美國
證券交易委員會
華盛頓,DC 20549
表格
(MARK ONE)調查結果顯示,該公司的財務狀況不佳,該公司的財務狀況也不同,該公司的財務狀況也不同,而該公司的財務狀況也不太明朗,因為該公司的財務狀況不佳,因此,該公司的財務狀況也不太樂觀,也就是説,該公司的財務狀況不是很好,因為該公司的財務狀況不佳,因此,該公司的財務狀況也不太明朗,因為該公司的財務狀況不佳,因此,該公司的財務狀況也不太樂觀,因為該公司的財務狀況也不太樂觀,因此,該公司的財務狀況也不太樂觀,也就是説,該公司的財務狀況也是如此,而該公司的財務狀況也不是很好,因為該公司的財務狀況良好。* 在截至本季度末的季度內 |
或
從……開始的過渡期到……。 |
佣金檔案編號
Cadiz Inc.
(在其章程中指明的註冊人的確切姓名)
| |
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
| |
| |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | 這個 |
1/1000*股份中的零星權益 8.875%系列A累計永久 優先股,每股面值0.01美元) | | 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義:
☐大型加速文件服務器☐加速文件服務器☑
如果是一家新興的成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。*是
截至2021年11月5日,註冊人擁有
2021財年第三季度Form 10-Q季度報告 |
頁面 |
|
第一部分--財務信息 |
||
第1項。 | 財務報表 |
|
CADIZ Inc.簡明合併財務報表 |
||
截至2021年和2020年9月30日的三個月未經審計的合併經營報表和全面虧損 |
1 |
|
截至2021年和2020年9月30日的9個月未經審計的合併經營報表和全面虧損 |
2 |
|
截至2021年9月30日和2020年12月31日的未經審計簡明合併資產負債表 |
3 |
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡併報表 |
4 |
|
截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益簡明合併報表(赤字) |
5 |
|
截至2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損) |
6 |
|
簡明合併財務報表未經審計附註 |
7 |
|
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
21 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
第四項。 | 管制和程序 |
28 |
第二部分--其他信息 |
||
第1項。 | 法律程序 |
29 |
第1A項。 | 風險因素 |
29 |
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
29 |
第三項。 | 高級證券違約 |
29 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 |
30 |
第五項。 | 其他信息 |
30 |
第六項。 | 陳列品 |
31 |
Cadiz Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
在這三個月裏 | ||||||||
截至9月30日, | ||||||||
($(千美元,每股數據除外) | 2021 | 2020 | ||||||
總收入 | $ | $ | ||||||
成本和費用: | ||||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||
折舊 | ||||||||
總成本和費用 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務清償損失 | ( | ) | ||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
權益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
減去:優先股股息要求 | ( | ) | ||||||
適用於普通股的淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行基本和稀釋加權平均股票 |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Cadiz Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
在這九個月裏 | ||||||||
截至9月30日, | ||||||||
($(千美元,每股數據除外) | 2021 | 2020 | ||||||
總收入 | $ | $ | ||||||
成本和費用: | ||||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||
折舊 | ||||||||
總成本和費用 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入 | ||||||||
債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
權益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
減去:優先股股息要求 | ( | ) | ||||||
適用於普通股的淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行基本和稀釋加權平均股票 |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Cadiz Inc.
簡明綜合資產負債表(未經審計)
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
($(千美元,每股數據除外) | 2021 | 2020 | ||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
物業、廠房、設備和水計劃、淨值 | ||||||||
長期存款/預付費用 | ||||||||
權益法投資 | ||||||||
商譽 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
長期限制性現金 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||
認股權證衍生負債 | ||||||||
應付股息 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務,淨額 | ||||||||
與關聯方的長期租賃義務,淨額 | ||||||||
長期經營租賃負債 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益(赤字): | ||||||||
優先股- 票面價值; 於2021年9月30日和2020年12月31日授權的股份;已發行和已發行的股份- 在2021年9月30日及 2020年12月31日 | ||||||||
A系列累積永久優先股- 票面價值; 在2021年9月30日授權的股票和 2020年12月31日的股票;已發行和已發行的股票- 在2021年9月30日及 2020年12月31日 | ||||||||
普通股- 票面價值; 於2021年9月30日和2020年12月31日授權的股份;已發行和已發行的股份- 在2021年9月30日及 2020年12月31日 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Cadiz Inc.
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
在這九個月裏 | ||||||||
截至9月30日, | ||||||||
(千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊 | ||||||||
攤銷債務貼現和發行成本 | ||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||
增加貸款本金的利息支出 | ||||||||
計入租賃負債的利息支出 | ||||||||
權益法投資損失 | ||||||||
債務轉換損失和債務清償 | ||||||||
股票和股票期權獎勵的補償費用 | ||||||||
認股權證衍生負債的未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他資產 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ||||||||
租賃負債 | ( | ) | ||||||
其他應計負債 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動的現金流: | ||||||||
增加物業、廠房和設備以及水項目 | ( | ) | ( | ) | ||||
對權益法投資的貢獻 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行普通股的淨收益 | ||||||||
發行債券所得款項淨額 A系列累積永久優先股 | ||||||||
發行長期債券所得款項 | ||||||||
長期債務的發行成本 | ( | ) | ||||||
長期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
清償債項的費用 | ( | ) | ||||||
與股權獎勵淨結算有關的已支付税款 | ( | ) | ||||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Cadiz Inc.
股東簡明合併報表’權益(赤字)(未經審計)
截至2021年9月30日的三個月及九個月($(千美元,共享數據除外)
8.875系列A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計永久 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 優先股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證法律責任的重新分類 | - | - | - | , | ||||||||||||||||||||||||||||||||
根據自動櫃員機發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據自動櫃員機發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據直接發售發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
依據認股權證的行使而發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
向貸款人發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權獎勵相關税款的淨結清 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
根據自動櫃員機發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
發行 A系列累計永久優先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的發行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
向貸款人發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
宣佈派發8.875%系列A系列累計永久優先股的股息( 每股) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Cadiz Inc.
股東簡明合併報表’資本權益(赤字)(未經審計)
截至2020年9月的三個月和九個月($(千美元,共享數據除外)
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
根據債券轉換髮行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
根據自動櫃員機發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
認股權證法律責任的重新分類 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
發行優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
根據自動櫃員機發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Cadiz Inc.
合併財務報表附註
注1 –陳述的基礎
簡明合併財務報表和附註由CADIZ Inc.(也稱為“CADIZ”或“本公司”)未經審計編制,應與公司年度報告表格中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀10-截至本年度的K2020年12月31日。
上述簡明綜合財務報表包括本公司的賬目,幷包含僅由正常經常性調整組成的所有調整,管理層認為這些調整對於公平陳述本公司所列各期間的財務狀況、經營業績及其現金流量是必要的,並已根據公認會計原則編制。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同,也可能存在這樣的差異可能在財務報表中佔有重要地位。的操作結果九截至的月份2021年9月30日是不必須指示整個財政年度結束的結果十二月31, 2021.
流動性
本公司的簡明綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的會計原則編制,假設在正常業務過程中變現資產及清償負債。
該公司蒙受了#美元的損失。
年內的現金需求九截至的月份2021年9月30日主要反映與公司的水務項目開發工作、土地和農業資產的進一步開發有關的某些行政成本,包括
在……裏面2020年7月,本公司訂立一項按市場發行銷售協議,根據該協議,本公司可發行及出售其普通股股份,總髮行價最高可達$
Cadiz Inc.
在……上面2021年6月7日本公司已完成出售和發行
在……上面2021年6月29日本公司與BRS訂立承銷協議,作為其中點名的數家承銷商的代表,發行及出售合共
在……裏面2017年5月,該公司簽訂了一項$
在……上面2021年7月2日該公司簽訂了一項新的美元
“公司”(The Company)可能通過各種方式滿足其債務和營運資金要求,包括延期、再融資、股權配售、出售或其他資產處置,或降低運營成本。當前高級擔保債務中的契諾不禁止公司使用額外的股權融資,並允許公司保留100%任何普通股融資的收益。-本公司不預計貸款契約將在很大程度上限制其為其水資源和農業開發活動提供資金的能力。
Cadiz Inc.
管理層評估公司是否有足夠的流動資金為下一步的成本提供資金十二從每個財務報表發佈之日起數月。管理層對公司的流動資金進行評估,以確定是否存在對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。在編制這份流動資金評估時,管理層運用判斷來估計公司的預計現金流量,包括:(1)預計現金流出;(2)預計現金流入;(3)可自由支配和非可自由支配的支出分類。現金流預測是基於運營成本的已知或計劃現金需求以及項目開發的計劃成本。
對公司流動性和籌資能力的限制可能會對它產生負面影響。充足的流動性對於滿足公司的資源開發活動至關重要。儘管該公司目前預計其資本來源足以滿足其短期流動性需求,但仍有可能不是保證其流動性要求將繼續得到滿足。如果該公司不能籌集到所需的資金,它可能會被迫大幅削減運營費用,這可能會對其實施當前業務計劃的能力以及最終作為一家公司的生存能力產生不利影響。
補充現金流信息
在.期間九截至的月份2021年9月30日大約$
在……上面2021年5月18日本公司行使其第一延長優先擔保債務到期日的延期選擇權2021年5月25日至2022年5月25日(“第一選擇選舉公告”)。在發出第一份期權選擇通知時,本公司支付了相當於以下金額的延期期權費用
與轉讓和假設協議的結束有關(見附註2-“長期債務”),on2021年7月2日公司發行了
在…2021年9月30日應付現金股息的應計項目為#美元。
在…2021年9月30日購買PP&E收到的應計費用約為#美元。
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金餘額包括:
Cadiz Inc.
現金、現金等價物和限制性現金 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2020年9月30日 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
受限現金 | ||||||||||||
現金流量表簡表中的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ |
受限制的現金主要是預付資金的保證金。八在存托股份發行中發行的存托股份相關的A系列優先股的季度股息支付
近期會計公告
會計指導不尚未被採納
在……裏面2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了最新的會計準則,對某些金融工具的信貸損失進行了新的指導。此更新在以下財年開始時有效2023年12月15日並在這些財政年度內的過渡期內,允許提前採用。該公司目前正在評估這一新的指導方針,並預計這一新標準將不對合並財務報表有實質性影響。
採用會計準則
在……裏面2019年12月FASB發佈了會計準則更新,通過刪除主題中一般原則的某些例外,降低了會計準則的複雜性740.此更新在以下財年開始時有效2020年12月15日,並在這些財政年度內的過渡期內,允許提前採用。採用這一新標準的目的是為了2021年1月1日有不是對公司簡明合併財務報表的影響。
在……裏面2020年8月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新,通過取消當前美國GAAP(簡稱ASU)要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計核算2020-6”)。因此,更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具,更多的可轉換優先股將被報告為單一股權工具,不是針對嵌入式轉換功能的單獨記帳。ASU2020-06還取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件,這將允許更多的股權合同有資格獲得衍生品範圍例外。ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益(EPS)計算。美國亞利桑那州立大學2020-06對公共商業實體有效,不包括有資格成為美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體,從下列財年開始2021年12月15日包括這些會計年度內的過渡期。允許在以下年度報告期開始的年度報告期內提前採用2020年12月15日。公司很早就採用了ASU的規定2020-06有效2021年1月1日關於修改後的追溯過渡方法,利用股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些條件的優勢。-採用ASU2020-06做不導致在以下階段採用的累積影響九截至的月份2021年9月30日
Cadiz Inc.
注2 –長期債務
本公司優先擔保債務的賬面價值接近公允價值。公司優先擔保債務的公允價值(水平2)是根據對債務的貼現未來現金流的估計而釐定,利率為貸款人就貸款人就類似期限的類似債務工具向本公司現時報價或提供的利率。
在……裏面2020年3月,該公司簽訂了一項協議,規定它有權根據自己的選擇延長合同期限。2021年5月25日優先擔保債務到期日至2022年5月25日。在……上面2021年3月24日本公司簽訂了一項附加協議,使其有權選擇將其優先擔保債務的到期日進一步延長至2022年11月25日購買這個的費用是多少?第二延期期權是對行權價格的調整
作為權證修訂的結果,本公司將權證修訂前的賬面價值從權證負債重新分類為#美元。
在……上面2021年5月18日本公司行使其第一延長優先擔保債務到期日至2022年5月25日(“第一選擇選舉公告”)。在發出第一份期權選擇通知時,本公司須支付相等於以下金額的延期期權費用
在……上面2021年6月28日BRS的一家關聯公司簽訂了一份轉讓和承擔協議(“轉讓”),同意以#美元的價格購買公司優先擔保債務項下的所有未償債務。
在……上面2021年7月2日該公司簽訂了一項新的美元
Cadiz Inc.
如發生若干資產出售、負債或傷亡或譴責事件,在信貸協議所述的若干情況下,本公司將被要求使用部分所得款項以預付債務項下的金額,而在每種情況下,本公司均須在信貸協議所述的若干情況下,使用部分所得款項預付債務金額。如增發代表股份權益的存託憑證(“存託憑證”)
信貸協議包括慣例的肯定和否定契約,包括交付財務報表和其他報告。負面契諾限制了本公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產、支付股息以及與關聯公司進行交易的能力,其中包括債務、留置權、投資、出售資產、支付股息和與關聯公司進行交易。此外,信貸協議還包括慣例違約事件和補救措施。
當債務項下仍有任何金額未償還時,貸款人將有權按每股交換價#美元將債務的未償還本金加上未付利息轉換為存託憑證。
● | 在該日或之前12-債務結束一個月的週年紀念日,最高可達 |
● | 在事件發生後的任何時間12-債務結束的一個月週年紀念日,以及在該日或之前18-債務結束一個月的週年紀念日,最高可達 |
Cadiz Inc.
| ● | 在事件發生後的任何時間18-債務結束的一個月週年紀念日,以及在該日或之前24-債務結束一個月的週年紀念日,最高可達 |
● | 在事件發生後的任何時間24-債務結束一個月的週年紀念日,最高可達 |
當前高級擔保債務的收益連同從存托股票發行中收到的收益一起用於(A)償還公司在優先優先擔保債務下的所有未償債務,(B)存入大約#美元。
關於發行本期高級擔保債務,於2021年7月2日(“原發行日期”)公司發行給貸款人
由於認股權證的發行,公司記錄了額外的實收資本,金額為#美元。
注3 –物業、廠房、設備和水計劃
在……上面2021年6月30日該公司記錄了對一家公司的收購124-英里管道(“管道”)。這條管道的折舊將在施工完成並獲得所需許可證後開始,以便使用該設施進行供水。
物業、廠房、設備和水項目包括以下項目(以千美元為單位)2021年9月30日和2020年12月31日:
Cadiz Inc.
9月30日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
土地及土地改善工程 | $ | $ | ||||||
水利工程 | ||||||||
建築物 | ||||||||
租賃權的改進 | ||||||||
管道 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
機器設備 | ||||||||
在建工程正在進行中 | ||||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
折舊費用為$
注4 –基於股票的薪酬計劃
本公司已發行期權,並根據其規定授予股票獎勵2009股權激勵計劃和2019股權激勵計劃。
發給董事、高級管理人員和顧問的股票期權
總體而言,要購買的選項
向董事、高級管理人員和顧問頒發股票獎勵
本公司已根據其2019股權激勵計劃。
在總數中
Cadiz Inc.
中確認的補償費用九月期結束2021年9月30日是基於授予日RSU的公允價值。隨附的合併經營報表和全面虧損包括大約
自.起2021年9月30日
注5 –所得税
自.起2021年9月30日該公司的淨營業虧損(“NOL”)結轉約為#美元。
自.起2021年9月30日該公司擁有未確認的税收優惠,總額約為$
本公司的納税年度
穿過2020仍需接受美國國税局(Internal Revenue Service)的審查,以及納税年度 穿過2020仍需接受加州税務管轄區的審查。此外,公司的虧損結轉金額一般在一段時間內進行審查和調整 用於聯邦税收的年限和 為加州目的,從此類結轉用於在未來納税年度減税時開始。
因為它更有可能比不公司將會不為實現其遞延税項淨資產,該公司已就這些資產計入全額估值津貼。因此,
遞延税項資產已反映在隨附的簡明綜合資產負債表中。
注6 –普通股每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行的加權平均普通股。期權、限制性股票單位、可轉換債券、可轉換優先股和認股權證不在計算每股淨虧損時考慮了這一因素,因為將其計入將具有反攤薄作用。如果計入這些工具,已發行的完全稀釋的加權平均股票將增加大約
Cadiz Inc.
注7 –租契
該公司擁有道路通行權協議、公司辦公室、車輛和辦公設備的運營租賃。該公司的租約的剩餘租約條款為
在.期間九截至的月份2021年9月30日公司簽訂了新的經營租賃,從而記錄了使用權資產和租賃負債#美元。
租賃餘額。在隨附的綜合資產負債表中確認的金額,截至2021年9月30日和2020年12月31日具體如下(以千為單位):
截至2021年9月30日 | |||||
活動 | 資產負債表位置 | 天平 | |||
ROU資產 | 使用權資產 | $ | |||
短期租賃負債 | 經營租賃負債 | $ | |||
長期租賃負債 | 長期經營租賃負債 | $ |
截至2020年12月31日 | |||||
活動 | 資產負債表位置 | 天平 | |||
ROU資產 | 使用權資產 | $ | |||
短期租賃負債 | 經營租賃負債 | $ | |||
長期租賃負債 | 長期經營租賃負債 | $ |
租賃費。本公司的經營租賃成本為九截至的月份2021年9月30日是$
租賃承諾書。下表彙總了截至以下日期在資產負債表上記錄的公司計劃未來運營中的最低租賃支付金額2021年9月30日((以千為單位):
Cadiz Inc.
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025+ | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
租賃付款現值 | ||||
減去:租賃義務的當前到期日 | ( | ) | ||
長期租賃義務 | $ |
下表提供了截至以下日期與我們的租賃相關的其他信息2021年9月30日:
加權平均剩餘租期經營租約(年) | ||||
加權平均貼現率經營租賃 | % |
在……上面2020年12月14日,本公司簽訂了二
從出租人的角度來看,2016年2月,本公司與Fenner Valley Farm LLC(“FVF”)(“承租人”)訂立租賃協議,據此FVF租賃
注8 –公允價值計量
公允價值由水平決定。1投入利用活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。該公司認為每週至少交易一次的證券才有活躍的市場。公允價值由水平決定。2投入利用了可觀察到的數據點,如報價、利率和收益率曲線。公允價值由水平決定。3投入是資產或負債的不可觀察的數據點,包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。他説:
在……上面2021年3月24日本公司簽訂了一項協議,使其有權選擇將其優先擔保債務的到期日進一步延長至2022年11月。購買這個的費用是多少?第二延期期權是對行權價格的調整
Cadiz Inc.
作為權證修訂的結果,本公司將權證修訂前的賬面價值從權證負債重新分類為#美元。
在.期間九截至的月份2021年9月30日該公司確認了一項未實現的收益#美元。
下表顯示了各級別的對賬3的活動九月底期間結束2021年9月30日:
第3級負債 | ||||
(單位:千) | 認股權證衍生負債 | |||
2020年12月31日的餘額 | $ | |||
認股權證未實現收益 | ( | ) | ||
權證修改後將權證負債重新分類為額外實收資本 | ( | ) | ||
2021年9月30日的餘額 | $ |
注9 –普通股和優先股
系列1優先股
該公司共發行了
A系列優先股
在……上面2021年6月29日該公司與BRS簽訂了一份承銷協議,作為其中被點名的幾家承銷商的代表,發行和銷售總計
Cadiz Inc.
在……上面2021年7月1日該公司向特拉華州州務卿提交了A系列優先股的指定證書(“指定證書”),該證書在接受備案後生效。指定證書共歸類為
如指定證書所載,A系列優先股在股息權利及本公司清盤、解散或清盤時的權利方面將優先於:(I)優先於本公司所有類別或系列普通股及本公司發行的所有其他類別或系列股本(本公司發行的任何類別或系列股本除外,該等類別或系列股本的條款特別規定該等證券優先於A系列優先股或與A系列優先股平價;但前提是A系列優先股的排名應低於A系列優先股的排名。)(I)A系列優先股優先於本公司發行的所有類別或系列普通股及本公司發行的任何其他類別或系列股本(但條款明確規定該等證券的排名優先於A系列優先股或與A系列優先股持平);但條件是,A系列優先股的排名應低於1與公司自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配有關的優先股;(Ii)與公司發行的各類或系列股本平價,並明確規定該等證券在宣佈和支付股息以及在公司自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配方面與A系列優先股平價的條款;(Ii)在公司自願或非自願清算、解散或清盤時與公司發行的每一類或系列股本平價,並明確規定該等證券在宣佈和支付股息以及在公司自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面與A系列優先股平價;(Iii)低於公司發行的每一類別或系列股本,並特別規定該等證券在宣佈和支付股息以及在公司自願或非自願清盤、解散或清盤時分配資產方面,在宣佈和支付股息方面優先於A系列優先股,無在本指定證書的原生效日期存在,但系列除外1優先股在支付股息方面低於A系列優先股,在本公司自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配方面優先於A系列優先股;(Iv)實際上低於本公司所有現有和未來的債務(包括可轉換為普通股或優先股的債務)以及本公司現有或未來子公司的債務和其他債務(以及其他人持有的任何優先股權益)。
A系列優先股的持有者在公司董事會授權的情況下,有權按以下比率獲得累計現金股息:
時斷時續2026年7月2日A系列優先股的股票將根據公司的選擇權全部或部分贖回,贖回價格相當於1美元。
Cadiz Inc.
A系列優先股的股票可轉換為普通股,前提是且僅當發生控制權變更或退市事件(均在指定證書中定義),且本公司不選擇在適用的轉換日期前贖回A系列優先股。*在任何轉換後,A系列優先股的每股股票將轉換為該數量的普通股,該數量等於(I)商(A)除以(A)和(x)$
本公司擁有
Cadiz Inc.
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款,以下討論包含趨勢分析和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用諸如“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”和“提議”等詞語來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設,但仍存在一些風險和不確定因素,可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。其中包括我們從土地和水資源中獲得最大價值的能力,以及我們根據需要獲得新融資的能力,以滿足我們持續的營運資金需求。見標題“風險因素”下的其他討論”在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第1A項中。我們的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除法律規定外,我們沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映新的、變化的或意想不到的事件或情況。
我們是一家自然資源開發公司,致力於在加州提供可持續的水和農業機會。
我們在南加州莫哈韋沙漠的三個地區擁有大約45,000英畝的土地,這些土地擁有高質量的天然補給地下水資源-卡迪茲山谷(35,000英畝),丹比干湖(2,000英畝)和皮尤特山谷(9,000英畝)(“卡迪茲財產”)。我們的物業是一個獨特的私人土地儲備,擁有既得水權,位於聖貝納迪諾縣東部的偏遠地區,位於主要公路、鐵路、能源和水利基礎設施的十字路口,為加利福尼亞州和整個美國西部的社區提供和提供必要的資源。我們的主要目標是以對環境負責的方式實現土地、水和相關基礎設施資產的最高和最佳利用。我們目前的活動重點是管理我們的資產,以滿足獲得可持續供水和農產品日益增長的長期需求。
加州面臨着系統性的水資源挑戰,無法安全、可持續和可靠地滿足其所有社區的用水需求。我們相信,通過以可持續和響應加州資源需求的方式提供供水、儲存和運輸項目與我們物業的農業發展相結合,我們的資產將實現最高和最佳的利用。
我們主要致力於在我們的Cadiz Valley物業開發一個供水項目,幫助解決加州持續存在的系統性供水挑戰,並向需要可靠供水和水利基礎設施的加州社區輸送新水(“供水項目”)。*通過管理Cadiz物業的地下水,該項目第一階段(即第一階段)將為南加州社區中約40萬人節約和供應新水。“供水項目”第二階段(即第二階段)將儲存和儲存進口水,以備未來乾旱年份使用。
水務項目已根據當地、州和聯邦法律完成了廣泛的許可和環境審查,並獲準在50年內每年向加迪斯地產附近的社區提供5萬英畝英尺的可靠供水。在建設和實施之前,水利工程必須與參與的水務機構簽訂合同,安排向承包水務機構輸送供水,並安排設施建設、改善和融資。與有意承包該項目的水和儲存的各方的討論正在進行中。
Cadiz Inc.
我們預計在我們參與機構的服務區和加的斯地產之間使用兩條獨立的管道輸送水。第一條路線,即南方管道,需要在亞利桑那州和加州鐵路公司的鐵路路權的一部分內建設一條43英里長,大約55-85英寸的鋼製輸水管道,穿過加迪斯的物業,並與加利福尼亞州賴斯市的科羅拉多河渡槽(CRA)相交。CRA歸大都會所有我們必須獲得在CRA輸送水所需的授權,包括與MWD達成的協議,以及根據水法規第1810-1815條獲得加利福尼亞州土地委員會的授權。
第二條路線,或稱北方管道,考慮使用我們從埃爾帕索天然氣公司(“EPNG”)購買的一條現有的220英里長30英寸的鋼質管道,目前正在努力改裝為輸水管道。北部管道從加迪茲地產向西北延伸至加州中央山谷,穿過莫哈維河管道和洛杉磯渡槽,最後在惠勒山脊的加州州立水務項目附近終止。
在水務項目的環境文件中,北方管道作為一條潛在的路線進行了研究,以容納第二期過剩水的進口儲存。北方管道還可以用來在220英里長的路線沿線各方之間輸送水,以加強加州一個乾燥、貧困地區的現有輸水基礎設施。管道收購完成後進行的工程和技術評估表明,管道可以安全輸水。我們目前正與有意使用北方輸油管道的各方進行磋商。在通過北方管道輸送水之前,我們必須獲得使用該設施的任何最終協議所要求的許可。所有通過北方管道的輸水將根據適用的當地、州和聯邦法律進行。
我們的農業業務提供了公司目前的主要收入來源,儘管目前我們的農業租賃和農業回報並不能完全支持我們的營運資金需求。我們相信,水務項目的最終實施將為公司和我們的股東提供一個重要的未來現金流來源。我們目前依靠債務和股權融資來支持我們的營運資金需求和水務項目的發展(見下文“流動資金和資本資源”)。
我們目前和未來的行動還包括促進我們對土地和水資源的可持續管理、良好治理和企業社會責任的承諾的活動。我們相信,這些承諾是重要的投資,將有助於維持持續的股東價值。
Cadiz Inc.
經營成果
截至2021年9月30日的三個月,而截至2020年9月30日的三個月
到目前為止,我們還沒有從水資源和房地產開發活動中獲得可觀的收入。我們的收入僅限於農業租賃的租金收入。因此,從歷史上看,我們在運營中出現了淨虧損。我們在截至2021年9月30日的三個月中淨虧損780萬美元,而截至2020年9月30日的三個月淨虧損450萬美元。2021年虧損增加的主要原因是提前清償140萬美元的債務造成的虧損,以及一般和行政成本的增加,包括向員工發放更高的基於股票的非現金獎金。
我們的主要費用是與水務項目開發相關的持續管理費用(即一般和行政費用)和利息費用。我們將繼續產生與我們的管理層和董事股權激勵薪酬計劃相關的非現金費用。
收入在截至2021年9月30日的三個月裏,收入總計14.2萬美元,而截至2020年9月30日的三個月收入為13.9萬美元。收入主要與我們農業租賃的租金收入有關。
一般和行政費用 在截至2021年9月30日的三個月裏,不包括基於股票的薪酬成本,一般和行政費用總計350萬美元,而截至2020年9月30日的三個月為230萬美元。2021年較高的一般和行政費用主要涉及與北方管道投入使用有關的法律費用和技術研究。
截至2021年9月30日的三個月,股票和期權獎勵的補償成本為69.6萬美元,而截至2020年9月30日的三個月為27.3萬美元。2021年較高的支出主要是由於員工的股票非現金獎金。
折舊 在截至2021年9月30日的三個月中,折舊支出總額為10.7萬美元,而截至2020年9月30日的三個月為10.6萬美元。
利息支出,淨額在截至2021年9月30日的三個月裏,淨利息支出總計200萬美元,而2020年同期為190萬美元。下表彙總了這兩個期間的淨利息支出的組成部分(以千為單位):
Cadiz Inc.
截至三個月 |
||||||||
9月30日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
未償債務利息 |
$ | 1,461 | $ | 1,994 | ||||
認股權證未實現收益,淨額 |
- | (310 | ) |
|||||
債務貼現攤銷 |
535 | 6 | ||||||
遞延貸款成本攤銷 |
4 | 230 | ||||||
$ | 2,000 | $ | 1,920 |
所得税在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏,所得税支出為每月2000美元,與州所得税相關。見簡明合併財務報表附註5--“所得税”。
權益法投資虧損 在截至2021年9月30日的三個月裏,與我們在SoCal Hemp JV LLC的50%所有權相關的權益法投資虧損總計27.1萬美元,而截至2020年9月30日的三個月為7.7萬美元。
截至2021年9月30日的9個月,而截至2020年9月30日的9個月
在截至2021年9月30日的9個月中,我們發生了2530萬美元的淨虧損,而截至2020年9月30日的9個月中,我們出現了2980萬美元的淨虧損。2020年虧損增加的主要原因是提前清償債務虧損1,240萬美元,這是一項非現金費用,反映了根據2020年3月簽訂的某些轉換和交換協議註銷的相關可轉換債務的歷史賬面價值超過了發行的新優先股的公允價值,但被與向員工發放基於股票的非現金獎金有關的補償成本增加和2021年利息支出增加所抵消。
收入在截至2021年9月30日的9個月中,收入總計42.2萬美元,而截至2020年9月30日的9個月收入為40.1萬美元。收入主要與我們農業租賃的租金收入有關。
一般和行政費用 在截至2021年9月30日的9個月中,不包括基於股票的薪酬成本,一般和行政費用總計970萬美元,而截至2020年9月30日的9個月為780萬美元。2021年期間一般和行政費用增加的主要原因是:(A)與北方管道投入使用有關的法律費用和技術研究;(B)北方管道通行權撥款錄得的額外租金;以及(C)向員工發放的現金獎金增加。
截至2021年9月30日的9個月,股票和期權獎勵的薪酬成本為410萬美元,而截至2020年9月30日的9個月為180萬美元。2021年的較高支出主要是由於員工的股票獎金。在2021年記錄的410萬美元的股票薪酬中,有120萬美元與公司為解決既有RSU而預扣並以現金支付的税款有關。
Cadiz Inc.
折舊 截至2021年9月30日的9個月中,折舊費用總計31.3萬美元,而截至2020年9月30日的9個月中,折舊費用為28.1萬美元。
利息支出,淨額截至2021年9月30日的9個月中,淨利息支出總額為940萬美元,而2020年同期為720萬美元。下表彙總了這兩個期間的淨利息支出的組成部分(以千為單位):
截至9個月 |
||||||||
9月30日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
未償債務利息 |
$ | 7,062 | $ | 6,602 | ||||
認股權證未實現收益,淨額 |
(573 | ) |
(259 | ) |
||||
債務貼現攤銷 |
547 | 289 | ||||||
遞延貸款成本攤銷 |
2,364 | 534 | ||||||
$ | 9,400 | $ | 7,166 |
所得税截至2021年和2020年9月30日的9個月中,所得税支出為每月5000美元。見簡明合併財務報表附註5--“所得税”。
權益法投資虧損 在截至2021年9月30日的9個月裏,與我們在SoCal Hemp JV LLC的50%所有權相關的權益法投資虧損總計84萬美元,而截至2020年9月30日的9個月的虧損總額為77.6萬美元。
流動性與資本資源
目前的融資安排
由於到目前為止,我們還沒有從我們的開發活動中獲得大量收入,我們被要求獲得資金,以彌合水資源和其他開發費用產生的時間與收入開始時間之間的差距。從歷史上看,我們主要通過擔保債務融資安排和私人股本配售來滿足這些需求。
於2020年7月,吾等訂立於市場上發行銷售協議,根據該協議,本公司可不時以“在市場上”發售(“2020年7月自動櫃員機發售”)的方式發行及出售總髮行價最高達3,000萬美元的普通股股份,以進一步開發我們的土地及農業資產,以及用作營運資金。截至2021年7月2日,我們通過出售2,748,339股,出售了2020年7月自動取款機發行中授權的3000萬美元普通股,淨收益總額約為2920萬美元。
Cadiz Inc.
2021年6月7日,我們根據與B.Riley證券公司(“BRS”)的配售代理協議,完成了向某些機構投資者出售和發行1,219,512股公司普通股。普通股股票以每股12.30美元的收購價出售,總收益為1500萬美元,淨收益總額約為1410萬美元。我們用此次發行的淨收益,加上手頭的現金,為2021年6月30日支付的1900萬美元提供資金,以完成對北方管道124英里延長線的收購。
於2021年6月29日,我們與BRS簽訂了一項承銷協議,作為其中提到的幾家承銷商的代表,發行和出售總計2,000,000股存托股份(“存托股份”),以及根據行使購買額外存托股份的選擇權可能出售的最多300,000股存托股份,每股相當於1000股發行A系列優先股(“存托股份發行”)。A系列優先股每股的清算優先權為25,000美元(每股存托股份25美元)。存托股票發行於2021年7月2日完成,淨收益約為5400萬美元。
2021年7月2日,我們簽訂了一份5000萬美元的新信貸協議(“信貸協議”)(見簡明合併財務報表附註2--“長期債務”)。信貸協議所得款項連同發行存托股份所得款項將用於(A)償還我們在優先擔保債務項下的所有未償還債務,金額約為7750萬美元(B)將約1,020萬美元存入一個獨立賬户,相當於足以為發行存托股份中發行的存托股份相關的A系列優先股的8個季度股息預付資金,以及(C)支付交易相關費用。其餘收益將用於營運資金需求和一般企業用途。
我們的流動性和籌資能力的限制可能會對我們產生不利影響。充足的流動性對於滿足我們的資源開發活動至關重要。*如果需要額外的資本,我們可以通過各種方式增加流動性,包括股權或債務配置,通過租賃、出售或其他資產處置或降低運營成本。如果需要額外的資本,我們無法保證任何新融資的可用性和條款。
隨着我們繼續積極推行我們的業務戰略,將繼續需要額外的融資。我們可以看到下面的“展望”。“信貸協議”中的契約並不禁止我們使用額外的股權融資,並允許我們保留任何普通股融資的100%收益。“我們預計貸款契約不會實質性地限制我們為我們的水和農業開發活動融資的能力。”
用於經營活動的現金。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月,運營活動中使用的現金總額分別為960萬美元和1030萬美元。這筆現金主要用於支付與我們的水開發努力和農業發展努力有關的一般和行政費用。
用於投資活動的現金。截至2021年9月30日的9個月,用於投資活動的現金總額為2150萬美元,截至2020年9月30日的9個月,用於投資活動的現金總額為780萬美元。2021年期間使用的現金主要用於收購北方管道。2020年期間,我們增加了在SoCal Hemp JV LLC的權益,開發油井和專業水質,以及對一段5英里長的管道進行結構測試。
Cadiz Inc.
融資活動提供的現金. 截至2021年9月30日的九個月,融資活動提供的現金總額為5,270萬美元,而截至2020年9月30日的九個月,融資活動提供的現金總額為990萬美元。2021年期間融資活動的收益與完成存托股份發行、按市價發行股票以及直接發行和再融資本公司優先擔保債務有關。2020年期間融資活動的收益與在市場上發行股票有關。
展望
短期展望。存托股份發行和信貸協議(見簡明綜合財務報表附註2和附註9--“長期債務”和“普通股和優先股”)於2021年7月完成,為公司提供了約2000萬美元的現金淨收益。這些淨現金收益,加上手頭的現金,為我們提供了足夠的資金來滿足我們的短期營運資金需求。
長期展望. 從長遠來看,我們將需要籌集更多資本來滿足營運資金需求和資本支出(見上文“當前融資安排”)。我們未來的營運資金需求,將視乎我們在分配和發展水資源及其他發展方面所採取的具體措施而定。未來的資本支出將取決於水利工程的進展和我們農業資產的進一步擴大。
我們正在持續評估所需的現金數量,以及籌集這些現金的方式。我們可能會通過各種方式來滿足未來的任何現金需求,包括股權或債務配置,或者通過出售或其他資產處置。股權配售將僅在必要的程度上進行,以便將任何此類配售對我們現有股東的稀釋影響降至最低。然而,不能保證任何新融資的可用性或條款。我們的流動性和籌資能力的限制可能會對我們產生不利影響。充足的流動性對於滿足我們的資源開發活動至關重要。
近期會計公告
見簡明合併財務報表附註1--“列報基礎”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
按照REG的定義,我們是一家規模較小的報告公司。根據1934年《證券交易法》240.12b-2的規定,不需要根據本條款提供信息。
Cadiz Inc.
項目4.控制和程序
披露控制和程序
本公司建立了披露控制和程序,以確保與本公司相關的重大信息(包括其合併實體)被積累並傳達給高級管理層,包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)及其董事會。根據截至2021年9月30日的評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)有效,以確保公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並對這些信息進行積累和傳達以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
就交易法第13a-15條(D)段所要求的評估而言,本公司於上一會計季度的財務報告內部控制並無發現對本公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。
Cadiz Inc.
第二部分-其他資料
第1項。 |
法律程序 |
正如我們2020年年度報告Form 10K中的第3項法律程序所述,2021年3月,美國原住民土地保護協會/國家公園保護協會和生物多樣性中心/野生動物捍衞者/塞拉俱樂部向美國內政部、土地管理局(BLM)和機構決策者在美國加州中心區地區法院(以下簡稱法院)提起了兩起訴訟。這些訴訟指控BLM在向我們的子公司Cadiz Real發放文件時違反了各種規定現在,我們可以在BLM管理的土地上通過北方管道運輸水,並尋求騰出許可證,並要求進行額外的聯邦審查。我們並不是這些訴訟的指名方,但在2021年6月,我們提出動議,介入每一起訴訟,加入對這些通行權許可證的辯護。2021年8月,我們的動議獲得批准,法院承認我們是中間被告。
2021年10月,BLM的律師向法院提交了一份聯合狀況報告和擬議的時間表,要求合併這些案件,並表示打算在提交案件答覆簡報之前提交自願還押動議。如果獲得批准,自願還押動議將為BLM提供重新評估許可證並確定是否需要任何額外監管審查的機會。我們相信紀錄反映許可證是合法發給我們的,而我們將這條管道改建為輸水系統,不會對公共土地造成任何滋擾,亦不會對環境造成損害。我們預計會反對自願還押的動議,但須視乎動議一旦提交時的覆核情況而定。
雖然我們仍然相信訴訟是沒有理據的,但目前我們不能合理地預測動議或案件的結果。
第1A項。 |
風險因素 |
按照REG的定義,我們是一家規模較小的報告公司。根據1934年《證券交易法》240.12b-2的規定,不需要根據本條款提供信息。
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
不適用。
第三項。 |
高級證券違約 |
不適用。
Cadiz Inc.
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
第五項。 |
其他信息 |
不適用。
Cadiz Inc.
第六項。 |
陳列品 |
以下證物作為本季度報告10-Q表的一部分存檔或合併,以供參考。
** 3.1 |
經修訂的CADIZ公司註冊證書 |
** 3.2 |
CADIZ公司8.875%系列累積永久優先股指定證書。 |
** 4.1 |
高級義齒的形式 |
** 4.2 |
附屬義齒的形式 |
** 4.3 |
本公司、作為託管人的大陸股票轉讓信託公司和根據該協議發行的存託憑證持有人之間簽訂的自2021年7月2日起生效的存託協議 |
** 4.4 |
手令編號W-1將購買日期為2021年7月2日的CADIZ公司普通股 |
** 4.5 |
手令編號W-2將購買日期為2021年7月2日的CADIZ公司普通股 |
** 10.1 |
信貸協議,日期為2021年7月2日,由Cadiz Inc.和Cadiz Real Estate LLC作為借款人、貸款人,以及B.Riley Securities,Inc.作為行政代理簽署 |
** 10.2 |
安全協議,日期為2021年7月2日,由Cadiz Inc.、Cadiz Real Estate LLC或B.Riley Securities,Inc.簽訂。 |
** 10.3 |
信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議、財務報表和固定裝置備案,日期為2021年7月2日 |
* 31.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對CADIZ公司首席執行官斯科特·S·斯萊特的認證 |
* 31.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對CADIZ公司首席財務官兼祕書Stanley E.Speer進行認證 |
* 32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對Cadiz Inc.首席執行官斯科特·S·斯萊特的認證 |
* 32.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對CADIZ公司首席財務官兼祕書Stanley E.Speer的認證 |
Cadiz Inc.
*101.INS |
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
*101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
*101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
*101.DEF |
內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔 |
*101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
*101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* |
在此同時提交。 |
** |
之前提交的。 |
Cadiz Inc.
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
Cadiz Inc.
由以下人員提供: | /s/斯科特·S·斯萊特 | 2021年11月12日 | ||
斯科特·S·斯萊特 | 日期 | |||
首席執行官兼總裁 | ||||
(首席行政主任) | ||||
由以下人員提供: | /s/Stanley E.Speer | 2021年11月12日 | ||
斯坦利·E·施佩爾 | 日期 | |||
首席財務官兼祕書 | ||||
(首席財務官) |