美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2021年9月30日的季度

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：001-32698

管理 資本投資公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

150 費耶特維爾街1110號套房

北卡羅來納州羅利， 27601

(主要執行機構地址 )

(914) 630-7430

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)節登記的股票 ：無。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是 ☐No☒

截至2021年11月11日 ，共有590,970,903個註冊人的普通股， 每股面值0.001美元，已發行和已發行。

管理 資本投資公司

截至2021年9月30日的季度報表 10-Q

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

管理 資本投資公司和子公司

壓縮 合併資產負債表

(千美元 ，每股除外)

管理 資本投資公司和子公司

精簡 合併操作報表

(千美元 ，每股除外)

(未經審計)

管理 資本投資公司和子公司

簡明 股東(虧損)權益變動表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月

(千美元 ，每股除外)

(未經審計)

管理 資本投資公司和子公司

精簡 合併現金流量表

(千美元 ，每股除外)

(未經審計)

管理 資本投資公司和子公司

未經審計簡明合併財務報表附註

(千美元 ，每股除外)

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本 Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設 ，如果這些陳述從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類 前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本文中包含的非純粹歷史性陳述均為前瞻性陳述， 符合修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“估計”、“應該”、“期望”、“指導”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體來識別 。這些陳述基於我們管理層基於管理層現有信息的信念和假設。 此類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果 以及某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。 可能導致或導致這種差異的因素包括(但不限於)以下確定的因素，以及在我們的年度報告(Form 10)中標題為“風險因素”一節中討論的因素 根據2021年4月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開報告 。本文中陳述的前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。法律另有規定的除外 , 我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映 此類聲明發布之日之後發生的事件或情況。

執行 摘要

Mgt Capital Investments，Inc.(“MGT”或“公司”)於2000年在特拉華州註冊成立。Mgt最初於1977年在猶他州註冊成立 。MGT由母公司及其全資子公司MGT瑞典公司組成。MGMT的公司辦公室位於北卡羅來納州羅利市(Raleigh，North Carolina)。

本季度報告中在Form 10-Q中列出的所有 美元數字均以千為單位，但每股金額除外。

當前 操作

截至2021年9月30日和2021年11月11日，本公司分別擁有530名和480名Antminer S17 Pro比特幣礦工，全部位於佐治亞州拉斐特的設施 。正如下一段更全面地描述的那樣，超過四分之三的礦工需要各種維修才能生產。我們在2019年下半年總共購買了1500個S17 Pro比特幣礦工，總購買價格 約為2768美元，並已全額支付。所有礦工都是直接從Bitmaintech Pte購買的。新加坡有限公司 (“Bitmain”)，每個計算能力的散列率約為每秒50太哈希值。從2020年5月 到2021年11月11日，該公司總共出售了923個這樣的礦工，總共獲得了大約869美元的總收益 ，並且由於燒傷或其他事件導致其價值降至零，已經淘汰了103名礦工。

在 2020年期間，公司開始遇到組件問題，例如散熱器從散列板上脱落，以及電源和散列板温度傳感器都出現故障 。儘管Bitmain承認S17比特幣 礦工的多個生產流程存在製造缺陷，但該公司未能從Bitmain獲得任何賠償。製造缺陷，再加上維修設施不足，使得我們剩餘的480名礦工中約有400人需要維修或更換。該公司正在使用 第三方修復設施來修復其無法正常工作的散列板，預計此過程將在2021年年底前完成。截至2021年11月11日，這些不良散列板中的300個(足以為100名礦工供電)已成功修復，另有大約200個散列板仍未在我們的設施中使用，等待維修、更換或出售，具體取決於管理層的決定。此外，一家前供應商尚未 退還委託其修復的另外200個散列板，該公司已開始訴訟。目前 無法估計有缺陷的散列板的總修復成本或總修復成功率。到目前為止，我們已經產生了大約140美元的維修或更換有缺陷的機器的費用，估計損失了1,200美元的收入。

Mgt的 礦工被安置在兩個改裝過的集裝箱內，該集裝箱位於公司所有，毗鄰一個變電站。整個 設施(包括土地和改善設施、5台2500KVA三相變壓器、採礦集裝箱和礦工)歸MGT所有。 我們繼續探索發展和維持現有業務的方法，包括但不限於進一步出售潛在設備 和籌集資金以收購最新一代的礦工。該公司還開始了初步談判，以獲得距離拉斐特約5英里的第二個 地點，儘管不能保證雙方將達成可接受的協議。

除自營開採業務外，該公司還將其擁有的空間出租給其他比特幣礦商。這些提高了 電力基礎設施的利用率，並更好地隔離了比特幣開採的波動性。

關鍵會計政策和估算

我們 對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 該報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 本季度報告中包含的未經審計簡明綜合財務報表的附註描述了我們在編制未經審計簡明綜合財務報表時使用的重要會計 政策。這些財務報表的編制 要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。我們不斷評估我們的關鍵會計政策和估計。

我們 相信下面列出的關鍵會計政策反映了我們在編制未經審計的簡明合併財務報表 時使用的重大判斷、估計和假設。

收入 確認

加密貨幣 挖掘

公司根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述承諾的 商品或服務轉移給客户的金額，其金額應反映公司預期有權獲得的對價，以換取 這些商品或服務。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：

在 為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務 並確定每種不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”商品或服務(或捆綁的商品或服務)的定義：客户可以 單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從該商品或服務中受益(即， 該商品或服務能夠是不同的)，並且實體將該商品或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開 識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同的 上下文中是不同的)。

如果 商品或服務不明確，則該商品或服務將與其他承諾的商品或服務合併，直到識別出不同的商品或服務捆綁 。

交易價格是實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户 。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。 在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

只有當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉時，交易價格才會包含在交易價格中。 交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。 交易價格僅在以下情況下才包括在交易價格中：當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。 交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務分配給每項履約義務的交易價格 在履行該履約義務時確認，並視情況在某個時間點或一段時間內 確認。

公司與礦池運營商 簽訂了不時修訂的合同，以向礦池提供計算能力，從而進入數字資產礦池。合同可由任何一方隨時終止，公司可強制執行的 補償權僅在公司向礦池運營商提供計算能力時才開始生效。作為提供計算 能力的交換，本公司有權從礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵中分得一小部分(減去支付給礦池運營商的數字 資產交易費，這些費用記錄為收入成本的一個組成部分)，因為該公司成功地將 區塊添加到區塊鏈中。協議條款規定，在 和解後三十五天後，任何一方都不能提出爭議解決條款。本公司的部分份額是根據本公司貢獻給採礦業 池運營商的計算能力佔所有采礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例計算得出的。

提供 計算能力來解決複雜的加密算法，以支持比特幣區塊鏈(在稱為“解決 一個區塊”的過程中)是公司日常活動的成果。提供此類計算能力是本公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的 履約義務。公司收到的交易對價 如有，為非現金對價，公司在收到之日按公允價值計量，與合同簽訂時的公允價值或公司從資金池中獲得獎勵時的公允價值沒有實質性差異。對價都是可變的。 由於累計收入不可能不發生重大逆轉，因此對價受到限制，直到 礦池運營商成功放置區塊(通過第一個解決算法)，並且公司收到 將收到的對價的確認，屆時確認收入。這些交易中沒有重要的融資部分。

收到的加密貨幣獎勵的公允 價值是使用收到時相關加密貨幣的報價確定的。 對於確認為收入或持有的加密貨幣的會計處理，目前在GAAP或替代會計框架下沒有具體的最終指導意見，管理層在確定適當的會計處理時做出了重大判斷。 如果財務會計準則委員會(FASB)頒佈了權威指導意見，公司可能會被要求 改變其政策，這可能會

其他 收入

根據2018年8月簽訂的為期五年的合作協議條款， 公司還承認在銷售佛羅裏達州邁阿密的Bit5ave LLC製造的某些集裝箱( “Pod5ve集裝箱”)時獲得版税。

最後， 本公司確認希望使用本公司位於佐治亞州拉斐特的設施的第三方支付的租金收入。

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是使用直線法對各種資產類別在其預計使用年限內計算的，使用年限從一年到十年不等。維修費用 和維護費用在發生時計入；重大更換和改進計入資本。當資產報廢或處置時， 成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何損益都計入 處置年度的收益。財產和設備的押金最初被歸類為其他資產，在交付、安裝和全額付款後，資產在合併資產負債表上被歸類為財產和設備。

長期資產減值

只要內部或外部的事實或情況可能表明資產的賬面價值 可能無法收回，我們就會審查長期資產的減值情況，如果有減值跡象，我們將通過將資產使用預期產生的估計 未貼現未來現金流量與資產或資產組的賬面金額進行比較，測試資產的可恢復性。資產或資產組的賬面價值超過其估計公允價值的任何 均確認為減值損失。

派生 儀器

衍生金融工具 根據ASC 815按公允價值計入隨附的綜合資產負債表。當 公司簽訂債務或股權協議(“主合同”)等金融工具時，公司評估 任何嵌入特徵的經濟特徵是否與主合同其餘部分的主要經濟特徵明確而密切相關 。當確定(I)嵌入特徵具有與宿主合同的主要經濟特徵不明顯且密切相關的經濟特徵，並且(Ii)具有相同條款的獨立工具 符合金融衍生工具的定義時，嵌入特徵從宿主合同中分離出來，並作為衍生工具入賬。衍生功能的估計公允價值與主合同的賬面價值分開記錄在隨附的 綜合資產負債表中。衍生品估計公允價值的後續變動在本公司的綜合經營報表中計入損益。

股票薪酬

公司根據ASC 718“補償-股票 補償”確認所有基於股權的支付的補償費用。根據公允價值確認條款，本公司確認基於股權的補償(扣除估計的沒收比率 )，並僅確認預期將在獎勵的必要服務期內歸屬的股份的補償成本。

限制性 股票獎勵由公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會酌情決定。這些獎勵僅限於所有權的轉讓，通常在必要的服務期內授予， 通常在12至24個月的期限內授予(以直線方式授予)。股票獎勵的公允價值等於授予日公司普通股的公允 市值。

期權獎勵的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的。Black-Scholes 期權估值模型需要開發作為模型輸入的假設。這些假設是預期股票 波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和預期的 罰沒率。預期波動率是根據本公司普通股在期權預期 期限內的歷史波動率計算的。無風險利率是根據適當 期限的連續複合無風險利率計算的。

確定 適當的公允價值模型並計算基於股權的支付獎勵的公允價值需要輸入上述主觀 假設。在計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。本公司需要估計 預期罰沒率，並僅確認預計將歸屬的股票的費用。

公司根據ASC 718-10“基於股份的支付” 對授予非員工的基於股票的支付進行會計處理， 要求計量和確認向員工和董事發放的所有基於股票的支付獎勵的薪酬支出 ，包括公司股票計劃下的員工股票期權和基於估計公允價值向非員工發放的股權獎勵 。

ASC 718-10要求公司在授予日使用期權定價模型估計基於股權的期權獎勵的公允價值。 在公司的 綜合全面損失表中，獎勵的公允價值在必要的服務期內以直線方式確認為費用。

最近的 會計聲明

有關最近的會計聲明，請參閲本季度報告第一部分第1項中的 未經審計的簡明合併財務報表附註3。

運營結果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月

收入

我們的 截至2021年9月30日的三個月的收入增加了91美元，即60%，達到244美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入為153美元。我們的收入來自加密貨幣開採，包括將過剩容量出租給第三方，以及銷售Pod5ve容器的特許權使用費 。此期間收入增加的原因是託管協議收入增加了69美元，版税增加了 66美元。

運營費用

截至2021年9月30日的三個月的運營費用 減少152美元(21%)至577美元，而截至2020年9月30日的三個月的運營費用為729美元。運營費用減少的主要原因是一般和行政費用減少了77美元，收入成本減少了75美元。

與截至2020年9月30日的三個月的390美元相比，一般和行政費用 減少了77美元或20%，降至313美元，這主要是由於工資支出減少了36美元，以及法律和專業費用減少了 39美元。與截至2020年9月30日的三個月的339美元相比，收入成本下降了75美元或22%，降至264美元，這主要是由於償還了77美元的電費。

其他 收入和支出

在截至2021年9月30日的三個月內，41美元的營業外費用主要包括債務增加 貼現256美元，清償債務虧損511美元，其他費用306美元，衍生負債公允價值變動46美元 和利息支出302美元，但被認股權證衍生負債公允價值變動451美元、應付賬款結算收益675美元以及出售物業和設備收益 部分抵消。在截至2020年9月30日的可比期間，營業外支出16美元包括出售財產和設備虧損123美元，與終止管理協議相關的負債公允價值變動造成的虧損12美元被119美元的其他收入抵消。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月

收入

我們在截至2021年9月30日的9個月的收入減少了509美元，降至781美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入為1,290美元。收入下降是由於運營中的礦工較少以及網絡困難率較高而開採的比特幣數量減少所致；比特幣價格上漲以及託管活動收入和特許權使用費的增加部分抵消了收入下降的影響 和特許權使用費。

運營費用

截至2021年9月30日的9個月的運營費用 減少了1,521美元，降幅為43%，降至1,998美元，而截至2020年9月30日的9個月的運營費用為3,519美元 。運營費用減少的原因是一般和行政費用減少了796美元，收入成本減少了725美元。

與截至2020年9月30日的九個月的2,043美元相比， 一般和行政費用減少796美元或39%至1,247美元，主要是由於法律和專業費用減少424美元和工資支出減少349美元，以及與本公司在佐治亞州的採礦設施相關的成本192美元。與截至2020年9月30日的9個月的1,476美元相比，收入成本下降725美元或49% 至751美元，主要原因是運營中的比特幣礦工減少了288美元的用電量 ，折舊減少了355美元，電費報銷了77美元。

其他 收入和支出

在截至2021年9月30日的9個月中，403美元的非營業費用主要包括清償債務虧損541美元，其他費用306美元，債務貼現增加526美元，衍生工具公允價值變動79美元，利息支出 341美元，部分被應付款項清償收益675美元，財產和設備銷售收益264美元，以及認股權證負債公允價值變動 所抵消。在截至2020年9月30日的可比期間，營業外支出1,103美元 包括債務貼現增加877美元，物業和設備銷售虧損381美元，被119美元的其他收入 部分抵消，與終止管理協議相關的負債的公允價值變化帶來的收益26美元 和利息收入10美元。

流動性 和資本資源

流動性來源

我們 歷來通過出售債務和股權來為我們的業務融資。自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損 並且持續產生運營虧損，截至2021年9月30日，我們的累計赤字為420,009美元。 截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為1,257美元，營運資本赤字為824美元。

在2019年終止了與外部投資者的所有管理協議以及所有第三方託管安排後，管理層於2020年1月完成了其在公司擁有和管理的設施內的活動整合。該公司將需要籌集 額外資本來彌補運營虧損並擴大運營。但是，不能保證公司能夠 在需要時或在被認為可以接受的條件下籌集額外資本(如果有的話)。公司籌集額外資本的能力 還將受到比特幣波動和美國證券交易委員會針對我們首席執行官的持續執法行動的影響，這兩項都是高度不確定、無法預測的，可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。 發行任何額外的普通股、優先股或可轉換證券可能會極大地稀釋我們的 股東的權益。這些因素令人對該公司從 這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內維持運營的能力產生很大的懷疑。隨附的未經審計簡明綜合財務報表 不包括任何與資產金額的可回收性和分類或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

比特幣 價格波動很大，波動在意料之中。比特幣價格下跌對我們的運營業績和流動性產生了負面影響，並可能損害我們普通股的價格。移動可能受到各種因素的影響，包括但不限於政府監管、服務提供商遭遇的安全漏洞，以及世界各地的政治和經濟不確定性 。由於我們根據賺取的比特幣價格記錄收入，並且我們可能會保留這些比特幣作為資產或作為未來費用的支付 ，因此此類收入的相對價值可能會波動，我們保留的任何比特幣的價值也會波動。據Blockchain.info報道，在截至2020年12月31日的一年中，每枚比特幣的最低和最高兑換價格分別約為5美元和29美元。 在2021年1月1日至2021年9月30日期間，比特幣的價格波動很大，每枚比特幣的最低和最高兑換 價格分別約為29美元和63美元。

比特幣的供應量是有限的。一旦產生2100萬比特幣，該網絡將停止生產更多比特幣。目前流通的比特幣大約有一千九百萬枚，佔比特幣總供應量的百分之九十。在比特幣協議中有一個稱為減半 的事件，即挖掘區塊時提供的比特幣獎勵減少50%。在達到2100萬比特幣的最大供應量之前，計劃每21萬個區塊或大約每四年進行一次打折。第三次減半發生在2020年5月11日， 修訂後的獎勵支出為每街區6.25比特幣，低於之前每街區12.5比特幣的獎勵支出

如果 哈希率穩定，減半會減少網絡生成的新比特幣數量。雖然效果是限制了新比特幣的供應 ，但對已發行比特幣的總量沒有影響。因此，比特幣的價格可能會根據投資者和消費者的總體需求而上漲或下跌。如果比特幣的價格在下一次減半後保持不變，公司的收入 將減少50%，對利潤的負面影響要大得多。

我們 運營資金的主要來源是債務和股權融資。

新冠肺炎 大流行：

新冠肺炎疫情代表着一種多變的局面，對全球不同地區(包括我們擁有辦公室、員工、客户、供應商以及其他供應商和業務合作伙伴的地點)呈現不同持續時間的廣泛潛在影響。

與大多數總部位於美國的企業一樣，新冠肺炎疫情及其緩解措施從2020年3月開始對我們的業務產生影響。 到那時，我們第一財季的大部分時間已經結束。

考慮到更廣泛的宏觀經濟風險和對某些行業已知的影響，我們已經並將繼續採取有針對性的措施 來降低我們因新冠肺炎疫情而產生的運營費用。我們繼續密切關注新冠肺炎對我們運營的影響 ，這種情況可能會基於許多不完全在我們控制範圍內的因素而發生變化，這些因素將在本季度報告的10-Q表格的本部分和其他章節中進行討論 。

到目前為止，旅行限制和邊境關閉並未對我們的運營能力產生實質性影響。但是，如果此類限制變得 更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響，從長遠來看會損害我們的業務。旅行限制 影響人員可能會限制我們的運營能力，但目前我們預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務運營或財務業績造成重大影響 。

與 大多數公司一樣，我們在運營方式方面採取了一系列措施，以確保遵守政府限制和 指導方針以及保護員工健康和福祉的最佳實踐。然而，新冠肺炎的影響和緩解這些影響的努力 仍然不可預測，未來仍有可能出現挑戰。

美國 小企業管理局-Paycheck保護計劃

2020年4月16日，我們與Aquesta銀行簽訂了一張108美元的期票(PPP貸款)，與美國小企業管理局(SBA)提供的Paycheck 保護計劃(PPP)相關。PPP貸款的條款 包括年利率1%，從2021年11月1日開始每月分期付款6美元，到2023年4月1日到期 1。如果貸款收益用於支付貸款後24周內的工資成本、租金和水電費 ，PPP貸款的本金將被免除。不得超過免税額的40%用於非工資成本。此外，2020年7月，本公司還從小企業管理局獲得了3美元的新冠肺炎經濟傷害災難貸款預付款(“EIDL預付款”)。

2021年4月1日，公司收到了SBA關於PPP貸款的108美元的寬恕通知，因為公司 將PPP貸款的所有收益用於維持工資和其他允許的費用。此外，根據SBA在2020年12月發出的程序性通知，EIDL預付款也被免除。該公司的結論是，PPP貸款和EIDL預付款實質上是 全部免除的政府贈款。因此，根據國際會計準則(“IAS”) 20“政府贈款的會計和政府援助的披露”，該公司已將全部PPP 貸款和EIDL預付款111美元確認為贈款收入，並在截至2020年12月31日的年度綜合運營報表 中計入其他營業外收入(費用)。

現金流

操作 活動

截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為1,354美元，而截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金 為381美元。截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金主要包括淨虧損1,620美元，被880美元的非現金費用抵消，其中包括548美元的折舊，526美元的債務增加 折扣，541美元的債務清償損失，306美元的非營業費用，270美元的非現金利息支出，被372美元的衍生負債公允價值變化和372美元的應付款項結算收益所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為381美元，主要包括淨虧損3332美元，被2385美元的非現金費用抵消，其中包括902美元的折舊，222美元的股票薪酬，877美元的債務貼現增加， 出售財產和設備造成的410美元的虧損，被與終止管理協議相關的負債的公允價值變化所抵消。 美元的管理協議終止的相關負債的公允價值變化抵消了淨虧損410美元。 非現金費用2385美元，其中包括902美元的折舊，222美元的股票薪酬，877美元的債務折扣， 410美元的財產和設備銷售損失，被與終止管理協議相關的負債的公允價值變化所抵消。

投資 活動

截至2021年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為385美元，其中包括出售財產和設備的收益426美元，被購買的41美元所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為60美元，其中包括出售財產和設備的收益 和設備收益439美元，以及退還保證金34美元，但被購買財產和設備375美元和支付 保證金38美元所抵消。

資助 活動

在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金總額為1,990美元，來自發行可轉換本票、普通股和認股權證的收益 。

在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金總額為111美元，來自PPP貸款的收益。

表外安排 表內安排

截至2021年9月30日，我們沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們 不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

公司不存在與外幣利率相關的市場風險。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 維護披露控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和 表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保收集此類 信息並酌情傳達給我們的管理層(包括首席執行官)的控制和程序，以便及時作出有關所需披露的 決定。根據交易法規則13a-15和15d-15(B)段的要求，我們的首席執行官 官員(我們的主要高管)對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官得出結論，我們的披露控制 和程序(如交易法規則13a-15和15d-15的(E)段所定義)在2021年9月30日之前沒有生效 ，原因是我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：我們的少數員工不允許 進行充分的職責劃分和對履行的職責進行獨立審查。

財務報告內部控制的侷限性

財務報告的內部控制系統具有固有的侷限性，可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統也只能對財務報表的編制和列報提供合理的保證。 此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因為 條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。然而，這些固有限制 是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管 不能消除)這一風險。

管理層財務報告內部控制季度報告

根據交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義，我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認的會計原則，對 我們財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括以下政策和程序： 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細、準確和公平地反映我們 資產的交易和處置；提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們董事會和管理層的授權 進行；並提供合理保證，防止 或及時發現未經授權的收購、使用或

在 監督下，在包括首席執行官(首席執行官)在內的管理層的參與下， 我們對公司的重要流程和關鍵控制進行了完整的文檔記錄，並根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架框架》 對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論 ，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。

財務報告內部控制變更

在截至2021年9月30日的季度內，財務報告的內部控制沒有變化。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時地捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。在本報告所涵蓋的 期間，我們於2021年4月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告 中對法律訴訟的描述沒有實質性變化。

第 1A項。風險因素

除了我們於2021年4月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中討論的風險因素外，沒有其他風險因素。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益使用

於2021年7月21日，本公司與Streeterville Capital，LLC訂立證券購買協議，據此，本公司 (I)出售35,385,704股普通股，及(Ii)發行認股權證購買35,385,704股普通股，代價 1,000美元，減去投資者法律、盡職調查及其他交易開支10美元。

2021年7月27日，公司向巴克敦資本有限責任公司發行了6,673,384股普通股，用於轉換日期為2020年12月8日的某項可轉換本票項下的本金121美元 ，原始本金為230美元。 轉換後，票據的未償還本金餘額為零。

在發行上述證券時，本公司依據修訂後的1933年證券法 第4(A)(2)節規定的註冊豁免。

2021年9月30日，該公司與巴克敦資本有限責任公司簽訂了一項交換協議，根據該協議，該公司將其日期為2021年3月5日的可轉換 本票以原始本金13,210美元交換為購買53,500,000股普通股的認股權證 。

這些證券的發行是根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)節規定的豁免註冊而進行的。 根據修訂後的《1933年證券法》第3(A)(9)節的規定，這些證券的發行是基於豁免註冊的。

第 項3.優先證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。