DASH-20211109

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

依據第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：2021年11月9日

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DoorDash，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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特拉華州	001-39759	46-2852392
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)	(委託文件編號)	(國際税務局僱主識別號碼)

第二街303號, 南塔, 8樓

舊金山, 加利福尼亞94107

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(650) 487-3970

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

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如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☒根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.00001美元	破折號	紐約證券交易所

用複選標記標明註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR§230.405)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR§240.12b-2)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


項目1.01			簽訂實質性最終協議

股份購買協議

2021年11月9日，特拉華州DoorDash公司(“DoorDash”)與根據芬蘭法律註冊成立並存在的有限責任公司Wolt Enterprise Oy(“Wolt”)簽訂了股份購買協議(“股份購買協議”)，每個籤立並向DoorDash交付聯合協議(見“股份購買協議”)的人(每個人都是“賣方”，統稱為“賣方”)和Mikko Kuusi作為代表簽訂了一份聯合協議(見“股份購買協議”中的定義)，並於2021年11月9日向DoorDash公司(“DoorDash”)(“賣方”，統稱“賣方”)和Mikko Kuusi代表簽訂了股份購買協議(“股份購買協議”)。根據購股協議，在條款及條件的規限下，DoorDash將於成交時向賣方購買Wolt的所有股本股份(“公司股本”)及用以購買賣方持有的Wolt普通股股份(“既得期權”)的既得購股權(“購買”)，以換取DoorDash A類普通股(“DoorDash A類普通股”)的股份。此外，購買沃爾特公司普通股的未歸屬期權(“未歸屬期權”)將被取消，DoorDash將以代表有權收購DoorDash A類普通股(“替代RSU”)股份的限制性股票單位取代此類未歸屬期權。

DoorDash將發行或保留髮行的A類普通股的股票總數將相當於39,382,172股，這取決於慣例的調整，包括關於Wolt的現金、營運資金、債務、交易費用、某些成交税和設立賠償託管基金。將向每位持有公司股本、既得期權和非既得期權持有人發行的DoorDash A類普通股或替代RSU的數量將基於股份購買協議中規定的公式。

與這項交易相關的是，DoorDash還將建立一個5億歐元的留職池，分配給沃爾特公司的留任員工(“留職池”)。保留池中最多2000萬歐元可以現金保留獎勵(“現金保留獎勵”)的形式，保留池的剩餘金額將作為覆蓋DoorDash A類普通股(“保留RSU”)的限制性股票單位獎勵。保留交易單位的數量將根據截至收盤前三個交易日的連續十個交易日在紐約證券交易所上市的DoorDash A類普通股的成交量加權平均價格計算，該交易價格根據股票購買協議中規定的收盤時確定的轉換率從美元轉換為歐元。留存RSU和現金留存獎勵將基於DoorDash或其附屬公司(包括Wolt)在股票購買協議中描述的關閉後四年內的持續服務而授予。

DoorDash將提交一份S-4表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，註冊DoorDash將與此次收購相關發行的A類普通股，這些股票將在紐約證券交易所上市。持有公司已發行股本至少1.5%的若干賣方預期將訂立一項鎖定協議(“鎖定協議”)，以限制DoorDash A類普通股的某些轉讓在有限期限內與購買DoorDash A類普通股有關。

購股協議載有訂約方的慣常陳述及保證，以及這類交易的慣常契諾及協議，包括與Wolt業務在簽署至成交期間的運作有關的慣常契諾及協議。購股協議亦載有賠償條款，據此替代RSU的賣方及持有人(“彌償方”)將賠償DoorDash及若干其他關聯方因(其中包括)Wolt及Sellers的陳述、保證及契諾不準確或違反及其他須予彌償事項而產生的若干損失，但須受若干上限、門檻及其他限制所規限。DoorDash A類普通股的一部分，在交易結束時可以發行或保留髮行，涉及公司普通股、既得期權和未得期權，將被扣留並接受第三方託管，以確保賠償各方的賠償義務。DoorDash和其他受賠償方將能夠在交易結束後15個月內向賠償託管機構提出索賠，但受某些限制。

關於這筆交易，沃爾特的某些高管已經接受了DoorDash提出的聘用要約，以便在交易完成後繼續擔任沃爾特的員工。

DoorDash和Wolt各自的董事會已經批准了購股協議。此外，持有公司股本約62%流通股的股東已簽署支持協議(定義和描述如下)(“支持股東”)，承諾支持此次收購。支持股東是WOLT股東協議的訂約方，根據該協議，在某些情況下，在完全攤薄的基礎上持有多數公司股本的股東和WOLT已發行優先股的多數股東可以要求該等股東協議的所有其他股東在購買時出售其持有的公司股本股份(“拖累”)。根據股份購買協議，WOLT和支持股東已同意在某些情況下實施與購買相關的拖累，如果WOLT 100%的持股人

公司股本流通股尚未達成聯合協議，在註冊聲明生效後45天內將其股票出售給DoorDash。

購買的完成取決於此類交易的慣例成交條件。這些條件除其他外包括：收到某些特定的監管批准，沒有某些禁止或非法購買股票的法律或命令，註冊聲明的有效性，如果確定需要，芬蘭當局根據芬蘭法律批准招股説明書，沒有發生或將合理預期對DoorDash或Wolt產生重大不利影響的事件，各方在所有實質性方面遵守各自的股票購買協議契約，所作陳述和擔保的準確性。並交付合並協議和鎖定協議。

此外，若購股未於購股協議指定的終止日期前完成，或購股完成時有永久禁制令或其他法律禁止，DoorDash或Wolt可選擇終止購股協議。DoorDash或Wolt在某些其他情況下也可以選擇終止購股協議，雙方可以在購股結束前的任何時間共同決定終止購股協議。如果DoorDash或本公司因未能在截止日期前獲得所需的監管部門批准(如購股協議的定義)，或因為與所需的監管部門批准相關的禁令已經頒佈，永久禁止完成收購，並且所有其他成交條件已經滿足或能夠滿足，DoorDash或本公司終止購股協議，DoorDash可能需要支付2.1億歐元的終止費。

根據購股協議條款，WOLT不得向第三方徵集、發起、尋求、合作或故意鼓勵或協助任何備選交易提案，也不得與第三方就任何備選交易提案進行討論或談判。

上述對購股協議、相關附屬協議和交易DO的描述全部參照購股協議進行，其副本將不遲於DoorDash提交截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

支持協議

在簽署及交付購股協議的同時，WOLT的若干高級職員及董事以及5%或以上的股東及其若干聯屬公司已與DoorDash訂立支持協議(“WOLT支持協議”)，據此，該等人士及實體(其中包括)已同意簽署一份聯合協議，根據該協議，在登記聲明生效後，該等股東將成為股份購買協議項下的賣方，努力促使公司股本及既得期權的持有人簽署一份聯合協議，

簽署WOLT支持協議的個人和實體實益擁有大部分已發行公司股本。

前述對WOLT支持協議的描述並不完整，其全部內容是通過參考WOLT支持協議的表格進行限定的，該表格的副本將在DoorDash提交截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告之前提交。

禁售協議

根據禁售股協議，持有公司股本至少1.5%流通股的若干賣方將被限制轉讓與交易結束後的購買有關的DoorDash A類普通股75%的股份(“禁售股”)。禁售協議將於交易結束後第五十天、百分之一及100個第五十天各終止三分之一的禁售股。

前瞻性陳述

本新聞稿包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A條和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E條規定的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與未來事件有關，包括擬議交易的時間以及與擬議交易相關的其他信息。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或者這些詞的否定或其他類似的術語或表達。

關注提議的交易以及我們對此的期望、戰略、計劃或意圖。本新聞稿中的前瞻性表述包括但不限於：(I)對我們建議收購Wolt Enterprise Oy(“Wolt”)的時間、完成時間和預期收益的預期；(Ii)對我們、Wolt和合並後的公司未來運營、利益相關者和市場的計劃、目標和預期；(Iii)擬議交易對雙方業務的預期影響。對這些問題的期望和信念可能不會成為現實，未來的實際結果可能會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期的結果大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素涉及但不限於：與我們即將進行的WOLT收購相關的風險和不確定因素，包括未能獲得或延遲獲得所需的監管批准；未能及時或根本不滿足擬議交易的任何完成條件以及與未能完成交易相關的成本和開支；與WOLT收購相關的成本、開支或困難，包括WOLT業務的整合；未能在預期時間框架內或根本不實現擬議交易的預期效益和協同效應；擬議交易的宣佈、待決或完成對我們和/或沃爾特的員工、客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係的潛在影響；對我們和/或沃爾特採取訴訟或監管行動的風險；無法留住關鍵人員；影響我們和/或沃爾特的立法或政府法規的變化；新冠肺炎疫情的發展及其對我們和/或沃爾特的業務和運營影響；以及經濟、金融, 可能對我們、沃爾特或擬議交易產生不利影響的社會或政治條件。有關可能導致實際結果與預測結果不同的其他潛在風險和不確定性的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表年報和隨後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表年報或8-K表季報。本通訊中提供的所有信息均為截至本通訊之日的信息，本文中包含的任何前瞻性陳述均基於我們認為合理的假設以及截至該日期我們可獲得的信息。除非法律要求，否則我們不承擔更新此信息的責任。

沒有要約或邀約

本通訊不應構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售會屬違法的任何證券。除非通過符合修訂後的1933年美國證券法第10節要求的招股説明書，否則不得發行證券。

重要的補充信息將提交給美國證券交易委員會

DoorDash將向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括DoorDash的招股説明書。我們敦促投資者在獲得註冊説明書和其他相關文件後，仔細閲讀這些文件的全文，因為它們將包含有關DoorDash、WOLT、擬議交易和相關事項的重要信息。投資者將可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov和DoorDash的網站ir.doordash.com免費獲得向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他文件的副本。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。



	DoorDash，Inc.

日期：2021年11月12日	由以下人員提供：	/S/Tony Xu
	姓名：	託尼·徐(Tony Xu)
	標題：	首席執行官
		(首席行政主任)