目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 在截至本季度末的季度內 | |
| 或 | |
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 | |
| 在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。 | |
| 佣金檔案編號 | |
入侵 公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(972)
(註冊人電話號碼，含 區號)
東公園大道101號
(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)
* * * * * * * * * *
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短 期間)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☒ 無☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式 提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個交互數據文件。
是☒ 無☐
用複選標記表示註冊者是大型、 加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☐ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2中定義的
)：YES☐
截至2021年11月2日，註冊人普通股的流通股數量為18,793,046股，面值為0.01美元
入侵公司
索引
| 第一部分-財務信息 | |
| 項目1.財務報表 | 3 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日未經審計的合併資產負債表 | 3 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的前三個月和九個月未經審計的綜合經營報表 | 4 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的股東權益簡明綜合變動表 | 5 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的前九個月未經審計的現金流量簡併報表 | 7 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 15 |
| 項目4.控制和程序 | 22 |
| 第二部分-其他資料 | 23 |
| 項目1.法律訴訟 | 23 |
| 第1A項。風險因素 | 23 |
| 項目6.展品 | 25 |
| 簽名頁 | 26 |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
入侵公司和子公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(單位為千，面值除外)
9月30日， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備： | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 房地產、廠房和設備，毛額 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 融資租賃，使用權資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃、使用權資產、淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款、貿易 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| PPP應付貸款，本期部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| PPP應付貸款，非流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股$面值：授權股份-已發行股份-在2021年和2020年傑出股份-在2021年和2020年 | ||||||||
| 以庫房形式持有的普通股，按成本價-股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
| 3 |
入侵公司和子公司
未經審計的簡明合併經營報表
(千元，每股除外)
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 清償債務收益 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 應計優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
| 4 |
入侵控制公司(Inc.)和子公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
截至2021年9月30日的9個月
| 普通股 | 庫存股 | 累計其他綜合損失 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發售，扣除費用後的淨額 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 5 |
入侵控制公司(Inc.)和子公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
截至2020年9月30日的9個月
| 優先股 | 普通股 | 庫存股 | 累計其他綜合損失 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的優先股股息，扣除股東免除的罰款 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計股息 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計股息 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 6 |
入侵公司和子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千)
| 截至9個月 | ||||||||
9月30日， 2021 | 2020年9月30日 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金租賃成本 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ||||||
| 修改租契的收益 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售設備所得收益 | ||||||||
| 無形資產購買--域名 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 應付購買力平價貸款收益 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 公開發行股票所得款項(扣除費用) | ||||||||
| 股息的支付 | ( | ) | ||||||
| 降低融資租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流活動： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 應計優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 根據使用權(“ROU”)經營租賃獲得的資產 | $ | $ | ||||||
| 根據ROU融資租賃獲得的資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
| 7 |
入侵公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 1. | 業務説明 |
入侵公司(連同其合併的 子公司，“公司”、“入侵”、“入侵公司”、“我們”或類似術語)於1983年9月在得克薩斯州成立，並於1995年10月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室 位於德克薩斯州普萊諾1200號東公園大道101號，我們的電話號碼是(972)2346400。我們的網站URL為 www.intrusion.com。
我們開發、銷售和支持 產品，通過將先進的威脅情報與實時人工智能相融合來保護任何規模的公司或政府組織，從而在網絡攻擊發生時將其消滅(包括零日)。我們通過直銷團隊和增值經銷商營銷和分銷我們的解決方案。我們的最終用户客户包括美國聯邦政府實體、州和地方政府實體，以及從中端市場到大型企業的各種規模的公司 。
TraceCop“(TraceCop™”) 和Savant(“Savant™“)是入侵公司的註冊商標。我們已為新的入侵申請商標保護 盾牌網絡安全解決方案。
| 2. | 陳述的基礎 |
隨附的本公司未經審核的簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則 及表格10-Q及S-X規例第 10-01項的指示而編制。(B)本公司的簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計準則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規例第 10-01項的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務 報表所需的所有信息和披露。管理層認為為公平呈現 過渡期的運營結果所需的所有調整，除非本文另有披露，否則這些調整都是經常性的。此類 過渡期的運營結果不一定代表全年的運營結果。這些簡明合併財務報表 應與我們於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表及附註一併閲讀。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
本公司計算其符合金融工具資格的資產和負債的公允價值，並在公允價值與該等金融工具的賬面價值不同時，將該額外信息計入合併財務報表的附註 。由於應收賬款、應付賬款和應計費用的到期日相對較短，估計 應收賬款、應付賬款和應計費用的公允價值接近其賬面價值。融資租賃和Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款接近公允價值，因為它們 承受市場利率。所有這些票據都不是為了交易目的而持有的。
2021年7月，公司 確定，費用增加主要與管理層加速增加銷售人員和行政資源，以及與入侵相關的收入預期下降有關盾牌此次發售引起了 對公司在未來 12個月內是否有能力滿足當前和短期現金流和流動性需求的嚴重擔憂。認識到這一決心，本公司一直在積極考慮為其長期業務計劃的融資和 實施提供資金的戰略選擇。例如，公司已聘請B.Riley Securities，Inc.作為其市場計劃的銷售代理，該計劃允許公司通過使用公司最初於2021年8月5日提交的S-3表格的貨架登記聲明，以延遲或連續的方式 潛在地出售高達5000萬美元的普通股。貨架登記 於2021年8月16日生效。截至2021年9月30日，該公司從出售與該計劃相關的普通股中獲得的淨收益為480萬美元，扣除 費用。
管理層認為， 此計劃可能會繼續為公司提供持續經營所需的融資；但是，公司不能保證此市場計劃將繼續產生滿足未來運營需求所需的收益。因此， 公司目前正在評估各種其他潛在的融資和長期戰略選擇。
| 8 |
| 3. | 股票薪酬的會計核算 |
公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》進行股票薪酬核算，要求 與所有股票薪酬相關的薪酬在簡明合併財務報表中確認。基於股票的薪酬 成本在授予日按公允價值計價，授予日公允價值確認為每項獎勵必需的 服務期內的費用，並根據每項獎勵的條款和ASC 718規定的適當會計處理相應增加權益或負債 。
在 2021年期間，公司增加了一項新的激勵計劃(“2021年綜合激勵計劃”)。2021年綜合激勵計劃 的目的是提供一種手段，使公司能夠吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使公司的董事、高級管理人員、 員工、顧問和顧問能夠收購併保持公司的股權，或獲得激勵性薪酬， 包括參照普通股價值衡量的激勵性薪酬，從而加強他們對公司福利的承諾，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。
根據2021年綜合激勵計劃，可發行或使用的普通股或可授予獎勵的普通股總數 不得超過2,500,000股，並受任何增減的限制，這些股票可以是 授權和未發行的普通股，也可以是為公司金庫持有或收購的普通股，或者兩者兼而有之。
在截至2021年9月30日的9個月期間，本公司根據2021年綜合激勵計劃向本公司每位外部董事發放了價值70,000美元的新限制性股票獎勵，估值將基於公司普通股在納斯達克資本市場的收盤價 (“外部董事獎勵”)。相應地， 27,540 股票已授予，預計將在授予日的週年紀念日全部 歸屬。
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月內，本公司未歸屬RSA在Insertion Inc.股票中的活動 ：
| 未授權的 限制性股票單位 | ||||||||
| 股份數量 | 加權平均 授予日期 公允價值 |
|||||||
| 截至2020年12月31日未授權 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 沒收/取消 | ||||||||
| 截至2021年9月30日未授權 | $ | |||||||
公司確認了與其RSA相關的補償費用88,000美元及$， ，分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間。截至2021年9月30日，有22萬美元與 未授權RSA相關的未確認補償成本。這筆金額預計將在以下加權平均期內確認月份。
在截至2021年9月30日的9個月期間，本公司還根據2021年綜合激勵計劃向其員工授予了新的期權獎勵，每個期權的期權價格均以本公司普通股在納斯達克資本市場的收盤價為授予日的收盤價 (“2021年5月期權獎勵”)。因此，48萬人在截至2021年9月30日的 九個月期間，根據此計劃授予期權。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司根據其2015股票激勵計劃(“2015 計劃”)授予了65,000份股票期權。在截至2021年9月30日的三個月內，公司沒有授予2015計劃下的任何期權。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司 沒有根據其2005股票激勵計劃(“2005計劃”)授予任何期權。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司發放了10,000和， ，分別向員工或董事授予這些計劃下的股票期權。
| 9 |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，(根據2015年計劃和29,500根據2005年計劃)和(30,000根據2015年計劃和根據2005年計劃)，分別行使了選擇權 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，(根據2015年計劃和231,727根據2005年計劃)和(45,000根據2015年計劃和根據2005年計劃)，分別行使了選擇權 。隨着最近員工辭職、離職和離職，一些未行使和未授予的期權被沒收 ，結果增加了420,333個期權(根據2015年計劃和根據 2021年綜合激勵計劃)和 (根據2015年計劃和(根據2021年綜合獎勵計劃)分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內的期權 股票，現在可根據各自的 計劃重新授予。
在截至2021年9月30日的9個月內，董事會(“董事會”)批准了2015年計劃的一項新條款，以加快 外部董事退休後持有的任何未歸屬股權授予的歸屬。根據 加速條款的批准，2021年第二季度，兩名於2021年5月從 董事會退休的外部董事會成員持有的股權獎勵全部歸屬。本公司將相關股票期權的加速計入ASC 718項下的 期權獎勵的修改。因此，公司確認了大約237,000美元的增量股票補償費用在截至2021年9月30日的9個月內 。
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的公司股票期權活動：
| 2021年9月30日 | ||||||||
| 數量
個 選項 |
加權平均 行使價 |
|||||||
| 年初未償還款項 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 練習 | ( |
|||||||
| 沒收 | ( |
|||||||
| 取消 | ||||||||
| 過期 | ( |
|||||||
| 截至2021年9月30日未償還 | $ | |||||||
| 2021年9月30日可行使的期權 | ||||||||
公司確認了與股票期權獎勵相關的薪酬(福利)費用(26,000美元) 和$， 分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及943,000美元和 $， 分別為截至2021年9月30日和2020年9月的9個月。
估值 假設
員工和董事期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的， 假設如下：
截至 個月的 個月 2021年9月30日 | 截至 個月的 個月 2020年9月30日 | 截至 個月的 個月 2021年9月30日 | 截至2020年9月30日的 9個月 | |||||||||
| 加權平均 授權日公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 使用的加權平均假設 ： | ||||||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | % | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 預期的 波動性 | % | % | % | |||||||||
| 預期壽命 (以年為單位) | – | |||||||||||
| 10 |
預期波動率 基於歷史波動率，部分基於隱含波動率。預期期限考慮 期權的合同期限以及歷史行使和沒收行為。無風險利率基於授予日期 的美國國庫券的有效利率，這些票據的到期日與授予的相關預期期限相匹配。授予非員工的期權 使用期權每個衡量日期的公允市場價值進行估值。
| 4. | 收入確認 |
公司一般在發貨或履行某些履約義務後確認產品收入。這些產品可以包括 硬件、永久軟件許可證和數據集。該公司的大部分銷售額都是數據集更新。保修成本和銷售 退貨不是材料。
公司根據FASB ASC主題606確認其數據集的銷售，從而在滿足以下五個步驟下的標準後確認來自與客户的合同的收入 ：
| i) | 與客户的合同標識 ； |
| Ii) | 確定合同中的履行義務 ； |
| (三) | 確定交易價格 ； |
| Iv) | 將 交易價格分配給每個單獨的履約義務；以及 |
| v) | 履行義務後確認收入 。 |
數據 通常每月更新一次，並相應地匹配收入。產品銷售可能包括維護和客户支持在安排中分配的 收入，使用基於銷售價格層次結構的交付商品和服務的估計銷售價格，使用 相對銷售價格方法。所有產品和服務的市場價值都可以根據當前和 之前的獨立銷售情況輕鬆確定。在通常為一年的合同期內，公司可能會推遲並確認維護、更新和支持收入。
向客户、總代理商和經銷商提供的正常 付款條款在國內為淨30天，在國際為淨45天。公司 不提供超過一年的付款期限，也很少將付款期限延長至超出正常期限。如果某些 客户不符合公司的信用標準，公司通常會要求對一些較小的 客户提前付款，以限制其信用風險。
運輸 和手續費將向客户計費並計入收入。運輸和搬運費用包括在收入成本中。 公司已選擇在客户獲得貨物控制權後將運輸和搬運成本作為履行成本進行會計處理。
通過 該公司的最新產品Shield，Insertion開始以訂閲方式提供軟件。屏蔽是受ASC 606規定的軟件即服務(SaaS)指導的託管 安排。SaaS安排被視為服務 義務，而不是轉讓IP許可的安排。
公司根據FASB ASC主題606使用上面提到的五步流程來確認銷售額，並將遵循該指令 將收入項目定義為獨立的和不同的。以固定的 月訂閲費向公司客户提供的盾牌服務包括：
| · | 訪問入侵的專有軟件和數據庫，以檢測並 防止未經授權訪問其客户的信息網絡； |
| · | 使用入侵為客户提供的所有軟件、相關介質、印刷材料、數據、文件、在線文檔和任何設備來訪問入侵盾牌及 |
| · | 技術支持、合同後客户支持(PCS)包括入侵提供的每日計劃 發佈或更正，不收取額外費用。 |
| 11 |
合同未提供任何其他服務，我們的客户沒有返點或退貨權利，也不會將任何此類權利 作為本服務的一部分提供。
當Shield解決方案可用於檢測和阻止對客户信息網絡的未經授權訪問 時， 公司履行其履行義務。收入應在合同期限內按月確認。除非在續訂前30天通知，否則公司的標準 初始合同條款會自動續訂。費用的預付款將延期支付，並在合同涵蓋的期間內攤銷至收入 。
公司的應收賬款代表按與客户簽訂的合同銷售的無條件合同賬單，並將
歸類為流動。截至2021年9月30日和2020年12月30日，公司的應收賬款餘額為1048,000美元及$
公司沒有材料 截至2021年9月30日和2020年12月31日的合同資產。
合同 負債包括公司履行履約義務和確認收入之前的預付現金。公司 目前將遞延收入歸類為合同負債。
下表顯示了截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度內公司合同責任的變化(以千為單位)：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 已確認收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 5. | 每股淨虧損 |
基本 每股淨虧損的計算方法是將當期普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數。我們的普通股等價物 包括在轉換優先股和行使未償還期權和認股權證時可發行的所有普通股。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，不包括在稀釋每股虧損計算中的普通股等價物總數為917,472和， 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月 期間，不包括在稀釋每股虧損計算中的普通股等價物總數為978,977和， 。由於本公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間處於淨虧損狀態，因此基本 和稀釋每股淨虧損是相同的。
| 6. | 濃度 |
公司的運營集中在一個領域-安全軟件/實體識別。通過
直接和間接渠道對美國政府的銷售總額為69.14五個政府客户總收入的%
，
| 12 |
| 7. | 承付款和或有事項 |
公司定期參與其正常業務過程中提出的索賠。我們認為這些操作對業務來説是常規和附帶的 。雖然這些行動的結果無法確切預測，但我們認為任何行動都不會對我們的業務產生實質性的 不利影響。
集體訴訟
2021年4月16日，美國德克薩斯州東區地區法院謝爾曼分部提起了據稱的集體訴訟，標題為Celust訴入侵公司等人案，案件編號4：21-cv-00307(E.D.Tex)，起訴公司首席財務官和前首席執行官，指控被告對公司的業務、運營做出虛假和/或誤導性陳述或遺漏等。經修訂的(“交易法”)及其頒佈的規則10b-5，以及交易法第20(A)節。Celust訴訟要求賠償 損害賠償金和律師費。
2021年5月14日，美國德克薩斯州東區地區法院謝爾曼分部提起了一起相關的集體訴訟，標題為Neely訴Insert Inc.，等人，案件編號4：12-cv-00374(E.D.德克薩斯州)針對公司首席財務官和前首席執行官。尼利的訴訟指控聯邦證券法下的違規行為與Celust 訴訟中的指控相同。Neely的訴訟還要求補償性損害賠償和法律費用。一項合併這兩起訴訟並指定一名首席原告的動議正在等待法院審理。該公司認為訴訟中的索賠沒有根據，並打算積極為自己辯護 。
公司無法預測 最終結果，也無法對集體訴訟的任何不利 結果可能導致的損失金額或範圍(如果有)做出有意義的估計。
證券調查
2021年8月8日，本公司 收到美國證券交易委員會執法部的通知，稱其正在進行有關入侵公司的調查 ，並要求本公司出示某些文件和信息。2021年11月9日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)向該公司送達了與此次調查相關的傳票，正式要求提供與上一次請求基本 類似的信息。公司正在繼續遵守這些要求，並正在配合調查。 公司不能對調查結果或其對公司或其運營結果的潛在影響提供任何保證。
| 8. | 使用權資產和 租賃負債 |
根據ASC 842的要求， 公司擁有經營性和融資性租賃，其中記錄了使用權資產和相關租賃負債。租賃負債由租賃付款總額的淨現值確定，並在租賃期限內攤銷。 本公司租賃協議下的所有義務均設計為在最後一次預定付款時終止。該公司的 租約適用於以下類型的資產：
| · | 計算機硬件和複製機 公司的融資租賃使用權資產包括計算機硬件和複製機。這些租約的有效期為 三年，目前處於不同的完成階段。 |
| · | 辦公空間-公司的 運營租賃使用權資產包括其位於德克薩斯州普萊諾和加利福尼亞州聖馬科斯的辦公室的租賃協議，以及位於德克薩斯州艾倫的數據服務 中心。普萊諾寫字樓經營租賃負債在截至2021年9月30日的三個月內進行了修改， 增加了寫字樓樓層並終止了先前的租賃。修改後的租約有效期為兩年零一個月，截止日期為2021年9月30日 。聖馬科斯經營租賃責任於2021年3月31日終止。數據服務中心運營租賃 截至2021年9月30日的期限為4年零1個月。該公司還對其位於理查森的前公司辦事處 負有運營租賃責任。截至2021年9月30日，理查森經營租賃負債的有效期為三年零兩個月；然而，由於公司於2020年12月31日放棄租賃，相關使用權資產已全部減值 。 |
還需要提供有關公司租賃安排的其他 定性和定量信息。本公司前瞻性地採納了ASC 842 ，並選出了過渡實用的一攬子權宜之計，不需要重新評估：(1)任何現有的 或到期的合同是否為租約或包含租約，(2)租約分類和(3)初始直接成本。此外，本公司已選擇 其他可行的權宜之計，對所有類別的標的資產不分開租賃和非租賃部分(主要包括公用區域維護費用 )，並且不包括初始期限為12個月或以下的租賃。
由於本公司的租賃協議不能輕易確定隱含利率，因此本公司使用估計的增量借款利率 來確定租賃付款的初始現值。此租賃貼現率接近硅谷銀行的最優惠 利率。
補充
現金流信息包括與運營租賃相關的運營現金流。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，該公司的收入為79,000美元。
和
$
操作説明書上顯示的項目明細表 (以千為單位)：
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 九月
三十， 2021 |
九月
三十， 2020 |
九月
三十， 2021 |
九月
三十， 2020 |
|||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 攤銷 費用-財務ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃費用-運營 ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出- 財務ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 13 |
截至2021年9月30日，未來 最低租賃義務包括以下內容(以千為單位)：
| 運營中 | 金融 | |||||||||||
| ROU 租約 | ROU 租約 | 總計 | ||||||||||
| 剩餘的2021年 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 更少的興趣* | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| * |
| 10. | 美國爆發冠狀病毒 |
我們的客户被迫 分配稀缺且相互競爭的資源，平衡由於冠狀病毒的影響、 強制隔離、旅行減少、勞動力人口中斷、商品稀缺以及病毒對其自身的類似經濟和運營影響而強加給他們的預算需求。這些不利影響導致我們的許多客户對我們的 產品和網絡安全解決方案的需求減少，對公司的收入水平產生了負面影響。我們預計，未來幾個月，我們的客户將 繼續保守預算，特別是在新冠肺炎病毒的新毒株和變種以及未來可能的限制、減速或關閉方面仍存在不確定性的情況下。
| 11. | SBA Paycheck保護計劃貸款 |
2020年3月27日，美國
聯邦政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，其中包括
關於由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck Protection Program(“PPP”)的條款。
購買力平價允許符合條件的企業最多借款1,000萬美元，這是根據符合條件的工資成本計算得出的。這筆貸款由聯邦政府擔保，不需要抵押品。2020年4月30日，公司根據CARE法案下的PPP向硅谷銀行
簽訂了一筆PPP貸款，本金為629,000美元。購買力平價貸款將於
本公司根據CARE法案的規定使用了PPP貸款的全部收益，並提交了PPP貸款豁免申請。2021年4月7日，本公司收到小企業管理局通知，PPP貸款和應計利息已全部免除。因此，公司 在截至2021年9月30日的9個月的簡明經營報表中記錄了63.5萬美元的債務清償收益。
| 12. | 後續事件. |
2021年11月9日，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)向該公司送達了與其2021年8月8日調查通知相關的傳票，正式要求 提供與其在2021年8月8日的前一次請求中基本相似的信息。
2021年11月11日， 公司宣佈任命Tony Scott先生為公司總裁兼首席執行官，自2021年11月15日起生效。 公司將在2021年11月17日或之前的8-K表格中提供有關此次任命的更多詳細信息。
管理層 評估了截至2021年11月12日的後續事件，也就是這些精簡合併財務報表發佈之日。在 資產負債表日之後，除這些簡明綜合財務報表中已描述的事項外，未發生任何可能需要在簡明綜合財務報表中確認或披露的事件 或交易。
| 14 |
項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份10-Q表格季度報告，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節， 包含符合1933年證券法(修訂)第27A條和1934年證券交易法(修訂)第21E條含義的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述通常伴隨着“估計”、“預期”、“相信”、“應該”、“將會”、“可能”、“ ”、“預期”、“可能”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些陳述涉及 未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會 導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素 我們在本季度報告中關於Form 10-Q的其他地方以及在我們於2021年3月9日提交的2020年Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”中進行了更詳細的描述，包括但不限於：
| · | 截至2021年9月30日的3個月和9個月，我們分別淨虧損610萬美元和1500萬美元，截至2021年9月30日，我們累計出現7630萬美元的赤字。要繼續以持續經營的方式經營我們的業務，我們必須提高我們的收入水平。 | |
| · | 我們預計我們將沒有足夠的現金資源來實施本公司目前的業務計劃，並可能無法通過公共或私人融資籌集額外資金，這增加了本公司可能無法繼續經營下去的可能性。 | |
| · | 我們的新商業解決方案入侵的營銷、促銷、評估和銷售的結果比預期的要慢盾牌，隨着我們繼續開發銷售渠道，不僅向現有客户而且向新的潛在客户銷售這一新產品。 | |
| · | 我們目前收入的很大一部分來自美國政府實體，這些客户的流失或我們未能擴大客户羣的範圍以包括一般商業企業可能會對我們的收入產生負面影響。 | |
| · | 我們的普通股市場最近出現了波動，特別是市場價格的大幅波動以及我們普通股的交易量。 | |
| · | 我們預計將花費大量時間和資源尋找新的首席執行官，並將這樣一位繼任首席執行官整合到我們的業務運營中。 | |
| · | 由於我們最近的裁員，我們的勞動力可能會出現波動，未來可能無法吸引員工。 | |
| · | 如果我們受到入侵，我們在網絡安全行業的聲譽可能會受到損害盾牌解決方案未能按預期執行，無法滿足我們客户的需求，或無法獲得市場認可。 | |
| · | 網絡安全遭到破壞可能會損害公眾對我們網絡安全解決方案的看法，這可能會導致我們損失收入。 | |
| · | 如果我們不能應對網絡安全行業的快速技術變革，我們可能會失去客户，或者我們的解決方案可能會過時。 | |
| · | 我們的解決方案具有很高的技術性，如果其中包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能不得不就任何所謂或實際失敗的解決方案和服務進行辯護或支付損害賠償金。 | |
| · | 我們必須充分保護我們的知識產權，以防止有價值的專有信息丟失。 | |
| · | 我們面臨着來自初創公司和老牌公司的激烈競爭，這些公司可能比我們和我們的解決方案具有顯著的優勢。 | |
| · | 我們目前是集體訴訟的原告，指控違反了聯邦證券法，這可能會轉移公司管理層和董事會或董事的注意力，導致為此類訴訟辯護的鉅額法律支出，以及如果公司未能成功辯護這些索賠，還可能承擔財務責任。 |
| 15 |
如果這些或其他風險或不確定性 中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們的預測大不相同。 本報告中其他地方的這些前瞻性陳述和其他陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”做出的。 您在本Form 10-Q季度報告或我們的Form 10-K年度報告中讀到的任何前瞻性聲明，都反映了我們對未來事件的當前看法，受與我們的 運營、運營結果、增長戰略和流動性相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。我們沒有義務以任何原因公開更新或修改這些前瞻性 聲明，或者更新實際結果可能與這些前瞻性 聲明中預期的結果大不相同的原因，即使將來有新的信息可用。
經營成果
下表列出了濃縮的 合併運營報表，以美元金額和所示期間我們總收入的百分比表示。期間之間的結果比較 不一定代表未來期間的結果。
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 1,819 | $ | 1,588 | $ | 5,632 | $ | 5,039 | ||||||||
| 收入成本 | 690 | 652 | 2,048 | 2,050 | ||||||||||||
| 毛利 | 1,129 | 936 | 3,584 | 2,989 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 3,782 | 885 | 10,123 | 1,880 | ||||||||||||
| 研發 | 1,863 | 1,081 | 4,862 | 2,741 | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 1,592 | 377 | 4,261 | 962 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (6,108 | ) | (1,407 | ) | (15,662 | ) | (2,594 | ) | ||||||||
| 利息和其他收入 | 19 | – | 87 | 8 | ||||||||||||
| 利息支出 | (8 | ) | (2 | ) | (11 | ) | (4 | ) | ||||||||
| 清償債務收益 | – | – | 635 | – | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (6,097 | ) | $ | (1,409 | ) | $ | (14,951 | ) | $ | (2,590 | ) | ||||
| 應計優先股股息 | – | (13 | ) | – | (79 | ) | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (6,097 | ) | $ | (1,422 | ) | $ | (14,951 | ) | $ | (2,669 | ) | ||||
| 普通股股東每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | (0.34 | ) | $ | (0.10 | ) | $ | (0.85 | ) | $ | (0.19 | ) | ||||
| 稀釋 | $ | (0.34 | ) | $ | (0.10 | ) | $ | (0.85 | ) | $ | (0.19 | ) | ||||
| 16 |
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| 收入 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||||||||
| 收入成本 | 37.9% | 41.1% | 36.4% | 40.7% | ||||||||||||
| 毛利 | 62.1% | 58.9% | 63.6% | 59.3% | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 207.9% | 55.7% | 179.7% | 37.3% | ||||||||||||
| 研發 | 102.4% | 68.1% | 86.3% | 54.4% | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 87.5% | 23.7% | 75.7% | 19.1% | ||||||||||||
| 營業虧損 | -335.8% | -88.6% | -278.1% | -51.5% | ||||||||||||
| 利息和其他收入 | 1.0% | – | 1.5% | 0.4% | ||||||||||||
| 利息支出 | -0.4% | -0.1% | -0.2% | -0.2% | ||||||||||||
| 清償債務收益 | 0.0% | – | 11.3% | – | ||||||||||||
| 淨損失 | -335.2% | -88.7% | -265.5% | -51.3% | ||||||||||||
| 應計優先股股息 | 0.00% | -0.8% | 0.00% | -1.6% | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | -335.2% | -89.5% | -265.5% | -52.9% | ||||||||||||
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| 國內收入 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||||||||
| 出口收入 | – | – | – | – | ||||||||||||
| R晚上 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||||||||
收入。截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入 分別為180萬美元和560萬美元，而2020年同期分別為160萬美元 和500萬美元。與2020年同期相比，在截至2021年9月30日的三個月和 九個月期間，產品收入分別增加了0.2美元和60萬美元。產品收入的增長主要是 由於我們的盾牌2021年第一季度推出的產品線，增加了 TraceCop這兩個時期之間的收入。TraceCop截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入分別為150萬美元和490萬美元 ，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入分別為150萬美元和470萬美元。盾牌截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，收入分別為20萬美元和30萬美元。沒有與以下項目相關的收入盾牌在2020年同期確認 為盾牌於2021年推出。這些時期的收入增長被與以下各項有關的收入的下降所抵消學者.
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收入集中。 截至2021年9月30日的季度，向各種美國政府實體銷售的收入總計130萬美元，佔收入的69.4%，而2020年同期為150萬美元，佔收入的92.3%。截至2021年9月30日的9個月，向各種美國政府實體銷售的收入總計390萬美元，佔收入的69.1%，而2020年同期為430萬美元，佔收入的84.4%。 2021年第三季度，面向商業客户的銷售額總計60萬美元，佔總收入的30.6% ，而2020年第三季度的銷售額為10萬美元，佔總收入的7.7%。截至2021年9月30日的9個月，面向商業客户的銷售額總計170萬美元，佔總收入的30.9%，而截至2020年9月30日的9個月，面向商業客户的銷售額總計80萬美元，佔總收入的15.6%。儘管我們預計我們的收入集中度在未來一段時間內會因客户而異 取決於某些銷售的時間，但我們預計面向政府客户的銷售在未來一段時間內將繼續佔我們收入的很大一部分 。除了涉及向商業客户銷售的風險外，向政府銷售還存在風險 ，這可能會對我們的收入產生不利影響，包括但不限於可能中斷撥款和支出模式 以及政府保留為方便而取消合同和採購訂單的權利。雖然我們預計 我們與政府客户的任何收入都不會重新談判，但任何取消或重新談判的政府訂單都可能對我們的財務業績產生 實質性的不利影響。目前，我們不知道有任何建議取消或重新談判我們與政府實體以及歷史上的任何現有安排, 政府實體取消或重新協商訂單沒有 對我們的業務造成實質性的不利影響。在截至2021年9月30日的9個月中，一個個人商業客户分別佔總收入的10.0%以上，在截至2021年9月30日的三個月中，兩個個人商業客户的收入分別佔總收入的10.0%以上。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，沒有單個商業客户的收入佔總收入的10.0%以上。該公司類似的 產品和服務產品不被視為單獨的細分市場，因為其管理層將業務作為一個整體進行分析，並且費用 沒有分配給每個產品產品。
毛利。截至2021年9月30日的季度毛利潤為110萬美元，佔收入的62.1%，而截至2020年9月30日的季度毛利潤為90萬美元，佔收入的58.9%。截至2021年9月30日的9個月，毛利潤為360萬美元，佔收入的63.6% 而截至2020年9月30日的9個月，毛利潤為300萬美元，佔收入的59.3%，變化主要是由於 TraceCop/學者產品組合。毛利潤佔收入的百分比受到多種因素的影響， 包括產品組合的變化、分銷渠道的變化、收入數量、定價策略以及集成第三方產品收入的波動 。
銷售和營銷。 截至2021年9月30日的季度，銷售和營銷費用增至380萬美元，佔收入的207.9%，而截至2021年9月30日的季度，銷售和營銷費用為90萬美元，佔收入的55.7%。截至2021年9月30日的9個月，銷售和營銷費用也增至1,020萬美元，佔收入的179.7%，而截至2021年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為190萬美元，佔收入的37.3%。這一增長主要是因為勞動力成本、網絡營銷和其他形式的業務 開發廣告成本大幅上升，其中包括與貿易展活動相關的60萬美元，因為預計我們的新商業產品的銷售將增加收入 。我們入侵的預期收入盾牌產品實現緩慢 ，因此我們決定應降低這些銷售成本。在2021年第三季度，我們開始實施某些 成本節約措施，例如減少力度以及與某些承包商和供應商進行談判，以使 我們的支出與我們的收入趨勢相一致。
研發。 截至2021年9月30日的季度，研發費用增至190萬美元，佔營收的102.4%，而截至2021年9月30日的季度，研發費用增至110萬美元，佔營收的68.1%。截至2021年9月30日的9個月，研發費用也增至490萬美元 ，佔收入的86.3%，而截至2020年9月30日的9個月，研發費用為270萬美元，佔收入的54.4%。研發費用的增加是由於直接人工費用的增加以及與開發和測試我們的傳統產品相關的成本的增加 盾牌產品。如上所述，在2021年第三季度 ，我們開始實施某些成本節約措施，例如減少力度以及與某些承包商和供應商進行談判，以使我們的支出與我們的收入趨勢相一致。研發成本在發生研發成本的 期間支出。研發費用未來可能會有所不同；主要取決於研發水平 直接人工收取的人工費用。
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一般和行政。 截至2021年9月30日的季度，一般和行政費用增至160萬美元，佔收入的87.5%，而截至2020年9月30日的季度，一般和行政費用為40萬美元，佔收入的23.7%。截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用也增至430萬美元，佔收入的75.7%，而截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用為100萬美元，佔收入的19.1%。一般和行政成本的增加也與總體上的積極增長有關 ，以及預期我們的新產品銷售收入將增加的行政成本盾牌商業產品實現緩慢 。其中一些較顯著的增長包括：與2020年同期相比，在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，與員工相關的費用(如直接人工、福利、招聘 代理費、高級管理人員責任保險和合同人工成本)分別增加了110萬美元和300萬美元。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月與非經常性項目相關的法律成本分別增加了60萬美元和90萬美元。 與2020年同期相比，股票補償費用減少了6萬美元，增加了50萬美元 。截至2021年9月30日的9個月的增長與授予新員工的期權 有關，以及在此期間確認的補償費用，與2020年同期相比，與在截至2021年9月30日的9個月中退休時授予我們董事會某些成員的股票期權的加速授予有關。 截至2021年9月30日的3個月的減少是由於在截至9月30日的9個月期間授予的新獎勵的增加。2021年同期不存在的費用導致在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，這些2021年贈款沒有確認任何費用，但被2021年第三季度發生的最近員工辭職、離職和離職導致的與沒收補償費用相關的費用減少所抵消。 截至2021年9月30日的三個月內最近員工辭職、離職和離職的結果, 股票 薪酬支出減少60萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，與2020年同期相比， 研發部門和銷售和營銷部門在截至2021年9月30日的三個月和九個月內分配給其他部門的成本分別增加了110萬美元和200萬美元。2021年7月29日，公司執行了一項計劃中的有效裁員 ，導致整個組織約20%的員工被解僱。減員是 公司為減少開支和管理費用而做出的更大努力的一部分，因為公司預計近期在滿足其流動性和現金流需求方面將面臨挑戰，這是由於其新引入的入侵造成的2021年收入低於預期 盾牌提供服務。
利息支出。截至2021年9月30日的季度，利息 支出增至8,000美元，佔收入的0.4%，而2020年同期為2,000美元，佔收入的0.1%。截至2021年9月30日的9個月，利息支出增至10,000美元，佔收入的0.2%，而2020年同期為4,000美元，佔收入的0.1%。我們的利息支出主要包括與融資租賃相關的利息 以及2020年與2020年4月進入的SBA PPP貸款特別相關的利息。在2021年期間，我們簽訂了多筆融資租賃 安排，金額為180萬美元。其中150萬美元用於更換我們的舊服務器系統和過時的服務器系統 ，30萬美元用於我們的盾牌商業產品。購買力平價貸款和應計利息 金額於2021年4月被免除，債務清償收益在 業務簡明合併報表中確認。上述期間利息支出的增加主要與 期間融資租賃的增加和購買力平價貸款的終止有關。利息支出將根據我們的現金流和借款需求在未來有所不同。
利息和其他收入。截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息和 其他收入分別為19,000美元和87,000美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息和 其他收入分別為0美元和8,000美元 。
清償債務的收益。在截至2021年9月30日的9個月中，債務的收益和清償增加了60萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的債務清償沒有收益或虧損。這一增長主要是因為我們的SBA PPP貸款本金和應計利息餘額於2020年4月進入並於2021年4月獲得寬免，這主要是因為寬免了 我們的SBA PPP貸款本金和應計利息餘額。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，清償債務沒有 損益。
流動性與資本資源
流動資金來源
截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為720萬美元，低於截至2020年12月31日的約1670萬美元，營運資本為490萬美元，而截至2020年12月31日的營運資本為1620萬美元。我們為運營和增長提供資金的主要現金來源是經營活動產生的現金流 ，以及我們在2020年從二次公開募股中獲得的約1800萬美元的淨收益，以及我們在2021年從市場計劃獲得的約480萬美元的淨收益。
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我們目前的現金狀況加上增加的 費用，主要是因為管理層加速增加了我們的銷售和行政資源，以及 減少了與我們的入侵相關的收入預期盾牌產品發售引發了人們對我們在未來12個月內 滿足當前和短期現金流和流動性需求的能力的極大擔憂。認識到這一決心，我們 一直在積極考慮為我們的長期業務計劃提供資金和實施的戰略替代方案。例如，我們已 聘請B.Riley Securities，Inc.作為我們市場計劃的銷售代理，該計劃允許我們通過使用最初於2021年8月5日提交的S-3表格中的貨架登記聲明，延遲或連續出售最多5,000萬美元的普通股。貨架登記於2021年8月16日生效。截至2021年9月30日，我們從出售與該計劃相關的普通股中獲得了約480萬美元的淨收益 。
為了為我們的運營提供資金並繼續 作為持續經營的企業，我們認為有必要通過公共或私人融資籌集更多資金，包括通過 利用我們的市場計劃。雖然我們不能保證我們將能夠通過 未來的任何股權或債務融資籌集更多資金，但這些融資的條款(如果有)可能會對我們不利，如果是股權融資，將會稀釋我們股東的權益。
我們可能會探索收購與我們現有業務互補的業務、 產品和技術的可能性。我們正在繼續確定並優先考慮其他安全技術 ，我們可能希望在內部或通過許可或從第三方收購產品來開發這些技術。 雖然我們可能會不時就潛在收購進行討論，但不能保證會進行任何此類 收購，也不能保證我們能夠成功整合任何收購的業務。為了為此類收購提供資金 和營運資金，我們可能需要通過公共或私人融資籌集更多資金。任何股權或債務融資， 如果有的話，都可能是以對我們不利的條款進行的，如果是股權融資，可能會稀釋我們 股東的權益。
現金流量表簡明合併報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們的現金流為：
| 截至9個月 | ||||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (12,775 | ) | $ | (2,367 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,132 | ) | (153 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 4,356 | 691 | ||||||
| 現金及現金等價物變動 | $ | (9,551 | ) | $ | (1,829 | ) | ||
經營活動
在截至2021年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金淨額為1280萬美元，淨虧損1500萬美元，經非現金費用110萬美元 和運營資產和負債變化帶來的110萬美元現金淨流入調整後。非現金費用主要包括50萬美元的折舊和攤銷，110萬美元的股票薪酬，以及10萬美元的其他經營活動，部分 被60萬美元的債務清償收益所抵消。運營資產和負債變化帶來的現金淨流入為 主要原因是：(I)應收賬款減少10萬美元，這主要是由於從我們客户那裏收到應收賬款的時間安排，(Ii)預付費用和其他資產增加了20萬美元，這些資產專門與我們的D&O保險續簽 保單有關。被以下各項部分抵消：(Iii)遞延收入增加60萬美元，這主要是由於某些客户轉變為在一年的合同期內預付我們的服務，以及增加了與我們的服務相關的 客户，導致遞延收入餘額增加 入侵盾牌產品，以及(Iv)其他負債增加60萬美元，這主要是由於預期我們的入侵帶來的收入而大幅增加的費用 盾牌產品。
在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金淨額為240萬美元，經非現金費用50萬美元的調整後淨虧損260萬美元，以及運營資產和負債變化造成的現金淨流出30萬美元。非現金費用主要包括20萬美元的折舊和攤銷，20萬美元的股票薪酬和10萬美元的其他經營活動。經營資產和負債變動導致的現金淨流出 主要是由於(I)應收賬款減少50萬美元，這主要是由於我們從客户那裏收到應收賬款的時間安排，但被(Ii)主要由於從我們客户那裏收到的較短期預付費用導致的遞延收入 減少了40萬美元所部分抵消。(Iii)預付費和其他 資產增加50萬美元，主要是由於預付費軟件和保險成本以及主要由於租賃而記錄的使用權資產增加，以及(Iv)其他負債增加10萬美元，原因是預計我們的入侵將啟動，費用開始增加 盾牌產品。
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投資活動
截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為110萬美元，這主要是由於增加了財產和設備，特別是與用於管理我們入侵的硬件相關的40萬美元。盾牌我們的數據中心使用了30萬美元的硬件 和軟件設備，10萬美元的員工內部軟件和計算機系統，20萬美元的人工智能相關計算機系統，以及10萬美元的網站設計和無形資產-域名(“www.Cyberwarfare.com”)。
截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，這主要是房地產和設備增加的結果。
融資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為440萬美元，這主要是我們的市場計劃 公開發行480萬美元、行使股票期權20萬美元被支付融資使用權租賃本金 60萬美元抵消的結果。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為70萬美元，這主要是由於SBA PPP 貸款的60萬美元的收益，行使股票期權的收益20萬美元，但被支付10萬美元的優先股股息和3.2萬美元的融資使用權租賃本金部分抵消。
合同義務和承諾
截至2021年9月30日， 我們的租約中有未來的合同義務。下表列出了有關這些義務的某些信息：
截至2021年9月30日，未來的最低租賃義務包括以下內容(以千為單位)：
| 運營中 | 金融 | |||||||||||
| ROU租約 | ROU租約 | 總計 | ||||||||||
| 剩餘的2021年 | $ | 410 | $ | 8 | $ | 418 | ||||||
| 2022 | 704 | 618 | 1,322 | |||||||||
| 2023 | 705 | 618 | 1,323 | |||||||||
| 2024 | 486 | 9 | 495 | |||||||||
| 2025 | 115 | 1 | 116 | |||||||||
| 此後 | – | – | – | |||||||||
| $ | 2,420 | $ | 1,254 | $ | 3,674 | |||||||
| 更少的興趣* | (148 | ) | (52 | ) | ||||||||
| $ | 2,272 | $ | 1,202 | |||||||||
*利息計入運營 ROU租賃並歸類為租賃費用，幷包含在隨附的運營簡明合併報表 中的運營費用中。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何重大的 表外安排，如S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所定義。
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關鍵會計政策與估算的使用
我們的簡明合併財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。編制這些精簡合併財務報表 需要我們進行估計和假設，以影響資產、負債、收入、費用和 相關披露的報告金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設。 我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。在這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異的程度上，我們未來的財務報表將受到影響。
我們相信，在“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中討論的關鍵會計政策和 估計，包括在我們根據證券法 規則424(B)於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K年度報告中 ，反映了我們在編制簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計 。我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，就像這份報告中提交的那樣。
| 第四項。 | 控制和程序 |
我們遵守交易法規則13a-15(E)中定義的“披露控制和程序” ，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會的 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序 時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，我們必須運用我們的合理判斷 來評估潛在的披露控制和程序的成本效益關係。我們在截至2021年9月30日的季度對我們的披露 控制進行了某些更改，以迴應管理層在2021年6月30日認定我們的披露 控制無效。這些變化包括成立披露委員會和新採取的披露控制政策。
截至2021年9月30日，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性 並得出結論，披露控制和程序是有效的。
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
| 第1項。 | 法律程序 |
2021年2月16日，入侵公司在德克薩斯州達拉斯縣地區法院提起訴訟。司法區起訴紫色廣場有限責任公司，房東 ，因為我們之前在德克薩斯州理查森佔用的設施。本訴訟要求賠償違反合同的行為，其中包括： 未能維護和維修租賃設施，沒有為房屋提供足夠的供暖、空調和通風， 導致推定驅逐。入侵要求超過1,000,000美元的損害賠償，同時聲明判決入侵根據租約承擔的任何 剩餘義務已經終止。在紫色廣場，LLC的迴應是提出全面否認， 最近增加了一項反訴，要求據稱逾期租金約22.9萬美元，未來租金據稱超過 200萬美元，但不抵消其減輕損害的責任。這件事的發現正在進行中。此案將於2022年2月15日由陪審團審理 。
2021年4月16日，美國德克薩斯州東區謝爾曼區地方法院提起集體訴訟，標題為塞萊斯特訴入侵公司等人案，案件編號4：21-cv-00307(E.D.Tex)，起訴公司首席財務官和前首席執行官 ，除其他事項外，指控被告對公司業務、 業務做出虛假和/或誤導性陳述或遺漏。 經修訂的(“交易法”)， 及其頒佈的規則10b-5，以及交易法第20(A)節。Celust訴訟要求補償性損害賠償和 律師費。
2021年5月14日，美國德克薩斯州東區地區法院謝爾曼分部提起了一起相關的集體訴訟，標題為Neely v.Insert Inc.， 等人，案件編號4：12-cv-00374(E.D.德克薩斯)針對本公司、本公司首席財務官和前首席執行官 高級管理人員。尼利的訴訟指控的違反聯邦證券法的行為與塞萊斯特訴訟中的指控相同。尼利訴訟還尋求補償性損害賠償和法律費用。一項合併這兩起訴訟並任命首席原告的動議正在等待法院 。該公司認為訴訟中的索賠是沒有根據的，並打算積極為自己辯護。
2021年8月8日，本公司 收到美國證券交易委員會執法部的通知，稱其正在進行有關入侵公司的調查 ，並要求本公司出示某些文件和信息。2021年11月9日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)向該公司送達了與此次調查相關的傳票，正式要求提供與上一次請求基本 類似的信息。公司正在繼續遵守這些要求，並正在配合調查。 公司不能對調查結果或其對公司或其運營結果的潛在影響提供任何保證。
除了這起懸而未決的訴訟外，我們 還面臨在正常業務過程中可能出現的各種其他法律程序和索賠。如果此類事件的結果會對我們的綜合財務狀況、經營業績 或現金流產生重大不利影響，我們不認為存在任何索賠 。然而，不能保證這樣的法律程序不會對我們未來的業績產生實質性影響。
| 第1A項。 | 危險因素 |
可能影響未來經營業績的因素
我們提供以下信息，涉及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中先前披露的風險因素髮生的變化。 除了本報告下面和其他地方列出的其他信息外，您還應考慮我們於2021年3月9日提交的Form 10-K截至2020年12月31日的年度報告中“風險因素”標題下討論的因素。我們在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險 並不是我們公司面臨的唯一風險。其他風險和 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
我們可能沒有足夠的現金資源來實施本公司當前的業務計劃，並且可能無法通過公共或私人融資籌集更多資金，這增加了本公司可能無法作為持續經營的企業繼續經營的可能性。 我們可能沒有足夠的現金資源來實施本公司當前的業務計劃，並且可能無法通過公共或私人融資籌集更多資金，這增加了本公司可能無法繼續經營下去的可能性。
我們目前的現金狀況加上增加的費用 主要與管理層加速增加我們的銷售和行政資源的人員配備有關，以及 與我們的入侵相關的收入預期下降所致盾牌產品發售引發了人們對我們在未來12個月內 滿足當前和短期現金流和流動性需求的能力的極大擔憂。認識到這一決心，我們 一直在積極考慮為我們的長期業務計劃提供資金和實施的戰略替代方案。例如，我們已 聘請B.Riley Securities，Inc.作為我們市場計劃的銷售代理，該計劃允許我們通過使用最初於2021年8月5日提交的S-3表格中的貨架登記聲明，延遲或連續出售最多5,000萬美元的普通股。貨架登記於2021年8月16日生效。截至2021年9月30日，我們從出售與該計劃相關的普通股中獲得了約480萬美元的淨收益 。
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為了為我們的運營提供資金，並 繼續經營下去，我們認為有必要通過公共或私人融資籌集更多資金，包括 通過利用我們的市場計劃。雖然我們不能保證我們將能夠通過未來的任何股權或債務融資來籌集更多資金 ，但這些融資的條款(如果有的話)可能會以對我們不利的條款 進行，如果是股權融資，將會稀釋我們股東的權益。
截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別淨虧損610萬美元和1500萬美元，截至2021年9月30日，我們的累計赤字為7630萬美元。 要改善我們的財政狀況，我們必須增加我們的收入水平。
截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別淨虧損610萬美元和1500萬美元，截至2021年9月30日的累計赤字約為7630萬美元 ，而截至2020年9月30日的三個月和九個月期間的淨虧損分別為140萬美元和260萬美元，截至2020年12月31日的累計赤字約為6130萬美元。如果我們要重新獲得盈利能力，我們需要提高當前 解決方案銷售的收入水平。如果我們無法提高收入水平，虧損可能會持續 短期甚至更長時間，而且我們未來可能無法實現盈利或從運營中產生正現金流 。
我們目前的大部分收入來自客户數量有限的一個解決方案系列 ，該系列解決方案銷售收入的減少可能會對我們的業務和潛在客户造成重大損害 。客户訂單的及時性可能會導致增長波動。
我們現有收入的大約88%來自以下產品的銷售TraceCop一種網絡安全解決方案。TraceCop截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的收入分別為150萬美元和490萬美元，而2020年同期分別為150萬美元和470萬美元 。雖然我們預計會繼續推出我們的新入侵盾牌解決方案將減少我們對此單一解決方案的依賴 ，因此我們無法提供任何保證，而且在解決方案組合不發生變化的情況下，如果此關鍵解決方案對這些有限客户的銷售額減少，我們可能會繼續面臨風險 。
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| 第6項 | 展品 |
本報告表10-Q提供了以下證據：
| 3.1 | 重述的公司註冊證書 (參考2010年6月15日提交的註冊人表格8-K的附件3.1併入) |
| 3.2 | 公司附例 (引用註冊人於2001年3月21日提交的10-K表格的附件3.2) |
| 10.1 | 入侵公司2021綜合激勵計劃 (引用註冊人於2021年5月24日提交的8-K表格當前報告的附件10.1) |
| 10.2 | 《入侵公司2021年綜合激勵計劃激勵股票期權獎勵協議》格式 |
| 31.1 | 根據交易法第13a-14(A)條的規定對首席執行官進行認證。 |
| 31.2 | 根據“交易法”第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1 | 根據《交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節進行的認證。 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
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S I G N A T U R E S S I G N A T U R E S
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本報告。
| 入侵公司 | |
| 日期：2021年11月12日 | */s/Anthony J.Levecchio |
| 安東尼·J·萊韋奇奧 | |
| *董事會執行主席。 | |
| (首席行政主任) | |
| 日期：2021年11月12日 | */s/B.富蘭克林·伯德(Franklin Byrd) |
| 富蘭克林·伯德 | |
| 首席財務官， (首席財務會計官) |
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