美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2021年9月30日的季度
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_。
佣金 檔號：001-38389
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(954)541 8000
(註冊人電話號碼 ，含區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒，不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒，不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐，不是 ☒
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
截至2021年11月4日，註冊人發行併發行了48,277,438股普通股，面值為0.0001美元。
Motus GI控股公司及其子公司
目錄表
| 頁面 | |||
| 第 部分I | |||
| 財務信息 | |||
| 項目 1。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 1 | |
| 簡明綜合資產負債表 | 1 | ||
| 簡明綜合全面損失表 | 2 | ||
| 簡明合併股東權益變動表 | 3 | ||
| 現金流量表簡明合併報表 | 4 | ||
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | |
| 第 項4. | 管制和程序 | 26 | |
| 第 第二部分 | |||
| 其他信息 | |||
| 項目 1。 | 法律程序 | 27 | |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 27 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 28 | |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 28 | |
| 第 項5. | 其他信息 | 28 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 29 | |
| 簽名 | 30 | ||
i
第 部分i-財務信息
第 項1.簡明合併財務報表
Motus GI控股公司及其子公司
壓縮 合併資產負債表
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | (*) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債-流動 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 定期債務，扣除債務貼現#美元后的淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 或有特許權使用費義務 | ||||||||
| 經營租賃負債--非流動負債 | ||||||||
| 可轉換票據，扣除未攤銷債務折價$ | ||||||||
| 長期債務，扣除未攤銷債務貼現#美元后的淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承擔和或有負債(附註9) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股$ | ||||||||
| 普通股$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
| (*) |
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
1
Motus GI控股公司及其子公司
精簡 綜合全面損失表
(未經審計， 千，不包括每股和每股金額)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 收入成本--銷售 | ||||||||||||||||
| 收入成本--存貨減值 | - | - | ||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 或有特許權使用費債務估計公允價值變動損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 財務費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | - | - | ||||||||||||||
| 外幣損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證發行的當作股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和稀釋後每股虧損： | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
2
Motus GI控股公司及其子公司
簡明 股東權益變動合併報表
(未經審計， 千，不包括每股和每股金額)
| 普通股 | 額外繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行普通股，扣除融資成本$ | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為董事會補償 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行普通股，扣除發行成本$ | ||||||||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為董事會補償 | ||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行與可轉換票據和長期債務相關的權證 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 實繳 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 發行時發行普通股，扣除融資費用$。 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證行使時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為董事會補償 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
3
Motus GI控股公司及其子公司
壓縮 現金流量表合併表
(未經審計，以千為單位 )
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| (收益)或有特許權使用費債務估計公允價值變動損失 | ( | ) | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 發行普通股作為董事會補償 | ||||||||
| 為顧問發行普通股 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 存貨減值 | ||||||||
| 固定資產減值準備 | ||||||||
| 非現金經營租賃費用 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債--流動和非流動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售可供出售證券所得款項 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 行使及購買認股權證所得款項 | ||||||||
| 可轉換票據和長期債務項下的借款 | ||||||||
| 償還定期債務 | ( | ) | ||||||
| 支付發債成本 | ( | ) | ||||||
| 股權融資費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨增長 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為解決董事會薪酬的應計費用而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為預付董事會補償而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 將存貨重新分類為固定資產 | $ | $ | ||||||
| 將預付費用重新分類為固定資產 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用中固定資產的購置 | $ | $ | ||||||
| 期末已發生但未支付的融資成本 | $ | $ | ||||||
| 以前計入應付賬款和應計費用的融資費 | $ | $ | ||||||
| 發行與可轉換票據及記作債務貼現的長期債務有關的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 應計貸款支付期末記錄為債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 取得使用權資產所產生的經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
4
Motus GI控股公司及其子公司
中期簡明合併財務報表附註 (未經審計，除每股和每股金額外，以千計)
注 1-業務描述
Motus GI Holdings，Inc.(“本公司”)於2016年9月在美國特拉華州註冊成立。本公司及其子公司Motus GI Technologies，Ltd.和Motus GI，LLC統稱為“Motus GI”或“公司”。
公司開發了Pure-Vu系統，這是一種醫療設備，已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准 ，以幫助在結腸鏡檢查期間清理準備不足的胃腸道，並幫助促進上消化道 (“GI”)內窺鏡檢查程序。Pure-Vu系統已在歐盟獲得CE標誌，用於結腸鏡檢查。 Pure-Vu系統與標準和超薄結腸鏡檢查相集成。 Pure-Vu系統已獲得歐盟CE標誌，可用於結腸鏡檢查。 Pure-Vu系統與標準和超薄結腸鏡檢查相集成為了改善結腸鏡檢查和上消化道檢查過程中的可視化，同時保留既定的程序流程和技術。通過沖洗和排出碎片，Pure-Vu系統旨在提供更高質量的檢查。該公司已開始將其第二代Pure Vu系統商業化，但預計在新冠肺炎疫情完全消退並進一步擴大商業化努力之前，不會從產品銷售中獲得可觀的收入，這存在很大的不確定性。
注 2-陳述和持續經營的基礎
未經審計的簡明合併財務報表所附的 應與2021年3月16日提交給證券交易委員會的2020 10-K報告中包括的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。隨附的簡明合併財務報表 已根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”) 、Form 10-Q説明和SEC的規則和規定編制。因此，由於它們是 中期報表，隨附的簡明合併財務報表並不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息和附註 ，但反映了由正常經常性調整組成的所有調整，這些調整是公平列報中期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的 。中期業績 不一定代表未來任何時期的預期結果。2020年12月31日的資產負債表信息 源自截至該日的經審計財務報表。
截至 日期，該公司的收入微乎其微，運營現金流為負，並因其活動而出現鉅額運營虧損 。管理層預計公司將繼續產生鉅額運營虧損，並將繼續主要通過利用現有財務資源、未來產品銷售以及發行債務或 股權來為其 運營提供資金。雖然新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展，但金融市場一直受到劇烈波動的影響 ，這對本公司訂立、修改和談判與股權和債務融資計劃相關的有利條款和條件的能力產生了不利影響 。不確定的金融市場、供應鏈的潛在中斷、流動限制以及不斷變化的 優先事項也可能影響公司達成關鍵協議的能力。疫情的爆發和政府為應對大流行而採取的措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺 ；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對某些商品和服務(如某些醫療服務和用品)的需求激增，而對其他商品和服務的需求下降。疫情的未來發展 及其對公司業務和運營的影響尚不確定。公司及其第三方合同 製造商、合同研究組織和臨牀站點在採購對公司研發活動至關重要的項目(例如，醫療和實驗室用品)方面也可能面臨中斷, 來自國外或由於持續努力應對疫情而出現短缺。這些中斷可能會 對公司2021年的銷售額、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。
5
公司主要通過出售與股權相關的證券來為其運營提供資金。截至2021年9月30日，公司的累計赤字為117,936美元，流動資產總額為24,878美元，流動負債總額為2,646美元，營運資本 為22,232美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司淨虧損14,215美元。截至2021年9月30日，公司的現金和現金等價物為23,652美元。
這種 情況，以及新冠肺炎疫情影響的不確定性，令人對該公司是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑 。這些簡明綜合財務報表不包括與可回收性 和資產分類、賬面金額或負債金額和分類有關的任何調整，如果公司 無法繼續經營下去的話。
附註 3-重要會計政策摘要
重要的 會計政策
編制截至2021年9月30日的9個月的這些精簡合併財務報表所使用的重要會計政策與本公司2020年年報 Form 10-K中的合併財務報表附註3中討論的政策一致。在截至2021年9月30日的9個月內，公司的重大會計政策沒有重大變化。
列報依據和合並原則
隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，其中包括本公司及其全資子公司Motus GI Medical Technologies，Ltd.(在以色列地拉特卡梅爾有業務的以色列公司Motus GI Medical Technologies，Ltd.)和在美國開展業務的特拉華州有限責任公司Motus Gi，LLC的賬户 。所有公司間的 賬户和交易已在合併中取消。
使用預估的
按照公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的報告資產和負債額以及報告期內報告的 收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
收入 確認
銷售 為第二代Pure-Vu系統執行的合同按照ASC主題606-與客户的合同收入 入賬(“ASC 606”)，以描述控制權轉讓給公司客户的金額，金額反映公司預期有權獲得的 對價。Pure-Vu系統由一個工作站和一次性 套(“一次性”)組成。對於ASC 606範圍以外的合同，公司根據1)ASC 842確定擬議供應安排的收入 ，因為它與建議供應安排內的工作站嵌入租賃有關，以及2)ASC 606在建議供應安排內銷售一次性設備 。對於(I)包含最低採購承諾的安排和(Ii)不包含最低採購承諾但為超過指定級別的採購 提供批量折扣的安排，該公司使用總估計採購方法將交易價格分配給建議供應安排中的履約義務 。在截至2021年9月30日的三個月中，公司確認的收入為141美元，其中主要包括根據ASC 606確認的114美元和根據ASC 842確認的27美元。在截至2020年9月30日的三個月中， 公司根據ASC 606確認了33美元的收入。在截至2021年9月30日的9個月中，公司確認的收入為292美元，其中主要包括根據ASC 606確認的221美元和根據ASC 842確認的71美元。在截至2020年9月30日的9個月中，公司根據ASC 606確認了62美元的收入。
6
基本 和稀釋後每股淨虧損
每股基本虧損 計算方法為淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋後的 每股虧損的計算方法是淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數，再加上 如果所有潛在稀釋普通股都已發行，按照ASC 260-10“每股收益”採用庫存股 股票法將發行的普通股數量。由於潛在攤薄普通股的反攤薄效應(因每期虧損而產生的反攤薄效應)， 將其排除在計算所有期間的每股攤薄虧損之外。
普通股股東應佔淨虧損包括經申報、攤銷或累計的實際和視為優先股股息調整後的淨收益或淨虧損 。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司分別記錄了0美元和6,145美元的認股權證發行的當作股息 。在確定普通股股東可獲得的淨虧損時，將被視為股息加到淨虧損中 。
所得税 税
公司使用資產負債法規定所得税。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差額以及這些差額有望沖銷時的有效税率 入賬的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值津貼。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司對其遞延税項資產享有全額估值津貼。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，公司記錄的所得税支出為零。截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月的税前虧損並無錄得税項優惠 ，原因是有全額估值撥備以抵銷與虧損結轉的淨營業虧損有關的任何遞延税項資產。
新的會計公告-最近通過了 。
自指定生效日期起，公司採用的財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明 。本公司 不認為採用最近發佈的準則對其合併財務報表和 披露有或可能產生實質性影響。
會計聲明-- 尚未採用
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU No.2020-06，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同 (分主題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計。 本指南主要通過取消子主題470-20中的現有現金轉換和有益的 轉換模型來簡化可轉換工具的會計處理，這將導致較少的嵌入式轉換選項獨立於 債務主機入賬。該指引還修訂和簡化了與可轉換工具相關的每股收益的計算。本指南 適用於2021年12月15日之後的年度期間，包括該報告期內的過渡期，不包括較小的 報告公司。對於所有其他實體，修訂在2023年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的 過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年 ，包括報告期內的過渡期，使用完整或修改後的追溯性方法。我們目前正在 評估本指南條款對我們合併財務報表的影響。
7
注 4-公允價值計量
在2021年9月30日和2020年12月31日，按公允價值經常性計量和記錄的資產 和負債包括：
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 公允價值 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 或有特許權使用費義務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 公允價值 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 或有特許權使用費義務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
賬面價值接近公允價值的財務工具因其短期性質，包括現金及現金等價物、應收賬款、預付費用和 其他流動資產、應付賬款和應計費用，以及某些其他流動負債。
在截至2021年9月30日的9個月中，使用僅由或有 特許權使用費義務組成的重大不可觀察投入(第3級)的經常性公允價值計量的公允價值變化 如下：
| 公允價值
計量 個臨時工 版税 義務 (3級) | ||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | |||
| 或有特許權使用費債務估計公允價值變動 | ||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | |||
或有特許權使用費義務在每個資產負債表日期使用以下幾個假設重新計量：1)估計的 銷售額增長，2)產品週期長度，3)專利壽命，4)折扣率(截至2021年9月30日和2020年12月31日為21%)，以及 5)特許權使用費付款率(截至2021年9月30日和2020年12月31日為3%)。
根據ASC-820-10-50-2(G)，本公司對該負債進行了敏感性分析，該負債被歸類為3級金融工具 。或有特許權使用費義務估計可能會受到這些分析中使用的假設變化的重大影響。 例如，公司通過對貼現的 現金流模型中的輸入變量(貼現率)應用+/-2%的變化來重新計算負債的公允價值。貼現率降低2%將使負債增加約158美元，而貼現率增加2% 將使負債減少約142美元。
8
注 5-庫存
存貨採用加權平均成本法按成本或可變現淨值中的較低者列報，並至少每年評估一次減值。
潛在陳舊或過剩庫存的減記基於管理層對庫存水平、歷史陳舊情況
和未來銷售預測的分析。存貨減值為#美元。
2021年9月30日和2020年12月31日的庫存 包括：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
附註 6-固定資產，淨額
固定資產 按主要類別彙總，包括以下截至年度的資產：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機和軟件 | ||||||||
| 機械設備 | ||||||||
| 實驗室和醫療設備 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產淨額 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別為118美元和318美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用 分別為154美元和279美元。本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月的固定資產減值損失 分別為0美元和18美元。
9
注 7-租約
公司以運營租賃的形式租用了佛羅裏達州勞德代爾堡的一間辦公室。該期限將於2024年11月到期。年基本租金為 ，按年增加2.75%。如附註10所述，本公司根據 共享空間協議(定義見下文)與關聯方共享該空間。
公司根據運營租賃協議在以色列租賃了一間辦公室。該任期將於2022年12月31日到期。年基本租金將 增加4%。
該公司根據運營租約租賃車輛 ，該租約將在不同日期到期，直至2024年。
這些租約中有許多 規定公司作為承租人支付税金、保險費、維護費和其他費用 ，這些都是已發生的費用。某些運營租約包括升級條款，其中一些條款可能包括將 租約延長最多3年的選項。
公司租賃組合的租賃成本和補充資產負債表信息的 組成部分如下：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 租賃費 | ||||||||||||||||
| 經營租賃成本，扣除關聯方許可費後的淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 自.起 9月30日， | 自.起 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 經營性租賃、使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非電流 | ||||||||
| 營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期-經營租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率-營業租賃 | % | % | ||||||
公司使用直線法將經營性租賃付款計入租賃費用。本公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的租賃費用分別為66美元和190美元，包括在一般和行政費用中，扣除截至2021年9月30日的三個月和九個月的相關 方許可費分別為47美元和141美元(見附註10)。本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月的租賃費用分別為66美元和229美元，包括在一般和行政費用 中，這是扣除截至2020年9月30日的三個月和九個月的關聯方許可費47美元和126美元后的淨額。
10
附註8-可轉換票據、定期債務 和長期債務
於2019年12月13日(“生效日期”)，
本公司簽訂了一份金額為#美元的貸款及擔保協議(“貸款協議”)。
根據延期協議及由此產生的其他變化，自2020年4月2日起，貸款協議項下原定的每月只付利息期限 和原定的貸款協議到期日各延長9個月。因此，根據 延期協議，貸款協議規定在2022年6月30日之前每月只支付利息，然後在2024年6月1日之前按月支付 本金和利息。
於2021年7月16日(“生效日期”)，
本公司與Kreos Capital VI(Expert Fund)LP(“貸款人”)訂立貸款安排(“Kreos貸款協議”)。
根據Kreos貸款協議，貸款人將向本公司提供本金總額高達
$的定期貸款。
可轉換票據和長期債務在生效日期獲得資金。截至2021年9月30日，本公司尚未提取任何C部分下的可用資金
。於生效日期，本公司使用貸款所得款項的一部分，悉數償還本公司
與SVB之間的貸款協議項下的所有未清償款項，並履行與該貸款協議有關的所有責任。付款金額為$
可轉換票據要求在生效日期之後開始的48個月只支付利息，此後全額支付2025年7月1日當時未償還的可轉換票據本金餘額
。Kreos貸款協議包含允許貸款人隨時轉換全部或任何部分可轉換票據未償還本金餘額的功能
據此，可轉換票據的轉換部分將轉換為該數量的
公司普通股，並將以相當於轉換價格$的每股價格發行給貸款人。
就Kreos貸款協議 而言，本公司亦於2021年7月16日向貸款人發出認股權證(“認股權證”)，以購買最多190,949,000股本公司普通股，行使價為每股1.0474美元，按認股權證所載公式以現金或 以無現金方式支付。認股權證的行權價和行使認股權證後可發行的股份數量 可能會因股票拆分、合併、股票分紅或類似事件而進行調整。認股權證 有效期至發行之日起十年後。該公司的結論是，認股權證是根據自己的股票編制的 索引，因此被歸類為股權。有關認股權證的進一步討論，請參見附註11。
公司
將A部分、B部分和認股權證視為三個獨立的金融工具，根據相對公允價值在工具之間分配交易時收到的收益
。
在工具之間根據相對公允價值分配的交易收到的收益導致165美元分配給認股權證，相應的
金額記錄為可轉換票據和長期債務的債務折扣額。(br}根據相對公允價值在工具之間分配的
交易收益導致向認股權證分配165美元，並將相應的
金額記錄為可轉換票據和長期債務的債務折讓。本公司記錄了與貸款相關的合計債務折價690美元，其中包括與認股權證相關的165美元債務折價，這筆債務折價將
按實際利息法在每一批相應的期限內攤銷為利息支出。
公司還支付了437美元的現金用於債務發行成本。此外，根據Kreos貸款協議，對於長期債務
，有#美元的預付款。
在截至2021年9月30日的 三個月內，貸款利息支出如下：
| 合同利息支出 | $ | |||
| 債務發行成本攤銷 | ||||
| 利息支出總額 | $ |
11
截至2021年9月30日，可轉換 票據項下的未來本金付款如下：
| 截至12月31日的年度， | 金額 | |||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未來本金支付總額 | ||||
| 減少未攤銷債務發行成本 | ( |
) | ||
| 總餘額 | $ | |||
截至2021年9月30日的長期 債務的未來本金付款如下：
| 截至12月31日的年度， | 金額 | |||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未來本金支付總額 | ||||
| 貸款還款結束 | ||||
| 減少未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ||
| 總餘額 | $ | |||
附註 9-承付款和或有事項
向IIA支付的特許權使用費
根據以色列第5744-1984號“鼓勵工業研究、開發和技術創新法”(“研究 法”)及其之前頒佈的條例，公司已經並可能在未來通過以色列技術創新管理局(“IIA”)獲得以色列政府的贈款，為其部分研發支出提供資金，以及IIA適用於 公司的規則和收益跟蹤。(br}公司已通過以色列技術創新管理局(以下簡稱“IIA”)獲得並可能獲得以色列政府的贈款，用於根據以色列第5744-1984號“鼓勵工業研究、開發和技術創新法”(“研究 法”)以及IIA適用於 公司的規則和收益跟蹤，為其部分研發支出提供資金。《IIA條例》)截至2011年12月31日至2016年12月31日期間收到和記錄的總金額為1,332美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間沒有收到任何金額。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司對IIA負有或有義務收到的總金額 以及截至2021年9月30日和2020年12月31日的累計LIBOR利息分別為1,413美元和1,407美元 。該義務以使用IIA 贈款開發的專有技術以任何方式產生的收入的特許權使用費的形式償還，目前的税率為收到的贈款與美元掛鈎的價值的4%(在某些情況下可能會增加)，最高可達100%(在 某些情況下可能會增加)，外加12個月LIBOR利率的利息。
補助的償還 取決於公司研發計劃的成功完成和銷售額的產生。如果研發計劃失敗、不成功或中止，或者沒有產生銷售額，公司 沒有義務償還這些贈款。 公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月記錄了無形費用，並在2021年9月30日和2020年12月31日記錄了無形負債 。
版税 版税付款權證書上的付款權
公司提交了優惠、權利和限制指定證書(“指定證書”)，確立了 A系列可轉換優先股持有人的權利和優惠，包括 公司的某些董事和高級管理人員(“特許權使用費付款權”)。如指定證書中所述，特許權使用費付款權最初 使持有者獲得總額為以下金額的特許權使用費：
| ● | 淨銷售額的3% ，但在任何日曆年不得超過本公司2017年定向增發(2017定向增發)完成的單位總金額；以及 |
此外，在2017年私募完成的同時，本公司頒發了配售代理版税付款權 證書(“配售代理版税付款權證書”)，授予配售代理及其指定人， 向A系列可轉換優先股持有人或版税支付權證書持有人支付總額10%的款項的權利。 或版税支付權證書持有人(以下簡稱“版税支付權證書”)(以下簡稱“權利金支付權證書”)授予配售代理 合計向A系列可轉換優先股持有人或版税支付權證書持有人支付總額10%的款項的權利。 該證書授予配售代理及其指定人合計獲得A系列可轉換優先股持有人支付金額的10%的權利。 配售代理版税付款權 證書的條款與A系列可轉換優先股的版税付款權基本相似。
特許權使用費支付權利證書義務和安置代理特許權使用費支付權利證書義務(“或有 特許權使用費義務”)於2021年9月30日和2020年12月31日作為公允價值負債在合併 資產負債表中記錄為“或有特許權使用費義務”(見下文或有特許權使用費義務)。開始時的公允價值 分配給特許權使用費權利，剩餘價值分配給優先股並記錄為權益。
12
公司在2018年2月16日完成首次公開發行(IPO)時修改了其指定證書以修改特許權使用費付款權，當時公司將A系列可轉換優先股轉換為公司普通股 並頒發了特許權使用費付款權證書。根據版税支付權證書的條款，如果本公司銷售Pure-Vu系統的當前和潛在未來版本(包括一次性產品、 部件和服務)，或者如果本公司從Pure-Vu系統當前和潛在未來版本的許可中獲得任何收益，則本公司將向版税支付權證書持有者支付相當於以下金額的特許權使用費(“特許權使用費金額”) 。 如果本公司銷售Pure-Vu系統的當前和潛在未來版本(包括一次性產品、部件和服務)，或者本公司從Pure-Vu系統當前和潛在未來版本的許可中獲得任何收益，則本公司將向Pure-Vu系統的持有者支付相當於
| ● | 5% 任何許可收益**，用於將產品商業化(如果公司將其再許可給第三方)。 |
| ** | 儘管如上所述，關於基於許可收益的特許權使用費金額，(A)在本公司自成立以來首次產生總計等於$的許可收益之前，基於許可收益的特許權使用費金額不得開始應計或支付 |
特許權使用費金額將支付至(I)截至2016年12月22日的公司專利的最新到期日，或(Ii)已發佈或未來可能發佈的任何未決專利的最晚到期日(目前為2036年5月)，兩者中以較晚的為準支付。 專利使用費金額將一直支付到(I)截至2016年12月22日的公司專利的最新到期日 ，或(Ii)已發佈或將來可能發佈的任何未決專利的最晚到期日(目前為2036年5月)。在所有此類專利到期後，版税付款權證書的持有者和Placement Agent版税付款權證書的持有者將不再有權在該專利最新到期後的任何時間內獲得任何額外的版税 。
於2018年2月16日(IPO截止日期)，(1)指定證書修訂生效，(2)根據 強制轉換，A系列可轉換優先股的所有 已發行股票轉換為本公司普通股，以及(3)向A系列可轉換優先股的前持有人頒發特許權使用費支付權利證書 。
或有 版税義務
或有特許權使用費債務於2021年9月30日和2020年12月31日在合併資產負債表中按公允價值計入非流動負債，金額為
美元。
其他 承付款和或有事項
公司向首席執行官、首席運營官和首席財務官支付的遣散費應急費用總計約為1,408美元，如果 首席執行官、首席運營官和首席財務官按照員工協議中的規定被無故解僱或因正當理由離職。管理層估計付款的可能性微乎其微，因此，這些合併財務報表中沒有反映負債。
新冠肺炎疫情對本公司運營造成的任何嚴重幹擾都可能削弱本公司在債務到期或違約時產生足夠現金償還債務的能力 ，這將導致本公司違反其契約，並可能對本公司的業務運營、財務狀況、 和經營業績產生負面影響。本公司無法預測這些事件的結果，也無法對不利結果可能導致的損失金額或範圍作出有意義的估計 。
13
注： 10-關聯方交易
共享 空間協議
於2020年1月，本公司與Orchestra BioMed，Inc.(前身為持有本公司普通股及實體5%以上的股東)簽訂許可協議(“共享空間協議”)，由本公司董事會主席David Hochman擔任董事會主席兼首席執行官，並由本公司 董事會成員Darren Sherman擔任董事及總裁兼首席運營官在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，本公司記錄的共享空間協議許可費分別為47美元和141美元。此金額將扣除一般租金費用和管理費用 。截至2020年9月30日止三個月及九個月內，本公司就共享空間協議分別錄得 47美元及126美元的許可費。此金額將扣除一般租金費用 和行政費用。
Orchestra BioMed，Inc.將繼續每月向公司支付基於共享空間的許可費，直至共享空間 協議於2024年9月到期。在共享 空間協議期限內，任何給定日曆年的總許可費將從162美元到198美元不等。
注 11-基於股票的薪酬
普通股發行
2021年1月13日，根據本公司的 非僱員董事薪酬政策，董事會非僱員成員獲得總計52,317股普通股的全額既得股票作為補償，以代替現金補償，在2020年第四季度擔任董事。截至2020年12月31日，公司在截至2020年12月31日的三個月中記錄了56美元的董事服務應計費用 。授予公司董事代替現金薪酬的股票數量 是根據非僱員董事薪酬政策支付的季度手續費的美元金額除以截至授予日期的普通股的公平市場價值 ，即1.08美元。
2021年2月17日，公司薪酬委員會批准了對非僱員董事薪酬政策的修訂 ，允許以授予公司普通股的方式支付2021年的董事服務費，以代替現金補償。 董事會非僱員成員獲得總計121,237股完全既得性普通股，價格相當於每股普通股1.78美元，作為補償，代替216美元的現金補償。 董事會非僱員成員獲得總計121,237股普通股的全額既有普通股作為補償，而不是現金補償216美元。 董事會非僱員成員獲得了總計121,237股普通股的全額既有普通股作為補償，價格相當於每股普通股1.78美元，而不是現金補償216美元。 2021年6月22日，本公司以相當於普通股每股1.04美元的價格向其新任命的董事授予總計18209股完全歸屬普通股，作為2021年擔任董事的補償，而不是現金補償19美元。截至2021年9月30日，公司預付董事會薪酬61美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了60美元和174美元的董事會薪酬支出。
2021年3月，公司與Oppenheimer&Co.Inc.(“Oppenheimer”)簽訂了股權分配協議(“股權分配協議”)，或按市場價格發售普通股，根據該協議，公司可以不時發行和出售總髮行價高達25,000美元的普通股 股。2021年4月30日，公司根據上述股權分配協議 出售了1,340,870股普通股，扣除74美元的發行成本後，現金收益淨額為1,826美元。
2021年5月17日，本公司根據一項諮詢協議，以 代價向一位顧問發行了總計50,000股普通股的全部歸屬股票，以換取在截至2021年6月30日的三個月內提供的服務，公允價值 為53美元，這是基於普通股每股1.06美元的價格，這是公司股票在發行日期 的收盤價。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司分別記錄了與諮詢協議相關的0美元和53美元費用 。
發行認股權證 購買普通股
於2020年2月6日，本公司訂立服務協議，同意發行認股權證以購買本公司12萬股普通股 。這些認股權證將按月授予，有效期為一年，自發行之日起三年內到期。 6萬份已授予的認股權證可按相當於每股普通股2.16美元的價格行使，其餘6萬份已授出的認股權證可按相當於每股3.50美元的普通股價格行使。 已授予的認股權證可按相當於每股普通股2.16美元的價格行使。 剩餘的60,000份認股權證可按相當於每股普通股3.50美元的價格行使。使用Black-Scholes期權定價模型，權證的公允價值在授予之日為112美元，其參數如下：(1)無風險利率為1.43%；(2)3.0年期的預期 壽命；(3)預期股票波動率為74.82%；(4)預期股息率為0%。本公司分別在截至2020年9月30日的三個月和九個月的與諮詢 協議有關的簡明綜合綜合損失表中記錄了28美元和47美元 作為一般和行政費用。公司在附帶的與截至2021年9月30日的三個月和九個月的諮詢協議有關的簡明綜合全面損失表中分別記錄了0美元和9美元的一般和行政費用 。
2021年1月20日，該公司與一家服務提供商簽訂了一項服務協議，根據該協議，該公司同意發行認股權證以購買合計
14
於二零二零年八月二十八日，本公司根據 訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，並以登記直接發售方式向機構投資者(“持有人”)出售及發行合共3,200,000股本公司普通股面值每股0.0001美元(“普通股”)及預籌 份認股權證，以購買合共5,533,625股普通股(“預資金權證”)。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，行使了5533625股普通股的預融資權證，總收益為0美元和6美元。
根據 證券購買協議，如上所述，本公司亦同意以同時私募方式向 買方發行最多8,733,625股普通股的認股權證(“私募認股權證”)。該等認股權證 可立即按每股1.3美元的行使價行使，並於發行日期五週年屆滿。於2021年1月27日，本公司訂立由於之前在2021年1月22日行使了733,625份私募認股權證 ，仍有000份私募認股權證未償還。根據行使協議，持有人同意行使剩餘的8,000,000份私人配售認股權證 。作為行使權利的代價，本公司同意向持有人出售新認股權證(“新認股權證”) ，以購買0.75股普通股，換取根據行使協議行使餘下8,000,000股私募 認股權證而發行的每股普通股，或合共6,000,000股新認股權證。此外，持有人就向持有人發出的每份新認股權證支付現金付款 $0.10，合共向本公司支付$600,000。本公司於行使持有人持有的全部剩餘8,000,000份未償還私募認股權證及支付新認股權證的買價前，共收取總收益 約11,000美元。新認股權證的條款與私募認股權證的條款大致相似，不同之處在於新認股權證的行使價為2.12美元，可即時行使 ，並於行權協議日期起計五年屆滿。六千人的總和, 在2021年第一季度，隨着8,000,000份私募認股權證的行使，共發行了4批新的認股權證 。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，600萬份新權證的公允價值 在每一批授予日進行估值，總計6745美元， 參數如下：(1)無風險利率，範圍為0.41%-0.57%；(2)預期年限，範圍為4.95%-5.00%； (3)預期股票波動性，範圍為103.00%-103.23%。(2)預期年限，範圍為4.95%-5.00%； (3)預期股票波動率，範圍為103.00%-103.23%；(2)預期年限，範圍為4.95%-5.00%； (3)預期股票波動率，範圍為103.00%-103.23%。本公司確認新認股權證在截至2021年3月31日的三個月內超過總收購價的 公允價值，視為股息6,145美元。 然而，由於本公司於發行日處於累計虧損狀態，因此產生的當作股息被記錄為額外實收資本的減少額，但在計算每股虧損時，被視為分派的股息計入普通股股東應佔淨虧損 。
關於行權協議，本公司與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”) 訂立財務諮詢協議(“函件協議”) ，根據該協議，A.G.P.在本次交易中擔任本公司的獨家財務顧問，並於2021年9月30日全面現金行使私募認股權證後收取300美元的現金費用，該費用計入綜合股東權益表的 融資費用中。作為額外補償，AG.P. 將在全額行使新認股權證後獲得相當於200美元的現金費用。
關於附註8中所述的Kreos貸款協議，
認股權證
公司購買普通股活動的認股權證摘要如下：
| 相關股份 認股權證 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | 集料 固有的 值 | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日未償還並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2021年9月30日，共有9,208,448份認股權證可行使。
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股票 期權
2016 股權激勵計劃
2016年12月，本公司通過了Motus GI Holdings，Inc.2016股權激勵計劃(“2016計劃”)。根據 2016年計劃，公司董事會可以向員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予購買本公司普通股、股票增值權、限制性股票、股票單位、績效股票、業績單位、獎勵獎金、其他現金獎勵 和其他股票獎勵的選擇權。根據2016年計劃年度常青條款的規定，2016年計劃可供發行的普通股數量每年增加6%(6%)，相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的6%；但條件是， 董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年不得增加普通股，或者增加的普通股數量應少於否則增加的普通股數量。 2021年1月1日，根據一項年度常青條款，為未來授予保留的普通股數量增加了1936,669股。根據自2021年1月1日起生效的2016年計劃，公司普通股 授權發行的最高股數為7592,663股。截至2021年9月30日，根據2016計劃，有226,103股普通股可供未來 授予。
公司股票期權活動摘要如下：
| 基礎股票
選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | 集料 本徵 值 | |||||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
公司根據以下加權 平均假設，使用Black-Scholes期權定價模型估算了每個股票期權獎勵的公允價值：
| 截至9個月 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
| 授予日期公允價值 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日，股票期權的未攤銷股票薪酬為1,799美元，加權平均確認期限 為1.03年。
截至2021年9月30日 ，購買3,855,603股普通股的未償還期權可按加權平均價每股3.83美元行使 。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了536美元和1,885美元的股票薪酬 與股票期權相關的費用。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了與股票期權相關的基於股票的薪酬 費用619美元和1,798美元。
受限 個庫存單位
2021年2月17日，公司薪酬委員會批准向非僱員 董事頒發16萬份限制性股票單位獎勵，獎勵於授予日一週年；向高管頒發266,000份限制性股票單位獎勵，按季度在三年內授予 。按授予日的股票市價計算，授予的限制性股票單位獎勵的公允價值合計估計為758美元，並使用直線法在一至三年 期間內進行支出 。 =
該公司記錄了$
16
本公司限制性股票單位獎勵活動摘要如下：
| 股份數量 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 2020年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 2021年9月30日未歸屬 | $ | |||||||
截至2021年9月30日，限制性股票單位的未攤銷股票薪酬為$
基於股份的薪酬
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，發行購買普通股的期權、購買普通股的認股權證以及按經營報表分類的限制性股票單位獎勵的基於非現金股份的補償總額：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表一起閲讀 以及本季度報告中其他地方包含的相關注釋和其他財務信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本季度報告下面和其他地方討論的因素，特別是“風險因素”項下的那些 。
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本表格 包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”(修訂後的“證券法”第27A節)和“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第21E節(“交易法”)的安全港條款所作的前瞻性陳述。 這份報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”(經修訂的“1933年證券法”第27A節)和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的前瞻性陳述前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、 目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“ ”表示“將”、“相信”、“考慮”、“預期”、“尋求”、 “估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“ ”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“意向”、“目標”、“潛在”和其他類似的詞語和表達 未來。
有許多重要因素可能導致實際結果與我們發表的任何前瞻性 聲明中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於：
| ● | 我們 有限的運營歷史； |
| ● | 我們 自成立以來每年的運營虧損歷史，並預期在可預見的未來，我們將繼續遭受運營虧損 ； |
| ● | 我們當前和未來的資本需求，以支持我們對Pure-Vu系統的開發和商業化努力，以及我們滿足資本需求的能力 ； |
| ● | 我們 對Pure-Vu系統的依賴，這是我們唯一的產品； |
| ● | 我們 能夠獲得不同司法管轄區監管機構對Pure-Vu系統的批准； |
| ● | 我們的Pure-Vu系統和準備結腸鏡檢查時清潔結腸的程序目前不能通過 私人或政府第三方付款人單獨報銷； |
| ● | 我們 缺乏成熟的銷售和營銷組織，以及我們將Pure-Vu系統商業化的能力； |
| ● | 我們對第三方生產Pure-Vu系統的依賴； |
| ● | 我們 維護或保護我們的專利和其他知識產權有效性的能力； |
| ● | 我們 留住主要高管以及醫療和科學人員的能力； |
| ● | 我們在內部開發新發明和知識產權的能力； |
| ● | 對現行法律和未來法律的解釋 ； |
| ● | 投資者接受我們的商業模式 ； |
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| ● | 我們對費用和資本需求估計的準確性 |
| ● | 我們 充分支持增長的能力；以及 |
| ● | 考慮到全球流行病和醫院系統的壓力，我們 在短期內預測醫院醫療設備環境的能力 |
上述 並不代表本文包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也沒有 我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。 有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“第二部分--第1A項--風險因素”。
所有 前瞻性陳述的全部內容均受本警示通知的明確限制。提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期或通過 引用併入本報告的文檔日期。我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測 ，我們相信它們是有合理基礎的。但是，我們不能向您保證我們的期望、信念或預測 將會實現、實現或實現。
概述
我們 開發了Pure-Vu系統，這是一種醫療設備，已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准 ，以幫助在結腸鏡檢查過程中清理準備不佳的胃腸道，並幫助促進上消化道內窺鏡檢查程序。Pure-Vu系統已在歐盟獲得CE標誌，用於結腸鏡檢查。 Pure-Vu系統與標準和超薄結腸鏡檢查相集成。 Pure-Vu系統已在歐盟獲得用於結腸鏡檢查的CE標誌。 Pure-Vu系統與標準和超薄結腸鏡檢查相集成，為了改善結腸鏡檢查和上消化道檢查過程中的可視化，同時保留既定的程序流程和技術。通過沖洗和排出碎片，Pure-Vu系統旨在提供更高質量的檢查。住院結腸鏡檢查和內窺鏡檢查存在挑戰，尤其是對於患有並存或活動性出血的老年患者，這些患者的可視化、診斷和治療能力往往會受到包括糞便、血液或血塊在內的碎片的影響 。我們相信這一點在高視力患者中尤其如此。就像胃腸道出血一樣，血液和血塊的存在可能會損害醫生的視野，清除它們對於讓醫生能夠及時識別和治療出血來源至關重要。我們相信，使用Pure-Vu系統可能會 通過安全快速地改善結腸和上消化道的可視化， 為醫院帶來積極的結果和更低的成本， 有可能實現有效的診斷和治療，而不會延誤。到目前為止，多項臨牀研究包括治療。我們相信，使用Pure-Vu系統可以安全、快速地改善結腸和上消化道的可視化，從而為醫院帶來積極的結果和更低的成本， 有可能立即實現有效的診斷和治療。到目前為止，涉及治療的多項臨牀研究正在進行中, 在減少準備方案後，Pure-Vu系統一直幫助實現了高於95%的足夠的腸道清潔率 。我們還相信，這項技術在未來可能會有用，作為一種工具，有助於減少用户 對傳統的術前腸道準備方案的依賴。根據我們對美國和歐洲2019年市場數據和2021年預測的回顧和分析(從iData Research Inc.獲得)，我們估計在2021年期間，美國將進行約150萬例住院結腸鏡檢查 ，全球約為480萬例。根據iData Research Inc.的數據，2019年美國上消化道出血的發生率為 每年約40萬例。Pure-Vu系統目前沒有獨特的 報銷代碼。我們已經開始將我們的第二代Pure Vu系統 商業化，但在新冠肺炎疫情完全消退 並且我們進一步擴大商業化努力之前，不要指望從產品銷售中獲得可觀的收入，這存在很大的不確定性。
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最近 發展動態
2021年3月，我們在醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)會議上提交了ICD-10代碼申請， 這是我們為某些住院和門診程序獲得報銷的更廣泛戰略的一部分，在這些程序中，Pure-Vu系統可以 幫助可視化高度醫療需求患者中準備不足的結腸。2021年8月2日，CMS授予Pure-Vu 系統一個永久的ICD-10代碼，從2021年10月1日起生效。
2021年6月16日，我們宣佈在歐盟(EU)的Pure-Vu系統研究中招募首批患者，該研究正在評估 有腸道準備不良史的患者使用有限飲食限制的小容量製劑和Pure-Vu系統的臨牀結果 。2021年9月8日，我們宣佈在德國的一傢俬人內窺鏡診所GstroZentrum Lippe招收患者，這是歐盟對Pure-Vu系統進行研究的第二個地點。根據iData Research的數據，德國目前是歐洲最大的結腸鏡檢查市場，預計2021年將進行約170萬例結腸鏡檢查。
這項歐盟研究將招募大約44名有腸道準備不良史的患者，他們計劃在兩個地點進行篩查、診斷或監測結腸鏡檢查，包括荷蘭的Radboud大學醫學中心和德國的GasterZentrum Lippe。 這些患者將接受低容量的腸道準備，僅使用2x150ml的皮科普。患者還將被允許在結腸鏡檢查前兩天吃低纖維飲食，而不是在結腸鏡檢查前一天吃典型的透明流質飲食。然後，患者 將接受Pure-Vu系統的術中腸道清潔。研究的主要終點是由波士頓腸道準備量表(BBPS)評估的從基線到手術後的腸道準備情況的改善，該量表從0到3分評估結腸三個部分的清潔度，並要求每個部分至少有兩分或更高的分數才能認為 做好了充分的準備。這項研究還將着眼於與檢查質量相關的關鍵臨牀終點，包括檢測結腸中的關鍵病理。
2021年10月26日，我們在2021年美國胃腸病學會(ACG)年度科學會議的海報展示中宣佈了一項獨立的單中心研究結果，該研究將Pure-Vu系統作為腸道準備不足(IBP)患者結腸清潔的輔助手段。
在獨立研究中，40例IBP患者使用Pure-Vu系統完成結腸鏡檢查，其中住院手術14例(35%)，門診手術26例(65%)。結腸鏡檢查的適應症是診斷或結直腸癌(CRC)篩查/監測。37例患者使用PURE-VU作為IBP的輔助設備以完成手術。在IBP患者中，術中清理後平均BBPS評分從3.1(範圍0-6)提高到8.5(範圍5-9)。 術中清理後，平均BBPS評分從3.1(範圍0-6)提高到8.5(範圍5-9)。3例患者有活動性下消化道出血(LGIB)，在沒有腸道準備的情況下使用Pure-Vu系統及時發現病因並進行可能的治療。用於急診結腸鏡檢查時，無需腸道準備，3例患者均可完成檢查和治療憩室和息肉切除術後出血，另1例診斷為嚴重右側缺血性結腸炎。這項研究的作者總結説，Pure-Vu系統在LGIB中的效用需要進一步研究，而不需要事先進行腸道準備 。使用Pure-Vu系統不會干擾內鏡幹預措施的執行，包括活檢、冷/熱套息肉切除術或EMR。Pure-Vu系統除2例粘膜損傷較輕外，未見嚴重併發症。
我們在美國的臨牀研究工作也繼續專注於危重患者羣體，如急性下消化道出血，在這些人羣中，成功進行結腸鏡檢查的時間在臨牀上可能會產生影響 。我們正在與美國一家主要醫院系統合作進行一項研究，該研究最近啟動了一項研究，重點是消除 傳統制劑的障礙，以方便顯著減少消化道出血的患者進行緊急結腸鏡檢查。在這項研究中，患者將攝入最少或不含瀉劑的製劑，並且在手術前只接受兩次自來水灌腸。此外，我們正在 開發更多的美國臨牀項目，以加快其商業努力以及門診報銷活動。
2021年7月21日，我們宣佈擴大長期信貸安排，與Kreos Capital VI(Expert Fund)LP簽訂了高達1,200萬美元的新貸款協議。這一安排取代了我們之前與硅谷銀行達成的定期貸款協議，並取消了1000萬美元的最低現金餘額流動性契約。新的定期貸款協議分為三部分，包括500萬美元的定期貸款和400萬美元的可轉換貸款，這兩筆貸款都是在2021年7月16日提供資金的。我們將這些部分的收益中的820萬美元 用於全額償還與硅谷銀行簽訂的上一份定期貸款協議項下的所有未償還金額，並履行與其之前的定期貸款協議有關的所有義務。第三批是300萬美元的定期貸款選擇權，我們可以在2021年12月31日之前提取。這項新協議 增強了我們的資產負債表，增加了我們的財務靈活性。
2021年11月2日，CMS宣佈，我們之前為Pure-Vu 系統提交的過渡性直通付款申請未獲得2022年日曆年計劃的批准。此聲明不會影響我們的更廣泛戰略，即繼續 在未來為某些門診程序尋求報銷，我們相信Pure-Vu系統可以幫助 可視化高度醫療需要的患者沒有做好充分準備的結腸。
我們 最近還宣佈開發Pure-Vu電動汽車，這是我們平臺的第三代產品，將提供持續的改進和 增強的可用性。該系統將同時具備上下GI功能、減少佔用空間的工作站、更快的設置時間 以及裝載骯髒的結腸鏡以便在必要時進行搶救程序的能力。我們預計在2021年底之前將純Vu電動汽車提交給美國食品和藥物管理局(FDA)，以獲得510K的批准。
我們 繼續密切關注新冠肺炎對我們業務的影響。“我們在商業方法上保持靈活，探索所有可用的選擇，將疫情對我們業務的負面影響降至最低。”目前，我們無法 完全預測對我們的財務業績和運營的潛在影響。
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財務 運營概述
到目前為止，我們從 產品銷售中獲得的收入有限。自成立以來，我們從未實現盈利，每年都出現重大淨虧損，其中包括截至2021年9月30日的9個月虧損1,420萬美元，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨運營虧損。截至2021年9月30日，我們有2370萬美元的現金和現金等價物，累計赤字為1.179億美元。 我們預計與我們正在進行的Pure-Vu系統商業化和營銷活動相關的支出將會增加，包括 銷售和營銷人員、臨牀事務和製造方面的額外支出。因此，我們需要額外的資金 來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公共或私募股權或債務融資或其他 來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作。出售股權和可轉換債務證券可能會對我們的股東造成稀釋 ，其中某些證券可能擁有優先於我們普通股的權利。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資來籌集額外資金 ，這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約 。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。 任何未來融資的來源、時間和可用性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們產品和臨牀開發計劃以及商業活動的進展。我們可能無法以可接受的條款 獲得足夠的額外融資, 或者一點也不。如果我們不能在需要時籌集資金，將對我們的 財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利， 我們可能永遠不會這樣做。此外，最近爆發的冠狀病毒新冠肺炎對我們業務的運營和財務表現的影響和影響的程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延、相關的 旅行建議和限制、生產延誤，或者與獲得額外流動性或 資本市場相關的不確定性，所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果我們的Pure-Vu系統的需求在很長一段時間內受到此次疫情的影響 ，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們 預計至少在未來幾年內將繼續產生鉅額費用並增加運營虧損。我們預計我們的費用 將因我們正在進行的活動而增加，因為我們：
| ● | 繼續擴大商業化； |
| ● | 與我們的合同合作伙伴合作生產Pure-Vu系統的工作站和一次性部件； |
| ● | 開發未來一代的Pure-Vu系統，以改善用户界面、優化處理並降低成本結構； |
| ● | 籌集足夠的資金來實施我們的業務計劃，包括與我們的Pure-Vu系統相關的商業化活動和報銷工作，以及我們的研發活動，包括臨牀和法規開發，以及我們的Pure-Vu系統的持續開發和增強；以及 |
| ● | 將 作為上市公司運營。 |
關鍵會計政策和估算
我們的 會計政策對於理解和解釋精簡合併財務報表上報告的財務結果至關重要 。編制簡明綜合財務報表所使用的重要會計政策摘要 載於綜合財務報表附註3及其附註，載於截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報 。其中某些政策被認為對我們財務業績的呈現特別重要，因為 這些政策要求我們做出困難、複雜或主觀的判斷，這往往是由於本質上不確定的事項造成的。
截至2021年9月30日的9個月內，本公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表第II部分第7項“關鍵會計政策和估計”項下討論的事項沒有實質性變化。
運營結果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較
收入
截至2021年9月30日 ，我們從產品銷售中獲得的收入有限。在我們進一步擴大Pure-Vu系統的商業化努力之前，我們預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入 ，因為Pure-Vu系統存在很大的不確定性。
截至2021年9月30日的三個月的總收入為14.1萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入為3.3萬美元。
收入成本
截至2021年9月30日的三個月的收入成本總計為251萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入成本為32萬美元。增加219.0美元 主要是由於銷售週期延長導致的庫存減值18.6萬美元，低於 新冠肺炎的預期銷售量，以及我們系統一次性評估和商用單元的成本增加，以及 工作站的商業銷售額33萬美元。
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研究和開發
研究和開發費用包括與推進我們的Pure-Vu系統的開發和臨牀計劃相關的現金和非現金費用 。我們在電氣和機械工程方面擁有研發能力，在以色列的設施 設有實驗室進行開發和原型製作，以及電子設計和測試。我們還使用顧問和第三方設計公司 來補充我們的內部能力。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月， 每個月的研發費用總計120萬美元。
銷售 和市場營銷
銷售 和營銷費用包括主要與我們的銷售和營銷人員以及支持 第二代Pure-Vu系統商業化的基礎設施相關的現金和非現金費用。
截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用總計為70萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的銷售額為50萬美元。增加20萬美元的主要原因是專業和諮詢費增加了10萬美元，以及其他銷售和營銷成本增加了10萬美元。
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本。這些成本 包括人事、法律和金融專業服務、保險、投資者關係、合規相關費用以及與獲取和維護專利相關的費用 。
截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用總計230萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為220萬美元。增加10萬美元的主要原因是專業費用和諮詢費增加了10萬美元 。
其他 收入和支出
截至2021年9月30日的三個月的其他費用淨額為50萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨支出為10萬美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月比較
收入
截至2021年9月30日 ，我們從產品銷售中獲得的收入有限。在我們進一步擴大Pure-Vu系統的商業化努力之前，我們預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入 ，因為Pure-Vu系統存在很大的不確定性。
截至2021年9月30日的9個月的總收入為29.2萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的總收入為6.2萬美元 。
收入成本
截至2021年9月30日的9個月的收入成本總計321,000美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入成本為72,000美元。增加24萬美元 主要是由於新冠肺炎的銷售週期延長和銷售額低於預期，導致存貨減值18.6萬美元，以及我們的系統一次性評估和商業單位的成本增加，以及工作站的商業 銷售額增加63.0萬美元。 這主要是因為銷售週期延長，銷售額低於預期 ，以及我們的系統一次性評估和商業單位的成本增加，以及工作站的商業銷售額 增加63.0萬美元。
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研究和開發
研究和開發費用包括與推進我們的Pure-Vu系統的開發和臨牀計劃相關的現金和非現金費用 。我們在電氣和機械工程方面擁有研發能力，在以色列的設施 設有實驗室進行開發和原型製作，以及電子設計和測試。我們還使用顧問和第三方設計公司 來補充我們的內部能力。
截至2021年9月30日的9個月的研發費用總計400萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的研發費用為440萬美元。減少 40萬美元的主要原因是，由於員工人數減少 ，薪資和其他人事相關成本減少了50萬美元，但專業和諮詢服務增加了10萬美元。
銷售 和市場營銷
銷售 和營銷費用包括主要與我們的銷售和營銷人員以及支持 第二代Pure-Vu系統商業化的基礎設施相關的現金和非現金費用。
截至2021年9月30日的9個月 的銷售和營銷費用總計220萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為300萬美元。減少80萬美元的主要原因是工資和其他人員相關成本減少了90萬美元，原因是員工人數減少 和培訓產品減少了20萬美元，但增加的專業服務和其他銷售和營銷成本增加了30萬美元。
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本。這些成本 包括人事、法律和金融專業服務、保險、投資者關係、合規相關費用以及與獲取和維護專利相關的費用 。
截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用總計710萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為740萬美元。減少30萬美元的主要原因是工資和其他人事相關成本減少了70萬美元，原因是基於股票的薪酬減少了 ，租賃終止費用減少了20萬美元，但股票薪酬增加了50萬美元，其他一般和行政成本增加了10萬美元。
其他 收入和支出
截至2021年9月30日的9個月的其他費用淨額為80萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的其他費用淨額為10萬美元。其他費用增加了 70萬美元，主要原因是2021年虧損20萬美元，而2020年因或有特許權使用費義務估計公允價值變化而收益20萬美元，2021年與硅谷銀行貸款相關的債務清償虧損20萬美元，以及2021年財務支出40萬美元，而2020年財務支出為30萬美元。
流動性 與資本資源
到目前為止，我們產生的收入微乎其微，運營現金流為負 ，並且我們的活動造成了巨大的運營虧損。我們預計運營成本將大幅增加 ，因為我們會產生與Pure-Vu系統相關的商業化活動相關成本，包括銷售和營銷人員、臨牀事務和製造方面的額外支出 。我們預計將繼續主要通過 利用我們目前的財務資源、未來的產品銷售以及發行債券或股權來為我們的運營提供資金。
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於2020年8月28日，吾等訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，吾等出售 ，並以登記直接發售方式向機構投資者(“持有人”)發行合共3,200,000股 普通股面值 每股0.0001美元的普通股(“普通股”)，以及購買合共5,533,625股普通股的預資資權證(“預資金權證”)。發行價為每股普通股1.145美元 ，每股預融資認股權證1.144美元。預先出資的認股權證立即可按普通股每股0.001美元的價格行使。 根據證券購買協議，於同時進行的私人配售中，吾等亦同意向持有人發行認股權證 ，以購買最多8,733,625股普通股(“私人配售認股權證”)。這些認股權證可立即行使 ，行使價為每股1.30美元，並於發行日期五週年時到期。在發行普通股、預籌資權證和私募認股權證之前，我們從發行普通股、預籌資權證和私募認股權證中獲得了1,000萬美元的毛收入，扣除了80萬美元的配售代理費和其他發售費用 。
於2021年1月27日，吾等與持有人訂立一項認股權證行使協議(“行使協議”)，當時由於先前於2021年1月22日行使733,625份私募認股權證，因此仍有8,000,000份私募認股權證尚未行使 。根據行使協議，為促使持有人行使其所有剩餘的8,000,000股私募認股權證以換取現金，吾等同意向持有人出售新認股權證(“新認股權證”)，以購買0.75股普通股股份，以換取根據行使協議行使其餘8,000,000股私募認股權證而發行的每股普通股 ，或合共6,000,000股新認股權證。新認股權證的條款與私募認股權證的條款大致相似 ，不同之處在於新認股權證的行使價為2.12美元，可即時行使 ，並於行權協議日期起計五年屆滿。此外，持有人就向持有人發出的每份新 認股權證支付0.10美元現金，合共向本公司支付600,000美元。通過行使持有人持有的全部剩餘8,000,000份未償還私募認股權證，以及支付新認股權證的購買價格，吾等獲得扣除開支前的總收益約 1,100萬美元。
關於行使協議，吾等與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)訂立財務諮詢協議(“函件協議”)，根據該協議，A.G.P.在本次交易中擔任吾等的獨家財務顧問，並在全額現金行使私募認股權證後收取 30萬美元的現金費用。作為額外補償，AGP將在全額行使新認股權證後獲得相當於20萬美元的現金費用 。
2021年3月，我們與Oppenheimer& Co.Inc.(“Oppenheimer”)簽訂了股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，奧本海默可以不時發行和出售總價高達2500萬美元的普通股。在截至2021年9月30日的9個月中，我們根據上述股權分配協議出售了約130萬股普通股 ，扣除發行成本 10萬美元后，現金收益淨額為180萬美元。
於2021年7月16日(“生效日期”)，吾等與Kreos Capital VI(Expert Fund)LP(“貸款人”)訂立貸款安排(“Kreos貸款協議”)。根據Kreos貸款協議，貸款人將為我們提供本金總額高達1,200萬美元的定期貸款 。吾等於 生效日期根據Kreos貸款協議提取900萬美元定期貸款，並運用所得款項中的820萬美元(包括協商預付溢價約20萬美元)， 全數償還根據我們於2019年12月與硅谷銀行簽訂並經不時修訂的先前貸款及擔保協議(“SVB貸款協議”)項下的所有未償還款項，並履行有關該協議的所有義務。因此， SVB貸款協議以及與此相關而簽署的所有文件和協議(包括某些流動資金契約)已終止。 自生效之日起，所有與之相關的留置權均已解除。我們打算將Kreos貸款協議的剩餘收益 用於加強我們的產品開發和商業增長計劃，並用於一般企業用途。
我們 一直在持續評估與新冠肺炎疫情相關的實際和潛在業務影響。雖然大流行的全面影響仍在繼續發展，但金融市場一直受到重大波動的影響，這對我們 簽訂、修改和談判與股權和債務融資計劃相關的有利條款和條件的能力產生了不利影響。不確定的 金融市場、供應鏈的潛在中斷、流動限制以及不斷變化的優先級也可能影響我們達成關鍵協議的能力 。疫情和政府為應對大流行而採取的措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響， 工人短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對某些商品和服務(如醫療服務和用品)的需求激增，而對其他商品和服務的需求下降。疫情的未來進展及其對我們業務和運營的影響是不確定的 。我們和我們的第三方合同製造商、合同研究組織和臨牀站點在採購對我們的研發活動至關重要的項目時也可能面臨中斷 ，例如，醫療和實驗室用品，在每種情況下都是從國外採購的，或者由於持續努力應對疫情而出現短缺。
截至2021年9月30日，我們的流動資產總額為2490萬美元，流動負債總額為260萬美元，營運資本為2230萬美元。截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1050萬美元，其中包括1420萬美元的淨虧損，被主要與基於股票的薪酬支出280萬美元、折舊和攤銷有關的非現金費用抵消的 200萬美元，與硅谷銀行貸款相關的債務清償虧損20萬美元，超額和陳舊存貨撥備 20萬美元，以及估計公允價值變化的損失 抵消。 在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動使用的現金淨額為1050萬美元，其中包括1420萬美元的淨虧損，由主要與基於股份的薪酬支出280萬美元、折舊和攤銷有關的非現金支出抵消的 20萬美元，以及估計公允價值變動的損失淨營運資本項目變動 主要與應收賬款增加10萬美元、預付費用增加 和其他資產增加10萬美元以及其他流動和非流動負債減少有關。
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截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金總額為40萬美元，與購買固定資產有關。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金總額為1380萬美元，涉及發行190萬美元普通股、行使和購買1200萬美元認股權證的收益，以及900萬美元的貸款借款，被820萬美元的定期貸款償還、 50萬美元的融資費用和40萬美元的債務發行成本所抵消。
截至2021年9月30日，我們擁有2370萬美元的現金和現金等價物 。我們將需要籌集大量額外資本，以繼續為運營提供資金。我們可能尋求出售 普通股或優先股、可轉換債券或尋求其他債務融資。此外，我們可能會尋求通過協作 協議或政府撥款籌集資金。出售股權和可轉換債務證券可能會稀釋我們股東的權益， 其中某些證券可能擁有優先於我們普通股的權利。如果我們通過發行 優先股、可轉換債務證券或其他債務融資來籌集額外資金，這些證券或其他債務可能包含會 限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。未來任何融資的來源、時間 和可用性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們 產品和臨牀開發計劃的進展以及商業活動。資金可能無法在需要時提供，或者根本無法按照我們可以接受的條款 提供。由於缺乏必要的資金，我們可能需要推遲、縮減或取消費用，包括與我們計劃的產品開發、臨牀試驗和商業努力相關的費用 。
貨架 註冊聲明
2019年3月26日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份貨架登記聲明(文件編號333-230516)，該聲明於2019年4月24日宣佈生效，允許我們一起或單獨發售、發行和出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和/或單位的任意組合的最高總髮行價為7,500萬美元。 這份聲明於2019年4月24日宣佈生效，允許我們共同或單獨地提供、發行和出售我們的普通股、優先股、權證、債務證券、認購權和/或單位的任意組合， 最高總髮行價為7,500萬美元。截至2021年9月30日，我們已根據2019年貨架註冊聲明 出售了約3180萬美元的證券。
2021年3月16日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份貨架登記聲明(文件編號333-254343)，該聲明於2021年3月26日宣佈生效，允許我們一起或單獨發售、發行和出售我們普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和/或單位的任意組合的最高總髮行價，最高為1,000萬美元。 我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份貨架登記聲明(文件編號333-254343)，該聲明於2021年3月26日宣佈生效，允許我們一起或單獨發售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和/或單位的任何組合，最高總髮行價為1,000萬美元。截至2021年9月30日，我們 未根據《2021年貨架登記聲明》出售任何證券，如下所述除外。
2021年貨架註冊聲明包括一份招股説明書，根據與奧本海默的股權分配 協議註冊在市場上的發售計劃，根據該協議，我們可以不時提供和出售總髮行價高達 至2500萬美元的普通股。在截至2021年9月30日的9個月內，我們根據上述股權分配協議 出售了約130萬股普通股，扣除發行成本 10萬美元后，現金收益淨額為180萬美元。
我們 發行證券的能力取決於市場狀況和其他因素，包括我們的債務證券，我們的信用評級 。根據擱置登記聲明進行的每一次發行都需要提交招股説明書附錄，説明要發行的證券的金額和條款 。
表外安排 表內安排
在提交期間，我們 沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排， 例如與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為結構性融資或特殊目的實體)建立的關係，其目的是促進不需要反映在我們資產負債表中的融資交易。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
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第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性 。交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 披露控制程序和程序是指公司的控制程序和其他程序，旨在確保 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、 彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要 高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。 根據截至2021年9月30日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制變更
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響 。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。風險因素。
除本報告中列出的其他信息外， 您還應仔細考慮第一部分“項目 1A”中討論的因素。風險因素“在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，以及在第II部分 中討論的因素”第1A項。本公司在截至2021年6月30日的季度報告10-Q表格中提及的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q中描述的風險可能並不是 公司面臨的唯一風險。本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素 可能對本公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告或我們於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中披露的風險因素沒有 重大變化 除以下説明外，這些風險因素已在我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露。 我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化
與我們的股本相關的風險
如果 我們未能在2022年2月21日之前遵守納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)持續的最低收盤報價要求或其他繼續上市的要求，包括股東權益要求，我們的普通股可能會被摘牌， 我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
我們的 普通股在納斯達克掛牌交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，包括(但不限於) 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的1.00美元最低出價要求(以下簡稱“出價要求”)。如果一家公司 的普通股交易連續30個工作日低於投標價格要求，納斯達克將發送不足通知，通知 該公司已被給予180個歷日的“合規期”，以重新遵守適用的要求。 此後，如果該公司在首期屆滿前未能重新遵守投標價格要求， 該公司可能有資格額外獲得180個日曆天的合規期，前提是(I)該公司滿足繼續上市要求 包括我們可能無法滿足的股東權益 要求(出價要求除外)，以及(Ii)向納斯達克 發出書面通知，説明其打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分(如有必要)來解決這一不足之處。如果 公司未能在初始期限屆滿前重新遵守投標價格要求，並且如果 納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部的工作人員(以下簡稱“工作人員”)認為公司 無法彌補不足之處，或者如果公司沒有其他資格，則工作人員將向公司發出書面通知，通知公司其證券將從納斯達克退市。屆時，該公司可就退市決定向聽證會小組提出上訴 。
2021年8月24日，員工通知我們，我們沒有遵守投標價格要求，我們有180個日曆日，即直到2022年2月21日，以重新獲得合規性。我們證券的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元，才能重新獲得合規。
如果 我們不能在2022年2月21日之前重新遵守出價要求，或者如果我們不能滿足任何其他持續的 上市要求，包括股東權益要求，我們的證券可能會從納斯達克退市，這可能會大幅降低我們普通股的流動性 ，並導致我們的普通股價格相應大幅下降。此外，退市 可能會損害我們以我們可以接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，甚至根本無法進行融資，並可能導致 投資者、員工和業務發展機會的潛在信心喪失。這樣的退市很可能會削弱 您出售或購買我們的普通股的能力(如果您想這樣做的話)。此外，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股 可能不再被承認為“擔保證券”，我們將受到我們 提供證券的每個州的監管。因此，從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將 對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。
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第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
無
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
| 展品 | 通過引用併入 | 已歸檔 | ||||||||||
| 數 | 附件 説明 | 表單 | 文件 第 號 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | ||||||
| 4.1 | 2018年6月顧問授權書表格 。 | 10-Q | 001-38389 | 4.1 | 8/13/2018 | |||||||
| 10.1 | 貸款 Kreos Capital、Motus GI Holdings，Inc.、Motus GI，LLC和Motus GI Medical Technologies，LLC之間的貸款協議，日期為2021年7月16日 Ltd. | 8-K | 001-38389 | 10.1 | 7/21/2021 | |||||||
| 10.2 | 安全 Kreos Capital和Motus GI Holdings，Inc.之間日期為2021年7月16日的協議。 | 8-K | 001-38389 | 10.2 | 7/21/2021 | |||||||
| 10.3 | 安全 Kreos Capital和Motus GI，LLC之間的協議日期為2021年7月16日。 | 8-K | 001-38389 | 10.3 | 7/21/2021 | |||||||
| 10.4 | 債券 -Kreos Capital和Motus GI Medical Technologies，Ltd.之間日期為2021年7月16日的固定費用。 | 8-K | 001-38389 | 10.4 | 7/21/2021 | |||||||
| 10.5 | 債券 -Kreos Capital和Motus GI Medical Technologies，Ltd.之間日期為2021年7月16日的浮動抵押。 | 8-K | 001-38389 | 10.5 | 7/21/2021 | |||||||
| 10.6 | 美國 Kreos Capital和Motus GI Medical Technologies，Ltd.於2021年7月16日簽署的知識產權安全協議。 | 8-K | 001-38389 | 10.6 | 7/21/2021 | |||||||
| 31.1 | 根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席執行官 官員進行認證。 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官 。 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根據“美國法典”第18編第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書)。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(實例文檔 不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔。 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類 擴展定義Linkbase文檔。 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類 擴展標籤Linkbase文檔。 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類 擴展演示文稿Linkbase文檔。 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互數據 文件(格式為內聯XBRL，包含在展品101中) | X | ||||||||||
| ** | 已提供， 未歸檔。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？
| Motus GI控股公司 | ||
| 日期： 2021年11月12日 | 由以下人員提供： | /s/ 蒂莫西·P·莫蘭 |
| 姓名： | 蒂莫西·P·莫蘭 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年11月12日 | 由以下人員提供： | /s/ 安德魯·泰勒 |
| 姓名： | 安德魯 泰勒 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (負責人
財務官和 首席會計官) | ||
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