[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
附件10.1
供應協議
(送貨)
本供應協議(以下簡稱“協議”)是在本協議簽字頁上規定的最後簽署日期(“生效日期”)簽訂的。
(1)Cytek Biosciences，Inc.(位於特拉華州的一家公司，營業地點在加利福尼亞州弗裏蒙特，弗裏蒙特，郵編94538)；Cytek(無錫)生物科學有限公司，是Cytek Biosciences，Inc.的中國子公司，營業地點在中國江蘇省無錫市令湖大道200號中國傳感器網絡國際創新園201D2室(合稱“Cytek Biosciences，Inc.”)；以及
(2)Coherent NA，Inc.，一家特拉華州公司，註冊辦事處位於密西西比州普利茅斯概念大道40984號，郵編為48170(“賣方”)；
以下也單獨稱為“當事人”，併合稱為“當事人”。
除上述各方外，註冊辦事處位於加利福尼亞州聖克拉拉帕特里克·亨利大道5100Patrick Henry Drive，CA 95054的加州公司Coherent Asia，Inc.和註冊辦事處位於中國北京市海淀區科學園南路2號瑞康信息公園大廈B座1006-1009室的Coherent Asia，Inc.(北京)商業有限公司將是本協議的有限一方，僅限於接收本協議項下的訂單和付款。為免生疑問，儘管有上述規定，Coherent NA，Inc.是賣方本協議的主要當事人。
鑑於Cytek Biosciences，Inc.希望獲得以下定義的產品的供應，並且賣方希望向Cytek Biosciences，Inc.供應和交付此類產品。
因此，現在，考慮到本協議規定的相互契約、條款和條件，Cytek Biosciences，Inc.和賣方同意以下條款：
1.1
在本協議期限和本協議的任何延期期間，賣方應向Cytek Biosciences，Inc.銷售和供應本協議附表1所列的產品(以下簡稱“產品”)，Cytek Biosciences，Inc.應根據本協議的條款以非獨家方式從賣方購買Cytek Biosciences，Inc.訂購的產品。雙方承認並同意Cytek Biosciences，Inc.不需要根據本協議購買任何最低數量的產品。
1.2
本協議同樣適用。[*]某些命令[*]一如附表1所列(“[*]命令“)，條件是：(I)關於[*]下達的訂單[*]自生效日期起，如果各節之間發生衝突[*]本協議的條款和本協議的條款[*]訂單，協議的條款[*]命令適用(以下情況除外[*],
它應由章節管理[*]關於本協議的所有條款，以及關於[*]對任何[*]命令，應由章節管理[*])，以及(Ii)關於[*]下達的訂單[*]，在各節之間發生衝突的情況下[*]本協議的條款和本協議的條款[*]訂單，協議的條款[*]命令適用。
1.3
產品的規格(以下簡稱“規格”)載於本合同附表2。
1.4
賣方應向Cytek Biosciences，Inc.提供本合同附表3所列有關產品的技術信息和材料。
2.1
出於規劃目的，請在[*]在此基礎上，Cytek Biosciences，Inc.應向賣方提供Cytek Biosciences，Inc.的每個產品的預期訂單的非約束性滾動預測[*]以下內容中的[*]句號。賣方應通知Cytek Biosciences，Inc.[*]在收到每個預測之後，如果它預期它將無法滿足該預測的任何部分。此外，Cytek Biosciences，Inc.應使用其[*]努力至少通知賣方[*]在需求降幅超過[*].
2.2
Cytek Biosciences，Inc.和賣方之間的每一次購買和銷售都應由Cytek Biosciences，Inc.根據本協議的條款和條件向賣方下達的採購訂單(“訂單”或複數“訂單”)來證明。只有在賣方書面確認接受訂單(這種書面接受，即“訂單確認”)的情況下，訂單才被視為接受。賣方應接受或拒絕書面訂貨。[*]。只要本協議有效，本協議的條款和條件將適用於賣方的所有訂單和所有訂單確認。除非雙方另有書面約定，否則任何一方提供的任何訂單、確認書或其他文件中的任何條款或條件，如與本協議的條款和條件有任何不一致之處，特此明確拒絕。
2.3
Cytek Biosciences，Inc.應通過電子郵件以書面形式向賣方下單。每份訂單應包含：
(a)
Cytek Biosciences，Inc.訂購的產品和每種產品的數量
2.4
賣方的銷售和交付條款和條件以及Cytek Biosciences，Inc.的購買條款和條件均不適用於根據本協議進行的任何購買和銷售。
2
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2.5
Cytek Biosciences，Inc.可在不遲於以下日期向賣方發出書面通知，取消任何訂單[*]在此之前[*]其中指定的日期(“允許取消”)。Cytek Biosciences，Inc.不是必需的[*]關於允許的取消或[*]作為允許取消的結果。然而，儘管有前述判決，如果任何允許的取消[*]在下達該訂單的期間內，[*]和Cytek Biosciences，Inc.[*].
3.1
產品的價格(“價格”)在本合同附表1中規定，並應(I)以下列價格為基礎[*]《國際貿易術語解釋通則2020》，適用於採購[*]、(Ii)根據[*]國際貿易術語解釋通則2020，適用於訂單[*]以及(Iii)根據[*]國際貿易術語解釋通則2020，適用於訂單[*]。儘管本3.1節規定了國際貿易術語解釋通則，但該價格不包括運費變動，運費變動應作為賣方報價中的行項目，以及法定增值税和其他税(如果有)，賣方應向Cytek Biosciences，Inc.開具此類費用的發票。
4.1
賣方應向Cytek Biosciences，Inc.提供發運到Cytek Biosciences，Inc.的每批產品的書面發票。Cytek Biosciences，Inc.應向賣方支付在以下日期內訂購的產品的價格[*]收到發票的天數。
5.3
[*]。如果賣方未能及時向Cytek Biosciences，Inc.交付任何訂單下的全部產品，賣方應[*]。此外，任何一方都應該[*]賣方交付產品的不足之處是[*]，雙方應討論[*]採取適當措施緩解這一缺口。
5.4
為確保按時交貨，賣方應在本協議期限內按照附表1規定的數量和條件持有最低庫存的產品。
5.5
賣方應在訂單確認中指定的交貨日期之前，在交貨目的地向Cytek Biosciences，Inc.或其指定人交付符合規格且已按照附表1中規定的質量標準以及本協議中規定的其他要求生產的指定數量的產品。賣方應向Cytek Biosciences，Inc.交付一份包裝單，其中引用或附上以下內容：(A)交付產品的訂單號；以及(B)賣方通常包括的任何文件。
3
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6.1
產品滅失或損壞的風險應由賣方轉移到Cytek Biosciences，Inc.[*]。所有權轉讓給Cytek Biosciences，Inc.[*].
7.2
不超過[*]在任何[*]在任期內，但不少於[*]根據事先書面通知，Cytek Biosciences，Inc.可以對與賣方履行本協議項下義務直接相關的賣方設施和業務記錄進行合理審核，但是，前提是(A)此類審核只能在賣方設施的正常營業時間內進行；(B)Cytek Biosciences，Inc.的任何人員在開始審核之前必須簽署賣方的標準保密協議；(C)Cytek Biosciences，Inc.的人員遵守適用的法律以及來自以下方面的所有合理指示：(C)Cytek Biosciences，Inc.的人員在開始審核之前必須簽署賣方的標準保密協議；(C)Cytek Biosciences，Inc.的人員必須遵守適用法律並且(D)Cytek Biosciences，Inc.在此明確同意使賣方不受任何責任、損失或損害的損害，這些責任、損失或損害是由於Cytek Biosciences，Inc.的人員在賣方設施內的行為或不作為直接導致的，或者可能是由於Cytek Biosciences，Inc.的人員違反上述個人簽署的保密協議而引起的。為免生疑問，Cytek Biosciences，Inc.和賣方確認並同意，在執行此類審計期間，賣方不得向Cytek Biosciences，Inc.披露任何第三方的任何機密信息或任何特權信息，例如包括任何其他賣方客户的名稱或與之相關的信息。
8.1
賣方保證，在附表1規定的適用期限(“保修期”)內，產品應：
(b)
在適當的使用、服務和條件下，在製造或材料方面沒有任何錯誤和缺陷。
8.2
Cytek Biosciences，Inc.應在以下範圍內檢查收到的產品[*]在收到交貨後，應在接下來的一段時間內通知賣方[*]任何明顯的缺陷。非明顯缺陷應在以下時間內通知賣方[*]在它們變得明顯之後。Cytek Biosciences，Inc.根據本款通知賣方的任何缺陷應根據下面第8.3節的規定在保修範圍內解決，並且不應損害之前的所有權轉讓。
8.3
如果Cytek Biosciences，Inc.通知賣方產品有缺陷和/或不符合上述第8.1節中給出的保修(“有缺陷的產品”)，賣方應[*]:
4
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8.4
Cytek Biosciences，Inc.將把產品退還給賣家[*]。賣方將發運修理或更換的物品[*]. [*]。如果產品被退還給賣方，並且該產品[*]賣方確定該產品不是缺陷產品，Cytek Biosciences，Inc.應向賣方賠償[*].
8.5
在適用法律允許的最大範圍內，保修構成賣方的獨家責任和義務，以及CYTEK Biosciences，Inc.對任何缺陷或不符合項的獨家補救。本保修是獨家的，代替所有其他保修。賣方不作任何其他明示、暗示或法定的擔保，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性或不侵權(以下9.1(E)節規定的除外)的任何擔保，或可能因交易過程、履行過程或交易使用而產生的任何擔保。
8.6
除本協議中關於賣方明示保證義務的規定外，賣方不承擔與更換或維修任何產品相關的任何費用，包括人工、安裝或CYTEK Biosciences，Inc.產生的其他費用。尤其是與移除或更換任何產品有關的任何費用。
9.1
賣方表示並承諾：(A)其未被任何適用的監管當局禁止，也未被判犯有可能導致這種禁止的罪行，(B)不得與任何其他實體達成任何協議或安排，以阻止或以任何方式幹擾賣方履行本協議規定的義務的能力；(C)產品應沒有任何和所有產權負擔、留置權或其他第三方索賠；(D)產品的生產應符合所有法律、法規的規定。(E)產品採用賣方向Cytek Biosciences，Inc.提供的形式，不得侵犯或盜用任何第三方的知識產權。
9.2
每一方特此聲明並向另一方保證：(A)該方已採取一切必要行動，授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下義務；(B)本協議已代表該方正式簽署和交付，並構成合法、有效、
5
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(C)本協議的簽署和交付以及本協議項下義務的履行不與該方的任何合同義務相沖突，也不構成違約或要求該方在任何合同義務項下徵得任何同意；以及(C)本協議的簽署和交付以及本協議項下義務的履行不與該方的任何合同義務相沖突，也不構成違約或要求其同意。
10.1
賣方應對Cytek Biosciences，Inc.進行賠償、辯護和保護，使其免受傷害[*]。Cytek Biosciences，Inc.應向賣方發出書面通知，説明可能需要賠償的任何索賠[*]在得知該索賠後，賣方應在有資格的律師的協助下為該索賠辯護。Cytek Biosciences，Inc.應給予賣方對該訴訟的辯護和和解的獨家控制權，並應向賣方提供所有所需的信息、協助和授權，地址為：[*]費用，使賣方能夠抗辯或解決該訴訟。[*]。在第10.1(B)節的情況下，賣方[*]可能[*].
10.2
賣方不承擔任何責任，第10.1條規定的賣方義務不適用於因(I)使用產品作為任何其他設備、部件、工藝或方法的一部分或與其結合使用而引起的或與之相關的任何索賠[*]或[*]；(Ii)賣方遵守Cytek Biosciences，Inc.提供或為Cytek Biosciences，Inc.提供的任何設計、規格或説明；(Iii)違反賣方發出的任何指示或違反本協議而使用產品；(Iv)對產品進行修改或改動；(V)實施與Cytek Biosciences，Inc.或其客户使用產品有關的任何流程或方法；或(Vi)在收到第三方索賠通知後或賣方(統稱“除外索賠”)使用產品
10.3
Cytek Biosciences，Inc.將自費賠償賣方因任何除外索賠而產生的任何責任、成本、損害或損失，並使其不受損害，並將自費(包括律師費和費用)為任何基於任何除外索賠所引起的指控而對賣方提起的訴訟辯護或和解。賣方應向Cytek Biosciences，Inc.發出書面通知，説明可能需要賠償的任何索賠[*]在得知此類索賠後，Cytek Biosciences，Inc.應在合格律師的協助下為此類索賠進行辯護。賣方應給予Cytek Biosciences，Inc.對該訴訟的辯護和和解的獨家控制權；並應向Cytek Biosciences，Inc.提供所需的所有信息、協助和授權，地址為[*]費用，以使Cytek Biosciences，Inc.能夠為此類訴訟辯護或和解。未經賣方事先書面同意，Cytek Biosciences，Inc.不得就任何此類索賠達成和解。[*].
10.4
第10條規定賣方對根據本條款提供的任何產品或服務或其任何部分實際或涉嫌侵犯或挪用任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權的唯一和排他性賠償責任和義務以及CYTEK Biosciences，Inc.的唯一和排他性補救措施。本第10條代替並取代任何其他明示、默示或法定的侵權保證。在NO中
6
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賣方將對任何此類侵權行為造成的任何後果性、偶然性、間接性、懲罰性、特殊性或其他損害負責。
11.1
在本協議期限內[*]此後幾年，賣方應為下列保險維持有效和良好的保險單：[*]。應Cytek Biosciences，Inc.的要求，賣方應向Cytek Biosciences，Inc.提供[*]
13.1賣方與Cytek Biosciences，Inc.簽訂的相互保密協議，自[*](“保密協議”)在此併入本協議，並將適用於本協議，但(I)保密協議的期限應至少在本協議的期限內持續，以及(Ii)保密協議的目的被修改為包括根據根據本協議發佈和填寫的任何命令進行的披露。(I)保密協議的條款應至少在本協議的期限內繼續存在，以及(Ii)保密協議的目的被修改為包括根據根據本協議發佈和填寫的任何命令進行的披露。[*].
14.1
Cytek Biosciences，Inc.承認，截至本協議日期，Cytek Biosciences，Inc.既沒有也沒有在此獲得與產品相關的任何商標、商號、專利、開發、規格、技術或其他專有或機密信息的任何許可、特許權、使用權(本文授予的除外)或任何其他權利、所有權或權益。賣方保留與本協議項下銷售的產品相關的規格、設計、工程細節、發現、發明、專利、版權、商標、商業祕密以及其他知識產權和專有權的所有權利。本協議項下產品的設計、開發或生產將不被視為“受僱作品”或“委託作品”，賣方保留與賣方提供的任何產品有關的所有設計、工程細節以及其他數據和材料的所有知識產權和專有權，以及賣方在與該產品或賣方開發的任何和所有產品相關的工作中產生的所有發現、發明、專利和其他專有權。[*].
15.1
在適用法律允許的範圍內，即使本條款中有任何相反規定，賣方在任何情況下都不對替代產品或服務的採購費用或損失負責。
7
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利潤或業務損失，無論賣方是否已被告知此類損失的可能性，無論是在任何法律理論下，無論是由於違約或違約、違反保修、疏忽或其他原因造成的。本條款的主要目的是限制賣方因條款和/或銷售而產生或與之相關的潛在責任，即使賣方已被告知或應該知道發生此類損害的可能性。儘管本合同有任何相反的規定，賣方在任何情況下都不承擔重新採購的超額費用。此外，在任何情況下，賣方均不對任何後果性、偶然性、間接性、懲罰性、特殊或其他損害承擔任何責任。
15.2
即使這些條款有任何相反的規定，在任何情況下，賣方因本合同項下的交易(包括但不限於任何擔保或賠償索賠)而產生或與之相關的總責任，無論在任何地點，也無論任何訴訟或索賠是否基於合同、侵權或其他原因，都不會超過總責任。在任何情況下，賣方的總責任都不會超過本協議項下擬進行的交易(包括但不限於任何擔保或賠償索賠)。[*]。這一限制是累積的，所有向CYTEK Biosciences，Inc.支付的款項。合計索賠或損害賠償以確定是否滿足限額。存在一個或多個索賠不會擴大限制。任何針對賣方的索賠、訴訟或訴訟不得超過[*]在相關的訴訟原因被披露之後。
15.3
CYTEK生物科學公司承認賣方已設定價格和費用，並同意向CYTEK Biosciences，Inc.出售產品和服務。根據本協議規定的責任限制、免責聲明、損害排除和排他性補救措施，賣方不會同意向CYTEK Biosciences，Inc.出售產品和服務，如果沒有責任限制，賣方將不會同意向CYTEK Biosciences，Inc.出售產品和服務。CYTEK生物科學公司同意該等規定將繼續存在並適用，即使有任何基本目的失效。
16.1
本協議自生效之日起生效，有效期為三(3)年(以下簡稱“本協議”)。在期限結束後，應自動續簽一(1)年的後續期限(“延期期限”)，除非：
(a)
任何一方在初始期限屆滿前至少四(4)個月向另一方發出不續簽本協議的書面通知，或
8
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在延長期限(如果有)之後，本協議應續訂以下期限[*](“附加延期條款”)，以雙方就每個附加延期期限達成的相互書面(包括電子)協議為準。
(a)
任何時候，當另一方或接管人、受託人、管理人或清算人就另一方的任何部分資產而提起破產或無力償債訴訟或對其提起破產或無力償債訴訟時，每一方均應發出書面通知，立即生效[*]日，或根據任何適用的破產法或同等法律給予任何類似的濟助；或
(b)
賣方在Cytek Biosciences未能支付未付發票且未在以下情況下對其進行補救的情況下[*];
(C)除上文第16.2(B)條另有規定外，如果一方嚴重違反本協議，且未在本協議範圍內予以補救，各方可隨時發出書面通知，立即生效[*]另一方向其送達關於該違約的書面通知。
16.3
本協議的終止或期滿不應(A)影響任何一方在終止或期滿之日可能產生的任何其他權利，或(B)免除Cytek Biosciences，Inc.向賣方支付以下各項到期款項的義務[*]。賣方應制造並向Cytek Biosciences，Inc.提供根據賣方在終止生效日期前接受的訂單訂購的所有產品，但賣方沒有義務在下列情況下製造和供應該等產品：[*]。本協議的條款因其性質而在本協議終止或期滿後仍然有效，應在本協議終止或期滿後繼續有效。
所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式，並由隔夜快遞或親自以英語送達，地址如下(或一方書面通知另一方的其他地址)：
如果致Cytek Biosciences，Inc.：
Cytek Biosciences，Inc.
46107落地大道
加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538
注意：[*]
複印件為：
9
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
Cytek Biosciences，Inc.
46107落地大道
加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538
收信人：法律部
如果給賣方的是：
Coherent，Inc.
帕特里克·亨利大道5100號
加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95054
收信人：法律部
通知一經收到即視為已發出。
18.1
如果違約是由於法律或其他政府行為、公用事業中斷、罷工、自然災害、流行病或其他非受影響一方所能控制的情況造成的，則任何一方都不應被視為延遲履行或不履行本協議項下除付款和賠償義務以外的任何義務的責任；但是，受影響的一方應立即將此類情況通知另一方，並盡一切商業上合理的努力，儘快糾正該行為。
18.2
本協議受加利福尼亞州法律管轄，不涉及可能需要適用其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。雙方明確拒絕適用“聯合國國際貨物銷售公約”。本協議引起的所有爭議應受位於加利福尼亞州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權管轄，雙方同意並服從這些法院的個人專屬管轄權和地點。
18.3
本協議所附的所有時間表均包含在本協議中，並應作為本協議的一部分。
18.4
[*]。本協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、繼承人、代表人、管理人和允許受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。任何違反上述規定的轉讓都是無效的。
18.5
對於因違反本協議而引起或與之相關的任何特殊的、後果性的、附帶的、懲罰性的或間接的損害，任何一方均不對另一方承擔責任，無論任何有關此類損害可能性的通知。[*].
18.6
雙方當事人在任何情況下都不是另一方的僱員或法定代表人。任何一方都無權以另一方的名義或代表另一方簽訂任何合同。
10
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18.7
如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，其有效或可執行的部分以及本協議的其餘條款將保持完全有效和有效。
18.8
任何一方對違反本協議的任何行為(明示或默示)的放棄不應構成對任何其他或隨後的違反行為的放棄。
18.9
本協議及其附件構成雙方之間完整、最終、完整和排他性的協議，並取代之前所有關於本協議主題的書面或口頭協議或陳述。除非由雙方正式授權的代表簽署書面形式，否則不得修改或修改本協定。
18.10
未經另一方同意，任何一方均不得就本協議的存在發表任何公告或其他公開聲明，除非為遵守適用的法律或法規而有必要。
18.11
本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，所有副本應共同構成同一份文書。
[簽名頁如下]
11
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
自下面規定的日期起，雙方已簽署本協議。
CYTEK生物科學公司Coherent NA，Inc.
/s/蔣文斌/s/Robert Lingscheit
姓名：蔣文彬姓名：羅伯特·林舍特
職位：首席執行官職位：美洲銷售副總裁
日期：2021年8月16日日期：2021年8月13日
賽特克(無錫)生物科學亞洲有限公司。
上海中興實業股份有限公司
/s/陳龍/s/Mitchell McPeek
姓名：陳龍姓名：米切爾·麥克佩克
職務：總經理職務：總裁
日期：2021年8月25日日期：2021年8月13日
康樂(北京)商貿有限公司。
/S/陳可辛
姓名：陳可辛(Peter Chen)
職務：總經理
日期：2021年8月13日
12
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
附表1：產品及價目表
[*]
13
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
附表2：產品規格
[*]
14
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
附表3：技術信息和材料
產品交付應包括賣方通常提供的標準文獻和/或用户手冊。
15
[*]=本文檔中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。