附件10.3

GeoVax Labs，Inc.

2020年股票激勵計劃

(修訂和重新修訂-2021年8月11日)

GeoVax Labs，Inc.

2020年股票激勵計劃

除本合同或授標協議中定義的其他術語外，下列術語應具有以下含義：

(A)管理人是指董事會，在其將管理本計劃的全部或部分權力轉授給委員會後，是指委員會。

(B)聯屬公司是指本公司的任何母公司或子公司，還包括由本公司控制、與本公司共同控制或控制本公司的任何其他商業實體；但是，如果需要，術語“聯屬公司”的解釋應符合適用的聯邦證券法的登記條款。

(C)適用法律是指任何適用的法律、規則或法規(或類似的指導)，包括但不限於證券法、交易法、守則、適用的聯邦和州銀行法律、規則和條例以及任何適用的證券交易所的上市或其他規則。除非行政長官另有決定，否則對適用法律、規則和法規的引用，包括對適用法律、規則和法規的任何部分或其他規定的引用，也應指其任何後續條款。

(D)獎勵分別或集體指根據本計劃授予的期權；股票增值權(包括相關特別行政區或獨立特別行政區)；限制性獎勵(包括限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵)；業績獎勵(包括業績股票獎勵或業績單位獎勵)；影子股票獎勵；其他以股票為基礎的獎勵；股息等值獎勵；及/或根據本計劃授予的任何其他獎勵。

(E)獎勵協議是指本公司與參與者之間的獎勵協議(可以是書面或電子形式，由署長酌情決定，幷包括對其進行的任何修訂或補充)，其中規定了授予參與者的獎勵的條款、條件和限制。獎勵協議還可以規定其他條款、條件和限制，包括但不限於適用於普通股或獎勵背後的任何其他利益的條款、條件和限制，這些條款、條件和限制可能由行政長官制定。

(F)基價，就特區而言，是指分配給特區的初始價格。

(七)董事會是指公司的董事會。

(H)原因是指，除非管理人另有決定，否則參與者因以下原因終止僱傭或服務：(I)根據參與者的僱傭、控制權變更、諮詢或與公司或關聯公司(如有)達成的其他協議，或(Ii)如果參與者沒有簽訂任何此類協議(或者，如果任何此類協議沒有定義“原因”)，則如果由於參與者(A)不誠實而導致的終止，則參與者的終止應為“原因”；(I)根據參與者的僱傭、控制權變更、諮詢或其他協議(如有)定義的“原因”，或(Ii)如果參與者沒有簽訂任何此類協議(或，如果任何此類協議沒有定義“原因”)，則參與者的終止應為“原因”；(B)拒絕或未能為本公司或聯屬公司履行其職責；或(C)從事欺詐行為或可能對本公司造成重大損害的行為，而沒有合理善意地相信該行為符合本公司的最佳利益。“原因”的決定應由行政長官作出，其決定應是最終和決定性的。在不以任何方式限制前述規定的情況下，就本計劃和獎勵而言，如果在參與者的僱傭或服務終止後，發現管理署署長認為有理由終止其僱傭或服務的事實和情況，則該參與者的僱傭或服務也應被視為因故終止。

(I)除非根據守則第409a條另有要求，否則控制權變更應被視為發生在下列日期中最早的日期：

(I)任何實體或個人成為本公司當時已發行有表決權股票總投票權的50%(50%)以上的實益擁有人或獲得表決權控制的日期；

(Ii)(A)本公司的合併、綜合、資本重組或重組(或涉及本公司的類似交易)的完成日期，其中緊接交易前的普通股持有人對緊接該項交易後尚存的法團的有表決權證券擁有少於51%(51%)的表決權控制權，或(B)出售或處置本公司的全部或實質所有資產；或

(Iii)本公司董事會多數成員於12個月期間內發生變動的日期，除非本公司股東選舉的提名或每名新董事的委任經在12個月期間開始時仍在任的董事會(或董事會委員會，如提名由董事會委員會而非董事會批准)三分之二的成員投票通過，則不在此限。(Iii)本公司大多數董事會成員應在12個月期間內發生變動，除非本公司股東選舉的提名或每名新董事的任命經當時在任的董事會(或董事會委員會，如提名由董事會委員會而非董事會批准)三分之二的投票通過。

就本協議而言，術語“個人”應指任何個人、公司、合夥企業、集團、協會或其他個人，該術語在交易法第13(D)(3)節或第14(D)(2)節中定義，但本公司、本公司子公司或由本公司或其任何子公司發起或維持的任何員工福利計劃除外，而術語“實益所有者”應具有交易法規則13d-3中所給出的含義。

為清楚起見，如一項交易的主要目的是改變本公司的註冊狀態、創建一家由緊接該交易前持有本公司證券的人士按大致相同比例擁有的控股公司，或該交易是另一項具有類似效力的交易，則該交易不應構成控制權變更。

儘管有第1(J)節的前述規定，如果根據本計劃授予的任何獎勵被視為受守則第409a條的規定約束(且不能豁免)的遞延補償，則在發生以下一項或多項事件(根據守則第409a條的定義和解釋)時，管理人可酌情允許在發生以下一項或多項事件(按照守則第409a條的定義和解釋)時發放與此類獎勵相關的獎勵：(A)公司所有權的變更；(B)公司的實際控制權的變更。或(C)本公司相當部分資產的所有權變更。

(J)守則指經修訂的1986年國內收入法典。本文中對特定規範部分的任何引用應被視為包括與該規範部分相關的所有法規或其他指導。

(K)委員會指董事會的薪酬委員會或其他董事會委員會，可獲委任以全部或部分管理計劃。

(L)普通股是指GeoVax Labs，Inc.的普通股，每股面值0.001美元，或其任何後續證券。

(M)公司是指特拉華州的GeoVax Labs，Inc.及其任何繼任者。

(N)董事指董事會成員或聯營公司董事會成員。

(O)除管理人可能另有決定外(考慮到守則第409a條的任何考慮因素)，適用於任何參與者的殘疾應具有該參與者參加的任何獎勵協議、僱傭協議、控制權變更協議、諮詢協議或其他類似協議(如有)中所賦予的含義，或者，如果沒有該等協議(或如果該協議沒有定義“殘疾”)，則“殘疾”應指該參與者由於任何醫學上可確定的身體原因而不能從事任何實質性的有利可圖的活動。或已持續或可預期持續不少於12個月。管理員有權確定是否發生了故障。

(P)等值紅利獎勵是指根據第14條授予參與者的權利，可以獲得等值於普通股支付的紅利(現金或普通股)的權利。

(Q)生效日期是指第4節規定的本計劃的生效日期。

(R)僱員是指本公司或任何聯屬公司的任何僱員(包括在本計劃生效日期後成為聯屬公司的實體)。為此，只有在個人與公司或關聯公司之間存在僱主與僱員的合法和真誠關係的情況下，個人才應被視為僱員(如果適用並在適用的範圍內，應考慮到法典第409a條的考慮因素)。

(S)交易所法令指經修訂的1934年證券交易所法令。

(T)普通股每股公平市值應由管理人確定，除非管理人另有決定，否則公允市值應按照下列規定確定：(A)如果普通股在納斯達克證券市場(“納斯達克”)或其他國家或地區證券交易所上市交易，公平市價應為授予獎項或作出其他裁定之日(此處稱為“估值日期”)在納斯達克或其他主要證券交易所上市的此類證券的每股收盤價，如果在該日期沒有交易，則為可獲得收盤價信息的估值日期之前最近的交易日的每股交易價格，並且，如果進一步提供，如果股票不在納斯達克或其他證券交易所上市交易，但在自動報價系統(包括場外交易公告牌和場外交易市場小組公佈的報價)或由認可證券商定期報價，則公平市值為該系統或該證券交易商在估值日報價的收盤價，但如果未報告銷售價格，普通股的公平市值應為估值日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或在上次報告此類價格的日期)，如“華爾街日報”或行政長官認為可靠的其他消息來源所報道的那樣；或(B)普通股股票未在上述任何一項上市或報告, 然後，公平市價應由署長根據其認為適當的估值措施或其他因素確定。儘管有上述規定，如果需要，公平市價應根據規範第409a節確定。

(U)獨立特別行政區是指根據第8節的規定，在不涉及選擇權的情況下授予的特別行政區。

(V)全價值獎勵是指以發行普通股的方式結算的獎勵，但以期權、特別行政區或其他股票為基礎的獎勵除外。

(W)獨立承包人是指向公司或關聯公司提供服務(融資服務除外)的獨立承包人、顧問或顧問。

(X)非限定期權是指根據第7條授予的期權，該期權並不打算符合代碼第422條規定的激勵股票期權的條件。

(Y)期權是指根據第7條授予的股票期權，該期權使持有人有權按期權價格從本公司購買規定數量的普通股，並受計劃或獎勵協議中規定或管理人制定的條款和條件的約束。

(Z)期權期限是指第7(D)節規定的期權期限。

(Aa)期權價格是指第7(B)節規定的可以行使期權的價格。

(Bb)其他基於股票的獎勵是指根據第12條授予參與者的一項權利，該權利與普通股股票有關或通過參照普通股股票或與普通股股票相關的其他獎勵進行估值。

(Cc)母公司是指規範第424(E)節所定義的“母公司”，無論現在或今後是否存在。

(Dd)參與者是指受僱於公司或關聯公司的僱員，或為公司或關聯公司提供服務的董事或獨立承包商，且符合第6條的要求，並被行政長官選定接受本計劃的獎勵的個人。

(Ee)績效獎是指第10節規定的績效份額獎和/或績效單位獎。

(Ff)績效衡量是指署長可就獎勵確定的一個或多個績效因素。績效因素可基於管理人酌情認為適當的公司、業務單位或部門和/或個人績效因素和標準。該等準則可能涉及本公司、其一個或多個聯屬公司或其一個或多個部門、部門、分部、合夥企業、合資企業或少數股權投資、設施、產品線或產品或前述各項的任何組合，並可能基於署長可能決定的客觀或主觀因素。關於該等業務標準的一個或多個目標業績水平可按署長酌情決定的水平和條款確定，包括但不限於按絕對基準、相對於一個或多個同業集團公司或指數、按每股和/或按人均股份、按税前或税後基準、和/或其任何組合確定的業績水平或目標水平，包括但不限於相對於一個或多個同業集團公司或指數的前一個業績期間的業績、按每股和/或按人均股份、按税前或按税後基準、和/或其任何組合。

(Gg)履約股份是指根據第10條授予的獎勵，金額由管理人確定，並在獎勵協議中指定(參照指定數量的普通股)，該獎勵使持有者有權獲得普通股、現金支付或普通股和現金的組合(由管理人決定)，但須遵守計劃的條款和管理人制定的條款和條件。

(Hh)績效單位是指根據第10條授予的獎勵，金額由管理人確定，並在獎勵協議中規定，持有者有權獲得普通股股份、現金支付或普通股和現金的組合(由管理人決定)，但須遵守計劃的條款和管理人制定的條款和條件。

(Ii)影子股票獎勵是指根據第11條授予的獎勵，該獎勵使參與者有權獲得現金、普通股或現金和普通股的組合(由管理人決定)，在適用的授權期結束並遵守本計劃的條款和管理人制定的其他條款和條件後，有權獲得現金、普通股或現金和普通股的組合(由管理人決定)。影子股票獎勵的單位價值應以普通股的公平市價為基礎。

(JJ)計劃是指GeoVax Labs，Inc.2020股票激勵計劃，以下可能會對其進行修訂和/或重述。

(Kk)相關特別行政區指根據第8條就某項特定期權授予的特別行政區，該特別行政區只有在向本公司交出與特別行政區有關的那部分未行使的期權時方可行使。

(Ll)限制性獎勵是指第9節規定的限制性股票獎勵和/或限制性股票單位獎勵。

(Mm)限制性股票獎勵是指根據第9條授予參與者的普通股股票。受限制性股票獎勵的普通股股票應在根據本計劃的條款以及管理人制定的條款和條件授予併成為可轉讓且無重大沒收風險的普通股時停止受到限制。(Mm)限制性股票獎勵是指根據第9條授予參與者的普通股股票。受限制性股票獎勵的普通股股票應在根據本計劃的條款以及管理人制定的條款和條件授予並可轉讓且沒有重大沒收風險時停止受到限制。

(Nn)限制性股票單位是指根據第9條授予參與者的限制性獎勵，如果有的話，該獎勵是：(I)為每個限制性股票單位交付一股普通股，(Ii)現金，金額相當於每個限制性股票單位一股普通股的公平市值，或(Iii)現金和股票的組合，相當於每個限制性股票單位一股普通股的公平市場價值，由管理人決定。限制性股票單位代表本公司承諾在適用的限制期結束時交付普通股、現金或兩者的組合(視情況而定)，前提是且僅在獎勵授予並不再被沒收的範圍內，須遵守計劃和獎勵協議的條款以及管理人制定的任何條款和條件。

(Oo)除非管理人另有決定(考慮到守則第409a條的任何考慮因素)，否則適用於任何參與者的退休應具有參與人蔘加的獎勵協議、僱傭協議、控制權變更協議、諮詢協議或其他協議(如果有)中所賦予的含義，或者，如果沒有此類協議(或如果該協議沒有定義“退休”)，則除非管理人另有決定，否則“退休”指的是按照以下規定的退休政策和程序退休管理員應有權確定是否發生了退休。

(PP)SAR是指根據第8條授予的股票增值權，根據計劃和獎勵協議的條款以及管理人制定的任何其他條款和條件，參與者有權就行使該SAR所包括的每股普通股獲得在行使該SAR之日超過基準價格的公平市價(如果有)的超額部分(如果有的話)。(PP)SAR是指根據第8條授予的股票增值權，根據該條款和條件，參與者有權就行使該SAR所包括的每股普通股獲得超過基準價格的公平市值(如果有的話)。除文意另有所指外，“非典型肺炎”一詞包括相關的非典型肺炎和獨立的非典型肺炎。

(Qq)“證券法”指經修訂的“1933年證券法”。

(Rr)附屬公司是指“守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”，無論現在或今後是否存在。

(Ss)終止日期是指參與者因任何原因終止僱用或服務的日期，由行政長官決定(考慮到守則第409a條的任何考慮因素)。

本計劃的目的是鼓勵及使本公司及其聯屬公司的選定僱員、董事及獨立訂約人收購或增持他們在本公司的普通股及其他基於股權的權益及/或提供其他獎勵，以促進他們與本公司及其股東的利益更接近，併為本公司提供靈活性，以激勵、吸引及保留參與者的服務，而參與者的判斷、利益及特別努力在很大程度上有賴於他們的判斷、利益及特別努力。此等目的可透過向選定參與者授予獎勵，包括以非限定期權形式授予期權；以獨立SARS及/或相關SARS形式授予SARS；以限制性股票獎勵及/或限制性股票單位形式授予限制性獎勵；以業績股份及/或表現單位形式授予業績獎勵；影子股票獎勵；其他以股票為基礎的獎勵；及/或股息等值獎勵。

(A)該計劃應由董事會管理，或在其授權後由委員會(或其小組委員會)管理。如果並在交易法通過的規則16b-3要求的範圍內，委員會應僅由兩名或兩名以上的“非僱員董事”組成，該術語在規則16b-3中定義，或在規則16b-3允許的情況下。此外，根據適用的證券交易所規則，委員會成員應在必要的範圍內有資格成為“獨立董事”。

(B)在符合本計劃規定的情況下，行政長官擁有就本計劃採取任何行動的完全和最終決定權，包括但不限於：(I)決定與獎勵有關的所有事項，包括選擇要授予的個人、獎勵的類型、受獎勵的普通股(如果有的話)的數量，以及獎勵的所有條款、條件、限制和限制；(Ii)規定獎勵協議的形式，證明根據計劃授予的任何獎勵；(Iii)制定、修訂及廢除計劃管理規則及規例；(Iv)更正計劃或任何授標或獎勵協議中的任何缺陷、任何遺漏或協調任何不一致之處；及(V)解釋及解釋根據計劃訂立的計劃、獎勵及獎勵協議，解釋計劃管理規則及規例，並作出被視為管理計劃所需或適宜的所有其他決定。此外，在符合本條例第3(C)節所載限制的情況下，(I)行政長官有權加快任何原本不可行使、歸屬或賺取的獎勵全部或部分可行使、歸屬或賺取的日期，而無須就授予任何其他獲獎者的任何其他獎勵加快該日期；及(Ii)行政長官可全權酌情修改或延長行使、授予或賺取獎勵的條款和條件(在每種情況下，均須考慮到守則第409a條)。(I)行政長官有權加快執行、授予或賺取獎勵的日期，而無須就授予任何其他獎勵加快該日期；及(Ii)行政長官可自行決定修改或延長行使、授予或賺取獎勵的條款和條件(在每種情況下，均須考慮到守則第409a條的任何規定)。行政長官根據本計劃授予獎勵和授權支付的權力不得以任何方式限制公司根據任何其他補償計劃向員工、董事或獨立承包人發放補償的權力, 公司或附屬公司的計劃或安排。行政長官可決定參與者與獎勵有關的權利、付款和/或福利(包括但不限於與獎勵有關的任何已發行或可發行的股票和/或已支付或應支付的現金)，除獎勵的任何其他適用歸屬或履行條件外，還應在某些特定事件發生時予以扣減、取消、沒收或退還。此類事件可能包括(但不限於)因原因終止僱傭、違反本公司或關聯公司的政策、違反非邀約、競業禁止、保密或其他適用於參與者的限制性契約、參與者的其他行為被管理人認定為損害本公司或任何關聯公司的業務或聲譽、和/或適用法律要求此類減薪、取消、沒收或補償的其他情況，這些事件可能包括(但不限於)該等事件，包括但不限於因此原因終止僱傭關係、違反本公司或關聯公司的政策、違反非邀請函、競業禁止、保密或適用於參與者的其他限制性契約、參與者的其他行為被管理人認定為損害本公司或任何關聯公司的業務或聲譽、和/或適用法律要求的其他情況。此外，行政長官有權酌情制定行政長官認為必要或適當的獎勵條款和條件(包括但不限於設立子計劃)，以符合美國以外司法管轄區的適用要求或做法。除根據適用法律召開會議採取行動外，行政長官就本計劃採取的任何行動都可以由董事會或委員會全體成員簽署的書面文件(視情況而定)採取, 而任何如此以書面同意而採取的行動，須猶如是由過半數成員在妥為舉行及召開的會議上所採取的一樣，具有完全效力。行政長官關於本計劃和任何獎勵或獎勵協議的所有決定均為最終決定，對本公司和所有在本計劃下授予的任何獎勵中擁有或聲稱擁有權益的人具有約束力。董事會或委員會成員(視情況而定)在擔任行政長官期間，對真誠地就計劃、獎勵或獎勵協議採取的任何行動或作出的任何決定不負任何責任。董事會或委員會成員(視何者適用而定)有權按本公司註冊證書及/或附例及/或根據適用法律規定的方式及最大程度獲得賠償及補償。

(C)儘管有第3(B)節的規定，根據本計劃授予參與者的獎勵應至少有一年的歸屬期限；但是，(I)在參與者死亡、殘疾或退休的情況下，或(在根據本條例第14條規定的範圍內)公司控制權發生變更時，管理人可以規定加速全部或部分獎勵的歸屬；(B)根據本計劃授予參與者的獎勵應至少有一年的歸屬期限；但(I)在參與者死亡、殘疾或退休的情況下，或(在根據本條例第14節規定的範圍內)發生公司控制權變更時，管理人可規定加快全部或部分獎勵的歸屬；(Ii)行政長官可規定向參與者授予獎勵，而不設最短的授權期，或可因任何原因加速全部或部分獎勵的授予，但僅限於按照行政長官決定的條款和條件，獎勵總額不超過根據本計劃第5(A)條授權發行的股份總數的5%(5%)；(Ii)行政長官可規定授予參與者無最低授權期，或可因任何原因加速全部或部分獎勵的授予，但僅限於根據本計劃第5(A)節授權發行的股份總數的5%(5%)的獎勵，其條款和條件由行政長官決定；及(Iii)管理人亦可規定在獎勵取代與合併、合併或其他類似交易有關的其他股權獎勵的情況下，向具有不同歸屬條款的參與者授予獎勵；以及(Iii)管理人亦可規定授予獎勵以鼓勵本公司或聯屬公司聘用或取代前僱主沒收的獎勵，或授予獎勵以換取放棄的現金補償。(Iii)管理人亦可規定向參與者授予獎勵，而獎勵可取代與合併、合併或其他類似交易有關的其他股權獎勵、作為本公司或聯屬公司聘用的誘因或取代前僱主沒收的獎勵，或為換取放棄的現金補償而授予的獎勵。

(D)管理人可因非常項目、交易、事件或發展，或為確認影響本公司或本公司財務報表的任何其他不尋常或罕見事件，或因應適用法律、會計原則或業務狀況的變化，調整或修訂績效衡量或其他表現因素或獎勵條款或條件，每種情況均由管理人決定。作為示例(但不限於)，管理人可以就任何獎勵規定，任何績效評估應排除或以其他方式針對績效期間發生的任何特定情況或事件進行調整，包括但不限於以下情況或事件：(I)資產減記或減值費用；(Ii)重大訴訟或索賠判決或和解；(Iii)税法、會計準則或原則或其他法律或監管規則變化的影響；(Iv)任何重組和重組計劃；(V)當時所述的非常非經常性項目(Vi)管理層對公司提交給股東的年度報告中財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的非常非經常性項目；(Vii)收購或資產剝離；(Viii)公司會計年度的變化；(Ix)任何其他特定的非常或罕見事件或客觀可確定的類別；和/或(X)匯兑損益。

(E)儘管第3節其他條文另有規定，董事會可明確授權本公司一名或多名高級管理人員或由一名或多名兼任本公司高級管理人員的董事組成的特別委員會，在特定範圍內向合資格參與者授予獎勵，並作出本計劃中為管理人保留並在第3(B)節中概述的關於該等獎勵的任何或全部決定(受適用法律施加的任何限制以及管理人可能制定的條款和條件的約束)；然而，只要在交易所法案第16條要求的範圍內，參與者在上述授予或其他決定時不被視為交易所法案第16條所指的公司高級管理人員或董事。在行政長官已根據本條款第3(E)條授權將獎項授予官員和/或特別委員會的範圍內，對“行政長官”的提及應包括對該官員和/或特別委員會的提及，但須符合本計劃、規則16b-3和其他適用法律的要求。

《計劃》的生效日期為2020年6月19日(《生效日期》)。獎勵可在生效日期當日或之後頒發，但不得在生效日期後的十年後頒發。除非本計劃或獎勵協議另有規定，否則在計劃期限結束時(或董事會根據第16(A)條規定的較早終止日期)尚未支付的獎勵應繼續按照其條款執行。

(a)受本計劃約束的股票份額：根據計劃授予的獎勵，根據第5(C)條規定的調整，可以發行的普通股的最大總數不超過1,500,000股。根據本計劃交付的股票應為授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場或私下購買的股票。公司特此預留足夠的普通股授權股份，以滿足本協議項下的獎勵授予。

(b)額外點算股份條文。下列規定適用於第5(A)節的股份限制：

(I)在獎勵被取消、終止、期滿、沒收或因任何原因失效的範圍內，受獎勵約束的任何未發行或沒收的股份將根據本計劃授予的獎勵再次可供發行。(I)如果獎勵因任何原因被取消、終止、到期、沒收或失效，則受獎勵約束的任何未發行或沒收的股份將再次可供根據本計劃授予的獎勵進行發行。

(Ii)現金支付的獎金不得計入本協議第5(A)節規定的股份限制。

(Iii)股息，包括以股票支付的股息，或與未清償獎勵相關的現金股息等價物，將不計入第5(A)節規定的股份限制。

(Iv)倘因任何原因(包括未能達到最大表現因素或準則)而未發行全部須予獎勵的股份(購股權或特別行政區除外)，則在釐定根據本計劃授出的獎勵而剩餘可供發行的股份數目時，只考慮已發行及交付的股份數目。

(V)根據該計劃，下列普通股可能不再作為獎勵發行：(A)參與者為滿足獎勵的最低預扣税款要求而扣留或交付的股票，(B)未發行或交付的股票，(B)未發行或交付的股票，(C)用於支付與已發行獎勵相關的行使價的股票，以及(D)用期權價格的收益在公開市場回購的股票。

(Vi)此外，(A)根據本計劃發行的股票(通過結算、假設或替代另一實體授予的未完成獎勵或義務授予未來獎勵作為涉及本公司收購另一實體的合併、收購或類似交易的條件或相關條件)不得減少根據本計劃可供交付的最大股票數量，以及(B)被收購公司股東批准的計劃下的可用股票(經適當調整以反映交易)可用於本計劃下的獎勵，並且不會減少根據本計劃可獲得的最大股票數量，但須受在本文(A)和(B)的情況下，符合適用的證券交易所上市要求。

(c)調整；增發證券的權利：如果由於涉及本公司的合併、控制權變更、合併、資本重組或重組導致普通股流通股發生任何變化，或者如果董事會宣佈股票股息、可分配普通股的股票拆分、其他分配(常規或普通現金股息除外)或普通股的反向股票拆分、合併或重新分類，或者如果公司的股本結構發生了影響普通股的類似變化(不包括本公司轉換可轉換證券和/或其行使認股權證)則根據本計劃為發行保留的普通股的數量和類型應進行相應調整，行政長官應對獎勵(如獎勵的股票數量和類型以及獎勵的行使價格)或本計劃的任何規定作出署長認為公平的調整，以防止獎勵的稀釋或擴大，或在其他情況下可能是可取的調整。(2)本計劃中保留用於發行的普通股的數量和類型應作相應調整，行政長官應對獎勵(如獎勵的數量和類型以及獎勵的行使價格)或本計劃的任何規定作出署長認為公平的調整，以防止獎勵的稀釋或擴大。本計劃、獎勵或獎勵協議中的任何內容不得限制本公司發行任何類型或類別的額外證券的能力。

獎項只能頒發給在頒獎之日滿足以下所有資格要求的個人：

(A)該名個人為(I)僱員、(Ii)董事或(Iii)獨立承建商。

(B)就涉及本公司或聯屬公司的合併、合併、收購、重組或類似交易授予替代獎勵或承擔獎勵而言，獲獎者以其他方式有資格獲得獎勵，並且獎勵的條款符合計劃和適用法律(必要時包括聯邦證券法註冊條款和法典第409a條)。(B)對於涉及公司或關聯公司的合併、合併、收購、重組或類似交易，獲獎者有資格以其他方式獲得獎勵，並且獎勵的條款符合計劃和適用法律(必要時包括聯邦證券法註冊條款和法典第409a條)。

(C)根據本第6條規定符合其他條件的個人，被行政長官選為獲獎個人(如上所述，為“參與者”)。

(a)授予期權：在符合本計劃條款的情況下，行政長官可酌情授予符合條件的參與者選擇權，其人數由行政長官決定，並受行政長官決定的條款和條件的限制。根據本計劃授予的期權應為非限定期權；不應根據本計劃授予獎勵期權。可在有或沒有相關特區的情況下授予選擇權。

(b)期權價格：可行使期權的每股期權價格應由管理人確定，並在證明授予期權的授予協議中註明；但條件是：(I)期權的期權價格不得低於在授予期權之日確定的普通股每股公平市價的100%；(Ii)在任何情況下，任何期權的每股期權價格均不得低於普通股每股面值(如果有)。儘管有上述規定，管理人仍可酌情授權授予被收購實體的替代或假設期權，其期權價格不等於授予日股票公平市價的100%，前提是該替代或假設的條款在其他方面符合守則第409A條的規定。

(c)批地日期：在管理人採取行動授予選擇權之日，或管理人根據適用法律確定的較晚日期，應視為授予選擇權。

(D)期權期限和對行使期權權利的限制：

(I)期權期限應由行政長官在授予期權時確定，並應在授予協議中註明。期權期限自期權授予之日起不得超過10年。期權期滿前未行使的任何期權或部分期權應終止。根據本計劃的條款(包括但不限於本計劃第3(C)節的規定)，選擇權可以授予並可行使的一個或多個期限以及條款和條件應由管理人酌情決定。

(Ii)可在管理人或其指定人設定的地點及條件下，以管理人可接受的形式向本公司發出書面通知，以行使選擇權。該通知應註明根據期權購買的股份數量和為此支付的總購買價，並應伴隨着支付該購買價。除非授標協議另有規定，否則此類付款應以現金或現金等價物的形式支付；但除管理人或適用法律禁止的情況外(並受管理人可能制定的條款和條件的約束)，也可以支付：

(A)在管理人決定的期間內(以實際交付或見證方式)交付參與者所擁有的普通股股份(如有的話)；

(B)行使時扣留的普通股；

(C)向本公司交付行使權利的書面通知，並向經紀商交付行使通知的書面通知和不可撤銷的指示，要求其迅速向本公司交付支付期權價格的銷售或貸款所得金額；

(D)通過署長批准並根據適用法律可接受的其他付款方式；和/或

(E)上述方法的任何組合。

在行使期權時交付或扣繳的股票，應按其在行使之日的公平市價估值，由管理人或其指定人決定。

(Iii)管理人應確定參與者在終止受僱於公司或服務後有權行使選擇權的程度(如果有)。此類權利(如果有)應由行政長官自行決定，應在個人獎勵協議中説明，不需要在根據本第7條發佈的所有選項中統一，並可根據終止僱用或服務的原因反映不同之處。

(e)期權的不可轉讓性：除遺囑或無遺囑繼承法規定外，期權不得轉讓(包括通過出售、轉讓、質押或質押)，但如果和在行政長官允許的範圍內以符合證券法登記規定的方式轉讓除外。除前述規定允許外，在參與者有生之年，只能由其本人或其監護人或法定代表人行使選擇權。根據本計劃指定受益人不構成轉讓。

(a)非典型肺炎的授予：在符合本計劃條款的情況下，行政長官可酌情按照行政長官決定的條款和時間，將SARS授予符合資格的參與者，其人數由行政長官決定。特別行政區可授予受相關期權規限的全部或部分普通股股份的期權(“相關期權”)持有人，或可單獨授予合資格個人(“獨立特別行政區”)。特別行政區每股基價不得低於授予特別行政區當日普通股每股公平市價的100%。儘管有上述規定，管理人仍可酌情授權授予被收購實體的替代或假設SARS，其每股基本價不等於授予日股票公平市價的至少100%，前提是該等替代或假設的條款在其他方面符合守則第409A條的規定(在被認為適用的範圍內)。特區應被視為在行政長官採取行動授予特區之日，或行政長官根據適用法律確定的較後日期。

(b)相關SARS：相關特區可在授予相關期權的同時授予，或在該相關期權完全行使、終止、到期或取消之前的任何時間授予。相關特區的基價應等於相關期權的期權價格。相關SARS只能在相關期權可行使的時間和範圍內行使(並且可能受到行政長官在授予協議中規定的關於可行使性的額外限制)，在任何情況下都不得在相關期權完全終止或全部行使之後行使。行使與關聯期權有關的關聯特別行政區時，應當按照行使該特別行政區的股份數量取消該期權；行使關聯期權時，應當按照行使或者放棄該關聯期權的股份數量取消該關聯特別行政區。

(c)獨立的SARS：特別行政區可在不涉及選擇權的情況下授予(如上文定義的“獨立特別行政區”)，在這種情況下，可根據署長決定的條款和符合本計劃條款的條件行使特別行政區。

(D)鍛鍊嚴重急性呼吸系統綜合症：

(I)在符合本計劃條款(包括但不限於本計劃第3(C)節)的情況下，SARS應按照署長可能制定的條款和條件全部或部分授予和行使。特區可行使的期間不得超過由批出日期起計的10年，或如屬有關的特別行政區，則不得超過適用於有關選擇權的較短選擇期。在行政長官設定的期限屆滿前未行使的任何特別行政區或其部分應終止。

(Ii)SARS可在管理人或其指定人確定的地點以管理人可接受的形式向公司發出書面通知，並受其規定的條款和條件的約束。除非管理人另有決定，否則行使特別行政區的日期應指公司收到參與者關於行使特別行政區的適當通知的日期。

(Iii)管理人應決定參與者在終止受僱於本公司或終止其在公司的服務後有權行使SAR的範圍(如果有)。這些權利(如果有)應由行政長官自行決定，應在個人獎勵協議中説明，不需要在根據本第8條發佈的所有特別行政區中統一，並可根據終止僱用或服務的原因反映不同之處。

(e)行使時付款：在本計劃的限制下，在行使特別行政區時，參與者有權從本公司獲得付款，其金額為：(I)行使特別行政區之日普通股的公平市價超過特別行政區基價的部分(如有)乘以(Ii)行使特別行政區所涉及的普通股股數。行使特別行政區時應支付的對價應以現金、普通股(在特別行政區行使之日按公允市值計價)或現金加普通股的組合(由行政長官決定)支付。

(f)不可轉讓：除非管理人另有決定，除遺囑或無遺囑繼承法規定外，SARS不得轉讓(包括通過出售、轉讓、質押或質押)，但在管理人允許的範圍內以符合證券法登記規定的方式轉讓除外。除前一句允許外，在參賽者有生之年，SARS只能由參賽者本人或其監護人或法定代表人行使。根據本計劃指定受益人不構成轉讓。

(a)授予有限制的裁決：在符合本計劃條款的情況下，行政長官可根據行政長官決定的條款和時間，酌情向參與者授予限制性獎勵，獎勵的普通股數量由行政長官決定。該等受限獎勵可以是受限股票獎勵及/或受限股票單位的形式，但須受若干條件所規限，而受限獎勵必須符合該等條件，才可授予及賺取(全部或部分)而不再被沒收。限制性股票獎勵應以普通股支付。根據計劃的條款和管理人的自由裁量權，限制性股票單位應以現金或普通股支付，或部分以現金和部分以普通股支付。根據本條例第3(C)款的規定，行政長官應確定授予和賺取限制性獎勵的期限(如果有的話)的性質、長度和開始日期(“限制期”)，並應確定授予或授予或賺取(全部或部分)限制性獎勵所必須滿足的條件，這些條件可以包括但不限於支付規定的購買價格、實現業績目標、繼續服務或受僱一段時間，這些條件可以包括但不限於支付規定的購買價格、實現業績目標、繼續服務或受僱一段時間，這些條件可以包括但不限於支付規定的購買價格、實現業績目標、繼續服務或受僱一段時間，這些條件可以包括但不限於支付規定的購買價格、實現業績目標、在一段時間內繼續服務或受僱死亡或這種情況的任何組合。如果是基於績效因素或標準，或績效因素或標準與繼續服務相結合的限制性獎勵，行政長官應確定適用於此類限制性獎勵的績效衡量標準。

(b)受限裁決的歸屬：在符合本計劃條款的前提下(並考慮到守則第409a條的任何考慮因素)，行政長官有權單獨決定限制性獎勵是否已授予、已賺取以及應支付的程度，並有權確定和解釋限制性獎勵的條款和條件。

(c)終止僱傭或服務；沒收：除非行政長官另有決定，否則如果參與者的僱用或服務因任何原因(無論是公司或參與者自願或非自願的)而終止，而受限獎勵的全部或任何部分並未根據計劃及相關獎勵協議的條款授予或賺取，則該獎勵(當時未歸屬或賺取的範圍)將在終止後立即被沒收，參與者對此不再擁有進一步的權利。

(d)股票；第三方託管：除非管理人另有決定，代表受限制性股票獎勵的普通股的一張或多張證書應在獎勵授予後以參與者的名義簽發(如果是無證書的股票，則應根據適用法律提供其他書面所有權證據)。儘管有上述規定，管理人仍可要求(I)參與者向管理人或其指定人交付此類股票的證書(或其他文書)，該證書將以第三方託管方式持有，直至限制性股票獎勵授予，且不再面臨沒收(在此情況下，股票將被迅速釋放給參與者)或被沒收(在此情況下，股票應返還給公司)的重大風險；和/或(Ii)參與者向公司交付一份空白背書的股票權力(或除非管理人另有決定，否則代表可根據限制性股票單位發行的普通股的證書或證書，應在獎勵(或其中一部分)授予、賺取並可分發後，立即以參與者的名義發行(如果是無證書的股票，則應根據適用法律提供其他所有權的書面證據)。

(e)不可轉讓：除非遺產管理人另有決定，否則未歸屬的受限獎勵不得轉讓(包括通過出售、轉讓、質押或質押)，除非通過遺囑或無遺囑繼承法的轉讓，而且受限獎勵的接受者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙受該獎勵約束的股份，直至限制期屆滿和所有歸屬條件均已滿足。根據本計劃指定受益人不構成轉讓。

(a)頒發表現獎：在符合本計劃條款的情況下，行政長官可酌情按照行政長官決定的條款和條件，在行政長官決定的時間向符合條件的參與者授予績效獎勵。績效獎勵可以是績效股票和/或績效單位的形式。績效股票獎勵是授予獲得普通股股票、其現金價值或兩者的組合的權利(由管理人酌情決定)，這取決於特定時期內業績或其他目標的實現情況，在授予之日的價值等於普通股的公平市場價值。績效單位獎勵是由管理人確定的金額的授予，使持有者有機會獲得普通股股票、現金支付或普通股和現金的組合(由管理人確定)，這取決於指定時期內業績或其他目標的實現情況，其初始值由管理人在授予時確定的美元金額確定。管理員有權決定授予任何參與者的績效單位和/或績效份額的數量。在符合本條款第3(C)款的規定的情況下，管理人應確定可獲得績效獎的期限(“績效期”)的性質、長度和開始日期，並應確定授予或授予或獲得(全部或部分)績效獎所必須滿足的條件，這些條件可以包括但不限於支付規定的購買價格、實現績效目標, 連續服務或僱用一段時間或任何此類條件的組合。管理者應確定用於評估績效獎勵的績效衡量標準。

(b)工作表現獎的收入：在符合本計劃條款的情況下(並考慮到規範第409a條的任何考慮因素)，行政長官有權決定績效獎勵是否已獲得以及應支付的程度，並有權解釋績效獎勵的條款和條件以及本第10條的規定。

(c)付款方式：參賽者在獲得績效獎時有權獲得的金額應以現金、普通股或現金和普通股的組合支付，由行政長官自行決定。付款可以一次性支付，也可以按照管理人制定的條款支付(考慮到代碼第409a節的任何考慮因素)。

(d)終止僱傭或服務；沒收：除非管理人另有決定(考慮到守則第409a條的任何考慮因素)，如果參與者的僱用或服務因任何原因(無論是公司或參與者，無論是自願的還是非自願的)終止，並且參與者沒有根據計劃和相關獎勵協議的條款獲得全部或部分績效獎勵，則該獎勵在終止後應立即被沒收，參與者對此沒有進一步的權利。

(e)不可轉讓：除非管理人另有決定，否則除遺囑或無遺囑繼承法規定的轉讓外，尚未獲得的績效獎勵不得轉讓(包括通過出售、轉讓、質押或質押)，在績效期限屆滿和獲獎條件滿足之前，績效獎獲得者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙受該獎項約束的任何股份或任何其他利益。根據本計劃指定受益人不構成轉讓。

(a)授予幽靈股票獎：在符合本計劃條款(包括但不限於本計劃第3(C)節)的情況下，行政長官可酌情按行政長官決定的數目、條款和時間向符合條件的參與者授予影子股票獎勵。影子股票獎勵是對普通股的若干假想股票單位的參與者的獎勵，其價值基於普通股的公平市場價值。

(b)影子股票獎勵的歸屬：在符合本計劃條款的情況下(並考慮到代碼第409a條的任何考慮因素)，行政長官有權單獨決定影子股票獎勵是否已授予以及應支付的程度，並解釋影子股票獎勵的條款和條件。

(c)終止僱傭或服務；沒收：除非管理人另有決定(考慮到守則第409a條的任何考慮因素)，如果參與者的僱用或服務因任何原因(無論是公司或參與者，無論是自願或非自願的)被終止，並且影子股票獎勵的全部或任何部分沒有根據計劃和相關獎勵協議的條款授予和支付，則該獎勵在終止後應立即被沒收，且參與者將沒有進一步的權利。

(d)幽靈股票獎勵的支付：在授予全部或部分影子股票獎勵並滿足管理人可能制定的其他條款和條件後，參與者有權就每個已歸屬並應支付的影子股票單位獲得相當於一股普通股公平市值的金額。支付可由管理人酌情決定，以現金或普通股在適用的一個或多個歸屬日期(或管理人決定的其他一個或多個日期)按其公平市值估值的普通股股票中支付，或兩者的組合。付款可以一次性支付，也可以按照管理人制定的條款支付(考慮到代碼第409a節的任何考慮因素)。

(e)不可轉讓：除非管理人另有決定，否則(I)除遺囑或無遺囑繼承法規定的轉讓外，影子股票獎勵不得轉讓(包括通過出售、轉讓、質押或質押)，以及(Ii)在影子股票獎勵已授予且滿足管理人設定的所有其他條件之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保受影子股票獎勵約束的普通股(如果有)。(I)影子股票獎勵不得轉讓(包括通過出售、轉讓、質押或質押)，除非通過遺囑或無遺囑繼承法轉讓，以及(Ii)受影子股票獎勵約束的普通股(如有)不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保。根據本計劃指定受益人不構成轉讓。

管理員有權向一個或多個合格參與者授予其他基於股票的獎勵。該等其他股票獎勵可參考普通股或普通股獎勵而全部或部分估值，或以其他方式基於或有關普通股獎勵，包括但不限於代替紅利、薪金或其他補償而授予的其他股票獎勵、附帶歸屬或表現條件的其他股票獎勵、及/或不受歸屬或表現條件規限的其他股票獎勵(須受本文第3(C)節的條款規限)。在符合本計劃規定的情況下，行政長官應決定根據此類其他股票獎勵(或與之相關)授予參與者的普通股股票數量；該等其他股票獎勵是否應以現金、普通股或現金和普通股的組合結算；以及此類獎勵的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則(I)除遺囑或無遺囑繼承法規定的轉讓外，其他股票獎勵不得轉讓(包括通過出售、轉讓、質押或質押)，以及(Ii)受其他股票獎勵約束的普通股(如有)不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，直至其他股票獎勵已歸屬且滿足管理人設定的所有其他條件。根據本計劃指定受益人不構成轉讓。

行政長官可全權酌情規定，期權及特別行政區以外的獎勵可賺取股息或股息等值權利(“股息等值”)；但前提是股息及股息等值(如有)。除非基礎獎勵(或部分獎勵)已授予和/或獲得，否則不得支付獎勵(即使累積)。此類股息或股息等價物可以當前支付，也可以記入參與者賬户的貸方。任何股息或股息等價物的貸記可能受到行政長官可能設立的其他限制和條件的約束，包括對普通股或股息等價物的額外股票的再投資。儘管本協議另有規定，與獎勵相關的任何股息或股息等價物的結構應避免導致獎勵和相關股息或股息等價物受到守則第409a條的約束，或應以其他方式構建，以使獎勵和股息或股息等價物符合守則第409a條。

在發生控制權變更的情況下，管理人(考慮到法典第409a條的任何考慮因素)有權在任何時候決定對獎勵的影響(如果有)，包括但不限於獎勵的授予、收益和/或可行使性(全部或部分)。在不限制前述規定效力的情況下，行政長官的酌情決定權應包括但絕不限於，就全部或部分獎勵決定：(I)獎勵應在控制權變更時授予、賺取和/或可行使；(Ii)獎勵的歸屬、賺取和/或可行使性應在控制權變更時加速；(Iii)獎勵的行使必須在署長指定的時間段內進行(如果有的話)，在此之後的時間段內除非管理人另有決定，否則不得終止；(Iv)獎勵將被接受或取代另一獎勵；(V)獎勵將在不支付對價的情況下取消；(Vi)獎勵應被取消，以換取由管理人決定的現金支付或其他對價；(Vii)獎勵應受到協議條款或其他確立控制變更交易條款的文書(例如，合同條款或其他文書)所規定的待遇(包括但不限於取消、兑現、假設或替代)。, 合併協議)；和/或(Viii)不得就獎勵採取其他行動(或不採取任何行動)。管理人還有權根據管理人可能制定的條款和條件，決定控制變更事件的發生和參與者的僱傭或服務的終止對獎勵的加速或任何其他影響。行政長官的任何此類決定可以在個人授標協議中説明，但不應要求這樣做。

本公司應從任何與獎勵有關的現金支付金額中扣繳所有所需的地方税、州税、聯邦税、外國税和其他税，以及任何政府當局或法律要求扣繳的任何其他金額。在交付或轉讓本計劃賦予的任何股票或任何其他利益之前，本公司應要求任何參與者或其他人士以現金向本公司支付任何政府當局要求本公司代扣代繳的任何税款或其他金額，並由本公司代為支付給該當局。儘管有上述規定，管理人可酌情制定程序，允許接受者通過選擇(“選擇”)向本公司交付參與者持有的普通股(完全歸屬且不受任何質押或其他擔保權益的限制)和/或讓本公司從接受者以其他方式有權獲得的股份中扣留普通股，以履行全部或部分義務，以及與該獎勵相關的任何地方、州、聯邦、外國或其他所得税義務(以下簡稱“選擇”)，以允許接受者履行全部或部分義務，以及履行與該獎勵相關的任何地方、州、聯邦、外國或其他所得税義務(“選擇”)，向本公司交付參與者持有的普通股(完全歸屬且不受任何質押或其他擔保權益的約束)。待交付或預扣的股票數量應在確定待預扣税額之日具有公平市價，儘可能等於(但不超過)已履行的此類義務的金額。每一次選舉都必須按照行政長官制定的選舉程序以書面形式向行政長官作出。參賽者應始終負責支付任何獎項應繳納的任何聯邦、州、外國和/或地方所得税或就業税，本公司不對參賽者因未及時繳税或其他原因而產生的任何利息或罰款承擔責任。

(a)計劃的修改和終止；禁止重新定價：本計劃可由董事會隨時修訂、更改、暫停及/或終止；但條件是：(I)修訂計劃須經本公司股東批准，但以適用法律規定須經股東批准為限；及(Ii)除根據第5(C)條作出的調整或根據第14條規定的控制權變更外，本公司未經股東批准，不得(A)修訂未償還期權或非典型肺炎的條款，以降低購股權價格或根據第14條所規定的控制權變更而作出調整；及(Ii)除根據第5(C)條作出的調整或根據第14條規定的控制權變更外，本公司不得在未獲股東批准的情況下修改未償還期權或非典型肺炎的條款，以降低購股權價格或特別提款權的價格或(B)在原始期權或特別行政區的期權價格或基礎價格低於原始期權或特別行政區的期權價格或基礎價格的情況下，或在原始期權或特別行政區的期權價格或基礎價格高於普通股的公平市值(視屬何情況而定)的情況下，以現金交換未償還期權或特別提款權；或(C)就根據普通股上市的主要證券交易所的規則將被視為重新定價的期權或特別提款權採取其他行動。(C)在普通股上市的主要證券交易所的規則下，將被視為重新定價的期權或特別提款權或特別提款權，或在原始期權或特別提款權的期權價格或基礎價格(視屬何情況而定)高於普通股公平市值時的其他股權獎勵。

(b)裁決的修訂及終止：在符合本條例第16(A)(Ii)條的前提下，行政長官可以前瞻性或追溯性地修改、更改、暫停和/或終止根據本計劃授予的任何獎勵，但(除第16(C)條另有規定外)未經參與者書面同意，此類修改、更改、暫停或終止不得對參與者關於獎勵的權利產生實質性不利影響。

(c)遵守適用法律的修正案：儘管本協議第16(A)條和第16(B)條另有規定，下列規定仍適用：

(I)在遵守適用法律或更改適用法律(包括但不限於法典第409a條和聯邦證券法)所需的範圍內，行政長官有權單方面修改本計劃和任何裁決(未經參與者同意)。

(Ii)管理人有權單方面調整獎勵的條款及條件，以確認影響本公司或任何聯屬公司、本公司或任何聯屬公司的財務報表、或適用法律或會計原則的異常或非重現事件，如管理人認為該等調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，或為遵守適用的會計原則或適用法律而有需要或適當地作出該等調整，則該管理人有權單方面修訂獎勵的條款及條件，以確認影響本公司或任何聯營公司、或本公司或任何聯屬公司的財務報表的不尋常或非重現事件，或確認適用法律或會計原則的改變。

(a)一般信息：作為根據本計劃發行和交付普通股或授予任何利益的條件，本公司可隨時和不時要求參與者或其他人士成為獎勵協議、限制轉讓、購買、回購和/或投票本公司普通股的其他協議的一方，以及任何僱傭協議、諮詢協議、競業禁止協議、保密協議、競標協議、互不貶損協議或施加本公司可能要求的限制的其他協議的一方。此外，在不以任何方式限制前述效力的情況下，根據本計劃發行的股份的每名參與者或其他持有人只有在該等轉讓符合本計劃、獎勵協議、任何其他適用協議及適用法律的情況下，方可轉讓該等股份。參與者或任何其他股票持有人根據本計劃收購普通股時，應遵守該等股票的參與者或其他持有人同意本計劃、獎勵協議以及任何其他適用協議和適用法律中所述的限制，並以此為條件。

(b)遵守適用的法律、規則和條例：公司可對獎勵、普通股股份和本協議項下獎勵相關的任何其他利益施加其認為適當的限制，包括但不限於聯邦證券法、任何證券交易所或類似組織的要求以及任何藍天、州或外國證券或適用於此類證券的其他法律的限制。儘管計劃中有任何其他相反的規定，本公司沒有義務根據本計劃發行、交付或轉讓普通股，也沒有義務根據本計劃進行任何其他利益分配，或採取任何其他行動，除非該等交付、分配或行動符合適用法律(包括但不限於證券法的要求)。本公司將沒有義務向美國證券交易委員會登記普通股或其他證券，也沒有義務遵守任何州證券法、證券交易所或類似組織的豁免、註冊、資格或上市要求，並且本公司對不能或未能做到這一點不承擔任何責任。本公司可按照適用法律不時規定或法律顧問建議的形式，在根據本合同項下的裁決頒發的任何證書上放置限制性圖例或圖例。

本計劃、獎勵、獎勵協議或與本計劃相關的任何其他行動均不得賦予參與者以員工、董事或獨立承包商的身份繼續受僱於本公司或其關聯公司或為其提供服務的權利，也不得以任何方式干涉本公司或關聯公司隨時終止其僱用或服務的權利。除本計劃、獎勵協議或行政長官可能決定的另有規定外，參與者關於獎勵的所有權利應在參與者的僱傭或服務終止時終止。此外，任何人都無權獲獎，公司也沒有義務一視同仁地對待參賽者或獲獎者。通過參與本計劃，每個參與者應被視為已接受本計劃的所有條件以及行政長官通過的任何規則和條例的條款和條件，並應完全受其約束。根據本協議授予的任何獎勵不是持續或經常性的補償，也不是參與者正常或預期補償的一部分，也不代表參與者工資、補償或用於養老金、遣散費、裁員、辭職或任何其他目的的其他報酬的任何部分。

(a)股東權利：除非管理人另有決定(並受第9(D)節關於限制性獎勵的規定的約束)，參與者及其法定代表人、受遺贈人或被分配者不得被視為持有任何受獎勵的普通股，並且不享有股東的任何權利，除非該等股票的證書已根據本計劃發行並交付給他或他們。在收到行使通知並就期權支付期權價格(除非公司根據第7(D)(Ii)(C)條規定支付期權價格)後，應儘快以參與者或其受益人的名義發行一張或多張普通股股票證書，並分發給參與者或其受益人(如果是無證書股票，則應根據適用法律提供其他書面所有權通知)，並儘快分發給參與者或其受益人(除非公司根據第7(D)(Ii)(C)條支付期權價格時可能另有決定)，否則應以參與者或其受益人的名義發行一張或多張普通股證書，並在收到行使通知和支付期權價格後儘快分發給參與者或其受益人(如果是無證書的股票，應按照適用法律提供其他書面所有權通知)。除第9(D)節關於限制性股票獎勵的另有規定或管理人以其他方式決定的情況外，根據限制性獎勵、業績獎勵、幻影股票獎勵或其他基於股票的獎勵可發行的任何普通股股票的證書應在獎勵(或其部分)授予並賺取後，以參與者或其受益人的名義發放並分發給參與者或其受益人(如果是無證書股票，則應根據適用法律提供其他書面所有權通知)。

(B)分段16(B)遵守規定：在本計劃的任何參與者受交易法第16(B)條約束的範圍內，本公司的總體意圖是，根據本計劃進行的交易應符合交易法下的第16b-3條，並且本計劃應被解釋為有利於符合第16b-3條要求的此類計劃交易。儘管本計劃中有任何相反的規定，行政長官可根據其唯一和絕對的酌情權將本計劃分叉，以限制、限制或有條件將本計劃的任何條款用於符合交易所法案第16條的高級管理人員或董事的參與者，而不會對其他參與者限制、限制或限制本計劃。

(c)無資金計劃；不影響其他計劃：

(I)該計劃應是無資金的，本公司不應被要求設立信託或分離任何資產，該等資產可能在任何時候由該計劃下的獎勵所代表。本計劃不應在公司與任何參與者或其他人之間建立任何信託關係。參與者或任何其他人士不得因本計劃而獲得本公司或任何聯屬公司的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於本公司或任何聯屬公司可酌情決定因預期本計劃下的負債而撥備的任何特定資金、資產或其他財產。參與者只有合同權利獲得普通股或根據本計劃應支付的其他金額(如果有)的權利，而不以公司或任何關聯公司的任何資產作擔保。本計劃中包含的任何內容均不構成此類實體的資產足以向任何人支付任何福利的保證。

(Ii)依據獎勵而當作由參與者收取的任何補償的款額，不得構成就該參與者的任何其他僱員利益(包括但不限於任何花紅、退休金、利潤分享、人壽保險或薪金延續計劃下的利益)而釐定的補償，但如該計劃的條款另有特別規定或署長另有釐定，則屬例外。

(Iii)本計劃的採納不影響本公司或任何聯屬公司現行的任何其他股票激勵或其他薪酬計劃，亦不排除本公司為本公司或任何聯屬公司的員工或服務供應商設立任何其他形式的股票激勵或其他薪酬。

(d)治國理政法：本計劃應受佐治亞州法律管轄，並按照佐治亞州法律解釋，不考慮任何州的法律衝突條款，並符合美國適用的聯邦法律。

(e)受益人指定：行政長官可酌情準許參與者以書面指定一人或多人為受益人，該受益人有權獲得該參與者在死亡時以其他方式有權獲得的賠償金(如有)的和解。如果參保人沒有指定，且參保人死亡，則參保人的遺產應被視為本計劃的受益人，除非管理人另有決定。管理人有權批准和解釋該受益人指定的一種或多種形式。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人須遵守本計劃和適用於該參與者的任何獎勵協議的所有條款和條件，除非該計劃和/或獎勵協議另有規定，並受行政長官認為必要或適當的任何其他限制。

(f)性別和數量：除上下文另有説明外，任何性別的詞語應包括任何其他性別，單數詞語應包括複數，複數詞語應包括單數。

(g)可分割性：如果本計劃或授標協議中的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則此類違法或無效不應影響本計劃或授標協議的其餘部分，且該計劃或授標協議應按照未包括非法或無效條款的方式進行解釋和執行。

(h)施工規則：本計劃各部分的標題僅為方便參考之用。凡提述任何法規、規例或其他法律條文(除非管理署署長另有決定)，須解釋為提述該等法律條文的任何修訂或繼承。

(i)繼任者和受讓人：本計劃對本公司、其繼承人和受讓人、參與者、其遺囑執行人、管理人以及允許的受讓人和受益人具有約束力。

(j)授標協議：本計劃下的任何獎勵的授予應由公司與參與者之間的獎勵協議證明。該獎勵協議可説明適用於獎勵的條款、條件和限制，並可説明由管理人制定的其他條款、條件和限制，包括但不限於適用於受獎勵的普通股(或其他福利)的條款、條件和限制。

(k)偏移權：儘管本計劃或獎勵協議有任何其他規定，本公司可隨時(在遵守任何守則第409a條的考慮因素的情況下)將支付給參與者或代表參與者支付的任何款項或利益的金額減去參與者對或代表本公司或關聯公司到期或將要支付的任何義務的金額。

(l)未經認證的股票：儘管本計劃有任何相反規定，但在本計劃規定發行股票以反映普通股發行的範圍內，本公司可酌情決定，在本公司公司註冊證書或章程或適用法律(包括但不限於適用的州公司法和普通股可能在其交易的任何證券交易所的適用規則)不禁止的範圍內，在無證書的基礎上進行發行。

(m)所得税和其他税：參賽者對與頒獎相關的所有税收和罰款(包括但不限於根據守則第409a條產生的任何税收)的清償完全負責，公司沒有任何義務賠償參賽者或以其他方式使任何參賽者不受任何或所有此類税收的傷害。本公司沒有責任採取或不採取任何行動，以達到一定的税收結果的參與者或任何其他人。

(n)地位的某些改變的影響：儘管本計劃或獎勵協議有其他條款，但如果參與者的員工、董事或獨立承包商身份發生變化，包括但不限於從全職變為兼職，或從全職變為非全職，或從全職變為非全職，或反之亦然，行政長官有權在授予獎品時或之後的任何時間自行決定(考慮到規範第409a條的任何考慮因素)，如果參與者的僱員、董事或獨立承包人的身份發生變化(包括但不限於從全職變為兼職，或反之亦然)，對授予參與者的獎品(包括但不限於更改獎品的歸屬、可行使性和/或收入)的影響(包括但不限於從全職變為非全職，或從非全職變為非全職，或反之亦然

(o)延期：在符合本第19(O)條和第20條規定的情況下，行政長官可以允許或要求參與者推遲收到本應就獎勵支付的現金或普通股股份。任何此類延期均應遵守管理員可能制定的條款和條件以及任何適用的規範第409a條要求。

(p)零碎股份：除獎勵協議另有規定或管理人決定外，(I)根據獎勵的行使、歸屬或賺取而可發行的股份總數須四捨五入至最接近的整體股份，及(Ii)不得發行零碎股份。管理人可酌情決定零碎股份以現金結算。

(q)遵守補償、所有權和其他政策或協議：即使本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，行政長官仍可在任何時候與本條例第3(B)款中授予的權力一致，但不限於此，酌情規定，如果參與者在受僱或服務期間或在受僱或服務終止後從事某些特定行為，包括但不限於違反公司或附屬公司的政策、違反競業禁止、競業禁止、保密或其他限制性行為，則與獎勵相關的獎勵或福利應被沒收和/或收回，這些行為包括但不限於違反本公司或附屬公司的政策、違反競業禁止、競業禁止、保密或其他限制性的行為(包括但不限於違反公司或附屬公司的政策、違反競標、競業禁止、保密或其他限制性行為)。或被管理人認定為有損公司或任何關聯公司的業務或聲譽的其他參與者行為。此外，在不限制前述規定效力的情況下，作為授予獎勵或收取或保留本計劃項下普通股、現金或任何其他福利的條件，管理人可隨時要求參與者同意遵守公司或關聯公司採取的任何股權保留政策、股權指導方針、補償追回政策和/或其他政策，每項政策均不時生效，並在適用於參與者的範圍內適用。此外，每個參與者應遵守根據適用法律可能適用的補償追回、補償、沒收或其他類似條款。

(r)計劃控制：除非行政長官另有決定，否則：(I)如果計劃中包含的任何條款或條款與任何獎勵協議中包含的明示條款之間存在衝突，則應以本計劃適用的條款和條款為準，並且(Ii)獎勵協議的條款不得僅僅因為它們施加了更大或更多的限制、義務或責任，或者如果獎勵協議規定，即使計劃中有相反的規定，該等獎勵協議條款仍適用，而被視為與計劃相沖突或不一致。

儘管本計劃或授標協議中有任何其他相反的規定，如果且在守則第409a條被視為適用於本計劃或任何授標的範圍內，本公司的一般意圖是，本計劃和所有該等授標應在實際可行的範圍內遵守或豁免遵守守則第409a條，而本計劃和任何該等授標協議應在實際可行的範圍內按此解釋。除非該延期符合或豁免了規範第409a條的規定，否則不得允許以可能導致規範第409a條適用的方式延期根據獎勵發行的股票或任何其他福利，否則不受規範第409a條的約束。如本公司(或其後繼者)有任何在既定證券市場或其他市場公開交易的股票，則在離職時須受守則第409a條所規限的任何“指明僱員”(根據守則第409a條所界定)的任何參與者，只可在離職日期(如守則第409a條所界定)後的六個月期間屆滿後(該等分發須在離職後的第七個月內作出)，或如早於六個月後的六個月結束，則只可作出該等分發，而該等分發須在離職後的第七個月內作出，或如早於這六個月的最後六個月(如守則第409a條所界定)，則只可在離職日期後的六個月屆滿後作出。或根據規範第409a節的其他允許。就守則第409a節而言，根據本計劃或獎勵協議提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。在不以任何方式限制上述任何條款的情況下，(I)如果規範第409a條要求在計劃或任何授標協議中包含任何特殊條款、條款或條件，則在可行的範圍內，這些條款、條款和條件應被視為計劃或授標協議的一部分, 如果適用，以及(Ii)計劃或授標協議中使用的術語在必要的範圍內應按照規範第409a條進行解釋。此外，如果本計劃或任何裁決被視為不符合規範第409a條，則公司、管理人、其指定人或代理人均不對任何參與者或其他人出於善意採取的行動、決定或決定負責。

茲證明，本GeoVax Labs，Inc.2020股票激勵計劃(經修訂和重述)經公司董事會授權，於2021年8月11日代表公司簽署。