美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，提交季度報告。

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：0-12697

特拉普路1200號, 伊根, 明尼蘇達州55121

(主要行政辦公室地址，郵編)

(801) 568-7000

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。-☒是*☐No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是*☐No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*無☒

註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：

截至2021年11月8日，有17,732,440發行人已發行普通股的股份。

Dynatronics公司

表格10-Q

截至2021年9月30日的季度

目錄

第一部分財務信息

項目1.財務報表

見簡明合併財務報表附註。

見簡明合併財務報表附註。

見簡明合併財務報表附註：

見簡明合併財務報表附註。

Dynatronics公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2021年9月30日

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告，包括第一部分第2項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中披露的內容，包含1995年美國私人證券訴訟改革法、1933年修訂的證券法第27A條和1934年修訂的證券交易法(“交易法”)第21E條所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於：對淨銷售額、收益或其他財務項目的任何預測；對未來經營的戰略、計劃和管理目標的任何陳述；與公司先前宣佈的業務優化計劃有關的預期；任何有關建議的新產品或開發的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念的陳述；以及任何基於上述任何假設的陳述。前瞻性陳述可以通過使用“可能”、“將會”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”等詞語以及對未來時期的類似提法來識別。

我們的前瞻性陳述是基於管理層目前對影響我們業務和行業的未來事件和趨勢的預期和假設，這些事件和趨勢會受到風險和不確定性的影響。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會使我們未來的業務、財務狀況、經營結果或業績與我們的歷史結果或本報告中包含的任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於新型冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)病毒大流行的影響或持續時間的不確定性，以及在提交給證券交易委員會的截止至2021年6月30日的10-K表格年度報告第I部分的“風險因素”一節中描述的那些因素，以及在提交給證券交易委員會的其他公開報告中描述的那些因素。由於這些風險、額外的風險和不確定性，實際結果可能與預期不同，我們目前不知道這些風險和不確定因素，或者我們目前認為這些風險和不確定因素對我們的業務沒有實質性影響。

你應該閲讀這份報告的全文，以及我們作為本報告的證物提交的文件，以及我們通過引用合併到本報告中的文件，我們應該理解，我們未來的結果可能與我們目前預期的有很大不同。本報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告之日作出的，我們沒有義務在本報告之日之後對其進行更新，以修改或使這些陳述符合實際結果或我們的觀點或預期的變化。如果我們確實更新或更正了任何前瞻性陳述，投資者不應斷定我們將進行額外的更新或更正。

我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

除非另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“Dynatronics”或“公司”統稱Dynatronics公司及其全資子公司。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在為讀者提供本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註的讀者，從管理層的角度進行敍述。您還應將這些信息與我們截至2021年6月30日的Form 10-K年度報告中包含的信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(包括我們自2021年6月30日至本報告日期提交的季度報告和當前報告)一起考慮。在下面的MD&A中，我們將許多數字四捨五入到最接近的1000美元。這些數字應理解為近似值。所有公司間的交易都已被取消。我們的財政年度將於6月30日結束。例如，對2022財年的引用是指截至2022年6月30日的年度。本報告涵蓋截至2021年9月30日的三個月。截至2021年9月30日的三個月的運營結果並不一定表明截至2022年6月30日的整個會計年度可能取得的結果。

概述

*Dynatronics設計、製造和銷售廣泛的恢復性產品，用於物理治療、康復、骨科、疼痛管理和運動訓練的臨牀使用。通過我們的分銷渠道，我們向骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、運動訓練師、運動醫學從業者、診所和醫院進行營銷和銷售。

最新發展動態

自2021年10月6日起，Dynatronics向米爾斯通醫療外包有限責任公司(“米爾斯通”)發出終止主服務協議(“協議”)的通知，根據該協議，米爾斯通提供履約和分銷服務。我們將在2021年12月31日之前退出米爾斯通的設施，之後，協議將終止。Dynatronics同意向米爾斯通支付合同月費，直至2021年12月。

管理層相信，這一行動符合我們的目標，即在之前宣佈的優化業務的戰略行動完成後，通過取消大約1600個低利潤率的第三方分銷產品SKU來提高毛利率和盈利能力。“

經營成果

淨銷售額

截至2021年9月30日的季度，淨銷售額增加了168,000美元，增幅為1.4%，達到12,301,000美元，而截至2020年9月30日的季度淨銷售額為12,133,000美元。同比增長的主要原因是，與去年同期相比，客户需求有所增加，在此期間，我們經歷了新冠肺炎預防措施和相關延遲對可選程序的影響，從而減少了對我們產品的需求。這被已停產的第三方分銷產品的銷售減少所抵消。

毛利

截至2021年9月30日的季度毛利潤下降了23.8萬美元，降幅約為6.1%，至366.4萬美元，佔淨銷售額的29.8%。相比之下，截至2020年9月30日的季度毛利潤為390.2萬美元，佔淨銷售額的32.2%。毛利潤同比下降的主要原因是，由於新冠肺炎對全球供應鏈的影響，運費和原材料成本上升，人員成本上升，以及產品結構的變化。在截至2021年9月30日的季度裏，這些項目被修訂後的CARE法案下的員工留任抵免福利部分抵消了9.7萬美元。

銷售、一般和行政費用

截至2021年9月30日的季度，銷售、一般和行政(“SG&A”)費用減少了149,000美元，降幅為3.5%，降至4,097,000美元，而截至2020年9月30日的季度為4,246,000美元。與去年同期相比，銷售費用減少了8000美元，這主要是因為康復產品銷售人員的佣金費用和工資下降，但部分被更高的營銷工資所抵消。與去年同期相比，一般和行政(“G&A”)支出減少了141,000美元，這主要是由於員工留任抵免103,000美元的好處推動的。

淨其他收入(費用)

截至2021年9月30日的季度，淨其他收入為91.5萬美元，而截至2020年9月30日的季度淨其他支出為3.4萬美元。其他淨收入的增加主要是由於根據CARE法案從美國聯邦政府收到或應收的資金有94.3萬美元的員工留任抵免。

所得税前收入(虧損)

截至2021年9月30日的季度的税前收益為48.3萬美元，而截至2020年9月30日的季度的税前虧損為37.8萬美元。税前收入增加861,000美元是由於毛利減少了238,000美元，部分被SG&A減少149,000美元和其他收入增加949,000美元所抵消。

所得税撥備(福利)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的兩個季度，所得税撥備均為0美元。看見流動性和資本資源-遞延所得税資產有關更多信息，請參見下面的內容。

淨收益(虧損)

截至2021年9月30日的季度淨收益為48.3萬美元，而截至2020年9月30日的季度淨虧損為37.8萬美元。淨收益(虧損)變化的原因與上面標題下的解釋相同。所得税前淨收益(虧損).

普通股股東應佔淨收益(虧損)

截至2021年9月30日的季度，普通股股東的淨收益增加了86.7萬美元，達到29.6萬美元，而截至2020年9月30日的季度，普通股股東的淨虧損為57.2萬美元。該季度普通股股東的淨收入增加的主要原因是淨收入增加了86.1萬美元。在每股基礎上，截至2021年9月30日的季度，普通股股東的淨收益為每股0.02美元，而截至2020年9月30日的季度每股淨虧損為0.04美元。

流動性與資本資源

我們歷來通過經營活動的現金、可用現金儲備、信用額度貸款(見信用額度，)和出售我們股權證券的收益。截至2021年9月30日，我們擁有5493,000美元的現金和現金等價物以及限制性現金，而截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物為6,254,000美元。

截至2021年9月30日，營運資本為13,221,000美元，而截至2021年6月30日，營運資本為12,433,000美元。截至2021年9月30日和2021年6月30日，流動比率為2.5比1。截至2021年9月30日，流動資產佔總資產的55.2%，截至2021年6月30日，流動資產佔總資產的53.4%。

我們相信，我們的運營產生的現金、當前的資本資源和股權收益，以及可用的信貸，為未來12個月的運營提供了足夠的流動性。然而，新冠肺炎疫情的持續影響可能會對我們的流動性和現金產生不利影響，我們將繼續進行評估，並在必要時採取行動，以保持充足的流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運營。

於2020年3月，吾等與Canaccel Genuity LLC及Roth Capital Partners LLC訂立股權分派協議，據此，吾等安排根據吾等先前以S-3表格向美國證券交易委員會提交的登記聲明，在市場發售(“自動櫃員機”)發售普通股股份。2020年3月13日，我們提交了一份招股説明書副刊，修改了註冊説明書(經修訂，即“原始註冊説明書”)，並啟動了自動取款機。根據股權分配協議的條款，我們可以按納斯達克資本市場上出售普通股時的市場價格出售普通股，總金額最高可達1000萬美元，Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners LLC擔任我們的銷售代理。我們將向Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners，LLC支付相當於所售普通股每股總銷售價格3.0%的固定佣金。

*2020年4月，根據自動取款機的股權分配協議，我們總共出售了3,200,585股普通股。我們產生了總計238,000美元的發售費用，包括按3.0%的固定費率支付給銷售代理的佣金，以及法律、會計和備案費用。出售股票的淨收益總計2,287,000美元。所得款項用於加強我們的流動性和營運資本狀況。2021年2月，我們根據自動取款機的股權分配協議出售了總計2230600股普通股。發售成本總計138,000美元，包括按3.0%的固定費率支付給銷售代理的佣金，以及法律、會計和備案費用。出售股票的淨收益總計346.2萬美元。所得款項用於加強我們的流動性和營運資本狀況。2021年5月，我們提交了一份S-3表格註冊聲明以及一份招股説明書附錄，目的是根據美國證券交易委員會的適用規則，替換三年後過期的原始註冊聲明。替代登記聲明規定潛在的期貨銷售與招股説明書補充一起，最高可達2677997美元的自動取款機普通股。

現金和現金等價物

截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物以及受限現金頭寸減少了76萬美元，至5342,000美元，而截至2021年6月30日，我們的現金及現金等價物和受限現金頭寸為6,102,000美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，現金的主要用途是庫存。

應收帳款

截至2021年9月30日，扣除壞賬準備後的應收貿易賬款增加了約452,000美元，增幅為8.0%，從截至2021年6月30日的5,643,000美元增至6,095,000美元。這一增長主要是由於在每個季度的結束日期左右收集數據的時間不同所致。應收貿易賬款是指我們的客户(包括購買我們產品進行再分銷的經銷商和分銷商、醫生、診所、醫院、學院、大學和運動隊)應收的金額。我們相信，根據我們的歷史經驗和與客户的關係，我們對壞賬撥備的估計是足夠的。應收賬款一般在開具發票後約40天內收回。

盤存

截至2021年9月30日，扣除儲量後的庫存增加了66.3萬美元，增幅為10.2%，達到7189,000美元，而截至2021年6月30日，庫存為6,526,000美元。這一增長主要是由於為應對新冠肺炎對全球供應鏈的影響而採取的調整庫存管理的措施，以及根據需求適當規模的進貨材料採購。根據我們對庫存、銷售趨勢和歷史經驗的分析，我們認為我們對庫存陳舊的預留是足夠的。

應付帳款

截至2021年9月30日，應付賬款增加了約642,000美元，增幅為17.2%，從截至2021年6月30日的3,738,000美元增至4,380,000美元。這一增長主要是由庫存採購和付款時間的增加推動的。

信用額度

截至2021年9月30日和2021年6月30日，我們的信用額度為0美元。截至2021年9月30日，可供借款的資金約為520萬美元。

債務

截至2021年9月30日，其長期債務減少了約3,000美元，至約16,000美元，而截至2021年6月30日的長期債務約為19,000美元。我們的長期債務主要由與設備相關的貸款組成。

融資租賃責任

截至2021年9月30日和2021年6月30日的融資租賃負債總額分別約為251.4萬美元和259.6萬美元。我們的融資租賃責任主要包括猶他州的建築租賃。2014年8月，隨着猶他州大樓的出售和回租，我們簽訂了一份為期15年的租約，被歸類為融資租賃，最初的估值為380萬美元。建築物租賃資產在15年內按直線攤銷，每年約為252,000美元。截至2021年9月30日，與租賃建築相關的累計攤銷總額約為180.5萬美元。此次出售產生了230萬美元的利潤，這筆利潤在租賃期限內被直線確認，每年約為15萬美元，以抵消攤銷費用。截至2021年9月30日，遞延收益餘額為119.1萬美元。租賃付款目前約為31,000美元，按月支付，在租賃期限內每年增長約2%。截至2021年9月30日的三個月的預計利息約為3.4萬美元。除了猶他州的大樓，我們還有一些設備租賃，我們已經確定是融資租賃。

經營租賃責任

截至2021年9月30日和2021年6月30日的經營租賃負債總額分別約為225萬美元和247萬美元。我們的經營租賃責任主要包括辦公、製造和倉庫空間的建築租賃。

遞延所得税資產

當遞延所得税資產的變現存在重大不確定性時，需要計入估值撥備。實現遞延所得税資產的能力取決於我們在税法規定的每個税收管轄區的結轉期內產生足夠應税收入的能力。我們已經確定，我們不能達到“更有可能”實現遞延所得税資產的門檻。因此，需要一項估值免税額。未來期間估值津貼的任何逆轉都將有利地影響我們在逆轉期間的經營業績。截至2021年9月30日和2021年6月30日，我們針對我們的遞延所得税淨資產記錄了全額估值津貼。這導致在截至2021年9月30日的三個月中沒有報告與報告的營業利潤相關的所得税支出。

股票回購計劃

我們有一個由董事會決定的股票回購計劃。截至2021年9月30日，這項授權的剩餘資金約為44.9萬美元。自2011年9月以來，該計劃沒有進行過任何購買。

表外安排

截至2021年9月30日，我們沒有表外安排。

關鍵會計政策

編制財務報表需要我們做出估計和判斷。我們基於歷史經驗和其他我們認為合理的假設。我們的關鍵會計政策在截至2021年6月30日的10-K表格第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分進行了討論。該報告以前披露的關鍵會計政策沒有實質性變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

與提交的截至2021年6月30日的年度信息相比，沒有實質性的變化。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案要求在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便就任何必要的披露及時做出決定。在設計和評估這些披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。

我們在截至2021年6月30日的10-K表格年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

(a) 陳列品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。