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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________
表格10-Q
______________________
x根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
o根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                     至                     
委託文件編號：001-40045
______________________
NexImmune，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
______________________
特拉華州42-2518457
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(美國國税局僱主
識別號碼)
 
蓋瑟路9119號
蓋瑟斯堡國防部20877
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(301) 825-9810
______________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
交易
符號
每個交易所的名稱
在其上註冊的
普通股，每股面值0.0001美元NEXI納斯達克全球市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是o不是x
截至2021年9月30日，註冊人擁有22,711,247普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
1
第一部分：
財務信息
3
第一項。
財務報表
3
資產負債表(未經審計)
3
營業報表(未經審計)
4
全面損失表(未經審計)
5
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)變動表(未經審計)
6
現金流量表(未經審計)
8
未經審計財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
20
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
29
第四項。
管制和程序
29
第II部分-
其他信息
31
第一項。
法律程序
31
項目1A。
風險因素
31
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
31
第三項。
高級證券違約
32
第四項。
煤礦安全信息披露
32
第五項。
其他信息
32
第6項。
陳列品
32
簽名
34
i
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本季度報告10-Q表中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”“或者這些詞或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•我們有能力獲得並保持NEXI-001、NEXI-002和/或其他候選產品的監管批准；
•如果獲得批准，我們成功地將NEXI-001和NEXI-002和/或我們的其他候選產品商業化和營銷的能力；
•我們與第三方供應商、製造商和其他服務提供商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；
•如果獲得批准，NEXI-001和NEXI-002和/或我們的其他候選產品的潛在市場規模、機會和增長潛力；
•我們有能力建立自己的銷售和營銷能力，或尋找合作伙伴，將NEXI-001和NEXI-002和/或我們的其他候選產品商業化(如果獲得批准)；
•我們獲得運營資金的能力；
•我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；
•預期提交監管文件的時間；
•我們臨牀試驗數據的可獲得性時間；
•正在進行的新冠肺炎大流行的影響和我們的應對措施；
•我們估計的費用、資本需求和額外融資需求的準確性；
•我們有能力繼續聘用我們的主要專業人士，以及物色、聘用和挽留更多合資格的專業人士；
•我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；
•我們有能力招募和招募合適的患者參加我們的臨牀試驗；
•完成各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的時間或可能性；
•如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；
•如果我們的產品獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度；
•針對我們的業務、候選產品和技術，實施我們的業務模式和戰略計劃；
•我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，包括我們的產品、候選產品和技術；
•與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展；
•我們估計的費用、資本需求和額外融資需求的準確性；
•重大公共衞生問題的發展，包括新型冠狀病毒爆發或其他全球性流行病，以及它和新冠肺炎未來對我們的臨牀試驗、商業運作和資金需求的影響；以及
•我們的財務表現。
這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”部分和本10-Q表其他部分所描述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合對我們業務的影響程度，
1
目錄
這可能會導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表格中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為，截至本10-Q表格公佈之日，前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本10-Q表日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合新信息、實際結果或我們預期的變化，除非法律要求。
您應閲讀本10-Q表格以及我們在本10-Q表格中引用並已提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件，作為本10-Q表格的證物，並瞭解我們的實際未來結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
2
目錄
第一部分-財務信息
第一項財務報表
NexImmune，Inc.
資產負債表
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$37,256,427 $5,031,079 
有價證券55,986,355 — 
受限現金67,500 67,500 
預付費用和其他流動資產5,416,575 3,293,858 
流動資產總額98,726,857 8,392,437 
財產和設備，淨值4,287,254 2,885,260 
其他非流動資產1,527,596 23,373 
總資產$104,541,707 $11,301,070 
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款$3,501,098 $2,760,129 
應計費用3,931,449 2,603,027 
衍生負債— 1,702,359 
其他流動負債— 843,619 
發行給關聯方的可轉換票據— 7,324,267 
可轉換票據— 11,793,397 
流動負債總額7,432,547 27,026,798 
遞延租金，扣除當前部分後的淨額— 23,529 
其他非流動負債— 4,935 
總負債7,432,547 27,055,262 
承諾和或有事項
可贖回可轉換優先股
A系列可贖回可轉換優先股，$0.0001面值，不是截至2021年9月30日已發行的股票，以及121,735,303截至2020年12月31日的授權、發行和流通股。清盤價值$42,314,789截至2020年12月31日。
— 35,047,435 
A-2系列可贖回可轉換優先股，$0.0001面值，不是截至2021年9月30日已發行的股票，以及28,384,899授權股份，22,047,361截至2020年12月31日發行和發行的股票。清盤價值$8,683,746截至2020年12月31日。
— 7,685,865 
A-3系列可贖回可轉換優先股，$0.0001面值，不是截至2021年9月30日已發行的股票，以及34,061,879授權股份，31,209,734截至2020年12月31日發行和發行的股票。清盤價值$11,699,176截至2020年12月31日。
— 10,887,449 
可贖回可轉換優先股總額— 53,620,749 
股東權益(虧損)
普通股，$0.0001面值，250,000,000授權股份，22,711,247截至2021年9月30日發行和未償還的債券和1,256,609截至2020年12月31日發行和發行的股票。
2,271 126 
額外實收資本209,324,044 8,206,938 
累計其他綜合收益702 —
累計赤字(112,217,857)(77,582,005)
股東權益合計(虧損)97,109,160 (69,374,941)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)$104,541,707 $11,301,070 
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
3
目錄
NexImmune，Inc.
運營説明書
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入$— $— $— $— 
運營費用：
研發11,331,189 4,913,055 25,468,770 13,394,483 
一般事務和行政事務4,159,196 2,752,251 12,254,838 7,406,054 
總運營費用15,490,385 7,665,306 37,723,608 20,800,537 
運營虧損(15,490,385)(7,665,306)(37,723,608)(20,800,537)
其他收入(費用)：
利息收入19,855 812 30,319 20,680 
衍生負債公允價值變動—(397,244)2,424,877 (397,244)
債務清償收益843,619 — 843,619 — 
利息支出(1,106)(559,325)(905,326)(743,996)
其他(費用)收入(19,095)12,328 (45,791)66,329 
其他收入(費用)843,273 (943,429)2,347,698 (1,054,231)
淨損失$(14,647,112)$(8,608,735)$(35,375,910)$(21,854,768)
可贖回可轉換優先股的累計股息— (824,781)(377,562)(2,456,413)
普通股股東應佔淨虧損$(14,647,112)$(9,433,516)$(35,753,472)$(24,311,181)
普通股基本和稀釋後每股普通股股東應佔淨虧損$(0.65)$(7.52)$(1.85)$(19.38)
已發行普通股的基本和稀釋加權平均數22,653,410 1,254,808 19,335,170 1,254,724 
4
目錄
全面損失表
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
淨損失$(14,647,112)$(8,608,735)$(35,375,910)$(21,854,768)
其他全面收益(虧損)：
可供出售的有價證券的未實現收益(虧損)，税後淨額3,619 — 702 (506)
綜合損失$(14,643,493)$(8,608,735)$(35,375,208)$(21,855,274)
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
5
目錄
可贖回可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月(未經審計)
可贖回可轉換優先股
股東虧損
系列A
A-2系列
A-3系列
普通股
其他內容
實繳
資本
累計
赤字
累計
其他
全面
收入/(虧損)
總計
股東
赤字
股票
金額
股票
金額
股票
金額
股票金額
2021年7月1日的餘額—$——$——$—22,628,007 $2,263 $207,480,819 $(97,570,745)$(2,917)$109,909,420 
股票期權的行使——————83,240 8 214,794 ——214,802 
基於股票的薪酬————————1,628,431 ——1,628,431 
有價證券未實現收益變動——————————3,619 3,619 
淨損失—————————(14,647,112)—(14,647,112)
2021年9月30日的餘額
—$——$——$—22,711,247 $2,271 $209,324,044 $(112,217,857)$702 $97,109,160 
2020年7月1日的餘額121,735,303 $35,047,435 22,047,361 $7,685,865 31,209,734 $10,887,449 1,254,681 $126 $6,399,823 $(60,962,041)$—$(54,562,092)
股票期權的行使——————271—838 ——838 
基於股票的薪酬————————284,458 ——284,458 
可轉換票據上的有益轉換功能————————30,369 ——30,369 
淨損失—————————(8,608,735)—(8,608,735)
2020年9月30日的餘額
121,735,303 $35,047,435 22,047,361 $7,685,865 31,209,734 $10,887,449 1,254,952 $126 $6,715,488 $(69,570,776)— $(62,855,162)
6
目錄
可贖回可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月(未經審計)
可贖回可轉換優先股
股東虧損
系列A
A-2系列
A-3系列
普通股
其他內容
實繳
資本
累計
赤字
累計
其他
全面
收入/(虧損)
總計
股東
赤字
股票
金額
股票
金額
股票
金額
股票金額
2021年1月1日的餘額121,735,303 $35,047,435 22,047,361 $7,685,865 31,209,734 $10,887,449 1,256,609 $126 $8,206,938 $(77,582,005)— $(69,374,941)
採用會計準則的累積效應— — — — — — — — (2,277,332)740,058 — (1,537,274)
認股權證行使時發行A系列可贖回優先股145,000 1,450 — — — — — — — — — — 
將優先股轉換為普通股(121,880,303)(35,048,885)(22,047,361)(7,685,865)(31,209,734)(10,887,449)10,144,041 1,014 53,621,185 — — 53,622,199 
將可轉換債券轉換為普通股— — — — — — 3,669,010 367 30,251,689 — — 30,252,056 
與首次公開發行相關的普通股發行。扣除交易成本後的淨額— — — — — — 7,441,650 744 114,550,571 — — 114,551,315 
股票期權的行使— — — — — — 197,041 20 661,637 — — 661,657 
認股權證的行使— — — — — — 2,896 — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 4,309,356 — — 4,309,356 
有價證券未實現收益變動— — — — — — — — — — 702 702 
淨損失— — — — — — — — — (35,375,910)— (35,375,910)
2021年9月30日的餘額
— $— — $— — $— 22,711,247 $2,271 $209,324,044 $(112,217,857)$702 $97,109,160 
2020年1月1日的餘額121,735,303 $35,047,435 22,047,361 $7,685,865 31,209,734 $10,887,449 1,254,681 $126 $4,705,808 $(47,716,008)$506 $(43,009,568)
股票期權的行使— — — — — — 271 — 838 — — 838 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 943,210 — — 943,210 
可供出售證券的未實現收益變動— — — — — — — — — — (506)(506)
可轉換票據上的有益轉換功能— — — — — — — — 1,065,632 — — 1,065,632 
淨損失— — — — — — — — — (21,854,768)— (21,854,768)
2020年9月30日的餘額
121,735,303 $35,047,435 22,047,361 $7,685,865 31,209,734 $10,887,449 1,254,952 $126 $6,715,488 $(69,570,776)— $(62,855,162)
7
目錄
NexImmune，Inc.
現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動的現金流
淨損失$(35,375,910)$(21,854,768)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷627,043 448,108 
資產處置損失7,877 (152)
基於股票的薪酬4,309,356 943,210 
非現金利息支出903,919 555,449 
衍生負債公允價值變動(2,424,877)397,244 
債務清償收益(843,619)— 
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產(4,549,572)(909,163)
應付帳款1,522,406 817,769 
應計費用、遞延租金和其他1,476,699 389,388 
用於經營活動的現金淨額(34,346,678)(19,212,915)
投資活動的現金流
購置房產和設備(1,834,709)(638,857)
處置設備所得收益464 550 
員工預付款收款—80,224 
購買有價證券(55,976,987)—
可供出售有價證券的到期日和銷售收益—1,006,371 
投資活動提供的淨現金(用於)(57,811,232)448,288 
融資活動的現金流
首次公開發行(IPO)收益，扣除交易成本114,721,518 —
行使股票期權所得收益661,657 838
行使認股權證所得收益1,450 —
資本租賃本金支付(12,260)(14,773)
關聯方發行可轉換票據所得款項56,500 2,900,460 
發行可轉換票據所得款項8,974,980 8,017,826 
與可轉換票據相關的發行成本(20,587)(132,017)
發行短期債券所得款項—843,619 
融資活動提供的現金淨額124,383,258 11,615,953 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)32,225,348 (7,148,674)
期初現金淨額、現金等價物和限制性現金5,098,579 9,196,487 
期末現金淨額、現金等價物和限制性現金$37,323,927 $2,047,813 
補充披露現金流信息：
年內支付的利息現金$457 $1,871 
補充披露非現金投資和融資活動：
從購買力平價貸款減免中獲得的債務清償收益$843,619 $— 
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備購置$272,844 $112,417 
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
8
目錄
NexImmune，Inc.
未經審計財務報表附註
1.業務性質
總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡的特拉華州公司NexImmune，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“NexImmune”)於2011年6月7日註冊成立。該公司是一家新興的生物製藥公司，正在推進基於其專利人工免疫調節(AIM)技術的新一代免疫療法。AIM納米技術平臺最初是由約翰·霍普金斯大學開發的，是免疫療法創新方法的基礎，在這種方法中，人體自身的免疫系統被刺激來協調針對疾病的有針對性的T細胞反應。AIM技術的核心是AIM納米顆粒，它起到合成樹突狀細胞的作用。這些AIM納米顆粒可以被編程為將特定的抗原和共刺激信號呈現給特定的T細胞，從而產生一種免疫反應，這種免疫反應可以針對患者體內的任何外來物質或細胞類型。該公司的前兩種產品都用於治療不同類型的癌症，於2020年進入臨牀試驗。
2.陳述的基礎
隨附的未經審計財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的，以提供臨時財務信息。因此，它們不包括美國公認會計原則(“GAAP”)要求的完整財務報表的所有信息。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威GAAP。這些財務報表應與我們已審計的財務報表以及我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表附註一起閲讀，這些表格於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會。
管理層認為，隨附的財務報表包含所有必要的調整，包括正常的、經常性的調整，以公平地展示我們截至2021年9月30日和2020年12月31日的財務狀況，以及我們的運營和全面收益表、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)變動表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的現金流量表。中期業績不一定代表一整年的業績。
最新會計準則和公告
最近採用的
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，更新了ASC主題470，副主題-20，債務-帶轉換的債務和其他期權，以及ASC主題815，副主題-4，衍生工具和對衝-實體自有股權的合同。ASU 2020-06通過減少可轉換工具的會計模型數量，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具(包括可轉換工具和實體自有權益合同)的指導，並修訂了ASC主題260“每股收益”中與計算可轉換工具和實體自有權益合同每股收益有關的指導。ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年的中期和年度報告期有效，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。本公司於2021年1月1日起採用修改後的回溯法實施本標準。根據這一標準，只有根據ASC 815或ASC 470中的實質性溢價模式作為衍生品入賬的債務工具中嵌入的轉換功能才需要單獨核算。在採用這一標準之前，該公司已經記錄了一項有益的轉換功能，作為對已發行的可轉換票據的折扣。採用本標準後，受益轉換功能不再單獨核算。由於採用了修正的追溯法，公司確認了#美元的過渡調整。0.7累計赤字100萬美元，額外實收資本減少#美元2.2百萬美元，並將可轉換票據的賬面價值增加$1.52021年1月1日，100萬人。
尚未被收養

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(ASC 842)。指導意見修訂了現行租賃會計準則，包括要求承租人在資產負債表上確認與長期租賃相關的資產和負債，以及擴大關於租賃安排的披露要求。租賃將被分類為財務或經營性租賃，分類影響費用確認的模式和分類
9
目錄
損益表。2018年7月，FASB發佈了額外的指導意見，為採用ASC 842的實體提供了過渡選項，其中實體可以選擇在採用新租賃標準的年初使用修改後的追溯方法應用新指導意見。該公司目前預計將利用這一過渡選項，在ASC 842生效日期之前提交的前幾個時期的財務信息將不會更新。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，將私營實體的生效日期推遲到2020年12月15日之後的財年，以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，進一步推遲了私營實體在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期的生效日期。

該公司將於2022年1月1日採用新的租賃指南，目前正在評估ASC 842對其財務報表和相關披露的影響。ASC842在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。本公司期望應用“一攬子實際權宜之計”，使我們無需重新評估i)現有或過期安排是否包含租約，ii)現有或過期租約的租賃分類，或iii)先前的初始直接成本是否符合新租賃標準下的資本化資格。
該公司目前預計，租賃負債和使用權資產的確認將影響其綜合資產負債表和財務報表附註中與租賃相關的披露。該公司目前預計ASC 842不會對其運營報表或現金流產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)修改了對某些金融工具預期信貸損失的計量。此外，對於可供出售的債務證券，該標準取消了非臨時性減值的概念，要求確認信貸損失撥備，而不是證券攤銷成本的減少。該標準適用於2022年12月15日之後開始的會計年度和2022年12月15日之後開始的中期，並要求採用修改後的追溯方法，對截至第一個報告期開始的留存收益進行累積效果調整。允許提前領養。基於公司投資組合的構成、當前市場狀況和歷史信用損失活動，預計採用ASU 2016-13不會對其財務狀況、經營業績或相關披露產生實質性影響。
3.現金和現金等價物、限制性現金和有價證券
下表顯示了公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的現金及現金等價物和限制性現金：
2021年9月30日2020年12月31日經常性交易會
價值衡量
現金和現金等價物：
現金$307,646 $105,888 
貨幣市場基金21,950,061 4,925,191 1級
固定收益債務證券14,998,720 — 2級
現金和現金等價物合計37,256,427 5,031,079 
受限現金67,500 67,500 
現金總額、現金等價物和限制性現金$37,323,927 $5,098,579 
本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性金融工具的所有投資視為現金等價物。現金等價物按攤餘成本加近似公允價值的應計利息列示。
限制現金中包含的金額是指要求作為公司信用卡抵押品的金額。
有價證券
有價證券是指原始到期日超過以下期限的固定收益債務證券。90天。這些投資被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。扣除税項的未實現損益被報告為其他全面收益或虧損的組成部分。已實現的損益在營業報表中作為其他收入(費用)報告。具體識別方法用於確定所售有價證券的成本基礎。有幾個不是第三和第九年度出售有價證券的已實現損益
10
目錄
截至2021年9月30日和2020年9月30日的月份。該公司定期監測和評估其投資的公允價值，以確定非暫時性的價值下降。本公司確定，這些投資的公允價值的任何下降都是暫時的，因為本公司不打算出售這些證券，而且本公司不太可能需要在收回其攤銷成本基礎之前出售這些證券。
截至2021年9月30日，公司的有價證券僅由在以下時間內到期的固定收益證券組成一年。這些證券的攤銷成本為$。56.0百萬美元，估計公允價值為$56.0截至2021年9月30日，100萬。截至2021年9月30日，這些有價證券的未實現總收益和未實現總虧損並不重要。所有有價證券均按二級投資計量。截至2020年12月31日，公司做到了不持有任何有價證券。
4.公允價值計量
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券、應付帳款、應計費用、可轉換票據和衍生負債。由於現金和現金等價物、應付賬款和應計費用的公允價值是短期的，因此其公允價值接近於2021年9月30日和2020年12月31日的賬面價值。附註10所述的可換股票據包含嵌入式衍生工具特徵，當該等工具未償還時，該等衍生工具須於每個報告期分拆並重新計量至公允價值。
本公司根據ASC 820公允價值計量(“ASC 820”)對經常性和非經常性公允價值計量進行會計處理。ASC 820定義了公允價值，為按公允價值計量的資產和負債建立了公允價值層次結構，並要求擴大關於公允價值計量的披露。ASC層次結構對確定公允價值時使用的投入或假設的可靠性質量進行排名，並要求按公允價值列賬的資產和負債按以下三種類別之一進行分類和披露：
1級-公允價值是通過使用活躍市場上相同資產和負債的未調整報價來確定的。
2級-公允價值是通過使用直接和間接可見的第一級報價以外的投入來確定的。投入可以包括活躍市場中類似資產和負債的報價或非活躍市場中相同資產和負債的報價。相關的輸入還可以包括估值或其他定價模型中使用的那些，這些模型可以得到可觀察到的市場數據的證實。
3級-公允價值是由無法觀察到且未被市場數據證實的投入決定的。使用這些輸入涉及報告實體將作出的重大判斷。
如果公允價值計量的確定基於公允價值層次不同水平的投入，則公允價值計量將落在對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入範圍內。本公司按公允價值計量定期評估金融資產和負債，以確定每個報告期對其進行分類的適當水平。這一決定要求公司對用於確定公允價值的投入的重要性以及這些投入在ASC 820體系中的位置作出判斷。
本公司的衍生負債與附註10中討論的本公司可轉換票據所包含的某些特徵有關。該衍生產品作為負債入賬，並於每個資產負債表日重新計量為公允價值，直至本公司於2021年2月11日完成首次公開發行(IPO)時，可轉換票據轉換為普通股。相關的重新計量調整在隨附的運營報表中確認。
在截至2021年9月30日至2020年12月31日期間，本公司沒有任何級別之間的轉移。截至2021年9月30日，沒有第3級經常性公允價值計量。下表列出了與公司公允價值計量有關的活動，這些公允價值計量被歸類為估值層次的第3級，按經常性基礎進行估值：
截至2020年12月31日的餘額
$1,702,359 
已發行衍生負債的公允價值722,518 
衍生負債公允價值變動相關的增量費用(2,424,877)
截至2021年9月30日的餘額
$— 
11
目錄
下表代表了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次：
2021年9月30日2020年12月31日
1級2級3級1級2級3級
資產
貨幣市場基金$21,950,061 $—$—$—$—$—
固定收益債務證券— 70,985,075 ————
$21,950,061 $70,985,075 $— $— $— $— 
負債
衍生負債—————$1,702,359 
$—$—$—$—$—$1,702,359
衍生負債的公允價值是通過計算和比較具有嵌入特徵的可轉換票據和不具有嵌入特徵的可轉換票據的公允價值，使用二項式網格模型確定的。
這一估值模型的主要輸入內容是：(L)在可轉換票據到期之前發生導致轉換的各種事件的可能性；(2)轉換的估計時間；(3)到到期的時間；(4)在每種情況下可轉換票據所對應的公司股票的公允價值；(5)導致轉換的各種事件對公司股票的預期波動性；(6)經風險調整的貼現率；以及(7)公司的股票股息率。
2021年1月發行的可轉換票據嵌入特徵的經常性第3級公允價值計量包括以下重大不可觀察的輸入：
無法觀察到的輸入假設
轉換條款的概率
5%-50%
預計轉換時間(年)
0.13-0.31
到到期日的時間段(年)0.31
公司股票的公允價值
$0.45-$0.56
股價波動
76-90%
風險調整貼現率25.56%
股息率0%
這些假設的重大變化將導致衍生負債的公允價值增加或減少。2021年1月之後沒有發行可轉換票據。緊接在2021年2月11日可轉換票據轉換之前，衍生負債被重新計量為公允價值，該公司得出的結論是公允價值無關緊要。衍生負債重新計量為零。有幾個不是2021年2月11日之後的衍生工具。
5.預付費用和其他流動資產
截至2021年9月30日和2020年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
預付研發費用$3,774,527 $1,894,785 
預付維修協議184,910 144,575 
預付保險1,223,944 98,421 
預付費其他201,715 124,929 
遞延融資成本— 952,633 
其他流動資產31,479 78,515 
預付費用和其他流動資產總額$5,416,575 $3,293,858 
12
目錄
6.財產和設備
截至2021年9月30日和2020年12月31日，物業和設備包括以下內容：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
實驗室設備$5,615,829 $3,801,545 
計算機設備和軟件456,063 305,214 
傢俱和固定裝置47,877 47,877 
租賃權的改進214,373 153,965 
6,334,142 4,308,601 
減去累計折舊和攤銷(2,046,888)(1,423,341)
財產和設備合計(淨額)$4,287,254 $2,885,260 
折舊和攤銷費用為#美元。240,708及$157,359截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及美元635,709及$448,109分別為截至2021年和2020年9月30日的9個月。實驗室設備包括$0.5收到但尚未投入使用的設備1.8億美元。
7.應計費用
截至2021年9月30日和2020年12月31日，應計費用構成彙總如下：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
應計研究和開發成本$1,189,543 $— 
應計專業費用385,874 135,033 
應計薪金、福利和相關費用2,298,245 1,924,405 
應計遣散費— 26,724 
應計利息— 408,315 
其他應計費用57,787 108,550 
應計費用總額$3,931,449 $2,603,027 
8.承諾和或有事項
馬裏蘭州生物技術中心贈款
本公司與美國商業與經濟發展部與馬裏蘭州馬裏蘭州生物技術中心(“MBC”)簽訂了於2012年5月23日生效的翻譯研究獎勵協議。MBC的使命是整合創業戰略，刺激科學發現和智力資產轉化為資本形成和業務發展。根據協議，MBC提供了$200,000NexImmune用於研究其用於癌症免疫治療的人工AAPC。2013年，一項修正案將這一金額增加了美元。125,000撥款總額為$325,000。這筆贈款在2012年和2013年被記錄為收入，因為公司發生了使其有資格獲得贈款的費用。
本公司必須以每年按以下比例計算的付款方式償還資金3占上一年年收入的%。付款應繼續10在第一次付款日期之後的5年內，總計可能達到200撥款總額的%。協議的結束日期被定義為2024年1月31日，或者當MBC的任何和所有到期款項都已償還時。如果該公司沒有賺取任何收入，則不需要償還贈款。到2021年9月30日，不是收入已經記錄在案，因此，不是向MBC的付款已到期。
約翰霍普金斯大學獨家許可協議
本公司與約翰·霍普金斯大學(“JHU”)簽訂了一份獨家許可協議，從2011年6月起生效，該協議於2017年1月修訂並重述，稱為A&R JHU許可協議，根據該協議，有許可費、版税和里程碑付款。作為協議的一部分，該公司獲得了永久的獨家許可
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目錄
來自JHU，報道其與抗原特異性T細胞相關的發明。作為獨家許可協議的對價，公司預付了#美元。155,000併發布了26,918普通股股份。
JHU還有權獲得#美元的里程碑費用。75,000與臨牀試驗里程碑有關。對於治療領域的第一個許可產品或許可服務，公司可能需要向JHU支付額外的總里程碑費用$1.6臨牀和監管里程碑費用為100萬美元。本公司可能被要求向JHU支付與臨牀和監管里程碑相關的第二和第三許可產品或許可服務的降低里程碑費用。在診斷領域，公司可能被要求支付JHU里程碑費用總計$400,000對於第一個許可產品，或許可服務，降低第二和第三個許可產品的里程碑費用，或與監管和商業里程碑相關的許可服務。公司可能被要求支付JHU里程碑費用總計$100,000用於非臨牀領域第一個許可產品或許可服務的商業里程碑。總體而言，公司可能需要向JHU支付高達$的額外里程碑費用4.2治療領域、診斷領域和非臨牀領域的所有許可產品或許可服務的所有臨牀、法規和商業里程碑的費用為100萬美元。該公司還可能被要求為治療產品、診斷產品和非臨牀產品的淨銷售額支付從低到高的中位數至個位數的特許權使用費。該公司每年須支付的最低專利權費為$。100,000根據A&R JHU許可協議，向JHU支付剩餘期限；在協議的第一年，最低年度特許權使用費支付金額開始於較低的五位數，並增加到$100,000在協議的第三年。本公司還可能被要求向JHU支付我們收到的任何非特許權使用費分許可對價的較低兩位數百分比。
本公司已招致$400,000自成立以來的累計最低特許權使用費，其中特許權使用費抵消了上述每項欠JHU的未來特許權使用費。未來每年的最低特許權使用費為$100,000在A&R JHU許可協議的剩餘期限內每年到期。該公司記錄可能付款時的里程碑、特許權使用費和最低特許權使用費。在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司產生了25,000及$75,000分別與所附運營説明書上的研發費用中所欠的最低特許權使用費有關。該公司累計的特許權使用費為#美元。25,000截至2021年9月30日。
當此類事件可能發生時，公司將記錄責任。截至2021年9月30日，該公司尚未達到任何里程碑，也沒有完成第一筆商業銷售。
工資保障計劃貸款
2020年4月23日，本公司申請無擔保美元843,619支付支票保護計劃(Paycheck Protection Program)下的貸款(“購買力平價貸款”)。Paycheck保護計劃(或“PPP”)是根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)設立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。2020年5月1日，PPP貸款獲批並獲得資金。公司簽訂了一張面額為#美元的期票。843,619，在隨附的資產負債表中記入其他流動負債內。根據ASC 470，該公司將購買力平價貸款視為債務。貸款收益的使用必須用於支付工資成本、支付擔保抵押債務的利息、租金和8周或24週期間的公用事業成本，這取決於公司的選擇。
PPP貸款的到期日為2022年4月23日，應計利息年利率為0.98%。利息和本金的支付被推遲了第一次六個月貸款的一部分。此後，每個月的利息和本金都會到期，直到貸款完全償還。證明購買力平價貸款的本票包含了除其他事項外，由於付款違約而產生的慣常違約事件。
PPP貸款債務可根據請求全部或部分免除，公司必須提供符合SBA要求的文件，並且公司必須證明請求免除的金額符合這些要求。小企業管理局可全部或部分批准或拒絕本公司的貸款減免申請。如果公司在收到貸款後的8周或24周內未能維持員工和工資水平，潛在的貸款減免金額可能會減少。公司於2021年3月提交了購買力平價貸款減免申請，並獲得了美元的全額減免。843,6192021年7月PPP貸款。該公司確認了$843,619豁免是截至2021年9月30日的三個月和九個月債務清償的收益。
偶然事件
本公司在日常業務過程中可能會不時受到各種訴訟及相關事宜的影響。當本公司認為一項責任很可能已經發生時，該公司記錄了一項責任撥備
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目錄
所產生的費用和金額是可以合理估計的。要確定概率和估計的金額，需要做出重大判斷。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司不參與任何重大法律程序。
9.可轉換票據
於二零二零年四月，本公司訂立可換股票據購買協議(“協議”)，出售最多$15,000,000的可轉換本票6%利率(“可轉換票據”)。該協議規定了最初的截止日期為2020年4月23日，並允許在90最初關閉的天數。可轉換票據原定於2021年4月23日到期。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司發行了本金為美元的可轉換票據。4,380,000及$10,918,286，分別為。
可轉換票據的條款要求在某些合格融資事件時強制轉換(“強制性轉換”)，並允許持有人在某些非合格融資事件時選擇轉換(“可選轉換1”)。在強制轉換和可選轉換1時，未償還本金金額和所有應計及未付利息將自動轉換為在該股權融資中發行的同一系列的本公司優先股，並將等於(A)該可轉換票據項下所有本金和應計但未付利息除以(B)在該股權融資中出售的優先股的其他購買者支付的每股價格乘以(B)在該股權融資中出售的優先股的其他購買者支付的每股價格乘以(B)該可轉換票據項下所有本金和應計但未付利息所獲得的優先股數量80%.
如果強制轉換和可選轉換1在到期日之前沒有發生，則未償還本金加上所有應計和未付利息將根據持有人的選擇權按每股除以#美元獲得的價格轉換為公司普通股。85按本公司完全攤薄後資本(“可選擇轉換2”)計算。
如果本公司(I)完成控制權變更或(Ii)本公司普通股在證券交易所公開上市，未償還本金加上所有應計和未付利息將自動轉換為在控制權變更或公開上市時已發行的本公司最高級系列股本的股份，價格等於(A)項中的較低者。90在這種交易中，該股票的購買者支付每股價格的%；及。(B)通過除以$所得的每股價格。125公司完全攤薄後的資本化(“控制權變更”)。
該協議於2020年7月修訂，將本金總額提高到#美元。50,000,000可轉換票據，並允許在以下時間內進行額外的成交150初始成交日期的天數。該協議於2020年9月修訂，允許在190初始成交日期的天數。此外，還修訂了強制轉換和可選轉換的規定1，允許在進行股權融資時以等於(A)項中較低者的價格進行轉換。80在這種交易中，該股票的購買者支付每股價格的%；及。(B)通過除以$所得的每股價格。125,000,000由該公司的完全稀釋的資本化。該公司對這些修訂進行了評估，得出結論認為這些修訂是債務修改。
2020年10月，該協議進行了進一步修訂，允許在2020年12月31日之前進行額外的關閉，並在2021年1月再次修訂，允許在2021年1月31日之前關閉。2021年1月，公司發行本金為#美元的可轉換票據。9,031,480.
本公司對可換股票據進行了評估，並確定強制轉換功能、可選轉換1功能和控制變更符合嵌入式衍生負債的定義，該定義需要從主機工具中分離出來並按公允價值計量。於2021年1月發行的可轉換票據的衍生負債的公允價值為$。722,518及$803,908及$879,492分別為截至2020年9月30日止三個月及九個月發行的可轉換票據。
公司確認債務發行成本為#美元。256,212和債務貼現#美元。1,982,594從截至2021年9月30日的9個月未償還可轉換票據衍生負債的初始值開始計算。不是在截至2021年9月30日的三個月內確認的金額為不是期內未償還可轉換票據。公司確認債務發行成本為#美元。93,998和債務貼現#美元。185,976，包括衍生負債貼現的附加值$。185,976和$的受益轉換功能0關於截至2020年9月30日的三個月的未償還可轉換票據。公司確認債務發行成本為#美元。183,892和債務貼現#美元。1,547,880，包括衍生負債貼現的總值$。482,248和$的受益轉換功能1,065,632關於截至2020年9月30日的9個月的未償還可轉換票據。
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債務發行成本和債務折價按實際利息法在可轉換票據期限內攤銷。截至2021年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用為$0及$613,770，分別為。截至2020年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用為$414,622及$555,450，分別為。債務發行成本和債務貼現攤銷費用在隨附的營業報表中計入利息支出。
的利息支出6截至2021年9月30日的三個月和九個月，可轉換票據本金的百分比為$0及$217,593，分別為。的利息支出6截至2020年9月30日的三個月和九個月，可轉換票據本金的百分比為$140,818及$183,182，分別為。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的有效利率為25%和27%。截至2020年9月30日，可轉換票據的未攤銷債務發行成本和債務折價為1美元。134,238及$1,042,090，截至2020年12月31日，分別為美元116,636及$2,383,986，分別為。
公司於2021年2月11日完成首次公開募股，觸發了所有未償還可轉換票據加上應計利息的強制性轉換為3,669,010普通股(附註10)。於轉換可換股票據時，未償還可換股票據本金加上其應計利息，扣除未攤銷債務折價合計$30,252,056被重新分類為股東權益(赤字)。
10.A系列可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
普通股發行情況
2021年2月11日，公司完成首次公開募股，據此發行和出售7,441,650其普通股的公開發行價為#美元。17.00每股，淨收益為$114,551,315，在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後。IPO結束後，所有175,137,398公司可贖回可轉換優先股流通股自動轉換為10,144,052實施反向股票拆分後的普通股，以及所有未償還的可轉換債務及其應計但未支付的利息$31,272,224已轉換為3,669,010普通股。於2021年2月11日完成發售後，公司的法定股本包括250,000,000普通股，面值$0.0001每股，以及10,000,000優先股，面值$0.0001每股，所有優先股的股份都是未指定的。
2021年1月，145,000認股權證的行使價格為#美元。0.01和145,000首次公開發行(IPO)結束時，發行了A系列可贖回可轉換股票，然後將其轉換為普通股。截至2020年12月31日未償還的剩餘認股權證已於2021年1月行使並結算，2,896以無現金方式發行的普通股。
11.基於股票的薪酬
於2017年1月期間，本公司通過了2017年度股權激勵計劃(“2017計劃”)，規定向員工、董事和顧問授予限制性股票、購買普通股的期權和其他獎勵。2017年3月，公司修訂了2017年度計劃，將可持股數量增加到660,838。2018年9月，公司通過了《2018年股權激勵計劃》(簡稱《2018年計劃》)，規定授予限制性股票、購買普通股的期權以及其他獎勵給員工、董事和顧問，並保留1,741,770用於此目的的股票。2018年7月對2018年計劃進行了修訂，將可用股票數量增加到1,809,143。2021年2月，公司通過《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)並預留2,757,556該計劃下的股份。根據2017年和2018年的計劃，不會再發行任何股票。確實有1,256,043根據2021年計劃，可發行的股票。
根據2021年計劃授予的期權數量、期權行權價格和期權的其他條款由董事會根據2021年計劃的條款確定。一般來説，股票期權是按公允價值授予的，可以在一段時間內行使。一至四年了，過期時間為十年或更少，並以僱員的連續受僱為條件。
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目錄
截至2021年9月30日和2020年9月30日期間，基於股票的補償費用記錄在截至2021年9月30日和2020年9月30日期間的以下財務報表行項目中：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
研發費用$719,768 $62,383 $1,572,882 $228,833 
一般和行政費用908,662 222,075 2,736,474 714,377 
基於股票的薪酬總費用$1,628,430 $284,458 $4,309,356 $943,210 
以下是公司股票期權計劃下的期權活動摘要：
庫存
選項
加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)		集料
內在價值
(百萬)
截至2021年1月1日的未償還款項2,233,185 $3.52 
授與1,503,013 16.78 
練習(197,041)3.37 
取消(1,699)4.78 
沒收(196,831)4.94 
截至2021年9月30日的未償還款項
3,340,627 $9.41 7.922.0 
已歸屬或預計將於2021年9月30日歸屬
3,340,627 $9.41 7.922.0 
自2021年9月30日起可行使
1,672,745 $3.35 6.519.8 
截至2021年9月30日的未歸屬股票
1,667,862 $15.49 9.32.2 
截至二零二一年九月三十日止九個月及二零二零年九月三十日止九個月已授出期權之加權平均公允價值為11.40及$4.01，分別為。在以下假設的情況下，使用Black-Scholes期權定價模型對截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的期權進行了估值：
20212020
預期波動率
79.5%至81.1%
100 %
無風險利率
0.6%至1.1%
0.7%至0.74 %
預期股息收益率0 %0 %
預期期限
5.5至6.0年份
5.3至6.0年份
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，已授予的股票期權的總公允價值約為#美元。1.2百萬美元，以及$0.7分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，行使的股票期權的內在價值約為#美元。2.0百萬美元和$0，分別為。
截至2021年9月30日，14.2與未歸屬期權相關的未確認薪酬支出總額的百萬美元，將在以下加權平均期內確認2.7好幾年了。
12.普通股股東應佔每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。本公司調整淨虧損，得出普通股股東應佔淨虧損，以反映本公司在此期間積累的可贖回可轉換優先股紅利金額。這種股息只有在董事會宣佈的情況下才能支付。庫存股方法用於確定公司的股票期權授予和認股權證的稀釋效果，IF-轉換方法用於確定公司的可贖回可轉換優先股和可轉換票據的稀釋效果。截至2021年及2020年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得淨虧損
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由於每股攤薄虧損為普通股股東所有，因此，所有已發行購股權及可贖回可轉換優先股股份均不計入每股攤薄虧損。在IF-轉換方法下，貨幣中的可轉換工具假設在期初或發行時(如果晚些時候)已經轉換。
此外，如果可轉換票據的轉換是攤薄的，任何利息支出和分支衍生品公允價值變化的影響將被加回到稀釋每股淨虧損計算的分子中。下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
淨損失$(14,647,112)$(8,608,735)$(35,375,910)$(21,854,768)
可贖回可轉換優先股的累計股息— (824,781)(377,562)(2,456,413)
普通股股東應佔淨虧損$(14,647,112)$(9,433,516)$(35,753,472)$(24,311,181)
普通股基本和稀釋後淨虧損$(0.65)$(7.52)$(1.85)$(19.38)
已發行基本和稀釋加權平均普通股22,653,410 1,254,808 19,335,170 1,254,724 
以下在2021年9月30日和2020年9月30日發行的潛在稀釋證券已從稀釋加權平均已發行普通股的計算中剔除，因為這將是反稀釋的影響：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
股票期權3,340,627 2,237,420 3,340,627 2,237,420 
可贖回可轉換優先股— 10,135,735 1,560,635 10,135,735 
可轉換債券— 1,542,484 679,404 674,746 
認股權證— 14,480 201 14,480 
總計3,340,627 13,930,119 5,580,867 13,062,381 
可贖回可轉換優先股的股票也與普通股一起參與分紅(如果和在申報時)，因此被視為參與證券。可贖回可轉換優先股的持有人不按合同分擔虧損，因此在兩類法下沒有披露額外的每股淨虧損。
13.所得税
本公司擁有不記錄了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的任何税收撥備或優惠。由於在2021年9月30日和2021年12月31日不太可能實現可扣除的臨時差異、淨營業虧損結轉和研發抵免帶來的任何未來好處，公司已經為其全部遞延税淨資產提供了估值津貼。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的有效税率為0%.
本公司擁有不記錄了截至2021年9月30日和2020年12月31日與不確定税收頭寸相關的任何應計項目。所得税申報單在聯邦和州司法管轄區提交，通常受三年訴訟時效的限制。需要税務機關審查的年份是2017至2020納税年度，儘管追溯到2015年的納税年度仍對結轉的税收屬性金額開放，供未來使用。
14.員工福利計劃
根據國內收入法典第401(K)節，公司有一個確定的繳費計劃。該計劃涵蓋所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。本公司可酌情作出等額貢獻。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司貢獻了$54,506及$184,476分別加入到計劃中。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司貢獻了$37,071，及$125,553分別加入到計劃中。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告10-Q表中其他部分的財務報表和相關説明，以及我們根據1933年證券法(經修訂)或2021年2月11日證券法(“招股説明書”)第424(B)(4)條提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書。本討論和分析中包含的或本10-Q表中其他部分陳述的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本10-Q表格“風險因素”部分所列的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
投資者和其他人應該注意，我們經常使用我們網站的投資者關係部分向投資者和市場公佈重要信息。雖然我們在網站的投資者關係部分發布的信息並非都是實質性的，但有些信息可能被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們感興趣的人查看它在我們網站www.nexImmune.com的投資者關係部分分享的信息。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發一種新的免疫療法方法，旨在利用人體自身的T細胞來產生模仿自然生物學的特異、有效和持久的免疫反應。我們的使命是為癌症和其他危及生命的免疫介導性疾病的患者創造具有治癒潛力的療法。目前，我們在人體試驗中有兩種候選產品：NEXI-001用於急性髓系白血病(AML)，NEXI-002用於多發性骨髓瘤(MM)。
我們於2011年6月7日根據特拉華州的法律註冊成立。2011年6月，我們獨家授權了約翰霍普金斯大學(Johns Hopkins University)的核心AIM技術。有關本許可證的信息，請參閲“Business-Johns Hopkins許可協議”。
到目前為止，我們已將幾乎所有的資源投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、確定和開發候選產品、增強我們的知識產權組合、開展研究、進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及確保我們的開發計劃的生產。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
到目前為止，我們的運營資金主要來自私募可轉換優先股、我們的可轉換本票和首次公開募股(IPO)的收益。2021年2月，我們完成了IPO，發行和出售了總計7,441,650股普通股，其中包括根據承銷商按每股17.00美元的公開發行價購買額外股份的選擇權發行的970,650股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後的淨收益為1.146億美元。
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損，這主要歸因於研發成本和計入一般和行政費用的員工工資支出。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為1.122億美元。由於幾個因素的影響，我們的運營虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這些因素包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗的時間以及我們與其他研究和開發活動相關的支出。我們預計在可預見的未來將繼續出現營業虧損。我們預計，隨着我們通過臨牀前和臨牀開發推進我們的候選產品，開發更多的候選產品，併為我們的候選產品尋求監管批准，這些損失將大幅增加。除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生商業化前費用以及與營銷、銷售、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。我們還可能發生與其他候選產品的許可相關的費用。此外，我們預計與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係、合規和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從銷售我們的候選產品中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本不能籌集額外資金或達成這樣的其他安排。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成其他安排，將會有一個
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這可能會對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，也無法準確預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能不會盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。
截至2021年9月30日，我們擁有9320萬美元的現金、現金等價物和有價證券。
我們運營結果的組成部分
收入
我們自成立以來沒有產生任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中獲得任何收入，如果有的話。
研發費用
到目前為止，我們的研發費用主要用於NEXI-001和NEXI-002的開發、臨牀前研究和與我們的產品組合相關的其他臨牀前活動。研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前所支付的款項被資本化，直到收到貨物或服務為止。研發費用還包括我們約翰·霍普金斯許可下的最低版税應計費用。
研發費用包括：
•參與研發工作的個人的工資、工資税、員工福利和基於股票的薪酬費用；
•根據與合同研究機構或CRO和顧問的協議而產生的外部研究和開發費用，以進行我們的臨牀前、毒理學和其他臨牀前研究；
•實驗室用品；
•與生產候選產品相關的成本，包括支付給第三方製造商和原材料供應商的費用；
•許可費和研究經費；以及
•設施、折舊和其他分攤費用，包括租金、設施維護、保險、設備和其他用品的直接和分攤費用。
臨牀試驗和臨牀前研究費用是研發費用的重要組成部分，包括與第三方承包商相關的費用。我們外包很大一部分臨牀試驗活動，利用CRO、獨立臨牀研究人員和其他第三方服務提供商等外部實體來協助我們執行臨牀試驗。我們還預計將產生與支付給約翰霍普金斯大學的里程碑和特許權使用費相關的額外費用。
我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研發費用，因為我們將繼續開發我們的候選產品，並尋求發現和開發新的候選產品。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們不能確定未來臨牀試驗和候選產品的臨牀前研究的啟動時間、持續時間或成本。臨牀和臨牀前開發的時間表、成功的概率和開發成本的數額可能與預期有很大的不同。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估，決定要追求哪些候選產品和開發計劃，以及持續向每個候選產品或計劃提供多少資金。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，何時會確保這樣的安排(如果有的話)，以及這樣的安排會在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。
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根據以下因素，我們未來的臨牀開發成本可能會有很大差異：
•每位患者的試驗費用；
•需要監管部門批准的試驗次數；
•參與試驗的地點數目；
•進行試驗的國家；
•登記符合條件的病人所需的時間長短；
•參與試驗的患者數量；
•患者接受的劑量；
•患者的輟學率或中斷率；
•監管機構要求的潛在額外安全監控；
•患者參與試驗和隨訪的持續時間；
•候選產品的開發階段；以及
•候選產品的有效性和安全性。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括高管、財務和其他行政職能人員的工資和與員工相關的成本，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括與設施相關的成本、與知識產權和公司事務相關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費。我們預計未來我們的一般和行政費用將增加，以支持我們持續的研發活動、預商業化活動，如果有任何候選產品獲得市場批准，還將支持商業化活動。我們還預計，與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務、董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本相關的費用將會增加。
利息收入
利息收入包括我們在此期間從現金等價物和有價證券上賺取的利息。
利息支出
利息支出包括可轉換票據的應計利息和利益轉換功能攤銷時確認的利息、債務發行成本和衍生負債的分叉。
衍生負債的公允價值變動
衍生負債的公允價值變動完全包括與可轉換票據相關的分支衍生負債的按市價調整。由於我們的首次公開募股(IPO)，衍生品債務得到了解決。
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經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果：
截至三個月
9月30日，		變化
20212020
(單位：千)
運營費用
研發$11,331 $4,913 $6,418 
一般事務和行政事務4,159 2,752 1,407 
總運營費用15,490 7,665 7,825 
運營虧損(15,490)(7,665)(7,825)
其他(費用)收入：
利息收入20 1 19 
衍生負債公允價值變動—(397)397 
債務清償收益844 — 844 
利息支出(1)(559)558 
其他(費用)收入(19)12 (31)
其他(費用)收入843 (943)1,787 
淨損失$(14,647)$(8,609)$(6,038)
研發費用。截至2021年和2020年9月30日的三個月，研發費用分別為1130萬美元和490萬美元。640萬美元的增長主要是因為研究和臨牀試驗費用增加了430萬美元，員工人數增加導致工資和福利增加了100萬美元，股票補償支出增加了70萬美元，諮詢費增加了40萬美元。從歷史上看，我們沒有按候選產品跟蹤內部研發費用。
一般和行政費用。截至2021年和2020年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為420萬美元和280萬美元。140萬美元的增長主要是由於員工人數增加帶來的工資和福利增加了60萬美元，股票薪酬支出增加了60萬美元，作為上市公司運營的專業費用和董事和高級管理人員保險增加了90萬美元，但法律和諮詢費減少了80萬美元，抵消了這一增長。
衍生負債的公允價值變動。截至2021年和2020年9月30日止三個月，衍生負債的公允價值變動分別為0美元和40萬美元。這一下降反映了2020年期間發行的可轉換債券和截至2021年9月30日的三個月不存在的單獨估值衍生品。
清償債務的收益。截至2021年9月30日的三個月，債務清償收益為80萬美元。這一收益是由於PPP免除了80萬美元的貸款。截至2020年9月30日的三個月沒有債務清償。
利息支出。截至2021年9月30日的三個月，利息支出減少了60萬美元。增加的原因是在2020年4月至2021年1月期間發行了可轉債。可轉換票據在2021年2月IPO完成後轉換為普通股。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的比較
下表總結了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果：
截至9個月
9月30日，
變化
20212020
(單位：千)
運營費用
研發$25,469 $13,394 $12,074 
一般事務和行政事務12,255 7,406 4,849 
總運營費用37,724 20,801 16,923 
運營虧損(37,724)(20,801)(16,923)
其他收入(費用)：
利息收入30 21 10 
衍生負債公允價值變動2,425 (397)2,822 
債務清償收益844 — 844 
利息支出(905)(744)(161)
其他(費用)收入(46)66 (112)
其他收入(費用)2,348 (1,054)3,402 
淨損失$(35,376)$(21,855)$(13,521)
研發費用。截至2021年和2020年9月30日的9個月，研發費用分別為2550萬美元和1340萬美元。1210萬美元的增長主要是因為研究和臨牀試驗費用增加了780萬美元，員工人數增加導致工資和福利增加了220萬美元，股票補償支出增加了130萬美元，諮詢費增加了80萬美元。從歷史上看，我們沒有按候選產品跟蹤內部研發費用。
一般和行政費用。截至2021年和2020年9月30日的9個月，一般和行政費用分別為1230萬美元和740萬美元。增加480萬美元的主要原因是股票補償費用增加了200萬美元，董事和高級職員保險的保險範圍增加了180萬美元，員工人數增加帶來的工資和福利增加了110萬美元，專業費用增加了90萬美元，但被法律和諮詢費減少了100萬美元所抵消。
衍生負債的公允價值變動。截至2021年和2020年9月30日的9個月，衍生負債的公允價值變動分別為增加240萬美元和減少0.4美元。這一增加反映了緊接可轉換票據於2021年2月完成首次公開募股(IPO)轉換為普通股之前對衍生品負債的重新計量。在首次公開募股(IPO)之後，沒有衍生品工具。
清償債務的收益。截至2021年9月30日的9個月，債務清償收益為80萬美元。這一增長是由於PPP免除了80萬美元的貸款。截至2020年9月30日的9個月，沒有債務清償。
利息支出。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，利息支出分別為90萬美元和70萬美元。增加的原因是在2020年4月至2021年1月期間發行了可轉債。可轉換票據在2021年2月IPO完成後轉換為普通股。
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們的運營已經出現了淨虧損和負現金流，預計在可預見的未來，我們還將繼續出現淨虧損。截至2021年9月30日，我們擁有9320萬美元的現金、現金等價物和有價證券。
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流動資金來源
到目前為止，我們主要通過私募我們的可贖回可轉換優先股、我們的可轉換本票和首次公開募股(IPO)來為我們的運營提供資金。
首輪優先股融資
從2017年12月到2018年8月，我們以每股0.2951美元的收購價發行了總計121,735,303股A系列可贖回可轉換優先股，總對價為2,500萬美元，外加可轉換票據的轉換。
2019年1月和2月，我們以每股0.3523美元的收購價發行了總計22,047,361股A-2系列優先股，總對價為780萬美元。
2019年11月和2019年12月，我們以每股0.3523美元的收購價發行了總計31,209,734股A-3系列優先股，總對價為1,100萬美元。
可轉換票據融資
從2020年4月到2020年12月31日，我們發行了本金總額為21,618,286美元的可轉換票據，年利率為6%，2021年4月到期。
2021年1月，我們額外發行了本金總額為9,031,480美元的可轉換票據，年利率為6%，計劃於2021年4月到期。
工資保障計劃貸款
2020年4月23日，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)達成了一項無擔保貸款協議，根據該協議，大通銀行根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)下的Paycheck Protection Program(PPP)向我們提供了843,619美元或PPP貸款。根據CARE法案的要求，我們主要將收益用於工資成本和其他符合條件的支出。PPP貸款到期日為2022年4月23日，應計利息年利率為0.98%。利息和本金的支付被推遲到貸款的前六個月。此後，每個月的利息和本金都會到期，直到貸款完全償還。證明購買力平價貸款的本票包含了除其他事項外，由於付款違約而產生的慣常違約事件。貸款收益的使用必須用於支付工資成本、支付擔保抵押債務的利息、租金和公用事業成本，期限為8周或24周，由我們選擇，在我們收到貸款收益後。我們選擇在24周內使用收益。我們將PPP貸款視為ASC 470債務項下的債務。CARE法案和PPP提供了一種最高可免除全部借款的機制。我們在2021年3月提交了PPP貸款豁免申請。該公司於2021年3月提交了PPP貸款豁免申請，並於2021年7月從PPP下的843,619美元貸款中獲得了全額減免。
首次公開發行(IPO)
2021年2月，我們完成了IPO，發行和出售了總計7,441,650股普通股，其中包括根據承銷商按每股17.00美元的公開發行價購買額外股份的選擇權發行的970,650股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後的淨收益為1.146億美元。
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現金流
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的淨現金流活動摘要：
20212020
(單位：千)
現金淨額由(用於)：
經營活動$(34.3)$(19.2)
投資活動(57.8)0.4 
融資活動124.4 11.6 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)$32.2 $(7.1)
經營活動
截至2021年和2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金分別為3430萬美元和1920萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金主要是由於我們淨虧損3540萬美元，這是因為我們加強臨牀計劃的研發費用為2550萬美元，外加450萬美元的預付研發和保險，以及1230萬美元的上市公司費用、工資和相關費用以及專業費用的行政費用。
在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金主要是由於我們淨虧損2190萬美元，其中包括1300萬美元的研發費用，主要是臨牀前研究費用和我們為臨牀計劃做準備時的製造費用，以及740萬美元的工資和相關費用以及專業費用的行政費用。
投資活動
在截至2021年9月30日的9個月裏，投資活動中使用的淨現金為5780萬美元，原因是購買了有價證券以及財產和設備。截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為40萬美元，主要是由於可供出售的可銷售證券的到期日為100萬美元，但部分被購買房地產和設備60萬美元所抵消。
融資活動
在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為1.244億美元，主要是由於首次公開募股(IPO)的淨收益1.147億美元和發行可轉換債券的900萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為1160萬美元，主要是由於發行可轉換債券的淨收益1070萬美元和短期債務80萬美元。
資金需求
我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們首次公開募股的淨收益，將足以滿足我們從這些財務報表發佈之日起至少12個月的預期現金需求。然而，我們對我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們基於一些可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更快地耗盡我們的資本資源。
我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：
•NEXI-001和NEXI-002以及任何其他未來候選產品的藥物發現、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果；
•我們追求的候選產品的數量和特點；
•尋求監管批准的結果、時間和成本；
•生產NEXI-001和NEXI-002以及未來臨牀試驗候選產品的成本，為上市審批和商業化做準備；
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•隨着我們臨牀前和臨牀活動的增加，與僱傭更多人員和顧問相關的成本增加；
•競爭療法的出現和其他不利的市場發展；
•建立和維持戰略許可或其他安排以及此類協議的財務條款的能力；
•專利權利要求的準備、立案、起訴、維持、擴大、辯護和執行所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果；
•我們在多大程度上許可或獲取其他產品和技術；以及
•作為一家上市公司的運營成本。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的資本需求，我們預計將通過手頭的現金和現金等價物和有價證券以及公共或私人股本發行、債務融資、合作和許可安排或其他資本來源的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能需要放棄對我們的候選產品、未來收入流或研究計劃的寶貴權利，或者可能不得不以對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響我們財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在附註3“重要會計政策摘要”以及截至2020年12月31日的10-K報表中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策和估計對編制我們的財務報表最為關鍵。
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬支出是指授予日在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內按直線原則確認的股權獎勵的公允價值的成本。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股權獎勵的公允價值，並在發生沒收時確認沒收。使用諸如Black-Scholes期權定價模型等估值模型估計截至授予日的股票獎勵的公允價值，受到有關一些變量的假設的影響，這些變量包括無風險利率、預期股價波動、股票期權的預期期限、預期股息收益率以及授予日相關普通股的公允價值。假設的變化可能會對公允價值以及最終確認多少股票薪酬支出產生重大影響。這些輸入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型來確定截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的股票期權的估計公允價值時使用的某些具體假設的信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告中包含的附註3“重要會計政策摘要”。
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普通股估值
在進行公允價值計算時，我們必須估計作為股權獎勵基礎的普通股的公允價值。作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值是由我們的董事會在每個授予日確定的，同時考慮了管理層的意見和獨立的第三方估值分析。所有購買我們普通股股票的期權都將根據我們在授予日所知的信息，以不低於授予日這些期權所涉及的普通股每股公允價值的每股行權價授予。在我們的普通股沒有公開交易市場的情況下，在每個授予日，我們都會對普通股的公允價值進行估算，以確定期權授予的行權價格。我們對普通股公允價值的確定採用了與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、途徑和假設：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，或實踐援助。
我們的董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以及管理層的意見，以確定我們普通股的公允價值，包括：
•在獨立第三方估值專家的協助下對我們的普通股進行估值；
•現有和潛在的戰略關係和許可證；
•我們的發展階段和業務戰略，包括我們的候選產品的研發工作狀況，以及與我們的業務和行業相關的重大風險；
•我們的經營業績和財務狀況，包括我們的可用資本資源水平；
•生命科學和生物技術領域上市公司的估值，以及最近完成的同行公司的合併和收購；
•作為一家民營公司，我國普通股缺乏市場化；
•在公平交易中出售給投資者的優先股價格，以及我們優先股相對於我們普通股的權利、優先權和特權；
•在當前市場條件下，我們普通股持有者實現流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)或出售我們公司；
•本行業的趨勢和發展；以及
•影響生命科學和生物技術行業的外部市場狀況。
實踐援助規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本法、收益法和市場法，以及將企業價值分配到普通股的各種方法。成本法根據複製或更換財產的成本減去折舊和功能或經濟上的陳舊(如果存在)來確定企業的價值。收益法根據合理反映我們未來業務的未來現金流現值確定企業價值，通過適當的風險調整貼現率或資本化率折現到現值。市場法的基礎是假設一項資產的價值等於具有相同特徵的替代資產的價值。我們在估值中考慮了每種估值方法。
根據實踐援助，在我們的類別和系列股本中分配企業價值以確定我們普通股的公允價值的各種方法包括：
期權定價方法，或稱OPM。根據OPM，股票的估值是通過創建一系列看漲期權來進行的，這些期權的行使價格基於每個股權類別的清算偏好和轉換條款。優先股和普通股的價值是通過分析這些期權來推斷的。
概率加權預期收益率法，或PWERM。PWERM是一種基於情景的分析，它基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到我們可以獲得的每種可能結果，以及每種股權類別的經濟和控制權，來估計每股價值。
在確定截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度普通股基礎股票期權授予的公允價值時，我們使用反向求解方法和OPM來分配企業價值，估計了我們業務的企業價值。反向解決方法是一種市場方法，它根據最近一輪融資或投資來分配隱含的企業價值，並考慮到投資的隱含的未來收益和風險。
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由外部投資者做出的決定。我們認為，考慮到對各種潛在流動性結果的預期，以及考慮到我們處於早期發展階段，選擇和支持適當的企業價值存在困難，OPM是最合適的方法。
我們普通股在2021年2月11日首次公開募股(IPO)後的公允價值的確定取決於授予日我們普通股的收盤價。
其他公司信息
淨營業虧損和研發結轉等所得税信息
截至2020年12月31日，我們結轉的聯邦和州淨營業虧損為6910萬美元。截至2020年12月31日，我們還有30萬美元的聯邦研究信貸結轉。聯邦NOL中約有1050萬美元是在2018年之前產生的，將從2035年開始以增量方式到期到2037年，而剩餘的5860萬美元將無限期結轉。該州的NOL將以增量方式到期，到2037年，從2035年開始到期。結轉的聯邦研發税收抵免，如果不使用，將從2037年開始到期。
我們認為，我們更有可能不會實現遞延税項資產的好處。因此，截至2020年12月31日的遞延税項淨資產已建立全額估值備抵。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。
我們還沒有完成第382條的研究，以評估所有權變更是否已經發生，或者自我們成立以來，由於與此類研究相關的複雜性和成本，以及未來可能會有更多此類所有權變更的事實，是否發生了多次所有權變更。根據美國國税法第382和383條，如果所有權在三年內累計變動超過50%，我們淨營業虧損和研發税收抵免結轉的年度使用可能受到限制。
新興成長型公司和規模較小的報告公司現狀
我們是一家新興的成長型公司，根據修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2026年12月31日，(2)本財年總收入至少達到10.7億美元的會計年度的最後一天，(3)根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)第12b-2條規定，我們被視為“大型加速申報公司”的日期，或(4)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期新興成長型公司可以利用特定的降低報告要求，並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司，
•在本文件中，我們只能提交兩年的經審計財務報表，以及任何中期的未經審計的簡明財務報表，以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
•根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，我們可以利用豁免要求獲得審計師對我們財務報告的內部控制評估的證明和報告；
•我們可能會減少披露我們的高管薪酬安排；以及
•我們可能不會要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。
我們已經選擇利用登記聲明中某些減少的披露義務，本申請是其中的一部分，並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。
根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，這可能會使我們的財務報表與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的可比性降低。直至我們不再是一家新興成長型公司，或在發行新的或修訂的證券時，明確和不可撤銷地選擇退出經修訂的1933年證券法第7(A)(2)(B)條或證券法規定的豁免之日
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目錄
如果我們的會計準則適用於我們的財務報表，並且上市公司和私營公司的生效日期不同，我們將披露我們將採用最近發佈的會計準則的日期。
我們也是一家“規模較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票市值加上IPO給我們帶來的擬議毛收入總額不到7.0億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1.00億美元。首次公開募股後，如果(1)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(2)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的股票市值低於7.0億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-Q季度報告中只公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興的成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
近期發佈和採納的會計公告
最近發佈和採用的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的説明在附註2“列報基礎”中披露。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有根據SEC規則定義的任何表外安排。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們維持《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的控制和程序。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，而我們的管理人員在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。
我們的管理層在我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官)的參與下，評估了截至2021年9月30日我們的披露控制程序的有效性。根據對我們截至2021年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。
前期發現的重大薄弱環節及管理部門的重大薄弱環節補救方案
在準備首次公開募股(IPO)的過程中，我們發現與我們的控制環境相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。具體地説，我們已經確定，由於缺乏具備識別、評估和核算複雜和非常規交易所需的適當GAAP技術專長的財務和會計人員，我們沒有維持足夠的與複雜交易相關的正式會計政策、流程和控制。我們還確定，我們沒有保持足夠的人員配備或會計和財務報告的書面政策和程序，這導致管理層缺乏正式的流程或控制，以及時審查和批准財務信息。實質性缺陷是指內部的缺陷或缺陷的組合。
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目錄
對財務報告的控制，使我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會被防止，或不會被及時發現和糾正。
更具體地説，我們已經確定，我們的財務報表結算流程包括重大的控制缺口，這主要是由於我們的會計和財務人員規模較小，因此嚴重缺乏適當的職責分工。我們還確定，我們沒有保持足夠的人員配備或會計和財務報告的書面政策和程序，這導致管理層缺乏正式的流程或控制，以及時審查和批准財務信息。

在高級管理層和我們的審計委員會的監督下，我們繼續評估我們對財務報告的內部控制，並已採取了幾項補救措施，以解決已發現的重大弱點：

•我們在識別和評估複雜的會計問題和非常規交易方面加強了我們的流程和控制；以及
•我們已經聘請了更多具有適當專業知識的財務和會計人員來履行具體職能，並打算聘請更多人員進一步協助實施改進的流程和內部控制，建立我們的財務管理和報告基礎設施，並進一步制定和記錄我們的會計政策和財務報告程序，包括持續的高級管理層審查和審計委員會監督。

我們的管理層相信，如上所述，我們已經採取並計劃繼續採取的措施將改善我們對財務報告的整體內部控制制度。
設計和實施有效的會計和財務報告系統的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的會計和財務報告系統。隨着我們繼續評估和採取行動改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會決定採取額外的行動來解決控制缺陷，或者決定修改上述某些補救措施。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以彌補我們已發現的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，在本文件所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制(根據交易所法案第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何訴訟或法律程序，因為我們的管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源分流等因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素。
不適用。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
下面列出的是有關我們在截至2021年9月30日的9個月內出售的股權證券股票和授予的期權的信息，這些股票和期權沒有根據證券法註冊。
近期出售的未註冊股權證券
從2021年1月1日至2021年9月30日，我們發行了以下未註冊證券，已針對2021年2月5日發生的17.264895對1反向拆分進行了適當調整：

1.在2021年2月提交S-8表格註冊表之前，我們在行使股票期權時向員工、顧問和董事出售了總計197,216股普通股，現金對價總額為60萬美元。
2.在2021年2月提交我們的S-8表格註冊聲明之前，我們根據我們的2021年股權激勵計劃向我們的某些員工、顧問和董事授予了股票期權，涉及的普通股總數為1,170,891股，加權平均行權價為每股17.00美元。
3.2021年1月，我們向某些投資者發行了本金總額為9,031,480美元的可轉換票據。

上文第(1)款和第(2)款所述證券的要約、銷售和發行被視為根據證券法第701條被視為豁免註冊，因為根據證券法第701條，根據補償福利計劃和與補償有關的合同，根據第701條進行的銷售和要約，或者根據第4(A)(2)條，被視為發行人不涉及公開發行的交易。所有收件人要麼收到了關於我們公司的充分信息，要麼通過僱傭或其他關係接觸到了這些信息。上述證券發行並無承銷商參與。我們於2021年2月25日根據證券法以表格S-8的形式提交了一份註冊聲明，以登記受未償還期權約束的我們普通股的所有股票，以及根據我們的股權補償計劃可以發行的我們普通股的所有股票。

以上第(3)款所述證券的要約、銷售和發行被視為根據證券法第4(2)條或根據證券法頒佈的條例D作為發行人不涉及公開發行的交易而獲得豁免註冊的規定。(3)以上第(3)款所述證券的要約、銷售和發行被視為根據證券法豁免註冊，這取決於證券法第4(2)條或根據證券法頒佈的D條例。每項交易中的證券接受者僅為投資而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者都是經過認可或經驗豐富的人，並有足夠的機會通過僱傭、業務或其他關係接觸到我們的信息。
首次公開發行(IPO)所得款項的使用
2021年2月，我們完成了IPO，發行和出售了總計7,441,650股普通股，其中包括根據承銷商按每股17.00美元的公開發行價購買額外股份的選擇權發行的970,650股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後的淨收益為1.146億美元。
在我們的首次公開募股(IPO)中，我們普通股的全部股票的發售是通過美國證券交易委員會宣佈於2021年2月11日生效的S-1表格(文件編號333-252220)中的註冊聲明實現的。
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目錄
承銷折扣和佣金或發售費用均未發生或支付給我們的董事或高級管理人員或他們的聯繫人，或支付給持有我們普通股10%或以上的人或我們的任何關聯公司。我們已將首次公開募股(IPO)的淨收益投資於一只貨幣市場基金。我們根據證券法第424(B)(4)條於2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金淨用途沒有實質性變化。
我們已將首次公開募股的淨收益投資於現金等價物和可供出售的有價證券。我們根據證券法第424(B)(4)條於2021年2月16日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的IPO淨收益的計劃用途沒有實質性變化。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
第六項展品
展品
數		描述
3.1第六次修訂後的公司註冊證書格式。(引用註冊人於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-40045)的附件3.1)
3.2NexImmune，Inc.重述的章程(合併內容參考註冊人於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件號001-40045)附件3.2)
10.1賠償協議格式。(參考2021年2月8日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-252220)附件10.1)
10.2.1修訂後的2017年股權激勵計劃(參照2021年2月8日向美國證券交易委員會備案的註冊人S-1表格登記説明書(第333-252220號文件)附件10.2.1併入)
10.2.2經修訂的2017年股權激勵計劃下的股票期權協議表格(通過參考2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記説明書(第333-252220號文件)第10.2.2條併入)
10.3.1修訂後的2018年股權激勵計劃(參考2021年2月8日向美國證券交易委員會備案的註冊人S-1表格登記説明書(文件第333-252220號)附件10.3.1併入)
10.3.2經修訂的2018年股權激勵計劃下的股票期權協議表格(通過參考2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記説明書(第333-252220號文件)附件10.3.2併入)
10.4.12021年股權激勵計劃(通過引用註冊人於2021年2月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-252220號文件)附件10.4.1併入)
10.4.22021年股權激勵計劃下的股票期權協議表格(參考註冊人於2021年2月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-252220號文件)附件10.4.2)
10.5登記人和斯科特·卡默之間的僱傭協議，日期為2021年2月3日(合併時參考了登記人於2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(第333-252220號文件)附件10.5)
10.6登記人和約翰·特雷默之間的僱傭協議，日期為2020年1月6日(通過引用2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的登記人S-1表格登記説明書(第333-252220號文件)附件10.6併入)
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目錄
10.7註冊人與Jerome Zeldis，M.D.，Ph.D.之間的僱傭協議，日期為2021年1月4日(通過參考註冊人於2021年2月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-252220號文件)附件10.7而併入)
10.8註冊人和克里斯蒂·瓊斯之間的僱傭協議，日期為2017年2月27日(通過引用註冊人於2021年2月8日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-252220號文件)附件10.8併入)
10.9登記人與羅伯特·奈特醫學博士簽訂的僱傭協議，日期為2021年1月6日(合併時參考了登記人於2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(第333-252220號文件)附件10.9)
10.10非僱員董事薪酬政策(參考註冊人於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-40045)附件10.10)
31.1*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官
32.1*
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104公司截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面已採用內聯XBRL格式。
*謹此提交。
33

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
NexImmune，Inc.
日期：2021年11月12日
由以下人員提供：/s/Scott Carmer
斯科特·卡默
總裁兼首席執行官
日期：2021年11月12日
由以下人員提供：/s/John Training er
約翰·特納
首席財務官
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