Hqi_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格10-Q

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交季度報告

 

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

 

或

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

佣金檔案編號000-53088

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1140102/000156827621002269/hqi_10qimg1.jpg

 

HIREQUEST，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

91-2079472

(註冊成立或組織狀態)

(税務局僱主識別號碼

斯普林霍爾大道111號, 鵝溪, SC29445

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(843) 723-7400

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

普通股，面值0.001美元

 

HQI

 

這個納斯達克股票市場有限責任公司

每節課的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒表示沒有☐。

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒表示沒有☐。

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器☐、加速文件服務器☐、非加速文件服務器☒，一家規模較小的報告公司☒，或新興成長型公司☐(定義見《交易法》第12b-2條)。

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*無☒

 

截至2021年11月10日已發行的發行人普通股數量：13,735,096

 

 

 

HireQuest，Inc.

目錄

 

第一部分財務信息

 

第1項。

財務報表

 

3

 

 

合併資產負債表

 

3

 

合併損益表

 

4

 

 

合併股東權益變動表

 

5

 

合併現金流量表

 

6

 

 

合併財務報表附註

 

7

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

20

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

27

 

第四項。

管制和程序

 

27

 

 

第二部分：其他信息

 

第1項。

法律程序

 

28

 

第1A項。

風險因素

 

28

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

29

 

第五項。

其他信息

 

29

 

第6項

陳列品

 

30

 

簽名

 

31

 

 

 
2

目錄

 

第一部分財務信息

 

項目1.財務報表

 

HireQuest，Inc.

合併資產負債表

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

(未經審計)

 

 

 

資產

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$4,789,400

 

 

$13,667,434

 

應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額

 

 

38,433,759

 

 

 

21,344,499

 

應收票據

 

 

1,380,704

 

 

 

2,178,299

 

預付費用、押金和其他資產

 

 

947,845

 

 

 

344,091

 

預付工人賠償金

 

 

1,161,025

 

 

 

1,434,583

 

流動資產總額

 

 

46,712,733

 

 

 

38,968,906

 

財產和設備，淨值

 

 

3,848,260

 

 

 

3,193,379

 

工傷賠償金保證金

 

 

947,650

 

 

 

623,452

 

遞延税項資產

 

 

-

 

 

 

79,379

 

特許經營協議，淨值

 

 

19,179,530

 

 

 

-

 

其他無形資產，淨額

 

 

780,524

 

 

 

342,697

 

其他資產

 

 

357,944

 

 

 

-

 

應收票據，扣除當期部分和準備金後的淨額

 

 

2,931,371

 

 

 

5,887,229

 

總資產

 

$74,758,012

 

 

$49,095,042

 

負債和股東權益

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$537,193

 

 

$457,490

 

應付定期貸款

 

 

210,233

 

 

 

-

 

其他流動負債

 

 

4,052,078

 

 

 

1,322,764

 

應計福利和工資税

 

 

2,078,659

 

 

 

743,431

 

由於附屬公司

 

 

95,959

 

 

 

67,398

 

由於加盟商

 

 

7,305,952

 

 

 

3,228,777

 

風險管理激勵計劃責任

 

 

1,164,598

 

 

 

858,482

 

工傷賠償索賠責任

 

 

6,359,143

 

 

 

2,777,734

 

流動負債總額

 

 

21,803,815

 

 

 

9,456,076

 

工傷賠償索賠責任，扣除當期部分

 

 

2,400,955

 

 

 

1,806,334

 

遞延税項負債

 

 

511,238

 

 

 

-

 

應付定期貸款，扣除當期部分

 

 

2,908,228

 

 

 

-

 

加盟商押金

 

 

2,012,026

 

 

 

1,468,359

 

總負債

 

 

29,636,262

 

 

 

12,730,769

 

承擔和或有事項(附註8)

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股-面值0.001美元，授權1,000,000股；未發行

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股-面值0.001美元，授權發行30,000,000股；分別發行13,726,884股和13,628,675股

 

 

13,727

 

 

 

13,629

 

額外實收資本

 

 

30,231,201

 

 

 

28,811,389

 

庫存股，按成本價-33,092股

 

 

(146,465)

 

 

(146,465)

留存收益

 

 

15,023,287

 

 

 

7,685,720

 

股東權益總額

 

 

45,121,750

 

 

 

36,364,273

 

總負債和股東權益

 

$74,758,012

 

 

$49,095,042

 

 

 
3

目錄

 

HireQuest，Inc.

合併損益表

(未經審計)

 

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

9月30日，

2020

 

 

9月30日，

2021

 

 

9月30日，

2020

 

特許經營權使用費

 

$6,540,125

 

 

$3,218,606

 

 

$15,249,667

 

 

$9,563,135

 

服務收入

 

 

341,258

 

 

 

164,074

 

 

 

741,027

 

 

 

840,515

 

總收入

 

 

6,881,383

 

 

 

3,382,680

 

 

 

15,990,694

 

 

 

10,403,650

 

銷售、一般和行政費用

 

 

3,044,358

 

 

 

1,357,725

 

 

 

8,926,751

 

 

 

6,542,173

 

折舊及攤銷

 

 

366,027

 

 

 

32,438

 

 

 

1,064,863

 

 

 

96,654

 

營業收入

 

 

3,470,998

 

 

 

1,992,517

 

 

 

5,999,080

 

 

 

3,764,823

 

其他雜項收入

 

 

89,774

 

 

 

392,709

 

 

 

4,132,054

 

 

 

932,254

 

利息和其他融資費用

 

 

(41,943)

 

 

(10,035)

 

 

(66,860)

 

 

(39,174)

所得税前淨收益

 

 

3,518,829

 

 

 

2,375,191

 

 

 

10,064,274

 

 

 

4,657,903

 

所得税撥備

 

 

324,638

 

 

 

404,058

 

 

 

408,228

 

 

 

654,592

 

淨收入

 

$3,194,191

 

 

$1,971,133

 

 

$9,656,046

 

 

$4,003,311

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$0.24

 

 

$0.15

 

 

$0.72

 

 

$0.30

 

稀釋

 

$0.23

 

 

$0.15

 

 

$0.71

 

 

$0.30

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

13,482,303

 

 

 

13,573,086

 

 

 

13,461,252

 

 

 

13,551,507

 

稀釋

 

 

13,621,938

 

 

 

13,574,863

 

 

 

13,587,585

 

 

 

13,553,619

 

 

 
4

目錄

 

HireQuest，Inc.

合併股東權益變動表

(未經審計)

 

 

 

普通股

 

 

庫存股

 

 

其他內容
實繳

 

 

留用

 

 

股東合計

 

截至9個月

 

股票

 

 

面值

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益

 

 

股權

 

2020年12月31日的餘額

 

 

13,628,675

 

 

$13,629

 

 

$(146,465)

 

$28,811,389

 

 

$7,685,720

 

 

$36,364,273

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,419,812

 

 

 

-

 

 

 

1,419,812

 

普通股分紅

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,318,479)

 

 

(2,318,479)

為服務授予的限制性普通股

 

 

98,209

 

 

 

98

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

98

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,656,046

 

 

 

9,656046

 

2021年9月30日的餘額

 

 

13,726,884

 

 

$13,727

 

 

$(146,465)

 

$30,231,201

 

 

$15,023,287

 

 

$45,121,750

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日的餘額

 

 

13,518,036

 

 

$13,518

 

 

$-

 

 

$27,584,610

 

 

$3,683,954

 

 

$31,282,082

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

956,452

 

 

 

-

 

 

 

956,452

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(677,869)

 

 

(677,869)

為服務而授予的限制性股票

 

 

97,569

 

 

 

98

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

98

 

購買庫存股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(146,465)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(146,465)

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,003,313

 

 

 

4,003,313

 

2020年9月30日的餘額

 

 

13,615,605

 

 

$13,616

 

 

$(146,465)

 

$28,541,062

 

 

$7,009,398

 

 

$35,417,611

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年6月30日的餘額

 

 

13,673,166

 

 

$13,673

 

 

$(146,465)

 

$29,380,206

 

 

$12,650,723

 

 

$41,898,137

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

850,995

 

 

 

-

 

 

 

850,995

 

普通股分紅

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(821,627)

 

 

(821,627)

為服務授予的限制性普通股

 

 

53,718

 

 

 

54

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

54

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,194,191

 

 

 

3,194,191

 

2021年9月30日的餘額

 

 

13,726,884

 

 

$13,727

 

 

$(146,465)

 

$30,231,201

 

 

$15,023,287

 

 

$45,121,750

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月30日的餘額

 

 

13,575,123

 

 

$13,575

 

 

$-

 

 

$28,149,667

 

 

$5,716,134

 

 

$33,879,376

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

391,395

 

 

 

-

 

 

 

391,395

 

普通股分紅

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(677,869)

 

 

(677,869)

為服務而授予的限制性股票

 

 

40,482

 

 

 

41

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

41

 

購買庫存股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(146,465)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(146,465)

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,971,133

 

 

 

1,971,133

 

2020年9月30日的餘額

 

 

13,615,605

 

 

$13,616

 

 

$(146,465)

 

$28,541,062

 

 

$7,009,398

 

 

$35,417,611

 

 

 
5

目錄

 

HireQuest，Inc.

合併現金流量表

(未經審計)

 

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

9月30日，

2020

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$9,656,046

 

 

$4,003,313

 

將淨收入與運營中使用的淨現金進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

1,021,519

 

 

 

96,654

 

非現金利息

 

 

23,864

 

 

 

-

 

應收票據損失準備

 

 

307,440

 

 

 

1,598,673

 

基於股票的薪酬

 

 

1,419,910

 

 

 

956,550

 

遞延税金

 

 

(1,034,912)

 

 

(1,415,261)

無形資產處置損失

 

 

1,222,546

 

 

 

-

 

逢低買入收益

 

 

(4,961,147)

 

 

-

 

營業資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(4,549,138)

 

 

4,176,715

 

預付費用、押金和其他資產

 

 

(508,303)

 

 

(990,773)

預付工人賠償金

 

 

273,558

 

 

 

(1,155,571)

應付帳款

 

 

(239,554)

 

 

248,346)

風險管理激勵計劃責任

 

 

306,116

 

 

 

(792,923)

其他流動負債

 

 

2,703,856

 

 

 

(228,992)

應計福利和工資税

 

 

(764,772)

 

 

974,215

 

由於加盟商

 

 

3,681,726

 

 

 

(1,299,224)

工傷賠償金保證金

 

 

6,976,380

 

 

 

-

 

工傷賠償索賠責任

 

 

(714,900)

 

 

1,063,682

 

經營活動提供的現金淨額--持續經營

 

 

14,820,235

 

 

 

6,738,712

 

經營活動提供的現金淨額--停止經營

 

 

-

 

 

 

201,440

 

經營活動提供的淨現金

 

 

14,820,235

 

 

 

6,940,152

 

投資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

收購的購買

 

 

(28,973,538)

 

 

-

 

購置房產和設備

 

 

(712,706)

 

 

(1,154,966)

出售所購地點的收益

 

 

997,367

 

 

 

-

 

出售應收票據所得收益

 

 

5,261,111

 

 

 

-

 

應收票據付款收益

 

 

476,927

 

 

 

1,565,169

 

為應收票據發行的現金

 

 

(808,252)

 

 

(276,030)

無形資產投資

 

 

(437,827)

 

 

(186,705)

加盟商押金淨變動

 

 

147,364

 

 

 

46,411

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(24,049,554)

 

 

(6,121)

融資活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

應付定期貸款收益

 

 

3,153,500

 

 

 

-

 

應付定期貸款付款

 

 

(35,039)

 

 

 

 

與發債有關的付款

 

 

(477,258)

 

 

-

 

附屬公司的收益

 

 

28,561

 

 

 

-

 

購買庫存股

 

 

-

 

 

 

(146,465)

支付股息

 

 

(2,318,479)

 

 

(677,869)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

351,285

 

 

 

(824,334)

現金淨(減)增

 

 

(8,878,034)

 

 

6,109,697

 

期初現金

 

 

13,667,434

 

 

 

4,187,450

 

期末現金

 

$4,789,400

 

 

$10,297,147

 

補充披露非現金投融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

為出售分行而發行的應收票據

 

 

1,247,040

 

 

 

-

 

因出售分支機構而收到的應收賬款

 

 

-

 

 

 

-

 

補充披露現金流量信息

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

 

42,997

 

 

 

39,174

 

已繳納所得税，扣除退款後的淨額

 

 

1,239,710

 

 

 

1,914,935

 

 

 
6

目錄

 

HireQuest，Inc.

合併財務報表附註

 

注1-主要會計政策概述和摘要

 

業務性質

HireQuest，Inc.(及其子公司“HQI”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家全國性的辦事處特許經營商，在人力資源行業的輕工業和藍領領域以及傳統的商業人力資源領域提供按需勞動力解決方案。我們的特許經營商通過“HireQuest Direct”、“HireQuest”、“Snling”、“Link Staffing”和“DriverQuest”兩種商業模式提供各種類型的臨時員工。HireQuest Direct主要專注於非熟練和半熟練的工業和建築人員。HireQuest、Snling和Link主要專注於熟練和半熟練的工業人員、文書和行政人員以及永久安置服務。DriverQuest專門為各種行業和應用程序提供商業驅動程序。

 

2021年3月1日，我們完成了對斯奈林員工及其附屬公司(“斯奈林”)的收購。我們收購了斯奈林的幾乎所有運營資產，並承擔了某些債務，收購價約為#美元。17.9百萬美元。2021年3月22日，我們完成了對Link Staffing and Affiliates(“Link”)的資產收購，收購了Link的所有特許經營關係和某些其他資產，收購價約為$11.2百萬美元。有關這些事務的其他信息，請參閲注2-收購.

 

截至2021年9月30日，我們在36個州和哥倫比亞特區擁有213個加盟商所有的辦事處。我們是每年約80,000名員工的創紀錄僱主，這些員工反過來為建築、回收、倉儲、物流、拍賣、製造、酒店、景觀美化和零售等不同行業的數千名客户提供服務。我們為加盟商提供人員配備、市場營銷、營運資金、軟件和行政服務。

 

陳述的基礎

本公司已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制隨附的綜合財務報表。管理層認為，隨附的合併財務報表反映了所有正常經常性調整，這些調整對於公平列報列報各期間的結果是必要的。

 

這些綜合財務報表應與我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。列報的中期業績不一定代表全年或任何其他時期的預期業績。

 

整固

合併財務報表包括HQI及其所有全資子公司的賬目。公司間餘額和交易已被沖銷。

 

美國公認會計原則要求可變利益實體(VIE)的主要受益人合併該實體。要成為VIE的主要受益者，實體必須既有權力指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，又有義務承擔對受益人有重大影響的VIE的損失或從VIE獲得利益的權利。我們向一些特許經營商提供收購融資，這可能導致我們不得不承擔損失。這導致一些加盟商被視為VIE。我們已經審查了我們與這些特許經營商的關係，並確定我們不是任何這些實體的主要受益者。因此，我們沒有合併這些實體。

 

新冠肺炎大流行

2019年12月，中國武漢首次報道了一種新的冠狀病毒病毒株(“新冠肺炎”)。不到四個月後，也就是2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎對我們的運營和財務業績以及我們的應收票據收款的最終影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，到目前為止，這場大流行對我們的業務和運營結果產生了實質性的不利影響。如果這場大流行繼續成為嚴重的全球衞生危機，它可能會繼續對我們未來的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

 

 
7

目錄

  

 預算的使用

編制財務報表要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

 

重大估計和假設是我們的工人索賠負債、我們的工人補償風險管理激勵計劃應計費用、我們的遞延税款、應收票據損失準備金以及收購資產和承擔的負債的估計公允價值的基礎。

 

應收賬款與壞賬準備

應收賬款包括應從加盟商客户那裏支付的勞務款項和源自公司所有地點的應收賬款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們所有的應收賬款淨額都是來自加盟商客户的應收賬款。我們擁有從我們的特許經營商提供的勞務中應收的應收賬款，直到這些應收賬款超過與每個特許經營商約定的42至84天之間的日期為止。當應收賬款超過約定日期時，將退還給我們的加盟商。因此，我們不在這些應收賬款上記錄壞賬準備。

 

收入確認

我們的主要收入來源，是根據專營辦事處的運作而徵收的專營權費。我們HireQuest Direct業務模式的特許權使用費是根據我們的加盟商向客户提供的服務銷售額的百分比計算的，範圍為6%至8%。我們HireQuest業務線的特許權使用費，包括HireQuest加盟商、DriverQuest加盟商以及在交易完成後執行新特許協議的Snling和Link加盟商，4.5我們提供資金的工資單的%外加18該地區毛利的%。Snling和Link特許經營協議的特許權使用費在成交時假設和未重新談判的範圍為5.0%至8我們的加盟商向客户提供的服務的銷售額的.0%。除特許權使用費外，我們還向使用我們知識產權的一些非特許經營商的地點收取許可費。許可費是9該地點毛利的%。我們的加盟商負責接受客户訂單，為客户提供服務，確定服務收費，並在服務移交給客户之前控制與向客户提供服務相關的其他方面，例如確定向客户派遣哪些臨時員工，以及確定臨時員工的工資標準。因此，我們將收入以淨額表示為代理，而不是以毛數表示為本金。

 

我們在履行業績義務時確認收入。我們的履約義務採取特許經營許可證和承諾服務的形式。承諾的服務主要包括支付臨時工工資，完成所有與工資相關的法定義務，並代表臨時工提供工傷保險。因為這些履約義務是相互關聯的，我們不認為它們是各自獨立的，因此將它們作為一個單獨的履約義務來處理。因為我們的加盟商同時接收和消費我們服務的好處，所以當我們的服務被提供時，我們的履約義務就被履行了。特許經營權使用費按周收費。我們還為特許經營商提供各種獎勵計劃，包括特許權使用費獎勵、特許權使用費積分和其他支持計劃。提供這些獎勵和積分是為了鼓勵新辦公室的開發和有機增長，並限制工人的薪酬敞口。我們提供的特許經營權使用費不包括這些獎勵和積分。

 

以下是我們按業務模式分類的特許經營權使用費摘要：

 

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

9月30日，

2020

 

 

9月30日，

2021

 

 

9月30日，

2020

 

HireQuest Direct

 

$4,045,150

 

 

$3,023,166

 

 

$9,957,275

 

 

$9,053,150

 

HireQuest

 

 

2,494,975

 

 

 

195,440

 

 

 

5,292,392

 

 

 

509,985

 

總計

 

$6,540,125

 

 

$3,218,606

 

 

$15,249,667

 

 

$9,563,135

 

 

 
8

目錄

 

服務收入是我們總收入的另一個組成部分，包括我們向加盟商收取的逾期客户應收賬款利息、商標許可費以及我們提供的可選服務的其他費用。我們根據應用於逾期帳户未償還本金餘額的實際利率確認利息收入。我們在賺取商標許可費時確認它們的收入。我們在提供可選服務時確認這些服務的收入。

 

應收票據

應收票據主要包括應付給我們的與特許經營地點融資有關的金額。我們報告應收票據的本金餘額減去損失準備金。我們按固定利率收取利息，利息收入按未償還本金餘額的實際利率計算。應收票據一般由每個地點的資產和特許經營權的所有權權益擔保。我們監測債務人的財務狀況，並在我們認為債務人可能無法支付所需款項時記錄估計損失撥備。我們根據各種分析評估應收票據的潛在減值，包括估計的貼現未來現金流量，至少每年一次，當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估應收票據的潛在減值。當應收票據被視為減值時，我們停止計息，只有在收到付款時才確認利息收入。我們的應收票據損失準備金約為$。1.9百萬美元和$1.62021年9月30日和2020年12月31日分別為100萬。

 

無形資產

收購或內部開發的無形資產按成本計量。收購無形資產的成本由其購買價格構成。只有當後續成本可能會增加與特定資產相關的未來經濟效益時，才會將其資本化。所有其他費用在發生時計入費用。內部開發無形資產的成本包括支付給第三方的開發服務費和員工在應用程序開發階段花費在開發上的時間的工資成本。在項目初步階段和實施後狀態產生的成本在發生時計入費用。無形資產至少每年和/或每當發生表明可能存在減值的事件和情況時都會對減值進行審查。

 

無形資產在其預計使用年限內採用直線法攤銷。下表反映了與我們有限壽命無形資產相關的信息。有關無形資產大幅增加的其他信息，請參閲：注2--收購。

 

 

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

 

 

預計使用壽命

 

毛收入

 

 

累計攤銷

 

 

網絡

 

 

毛收入

 

 

累計攤銷

 

 

網絡

 

有限壽命無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

特許經營協議

 

15年份

 

$19,916,453

 

 

$(736,923)

 

$19,179,530

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

內部開發的軟件

 

3至10年份

 

 

780,524

 

 

 

-

 

 

 

780,524

 

 

 

342,697

 

 

 

-

 

 

 

342,697

 

有限壽命無形資產總額

 

 

 

$20,696,977

 

 

$(736,923)

 

$19,960,054

 

 

$342,697

 

 

$-

 

 

$342,697

 

 

每股收益

我們計算每股基本收益(虧損)的方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數量。我們在計算基本每股收益(虧損)時不包括任何潛在稀釋普通股等價物的影響。稀釋後每股收益反映了通過轉換可通過流通股期權和非既得限制性股票發行的普通股在我們收益中所佔份額的潛在稀釋，除非納入這些股票將是反稀釋的。截至2021年9月30日和2020年9月30日的已發行普通股等價物總計約為229,000和17,000，分別為。

 

 
9

目錄

 

我們使用庫存股方法計算稀釋後的已發行普通股如下：

 

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

9月30日，

2020

 

 

9月30日，

2021

 

 

9月30日，

2020

 

每股普通股基本淨收入中使用的普通股加權平均數

 

 

13,482,303

 

 

 

13,573,086

 

 

 

13,461,252

 

 

 

13,551,507

 

非既得性限制性股票和股票期權的稀釋效應

 

 

139,635

 

 

 

1,777

 

 

 

126,333

 

 

 

2,112

 

稀釋後每股普通股淨收益中使用的普通股加權平均數

 

 

13,621,938

 

 

 

13,574,863

 

 

 

13,587,585

 

 

 

13,553,619

 

  

公允價值計量

公允價值指於計量日期在市場參與者之間的普通交易中，在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收取的價格。我們的公允價值計量政策要求我們在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該政策根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。該政策將投入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別：

 

第一級：適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。

 

第2級：適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

 

第3級：適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債。

 

由於現金、應收賬款、應付賬款及所有其他流動負債的短期性質，其賬面值接近公允價值。應收票據的公允價值接近賬面淨值，餘額至少每年審查減值一次。應付定期貸款的公允價值接近其賬面價值。--應收減值票據的公允價值是根據使用票據實際利率折現回現值的估計未來付款確定的。

 

 

 

2021年9月30日

 

描述

 

總計

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

*現金

 

$4,789,400

 

 

$4,789,400

 

 

$-

 

 

$-

 

-應收票據

 

 

4,172,481

 

 

 

-

 

 

 

4,172,481

 

 

 

-

 

應收賬款

 

 

38,433,760

 

 

 

-

 

 

 

38,433,760

 

 

 

-

 

*應收票據-減值

 

 

139,594

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

139,594

 

*按公允價值計算的總資產

 

$47,535,235

 

 

$4,789,400

 

 

$42,606,241

 

 

$139,594

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付定期貸款

 

$3,118,461

 

 

$-

 

 

$3,118,461

 

 

$-

 

*按公允價值計算的總負債

 

$3,118,461

 

 

$-

 

 

$3,118,461

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日

描述

 

總計

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

*現金

 

$13,667,434

 

 

$13,667,434

 

 

$-

 

 

$-

 

-應收票據

 

 

7,618,191

 

 

 

-

 

 

 

7,618,191

 

 

 

-

 

應收賬款

 

 

21,344,499

 

 

 

-

 

 

 

21,344,499

 

 

 

-

 

*應收票據-減值

 

 

447,034

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

447,034

 

*按公允價值計算的總資產

 

$43,077,158

 

 

$13,667,434

 

 

$28,962,690

 

 

$447,034

 

 

有關我們的減值應收票據的更多信息，請參閲附註10-應收票據。 

 

 
10

目錄

 

近期發佈的會計公告  

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量。該標準極大地改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。該標準將用以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法。它還簡化了購買的信用減值債務證券和貸款的會計模型。本指南適用於2022年12月15日之後的年度期間和其中的過渡期。允許在2018年12月15日之後的年度期間以及其間的過渡期內提前採用。我們目前正在評估新指引對我們的綜合財務報表和相關披露的影響。

 

我們預計FASB或其他準則制定機構發佈的其他會計準則不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

 

注2-收購

 

業務合併

 

斯內林人員配備

於2021年3月1日，吾等根據日期為2021年1月29日的資產購買協議(“Snling協議”)的條款完成對Snling若干資產的收購。斯奈林是一家擁有67年曆史的人力資源公司，總部設在德克薩斯州理查森。根據斯內林協議，我們的全資附屬公司HQ斯內林公司(“HQ斯內林”)實質上收購了賣方的全部經營資產，並承擔了賣方的某些負債，收購價約為#美元。17.9百萬美元。同樣在2021年3月1日，總部斯奈林簽訂了購買協議的第一修正案，根據該修正案，HireQuest，Inc.同意預付$2.1成交時向賣方支付600萬美元，以便賣方可以代表總部斯奈林協助付款，以清償根據斯內林協議承擔的HQ斯奈林應計工資負債。我們在這筆交易中取得特許經營商地位的幾乎所有地點隨後都簽署了我們的HireQuest特許經營協議，並將繼續以斯奈林的商標運營。

 

下表彙總了截至收購日所收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值。在截至2021年9月30日的季度裏，對收到的資產和承擔的負債的公允價值的調整與營運資本淨額調整一起進行了調整。這些調整包括應收賬款增加約#美元。247,000，其他流動資產減少約#美元。9,000，流動負債增加約#美元。77,000，以及低價買入收益增加約1美元。2,000。這些估計數是初步估計數，有待對某些資產和負債進行最終評估，因此可能會進行修訂，可能導致對以下所列價值進行調整：

 

現金

 

$17,850,627

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

$12,540,122

 

工傷補償保證金

 

 

7,200,000

 

特許經營協議

 

 

11,034,000

 

客户列表

 

 

1,690,000

 

其他流動資產

 

 

100,578

 

工傷賠償索賠責任

 

 

(4,890,930)

應計工資總額

 

 

(2,100,000)

流動負債

 

 

(740,163)

其他負債

 

 

(2,021,833)

便宜貨購買

 

 

(4,961,147)

購進價格分配

 

$17,850,627

 

 

 
11

目錄

 

廉價購買歸因於賣方的財務狀況，以及因為幾乎沒有合適的潛在買家。這筆收益包括在我們綜合損益表的“其他雜項收入”項目中。

 

下表提供了假設收購斯內林發生在2020年1月1日的未經審計的備考信息。未經審計的備考信息不一定表明如果收購發生在該日期將會取得的經營結果：

 

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年9月30日

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年9月30日

 

特許權使用費收入

 

$6,540,125

 

 

$4,107,668

 

 

$16,060,138

 

 

$12,396,954

 

淨收入

 

 

3,192,570

 

 

 

2,409,593

 

 

 

7,045,183

 

 

 

5,433,066

 

基本每股收益

 

$0.24

 

 

$0.18

 

 

$0.52

 

 

$0.40

 

基本加權平均流通股

 

 

13,482,303

 

 

 

13,573,086

 

 

 

13,461,252

 

 

 

13,551,507

 

稀釋後每股收益

 

$0.24

 

 

$0.18

 

 

$0.52

 

 

$0.40

 

稀釋加權平均流通股

 

 

13,621,938

 

 

 

13,574,863

 

 

 

13,587,585

 

 

 

13,553,619

 

   

這些計算反映了攤銷費用的增加、工資費用的增加、與交易相關的收益的消除、交易相關成本的消除以及如果收購在2020年1月1日完成的話將產生的相應的税收影響。

 

在此次收購中，我們出售了位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德、紐約州奧爾巴尼、伊利諾伊州阿靈頓高地、紐約州阿默斯特、德克薩斯州達拉斯、加利福尼亞州海沃德、伊利諾伊州霍夫曼莊園、加利福尼亞州萊斯羅普、加利福尼亞州安大略省和加利福尼亞州特雷西的斯奈林公司擁有的10個地點。其中兩個地點被賣給了加盟商。有四個地點被賣給了第三方買家。根據與我們簽訂的許可協議，四個辦事處被出售給加州買家(“加州買家”)，並以斯奈林的名義運營。這10個地點的總售價包括：(I)100萬元的承付票，利息為6年息.0%；(Ii)有權獲得安大略省分店未來12個月產生的收入的1.5%，(Iii)有權獲得特雷西和萊思羅普分店未來12個月產生的收入的2.5%，(Iv)有權獲得普林斯頓分店未來36個月產生的收入的2.0%，及(V)約$1百萬現金。截至2021年3月31日，沒有剩餘的公司所有的地點。其中一個加州分店根據許可協議運營，根據該協議，加州買方許可斯奈林商標，並向我們支付其毛利9%的特許權使用費。在出售這筆交易中獲得的資產的同時，我們確認了大約#美元的收益。638,000這反映在我們綜合損益表的“其他雜項收入”項上。

 

資產收購

 

環節人員配備

於二零二一年三月二十二日，吾等根據日期為二零二一年二月十二日的資產購買協議(“領滙協議”)的條款，完成對領滙的特許經營關係及若干其他資產的收購。LINK是一家總部位於德克薩斯州休斯頓的家族人力資源公司。根據領滙協議，我們的全資附屬公司HQ Link Corporation(“HQ Link”)收購了領滙員工約35個地點的特許經營權協議，以及領滙員工的其他資產，收購價為$11.1百萬美元。我們在這筆交易中取得特許經營商地位的幾乎所有地點隨後都簽署了我們的HireQuest特許經營協議，並以斯奈林商標運營。

 

 
12

目錄

 

下表彙總了截至收購日收購的可識別資產的估計公允價值：

 

現金

 

$11,122,911

 

 

 

 

 

 

特許經營協議

 

 

10,886,178

 

應收票據

 

 

236,733

 

購進價格分配

 

$11,122,911

 

    

出於會計目的，我們確定領滙交易為資產收購，因為收購的總資產的公允價值基本上全部集中在特許經營協議中。因此，沒有列報形式上的財務信息。

 

我們在交易中購買了六份特許經營協議，全部位於加利福尼亞州，我們將其轉讓給了加州買家。這六家特許經營商根據Link商標再許可協議運營，根據該協議，他們向我們支付其辦公室毛利的9%，以換取使用Link商標名稱的再許可。在出售這筆交易中獲得的資產的同時，我們確認了大約#美元的損失。1.9這筆款項反映在我們綜合損益表的“其他雜項收入”項下。

 

附註3-關聯方交易

 

在進行任何關聯方交易之前，審計委員會應審查所有可獲得的相關信息。審核委員會僅在真誠及在任何情況下認為該交易最符合本公司及其股東利益的情況下，才可全權酌情批准該關聯交易。審核委員會亦可全權酌情就批准關聯方交易向本公司或關聯方施加其認為適當的條件。

 

HQI的幾個重要股東還擁有傑克遜保險公司、Bass保險商公司、保險技術公司和我們的一些特許經營商的部分股份。

 

傑克遜保險公司(Jackson Insurance Agency)和巴斯保險公司(Bass UnderWriters，Inc.)

傑克遜先生是我們的董事會成員和重要股東，也是傑克遜先生直系親屬的成員，擁有傑克遜保險公司。傑克遜先生、赫曼斯先生、我們的首席執行官、董事會主席和最重要的股東，以及他們各自設立的不可撤銷的信託基金，共同擁有大型管理總代理巴斯公司的多數股份。

 

Bass購買了大約$5.3百萬美元62021年3月按賬面價值計算的0.0%應收票據。有關此事務的附加信息，請參閲附註10-應收票據.

 

傑克遜保險和巴斯在與指揮中心公司合併之前為一系列前身實體(“遺留總部”)提供財產、傷亡、一般責任和網絡安全保險。自2019年7月15日以來，他們繼續為HQI撮合這些保單。傑克遜保險公司還代表我們的一些特許經營商經紀特定的保單，包括Worlds特許經營商(定義見下文)。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，傑克遜保險和巴斯向HQI開出的發票約為$117,000及$178,000，分別用於這些保險單的保費、税費和手續費。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，傑克遜保險和巴斯向HQI開出的發票約為$701,000及$726,000，分別為這些保單的保費、税費和手續費。傑克遜保險和巴斯不保留向HQI開具發票的大部分保費，但他們確實保留大約9% - 15保費的%。

 

 
13

目錄

 

保險技術公司(“保險技術”)

傑克遜先生、赫曼斯先生以及他們各自設立的不可撤銷的信託公司共同擁有IT開發和安全公司Insurance Technologies的多數股份。2019年10月24日，HQI與保險技術公司達成協議，在我們現有的信息技術系統中增加一定的網絡安全保護，並協助在我們的HQ WebConnect軟件中開發未來的信息技術系統。此外，保險技術公司還協助了與Snling和Link收購相關的IT盡職調查和整合過程。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，保險技術公司向HQI開出的發票約為5,000及$50,000分別用於根據本協議提供的服務。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，保險技術公司向HQI開出的發票約為198,000及$135,000分別用於根據本協議提供的服務。我們保留了一名全職首席信息官，因此，根據這項協議的支出在2021年第三季度變得無關緊要。

 

世界特許經營商

傑克遜先生和赫曼斯先生的直系親屬在我們的某些特許經營商(“世界特許經營商”)中擁有重大的所有權權益。截至2021年9月30日，共有24家Worlds特許經營商運營58我們的213辦公室。

 

有關Worlds特許經營商的交易摘要如下：

  

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

9月30日，

2020

 

 

9月30日，

2021

 

 

9月30日，

2020

 

特許經營商特許權使用費

 

$1,137,369

 

 

$1,196,956

 

 

$3,914,167

 

 

$3,659,851

 

  

關於世界特許經營商的餘額彙總如下：

   

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

由於加盟商

 

$1,149,206

 

 

$435,072

 

應付風險管理激勵計劃

 

 

500,612

 

 

 

499,199

 

    

附註4-信用額度和定期貸款

 

2021年6月，我們與Truist Bank(“Truist”)簽訂了一項貸款協議，金額為$60百萬美元的循環信貸額度20百萬美元的信用證和一美元3.2百萬定期貸款。信貸安排是由貸款機構組成的辛迪加提供的，Truist擔任行政代理。信用額度受來自我們應收賬款的借款基數的約束，受一定準備金和其他限制的約束。根據協議，Truist還可以酌情提供Swingline貸款。

 

所有在以下條件下發放的貸款信貸額度定於2026年6月29日到期。信貸額度和Swingline貸款的利息浮動利率等於：(A)對於LIBOR指數利率貸款，每日一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.25%至1.75%的利潤率；或(B)對於基本利率貸款，當時適用的基本利率加0.25%至0.75%的利潤率。保證金是根據我們的平均超額可獲得性來確定的，這通常等於我們的抵押品總額減去貸款協議項下的未償還餘額(如有)。截至2021年9月30日，實際利率約為1.8%。信貸額度中未使用的部分收取0.250%的未使用費。作為償還本協議項下任何和所有債務的抵押品，我們授予Truist幾乎所有運營資產和我們子公司運營資產的擔保權益。本協議和其他貸款文件包含慣例陳述和保證、肯定和否定契約，包括但不限於關於負債、留置權、根本性變化、對某些付款的限制(包括股息，除非滿足某些條件)、與附屬公司的交易、投資和出售資產的契約。本協議要求我們遵守至少1.25：1.00的固定費用覆蓋比率，以及不超過3.0：1.0的槓桿率，每月滾動12個月進行測試。2021年9月30日，我們遵守了這些公約。我們在本協議項下的義務在貸款協議中規定的違約事件發生時可加速履行。

 

在2021年9月30日，大約是$14.3信用額度下的數百萬美元被用於確保我們對我們的工人補償保險公司的義務的未償還信用證，500,000美元被用於保護我們的支付卡資金賬户的信用證。這份貸款協議取代了我們之前的$30百萬信用額度。有關保證我們工人賠償義務的信用證的更多信息，請參閲注5--工傷保險和準備金。

 

 
14

目錄

 

這筆定期貸款計劃於9月1日到期。2036年6月29日並以等於倫敦銀行同業拆借利率加2.0%保證金的浮動利率計息。截至2021年9月30日，實際利率約為2.1%。定期貸款將在定期貸款原始本金金額15年攤銷的基礎上按月等額分期付款，前提是任何剩餘的本金餘額都將在信貸額度承諾終止日期和2036年6月29日較早的日期到期並全額支付。這筆定期貸款以我們所有的不動產為抵押。大約$的收益3.2百萬美元用於償還我們之前的信貸安排，並支付與交易相關的費用和開支。

 

貸款協議包含固定的機制，用於將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)替換為基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的利率，該利率由紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)或繼任管理人在LIBOR停止或貸款協議中規定的其他基準過渡事件時公佈，並進行利差調整。

 

附註5--工傷保險和準備金

 

從2014年3月開始，Legacy HQ通過Chubb Limited和ACE American Insurance Company(統稱為ACE)在其運營的所有州(壟斷司法管轄區除外)獲得了工人補償保險。ACE保單是一項免賠額較高的保單，根據該保單，遺留總部對所有索賠負有主要責任，ACE為每個事故超過500,000美元的損失和費用提供保險。除了ACE保單外，Legacy HQ還從專屬自保保險公司Hirequest Insurance Company(“HQ Ins.”)購買了一份可扣除的補償保險單，以承保最高達$$的損失。500,000可使用ACE扣除。這使得遺產總部實際上在這段時間內得到了全額保險。自2019年7月15日起，Legacy HQ終止了與HQ INS的免賠額報銷政策。對於2019年7月15日或之後發生的免賠額之前的所有索賠，我們承擔主要責任。2019年7月15日之前發生的所有索賠的主要責任仍然是總部移民局。

 

指揮中心，2019年收購Legacy HQ的前身實體，也通過ACE獲得了工人補償保險。根據指揮中心於2020年3月1日到期的最新政策，ACE為每個事故提供超過50萬美元的承保損失和費用保險。Command Center的ACE政策包括一項一次性義務，即公司必須在超過500,000美元(如果有)的保單年度內支付根據Command Center政策提交的任何索賠，但該索賠最多隻能支付750,000美元。保單年度內的所有其他申索均可獲50萬元的免賠額。自2019年7月15日起生效，與合併有關的，我們承擔了指揮中心所有的工傷賠償要求。我們還假設了指揮中心與ACE的員工補償政策。

 

在這些高免賠額計劃下，我們實際上是自我保險的。根據我們與ACE的合同協議，我們必須提供大約$的抵押品保證金。14.3一百萬美元，我們通過與Truist的協議提供信用證實現了這一目標。我們現行信用證的金額包括額外金額$。5.2這筆錢是與斯內林交易一起發行的。

 

對於源自北達科他州、俄亥俄州、華盛頓州和懷俄明州壟斷司法管轄區的工人賠償索賠，我們支付工人賠償保險費，並根據強制性的州管理計劃獲得全額保險。我們與這些司法管轄區的索賠相關的責任僅限於根據每個司法管轄區內支付的工資金額支付的保費。因此，我們的綜合財務報表僅反映這些司法管轄區工人賠償索賠的法定工傷保險費責任。

 

 
15

目錄

 

附註6-股東權益

 

分紅

2020年第三季度，我們啟動了季度分紅。我們打算繼續根據我們的業務結果和財務狀況支付季度股息。2021年至2020年期間支付了以下普通股股息：

 

庫存股

從2020年7月起，我們的董事會批准了一項為期一年的回購計劃，最高可達1百萬股我們的普通股。在截至2020年12月31日的年度內，我們購買了23,638我們的普通股，總成本約為$146,000導致平均價格為$6.20每股。這些股票由國庫持有。此外，還有9,454不符合其歸屬標準的限制性股票，這些股票也是以國庫形式持有的。在2021年期間，我們沒有購買任何普通股。

 

申報日期

 

分紅

 

 

已支付總額

 

2020年9月15日

 

$0.05

 

 

$677,869

 

2020年12月15日

 

 

0.05

 

 

 

679,779

 

2021年3月15日

 

 

0.05

 

 

 

680,247

 

2021年6月15日

 

 

0.06

 

 

 

816,604

 

2021年9月15日

 

 

0.06

 

 

 

821,628

 

 

注7-基於股票的薪酬

 

員工股票激勵計劃

2019年12月，我們的董事會批准了2019年HireQuest，Inc.股權激勵計劃(《2019年計劃》)。根據《2019年規劃》條款調整，不超過1,500,000根據2019年計劃，普通股總計可用於授予獎勵。不超過1,000,000根據激勵性股票期權的行使，可以整體發行股票。此外，不超過250,000可以向任何員工或顧問總共發行股票，但不超過50,000可在任何12個月期間向任何非僱員董事合計發行股份。根據該計劃可供分配的普通股可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。2019年計劃於2020年6月獲得股東批准，並於當日生效。

 

2019年9月，我們的董事會批准了一項購股配對計劃，以鼓勵所有權，並進一步使關鍵員工和董事的利益與我們股東的利益保持一致。根據這項計劃，我們將匹配任何日曆年內在公開市場上購買的普通股的20%，或授予關鍵員工和董事每人總價值不超過2.5萬美元的普通股，以代替現金薪酬。如果個人仍受僱於本公司，且符合某些其他歸屬標準，這些股票將在購買匹配股份之日的兩週年時歸屬。在2021年的前9個月，我們發佈了大約5,000價值約$的股票73,000在這個項目下。在2020年間，我們發佈了大約20,000價值約$的股票118,000在這個項目下。

 

2021年到目前為止，我們已經發布了45,929根據2019年計劃發行的限制性普通股，價值約為$913,000向我們的董事會成員支付他們的服務，以代替現金報酬。其中，43,274在接下來的三個月裏，股票平均歸屬。剩下的2,655股票是根據我們的股票購買匹配計劃發行的。

 

同樣在2021年，我們發佈了50,000根據2019年計劃向關鍵員工發放限制性普通股，價值約為$919,000用於服務，並鼓勵留住。這些股票在四年內授予，50%在他們的兩週年紀念日歸屬，以及6.25在接下來的八個季度中，每個季度都有%的歸屬。同樣在2021年，我們發佈了2,280根據我們的股票購買匹配計劃，向某些員工和董事會成員出售限制性普通股，價值約為$34,000.

 

2020年，我們發佈了81,943根據2019年計劃發行的限制性普通股，價值約為$539,000向我們的董事會成員支付他們的服務，以代替現金報酬。其中，61,868在接下來的三個月裏，股票平均歸屬。剩下的20,075股票是根據我們的股票購買匹配計劃發行的。

 

 
16

目錄

 

同樣在2020年，我們根據2019年計劃向一名員工發行了2.5萬股限制性普通股，價值約為$179,000用於服務，並鼓勵留住。這些股票在四年內授予，50%歸屬於2021年9月11日，以及6.25在接下來的八個季度中，每個季度都有%的歸屬。同樣在2020年，我們發佈了1,742根據我們的股票購買匹配計劃，向某些員工出售限制性普通股，價值約為$12,000.

 

下表彙總了我們在2020年12月31日已發行的限制性股票，以及截至2021年9月30日的9個月內的變化。

    

 

 

股票

 

 

加權平均

授予日期價格

 

非既得利益者，2020年12月31日

 

 

267,507

 

 

 

7.21

 

授與

 

 

98,209

 

 

 

19.00

 

既得

 

 

(154,227)

 

 

10.64

 

非既得利益者，2021年9月30日

 

 

211,489

 

 

 

10.26

 

  

在指揮中心未償還的股票期權被視為在合併之日發行。根據指揮中心2008計劃、2016年指揮中心計劃和相應獎勵文件的條款，未完成的獎勵繼續有效。大約有17,000和15,000分別於2021年9月30日和2020年12月31日授予的股票期權。

 

下表彙總了我們截至2020年12月31日的未償還股票期權以及截至2021年9月30日的9個月內的變化：

 

 

 

標的期權的股份數量

 

 

每股加權平均行權價

 

 

加權平均授權日公允價值

 

傑出，2020年12月31日

 

 

17,082

 

 

$6.10

 

 

$3.36

 

授與

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

出色，2021年9月30日

 

 

17,082

 

 

 

6.10

 

 

 

3.36

 

 

下表彙總了我們在2020年12月31日未償還的非既得性股票期權，以及截至2021年9月30日的9個月內的變化：

 

 

 

標的期權的股份數量

 

 

每股加權平均行權價

 

 

加權平均授權日公允價值

 

非既得利益者，2020年12月31日

 

 

2,188

 

 

$5.50

 

 

$3.05

 

既得

 

 

(2,188)

 

 

5.50

 

 

 

3.05

 

非既得利益者，2021年9月30日

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

下表彙總了有關我們已發行股票期權的信息，並反映了根據我們普通股收盤價$重新計算的內在價值。19.332021年9月30日：

 

 

 

標的期權的股份數量

 

 

每股加權平均行權價

 

 

加權平均剩餘合同期限(年)

 

 

聚合內在價值

 

突出的、可操作的

 

 

17,082

 

 

$6.10

 

 

 

4.92

 

 

$226,079

 

 

 
17

目錄

 

截至2021年9月30日，未確認的基於股票的薪酬支出總計約為$1.3與非既得性限制性股票授予有關的百萬美元，將在下一年確認3.9好幾年了。

 

附註8--承付款和或有事項

 

特許經營收購負債

新的特許經營商用期票為購買幾個辦公室提供了資金。在某些情況下，這種融資導致某些特許經營權被視為VIE。我們已經確定，我們不需要合併這些實體，因為我們沒有權力指導這些實體的日常運作。如果這些特許權在這些票據上違約，我們將承擔這些票據上未償還餘額的損失風險，減去我們可能從收回的寫字樓轉售中獲得的補償。被確定為VIE的專營權應支付的餘額約為$3.1百萬美元和$2.12021年9月30日和2020年12月31日分別為100萬。

 

法律程序

我們不時地參與各種法律和行政訴訟。根據我們目前掌握的信息，我們預計上述任何事項都不會造成重大的未投保損失。我們相信，即使這些事件的結果是不利的，也不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。截至2021年9月30日，我們的法律程序沒有實質性變化。

 

附註9-所得税

 

中期所得税支出是根據對年初至今的收入加上在中期記錄的任何重大不尋常或不經常發生的項目適用估計的年度有效所得税税率計算的。在計算每個中期的年度估計實際税率時，需要某些估計和重大判斷，包括但不限於本年度的預期營業收入以及税法和税率的變化。用於計算所得税撥備的會計估計值可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息或税收環境的變化而發生變化。.

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的有效税率為9.2%和17分別為.0%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們的有效税率為4.1%和14.1%。法定的聯邦所得税税率與210.0%，我們的有效所得税税率來自廉價購買收益和聯邦工作機會税收抵免，前者是扣除遞延税款後的淨額，並被視為永久性差額，後者旨在鼓勵僱主從失業率高於平均水平的特定目標羣體招聘工人。其他差異來自州所得税、某些不可抵扣的費用，以及基於股票的薪酬的税收效應。

 

附註10-應收票據

 

幾家特許經營商，以及我們以前擁有的加州門店的買家，向我們借了錢，主要是為了支付寫字樓資產的初始購買價。在2021年3月，我們賣出了大約5.3關聯方巴斯的百萬美元應收票據。出售給巴斯的幾乎所有票據都來自於出售合併中獲得的分行地點。這些票據是按其當前未償還本金價值出售的。出售這些票據所得款項用於為Snling和Link交易提供資金。

 

未償還票據，扣除損失準備金後，約為$。4.3百萬美元和$8.1分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。應收票據的利息一般固定在6.0%至10.0%之間。應收票據一般以每個辦事處的資產和特許經營權的所有權權益作擔保。。我們在綜合經營報表中將應收票據的利息收入報告為其他雜項收入。利息收入約為#美元。54,000及$177,000分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內。利息收入約為#美元。285,000及$551,000分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內。

 

 
18

目錄

 

考慮到我們掌握的有關前者的詳細銷售信息，我們對加盟商的損失撥備與非加盟商的虧損撥備分別進行了估算。

 

基於我們對借款人的財務狀況、潛在抵押品價值、新冠肺炎未來對某些借款人的經濟表現和預計未來現金流的潛在影響的審查，我們設立了大約$1.9百萬美元和$1.6截至2021年9月30日和2020年12月31日，可能無法收回的應收票據分別為100萬美元。

 

下表彙總了我們對加盟商的應收票據餘額：

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

應收票據

 

$4,577,795

 

 

$8,023,807

 

損失撥備

 

 

(405,313)

 

 

(405,313)

應收票據淨額

 

$4,172,482

 

 

$7,618,494

 

 

2020年，由於新冠肺炎的影響，我們的一個債務人經歷了嚴重的經濟困難。因此，我們重組了一張應收票據，以努力增加償還的可能性。我們給予短期付款優惠，以幫助債務人試圖改善其財務狀況，這樣它最終可能能夠償還到期的金額。在截至2021年9月30日的季度，該債務人未能履行忍耐協議，我們確認了這張票據價值約為$的額外減值。307,000。我們在這張鈔票上確認的利息收入約為$-0-及$44,000分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內。我們在這張票據上確認的利息收入約為#美元。83,000及$130,000分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內。

 

下表彙總了我們已被視為減值的應收票據餘額：

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

應收票據

 

$1,640,393

 

 

$1,640,393

 

損失撥備

 

 

(1,500,800)

 

 

(1,193,359)

應收票據淨額

 

$139,593

 

 

$447,034

 

 

在截至2021年9月30日的季度中，我們產生了大約美元的額外減值307,000這包括在我們的綜合損益表中的銷售、一般和行政費用中。

 

注11-後續事件

 

2021年10月1日，我們根據HireQuest，Inc.(“買方”)Recruit Media，Inc.、Jeffrey Nussbaum、Ira Bell和Joshua Sachs(統稱為“賣方”)於2021年10月1日簽訂的股票購買協議(“Recruit協議”)完成了對Recruit Media，Inc.(“Recruit Media”)的收購。根據招聘協議，我們以約$收購了Recruit Media的全部流通股。4.35100萬美元，受慣例陳述和擔保的限制。Recruit Media是一家IT公司，其知識產權將使我們能夠加速改進我們的平臺。

  

2021年11月3日，我們與Dental Power International，Inc.(“Dental Power”)達成了一項最終協議，以#美元收購他們的Dental Power人力資源部門(“DPS”)。1.48百萬美元。牙科動力公司是一家擁有46年曆史的牙科人力資源公司，總部設在北卡羅來納州的卡伯勒。DPS是全美領先的牙科診所臨時、長期合同和直接僱傭人員服務提供商。DPS的加入將為HQI帶來更多資源和經驗，有助於加快進入新的人員垂直領域。

 

2021年11月8日，我們的董事會宣佈0.06截至2021年12月1日，每股普通股向登記在冊的股東發放現金股息，將於2021年12月15日支付。

 

 
19

目錄

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的綜合財務報表和本季度報告第一部分第1項中關於Form 10-Q的相關注釋以及我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的我們經過審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本文中包含的財務狀況、經營結果、現金流和其他信息不一定代表未來可能預期的財務狀況、經營結果和現金流。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的不確定性和假設的討論，請參閲下面的“關於前瞻性陳述的特別説明”。此外，我們使用非GAAP財務指標和關鍵績效指標來評估我們的運營結果。有關使用此類非GAAP衡量標準的重要信息，包括與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬情況，請參閲下面標題為“非GAAP財務衡量標準的使用”一節。有關使用此類關鍵績效指標的重要信息，請參閲下面標題為“關鍵績效指標：全系統銷售額”的部分。

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

本Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本文的其他文件包括(我們的高級管理人員和其他代表有時可能會做出或提供符合1995年美國私人證券訴訟改革法、證券法第27A條和交易法第21E條安全港規定的)某些估計和其他前瞻性表述，其中包括有關未來收入、特許經營銷售額、全系統銷售額及其增長的表述；任何全球性流行病(包括新冠肺炎)的影響；經營業績；股息等。這些表述包括：預期開設或關閉辦事處的情況；索賠和訴訟對我們財務狀況的影響的預期；客户保留和增長戰略；風險管理戰略；以及所有其他非純粹歷史性的、可能構成對未來預期的表述。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”以及對未來時期的類似提法來識別。

 

雖然我們相信這些陳述是準確的，但前瞻性陳述不是歷史事實，本質上是不確定的。它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。我們不能向你保證這些期望會成為現實，我們的實際結果可能會有很大不同。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與我們做出的任何前瞻性聲明中預期的結果大不相同的重要因素包括：臨時招聘行業的需求水平和財務表現；我們加盟商的財務表現；新冠肺炎或其他疾病或流行病的影響；客户需求的變化；我們在多大程度上成功地獲得了與客户的新的長期關係或保留了現有的關係，以及可能導致客户使用競爭對手服務的服務失敗的程度；重要的調查或法律程序，包括但不限於由現有監管環境或管理臨時人員行業的法規變化以及我們的特許經營商和臨時員工的行動或不作為所引起的那些；戰略行動，包括收購和處置以及我們成功整合被收購的業務；我們技術網絡(包括計算機系統和軟件)的中斷；惡劣天氣、火災、洪水和地震等自然事件，或人為或其他對我們操作系統的破壞；我們於3月25日提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分討論的因素, 2021年；以及本季度報告和我們年度報告中討論的其他因素。

 

我們在這份Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，僅基於我們目前掌握的信息，且僅陳述截止日期。除非法律另有要求，否則公司沒有義務根據未來事件的發生、收到的新信息或其他情況，不時更新或修改任何前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的。

 

 
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目錄

 

概述

 

我們是輕工業和藍領人力資源行業按需勞務解決方案提供商的全國性特許經營商。我們是由Hire Quest Holdings，LLC(“Hire Quest Holdings”)和Command Center，Inc.合併而成。我們指的是Hire Quest Holdings及其全資子公司Hire Quest，LLC，統稱為Legacy HQ。我們將這一於2019年7月15日完成的合併稱為合併。截至2021年9月30日，我們在36個州和哥倫比亞特區擁有約213個加盟商擁有的辦事處。我們還授權加州辦事處使用我們的商標。我們的加盟商每年為大約80,000人提供就業機會，這些人在建築、回收、倉儲、物流、拍賣、製造、災難清理、清潔工、特殊活動、酒店、景觀美化和零售等多個行業為數千名客户工作。

 

最新發展動態

 

斯內林人員配置收購

於2021年3月1日，吾等根據日期為2021年1月29日的資產購買協議(“Snling協議”)的條款完成對Snling若干資產的收購。斯奈林是一家擁有67年曆史的人力資源公司，總部設在德克薩斯州理查森。根據斯內林協議，我們的全資子公司HQ斯內林公司(“HQ斯內林”)以大約1790萬美元的收購價收購了賣方的幾乎所有經營資產並承擔了某些債務，但須按慣例對淨營運資本進行調整。同樣在2021年3月1日，總部斯奈林簽訂了購買協議的第一修正案，根據該修正案，HireQuest，Inc.同意在成交時向賣方預付210萬美元，以便賣方可以代表總部斯奈林促進付款，以清償根據斯奈林協議承擔的應計工資負債。我們在這筆交易中取得特許經營商地位的幾乎所有地點後來都簽署了我們的HireQuest特許經營協議，但仍繼續使用斯奈林的名字。

 

在此次收購中，我們出售了斯奈林公司擁有的10個地點。其中兩個，我們賣給了加盟商。四個辦公室被賣給了第三方買家。根據與我們簽訂的許可協議，四個辦事處被出售給加州買家(“加州買家”)，並以斯奈林的名義運營。這10個地點的總銷售價格包括(I)100萬美元的期票，利息為6.0%，(Ii)有權獲得安大略省辦事處未來12個月收入的1.5%，(Iii)有權獲得Tracy和Lathrop辦事處未來12個月收入的2.5%，(Iv)有權獲得普林斯頓辦事處未來36個月收入的2.0%，以及(V)約100萬美元的現金。截至2021年3月31日，沒有剩餘的公司所有的地點。

 

其中一家加州分店根據一項許可協議運營，根據該協議，他們許可斯奈林商標，並向我們支付其毛利率9%的版税。我們預計，加州買家將把加州剩餘的三個地點轉換為加盟商，屆時這些加盟商將開始向我們支付其毛利的9%。

 

LINK人員配備收購

於二零二一年三月二十二日，吾等根據日期為二零二一年二月十二日的資產購買協議(“領滙協議”)的條款，完成對領滙的特許經營關係及若干其他資產的收購。LINK是一家總部位於德克薩斯州休斯頓的家族人力資源公司。根據Link協議，我們的全資子公司HQ Link Corporation(“HQ Link”)以1,110萬美元的收購價收購了Link Staffing約35個地點的特許經營權協議以及Link Staffing的其他資產。我們在這筆交易中擔任特許經營商的幾乎所有地點都隨後簽署了我們的HireQuest特許經營協議，現在以斯奈林的身份運營。

 

我們在交易中購買了六份特許經營協議，全部位於加利福尼亞州，我們將其轉讓給了加州買家。這六家特許經營商根據Link商標再許可協議運營，根據該協議，他們向我們支付其辦公室毛利的9%，以換取使用Link商標名稱的再許可。

 

招聘媒體採購員

2021年10月1日，我們根據HireQuest，Inc.(“買方”)Recruit Media，Inc.、Jeffrey Nussbaum、Ira Bell和Joshua Sachs(統稱為“賣方”)於2021年10月1日簽訂的股票購買協議(“Recruit協議”)完成了對Recruit Media，Inc.(“Recruit Media”)的收購。根據招聘協議，吾等以約435萬美元收購Recruit Media的全部流通股，惟須受慣例陳述及保證所規限。Recruit Media是一家IT公司，其知識產權將使我們能夠加速改進我們的平臺。

 

牙科功率採集

2021年11月3日，我們與Dental Power International，Inc.(“Dental Power”)達成了一項最終協議，以148萬美元收購他們的Dental Power人力資源部門(“DPS”)。牙科動力公司是一家擁有46年曆史的牙科人力資源公司，總部設在北卡羅來納州的卡伯勒。DPS是全美領先的牙科診所臨時、長期合同和直接僱傭人員服務提供商。DPS的加入將為HQI帶來更多資源和經驗，有助於加快進入新的人員垂直領域。

 

 
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新冠肺炎

 

冠狀病毒大流行嚴重影響了我們的行動。隨着美國和國外的廣泛感染，國家、州和地方當局建議保持社會距離，並採取了戲劇性的行動，包括命令勞動力留在家裏，禁止所有非必要的企業經營，拒絕發放新的建築許可證，以及取消現有的建築許可證，導致我們許多工作場所的工作停止。這些措施雖然旨在保障人的生命，但已對我們的商業和整體經濟造成不良影響，並預期會繼續產生負面影響。雖然大多數州已經進入了重新開放的進程，但尚不清楚經濟何時或是否會全面復甦。目前也不清楚企業是會繼續營業，還是會發生另一場大範圍的關閉。穩定經濟的努力，包括政府向受影響的公民和行業支付款項，以及政府接種疫苗的努力，其長期有效性也不確定。

 

我們帶着強勁的資產負債表進入2021年。我們的流動資產比流動負債高出約1600萬美元。我們完成了三筆收購，並在沒有任何債務的情況下顯著擴大了我們的特許經營權基礎。在整個大流行期間，我們能夠保持盈利。儘管如此，新冠肺炎疫情的席捲和持續性質已經壓低了我們整個系統的銷售和由此產生的特許經營權使用費。雖然直到2020年第一季度的最後幾周，我們才看到全系統銷售和由此產生的收入受到重大影響，但這些低迷的銷售一直持續到2021年9月30日止的季度。在逐月的基礎上，我們的全系統銷售額一直在向歷史正常數字靠攏。然而，我們繼續預計，在未來幾個季度，甚至可能持續到明年，整個系統的銷售和由此產生的特許經營權使用費將受到負面影響。我們在2021年第一季度進行的收購的影響抵消了部分銷售額的下滑。目前尚不清楚我們將在這種相對較低的銷售水平上停留多久，而且大流行的演變性質使得可靠的預測變得極其困難。

 

從2020年3月到2021年9月30日，我們的加盟商至少關閉或整合了13個辦事處，部分原因是新冠肺炎的財務影響。所有這些關閉都發生在2020年。在這些關閉的辦事處中，有11個位於大都市地區，在這些地區，我們的特許經營商仍然保留着至少一個辦事處，我們預計這些辦事處可以為關閉或合併辦事處的客户提供服務。從歷史上看，另外兩個辦事處在全系統範圍內的銷售額或由此產生的收入並不是很多。其他辦事處仍有可能被迫關閉。我們的一些加盟商可能會遇到經濟困難，甚至倒閉。一般來説，與那些業務更專注於酒店、餐飲、特殊活動或汽車拍賣服務的特許經營商相比，那些業務面向建築、製造、物流或廢物服務的特許經營商受到的影響較小。

 

正如下面更詳細討論的那樣，我們在2021年的前9個月減少了流動性，因為我們在此期間使用現金完成了兩筆收購。因此，我們的現金餘額從年底的1370萬美元減少到2021年9月30日的480萬美元，減少了約890萬美元。我們於2021年10月1日收購Recruit Media，使這一現金餘額又減少了約440萬美元。再加上我們在新的信用額度下的借款能力和最低債務，我們預計我們有足夠的流動性在可預見的未來繼續我們的運營，即使在新冠肺炎提出的當前情況下也是如此。也就是説，新冠肺炎危機對資本或信貸可用性的影響很難預測，可能會很大

 

上述任何因素，或新冠肺炎疫情目前無法預見的其他連鎖影響，都可能對我們的收入、淨利潤和其他運營結果產生實質性負面影響，減少全系統銷售額，導致辦事處關閉或失去特許經營商，並可能嚴重影響我們的流動性狀況。目前還無法預測任何此類影響的持續時間或規模。

 

 
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經營成果

 

財務摘要

下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的中期綜合營業報表(單位為千，百分比除外)。百分比反映行項目佔總收入的百分比。

 

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年9月30日

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年9月30日

 

特許經營權使用費

 

$6,540

 

 

 

95.0%

 

$3,219

 

 

 

95.1%

 

$15,250

 

 

 

95.4%

 

$9,563

 

 

 

91.9%

服務收入

 

 

341

 

 

 

5.0%

 

 

164

 

 

 

4.9%

 

 

741

 

 

 

4.6%

 

 

841

 

 

 

8.1%

總收入

 

 

6,881

 

 

 

100.0%

 

 

3,383

 

 

 

100.0%

 

 

15,991

 

 

 

100.0%

 

 

10,404

 

 

 

100.0%

銷售、一般和行政費用

 

 

3,044

 

 

 

44.2%

 

 

1,358

 

 

 

40.1%

 

 

8,927

 

 

 

55.8%

 

 

6,542

 

 

 

62.9%

折舊及攤銷

 

 

366

 

 

 

5.3%

 

 

32

 

 

 

1.0%

 

 

1,065

 

 

 

6.7%

 

 

97

 

 

 

0.9%

營業收入

 

 

3,471

 

 

 

50.4%

 

 

1,993

 

 

 

58.9%

 

 

5,999

 

 

 

37.5%

 

 

3,765

 

 

 

36.2%

其他雜項收入

 

 

90

 

 

 

1.3%

 

 

392

 

 

 

11.6%

 

 

4,132

 

 

 

25.8%

 

 

932

 

 

 

9.0%

利息和其他融資費用

 

 

(42)

 

 

-0.6%

 

 

(10)

 

 

-0.3%

 

 

(67)

 

 

-0.4%

 

 

(39)

 

 

-0.4%

所得税前淨收益

 

 

3,519

 

 

 

51.1%

 

 

2,375

 

 

 

70.2%

 

 

10,064

 

 

 

62.9%

 

 

4,658

 

 

 

44.8%

所得税撥備

 

 

325

 

 

 

4.7%

 

 

404

 

 

 

11.9%

 

 

408

 

 

 

2.6%

 

 

655

 

 

 

6.3%

淨收入

 

$3,194

 

 

 

46.4%

 

$1,971

 

 

 

58.3%

 

$9,656

 

 

 

60.4%

 

$4,003

 

 

 

38.5%

非GAAP數據

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調整後的EBITDA

 

$5,294

 

 

 

76.9%

 

$2,922

 

 

 

86.4%

 

$11,234

 

 

 

70.3%

 

$7,677

 

 

 

73.8%

 

非公認會計準則財務指標的使用

 

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，以及非現金補償前的收益，或調整後的EBITDA，是一個非GAAP衡量標準，代表我們扣除利息支出、所得税支出、折舊和攤銷前的淨收益、非現金補償、與工作機會税收抵免(WOTC)相關的成本以及我們認為非經常性的其他費用。我們使用調整後的EBITDA作為財務衡量標準，因為管理層認為這是一種有用的工具，可以對過去、現在和未來的經營業績進行更有意義的比較和評估。我們認為，這是對淨利潤和其他財務業績指標的補充。調整後的EBITDA不打算代表或取代美國GAAP定義的淨收入，也不應被視為美國GAAP規定的淨收入或任何其他業績衡量標準的替代。

 

我們使用調整後的EBITDA來衡量我們的財務業績，因為我們認為利息、税項、折舊和攤銷、非現金補償、WOTC相關成本和其他非經常性費用與我們的經營業績幾乎沒有關係。通過剔除利息支出，調整後的EBITDA衡量我們的財務業績，而不考慮我們的資本結構或我們如何為我們的業務融資。通過剔除所得税，我們相信，調整後的EBITDA為衡量我們業務的財務表現提供了一個基礎，不包括我們無法控制的因素。通過剔除折舊和攤銷費用，調整後的EBITDA衡量的是我們業務的財務表現，而不考慮它們的歷史成本。通過剔除非現金薪酬，調整後的EBITDA為衡量我們業務的財務表現(不包括限制性股票和股票期權獎勵的價值)提供了一個基礎。通過剔除與WOTC相關的成本，調整後的EBITDA為衡量我們業務的財務表現提供了一個基礎，不包括與獲得這一税收抵免資格相關的成本。此外，通過排除某些非經常性費用，調整後的EBITDA為在沒有非經常性費用的情況下衡量財務業績提供了基礎。出於所有這些原因，我們相信，調整後的EBITDA為我們和投資者提供了在評估我們的業務時相關和有用的信息。

 

然而，由於調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷，它沒有衡量我們維持或保留固定資產和無形資產所需的資本。此外，由於調整後的EBITDA不反映利息支出，它沒有考慮我們為未償債務支付的利息總額，也沒有顯示由於我們融資或利率變化而導致的利息成本趨勢。根據我們的定義，調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的調整後EBITDA相比，這些公司沒有完全按照我們的定義定義調整後的EBITDA。因為我們使用調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，所以我們將其與淨收益進行核對，淨收益是根據美國公認會計準則計算和公佈的最具可比性的財務衡量標準。

 

 
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目錄

 

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

9月30日，

2020

 

 

9月30日，

2021

 

 

9月30日，

2020

 

淨收入

 

$3,194,191

 

 

$1,971,133

 

 

$9,656,046

 

 

$4,003,311

 

利息支出

 

 

41,943

 

 

 

10,035

 

 

 

66,860

 

 

 

39,174

 

所得税撥備

 

 

324,638

 

 

 

404,058

 

 

 

408,228

 

 

 

654,592

 

折舊及攤銷

 

 

366,027

 

 

 

32,438

 

 

 

1,064,863

 

 

 

96,654

 

非現金補償

 

 

851,049

 

 

 

391,435

 

 

 

1,419,910

 

 

 

956,549

 

WOTC相關成本

 

 

174,648

 

 

 

113,332

 

 

 

413,538

 

 

 

328,048

 

非經常性收購相關費用，淨額

 

 

34,133

 

 

 

-

 

 

 

(2,102,898)

 

 

-

 

應收票據的非經常性費用

 

 

307,440

 

 

 

-

 

 

 

307,440

 

 

 

1,598,673

 

調整後的EBITDA

 

$5,294,069

 

 

$2,922,431

 

 

$11,233,987

 

 

$7,677,002

 

 

截至2021年9月30日的三個月

 

特許經營權使用費

截至2021年9月30日的三個月的特許經營權使用費約為650萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的320萬美元增長了103.2%。其中約160萬美元的特許權使用費增長歸因於對斯內林和林克公司的收購，約170萬美元歸因於今年的有機增長，因為在截至2021年9月30日的季度，新冠肺炎的負面影響沒有去年同期那麼明顯。

 

服務收入

服務收入包括我們向加盟商收取的逾期客户應收賬款利息、商標許可費以及我們提供的可選服務的其他雜費。由於應收賬款超過42天，我們的特許經營商每14天向我們支付相當於未收回應收賬款金額0.5%的利息。應收賬款在本公司與各特許經營商商定的日期(42至84天)退還給特許經營商，屆時不再收取利息。

 

截至2021年9月30日的三個月的服務收入約為341,000美元，比截至2020年9月30日的三個月的約164,000美元有所增加。這一增長是由於今年引入了商標許可費，並增加了可選服務的費用。

 

銷售、一般和管理費用

截至2021年9月30日的三個月的SG&A費用約為300萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的140萬美元增長了124.2%。這一增長與賠償成本增加約35萬美元、基於股票的賠償成本增加約45.9萬美元、我們的應收票據準備金增加約307000美元以及與在加利福尼亞州提起的集體訴訟有關的20萬美元的法律和解有關。

 

截至2021年9月30日的9個月

 

特許經營權使用費

截至2021年9月30日的9個月的特許經營權使用費約為1520萬美元，比截至2020年9月30日的9個月的960萬美元增長了59.5%。在特許權使用費的增加中，大約340萬美元是由於收購斯內林和林克公司，因此我們在本季度的9個月中有7個月經歷了額外的特許權使用費，大約230萬美元是由於今年的有機增長，因為在截至2021年9月30日的9個月裏，新冠肺炎的負面影響沒有去年同期那麼明顯。儘管自去年4月初以來，全系統的銷售額以及由此產生的特許經營權使用費一直在逐月緩慢接近歷史水平，但我們預計，與大流行前的水平相比，特許使用費收入的下降將持續到今年剩餘時間，甚至更久。

 

 
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目錄

 

服務收入

截至2021年9月30日的9個月的服務收入約為741,000美元，低於截至2020年9月30日的9個月的約841,000美元。這一下降主要是由於利息收入下降，這部分被商標許可費所抵消。

 

銷售、一般和管理費用

截至2021年9月30日的9個月的SG&A費用約為890萬美元，比截至2020年9月30日的9個月的650萬美元增長了36.4%。這一增長主要與大約160萬美元的收購相關費用有關。此外，我們看到薪酬成本增加了約59.8萬美元，基於股票的薪酬增加了約46.3萬美元，達成了20萬美元的法律和解，與工人賠償相關的費用相對增加了約73.5萬美元。這些增加被壞賬支出減少約26.9萬美元以及與我們應收票據準備金有關的費用減少約130萬美元部分抵消。

 

雜項收入

截至2021年9月30日的9個月的雜項收入約為410萬美元，比截至2020年9月30日的9個月的93.2萬美元增加了約320萬美元。這一增長主要是由於作為斯奈林交易的一部分確認的大約500萬美元的廉價購買收益。這一收益被與出售收購資產有關的大約120萬美元的淨虧損部分抵消。

 

流動性與資本資源

 

我們的流動性和資本的主要來源是我們持續運營產生的現金。我們還收到應收票據的本金和利息付款。2021年第一季度，我們還以面值將其中約530萬美元的票據出售給了巴斯，為兩筆收購創造了現金。此外，我們有能力與Truist在我們的信用額度下借款。

 

2021年9月30日，我們的流動資產比流動負債高出約2490萬美元。我們的流動資產包括大約480萬美元的現金和3840萬美元的應收賬款，這是我們的特許經營商向客户開出的賬單，我們根據特許經營協議擁有這些現金。我們在10月1日收購Recruit Media的過程中使用了大約440萬美元的現金。我們最大的流動負債包括與我們的工人賠償索賠責任相關的大約640萬美元，在即將到來的和解聲明中欠我們的特許經營商的730萬美元，以及410萬美元的其他流動負債。

 

2021年6月，我們與Truist達成了一項貸款協議，獲得6000萬美元的信用額度，其中2000萬美元用於信用證，320萬美元用於定期貸款。本協議規定借款基數來自我們的應收賬款，但受一定準備金和其他限制的限制。截至2021年9月30日，信用額度下約1,430萬美元的可用資金被用於確保我們對我們的工人補償保險公司的義務的未償還信用證，500,000美元被用於保護我們的支付卡資金賬户的信用證。根據我們的合格抵押品，截至2021年9月30日，根據協議，我們有大約1360萬美元可供根據信貸額度條款進行潛在的額外借款。有關我們的貸款協議、信用額度和定期貸款的更詳細説明載於“附註4-信用額度和定期貸款並以引用的方式併入本文中。

 

我們的營運資金需求在很大程度上是由臨時員工工資和客户應收賬款推動的。由於收入滯後於員工工資(通常是每天或每週)，我們的營運資金需求隨着全系統銷售額的增加而增加，反之亦然。當經濟收縮時，我們的現金餘額在短期內往往會增加，因為工資資金需求減少，應收賬款在收款時轉換為現金。

 

我們相信，我們目前的現金餘額，加上未來運營產生的現金，以及我們信用額度下的借款能力，將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資金需求、資本資產購買和與持續運營相關的其他流動性需求。我們將來能否以可接受的條件獲得融資，將受到很多因素的影響，包括資本或信貸市場的整體流動資金、經濟狀況，以及潛在貸款人認為我們的信貸實力。我們不能保證我們未來將以可接受的條件進入資本或信貸市場。新冠肺炎危機對資金或信貸可獲得性的影響很難預測，而且可能是重大的。

 

 
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目錄

 

經營活動

在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動產生的現金約為1480萬美元，其中包括約970萬美元的淨收入、在斯內林交易中獲得的約720萬美元的工人賠償索賠押金的返還、約120萬美元的無形資產出售淨虧損、欠特許經營商的金額增加約370萬美元以及其他流動負債約280萬美元的增加。這些撥備被與收購有關的確認收益約500萬美元和應收賬款增加約470萬美元部分抵消。在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金約為690萬美元，其中包括約400萬美元的淨收入和約420萬美元的應收賬款減少。這些撥備被預付工人補償增加了約120萬美元和應支付給我們的特許經營商的金額減少了約130萬美元部分抵消了。

 

投資活動

在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動使用的現金約為2390萬美元，其中包括為收購支付的現金約2880萬美元。這一使用被出售約530萬美元應收票據和出售購買地點約100萬美元的收益部分抵消。在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動使用的現金約為6000美元，其中包括購買約120萬美元的財產和設備。這一用途被約160萬美元的應收票據付款收益部分抵消。

 

融資活動

在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金約為25萬5千美元，其中包括約320萬美元的應付定期貸款收益。這筆準備金被大約230萬美元股息的支付所抵消。2020年，融資活動使用的現金約為824,000美元，其中包括支付約678,000美元的股息和購買約146,000美元的庫存股。

 

關鍵績效指標：全系統銷售額

 

我們把我們的特許經營商產生的總銷售額稱為“特許經營銷售額”。在他們轉變為特許經營權之前的一段時間裏，我們把公司擁有和運營的辦公室的銷售稱為“公司所有的銷售”。反過來，我們將特許經營銷售額和公司自有銷售額的總和稱為“全系統銷售額”。換句話説，整個系統的銷售額包括所有辦事處的銷售額，無論是由我們還是由我們的特許經營商擁有和運營的。全系統銷售額是一個關鍵的業績指標。雖然我們沒有將全系統銷售記錄為收入，但管理層認為，全系統銷售的信息對於瞭解我們的財務業績很重要，因為這些銷售是我們計算和記錄大部分特許經營權使用費收入的基礎，與所有其他特許使用費收入和服務收入直接相關，並表明我們的特許經營商基礎的財務健康狀況。管理層使用全系統銷售來將當前運營水平與歷史運營水平進行基準比較。不應將全系統銷售視為收入的替代。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，我們所有的辦事處都是特許經營的。因此，這些時期的全系統銷售額都來自特許辦事處。

 

下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的中期全系統銷售額(單位為千，百分比除外)。百分比表示全系統銷售額相對於上一可比期間的變化。

 

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年9月30日

 

 

變化

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年9月30日

 

 

變化

 

全系統銷售

 

$99,625

 

 

$55,627

 

 

 

79.1%

 

$244,643

 

 

$156,163

 

 

 

56.7%

 

 
26

目錄

 

辦事處數目

 

我們每段時間都會檢查我們開設和關閉的辦事處數量。辦公室的數量與我們賺取的版税和服務收入直接相關。我們的加盟商在第一季度開設了四個辦事處，沒有關閉任何辦事處。

 

下表説明瞭2021年前9個月開設和關閉或合併的辦事處數量。

 

特許經營辦公室，2020年12月31日

 

 

139

 

2021年關閉

 

 

-

 

2021年開業

 

 

10

 

2021年購買(扣除售出地點)

 

 

64

 

特許辦事處，2021年9月30日

 

 

213

 

 

表外安排

 

我們不參與任何表外融資安排。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家“較小的報告公司”，因此，我們不需要提供本條款所要求的信息。

 

項目4.控制和程序

 

披露控制和程序

 

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時交易所法案規則13a-15(B)所要求的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，管理層得出結論，由於以下披露的重大弱點，截至期末，這些披露控制和程序並不有效。

 

如先前報告所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，因為我們沒有足夠的會計資源來處理大量的技術會計問題，並提供足夠的審查職能。

 

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

 

管理層致力於維持強大的內部控制環境，並正在採取行動補救財務報告內部控制的重大弱點，包括評估、在會計部門增聘員工以及聘用具有收購專業知識的第三方專業人員。

 

管理層相信，上述努力將有效地彌補物質上的弱點。隨着管理層繼續評估和改進財務報告的內部控制，管理層可能會決定採取額外措施來解決控制缺陷，或者決定修改或補充上述補救計劃。然而，管理層不能向您保證，公司將在何時補救這種弱點，管理層也不能確定是否需要採取額外的行動或任何此類行動的成本。

 

儘管截至2021年9月30日，公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官仍然存在實質性的疲軟，但公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，得出的結論是，本季度報告中包括的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們截至日期和所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

 
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目錄

 

第二部分：其他信息

 

項目1.法律訴訟

 

我們不時參與各種法律和行政訴訟。根據我們目前掌握的信息，我們預計上述任何事項都不會造成重大的未投保損失。我們相信，即使這些訴訟的結果被否定，也不會對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和資本資源產生實質性的不利影響。

 

第1A項。風險因素

 

以下風險因素已根據我們先前在提交給證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中披露的風險因素進行了更新。該報告於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

 

與我們的工商業相關的風險

 

我們的業務繼續受到新冠肺炎疫情以及政府對新冠肺炎疫情的相關反應的不利影響，我們預計不利的商業和經濟狀況將持續到未來。

新冠肺炎大流行在全球的爆發，以及相關的政府應對措施，繼續對我們所在國家的經濟產生負面影響。此外，與疫情有關的健康問題，以及在某些情況下無法獲得兒童保育，對我們臨時僱員的供應產生了負面影響。對人員編制服務的需求受一般經濟狀況的影響很大。經濟低迷和與新冠肺炎疫情持續時間相關的不確定性對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生了不利影響，並將繼續影響我們的經營業績、現金流和財務狀況。

 

新冠肺炎大流行(包括任何變種)繼續對我們業務造成不利影響的程度取決於大流行的未來發展和相關政府應對措施，例如與新冠肺炎疫苗相關的效力、分佈和政府要求。由於大流行的持續不確定性質，我們無法確切地預測恢復的時間或程度。

 

新的業務計劃將導致我們產生額外的支出，並可能對我們的核心業務產生不利影響。

我們希望通過引入新的業務計劃來擴大我們的業務，這是我們增長戰略的一部分。新的業務計劃、戰略業務合作伙伴或業務構成的變化可能會分散我們管理層的注意力，並擾亂我們的運營，導致我們的核心業務和運營結果受到嚴重影響。新的業務舉措和進入新的市場可能會帶來重大的意想不到的挑戰和風險，並將管理層的注意力從我們的核心業務上轉移開。

 

我們的債務水平和信貸協議中的限制可能會對我們的運營產生負面影響，並限制我們的流動性和對經濟變化的反應能力。

我們與Truist Bank(“Truist”)的新循環信貸額度包含限制性契約，這些契約要求我們維持某些財務條件，如果我們的盈利能力或流動性大幅下降，我們可能無法滿足這些條件。如果我們不遵守這些限制性公約，可能會導致違約，如果不能治癒或免除違約，我們將需要在這些借款到期日之前償還。我們手頭可能沒有足夠的資金來償還這些貸款，如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或者根本無法再融資，我們的運營業績和財務狀況可能會受到成本和利率上升的重大不利影響。

 

 
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目錄

 

我們的流動性和資本的主要來源是我們持續運營產生的現金。我們還收到應收票據的本金和利息付款。我們必須有足夠的流動性來源來滿足我們的營運資金要求，為我們的工人補償抵押品要求提供資金，償還我們未償還的定期貸款，併為增長機會提供資金。如果沒有足夠的流動性，我們可能無法追求增值的商機。

 

如果我們的債務水平在未來大幅增加，可能會對我們正在進行的運營產生重大影響，包括要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，而不是用來執行我們的戰略舉措，如收購；限制我們為未來的營運資本、資本支出或其他有價值的努力獲得額外債務融資的能力；以及限制我們對市場變化的反應能力。

 

收購可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會繼續將收購作為我們增長計劃的一部分。這一戰略可能會受到阻礙，如果無法以可接受的條件獲得收購候選者，我們可能無法實現長期增長目標。此外，我們可能很難將被收購的公司整合到我們的運營軟件和財務報告系統中，並且可能無法有效地管理或剝離被收購的公司以實現預期的增長。

 

未來的收購可能會招致額外的債務和或有負債，利息費用、攤銷費用和與整合努力相關的非經常性費用增加。投資者可能會對我們宣佈的收購持負面看法，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。收購還可能導致在我們的財務報表中增加商譽和無形資產，在我們確定收購的商譽和無形資產發生減值期間，我們可能需要在財務報表中記錄一筆重大費用，這將對我們的財務業績產生負面影響。我們收購的業務的主要高管、特許經營商、客户和其他業務合作伙伴的潛在損失可能會對我們收購的資產、業務或業務的價值產生不利影響。這些事件可能會對我們的業務造成實質性的損害，並對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

 

職業安全與健康管理局發佈的“新冠肺炎疫苗接種和檢測應急臨時標準”以及相關的合規工作可能會對我們的業務和整體經濟產生實質性的不利影響。

我們必須遵守OSHA於2021年11月5日在聯邦登記冊上公佈的緊急臨時標準，該標準要求僱員100人或以上的僱主採用書面政策，要求所有員工全面接種新冠肺炎疫苗，或接受定期新冠肺炎檢測，並戴上面罩(“疫苗強制令”)。疫苗強制令，以及其他與聯邦承包商和醫療工作者相關的類似法規，可能會對我們的業務或整個經濟產生實質性的不利影響。鑑於我們特許經營的性質，我們的特許經營商控制着與我們員工的日常互動，可能很難確保完全遵守。對不遵守規定的擬議罰款數額很大，如果對我們施加罰款，可能會對我們的運營業績和流動性產生實質性的不利影響。此外，一些員工可能會選擇自願退出勞動力大軍，以迴應疫苗強制令或其他類似規定。如果有足夠數量的工人不能或不願意遵守疫苗規定，整個經濟可能會受到影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，遵守疫苗授權和類似法規的成本，包括接種疫苗所需的帶薪休假和從副作用中恢復的帶薪病假相關的成本，以及開發適當的技術解決方案以確保合規的成本，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

 

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

沒有。

 

項目5.其他信息

 

沒有。

 

 
29

目錄

 

項目6.展品

 

展品編號：

描述

10.1

 

HQ LTS Corporation、HireQuest，Inc.和Cory Smith之間的僱傭協議，日期為2021年7月15日(通過引用附件10.1併入公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中的附件10.1)。

10.2

HQ LTS Corporation、HireQuest，Inc.和John McAnnar之間的僱傭協議，日期為2021年9月1日(通過引用附件10.2併入公司於2021年9月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

31.1

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過的第13a-14(A)條對HireQuest，Inc.首席執行官理查德·赫曼斯(Richard Hermanns)的認證(特此提交)

31.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過的第13a-14(A)條對HireQuest，Inc.首席財務官科裏·史密斯(Cory Smith)的證明(特此提交)

32.1

 

HireQuest，Inc.首席執行官Richard Hermanns和HireQuest，Inc.首席財務官Cory Smith根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的規定頒發的證書(提供於此)

101.INS

XBRL實例文檔(隨函存檔)

101.SCH

 

XBRL分類擴展架構文檔(隨函存檔)

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文件(隨函存檔)

101.DEF

 

XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔(隨函存檔)

101.LAB

XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔(隨附存檔)

101.PRE

 

XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔(隨附存檔)

 

 

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目錄

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

 

/s/理查德·赫曼斯

 

2021年11月11日

 

理查德·赫曼斯

 

日期

 

總裁兼首席執行官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/科裏·史密斯

 

2021年11月11日

 

科裏·史密斯

 

日期

 

首席財務官

 

 

 

  

 
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