美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

或

佣金 檔號：001-34951

XTANT 醫療控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(406) 388-0480

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒

截至2021年11月9日已發行的普通股數量 ，面值0.000001美元，登記人數量：86,796,175.

XTANT 醫療控股公司

表格 10-Q

2021年9月30日

目錄表

本 表格10-Q季度報告包含符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(修訂)第21E節含義的某些前瞻性陳述，並受這些 節所創造的安全港的約束。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

正如本報告中使用的 ，除非上下文另有含義，否則術語“我們”、“Xant”、 “Xant Medical”和“公司”是指Xant Medical Holdings，Inc.及其全資子公司Xant Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.和X-Spin Systems，Inc.，所有這些都合併在Xant的簡明合併財務報表 中。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

我們 擁有各種未註冊的商標和服務標記，包括我們的公司徽標。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號 沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為此類商標和商號的所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示 。 我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或背書 或由任何其他公司贊助。 我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或背書 或由任何其他公司贊助。 我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係或背書 或我們的贊助。

我們 在整個報告中包含我們的網站地址，僅供參考。我們網站上包含或連接到我們網站的信息未 通過引用併入本報告。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本季度報告(Form 10-Q)中包含的並非純粹歷史性的 陳述是符合1995年私人證券訴訟改革法案 含義的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關 我們對未來的“期望”、“希望”、“信念”、“意圖”或“戰略”的陳述。此外，任何提及未來事件或環境(包括任何潛在假設)的預測、預測或其他特徵的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”和“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明 不具有前瞻性。例如，本表格10-Q中的前瞻性陳述可能包括關於以下主題的陳述， 會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於以下描述：

本10-Q表格中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會與我們預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或假設，其中許多風險、不確定性或假設是我們無法控制的。 這些風險和不確定性可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於我們在截至12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分 中描述的那些因素。

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券 法律可能要求這樣做。

XTANT 醫療控股公司

壓縮 合併資產負債表

(單位： 千，不包括股數和麪值)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

XTANT 醫療控股公司

精簡 合併業務報表

(未經審計， 千股，不包括股數和每股金額)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

XTANT 醫療控股公司

精簡 合併權益報表

(未經審計， 以千為單位，股數除外)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

XTANT 醫療控股公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計，以千為單位 )

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

未經審計的簡明合併財務報表附註

本 管理層討論和分析提供重要的歷史和前瞻性披露，旨在使投資者和 其他用户能夠評估我們的財務狀況和運營結果。閲讀以下討論時應結合 本Form 10-Q季度報告中包含的簡明合併財務報表和附註，以及截至2020年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告中包含的經審核的合併財務報表和附註，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。除了歷史 財務信息之外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。為便於顯示，本文中包含的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括上文在 “關於前瞻性陳述的告誡聲明”以及本10-Q表格的其他部分中討論的那些因素。

業務 概述

我們 為國內外市場開發、製造和營銷再生醫學產品和醫療器械。我們的產品 服務於整形外科和神經外科醫生的專業需求，包括用於促進骨癒合的骨生物學、植入物 和用於治療脊柱疾病的器械。我們通過獨立分銷商 和庫存代理在直接員工的支持下在美國推廣我們的產品。

我們 在美國擁有廣泛的銷售渠道，由獨立委託代理商和庫存分銷商代理我們的部分或全部產品。我們還維護一個國民賬户計劃，使我們的代理商能夠訪問綜合配送網絡 醫院(“IDN”)和通過團購組織(“GPO”)。我們與主要的 個GPO簽訂了生物製品合同，並廣泛訪問美國各地的IDN，用於生物製品和脊柱硬件系統。雖然我們的重點是 美國市場，但我們通過加拿大、墨西哥、南美、澳大利亞和某些太平洋地區國家的庫存分銷合作伙伴在國際上推廣和銷售我們的產品。

在 2021年期間，我們主要關注四個關鍵增長計劃：(1)推出新產品；(2)擴大我們的分銷網絡；(3) 滲透鄰近市場；(4)通過技術和戰略收購利用我們的增長平臺。今年我們已經推出了三個新產品，第四個產品是骨髓濃縮產品，將於2021年11月推出。 到2021年9月，我們已經實現了擴大2021年分銷網絡的目標，引入了40多個新代理。我們增加了 新的銷售人員，以利用某些相鄰的非脊椎市場，例如足部和踝部、顱頜面部、腫瘤學、關節重建和創傷市場。 在截至2021年9月30日的三個月中，我們開始朝着這一目標取得進展 ，當時我們將自有品牌和原始設備製造商的銷售擴展到這些鄰近市場。最後，我們的一個關鍵增長計劃 是通過有針對性的戰略收購來增加產品供應的深度。雖然這四個關鍵增長 計劃的目的是增加我們未來的收入，但不能保證我們將成功實施這些增長 計劃或增加我們的未來收入。

新冠肺炎大流行的影響

自2020年3月以來，新冠肺炎疫情已導致企業關閉、嚴格的旅行限制和社會疏遠措施的實施。 在新冠肺炎大流行初期以及最近 由於最近主要由Delta變種引起的病例和住院人數激增，醫院和其他醫療機構 取消或推遲了選擇性程序，將資源轉移到感染患者身上，非患者(包括我們的直接和間接銷售代表)獲得的機會也受到限制。 由於這些情況，外科醫生和他們的病人已經並可能繼續 推遲使用我們的產品的程序。此外，許多專門從事使用我們產品的程序的工廠都出現了人員短缺、臨時關閉和/或工作時間減少的情況. 這些情況已經並可能繼續對正在進行的選擇性程序的數量以及我們的員工、獨立銷售代表和分銷商有效地營銷和銷售我們的產品的能力產生負面影響， 已經並可能繼續對我們的收入產生實質性的不利影響。

雖然 放寬新冠肺炎限制導致我們在截至2021年9月30日的9個月的收入比去年同期有所改善 ，但2021年第三季度病例和住院人數的回升導致 我們在截至2021年9月30日的三個月的收入與去年同期和2021年第二季度 相比有所下降。在整個2021年第三季度，尤其是從2021年8月開始，脊柱和其他手術程序量在我們的許多關鍵市場受到了 負面影響，原因是住院人數增加導致程序取消和/或推遲， 對可選程序的限制以及人員短缺，這些都對我們2021年第三季度的收入產生了負面影響。選舉程序和人員配備問題的減少 一直持續到2021年第四季度初，並可能持續到2022年，因此 繼續對我們的收入產生負面影響。此外，由於新冠肺炎病例和住院的死灰復燃 ，可能會恢復限制 ，無論是由於Delta變體還是新變體， 或者人員短缺可能會繼續存在或惡化，這將繼續對我們的收入造成不利影響。

新冠肺炎疫情還對一般商業活動以及全球經濟和供應鏈造成了不利影響， 擾亂了我們獲得原材料、組件和產品的能力。這場大流行還 對我們的分銷商、獨立銷售代表、客户、合同製造商 和供應商及其各自的業務產生不利影響，這反過來已經並可能繼續對我們的業務和運營產生不利影響 。

雖然 我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響，但 新冠肺炎疫情將繼續影響我們業務的全面程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎變體的新信息，遏制它或治療其 影響的行動，疫苗的可用性、接受度和有效性，病毒及其變體的未來死灰復燃， 政府取消限制的速度，以及患者因安全問題或經濟困難而尋求護理和治療的意願和能力 。如果我們的收入繼續下降，無法恢復到新冠肺炎疫情爆發前的水平 ，我們可能需要對我們的長期資產和商譽產生減值費用，並減記過剩庫存， 這可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。

請參閲本報告第二部分第1A項和我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項中的 “風險因素”，瞭解新冠肺炎疫情對我們業務可能造成的影響的更多信息 。

運營結果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較

收入

截至2021年9月30日的三個月和九個月的總收入分別為1,380萬美元和4,130萬美元，與截至2020年9月30日的三個月和九個月的1,400萬美元和3,930萬美元相比，分別下降了1.7%和增長了5.0%。與三個月相比的下降主要是由於新冠肺炎的增量版本減少了我們主要市場的選修程序 。與去年同期相比，9個月的增長在很大程度上是因為與去年同期相比，今年早些時候放鬆了對新冠肺炎大流行的限制，導致選擇性程序增加了 。

銷售成本和毛利潤

銷售成本 主要包括製造和產品採購成本以及手術託盤的折舊。銷售成本 還包括估計過剩庫存的儲備、可能丟失且無法退回的寄售庫存，以及估計丟失和損壞的寄售手術器械的儲備 。截至2021年9月30日的三個月，銷售成本增加了38.1%，即180萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的480萬美元增至660萬美元。截至2021年9月30日的9個月，銷售成本增加了18.6%，即260萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的1390萬美元增至1650萬美元。 在截至2021年9月30日的三個月中，銷售成本增加的主要原因是，在減少庫存計劃的推動下，吸收了80萬美元的勞動力和管理費用，增加了30萬美元的額外費用，這是由於 增加了過剩和陳舊庫存的儲備費用，其餘的增加主要是由於銷售組合和通過 銷售產品，但前期的生產成本更高。在截至2021年9月30日的9個月中，銷售成本的增加主要是由於截至2021年9月30日的9個月的收入比2020年可比期間有所增加( 如上所述)，並且由於產能過剩 在前幾個時期降低庫存和直銷產品(受生產成本增加的影響)，吸收了120萬美元的勞動力和間接費用而增加了銷售成本。

截至2021年9月30日的三個月，毛利潤佔收入的百分比降至52.2%，而2020年同期為66.0% 。截至2021年9月30日的9個月，毛利潤佔收入的百分比降至60.0%，而2020年同期為64.6%。在截至2021年9月30日的三個月中，13.8%的降幅中，5.6%是由於減少了對勞動力和間接費用的吸收，2.2%是由於超額和陳舊庫存的儲備費用增加，3.4%是由於銷售 組合，包括更多的低利潤率自有品牌和原始設備製造商的銷售，3.6%是由於通過 銷售產品，但在前幾個時期受到更高的生產成本的影響。在截至2021年9月30日的9個月4.6%的降幅中， 3.0%是由於減少了勞動力和管理費用的吸收，1.8%是由於銷售組合。我們預計更高的產品成本將在未來持續 ，但在其他方面，隨着新冠肺炎對外科手術的影響減弱，預計毛利潤將有所改善。

常規 和管理

一般 和管理費用主要包括公司員工的人事成本、現金和股票薪酬相關的 成本、法律、會計和專業費用以及佔用成本。截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了2.1%，即10萬美元 ，達到310萬美元，而2020年同期為300萬美元。截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用為1,030萬美元，與2020年同期的1,030萬美元持平 。與前三個月相比增加的主要原因是，在截至2021年9月30日的三個月裏，增加了20萬美元的工資和工資支出 ，以及註銷了南美地區20萬美元的產品註冊，但與各種員工補償計劃相關的支出減少了50萬美元，部分抵消了這一增長。這九個月的比較包括截至2021年9月30日的九個月中額外的 60萬美元的法律和解費用以及與各種補償計劃相關的額外30萬美元，但部分被截至2021年9月30日的九個月減少的70萬美元的遣散費所抵消。

銷售 和市場營銷

銷售 和營銷費用主要包括銷售佣金、銷售和營銷員工的人事成本、貿易展會成本、 銷售會議、差旅費用、廣告以及其他與銷售和營銷相關的成本。截至2021年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為530萬美元，與2020年同期的530萬美元持平。截至2021年9月30日的9個月，銷售和 營銷費用增長0.9%，即10萬美元，達到1570萬美元，而2020年同期為1560萬美元。三個月的比較包括：與2020年同期相比， 自有品牌和原始設備製造商銷售額的組合增加導致佣金支出減少60萬美元，但由於員工人數增加以及額外的營銷和差旅費用20萬美元， 工資和工資增加了30萬美元，這部分抵消了佣金支出的減少。與2020年同期相比， 9個月的增長主要是由於額外的獨立代理銷售佣金和10萬美元的獎勵，這是因為 收入增加了。

研究和開發

研究和開發費用主要包括開發新技術和流程的內部成本。截至2021年9月30日的三個月，研發費用 增加了49.6%，即10萬美元，達到30萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，研發費用為20萬美元。截至2021年9月30日的9個月，研發費用增長了36.0%，即20萬美元，達到70萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，研發費用為50萬美元。研究和開發費用的增加與截至2021年9月30日的三個月和九個月的員工人數增加相關的額外工資和工資與上年同期相比有所增加。

利息 費用

利息 費用由我們的債務工具產生的利息組成。截至2021年9月30日的三個月的利息支出為30萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為210萬美元。截至2021年9月30日的9個月的利息支出為50萬美元 ，截至2020年9月30日的9個月的利息支出為530萬美元。與上年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出減少是因為我們於2020年10月1日進行了債務 重組，其中包括減少了6170萬美元的未償還本金和實物利息。

流動性 與資本資源

流動資金

自 我們成立以來，我們主要通過運營現金流、私募股權證券和可轉換債務、債務融資、普通股發行和其他債務交易為我們的運營提供資金。下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年12月31日的營運資金 (單位：千)：

我們的現金和現金等價物增加 主要是由於2021年2月完成了普通股和認股權證的私募 。2021年2月24日，我們以私募方式向一家專注於醫療保健的機構認可投資者 發行了8,888,890股我們的普通股，收購價為每股2.25美元，並以認股權證的形式購買了最多6,666,668股我們的 普通股。權證的行權價為每股2.25美元，須遵守慣例的反稀釋，但不受價格保護和調整， 可立即行使，並於發行之日起五年內到期。在扣除費用和其他預計發行費用後，我們從私募中獲得了大約 $1840萬的淨收益。我們預計將這些淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途。

現金流

2021年前9個月經營活動提供的現金淨額為1.6萬美元，主要歸因於 應收賬款減少60萬美元，產成品和在製品庫存減少390萬美元所產生的現金，但由於公司採購和生產流程的調整，應計負債減少了140萬美元，原材料增加了220萬美元，這部分抵消了 產生的現金。與2020年同期相比，用於經營活動的現金淨額為160萬美元。

2021年和2020年前9個月用於投資活動的現金淨額分別為130萬美元和70萬美元，主要用於購買房產和設備。

2021年前9個月，融資活動提供的現金淨額為1760萬美元，這主要歸因於我們2021年2月的私募收益中的1840萬美元(扣除發行成本)。與2020年同期相比，融資活動中使用的淨現金為10萬美元 。

當前 和之前的信貸安排

於2021年5月6日，本公司作為擔保人及我們的附屬公司作為借款人(統稱“借款人”)， 以“定期信貸協議”的身份與MidCap Financial Trust訂立了信貸、擔保及擔保協議(定期貸款)(“定期信貸協議”)及信貸、擔保及 擔保協議(循環貸款)(“循環信貸協議”及連同定期信貸協議，“信貸 協議”)，並以“循環信貸協議”及“信貸 協議”的身分與MidCap Financial Trust訂立了“信貸、擔保及擔保協議”(“定期信貸協議”)及“信貸、擔保及擔保協議”(“循環信貸協議”)及“信貸 協議”(以下簡稱“信貸 協議”)。

定期信貸協議規定本金總額為1,200萬美元(“定期貸款承諾”)的有擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)將立即撥給借款人，另外還有500萬美元 額外部分完全由MidCap和貸款人酌情決定，用於本公司、借款人和 貸款人在根據該等額外部分發放貸款之前商定的目的。循環信貸協議提供有擔保的循環信貸安排(“循環貸款”，連同“貸款”)，借款人可在任何時間借入最多800萬美元(該金額為“循環貸款承諾”)，其可獲得性 是根據循環信貸協議中規定的公式確定的，借款基數等於借款人的某些應收賬款和存貨的百分比 。循環貸款項下的所有借款必須 滿足慣例條件，包括無違約、所有重要方面的陳述和擔保的準確性 以及交付更新的借款基礎證書。

設施的到期日為2026年5月1日。每一借款人和本公司作為擔保人，對信貸協議條款規定的貸款項下的所有義務負有連帶責任 。借款人的義務以及本公司作為擔保人根據信貸協議承擔的義務以其幾乎所有資產(包括但不限於本公司和借款人的所有庫存、設備、賬户、知識產權和其他資產)的優先留置權作為擔保。

定期融資的 所得款項用於支付與融資相關的交易費，並全額支付本公司先前信貸融資項下所有未償還的 債務和應計利息，詳情如下。循環融資的收益可用於支付與融資相關的交易費、全額償還本公司先前信貸融資項下的所有未償債務和應計 利息，以及用於營運資金和一般企業用途。

信貸協議項下的貸款及其他債務的年利率相等於LIBOR利率之和的利息， 該等條款在信貸協議中定義，加上適用保證金7.00%(在定期信貸協議的情況下)和4.50% (在循環信貸協議的情況下)，每種情況下的LIBOR下限均為1.00%。

信貸協議包含通常適用於高級擔保信貸安排的肯定和否定契約，包括契約 ，這些契約除其他事項外，限制或限制借款人產生額外債務的能力，以及對其資產的額外留置權，從事合併或收購或處置資產，支付股息或進行其他分配， 自願提前償還其他債務，與關聯人進行交易，進行投資，以及改變性質此外，信貸協議要求借款人和本公司將產品淨收入維持在或高於最低 水平，並保持最低調整後EBITDA和最低流動資金，每種情況下都保持在信貸協議規定的水平。 截至2021年9月30日，我們遵守了信貸協議下的所有條款。

於2021年5月6日，在簽署和交付信貸協議的同時，本公司、借款人、OrbiMed Royalty Opportunities II，LP(“特許權使用費機會”) 和ROS Acquisition Offshore LP(“ROS”)之間於2019年3月29日修訂並重新簽署的信貸 協議(“第二A&R信貸協議”)經隨後修訂(“第二A&R信貸協議”)， 定於2021年12月31日到期。

現金需求

我們 相信，截至2021年9月30日，我們的1860萬美元現金和現金等價物，加上設施下的可用金額， 將足以滿足我們至少到2022年11月的預期現金需求。但是，我們可能需要或尋求額外的 資金，為我們在2022年11月之前的未來運營和業務戰略提供資金。因此，不能保證我們不會在此之前 需要或尋求額外融資。

如果市場條件有利於籌集額外資金，我們 甚至可以在需要之前就選擇籌集額外資金。我們 可能尋求通過各種渠道籌集更多資金，例如股權和債務融資、額外債務重組或 再融資，或者通過戰略合作和許可協議。我們不能保證我們能夠獲得額外的 資金來源來支持我們的運營，或者如果這些資金可供我們使用，我們不能保證這些額外資金足以 滿足我們的需求或按我們可以接受的條款提供。如果經濟和市場狀況惡化，情況尤其如此。

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券或債務的重組或再融資來籌集額外資本的程度，我們現有股東的利益可能會被稀釋，條款可能包括股權購買折扣價、認股權證 覆蓋範圍、清算或其他會對我們現有股東的權利產生不利影響的優惠。如果我們發行普通股， 我們可能會以低於交易價格的收購價發行，和/或我們可能會向購買者發行認股權證，這 可能會稀釋我們現有的股東。如果我們發行優先股，可能會對我們股東的權利產生不利影響，或者使我們普通股的價值縮水 。特別是，授予未來優先股持有人的特定權利可能包括投票權、股息和清算、轉換和贖回權、償債基金條款，以及對我們與第三方合併或將資產出售給第三方的能力 的限制。額外債務融資(如果可用)可能涉及包括契約的協議 限制或限制我們採取特定行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈 股息。在籌集額外的股本或債務融資之前，我們可能需要根據我們的信貸 協議和/或我們與他們的投資者權利協議下的ROS和特許權使用費機會獲得代理的同意，並且不能保證 他們會提供此類同意，這可能會限制我們籌集額外融資的能力和條款。

資產負債表外安排

我們 沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性或資本支出或資本 資源產生或可能產生當前或未來的影響，而這些對我們普通股的投資者來説是重要的。

關鍵會計估算

管理層 討論和分析我們的財務狀況和運營結果是基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。編制這些財務報表需要我們對報告的 資產、負債、收入、費用和相關披露金額做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和 我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。

與我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的關鍵會計估計相比，我們截至2021年9月30日的三個月和九個月的關鍵會計估計沒有 變化。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

控制和程序有效性方面的限制

在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用 判斷。

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了 截至2021年9月30日我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)所定義)的有效性。基於 評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制 和程序是有效的。

財務報告內部控制變更

在截至2021年9月30日的三個月內，公司的財務報告內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有 對我們的財務報告內部控制產生或可能產生重大影響的變化。

不適用 。

雖然 第1A項不適用於Xant作為一家較小的報告公司，但我們在此披露以下額外風險：

我們的 業務、運營業績和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響 。

自2020年3月以來，新冠肺炎疫情已導致企業關閉、嚴格的旅行限制和社會疏遠措施的實施。 在新冠肺炎疫情爆發之初以及最近由於Delta變體導致的病例和住院人數激增的 ，醫院和其他醫療機構 取消或推遲了選擇性程序，將資源轉移到感染患者身上，非患者(包括我們的直接和間接銷售代表)的機會也受到限制。 由於這些情況，外科醫生和他們的病人已經並可能繼續 推遲使用我們的產品的程序。此外，許多專門從事使用我們產品的流程的工廠都出現了人員短缺、臨時關閉和/或工作時間減少的情況。這些情況已經並可能繼續對正在進行的選擇性程序的數量以及我們的員工、獨立銷售代表和分銷商有效地營銷和銷售我們的產品的能力產生負面影響， 已經並可能繼續對我們的收入產生實質性的不利影響。

與去年同期和2021年第二季度相比，2021年第三季度病例和住院人數的回升導致我們在截至2021年9月30日的三個月中的收入 下降。在整個 2021年第三季度，尤其是從2021年8月開始，脊柱和其他手術程序量在我們的許多主要市場都受到了負面影響 ，原因是住院人數增加導致程序取消和/或推遲， 對可選程序的限制和人員短缺，這些都對我們2021年第三季度的收入產生了負面影響。選舉程序和人員配備問題的減少 一直持續到2021年第四季度初，並可能持續到2022年，因此 繼續對我們的收入產生負面影響。此外，由於新冠肺炎病例和住院的死灰復燃 ，可能會恢復限制 ，無論是由於Delta變體還是新變體， 或者人員短缺可能會繼續存在或惡化，這將繼續對我們的收入造成不利影響。

新冠肺炎疫情也對一般商業活動和全球經濟造成了不利影響，這 已導致經濟放緩和衰退，並可能導致其他不可預測的事件，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。 大流行對更廣泛的經濟的不利影響也可能在短期和長期內對使用我們產品的程序的需求產生負面影響。這場大流行還擾亂了全球供應鏈 ，影響我們獲取原材料、組件和產品的能力。這場大流行還對我們的分銷商、獨立銷售代表、客户、合同製造商和供應商及其各自的業務 產生不利影響，並可能繼續對其產生不利影響。這反過來又對我們的業務和運營產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。 由於疫情對我國經濟的這種負面影響，我們的一個或多個分銷商、獨立銷售代表、 客户、合同製造商和供應商可能會遇到財務困難，取消、推遲或延遲訂單，無法根據或者遭受業務中斷，或者我們可能需要向我們的分銷商、獨立銷售代表和客户提供 特殊付款條款或救濟。因此，我們認為，由於這場大流行，我們 面臨着更高的信用風險。這可能會對我們製造和提供產品 以及以其他方式運營我們的業務的能力產生不利影響，並增加我們的成本和支出。

新冠肺炎大流行還導致並可能繼續導致全球資本市場的嚴重中斷和波動， 這可能會增加我們未來的資本成本，並對我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。 我們收入的下降和疫情對我們其他經營業績的不利影響可能會影響我們在信貸安排下的債務契約 ，以及我們根據該契約獲得資金或對債務進行再融資或延長其到期日的能力。我們可能需要從其他 來源借入資金，例如其他貸款機構和機構或政府機構。不能保證此類借款將可用 或以優惠條款或無限制使用，否則可能會損害我們的運營靈活性。

上述以及新冠肺炎對我們業務造成的其他持續中斷已經並可能繼續對我們的業務、運營業績、財務狀況、前景和我們普通股在整個2021年的交易價格造成重大 不利影響。儘管我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響，但新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響 將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展，包括可能出現的關於新冠肺炎變體的新信息， 遏制它的行動或治療其影響的行動，疫苗的可用性、接受度和有效性，病毒及其變體未來的死灰復燃，政府取消限制的速度，醫院的病人容量以及患者出於安全考慮或經濟困難而尋求護理和治療的意願和能力 。

不能保證我們的收入會恢復到新冠肺炎之前的水平。如果我們的收入繼續下降， 無法恢復到新冠肺炎大流行前的水平，我們可能需要對我們的長期資產和商譽產生減值費用，我們可能會經歷 手頭過剩庫存量的增加，並被要求確認庫存減記， 每一項或全部減記都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情還增加了我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格中描述的某些其他風險因素的風險。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

轉移代理更改

我們 已指定Broadbridge Corporation Issuers Solutions，Inc.(以下簡稱Broadbridge)為我們普通股的轉讓代理和註冊商，自2021年11月5日起生效。從2021年11月5日開始，Xant股東可通過以下地址、電話號碼和電子郵件地址向Broadbridge諮詢：

本季度報告以表格10-Q的形式歸檔或提供以下展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。