美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
金星概念 Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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( (註冊人主要執行辦公室的地址包括郵政編碼，電話號碼包括區號) |
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根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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商品代號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。巴塞羅那
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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加速的文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年11月9日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
2 |
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第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
2 |
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簡明綜合資產負債表 |
2 |
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簡明合併操作報表 |
3 |
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壓縮合並 陳述 的綜合 損失 |
4 |
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股東權益簡明合併報表 |
5 |
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|
現金流量表簡明合併報表 |
6 |
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|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
27 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
46 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
46 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
47 |
|
第1項。 |
法律程序 |
47 |
|
第1A項。 |
風險因素 |
47 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
48 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
48 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
48 |
|
第五項。 |
其他信息 |
48 |
|
第6項 |
陳列品 |
49 |
|
簽名 |
51 |
|
i
第一部分
項目1.簡明合併財務報表
金星概念 公司
壓縮合並 資產負債表
(未經審計)
(在 數以千計，除了為股票和每股數據)
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9月30日， 2021 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款，扣除備用金#美元 |
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盤存 |
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預付費用 |
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對供應商的預付款 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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長期資產： |
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長期應收賬款 |
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遞延税項資產 |
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遣散費支付基金 |
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財產和設備，淨值 |
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無形資產 |
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長期資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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貿易應付款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應繳税款 |
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未賺取利息收入 |
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保修應計 |
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遞延收入 |
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政府援助貸款的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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長期債務 |
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政府援助貸款 |
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應繳税款 |
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應計遣散費 |
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遞延税項負債 |
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未賺取利息收入 |
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保修應計 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註8) |
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股東權益(注1)： |
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普通股，$ |
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額外實收資本(注1) |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
金星概念 公司
壓縮合並 陳述 運營部
(未經審計)
(在 數以千計，除了為每股數據)
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三個月 截至9月30日， |
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九個月 截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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租契 |
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產品和服務 |
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銷貨成本 |
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租契 |
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產品和服務 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售和營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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研發 |
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商譽減值 |
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免除政府援助貸款的收益 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他費用： |
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匯兑損失 |
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財務費用 |
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出售附屬公司的虧損 |
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所得税前虧損 |
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所得税費用(福利) |
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淨損失 |
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當作股息 |
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公司股東應佔虧損 |
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( |
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) |
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可歸因於非控股權益的收入(虧損) |
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每股淨虧損： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權-計算中使用的平均每股股數： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
金星概念 公司
壓縮合並 陳述 的綜合 損失
(未經審計)
(在 數千人)
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三個月 截至9月30日， |
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九個月 截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨損失 |
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當作股息 |
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公司股東應佔虧損 |
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可歸因於非控股權益的收入(虧損) |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
金星概念 公司
壓縮合並 陳述的股東的權益
(未經審計)
(在 數以千計，除了為股票)
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優先股 系列A |
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普通股 |
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其他內容 已付- |
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累計 |
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非- 控管 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本內 |
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赤字 |
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利息 |
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權益 |
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餘額-2021年1月1日 |
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2020年12月公開發售認股權證行權 |
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行使的期權 |
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淨虧損--公司 |
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淨虧損--非控股權益 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額-2021年3月31日 |
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行使的期權 |
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淨收入-公司 |
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淨虧損--非控股權益 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額-2021年6月30日 |
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行使的期權 |
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淨虧損--公司 |
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淨收入--非控制性權益 |
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收購非控股權益 |
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附屬公司的處置 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額-2021年9月30日 |
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優先股 系列A |
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普通股 |
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其他內容 已付- |
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累計 |
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非- 控管 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本內 |
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赤字 |
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利息 |
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權益 |
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餘額-2020年1月1日 |
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普通股發行 |
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2020年私募配售股票，扣除成本 |
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2020年私募認股權證(扣除成本) |
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受益轉換功能 |
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來自子公司的股息 |
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淨虧損--公司 |
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淨虧損--非控股權益 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額-2020年3月31日 |
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普通股發行 |
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A系列優先股的轉換 |
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受益轉換功能 |
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當作股息 |
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附屬公司的處置 |
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淨虧損--公司 |
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淨虧損--非控股權益 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額-2020年6月30日 |
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普通股發行 |
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淨虧損--公司 |
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淨虧損--非控股權益 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額-2020年9月30日 |
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隨行的 注 是一個整體 零件 其中 未經審計凝縮整合 金融 發言。
5
金星概念 公司
壓縮合並 陳述 現金流
(未經審計)
(在 數千人)
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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商譽減值 |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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壞賬撥備 |
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庫存陳舊撥備 |
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財務費用和增值 |
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遞延退税 |
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收益負債公允價值變動 |
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附屬公司出售虧損 |
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處置財產和設備的收益 |
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免除政府援助貸款的收益 |
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營業資產和負債變動情況： |
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短期和長期應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用 |
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對供應商的預付款 |
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其他流動資產 |
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其他長期資產 |
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貿易應付款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遣散費支付基金 |
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未賺取利息收入 |
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其他長期負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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購置物業和設備 |
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出售子公司收到的現金，扣除放棄的現金後的淨額 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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2020年12月公募認股權證行權 |
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支付賺取負債 |
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行使期權所得收益 |
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償還信用額度 |
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政府援助貸款的收益 |
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發行普通股所得款項 |
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2020年私募收益，扣除成本淨額為$ |
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子公司支付給非控股權益的股息 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物和限制性現金淨減少 |
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現金及現金等價物和限制性現金-期初 |
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現金及現金等價物和限制性現金-期末 |
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補充披露的現金流量和信息： |
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繳納所得税的現金 |
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支付利息的現金 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
金星概念 公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(在 千股，除非另有説明，但股票和每股數據除外)
1.業務性質
維納斯概念公司是一家全球性醫療技術公司，開發、商業化和銷售微創和非侵入性醫療美容和頭髮修復技術及相關服務。該公司的系統是在高性價比、專有和靈活的平臺上設計的，使其能夠超越美容行業的皮膚科和整形外科傳統市場，進入非傳統市場，包括家庭和全科醫生以及美容醫療水療中心。該公司於2002年11月22日在特拉華州註冊成立。在簡明合併財務報表的這些附註中，“公司”和“金星概念”指的是合併基礎上的金星概念公司及其子公司。
持續經營的企業
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，該等未經審核簡明綜合財務報表考慮在可預見未來的正常業務過程中的資產變現及負債清償情況，因此，未經審核簡明綜合財務報表並不包括與本公司無法繼續存在時可能需要的已記錄資產金額或金額的可收回及分類以及負債分類有關的任何調整。
該公司經常出現淨運營虧損，運營現金流為負。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司累計赤字為$
為了繼續運營，公司必須實現盈利運營和/或獲得額外的股權或債務融資。在公司實現盈利之前，管理層計劃用手頭的現金、借款和發行股本為其運營和資本支出提供資金。2020年12月22日，本公司向投資者發行並出售
鑑於這場流行病以及圍繞新冠肺炎變種的不確定性，該公司無法預測當前的經濟動盪和金融市場狀況將在多大程度上繼續對該公司的業務造成不利影響，該公司可能需要額外的資金為其未來的運營提供資金，並比計劃的更早進入資本市場。不能保證本公司將成功籌集額外資本，也不能保證該等資本(如有)將按本公司可接受的條款進行。如果公司不能籌集到足夠的額外資本，它可能會被迫縮小經營範圍和計劃的資本支出，或者出售某些資產，包括知識產權資產。這些未經審計的簡明綜合財務報表不包括與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及可能因不確定性而導致的負債分類有關的任何調整。這樣的調整可能是實質性的。
7
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審計的金星概念公司簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)、表格10-Q和S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與該公司在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中包含的經審計綜合財務報表一併閲讀，該年度報告於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(僅包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2021年9月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲公司最近一份10-K年度報告第8項中的綜合財務報表及其腳註。
在截至2020年6月30日的10-Q表格, 於2020年8月13日向美國證券交易委員會備案，而在截至2020年9月30日的10-Q表格, 於2020年11月16日向美國證券交易委員會備案，出售一家子公司的虧損金額為$
根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大不相同。本公司評估了某些會計事項，這些事項一般需要根據本公司可合理獲得的信息以及預測財務信息的未知未來影響來考慮預測財務信息。新冠肺炎自2021年9月30日起至本報告提交之日止。評估的會計事項包括但不限於壞賬準備和賬面價值。無形資產和長期資產.
此報表中報告的金額(以千為單位)是根據以美元為單位的金額計算的。因此，由於四捨五入的原因，以千為單位報告的組件之和可能不等於以千為單位報告的總數。由於使用四捨五入的數字，表中的某些列和行可能無法相加。顯示的百分比是根據以美元為單位的基礎數字計算的。
會計政策
公司在2020財年經審計的綜合財務報表中闡述了公司遵循的會計政策。欲瞭解更多信息，請參閲公司最近一份10-K年度報告第8項中的綜合財務報表及其腳註。這些會計政策沒有實質性的變化。
就業法案會計選舉
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(《Jumpstart Our Business Startups Act of 2012》)的定義，本公司是一家新興成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出就業法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
8
最近發佈的尚未採用的會計準則
2020年4月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了一份工作人員問答文件：財務會計準則委員會專題842和財務會計準則委員會專題840：與新冠肺炎大流行相關的租賃特許權的核算，重點是僅與新冠肺炎影響相關的租賃特許權的租賃指南的應用。財務會計準則委員會發布了指導方針，通過提供一些可以使用的實際權宜之計，減輕公司在現行租賃會計規則下因新冠肺炎而獲得的此類租賃優惠(例如，租金減免或其他經濟激勵)的負擔和複雜性。該指南可以立即應用。該指導意見的採納並未對公司未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-04-促進參考匯率改革對財務報告的影響(ASC主題848)。這一權威指引為準備停用LIBOR等利率的企業提供了可選的緩解措施，預計2021年底將逐步取消LIBOR，並適用於以LIBOR為基準利率的租賃合同、對衝工具、持有至到期日債務證券和債務安排。本指南可以在有限的時間內適用，從過渡期開始(包括2020年3月12日)開始，或此後的任何日期，直至2022年12月31日。該指導意見在2022年12月31日之後可能不再適用。2021年1月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了權威指導意見，對參考匯率改革會計新規則進行了修訂。修訂澄清，所有受用於貼現、保證金或合約價格調整的利率變化影響的衍生工具，無論它們參考的是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，還是由於參考匯率改革而預期停止的另一種利率，實體都可以在ASC主題848中應用某些實際的權宜之計。該公司目前正在評估應用該指南的影響以及何時採用該指南。
2020年2月，FASB發佈了權威指導意見(ASU 2020-02-金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842))，對主題326和主題842進行了修正和澄清。對於主題326，對編撰進行了更新，以包括證券交易委員會工作人員與從事出借活動的登記人有關的解釋。ASC主題326在2023年1月1日之後的年度期間有效，包括這些會計年度內的過渡期。該公司目前正在評估將這一指導應用於其金融工具(如應收賬款)的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計，這是一個權威的指導意見，通過刪除某些例外並在其他領域進行簡化來簡化所得税的會計。它從2022財年第一季度起生效，在任何過渡期內都允許提前採用。如果及早通過，公司必須在同一時期採納所有修訂。該等修訂有不同的採納方法，包括追溯、預期及/或按累積效應調整採納年度開始時的留存收益，以追溯、預期及/或修訂追溯基準，視乎具體變動而定。該公司目前正在評估應用本指南的影響。
3.每股淨虧損
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是淨虧損除以按庫存股方法確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數。就本次計算而言，普通股認股權證和股票期權被視為普通股等價物，只有在其影響是攤薄的情況下才包括在每股攤薄淨虧損的計算中。
9
下表列出了每股基本和攤薄淨虧損的計算方法，以及計算每股基本和攤薄淨虧損時使用的加權平均股數(單位為千股，每股數據除外)：
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三個月 截至9月30日， |
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九個月 截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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分子： |
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淨損失 |
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$ |
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分配給公司股東的淨虧損 |
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$ |
( |
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分母： |
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加權平均普通股流通股，用於計算每股淨虧損，基本 |
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加權平均普通股流通股，用於計算每股淨虧損，稀釋後 |
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每股淨虧損： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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9月30日， 2021 |
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9月30日， 2020 |
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購買普通股的期權 |
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普通股認股權證 |
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潛在稀釋股份總數 |
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4.公平 價值 量測
金融資產和金融負債在金融公司成為金融工具合同條款的當事人時，初步按公允價值確認。隨後，所有金融工具均採用實際利息法按攤餘成本計量。
本公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、長期應收賬款、信用額度、貿易應付款項、政府援助貸款、應計費用和其他流動負債、盈利負債、其他長期負債和長期債務。鑑於這些金融工具的性質，其公允價值接近其賬面價值。
本公司採用公允價值等級計量其金融資產和金融負債的公允價值。在公允價值層次中，一種重要的金融工具的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則建立了一個三級層次結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：
水平 1 - 相同資產或負債在活躍市場上的報價。
水平 2 -直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入，如非活躍市場的報價，或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的輸入。
水平 3 -難以觀察到的投入，很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
10
該公司將其受限現金歸類為1級。擔保投資證書歸類為2級，因為該公司使用可供選擇的定價來源和模型，利用市場可觀察到的信息進行估值。或有收益對價被歸入第三級。
|
|
|
截至2021年9月30日的公允價值計量 |
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引自 年價格 主動型 市場 使用 雷同 資產 (1級) |
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意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
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意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
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總計 |
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資產 |
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擔保投資證(GIC) |
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受限現金 |
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總資產 |
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$ |
— |
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$ |
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截至2020年12月31日的公允價值計量 |
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|
引自 年價格 主動型 市場 使用 雷同 資產 (1級) |
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意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
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意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
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總計 |
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|
資產 |
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擔保投資證(GIC) |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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受限現金 |
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— |
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— |
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總資產 |
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$ |
— |
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負債 |
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或有收益對價 |
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總負債 |
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$ |
— |
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$ |
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盈利負債採用貼現現金流技術計量，預期現金流出基於被收購業務達到支付所需收入指標的評估概率估計。被收購企業的預期未來收入和相關的概率估計不是可觀察到的投入。到期付款是基於從收購日期起兩年內每季度對這些指標進行的時間點測量。 收益負債的公允價值變動在未經審計的簡明綜合經營報表的財務費用中確認。
下表提供了截至9個月的收益負債的公允價值合計的前滾。九月三十日，2021年，其公允價值是使用第3級投入確定的：
|
截至2020年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
付款 |
|
|
( |
) |
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價值變動 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
付款 |
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|
( |
) |
|
價值變動 |
|
|
- |
|
|
截至2021年9月30日的餘額 |
|
$ |
- |
|
11
5.應收賬款
本公司的產品可以根據認購協議出售，在租賃期結束時所有權轉移給客户，租賃期通常是
應收融資是一種合同權利，可以根據要求或在固定或可確定的日期收到資金，在公司未經審計的精簡綜合資產負債表上被確認為資產。該公司的融資應收賬款，包括銷售型租賃，總額為#美元。
本公司對截至2021年9月30日和2020年12月31日的壞賬準備進行了評估。根據這項評估，公司記錄了總額為#美元的可疑賬款撥備。
該公司的應收賬款摘要如下：
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9月30日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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應收賬款總額 |
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非勞動收入 |
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壞賬準備 |
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$ |
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報告為： |
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當期貿易應收賬款 |
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$ |
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$ |
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當期未賺取利息收入 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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長期應收貿易賬款 |
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長期未賺取利息收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
當前的認購協議被報告為應收賬款的一部分。
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|
9月30日， |
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總計 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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|
當期融資應收賬款，扣除備用金#美元 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
長期融資應收賬款，扣除備用金#美元 |
|
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|
|
|
|
— |
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|
|
— |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
應收賬款不計息，通常不作抵押。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，並對可疑賬户進行撥備。壞賬在被認為無法收回時計入費用，應收賬款在扣除壞賬準備後計入淨額。根據協議的合同條款，應收賬款被視為逾期。實際虧損可能與該公司的估計不同，並可能對其綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
12
壞賬準備包括以下活動：
|
截至2020年1月1日的餘額 |
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$ |
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核銷 |
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( |
) |
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規定 |
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出售附屬公司 |
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( |
) |
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截至2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
核銷 |
|
|
( |
) |
|
|
規定 |
|
|
|
|
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|
截至2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
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核銷 |
|
|
( |
) |
|
|
恢復 |
|
|
( |
) |
|
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截至2021年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
核銷 |
|
|
( |
) |
|
|
規定 |
|
|
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截至2021年9月30日的餘額 |
|
$ |
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6.選擇資產負債表和經營報表信息
庫存
庫存 包含 的 以下：
|
|
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9月30日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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|
原料 |
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$ |
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|
$ |
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正在進行的工作 |
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成品 |
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總庫存 |
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$ |
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$ |
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庫存的增加主要包括新生產的設備和應用器、示範設備的翻新成本以及在升級銷售的三個月內重新獲得的舊設備。該公司花費了$
當條件表明庫存成本由於實物變質、使用、陳舊、預計未來需求減少和銷售價格下降而無法收回時，公司為過剩和陳舊的庫存撥備。存貨撥備是以存貨成本和可變現淨值之間的差額來衡量的，以便為存貨建立一個較低的成本基礎。自.起2021年9月30日，報廢準備金#美元。
屬性 和設備， 網絡
屬性 和設備， 網絡 組成 的 以下：
|
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有用的壽命 (以年為單位) |
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9月30日， 2021 |
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2020年12月31日 |
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實驗室設備、工裝和模具 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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|
辦公傢俱和設備 |
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|
|
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|
租賃權的改進 |
|
最多10個 |
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計算機和軟件 |
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3 |
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車輛 |
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總資產和設備 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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財產和設備合計(淨額) |
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|
$ |
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$ |
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13
折舊費用為$
其他流動資產
|
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|
9月30日， 2021 |
|
|
十二月三十一日， 2020 |
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政府匯款 (1) |
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$ |
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$ |
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出售子公司的應收對價 |
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遞延融資成本 |
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雜項資產和雜項 |
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|
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其他流動資產總額 |
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$ |
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|
$ |
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(1)
應計費用和其他流動負債
|
|
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|
9月30日， 2021 |
|
|
2020年12月31日 |
|
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工資單及相關費用 |
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$ |
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$ |
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應計費用 |
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佣金應計 |
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銷售税和消費税 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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保修應計
下表提供了公司保修應計金額變化的詳細信息：
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9月30日， 2021 |
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2020年12月31日 |
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截至期初的餘額 |
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$ |
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$ |
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在此期間出具的保修 |
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在此期間發生的保修費用 |
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) |
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( |
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期末餘額 |
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$ |
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當前 |
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長期的 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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財務費用
|
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三個月 截至9月30日， |
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九個月 截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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利息支出 |
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$ |
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$ |
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長期債務的增加和費用的攤銷 |
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財務費用總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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14
7.無形資產
扣除累計攤銷和商譽後的無形資產如下：
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2021年9月30日 |
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毛收入 金額 |
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累計 攤銷 |
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網絡 金額 |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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品牌 |
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( |
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技術 |
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( |
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供應商協議 |
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( |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2020年12月31日 |
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毛收入 金額 |
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累計 攤銷 |
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網絡 金額 |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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品牌 |
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( |
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技術 |
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供應商協議 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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下一個五個財政年度及其後所有年度的預計攤銷費用如下：
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2021年10月1日至2021年12月31日 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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|
總計 |
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$ |
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|
8.承擔及或有事項
經營租約
該公司有各種經營租賃協議，這些協議在不同的日期到期。
本公司以直線法確認不可撤銷租賃期的租金支出，並記錄現金支付租金與確認租金支出為遞延租金負債之間的差額。當租約包含升級條款、租金減免及/或優惠(例如租金假期及業主或租客優惠或津貼)時，本公司會將其應用於釐定租賃期內的直線租金開支。
截至2021年9月30日，與製造商和服務提供商的未來最低租賃付款以及購買和服務承諾總額如下：
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辦公室 租賃 |
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購買和服務 承付款 |
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總計 |
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2021年10月1日至2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022 |
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— |
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2023 |
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— |
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2024 |
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— |
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2025 |
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— |
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2026年及其後 |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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15
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，所有營業租約的租金總支出為#美元。
承付款
自.起2021年9月30日，本公司已向其合同製造商下達了不可取消的採購訂單，金額為#美元。
2021年3月25日，本公司就四屆奧運會金牌得主、七次大滿貫冠軍和企業家維納斯·威廉姆斯的服務簽訂代言協議，據此，威廉姆斯女士將擔任維納斯·布利斯的品牌形象大使。
法律程序
所謂的股東集體訴訟
在2018年5月23日至2019年6月11日期間，
16
在州訴訟中，Restory Robotics，Inc.與其他被告一起，成功地對Wong最初提出的未能陳述索賠的投訴提出異議，並根據其修訂和重新發布的公司證書中包含的法院選擇條款，確保了這兩起案件的暫緩審理，該條款指定聯邦地區法院為根據證券法提出的索賠的獨家法院。然而，2018年12月19日，特拉華州衡平法院在Sciabacucchi訴Salzberg一案中裁定，根據特拉華州法律，獨家聯邦論壇條款無效。根據這一裁決，聖馬特奧高等法院於2019年12月10日解除了對州行動的擱置。2010年1月17日，州訴訟原告就違反聯邦證券法提交了一份合併的修訂後的起訴書，再次指控(其中包括)2017年9月1日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和2017年10月13日提交給美國證券交易委員會的與Restory Robotics首次公開募股相關的招股説明書不準確和誤導性，包含對重大事實的不真實陳述，遺漏了使所作陳述不具誤導性所需的其他事實，並遺漏了其中要求陳述的重大事實。起訴書要求未指明的金錢賠償、其他公平救濟以及律師費和費用。2020年2月24日，該公司對合並修訂後的投訴提出異議，原因是該投訴未能提出索賠。2020年3月18日，特拉華州最高法院推翻了衡平法院在Sciabacucchi訴Salzberg一案中的裁決，認為根據特拉華州的法律，獨家聯邦論壇條款有效。2020年3月30日，該公司根據其聯邦論壇選擇條款提出了新的解散動議。2020年6月12日，就公司提出的異議和重新提出的解僱動議舉行了聽證會。2020年9月1日, 法院根據公司對公司和個人被告的論壇選擇條款批准了新的駁回動議，但對風險投資和承銷商被告沒有批准。2020年9月22日，法院對本公司和個別被告作出解僱判決。2020年11月23日，原告對法院批准再次提出駁回動議的命令提出上訴通知。2021年5月27日，原告-上訴人Wong在Wong訴Restory Robotics，Inc.，No.A161489(加州CT應用程序，第一個應用程序Dist.、Div.2)。公司於2021年8月27日提交了答辯狀，原告-上訴人黃於2021年10月6日提交了答辯狀。上訴仍懸而未決。在聯邦訴訟中，主要原告愛德華多·格雷尼(“首席原告”)於2018年11月30日提交了關於違反聯邦證券法的合併修訂起訴書，合併後的標題為Re Restory Robotics，Inc.證券訴訟，案件編號5：18-cv-03712-EJD。合併修訂起訴書再次指控(其中包括)，Restory Robotics於2017年9月1日提交給美國證券交易委員會的註冊説明書和2017年10月13日提交給美國證券交易委員會的與首次公開募股相關的招股説明書不準確和誤導，包含對重大事實的不真實陳述，遺漏陳述其他必要事實，以使陳述不具誤導性，並遺漏了其中要求陳述的重大事實。2019年1月29日，Restory Robotics，Inc.及其某些前高管和董事提交了一項動議，要求駁回合併後的修訂申訴，原因是他們沒有提出索賠。2019年10月18日，地區法院授予修復機器人公司, 公司動議駁回公司招股説明書中除兩項據稱虛假或誤導性陳述外的所有陳述。2019年12月9日，公司提交了對合並修訂投訴的答覆，否認這些陳述是虛假的。2020年5月29日，首席原告提出了類別認證動議，本公司選擇不反對；2020年7月29日，法院認證了一類根據或可追溯到本公司首次公開募股(IPO)購買本公司普通股的投資者。2021年2月22日，地區法院批准了雙方的聯合規定，在雙方原則上就聯邦訴訟中的所有索賠達成和解的基礎上，暫緩所有待定的最後期限。2021年7月29日，首席原告提出最終批准和解的動議，並於2021年9月2日就該動議舉行了聽證會。地方法院於2021年9月9日最終批准了和解方案。
除了州和聯邦的行動，2019年7月11日，美國加利福尼亞州北區地區法院提交了一份經過核實的股東派生訴訟，標題為梅森訴羅茲，No.5：19-cv-03997-nc。起訴書稱，Restory Robotics的某些前高管和董事違反了他們的受託責任，在與IPO和Restory Robotics的2018年委託書相關的情況下，不公平地獲得了財富，並違反了1934年證券交易法(“交易法”)第14(A)條。起訴書要求未指明的損害賠償、宣告性救濟、其他公平救濟以及律師費和費用。2019年8月21日，地區法院批准了雙方的聯合規定，在聯邦訴訟懸而未決期間暫緩梅森訴訟。2021年6月21日，地區法院批准了當事人在聯邦訴訟懸而未決期間暫緩梅森訴訟的進一步規定，案件仍處於擱置狀態。
行政調查案件
本公司的中國附屬公司金星概念中國在中華人民共和國(“中國”)進口和銷售註冊醫療器械和未註冊的非醫療器械。它的一個未註冊的產品一直是國家市場監管總局兩個區級分局徐匯MSA和黃埔MSA詢問的對象，詢問該產品是否被適當地作為非醫療器械銷售。2019年1月，金星概念中國向中國國家醫療產品管理局(NMPA)申請將該非醫療器械的一個版本註冊為醫療器械。2019年6月12日，金星概念中國獲悉，旭輝MSA接到金星概念中國前經銷商投訴，已對該器械是否為未經註冊的醫療器械提起行政調查。黃埔MSA通知金星概念中國，將暫停對金星概念中國的單獨調查，等待徐匯MSA的調查結果。本公司和金星概念中國公司已自願停止在中國銷售該產品。
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2021年3月4日，旭輝MSA向金星概念中國發出書面行政處罰聽證通知書(《通知書》)。通知稱，金星概念中國出售Versa違反了中國有關醫療器械管理規定。因此，徐匯MSA提出了一項金額約為#美元的行政罰款。
此外，本公司可能不時繼續捲入通常與其正常業務過程有關的各種法律程序，而本公司並不認為該等法律程序對其業務及經營業績有重大影響。
9.主街定期貸款
於2020年12月8日，本公司簽署一項貸款及擔保協議(“MSLP貸款協議”)、一張期票(“MSLP票據”)及一筆總額為#美元的貸款的相關文件。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司遵守了所有規定的公約。
截至2021年9月30日，未償還借款的預定付款情況如下：
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9月30日， 2021 |
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2025 |
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總計 |
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10.馬德林長期債務和可轉換票據
馬德林交換協議和可轉換票據；終止馬德林信貸協議
2020年12月9日，在簽訂MSLP貸款協議(附註9)的同時，本公司及其子公司Venus Concept USA，Inc.a 特拉華公司(“維納斯美國”)，維納斯概念加拿大公司，安大略省的一家公司 (“Venus Canada”)、以色列公司Venus Concept Ltd.(“Venus Ltd.”)及Madryn票據持有人(定義見下文)訂立一份日期為2020年12月8日的證券交換協議(“交換協議”)，根據該協議，本公司(I)償還$
18
該批債券的利息將為
截至2021年9月30日，未償還借款的預定付款情況如下：
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9月30日， 2021 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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總計 |
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在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司
11. 信貸安排
截至2021年8月26日，本公司、維納斯美國公司和維納斯加拿大公司是與CNB簽訂的第三份經修訂和重新簽署的貸款協議的訂約方，根據該協議，CNB同意向本公司提供最高本金為美元的循環信貸安排
19
CNB貸款協議包含各種契約，限制了公司從事特定類型交易的能力。除有限的例外情況外，這些公約限制本公司在未經CNB同意的情況下出售、租賃、轉讓、獨家許可或處置本公司的資產、產生、產生或允許存在額外債務或留置權、支付股息和某些其他限制性付款以及對其管理和/或所有權結構進行某些改變的能力。CNB貸款協議還包含一項契約，要求至少為#美元。
於二零二一年八月二十六日，本公司、Venus USA及Venus Canada與CNB訂立第四份經修訂及重訂貸款協議(“經修訂CNB貸款協議”)，據此(其中包括)(I)循環信貸安排的最高本金減至$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司遵守了所有要求的公約。本協議下的違約事件將導致MSLP貸款違約(見附註9)。
關於經修訂的CNB貸款協議，Venus Ltd.於2021年8月26日與CNB訂立了第四份經修訂及重新訂立的付款及履約擔保(“CNB擔保”)，據此，Venus Ltd.同意擔保經修訂的CNB貸款協議項下的責任。本公司與金星美國於二零二一年八月二十六日與CNB訂立第三份經修訂及重新簽署的擔保協議(“CNB擔保協議”)，據此，本公司與Venus USA同意授予CNB幾乎所有資產的擔保權益，以擔保CNB貸款協議項下的責任。本公司、美國維納斯和加拿大維納斯發行了日期為2021年8月26日的第五次修訂和重新發行的循環本票，以CNB為受益人(“CNB票據”)，金額為#美元
12.政府援助計劃
維納斯概念公司和維納斯美國公司獲得了總額為#美元的資金。
Venus Concept Inc.簽署了一份日期為2020年4月21日的美國小企業管理局票據，以CNB為受益人，根據該票據，該公司借入了$
金星概念購買力平價貸款包含若干契諾，其中包括限制本公司使用購買力平價貸款所得款項支付工資成本、按揭責任利息、租金責任及公用事業開支，要求遵守與本公司任何債權人的所有其他貸款或其他協議，惟任何貸款或其他協議的違約將會對本公司償還購買力平價貸款的能力造成重大影響，並限制本公司對其所有權結構作出若干改變的能力。
金星美國公司簽署了一份日期為2020年4月15日的美國小企業管理局通知，以CNB為受益人。維納斯美國借了$
20
在某些情況下，購買力平價貸款的全部或部分可以免除。通過CNB，該公司申請並獲得了金星美國購買力平價貸款的部分減免，金額為#美元。
根據CNB貸款協議和MSLP貸款協議，只要某些條件仍然滿足，每筆PPP貸款都允許由Venus Concept Inc.和Venus USA發生。如果Venus Concept Inc.和/或Venus USA在各自的購買力平價貸款上違約(I)，違約事件將根據CNB貸款協議和MSLP貸款協議(Ii)金星概念公司和金星美國公司可能被要求立即償還各自的購買力平價貸款。
截至2021年9月30日，該公司擁有
2020年，公司部分子公司申請了政府資助項目，獲得政府補貼總額達美元。
13.預留普通股 用於發行
公司必須從其授權但未發行的普通股中預留和保留足夠數量的股票，以影響根據激勵計劃和認股權證授予和可供授予的所有期權的行使，以購買普通股。
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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已發行普通股認股權證 |
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未償還股票期權 |
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預留給未來期權授予的股份 |
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為林肯公園保留的股份 |
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為Madryn票據持有人保留的股份 |
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預留供發行的普通股總數 |
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14.股東權益
普通股
該公司的普通股賦予其持有者以下權利：
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有權參加公司的股東大會，無論是年度會議還是特別會議，並有權投票。每一股股票的持有者在親自或通過委派代表出席和參與投票時，將有權 |
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• |
在分配股息(無論是現金股息或紅股股息)、資產分配或按其所持股份面值比例進行的任何其他分配中分得一股的權利；以及 |
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• |
在公司清算時超額資產的分配權，按其所持股份的面值比例分配。 |
2020年私募認股權證
於二零二零年三月，本公司向若干投資者(統稱“投資者”)發行及出售認股權證(“二零二零年私募認股權證”)，以購買最多
21
淨收益總額為#美元
2020年12月公開發售認股權證和普通股
如上文附註1所述，於2020年12月，本公司於2020年12月向若干投資者發行及出售2020年12月的公開招股
淨收益總額為#美元
2010年股票期權計劃
二零一零年十一月，本公司董事會(“董事會”)通過一項購股權計劃(下稱“二零一零年購股權計劃”)，根據該計劃，本公司普通股預留供行使將授予本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問的購股權時發行。2010年中國股票期權計劃由董事會管理，董事會指定期權和授予日期。在董事會確定的期限內授予的期權，最初的合同期限為
2019 激勵獎勵計劃
2019年激勵獎勵計劃(簡稱《2019年計劃》)最初以修復機器人股份有限公司的名稱設立，作為2017年度激勵獎勵計劃。董事會於2017年9月12日通過，本公司股東於2017年9月14日批准。2017年度激勵獎勵計劃如上所述進行了修訂、重述和更名，並於2019年10月4日經公司股東批准。
根據2019年計劃，
22
該公司在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中確認其員工和非員工的股票薪酬如下：
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三個月 截至9月30日， |
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九個月 截至9月30日， |
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2021 |
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2021 |
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銷售成本 |
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銷售和營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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研發 |
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股票薪酬總額 |
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股票期權
每個期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價公式在以下假設下估計的:
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三個月 截至9月30日， |
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九個月 截至9月30日， |
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2021 |
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預期期限(以年為單位) |
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6.00 |
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6.04 |
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6.00 |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期股息率 |
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% |
預期期限-預期期限代表管理層對期權持有人將行使的期權的最佳估計。
波動率-由於該公司沒有其普通股的交易歷史，預期的波動率是從其行業內可比同行上市公司的歷史股票波動率得出的，這些公司被認為在相當於基於股票的獎勵的預期期限的一段時間內與公司的業務相當。
無風險利率-無風險利率基於授予日生效的美國國債收益率曲線，這些零息美國國債的到期日大約等於基於股票的獎勵的預期期限。
股息率-預期股息為
普通股公允價值-在合併之前，Venus有限公司在其最近一次證券銷售中使用每股價格作為對其普通股公允價值的估計。合併完成後，公司普通股的公允價值用於估計授予日基於股票的獎勵的公允價值。
下表彙總了公司股票期權計劃下的股票期權活動：
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數量 股票 |
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加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享, $ |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 |
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集料 固有的 價值 |
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未償還-2021年1月1日 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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期權被沒收/取消 |
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未償還-2021年9月30日 |
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可行使-2021年9月30日 |
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預計將授予-2021年9月30日之後 |
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23
下表彙總了截至2021年9月30日已發行和可行使的股票期權信息：
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未完成的期權 |
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可行使的期權 |
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行權價格區間 |
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數 |
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加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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選項 可操練的 |
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加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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對於行權價格低於公司普通股公允價值的期權，期權的內在價值合計計算為股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。行使期權的總內在價值為$。
已授予期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。
15.所得税
該公司產生了虧損，並確認了#美元。
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三個月 截至9月30日， |
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九個月 截至9月30日， |
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所得税前虧損 |
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按法定税率計算的理論税收優惠( |
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司法管轄區税率的差異 |
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損失確認 |
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估值免税額 |
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不可扣除的費用 |
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其他 |
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所得税費用(福利)合計 |
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淨損失 |
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所得税費用或福利的確認是基於分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間發生的實際虧損。所得税費用或福利的確認分別基於截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間發生的實際虧損。由於新冠肺炎帶來的不確定性，管理層無法確定年化有效税率並按照這種方法計算所得税費用。
24
16.細分市場和地理信息
經營分部被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者(CODM)在決定如何向單個分部分配資源和評估業績時定期審查。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其運營模式為正在運行的部分，並具有
按地理位置劃分的收入(基於發貨到地點的產品)彙總如下：
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三個月 截至9月30日， |
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九個月 截至9月30日， |
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美國 |
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國際 |
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總收入 |
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自.起九月三十日，2021年，長期資產，金額為$
按類型劃分的收入是幫助管理層瞭解公司財務業績的關鍵指標，財務業績分為四個不同的類別：
1.租賃收入-包括具有典型租賃條款的所有系統銷售
2.系統收入-包括付款條件在以下範圍內的所有系統銷售
3.產品收入-包括收到時應付的消耗品。
4.服務收入-包括NeoGraft®技術人員服務、廣告代理服務和延長保修銷售。
下表顯示了按類型劃分的收入：
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三個月 截至9月30日， |
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九個月 截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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租賃收入 |
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$ |
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$ |
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系統收入 |
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產品收入 |
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服務收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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17.關聯方交易
所有的金額都記錄在匯兑金額上，這是關聯方確定和商定的金額。以下是本公司與其關聯方之間的交易：
分銷協議
於2018年1月1日，本公司與Technicalbied Co.，Ltd.(“TBC”)訂立分銷協議，據此，TBC將繼續在泰國分銷本公司的產品。公司的一名高級管理人員是
25
2020年，公司做出了幾項戰略決定，剝離業績不佳的直銷辦事處，並出售了其在幾家子公司的股份，包括
18.與附屬公司的交易
2020年，公司做出了幾項戰略決策，以剝離業績不佳的直銷辦事處預計不會產生可持續結果的國家。作為這一倡議的一部分，該公司在截至2021年9月30日的三個月內完成了以下交易：
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• |
出售其股份( |
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• |
提交解散證書以解散其全資子公司Restory Robotics西班牙S.L.。子公司解散不會對公司的綜合財務業績造成財務影響。 |
由於該等出售並不構成對本公司經營及財務業績有重大影響的戰略轉變，而出售附屬公司的總營業收入不超過
除上述事項外，本公司於2021年9月7日收購非控股權益(
26
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論包含管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，應與未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀包括在本截至2021年9月30日的季度10-Q表格(“10-Q表格”)的其他地方，以及我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)中經審計的綜合財務報表及其附註。我們分別為截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的10-Q表，向美國證券交易委員會提交了文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。本討論包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於第II部分，第1A項“風險因素”，在我們的表格10-Q中，分別為截至2021年3月31日和20201-6月30日的季度，以及第I部分，表格10-K第IA項“風險因素”。本10-Q表格中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“項目”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“指導”等詞語來標識這些陳述，這些詞語是對未來事件和未來趨勢的預測或指示。這些前瞻性陳述是基於對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在本10-Q表格中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的或可能與任何前瞻性陳述中包含的內容存在實質性差異。你應該仔細閲讀第II部分，本表格10-Q和我們的表格10-Q中的第1A項“風險因素”，分別為截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度，以及表格10-K的第I部分，第IA項，“風險因素”。我們在本10-Q表格中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前可獲得的信息，並且僅陳述截至作出該陳述的日期。我們沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
概述
我們是一家創新的全球醫療技術公司，開發、商業化和提供微創和非侵入性醫療美容和頭髮修復技術及相關服務。我們的系統設計在經濟高效、專有且靈活的平臺上，使我們能夠超越美容行業的皮膚科和整形外科傳統市場，進入非傳統市場，包括家庭和全科醫生以及美容醫療水療中心。在分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們在北美交付的大部分系統都是在非傳統市場交付的。
我們經常出現淨運營虧損，運營現金流為負。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們累計逆差分別為1.761億美元和1.574億美元。在我們創造的收入水平足以支撐我們的成本結構之前，我們預計將繼續遭受鉅額運營虧損和運營現金流為負的局面。為了繼續我們的運營，我們必須實現盈利運營和/或獲得額外的股權投資或債務融資。在我們實現盈利之前，我們計劃用手頭的現金、借款和發行股本為我們的運營和資本支出提供資金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1590萬美元和3440萬美元。此次疫情對我們的業務產生了重大負面影響；因此，儘管與2020年相比，我們的業務繼續顯示出季度環比強勁增長的勢頭，我們預計這一勢頭將在2021年的剩餘時間內持續下去，但新冠肺炎未來對我們業務的影響將取決於許多無法可靠預測的不斷變化的因素，例如疫情的持續時間和範圍，包括新冠肺炎變種；政府、企業和個人應對疫情的行動；以及對經濟活動或金融市場不穩定的影響。有關更多信息，請參閲‘’-流動性和資本資源‘’。
“Venus Freeze”、“Venus Freeze Plus”、“Venus Viva”、“Venus Viva MD”、“Venus Legacy BX”、“Venus Legacy CX”、“Venus Versa”、“Venus Velocity”、“Venus Bliss”、“Venus Epileve”、“Venus Fiore”、“Venus Freedom”、“NeoGraft”、“Artas”和“Artas IX”是本公司的商標。本文檔中出現的我們的徽標和其他商號、商標和服務標誌是我們的財產。本文檔中出現的其他商標名、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本文檔中提及的我們的商標和商號沒有商標或(R)符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。
27
產品和服務
我們從銷售產品和服務中獲得收入。產品收入包括以下收入：
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• |
系統的銷售，包括傳統銷售和基於訂閲的銷售，包括主控制枱和應用程序/聽筒(稱為系統收入)； |
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• |
銷售用品和工具包； |
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• |
消耗品和一次性用品； |
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服務收入；以及 |
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更換塗抹器/手機。 |
服務收入包括來自我們的VeroGrafters技術人員服務的收入，以及我們向現有客户提供的延長保修服務合同。
系統通過我們的訂閲模式或通過傳統的銷售合同直接或通過分銷商銷售。
在我們基於訂閲的業務模式下，我們通過傳統的系統銷售產生經常性的月度收入。Venus Ltd.於2011年在北美開始了基於訂閲的模式，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們大約56%和57%的美學收入來自我們的訂閲模式。我們已經在我們直接運營的目標國際市場推出了我們的訂閲模式。我們目前不提供訂閲模式下的Artas IX系統。
我們的訂閲模式包括預付費用和每月付款計劃，通常為期36個月，第一年收取約40%至45%的總合同付款。為確保每月按時付款，並根據保修條款對客户系統進行維修，根據訂閲協議購買的每個產品都需要一個每月激活碼，我們在收到月度付款時向客户提供該激活碼。這些每月定期付款為我們的客户提供了更高的財務透明度和可預測性。如果經濟條件合適，我們向信譽良好的客户提供在整個認購期內“升級”為我們最新的可用或替代的金星概念技術的機會。與通過融資公司獲得的傳統設備租賃相比，這種結構可以提供更大的靈活性。我們與客户密切合作，提供業務建議，以提高服務質量、建立患者流量並提高客户業務的財務回報。
我們已經開發了11個技術平臺並將其商業化，其中包括我們的Artas和NeoGraft系統。我們相信我們的Artas和NeoGraft系統是互補的，為我們提供了能夠服務於廣泛細分市場的頭髮修復產品。我們的醫療美容技術平臺已獲得監管批准，適用於某些皮膚類型的面部皺紋治療、暫時減少脂肪團的外觀、針對某些身體類型的腹部和側腹的非侵入性減脂(脂肪分解)，以及緩解輕微的肌肉痠痛。此外，我們已經獲得監管部門的批准，可以在海外市場銷售某些適應症，但不能在美國銷售，包括治療某些軟組織損傷、暫時收緊皮膚、暫時塑造身體輪廓和陰道治療。關於陰道治療，我們於2021年7月14日獲得加拿大衞生部頒發的醫療器械許可證，在加拿大銷售Venus Fiore女性健康系統(“Venus Fiore”)，並於2020年3月獲得Venus Fiore的CE標誌。繼Venus Fiore在加拿大獲得授權後，我們獲得了FDA 510(K)批准，可以在美國銷售Venus Freedom設備，進一步擴大了我們可以治療各種常見女性健康狀況的技術組合。我們於2021年第三季度開始在加拿大和歐盟有限地推出Venus Fiore，並將在2022財年第一季度開始在美國有限地推出Venus Freedom。
在美國，我們已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對我們的Venus Freeze和Venus Freeze Plus、Venus Viva、Venus Viva MD、Venus Legacy BX、Venus Legacy CX、Venus Versa、Venus Velocity、Venus Bliss、Venus Epileve、Venus Fiore、Venus Freedom、NeoGraft、Artas和Artas IX系統的510(K)許可。在美國以外，我們在歐洲、中東、非洲、亞太和拉丁美洲的60多個國家銷售我們的技術。由於每個國家都有自己的監管方案和審批流程，在銷售特定系統的每個市場上，並不是每種設備都獲得了相同適應症的許可或授權。
截至2021年9月30日，我們通過在美國、加拿大、英國、日本、韓國、墨西哥、阿根廷、哥倫比亞、西班牙、法國、德國、澳大利亞、中國香港和以色列的15個直接辦事處直接在18個國際市場開展業務。
28
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的收入分別為2460萬美元和2070萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們的收入分別為7300萬美元和5220萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們分別出現了980萬美元和720萬美元的可歸因於金星概念的淨虧損。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們分別出現了1870萬美元和7060萬美元的可歸因於金星概念的淨虧損。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們調整後的EBITDA虧損分別為350萬美元和140萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們調整後的EBITDA虧損分別為810萬美元和1780萬美元。
使用更多非GAAP財務報告措施
調整後的EBITDA通常是一項非GAAP會計指標，定義為在給定時期內扣除匯兑損失(收益)、財務費用、所得税費用(福利)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬以及其他非經常性項目之前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA不是根據美國GAAP衡量我們財務業績的指標，也不應被視為根據美國GAAP得出的淨收入或任何其他業績指標的替代指標。因此，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨收入，以及我們根據美國公認會計準則(GAAP)公佈的財務業績。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，或者根本不計算調整後的EBITDA，這降低了它作為比較指標的有效性。我們理解，儘管證券分析師、貸款人和其他人在評估公司時經常使用調整後的EBITDA，但調整後的EBITDA作為一種分析工具是有侷限性的，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：調整後的EBITDA沒有反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的要求；調整後的EBITDA沒有反映我們營運資金需求的變化，或者我們的營運資金需求的現金需求；雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊的資產在未來將經常不得不更換，調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求。
我們相信，調整後的EBITDA是分析我們核心業務業績的有用指標，因為它有助於對不同時期和公司之間的經營業績進行比較，因為它可以抵消匯率變化造成的潛在差異，這些變化影響到以美元以外貨幣計價的金融資產和負債、税收狀況(如有效税率變化對期間或公司的影響)、固定資產的年齡和賬面折舊(影響相對摺舊費用)、無形資產的攤銷、基於股票的薪酬費用(因為它是以美元為單位的)、固定資產的年限和賬面折舊(影響相對摺舊費用)、無形資產的攤銷、基於股票的薪酬費用(因為它是以美元以外的貨幣計價的)。
以下是本報告期間調整後EBITDA的淨虧損對賬：
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三個月 截至9月30日， |
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九個月 截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨虧損與調整後EBITDA的對賬 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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淨損失 |
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$ |
(8,838 |
) |
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$ |
(7,321 |
) |
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$ |
(18,031 |
) |
|
$ |
(67,789 |
) |
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匯兑損失 |
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1,645 |
|
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1,096 |
|
|
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2,489 |
|
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4,209 |
|
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利息支出 |
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|
940 |
|
|
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1,750 |
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|
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3,008 |
|
|
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6,084 |
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長期債務的增加和費用的攤銷 |
|
|
60 |
|
|
|
147 |
|
|
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1,038 |
|
|
|
438 |
|
|
所得税費用(福利) |
|
|
616 |
|
|
|
(966 |
) |
|
|
609 |
|
|
|
(1,010 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
1,305 |
|
|
|
1,181 |
|
|
|
3,756 |
|
|
|
3,695 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
536 |
|
|
|
547 |
|
|
|
1,602 |
|
|
|
1,603 |
|
|
商譽減值費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,450 |
|
|
免除政府援助貸款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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(2,775 |
) |
|
|
— |
|
|
其他調整 (1) |
|
|
188 |
|
|
|
2,178 |
|
|
|
188 |
|
|
|
7,480 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(3,548 |
) |
|
$ |
(1,388 |
) |
|
$ |
(8,116 |
) |
|
$ |
(17,840 |
) |
|
|
|
|
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|
|
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(1)在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，其他調整表現為出售南非一家子公司的虧損(分別為0.2美元和20萬美元)。截至2020年9月30日的三個月和九個月，其他調整主要表現為遣散費和留任付款(分別為零和140萬美元)、欠新冠肺炎的額外壞賬撥備(分別為220萬美元和570萬美元)以及出售保加利亞子公司的虧損(分別為零和40萬美元)。
29
影響我們經營業績的關鍵因素
我們的運營結果受到幾個因素的影響，但我們認為以下因素對我們的業務特別重要：
交付的系統數量。我們的大部分收入來自傳統銷售合同和訂閲協議下的系統交付。下表列出了我們在指定地理區域交付的系統數量：
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三個月 截至9月30日， |
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九個月 截至9月30日， |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
美國 |
|
|
135 |
|
|
|
70 |
|
|
|
349 |
|
|
|
201 |
|
|
國際 |
|
|
248 |
|
|
|
263 |
|
|
|
796 |
|
|
|
652 |
|
|
交付的系統總數 |
|
|
383 |
|
|
|
333 |
|
|
|
1,145 |
|
|
|
853 |
|
混合了傳統銷售、訂閲模式銷售和分銷商銷售。我們通過(1)傳統的直接系統銷售合同向客户交付系統，(2)我們的訂閲模式，(3)通過分銷協議進行系統銷售。根據直接系統銷售合同和訂閲協議交付的單位收入和毛利率較高，而通過分銷商銷售的系統的收入和毛利率較低。但是，總代理商銷售不需要大量的銷售和營銷支持，因為這些費用由總代理商承擔。此外，雖然傳統的系統銷售和訂閲協議的毛利率相似，但訂閲協議的現金收取通常在三年內進行，第一年收取約40%至45%，其餘部分在訂閲協議的其餘兩年平均收取。
在銷售、市場營銷和運營方面的投資。近年來， 我們做出了打入全球市場的戰略決定，通過投資於所有地理細分市場的銷售和營銷費用。這包括開設直接辦事處，僱傭有經驗的銷售、營銷和運營人員。雖然我們在這些新市場增加了產品銷售額，但這些收入和相關利潤率並不能完全抵消在某些國家進行的創業投資。我們一直在評估後新冠肺炎時代我們在這些國家的盈利能力和增長前景，我們已經並將繼續採取措施，退出我們認為不會產生可持續結果的國家。自2020年6月以來，我們已經關閉了歐洲、亞太地區、拉丁美洲和非洲的9個直接辦事處，並增加了對美國市場的投資和重點。在分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們沒有開設任何直銷辦事處。
壞賬支出。我們對主要由於認購客户無法支付認購協議要求的剩餘款項而可能產生的估計損失的可疑賬户保留備抵。由於新冠肺炎，在2020年上半年，我們從我們運營的各個市場的訂閲客户那裏收取的應收賬款大幅減少。因此，除了我們常規的壞賬撥備外，我們在2020年前9個月記錄了570萬美元的新冠肺炎相關壞賬費用。在2021年的前9個月，隨着我們的客户羣顯示出對我們產品進行的程序數量的顯著增加，我們的收藏結果也有所改善。因此，我們在2021年第二季度收回了320萬美元的壞賬支出，這要歸功於我們客户基礎的重新激活。2021年前9個月，我們的壞賬支出為60萬美元，而2020年前9個月為850萬美元。截至2021年9月30日，我們的壞賬準備為1150萬美元，佔截至目前未收賬款總額的13.9%。
展望
新冠肺炎
我們的整體表現繼續顯示出實力，因為我們正在想方設法適應新冠肺炎疫情帶來的挑戰。在我們經營的某些市場，商業努力仍然受到新冠肺炎影響的挑戰，無論是由於當地政府的限制和/或患者對接受手術的猶豫不決。在可能的情況下，我們的銷售工作越來越側重於那些通過公共衞生當局的適當指導以及強大的新冠肺炎疫苗接種結果成功控制疫情的國家和市場。
30
員工和客户的健康和安全措施。在金星概念，安全是我們的首要任務，這包括我們全球員工和客户的健康和福祉。為了應對新冠肺炎，我們制定了幾項運營措施來確保員工和客户的安全，這些措施包括但不限於以下幾點：
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• |
暫停或減少製造和倉庫設施的運營； |
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• |
實施並不斷更新健康和安全政策和流程； |
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|
• |
建立遠程工作指南； |
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|
• |
繼續與客户溝通，包括規劃恢復業務、實施虛擬培訓課程和監測有關事態發展的公告； |
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|
• |
加強臨牀培訓師的安全指南和個人防護裝備的使用；儘可能轉向虛擬培訓課程； |
|
|
• |
在我們的全球製造、倉庫和辦公設施中實施徹底的清潔和去污程序；以及 |
|
|
• |
為金星概念辦公室制定分階段推出疫苗的任務和安全重返工作的政策。 |
我們還在關注勞工部職業安全與健康管理局(“OSHA”)最近制定的規則。2021年11月4日，OSHA發佈了一項緊急臨時標準，要求所有擁有至少100名員工的僱主在2022年1月4日之前確保其員工全面接種疫苗，或要求對未接種疫苗的員工進行每週檢測。我們相信這些規定適用於我們，但新規定可能對我們產生的確切影響目前還不確定。但是，這可能會導致員工流失、難以滿足未來的勞動力需求以及與合規相關的額外成本。
供應鏈。在截至2021年9月30日的三個月的後半個月，我們受到了與新冠肺炎相關的全球供應中斷的影響，導致我們無法滿足某些產品的需求。2021年第三季度積壓的此類採購訂單價值240萬美元，其中我們在2021年第四季度上半年已經完成了140萬美元。我們繼續積極與供應商和第三方製造商合作，以緩解供應問題，並打算在2021年第四季度和2022年第一季度完成剩餘的第三季度積壓採購訂單。我們預計供應鏈中斷將在2021財年第四季度繼續，包括更長的生產提前期以及某些材料或組件的短缺，這可能會影響我們製造滿足客户需求所需的系統數量的能力。
銷售市場。我們是一家全球性的企業，在我們的歷史上已經在60多個國家建立了商業存在。2021年前9個月，個別國家的經濟復甦在我們開展業務的大多數國家進展良好，很大程度上取決於每個國家能否成功控制新冠肺炎的傳播和影響，以及每個國家能否獲得和實施新冠肺炎疫苗接種計劃。總體而言，我們2021年前9個月的業績好於我們在歐洲、亞太地區和北美的預期，這些地區的疫苗接種計劃成功地遏制了新冠肺炎的傳播，使當地司法機構能夠放鬆對我們客户基礎的限制。雖然我們預計這一勢頭將在2021年的剩餘時間內持續下去，但新冠肺炎疫情仍不穩定，大流行將在多大程度上繼續影響我們的業務，在很大程度上仍不確定，在可預見的未來可能會繼續產生重大影響。
應收賬款收款。由於新冠肺炎引發的全球經濟動盪，我們的許多客户在疫情爆發期間遇到了及時付款或根據訂閲協議付款的困難。2020年和2021年，我們與大多數非付費客户達成了償還安排，隨着政府封鎖和避難所訂單的解除，隨着企業重新開業，我們的收款情況有了顯著改善。我們仍然完全專注於恢復那些在大流行中掙扎但顯示出生存跡象的高危賬户的收藏。截至2021年9月30日，我們的壞賬撥備為1150萬美元，佔截至該日未收賬款總額的13.9%。這比我們2021年6月30日1230萬美元的壞賬準備餘額減少了80萬美元。
隨着最近監管機構的批准和新冠肺炎疫苗的成功推出，再加上政府對我們運營的某些市場的限制放鬆，我們的收集體驗持續改善，我們最大的訂閲市場的收集率平均為2021年1月賬單的87%，2021年2月的92%，2021年3月的98%，2021年4月的92%，2021年5月的95%，2021年6月的93%，2021年7月的92%，2021年8月的100%和2021年9月的97%。由於收款體驗的改善，我們在2021年第二季度記錄了320萬美元的壞賬支出回收。這一復甦直接關係到我們之前為其提供壞賬撥備的客户的重新激活。我們將繼續採取積極主動的方式收回應收賬款，並將在下個季度重新考慮我們的壞賬撥備。
31
緩解努力。我們專注於在可能的範圍內繼續緩解新冠肺炎疫情對我們業務的影響。我們的緩解措施包括：
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應收帳款收款活動。我們已與大多數未繳費的認購客户作出還款安排，在可能的情況下收取暫時減少的每月付款及/或遞延金額，以期在業務活動繼續恢復時全數收取。我們修改了與這些訂閲客户的付款安排，計劃在三到六個月內償還逾期款項。隨着第二波和第三波新冠肺炎的出現，我們做了進一步的調整，第一波或第二波的支付安排沒有得到完全兑現，但我們繼續與這些客户合作，制定修訂後的支付計劃。根據我們到目前為止與訂閲客户的互動和安排，大多數客户已經在業務恢復的司法管轄區重新付款。雖然到目前為止的還款安排和收款活動的改善使我們的現金收款率平均達到或接近新冠肺炎之前的水平，但我們可能不會成功收回所有未償還的金額。 |
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|
• |
政府援助計劃。2020年，c我們的一些子公司申請了政府援助計劃，獲得了總計530萬美元的貸款和其他政府補貼，其中包括公私合作伙伴關係下的410萬美元購買力平價貸款。這些政府援助計劃的條款因司法管轄區而異。見附註12“政府援助計劃“在本報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註中。2021年，我們向小企業管理局申請部分減免PPP貸款，截至2021年9月30日，獲得部分減免的原始PPP貸款總額為280萬美元。 |
|
|
• |
2020年12月公募認股權證行權。2020年12月24日，我們公開發售了11,250,000股普通股和認股權證，向公眾出售了最多5,625,000股普通股，合計發行價為每股2.00美元和隨附的認股權證。2020年12月公開募股產生的淨收益總額為2050萬美元。2021年2月，我們的少數投資者以每股2.50美元的行使價行使了總計361,200份2020年12月的公開發售認股權證。我們從2020年12月的公開發售認股權證中獲得的總收益為90萬美元。 |
新冠肺炎疫情未來可能在多大程度上繼續影響我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性，將取決於未來的事態發展，我們無法合理準確地預測這些事態發展，包括疫情的持續時間和嚴重程度、旅行限制、商業和勞動力中斷、新冠肺炎變異的影響，以及在我們運營的每個市場採取的控制和治療疾病的行動的有效性。雖然我們的業務明顯改善，我們預計這種勢頭將持續到2021年第四季度，但圍繞新冠肺炎，尤其是新冠肺炎變體的局勢仍然不穩定，大流行影響我們所在國家活動水平的時間越長，對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生額外負面影響的可能性就越大。
陳述的基礎
收入
我們的收入來自(1)通過我們的訂閲模式銷售系統，向客户和分銷商銷售傳統的系統，(2)銷售營銷用品和套件、耗材的其他產品收入，以及(3)銷售我們的VeroGrafters技師服務以及我們向現有客户提供的延長保修服務合同的服務收入。
系統收入
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們系統收入的大約61%和56%分別來自我們的訂閲模式。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，我們系統收入的約56%和57%分別來自我們的訂閲模式。我們的訂閲模式旨在提供較低的系統擁有門檻，包括預付費用，然後按月付款，通常為期36個月。預付費用作為首付。大幅減少的前期財務承諾，加上不那麼繁重的信貸和披露要求，旨在使我們的訂閲式銷售計劃對客户更具吸引力，也更實惠，包括非傳統的美容服務提供商，如家庭醫生、全科醫生和醫療美容水療中心的經營者。就會計而言，這些安排被視為銷售型融資租賃，根據認購協議將收到的所有現金流的現值在發貨給客户並達到所需的收入確認標準時確認為收入。
32
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們系統收入的大約29%和36%分別來自傳統銷售。為截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們的系統收入分別約有37%和37%來自傳統銷售. 客户通常要求與這些類型的銷售相關的更高折扣。我們根據以下五個步驟確認銷售給客户的產品的收入：(1)確認與客户的合同；(2)確認合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中單獨的履約義務；以及(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。
在我們的傳統銷售或訂閲模式下，我們不會向客户授予退貨權或提前解約權。這些傳統的銷售通常是通過我們的銷售團隊在團隊運營的國家進行的。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們系統收入的大約10%和8%分別來自分銷商銷售。為截至2020年9月30日的三個月和九個月，分別約為7%和6%，我們系統收入的來自分銷商銷售。在傳統的經銷商關係下，我們不直接向最終客户銷售，因此，與我們的直銷相比，我們銷售的每個系統的總體利潤率都較低。這些銷售是不退還的，不退還的，沒有任何價格保護或股票輪換的權利。因此，我們將分銷商視為最終客户，或銷售方法。
基於程序的收入
我們通過使用Artas系統進行的收穫、現場製作和植入程序獲得收入。採集過程，顧名思義，就是從病人的頭皮上採集毛囊，然後移植到指定的區域。要執行這些程序，需要一次性臨牀試劑盒。這些工具包可以是大的(收穫次數不限)，也可以是小的(最多收穫1100次)。客户必須向我們在線訂購所需的套件數量和類型，並付款。收到訂單和相關付款後，我們將發運套件，客户必須掃描套件標籤上的條形碼才能執行程序。套件用完後，客户必須購買額外的套件。部位製作程序使用Artas系統在受雄激素性脱髮(或男性型禿頂)影響的患者頭皮上創建受體部位(即部位製作)。網站製作程序還需要一次性網站製作套件。現場製作套件以與收穫程序相同的方式出售給客户。植入程序使用與用於部位製作相同的處理工具，包括立即將卵泡植入所創建的受體部位。植入套件以與採集和現場製作套件相同的方式出售給客户。
其他產品收入
我們還通過銷售Glide(我們的許多系統都需要使用的冷卻/導電凝膠)、營銷用品和套件、各種耗材和一次性用品、更換塗抹器和手機以及Artas系統培訓，從我們的客户羣中獲得收入。
服務收入
我們通過銷售其他服務，包括使用NeoGraft和Artas系統修復頭髮的VeroGrafters技師服務和延長保修服務合同，從現有客户那裏獲得輔助收入。
銷貨成本和毛利
銷售成本主要包括與製造我們的不同系統相關的成本，包括第三方製造商的直接產品成本、倉儲和存儲成本以及履行和供應鏈成本，其中包括與人員相關的成本(主要是工資、福利、獎勵薪酬和基於股票的薪酬)。銷售商品的成本還包括升級成本、技術攤銷成本、特許權使用費、零部件、供應品和產品保修成本。
運營費用
銷售和市場營銷.我們目前在北美和選定的國際市場通過直銷代表銷售我們的產品和服務。我們的銷售成本主要包括工資、佣金、福利、激勵性薪酬和股票薪酬。費用還包括差旅和其他與促銷和銷售有關的活動的費用。
我們的營銷成本主要包括工資、福利、激勵性薪酬和股票薪酬。這些費用還包括旅行、貿易展和其他促銷和營銷活動的費用，包括直銷和在線營銷。隨着商業環境的改善，我們預計銷售和營銷費用將繼續增加，但速度略低於我們的收入增長率。
33
一般和行政。我們的一般和行政成本主要包括與我們的行政、會計和財務、法律和人力資源部門以及知識產權組合相關的費用。這些費用包括與人事有關的費用(主要是工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬)以及分配的設施費用、審計費、律師費、諮詢費、差旅費、保險費和壞賬費用。在正常經營過程中，我們可能會在被視為無法收回的應收賬款餘額上產生壞賬支出。
研究和開發。 我們的研發成本主要包括與人員相關的成本(主要是工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬)、材料成本、無形資產攤銷、監管事務、臨牀成本以及位於以色列約克內姆和加利福尼亞州聖何塞的研究中心的設施成本。我們正在進行的研發活動主要集中在改進和增強我們現有的技術、產品和服務，並通過推出新產品和擴大適應症來擴大我們現有的產品供應。
我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。我們預計，隨着我們繼續投資於研究、臨牀研究、法規事務和開發活動，我們的研發費用將以絕對美元計算增加，但隨着我們收入的增加，佔收入的比例將下降。
財務費用
財務費用包括利息收入、利息費用和其他銀行費用。利息收入包括從我們的現金、現金等價物和短期銀行存款中賺取的利息。我們預計利息收入將根據我們在每個報告期的平均投資餘額和市場利率而有所不同。利息支出包括長期債務的利息和其他借款。截至2021年9月30日，我們的長期債務利率為MSLP貸款的3.08%和債券的8.0%，截至2020年12月31日的MSLP貸款的利率為3.14%，債券的利率為8.0%。
外匯(收益)損失
外幣匯兑(收益)損失變化反映了與以美元以外貨幣計價的資產和負債價值變化有關的匯兑損益。
所得税費用
我們根據我們經營的法定司法管轄區的現行税法估計我們的當期和遞延税項負債。這些估計包括對為財務報告目的確認的資產和負債之間的臨時差異以及為税務目的確認的此類金額所產生的負債的判斷。在某些司法管轄區，只有當期開具發票的付款需要納税，但出於會計目的，總認購協議的折扣值會被報告，並受到税收的影響。這就產生了遞延税收抵免，當每月分期付款發放並與客户結算時，該抵免將在未來期間結算。自公司成立以來，我們沒有為我們每年發生的淨營業虧損或我們在美國產生的研發税收抵免記錄任何税收優惠。我們認為，根據現有證據的份量，我們所有的淨營業虧損結轉和税收抵免很有可能不會實現。
所得税費用是根據截至2021年9月30日的三個月和九個月發生的實際應税損失確認的。
非控制性權益
我們在一個司法管轄區擁有少數股東，我們在這個司法管轄區擁有直接業務。出於會計目的，這些少數合夥人被稱為非控股權益，我們在合併資產負債表和合並股東權益表中將非控股權益在我們子公司的收益份額作為股東權益中的單獨餘額進行記錄。
34
經營成果
下表列出了我們的綜合經營業績(以美元表示)以及佔所指時期收入的百分比：
|
|
|
三個月 截至9月30日， |
|
|
九個月 截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
綜合利潤(虧損)表： |
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租契 |
|
$ |
12,634 |
|
|
$ |
9,431 |
|
|
$ |
33,958 |
|
|
$ |
23,709 |
|
|
產品和服務 |
|
|
11,929 |
|
|
|
11,249 |
|
|
|
39,030 |
|
|
|
28,475 |
|
|
總收入 |
|
|
24,563 |
|
|
|
20,680 |
|
|
|
72,988 |
|
|
|
52,184 |
|
|
銷貨成本 |
|
|
7,257 |
|
|
|
7,177 |
|
|
|
21,731 |
|
|
|
17,504 |
|
|
毛利 |
|
|
17,306 |
|
|
|
13,503 |
|
|
|
51,257 |
|
|
|
34,680 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
8,775 |
|
|
|
5,657 |
|
|
|
26,743 |
|
|
|
18,813 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
11,990 |
|
|
|
11,291 |
|
|
|
31,983 |
|
|
|
40,057 |
|
|
研發 |
|
|
1,930 |
|
|
|
1,849 |
|
|
|
6,005 |
|
|
|
6,043 |
|
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,450 |
|
|
免除政府援助貸款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,775 |
) |
|
|
— |
|
|
總運營費用 |
|
|
22,695 |
|
|
|
18,797 |
|
|
|
61,956 |
|
|
|
92,363 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(5,389 |
) |
|
|
(5,294 |
) |
|
|
(10,699 |
) |
|
|
(57,683 |
) |
|
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯兑損失 |
|
|
1,645 |
|
|
|
1,096 |
|
|
|
2,489 |
|
|
|
4,209 |
|
|
財務費用 |
|
|
1,000 |
|
|
|
1,897 |
|
|
|
4,046 |
|
|
|
6,522 |
|
|
出售附屬公司的虧損 |
|
|
188 |
|
|
|
— |
|
|
|
188 |
|
|
|
385 |
|
|
所得税前虧損 |
|
|
(8,222 |
) |
|
|
(8,287 |
) |
|
|
(17,422 |
) |
|
|
(68,799 |
) |
|
所得税費用(福利) |
|
|
616 |
|
|
|
(966 |
) |
|
|
609 |
|
|
|
(1,010 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(8,838 |
) |
|
$ |
(7,321 |
) |
|
$ |
(18,031 |
) |
|
$ |
(67,789 |
) |
|
當作股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,564 |
) |
|
公司應佔淨虧損 |
|
|
(9,798 |
) |
|
|
(7,243 |
) |
|
|
(18,680 |
) |
|
|
(70,585 |
) |
|
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
960 |
|
|
|
(78 |
) |
|
|
649 |
|
|
|
(768 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(8,838 |
) |
|
$ |
(7,321 |
) |
|
$ |
(18,031 |
) |
|
$ |
(67,789 |
) |
|
佔收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
銷貨成本 |
|
|
29.5 |
|
|
|
34.7 |
|
|
|
29.8 |
|
|
|
33.5 |
|
|
毛利 |
|
|
70.5 |
|
|
|
65.3 |
|
|
|
70.2 |
|
|
|
66.5 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
|
35.7 |
|
|
|
27.4 |
|
|
|
36.6 |
|
|
|
36.1 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
48.8 |
|
|
|
54.6 |
|
|
|
43.8 |
|
|
|
76.8 |
|
|
研發 |
|
|
7.9 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
11.6 |
|
|
商譽減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
52.6 |
|
|
免除政府援助貸款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3.8 |
) |
|
|
— |
|
|
總運營費用 |
|
|
92.4 |
|
|
|
90.9 |
|
|
|
84.9 |
|
|
|
177.0 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(21.9 |
) |
|
|
(25.6 |
) |
|
|
(14.7 |
) |
|
|
(110.5 |
) |
|
匯兑損失 |
|
|
6.7 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
8.1 |
|
|
財務費用 |
|
|
4.1 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
12.5 |
|
|
出售附屬公司的虧損 |
|
|
0.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.7 |
|
|
所得税前虧損 |
|
|
(33.5 |
) |
|
|
(40.1 |
) |
|
|
(23.9 |
) |
|
|
(131.8 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
35
下表列出了我們在指定時期內按地區和產品類型劃分的收入：
|
|
|
三個月 截至9月30日， |
|
|
九個月 截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||
|
按地區劃分的收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
12,962 |
|
|
$ |
7,784 |
|
|
$ |
37,025 |
|
|
$ |
22,339 |
|
|
國際 |
|
|
11,601 |
|
|
|
12,896 |
|
|
|
35,963 |
|
|
|
29,845 |
|
|
總收入 |
|
$ |
24,563 |
|
|
$ |
20,680 |
|
|
$ |
72,988 |
|
|
$ |
52,184 |
|
|
|
|
三個月 截至9月30日， |
|
|
九個月 截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||
|
按產品劃分的收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂閲-系統 |
|
$ |
12,634 |
|
|
$ |
9,431 |
|
|
$ |
33,958 |
|
|
$ |
23,709 |
|
|
產品-系統 |
|
|
8,022 |
|
|
|
7,503 |
|
|
|
26,526 |
|
|
|
17,758 |
|
|
產品-其他(1) |
|
|
2,961 |
|
|
|
2,631 |
|
|
|
9,330 |
|
|
|
7,136 |
|
|
服務(2) |
|
|
946 |
|
|
|
1,115 |
|
|
|
3,174 |
|
|
|
3,581 |
|
|
總收入 |
|
$ |
24,563 |
|
|
$ |
20,680 |
|
|
$ |
72,988 |
|
|
$ |
52,184 |
|
|
(1) |
產品-其他包括Artas程序包和其他消耗品。 |
|
(2) |
服務包括VeroGrafters技術服務和延長保修銷售。 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較
收入
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
$ |
|
|
佔全球總數的% |
|
|
$ |
|
|
佔全球總數的% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂閲-系統 |
|
$ |
12,634 |
|
|
|
51.4 |
|
|
$ |
9,431 |
|
|
|
45.6 |
|
|
$ |
3,203 |
|
|
|
34.0 |
|
|
產品-系統 |
|
|
8,022 |
|
|
|
32.6 |
|
|
|
7,503 |
|
|
|
36.3 |
|
|
|
519 |
|
|
|
6.9 |
|
|
產品-其他 |
|
|
2,961 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
2,631 |
|
|
|
12.7 |
|
|
|
330 |
|
|
|
12.5 |
|
|
服務 |
|
|
946 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
1,115 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
(169 |
) |
|
|
(15.2 |
) |
|
總計 |
|
$ |
24,563 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
20,680 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
3,883 |
|
|
|
18.8 |
|
截至2021年9月30日的三個月，總收入增加了390萬美元，增幅18.8%，從截至9月30日的三個月的2070萬美元增至2460萬美元, 2020. 這個增加收入增加的原因是增額在美國的收入為520萬美元，部分被減少在國際市場的收入為130萬美元。這個增加美國收入的增長是由美國持續的專注和銷售投資推動的，因為減少了封鎖措施。國際市場收入下降的原因是全球供應鏈挑戰，因為我們無法完成亞太地區、EMEA和拉丁美洲總計240萬美元的採購訂單。我們打算在2021財年第四季度和2022財年第一季度完成積壓的採購訂單。
我們總共賣出了383個系統在截至9月30日的三個月, 2021 與中的333個系統截至9月30日的三個月, 2020。年，從我們的訂閲模式獲得的系統收入的百分比約為61%截至9月30日的三個月, 2021 與56%在截至9月30日的三個月, 2020。百分比增加這要歸功於本季度Bliss系統銷售的強勁表現。
其他產品收入增額年內增加30萬元，即12.5%，至290萬元。截至2021年9月30日的三個月相比之下，截至9月30日的三個月，2020年。這個增加是由更強勁的表現推動的Artas套件，維納斯萬歲小貼士和其他消耗品。
服務收入減少年內增加20萬元，即15.2%，至90萬元截至9月30日的三個月，2021年，相比之下，截至9月30日的三個月, 2020. 這個減少量是由保修銷售額下降和我們的VeroGrafters技術人員服務.
36
銷貨成本和毛利
在截至9月30日的三個月裏，銷售商品成本增加了10萬美元，增幅為1.1%，達到730萬美元, 2021，而截至9月30日的三個月為720萬美元, 2020。截至9月30日的三個月毛利增加380萬美元，增幅28.2%，至1,730萬美元, 2021，而截至9月30日的三個月為1350萬美元, 2020。毛利潤的增長主要是由於我們繼續專注於這個利潤豐厚的市場，推動了美國收入的增加。截至2021年9月30日的三個月，毛利率佔收入的70.5%，而截至2020年9月30日的三個月，毛利率佔收入的65.3%。毛利百分比的增長主要是由於消耗品銷售增加，根據我們的訂閲計劃銷售的系統銷售的收入組合有所改善，主要追溯到Venus Bliss的銷售。
運營費用
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
$ |
|
|
的百分比 收入 |
|
|
$ |
|
|
的百分比 收入 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
$ |
8,775 |
|
|
|
35.7 |
|
|
$ |
5,657 |
|
|
|
27.4 |
|
|
$ |
3,118 |
|
|
|
55.1 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
11,990 |
|
|
|
48.8 |
|
|
|
11,291 |
|
|
|
54.6 |
|
|
|
699 |
|
|
|
6.2 |
|
|
研發 |
|
|
1,930 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
1,849 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
81 |
|
|
|
4.4 |
|
|
總運營費用 |
|
$ |
22,695 |
|
|
|
92.4 |
|
|
$ |
18,797 |
|
|
|
90.9 |
|
|
$ |
3,898 |
|
|
|
20.7 |
|
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用增加了310萬美元，增幅為55.1%截至9月30日的三個月，2021年與截至9月30日的三個月，2020年。這一增長在很大程度上是由於我們更加關注美國，以及對關鍵市場的再投資，這些市場受益於全球經濟復甦，減少了鎖定措施，提高了我們向這些渠道銷售產品的能力。作為總收入的百分比，我們的銷售和營銷費用增加了8.3%，而去年同期為27.4%截至2020年9月30日的三個月，至截至2021年9月30日的三個月的35.7%。隨着商業環境的改善，我們預計銷售和營銷費用的絕對值將繼續增長，但增速略低於我們的收入增長率。
一般事務和行政事務。全年一般及行政開支增加70萬元，增幅為6.2%。截至9月30日的三個月，2021年與截至9月30日的三個月2020年，主要是由於受益於全球經濟復甦的關鍵市場的再投資。一般和行政費用佔總收入的比例從上年的54.6%下降到5.8%。截至9月30日的三個月，2020年增至48.8%截至9月30日的三個月，2021年，主要是由於收入的改善.
研究與開發。研發與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的支出增加了10萬美元，增幅為4.4%。這一增長是由於對研發工作的再投資，目的是將我們的機器人技術擴展到其他美學平臺。作為總收入的百分比，我們的研發費用從截至2020年9月30日的三個月的8.9%下降到截至2021年9月30日的三個月的7.9%，降幅為1.0%。
匯兑損失。*我們在這一年有160萬美元的匯兑損失截至9月30日的三個月，2021年，外匯損失為110萬美元截至9月30日的三個月，2020年。全年增加50萬美元，增幅為50.1%。截至9月30日的三個月，2021年與截至9月30日的三個月，2020年。外匯變動主要是由以下因素推動的的影響以美元以外貨幣計價的應收賬款餘額的外匯。我們目前不對衝外匯風險。
財務費用。財務支出減少90萬美元，降幅為47.3%，低於上年同期的190萬美元截至9月30日的三個月，2020年，相比之下，截至9月30日的三個月2021年，主要是由於我們長期債務再融資導致的平均利率下降，部分被更高的長期債務餘額和遞延融資成本的攤銷增加所抵消。看見“--流動性和資本資源“下面。
出售子公司的虧損。*2021年第三季度，我們將我們在子公司Venus Concept Africa(Pty)Ltd.的80%股份以象徵性現金對價出售給了非控股股東。這次出售造成了大約20萬美元的損失。
所得税費用。截至2021年9月30日的三個月，我們的所得税支出為60萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，我們的所得税優惠為100萬美元。税收撥備是由盈利銷售額和發生銷售或發生虧損的實際有效税率推動的。2021年，地理銷售組合、可扣除費用的時間變化以及虧損結轉的取消確認，導致所得税支出60萬美元。
37
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月比較
收入
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
$ |
|
|
佔全球總數的% |
|
|
$ |
|
|
佔全球總數的% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂閲-系統 |
|
$ |
33,958 |
|
|
|
46.5 |
|
|
$ |
23,709 |
|
|
|
45.4 |
|
|
$ |
10,249 |
|
|
|
43.2 |
|
|
產品-系統 |
|
|
26,526 |
|
|
|
36.4 |
|
|
|
17,758 |
|
|
|
34.0 |
|
|
|
8,768 |
|
|
|
49.4 |
|
|
產品-其他 |
|
|
9,330 |
|
|
|
12.8 |
|
|
|
7,136 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
2,194 |
|
|
|
30.7 |
|
|
服務 |
|
|
3,174 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
3,581 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
(407 |
) |
|
|
(11.4 |
) |
|
總計 |
|
$ |
72,988 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
52,184 |
|
|
|
100.0 |
|
|
$ |
20,804 |
|
|
|
39.9 |
|
截至2021年9月30日的9個月，總收入增加了2080萬美元，增幅39.9%，達到7300萬美元，而截至9月30日的9個月的總收入為5220萬美元, 2020. 收入的增長是由於在美國的收入增加了1470萬美元，在國際市場的收入增加了610萬美元。美國和國際市場收入的增長是因為我們專注於關鍵市場，這些市場受益於全球經濟復甦，這得益於新冠肺炎疫苗的成功推出和封鎖措施的成功，從而減少了我們開展業務的主要市場的封鎖限制。我們成功地在美國和其他能夠遏制新冠肺炎傳播的國家進行了再投資，並重新調整了努力的重點，使當地司法機構能夠放鬆對我們客户基礎的限制，這些限制對我們向這些渠道銷售產品的能力產生了積極影響。
我們總共賣出了截至2021年9月30日的9個月內的1,145個系統相比之下，這一數字為853中的系統截至9月30日的9個月, 2020。年，從我們的訂閲模式獲得的系統收入的百分比約為56%截至2021年9月30日的9個月並可與57%在截至9月30日的9個月, 2020.
其他產品收入增加了220萬美元，增幅為30.7%，達到930萬美元。截至2021年9月30日的9個月相比之下，去年同期為710萬美元截至9月30日的9個月，2020年。這一增長是由以下方面的更強勁表現推動的Artas套件，維納斯萬歲小貼士和其他消耗品。
在截至2021年9月30日的9個月裏，服務收入減少了40萬美元，降幅為11.4%，降至320萬美元，而去年同期為360萬美元截至9月30日的9個月, 2020. 這一下降是由於2two5營銷服務在2020年下半年暫停運營所致。
銷貨成本和毛利
在截至9月30日的9個月中，銷售商品成本增加了420萬美元，增幅為24.1%，達到2170萬美元, 2021，而截至9月30日的9個月為1,750萬美元, 2020。在截至9月30日的9個月中，毛利潤增加了1660萬美元，增幅為47.8%，達到5130萬美元, 2021，而截至9月30日的九個月則為3,470萬元, 2020。毛利增長主要歸因於美國和國際市場營收增長，受我們將重點放在從全球經濟復甦中受益的關鍵市場新冠肺炎疫苗的成功推出和封鎖措施的成功，對我們向這些渠道銷售的能力產生了積極影響。截至2021年9月30日的9個月，毛利率佔收入的70.2%，而截至2020年9月30日的9個月，毛利率佔收入的66.5%。毛利百分比的增長主要是由於消費品銷售增加、根據我們的訂閲計劃銷售的系統銷售收入組合的改善(主要歸因於Venus Bliss的銷售)以及我們的2two5廣告代理服務的停止。
38
運營費用
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
$ |
|
|
的百分比 收入 |
|
|
$ |
|
|
的百分比 收入 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
$ |
26,743 |
|
|
|
36.6 |
|
|
$ |
18,813 |
|
|
|
36.1 |
|
|
$ |
7,930 |
|
|
|
42.2 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
31,983 |
|
|
|
43.8 |
|
|
|
40,057 |
|
|
|
76.8 |
|
|
|
(8,074 |
) |
|
|
(20.2 |
) |
|
研發 |
|
|
6,005 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
6,043 |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
商譽減值 |
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
|
27,450 |
|
|
|
52.6 |
|
|
|
(27,450 |
) |
|
|
(100.0 |
) |
|
免除政府援助貸款的收益 |
|
|
(2,775 |
) |
|
|
(3.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,775 |
) |
|
|
100.0 |
|
|
總運營費用 |
|
$ |
61,956 |
|
|
|
84.8 |
|
|
$ |
92,363 |
|
|
|
177.1 |
|
|
$ |
(30,407 |
) |
|
|
(32.9 |
) |
銷售和市場營銷。在截至2021年9月30日的9個月裏，銷售和營銷費用比去年同期增加了790萬美元，增幅為42.2%截至9月30日的9個月，2020年。這一增長在很大程度上是因為我們在美國和其他主要市場的再投資，這些市場受益於全球經濟復甦，減少了封鎖措施，使我們有能力向這些渠道銷售產品。作為總收入的百分比，我們的銷售和營銷費用增加了0.5%，而去年同期為36.1%截至2020年9月30日的9個月至36.6%中的九在收入改善的推動下，截至2021年9月30日的幾個月。隨着商業環境的改善，我們預計銷售和營銷費用的絕對值將繼續增長，但增速略低於我們的收入增長率。
一般事務和行政事務。截至今年頭9個月，一般和行政費用減少了810萬美元，降幅為20.2%。九月30年，2021年與9個截至9月30日的月份，2020年，主要是因為2021年壞賬支出較低。作為總收入的百分比，我們的一般和行政費用從9個月的76.8%下降了33.0%截至9月30日的月份，2020年，而九年的這一比例為43.8%截至9月30日的月份，2021年，主要是由於收入的改善。
研究與開發。研發與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的支出減少了3.8萬美元，降幅為0.6%。這一略有下降的原因是我們在以色列和加利福尼亞州聖何塞的研發團隊實現了協同效應，但部分抵消了對旨在將我們的機器人技術擴展到其他美學平臺的研發工作的再投資。由於收入的改善，我們的研發費用佔總收入的比例從截至2020年9月30日的9個月的11.6%下降到截至2021年9月30日的9個月的8.2%，降幅為3.4%。
商譽減值。*在2020年，我們認為由於新冠肺炎導致我們的淨資產價值大幅下降和宏觀經濟因素惡化是觸發事件，導致截至2020年3月31日我們的商譽和其他無形資產的潛在減值分析。定量減值分析導致商譽減值2,750萬美元，主要是由於實際銷售額低於預期，以及由於新冠肺炎的原因導致預期銷售額下降和盈利能力下降。因此，截至2010年3月31日，整個商譽餘額被註銷。減值損失於2020年第一季度確認。
獲得政府援助貸款的減免。2021年，我們向小企業管理局申請並獲得部分PPP貸款減免，截至2021年9月30日，PPP貸款總額為280萬美元。
匯兑損失。*截至2021年9月30日的9個月裏，我們的匯兑損失為250萬美元，2021年全年的匯兑損失為420萬美元截至9月30日的9個月，2020年。九月份則減少170萬元，減幅為40.9%。截至2021年9月30日的月份與截至2020年9月30日的9個月相比。國外的變化主要是由以下因素推動的的影響以美元以外貨幣計價的應收賬款餘額的外匯。我們目前不對衝外匯風險。
財務費用。財務費用從去年同期的650萬美元減少了250萬美元，降幅為38.0%截至9月30日的9個月，2020年，相比之下，截至9月30日的9個月2021年，主要是因為我們的長期債務在2020年第四季度進行了再融資，導致長期債務的平均利率下降，但部分被更高的長期債務餘額和遞延融資成本的攤銷所抵消。看見“--流動性和資本資源“下面。
出售子公司的虧損。*2021年第三季度，我們將我們在子公司Venus Concept Africa(Pty)Ltd.的80%股份以象徵性現金對價出售給了非控股股東。這次出售造成了大約20萬美元的損失。在2020年第二季度，我們出售了我們在保加利亞子公司因為我們專注於具有較高增長和利潤潛力的市場。這次出售導致了40萬美元的損失。
39
所得税費用。截至2021年9月30日的9個月，我們的所得税支出為60萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，我們的所得税優惠為100萬美元。税收撥備是由盈利銷售額和發生銷售或發生虧損的實際有效税率推動的。2021年，地理銷售組合、可扣除費用的時間變化以及虧損結轉的取消確認，導致所得税支出60萬美元。
流動性與資本資源
截至9月30日，我們擁有1590萬美元和3440萬美元的現金和現金等價物, 2021，和2020年12月31日。我們通過出售股權證券和債務融資，通過經營活動產生的現金為我們的運營提供資金。截至9月30日，我們的債務總額約為7780萬美元, 2021, 包括5020萬美元的MSLP貸款，2670萬美元的可轉換票據(包括160萬美元的成交費)，以及90萬美元的政府援助貸款相比之下，截至2020年12月31日，債務總額約為7960萬美元。
我們的營運資金需求反映了我們業務的增長在過去的幾年裏尤其是從傳統銷售模式向訂閲模式的轉變。營運資金主要受到訂閲銷售額增長的影響，這也影響到應收賬款。我們的整體增長還需要更高的庫存水平來滿足需求，並適應提供的技術平臺數量的增加。我們的訂閲銷售收入與傳統銷售收入的比例約為56：44。在截至2021年9月30日的9個月中，與57:43 在截至2020年9月30日的9個月中。我們預計短期內庫存將繼續增加，但增幅低於營收增幅。
我們還需要適度的資金用於資本支出。我們的資本支出主要用於我們在以色列約克內姆和加利福尼亞州聖何塞的研發設施。此外，我們的資本投資還包括改善和擴大子公司的運營，以支持我們的增長。
|
發行有擔保的附屬可轉換票據 |
根據交換協議的條款，我們於2020年12月9日向Madryn債券持有人發行了本金總額為2670萬美元的債券。該批債券將由債券原來發行之日起至原來發行3週年止，年利率為8.0釐，其後年息為6.0釐。關於交換協議，我們還簽訂了(I)馬德林擔保協議，根據該協議，我們同意授予馬德林幾乎所有資產的擔保權益，以擔保票據和(Ii)CNB從屬協議項下的義務。這些票據可隨時轉換為我們普通股的股票，初始轉換價格為每股3.25美元，可進行調整。有關票據、交換協議、馬德林擔保協議和CNB從屬協議的更多信息，請參見附註10馬德林長期債務和可轉換票據“我們未經審計的簡明綜合財務報表包括在本報告的其他部分。.
主街優先貸款計劃定期貸款
2020年12月8日，我們簽署了MSLP貸款協議、MSLP票據和相關文件，獲得了一筆總額為5,000萬美元的貸款，CNB將根據聯邦儲備法案第13(3)節的聯邦儲備系統理事會設立的主街優先貸款安排擔任貸款人。有關這筆貸款的更多信息，請參見附註9。主街定期貸款“我們未經審計的簡明綜合財務報表包括在本報告的其他部分。.
CNB貸款協議
截至2021年8月26日，我們與CNB有循環信貸安排，根據該安排，CNB同意向我們和我們的某些子公司提供循環信貸安排，本金最高為1000萬美元，用於滿足營運資金要求。截至2020年12月31日，上述MSLP貸款的部分收益用於償還CNB貸款協議項下320萬美元的未償還借款。截至2021年8月26日和2020年12月31日，未償還餘額為零。
於2021年8月26日，吾等與CNB訂立經修訂CNB貸款協議，據此(其中包括)(I)循環信貸安排的最高本金金額減至500萬美元(按LIBOR 30日利率加3.25%計算)，但最低LIBOR利率下限為0.50%；及(Ii)自2021年12月10日起，現金存款要求由300萬美元降至150萬美元，並於經修訂CNB貸款協議期限內隨時與CNB維持。有關修訂後的CNB貸款協議的更多信息，請參見附註11。信貸安排我們的未經審計的簡明綜合財務報表包括在本報告的其他部分。
40
關於經修訂的CNB貸款協議，(I)Venus Ltd.簽訂CNB擔保，據此，Venus Ltd.同意擔保經修訂的CNB貸款協議項下的義務，(Ii)吾等與Venus USA訂立CNB擔保協議，據此，吾等與Venus USA同意授予CNB幾乎所有資產的擔保權益，以擔保CNB貸款協議項下的義務，(Iii)我們發行了金額為500萬美元的CNB票據，到期日為7月24日。2023及(Iv)根據Madryn Health Partners、LP、Madryn Health Partners(Cayman Master)、LP、US和CNB之間的從屬補充條款，我們根據若干未償還本票所承擔的義務被重申為從屬於我們欠CNB的債務。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們遵守了所有規定的公約。
與林肯公園的股權購買協議
2020年6月16日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了一項購買協議(“股權購買協議”)，該協議規定，根據我們的貨架登記聲明，根據其中規定的條款以及條件和限制，我們可以向林肯公園出售最多3100萬美元的普通股。與未來出售相關的普通股股票的購買價格將以股權購買協議中描述的該等股票在出售時的當時市場價格為基礎。根據股權購買協議，我們可以出售給林肯公園的股票總數在任何情況下都不能超過780萬股普通股(這相當於緊接股權購買協議簽署前已發行普通股的約19.99%)(“交易所上限”)(“交易所上限”)，除非(I)獲得股東批准發行高於交易所上限的股票，在這種情況下，交易所上限將不再適用，否則，我們可以向林肯公園出售的股票總數不得超過780萬股(可調整)普通股(相當於緊接股權購買協議簽署前已發行普通股的約19.99%)(“交易所上限”)，除非(I)獲得股東批准發行高於交易所上限的股票，或(Ii)根據股權購買協議向林肯公園出售所有適用普通股的平均價格等於或超過每股3.9755美元(可予調整)(指緊接股權購買協議簽署前納斯達克全球市場根據納斯達克上市規則第5635(D)條定義的最低價格，因此股權購買協議擬進行的交易獲豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制)。此外，林肯公園(及其附屬公司)在任何時候都不能實益持有我們已發行和已發行普通股的9.99%以上。在簽訂股權購買協議的同時，我們還與林肯公園簽訂了註冊權協議(定義見上文)。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，沒有向林肯公園發行和出售任何股票。
根據股權購買協議將我們的普通股出售給林肯公園將取決於我們不時決定的各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們業務的適當資金來源的決心。我們根據股權購買協議獲得的收益將取決於我們向林肯公園出售股票的頻率和價格。我們預計，我們從此類銷售中獲得的任何收益都將用於營運資金和一般公司用途。
政府援助計劃
2020年4月，金星概念公司(Venus Concept Inc.)和金星美國公司(Venus USA)獲得了總額為410萬美元的資金，涉及公私合作伙伴關係下的兩筆“小企業貸款”。
我們根據金星概念購買力平價貸款借了170萬美元。金星美國公司還根據金星美國公司的購買力平價貸款借了240萬美元。金星美國PPP貸款的條款與金星概念PPP貸款的條款基本相似。2021年，我們通過CNB向SBA申請部分免除PPP貸款，並獲得金星美國購買力平價貸款170萬美元和金星概念購買力平價貸款110萬美元的部分寬免。
購買力平價貸款包含某些契諾，其中包括限制我們將各自購買力平價貸款的收益用於支付工資成本、抵押貸款利息、租金義務和公用事業費用，要求我們遵守所有其他貸款或與美國或金星美國的任何債權人達成的其他協議，條件是任何貸款或其他協議下的違約將對我們或金星美國償還各自PPP貸款的能力產生重大影響，並限制我們對所有權結構做出某些改變的能力。
如果吾等和/或Venus USA拖欠吾等或其各自的PPP貸款，(I)違約事件將根據經修訂的CNB貸款協議和MSLP貸款協議發生，以及(Ii)吾等和/或Venus USA可能被要求立即償還各自的PPP貸款。
2020年，某些子公司還獲得了總計110萬美元的資金，用於支持受新冠肺炎影響的企業的各種政府計劃。這些政府援助計劃的條款因司法管轄區而異。這些政府補貼被記錄為減少未經審計的簡明綜合經營報表中一般記錄的相關工資成本和行政費用。
41
有關我們利用政府援助計劃的更多信息，請參見附註12。政府援助計劃我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註包括在本報告的其他部分。
資本資源
截至2021年9月30日，我們擁有約1590萬美元的資本資源，包括現金和現金等價物。我們主要通過發行和出售我們的普通股和優先股、債務融資以及客户付款來為我們的運營提供資金。
我們認為，2020年私募的淨收益，2020年12月公開發行的淨收益，我們向林肯公園發行普通股的收益，政府援助計劃的收益，MSLP貸款，加上我們現有的現金和現金等價物，以及我們與合併相關的成本節約舉措和新的重組計劃預期節省的資金，將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。這場大流行對我們的業務產生了重大的負面影響。雖然我們的業務增長強勁，我們預計，在可預見的未來，大流行將繼續產生負面影響，其程度尚不確定，很大程度上取決於當地疫苗接種努力的持續有利影響，以及在我們開展業務的司法管轄區，大流行的嚴重程度是否會惡化。鑑於疫情的不確定性，特別是圍繞新冠肺炎變體的不確定性，我們可能需要額外的資金，為我們未來的運營提供資金，並比計劃更早進入資本市場。我們不能向您保證我們將成功地籌集到額外的資本，或者這些資本(如果有的話)將以我們可以接受的條件進行融資。如果我們無法籌集到足夠的額外資本，我們可能會被迫縮小業務範圍和計劃的資本或研發支出，或者出售某些資產，包括知識產權資產。
在我們需要的時候，按照我們可以接受的條款，或者根本就沒有資金，我們可能無法獲得額外的資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要：
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推遲或限制我們開發系統產品增強功能或新產品的努力，包括銷售此類增強功能可能需要的任何臨牀試驗； |
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推遲或減少我們增加和擴大銷售和營銷努力的計劃；或 |
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推遲或縮減我們加強客户支持和營銷活動的計劃。 |
我們受到MSLP貸款、修訂後的CNB貸款協議、PPP貸款、馬德林擔保協議和其他政府援助計劃中的契約的限制。這些公約限制了我們承擔額外債務的能力，這可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。如果大流行及其造成的經濟混亂持續很長一段時間，我們不能向您保證，我們將繼續遵守我們的信貸安排中包含的金融契約。我們也不能向您保證，我們的貸款人會提供救濟，或者我們可以獲得優惠條件下的替代融資(如果有的話)。我們未能遵守信貸安排(包括財務契諾)所載的條款，可能會導致違約事件，對我們的經營業績和財務狀況造成重大負面影響。
我們的預測是基於我們的財政資源在多長時間內足以支持我們的運營，這些假設可能被證明是不正確的，我們可能會比我們預期的更早使用所有可用的資本資源。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
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增加我們正在進行的商業化以及銷售和營銷活動的成本； |
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製造和維護足夠的系統庫存以滿足預期需求的成本，以及與過時產品或組件相關的庫存註銷； |
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為我們的系統增強現有功能和開發新功能的成本； |
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專利權利要求的準備、立案、起訴、辯護和執行的費用以及其他與專利有關的費用，包括訴訟費用和訴訟結果； |
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如果特定的大量從業者由於某些從業者進行的程序集中而在每個時期執行的程序數量較少，則在不同時期之間執行的ARTAS程序的可變性； |
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任何產品責任或其他訴訟以及與之相關的辯護費用或訴訟結果； |
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在外國司法管轄區開展業務和維持子公司及其他實體的相關成本； |
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在我們的系統未獲批准的司法管轄區內的客户推遲購買，並且在我們的系統獲得批准或獲準在其市場上使用之前，不購買我們的系統； |
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吸引和留住具備有效運作所需技能的人員的成本； |
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作為一家上市公司的相關成本；以及 |
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與新冠肺炎大流行相關的不確定性。 |
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為了擴大我們的業務和增加收入，我們需要推出新產品並將其商業化，增強我們的銷售和營銷力量，實施新的軟件系統，以及發現和滲透新的市場。這樣的努力在過去增加了，未來可能還會繼續，以增加我們的費用，包括銷售和營銷，以及研發。我們將不得不繼續增加我們的收入，同時有效地管理我們的開支，以實現盈利並保持盈利。如果我們不能控制開支，就很難在未來實現盈利或維持盈利。此外，我們不能確定我們的支出是否會以經濟高效和及時的方式成功開發和推出新產品，或者任何此類新產品都將獲得市場認可併為我們的業務帶來收入。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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用於經營活動的現金 |
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(19,370 |
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(28,780 |
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用於投資活動的現金 |
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(234 |
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(119 |
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融資活動提供的現金 |
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1,088 |
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26,011 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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$ |
(18,516 |
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$ |
(2,888 |
) |
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經營活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金包括淨虧損1800萬美元和淨營業資產投資490萬美元。部分偏移 非現金運營費用為360萬美元。淨營業資產的投資主要是由於庫存增加了440萬美元，對供應商的預付款增加了#美元。0.1 100萬美元，預付費用增加了#美元0.1百萬美元，其他長期資產增加$0.1600萬美元，應付賬款減少160萬美元 應計費用和其他流動負債減少310萬美元，遣散費基金減少#美元0.1100萬美元，其他非流動負債減少#美元0.1百萬美元。應收賬款減少3美元，部分抵消了這一減少額.5這主要是由於2021年全球客户開始從大流行中恢復而加強了收款，其他流動資產減少了90萬美元，未賺取的利息收入增加了10萬美元。非現金業務費用主要包括收回壞賬#美元。0.6百萬美元，折舊和攤銷$3.8百萬美元，財務費用和增值$1.0百萬美元，基於股票的薪酬支出為$1.6百萬美元，庫存陳舊準備金#美元1.1百萬美元，出售一家子公司虧損20萬美元，免除政府援助貸款收益20萬美元2.8百萬美元和遞延税款追回美元0.7百萬美元。
截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金包括淨虧損6780萬美元和淨運營資產投資770萬美元，但被4680萬美元的非現金運營費用部分抵消。淨營業資產的投資主要是由於存貨增加了160萬美元，其他流動資產增加了350萬美元，應計費用和其他流動負債減少了660萬美元，非勞動利息收入減少了160萬美元，其他非流動負債減少了70萬美元。應收賬款減少530萬美元被部分抵消，這主要是由於認購銷售減少、預付費用減少50萬美元、遣散費基金減少10萬美元以及應付賬款增加50萬美元。非現金營業費用主要包括2750萬美元的商譽減值費用、850萬美元的壞賬準備、370萬美元的折舊和攤銷、160萬美元的基於股票的補償支出、70萬美元的存貨陳舊準備、40萬美元的出售子公司虧損、120萬美元的遞延税金收益、30萬美元收購NeoGraft的盈利負債的公允價值變化和530萬美元的財務支出。
投資活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金包括用於購買財產和設備的20萬美元，以及出售一家子公司的收益，扣除放棄的4萬美元現金。
在截至的9個月裏。九月2020年3月30日，投資活動中使用的現金包括購買財產和設備的20萬美元和出售子公司的收益中的20萬美元，扣除放棄的10萬美元現金。
融資活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金主要包括行使2020年12月公開發行權證的收益為90萬美元，行使期權的收益為30萬美元，部分被NeoGraft盈利負債10萬美元的支付所抵消。
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在截至的9個月裏。九月2020年4月30日，現金由以下人員提供融資活動主要包括向林肯公園發行普通股的淨收益620萬美元，行使期權的收益10萬美元，2020年私募的淨收益2030萬美元，以及政府援助貸款的收益410萬美元，部分被根據該計劃償還的390萬美元所抵消。信用貸款，從一家子公司向非控股權益支付20萬美元的股息，以及支付NeoGraft盈利負債50萬美元。
合同義務和其他承諾
我們和我們子公司的房產是根據各種運營租賃協議租賃的，這些協議在不同的日期到期。
截至9月30日, 2021，我們向合同製造商下了金額為2,450萬美元的不可取消採購訂單。另外，截至九月三十號，, 2021，我們有290萬美元的未結清採購訂單，可以提前270天通知取消，但有相當於總金額15%的部分可被取消，這相當於購買“長期鉛項目”的總額的15%。
下表彙總了截至以下日期我們的合同義務九月三十日，2021年，代表重大的預期或合同承諾的未來義務。
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按期到期付款 |
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不到1年 |
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2至3年 |
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4至5年 |
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5年以上 |
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總計 |
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(千美元) |
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債務義務，包括利息 |
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3,358 |
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$ |
14,633 |
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$ |
73,942 |
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- |
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$ |
91,933 |
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經營租約 |
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1,214 |
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1,894 |
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1,817 |
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1,277 |
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6,202 |
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購買和服務承諾 |
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24,939 |
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- |
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- |
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- |
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24,939 |
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合同義務總額 |
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$ |
29,511 |
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$ |
16,527 |
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$ |
75,759 |
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$ |
1,277 |
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$ |
123,074 |
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2021年3月25日，我們為四屆奧運會金牌得主、七次大滿貫冠軍和企業家維納斯·威廉姆斯(Venus Williams)的服務簽訂了代言協議，根據協議，威廉姆斯將擔任維納斯·布利斯的品牌大使。
有關我們的承諾的更多説明，請參閲本季度報告10-Q表格中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註8“承諾和或有事項”。
表外安排
我們目前不參與表外融資安排。此外，我們對被稱為可變利益實體的實體沒有任何興趣，這些實體包括特殊目的實體和其他結構性融資實體。
關鍵會計政策和估算
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。這些估計構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而從其他來源看，這些判斷並不容易顯現。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們的重要會計政策在我們的審計綜合財務報表附註2中有更全面的描述。以Form 10-K格式提交的截至2020年12月31日的年度報告。我們我們相信，與股票薪酬、商譽減值、壞賬準備、收入確認、遣散費應計和所得税相關的假設和估計對我們未經審計的簡明合併財務報表有最重大的影響，因此，將這些視為我們的關鍵會計政策和估計。
收入確認
我們的收入來自(1)通過我們的訂閲模式銷售系統，向客户和分銷商銷售傳統系統，(2)銷售Artas程序套件、營銷用品和套件、消耗品的其他產品收入，以及(3)銷售我們的VeroGrafters技師服務以及我們向現有客户提供的延長保修服務合同的服務收入。
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我們根據ASC 606確認其他產品和服務的收入。收入的確認基於以下五個步驟：(1)確認與客户的合同；(2)確認合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中單獨的履約義務；以及(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。
我們記錄的是扣除銷售税以及運輸和搬運成本後的收入淨額。
長期應收賬款
長期應收賬款涉及我們的認購協議或其他合同的收入，這些合同規定了超過一年的付款期限。它們包括未付本金餘額，扣除壞賬準備。該等應收款項已根據認購租賃的隱含利率進行折現，於截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月的隱含利率分別介乎8%至9%。未賺取的利息收入代表各自認購付款中僅含利息的部分，並將在各自的付款期限內按賺取的收入確認。
壞賬準備
壞賬準備是基於我們對客户賬户的可收回性和相關發票的老化程度的評估，代表了我們對現有應收貿易賬款可能出現的信用損失的最佳估計。我們會定期檢討免税額，考慮的因素包括過往經驗、信貸質素、應收賬款結餘的年齡，以及可能影響客户支付能力的當前經濟狀況。
保修應計
我們通常為所有系統提供長達三年的缺陷保修。保修期從發貨時開始，我們在銷售系統時記錄累計保修成本的責任，其中包括根據歷史保修成本和管理層的估計銷售的系統的剩餘保修費用。我們定期評估我們記錄的保修負債的充分性，並根據需要調整其金額。我們在估計預期系統保修成本時進行判斷。如果實際系統故障率、運費、材料、技術支持和人工成本與我們的估計不同，我們將被要求修改我們估計的保修責任。到目前為止，我們的保修準備金已足以支付保修索賠。
基於股票的薪酬
我們根據股票薪酬會計準則核算股票薪酬成本，該準則要求所有支付給員工的股票薪酬必須按其公允價值在未經審計的簡明綜合經營報表中確認。
股票期權在授予日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和單一期權方法估算的。Black-Scholes期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性，以確定獎勵的公允價值。我們確認在必要的服務期內使用單一獎勵方法進行選項的相關費用。
美元財務報表
我們相信，美元是我們所處的主要經濟環境中的貨幣。美元是我們創收的最重要貨幣，我們的成本也是由此產生的。此外，我們的債務和股權融資通常以美元為基礎。因此，我們的功能貨幣和我們子公司的功能貨幣是美元。
最初以美元計價的交易和餘額按其原始金額列示。非美元交易和餘額根據ASC 830-10“外幣換算”中規定的原則重新計量為美元。非美元貨幣交易導致的貨幣資產負債表項目重新計量產生的所有匯兑損益在未經審計的簡明綜合經營報表中作為匯兑損失(收入)計入未經審計的簡明綜合經營報表。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們未經審計的簡明綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
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近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表的註釋2，瞭解截至本季度報告Form 10-Q的日期尚未採用的會計聲明。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要披露這一項目。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
截至2021年9月30日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，根據交易法對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官以便及時做出關於要求披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在其2013年內部控制-綜合框架中建立的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年9月30日起有效。
控制和程序的有效性方面的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。由於這些限制，對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種風險。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制無效，或者對既定政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
由於“美國證券交易委員會”規則為“新興成長型公司”設立了過渡期，這份Form 10-Q季度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。
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第二部分其他信息
項目1.法律訴訟
在我們的正常運營過程中，我們會捲入與業務相關的普通例行訴訟。重要程序在本季度報告10-Q表其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註8“承付款和或有事項”項下描述。
第1A項。危險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括下文所述的風險和第一部分第1A項所述的風險因素。在截至2020年12月31日的最新的10-K表格中，這些“風險因素”可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。您應仔細考慮以下風險和本季度報告中的其他信息，包括本公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q季度報告、我們未經審計的簡明合併財務報表及其相關注釋、以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及之前在我們的10-Q表格中第II部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素。其通過引用結合於此 以及第I部，第1A項。在截至2020年12月31日的年度10-K表格中的“風險因素”。
我們基於訂閲的模式使我們在訂閲協議有效期內面臨客户的信用風險。如果我們的客户未能根據他們的訂閲協議按月付款，我們的財務業績可能會受到不利影響。
在過去的九個月裏九月2021年、2021年和2020年，分別約56%和57%的系統收入來自我們基於訂閲的模式。雖然Artas系統在我們基於訂閲的模式下不可用，但我們預計在可預見的未來，基於訂閲的業務將繼續佔我們收入的大部分。我們收取預付費用，再加上通常為期36個月的月度付款計劃，第一年收取的金額約為合同總價值的40%至45%。出於會計目的，這些安排被認為是銷售型融資租賃，根據認購協議將收到的所有現金流的現值在系統發貨給客户時確認為收入。作為我們銷售和營銷工作的一部分，我們通常不要求我們的客户接受第三方設備租賃融資通常要求的正式信用檢查。相反，為了確保每月分期付款按時完成，並根據保修條款對客户系統進行維修，每個系統都需要一個每月激活碼，我們在收到每個月分期付款時提供該代碼。如果客户不及時支付每月分期付款，客户將不會收到激活碼，並且將無法使用系統。由於這一過程不能保護我們免受客户無法按月付款所帶來的經濟影響，我們目前的做法是對銷售的設備保持購置款擔保權益, 這為我們提供了作為有擔保債權人的優先權，並使我們有權在客户違約或破產的情況下獲得設備的某些追回權利。我們不能保證根據訂閲協議購買產品和服務的客户的財務狀況在我們收到合同規定的所有每月分期付款之前不會發生不利變化。由於新冠肺炎引發的全球經濟動盪，我們的許多客户在根據訂閲協議及時付款或根本不付款方面遇到了困難，導致2020財年和2021財年第一季度的壞賬支出高於預期。儘管隨着我們客户的業務活動繼續復甦，我們最近看到我們的收款和壞賬回收體驗有所改善，但我們不能向您保證，我們的客户將根據他們的認購協議恢復付款，或者即使在當地經濟全面重新開放後，我們也不會遇到客户違約的情況。如果我們根據訂閲協議向其出售產品和/或服務的任何客户發生違約，我們可能會在我們的一般和行政費用中確認壞賬費用。如果這筆壞賬支出很大，可能會對我們的運營業績和運營現金流產生負面影響。
與我們的產品製造和/或銷售能力相關的風險可能會因我們的製造、倉儲或分銷能力或我們的供應商、合同製造商、物流服務提供商或獨立分銷商的能力中斷而受到損害。
該公司在加利福尼亞州聖何塞和以色列約克內姆的工廠維持製造業務。我們依賴於不同國家的第三方供應商和製造商來生產零部件，並提供製造我們產品所需的原材料。這場大流行導致政府正在實施重大措施來控制病毒的傳播，其中包括在許多地區限制製造和員工流動。由於新冠肺炎和旨在遏制病毒傳播的措施的影響，我們的第三方供應商和製造商可能沒有根據我們的時間表和規格生產我們產品的材料、產能或能力，我們可能需要尋找替代供應和/或製造來源，這可能更昂貴。替代貨源可能不可用，或可能導致從我們的供應鏈向我們發貨以及隨後向我們的客户發貨的延遲，每一次發貨都會影響我們的運營結果。
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
截至三個月及九個月內，並無未註冊證券發行及出售。九月三十日, 2021.
收益的使用
無
發行人購買股票證券
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
沒有。
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項目6.展品
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展品 數 |
描述 |
表格 |
日期 |
數 |
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已歸檔 特此聲明 |
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3.1 |
修復機器人公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
8-K |
10-17-17 |
3.1 |
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3.2 |
修復機器人公司註冊證書修訂證書 |
8-K |
11-7-19 |
3.1 |
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3.3 |
第二次修訂和重新修訂金星概念公司章程。 |
8-K |
11-7-19 |
3.2 |
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10.1 |
第四次修訂和重新簽署的貸款協議，日期為2021年8月26日，由Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Inc.和佛羅裏達州城市國民銀行之間簽署。 |
8-K |
08-30-21 |
10.1 |
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10.2 |
金星概念有限公司於2021年8月26日對付款和履約擔保進行了第四次修訂和重新調整，以佛羅裏達州城市國民銀行為受益人。 |
8-K |
08-30-21 |
10.2 |
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10.3 |
第三次修訂和重新簽署的安全協議，日期為2021年8月26日，由Venus Concept Inc.、Venus Concept USA Inc.和佛羅裏達州城市國民銀行之間簽署。 |
8-K |
08-30-21 |
10.3 |
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10.4 |
第五次修訂和重新發行的循環本票，日期為2021年8月26日，由Venus Concept USA Inc.，Venus Concept Canada Corp.，Venus Concept Inc.，以佛羅裏達州城市國民銀行為受益人。 |
8-K |
08-30-21 |
10.4 |
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10.5 |
債務從屬協議補充協議，日期為2021年8月26日，由Madryn Health Partners、LP、Madryn Health Partners(開曼大師)、LP、佛羅裏達州城市國民銀行和Venus Concept Inc.簽署。 |
8-K |
08-30-21 |
10.5 |
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31.1 |
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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X |
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32.2* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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X |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
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49
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104 |
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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X |
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*本10-Q表格季度報告所附的附件32.1和32.2認證並不被視為已提交給美國證券交易委員會(SEC)，且不得通過引用的方式納入Venus Concept Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何，都不會被視為已提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，SEC)，且不得通過引用的方式納入Venus Concept Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(Securities Exchange Act Of 1934)(修訂版)提交的任何文件中。
50
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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金星概念公司(Venus Concept Inc.) |
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日期：2021年11月12日 |
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由以下人員提供： |
/s/s Domenic Serafino |
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多梅尼克·塞拉菲諾 |
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首席執行官 |
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日期：2021年11月12日 |
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由以下人員提供： |
/s/Domenic Della Penna |
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多梅尼克·德拉·佩納 |
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首席財務官 |
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