附件10.1
僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)自2021年10月15日(“生效日期”)起生效,由Gain治療公司(“公司”)和Matthias Alder(“高管”)負責。
鑑於本協議進一步規定,公司希望保留行政總裁作為首席運營官的服務;以及
鑑於,執行人員希望在符合本協議條款和條件的情況下,以該身份為公司服務;
因此,現在,為了並考慮到本協議所載的相互承諾、契諾和義務,本公司和管理層同意如下:
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高管代表公司支付的相關差旅、娛樂、專業執照、繼續教育及其他費用。
3. | 保險和賠償 |
4. | 就業期間的户外活動 |
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(B)彼或其直系親屬可作為被動投資者持有任何競爭對手法團的證券,只要他在任何一間該等法團的直接持股合計不超過該法團有表決權股份的百分之一(1%),則該董事或其直系親屬可作為被動投資者持有任何該等競爭對手法團的證券,而該等股份在世界各地與本公司直接競爭的業務範圍內與本公司直接競爭的股份合計不得超過該公司所從事(或計劃從事)的任何業務線的百分之一(1%),則該董事或其直系親屬可作為被動投資者持有該競爭對手法團的證券。
5. | 保密信息、競業禁止和非徵求意見 |
作為僱傭條件,行政人員同意簽署並遵守本協議附件中的“員工保密信息和發明轉讓協議、競業禁止和競業禁止協議”(“CIIAA”),該協議通過引用併入本協議,並可由雙方不時修訂,其中包含雙方旨在繼續存在的條款,以及在本協議終止或到期後仍繼續存在的條款,包括某些競業禁止和競業禁止公約(包括某些競業禁止和競業禁止公約)。在本協議的附件A(以下簡稱“CIIAA”)中,執行機構同意執行並遵守本協議附件中的“員工保密信息和發明轉讓協議、競業禁止和競業禁止協議”(以下簡稱“CIIAA”)。
6. | 終止僱用 |
“應計義務”是指(I)高管截至終止日的已賺取但未支付的基本工資;(Ii)任何年度激勵和任何其他年度、長期或其他激勵獎勵的金額,在每一種情況下,涉及在終止日或之前尚未支付的完整會計年度或績效期間(視情況而定);(Iii)按截至終止日有效的高管按每個工作日的基本薪率一次性支付應計但未使用的假期天數;以及(Iii)按截至終止日有效的高管按每個工作日的基本薪率支付的應計但未使用的假期天數的一次總付;以及(Iii)按截至終止日有效的高管按營業日基本工資計算的應計但未使用的假期天數的一次性支付;以及
(Iv)根據本合同第2.4條規定應支付的任何未付費用或其他報銷。
“受益人”是指在高管去世後有權根據第6.3條獲得付款的附件B中所列的指定受讓人。
“因由”是指(1)行政人員被判犯有任何重罪或涉及盜竊、挪用公款、不誠實或道德敗壞的任何罪行,或對此認罪或不認罪;(2)行政人員在履行職責時構成故意不當行為、故意瀆職、不誠實、不道德行為或嚴重疏忽的任何行為;(3)行政人員故意和持續不履行其職務上的任何職責(該職責在第一份書面材料發出後三十(30)天內仍未得到糾正)或(V)高管違反本協議或高管與本公司或其任何關聯公司之間的任何其他協議的任何重大違約(在本公司發出的第一份書面通知合理詳細描述該違約後三十(30)天內未得到糾正)。
“控制權變更”是指發生下列情況之一:(1)任何第三方或第三方集團直接或間接成為本公司當時已發行證券的總投票權超過50%(50%)的公司證券的實益所有人;但如果第三方或第三方集團已被視為擁有公平總市值或總投票權的50%以上,則收購額外股票
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該第三方或第三方集團的行為不會構成額外的控制權變更;(Ii)公司股東批准公司完全清算計劃;(Iii)出售或處置公司的全部或實質全部資產;或(Iv)本公司與任何其他實體或涉及任何其他實體的合併、合併或重組,但合併、合併或重組除外,該合併、合併或重組將導致本公司在緊接該等合併、合併或重組前已發行的有表決權證券繼續(不論以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券)至少佔緊接該等合併、合併或重組後本公司(或該尚存實體)未償還總投票權的50%,而該等合併、合併或重組將導致本公司(或該尚存實體)在緊接該合併、合併或重組後各先前股東所擁有的該等股權比例與交易前大致相同。
“控制權更改期”是指控制權變更前三(3)個月至控制權變更後二十四(24)個月結束的期間。
“控制權變更終止”是指在控制權變更期間,公司無故、高管有正當理由或由於高管死亡或殘疾而終止本協議。
“眼鏡蛇”係指1985年“綜合總括預算調節法”,如
經修訂。
“殘疾”是指行政人員因意外、疾病或其他情況而喪失工作能力至少一百八十(180)天,使行政人員在這段時間內在精神上或身體上不能全職履行本協議規定的重要職責和服務。
“好的理由”是指:(1)行政人員的權力、職責或責任的任何實質性減少,或行政人員的職責或責任的分配與行政人員的職位有實質性的不符;(2)公司對行政人員基本工資的任何削減,但也適用於公司其他高級管理人員的方式和比例基本相同的削減除外;(3)將行政人員的工作地點遷移到距離公司目前位於馬裏蘭州貝塞斯達的辦事處超過50英里的地點;(4)任何重大違反本規定的行為;(3)將行政人員的工作地點遷至距離公司目前位於馬裏蘭州貝塞斯達的辦事處超過50英里的地點;(4)任何重大違反本規定的行為或(V)本公司的任何繼承人或受讓人未能取得本協議的認購權,而就本條款而言,這將是對本協議的實質性違反。
“按比例計算的年度獎勵”指的金額等於(I)行政人員在本日曆年有權領取的年度獎勵,其中包括終止日期(由董事會根據適用的業績目標的實際實現情況確定),乘以(Ii)分數,分子為該年度根據本協議受僱的天數,分母為該年度的天數,(Ii)乘以(Ii)分數(分子為該年度的受僱天數,分母為該年度的天數),(Ii)乘以(Ii)分數(分子為該年度的受僱天數,分母為該年度的天數),該年度的年度獎勵包括終止日期(由董事會根據適用的業績目標的實際實現情況而釐定)。
“解除”是指實質上以附件C所附形式的索賠解除。
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“離職期”是指自合同終止之日起至十二年止的期間。
(12)終止日期後的月,或與控制權變更終止相關的終止日期後二十四(24)個月。
“股票獎勵”是指根據公司的股票期權和股權激勵獎勵計劃或協議授予的初始獎勵和任何未來股票期權、RSU、限制性股票和其他獎勵,以及行使這些獎勵時發行的任何股票。
“終止日期”是指本協議和執行人員在本協議項下的僱傭終止日期。
6.3. | 終止與Severance的關係。 |
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6.5. | 合作義務。 |
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與本公司就結束行政人員待決工作及將任何該等待決工作有秩序地移交給本公司指定的其他僱員有關的所有事宜。
6.6. | 修改付款。 |
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對公司或其大部分資產的有效控制(“支付”)是1986年“國税法”(經修訂)第280G條所指的“降落傘付款”,其原因是應付給高管的款項總額等於或大於“準則”第280G(B)(3)條所定義的“基本金額”的三倍之多,(“付款”)指的是1986年“國税法”第280G條(B)(3)款所定義的“降落傘付款”,其原因是應付給高管的款項總額等於或大於該準則第280G(B)(3)條所定義的“基本金額”(“降落傘起徵點”),以便高管將被徵收守則第499條規定的消費税(“消費税”),並且高管通過降低降落傘起徵點的付款將獲得的税後淨收益大於如果全額支付給高管的税後淨收益,則應支付給高管的款項將減少(但不低於零),從而應支付給高管的款項不會超過降落傘起徵點的金額,從而首先減少任何付款,從而使應支付給高管的款項不會超過降落傘起徵點的金額,從而首先減少任何付款,從而使應支付給高管的款項不會超過降落傘起徵點的金額,從而首先減少任何付款,從而使應支付給高管的款項不會超過降落傘閾值的金額,從而首先減少任何付款
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根據第409a條,該日期將是本協議的終止日期。根據本協議或其他規定,根據第409a條的規定,每筆付款都將被視為單獨付款。在任何情況下,執行人員都不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年度,這構成了第409a條所指的“無限制延期賠償”,如果在一定時間內應支付一筆款項,則該款項的支付時間將由公司自行決定。
7. | 一般條文 |
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10
就威脅或實際違反本協議或其任何條款達成一致,受害方有權從法院獲得禁令救濟,不受約束,也不損害違反或威脅違反本協議的任何其他權利和補救措施。仲裁地點將在華盛頓特區大都市區。仲裁小組作出的任何裁決在任何情況下都是終局的、有約束力的和對各方都具有決定性的,對仲裁員所作裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。仲裁員的費用和開支以及與提交仲裁相關的所有行政費用和開支將由本公司承擔;但是,如果根據執行人員的選擇,執行人員可以自願支付最多一半的成本和費用。雙方承認並同意,在本協議終止後,雙方根據本節承擔的仲裁義務將在高管與公司之間的僱傭關係終止後繼續履行。雙方進一步同意,本協議的仲裁條款將為每一方提供其獨有的補救措施,除非本協議另有明確規定,否則每一方明確放棄其可能不得不在任何其他法院尋求補救的任何權利。通過選舉仲裁作為最終解決所有索賠(排除的索賠除外)的手段,雙方特此放棄各自在聯邦、州或地方法院就此類索賠提起訴訟的權利,並同意不起訴對方,但可尋求在法庭上執行根據本協議作出的仲裁裁決。雙方特別同意放棄各自由陪審團審判的權利,並進一步同意不會提出任何要求、請求或動議由陪審團審判。
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11
依賴於除本文明確包含的承諾或陳述之外的任何承諾或陳述。本協議不能修改或修改,除非是由公司授權代表和高管簽署的書面文件。
7.10. | 轉讓;由繼承人承擔;利息不可轉讓。 |
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12
雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
Gain治療公司:
2021年10月8日|歐洲中部時間23:03:50
姓名:埃裏克·I·裏奇曼
標題:首席執行官
高管:
姓名:馬蒂亞斯·奧爾德(Matthias Alder)
2021年10月8日|中部夏令時16:06:34
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附件A
員工機密信息和發明轉讓、保密協議和非徵集協議
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14
附件B受益人
主要受益人:
賈尼斯·奧爾德(Janice Alder)
次要受益人(如果主要受益人去世前):馬庫斯·奧爾德(50%)
萊昂妮·奧爾德(50%)
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附件C
一般版本
1. | 本人,馬蒂亞斯·歐達爾(“執行”),為並考慮到Gain治療公司(“本公司”)於2021年10月1日生效的僱傭協議(“僱傭協議”)第6節所載的承諾,並打算受法律約束,特此歸還、釋放和永久解除本公司及其現在和以前的部門、子公司、母公司、前任和繼任公司、高級管理人員、董事及其各自的繼任者、前任、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的職責,特此通知、釋放和永久解除本公司及其現任和前任分部、子公司、母公司、前任和繼任者公司、高級管理人員、董事和他們各自的繼任者、前任、受讓人、繼承人、執行人和管理人的職務。受讓人“)不受法律上或衡平法上的任何訴訟因由、訴訟、債務、索賠和要求的影響(不論已知或未知),或執行人的繼承人、遺囑執行人或管理人可能因任何事項、因由或事情而在執行人籤立本通函之日為止,特別是(但不限於前述一般條款)因執行人與公司和受贈人之間的僱傭關係而產生或相關的任何索賠。這種關係的條款和條件,以及這種關係的終止,包括但不限於根據任何適用的公司員工福利計劃、就業年齡歧視法案、老年工人福利保護法、1964年民權法案第七章、1991年民權法案、美國法典第42章1981至1988節、美國殘疾人法案、1974年員工退休收入保障法、家庭和醫療休假法、工人調整和再培訓通知法、賓夕法尼亞州的工人調整和再培訓通知法提出的任何索賠經修訂的任何其他聯邦、州和地方就業法,以及根據任何聯邦、州或地方普通法、法規或法規規定提出的任何其他索賠, 現在或以後承認,以及對律師費和費用的任何索賠。本一般豁免是有效的,不考慮提出的索賠的法律性質,也不考慮任何此類索賠是否基於侵權、股權、默示或明示合同或任何類型的歧視。 |
2. | 在法律允許的最大範圍內,並在符合以下第3款的規定的情況下,高管聲明並確認:(I)高管沒有代表高管向公司或任何獲釋對象提出任何救濟索賠,就行政人員所知和所信,沒有針對公司或任何獲釋人員代表高管提出或主張任何未決的救濟索賠;(I)行政人員沒有代表行政人員向公司或任何獲釋人員提出或導致提交任何救濟索賠;就行政人員所知和所信,沒有針對公司或任何行政人員提出或主張任何未決的救濟索賠;及(Ii)行政人員不知道有任何不當、不道德或非法的行為或活動,而行政人員尚未向本公司的任何主管、經理、部門主管、人力資源代表、代理人或其他代表、向本公司的任何法律或合規部門的任何成員,或向道德熱線報告;及(Iii)行政人員不會因任何現有或發生的作為、不作為、交易、事件、合同、索賠或事件而對本公司或任何獲釋人士提起、展開、起訴或參與任何司法或仲裁行動或法律程序;及(Iii)行政人員不會因任何現有或發生的作為、不作為、交易、事件、事件、合同、索賠或事件而對公司或任何獲釋人士提起、展開、起訴或參與任何司法或仲裁行動或程序 |
3. | 本綜合新聞稿第1段中描述的索賠的發佈並不妨礙執行公司向美國平等就業機會委員會提出指控。然而,執行機構同意並特此放棄從任何此類費用(包括費用和律師費)中獲得任何金錢救濟或其他個人追償的任何和所有權利。 |
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4. | 在符合本總新聞稿第3段的規定的情況下,為進一步考慮僱傭協議中描述的本公司的承諾,高管同意,高管不會提起、索賠、起訴、導致或允許提起任何民事訴訟、訴訟或法律程序,為自己尋求涉及第1段所述任何事項的衡平或金錢救濟(包括損害賠償、強制令、聲明、金錢或其他救濟)。如果該訴訟違反了本新聞稿中所述事項,應明確理解並同意,本索賠的解除應構成對以下任何事項的完全抗辯被釋放人需要提起訴訟強制執行本款規定的,被釋放人有權追回因執行本款規定而發生的合理費用和律師費。行政機關進一步同意並約定,如果任何個人、組織或其他實體提起、索賠、起訴或導致或允許提起涉及過去任何時間發生的任何事項的任何民事訴訟、訴訟或法律程序,行政機關將不會在該等民事訴訟、訴訟或法律程序中尋求或接受個人衡平法或金錢救濟。本綜合新聞稿中的任何內容均不得禁止或限制高管:(I)披露法律要求的任何信息;(Ii)向任何聯邦監管或執法機構或立法機構、任何自律組織或公司指定的法律、合規或人力資源官員提出的任何調查或訴訟提供信息、作證或以其他方式協助;或(Iii)提交、作證、參與或以其他方式協助與涉嫌違反與欺詐有關的任何聯邦、州或市政法律的訴訟。, 或證券交易委員會或任何自律組織的任何規則或規定。 |
5. | 行政人員理解並同意,向行政人員提供僱傭協議中規定的付款、福利和協議是為了考慮行政人員接受和執行僱傭協議和本綜合新聞稿,並依賴行政人員在僱傭協議和本綜合新聞稿中的陳述,並且該等款項、福利和協議大於如果行政人員沒有簽署僱傭協議和本綜合新聞稿,行政人員將收到的付款、福利和協議(如有)。此外,行政人員承認並同意,截至行政人員簽署本通用新聞稿之日,行政人員已收到所有欠行政人員的款項。 |
6. | 行政人員與本公司同意並承認,僱傭協議中描述的本公司協議,以及解決和終止針對受救濟人的任何斷言或未斷言的索賠,不是也不應被解釋為承認違反了任何聯邦、州或地方法規,或任何受救濟人對行政人員負有的任何責任。 |
7. | 本總免責聲明和雙方在本協議項下的義務應根據馬裏蘭州法律進行解釋、解釋和執行,並受馬裏蘭州法律管轄,不參考其法律衝突原則。 |
8. | 執行人員認證並確認如下: |
a. | 該高管已閲讀本通用新聞稿的條款,且該高管理解其條款和效果,包括高管已同意免除並永遠解除本公司及其每一個關聯實體因高管與本公司的關係以及該關係的終止而引起的任何法律訴訟; |
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b. | 該高管自願並在知情的情況下籤署本新聞稿,以換取此處描述的對價和僱傭協議中的對價,高管承認該協議對高管而言是充分和令人滿意的,並且高管承認,否則高管無權獲得該協議; |
c. | 在簽署本通則之前,已經並特此以書面形式建議該高管諮詢律師; |
d. | 該行政人員不會放棄在本通用發佈之日之後可能產生的權利或索賠; |
e. | 公司已向高管提供至少21(21)天的時間來考慮本通用版本,對本通用版本所做的任何修改(無論是材料還是其他方面)在最初的21(21)天考慮期限內沒有重新開始或以任何方式受到影響,且在得出本通用版本令高管滿意的結論後,高管已在下面指定的日期簽署; |
f. | 該行政人員承認本全面放行可由行政人員在七年內撤銷 |
(7)行政機關執行後七天內生效,直至該七天撤銷期限屆滿後方可生效。如果撤銷期限的最後一天是行政主管所在州的週六、週日或法定假日,則撤銷期限應在隨後的非週六、週日或法定假日的下一天才到期。如果執行部門及時撤銷,本通用新聞稿和僱傭協議將被視為無效,公司將不承擔本協議項下的義務;以及
g. | 本綜合新聞稿不得在僱傭協議期限最後一天前的第三個日曆日之前簽署。如果本新聞稿是在僱傭協議期限的最後一天之前簽署的,公司保留在期限最後一天或之後讓高管批准本新聞稿的權利。 |
由於意欲在此受到法律約束,執行公司在下述日期簽署了前述總新聞稿。
馬蒂亞斯·阿爾德
日期:
2021年10月8日|中部夏令時16:06:34
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