主臨牀試驗合作協議第3號修正案
主臨牀試驗協作協議(本“)的第3號修正案(第
號修正案)第3號修正案“)
自2021年11月10日起生效(”第3號修正案生效日期“)，由以色列公司Compugen Ltd.和總部位於紐約州紐約市14fl東29街430E.29街，紐約州10016號樓的百時美施貴寶公司(以下簡稱”百時美施貴寶公司“)之間進行，前者的營業地點位於以色列霍倫5885849號哈羅克米姆街26號阿茲裏利中心(Azrieli Center)，後者位於特拉華州百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)，總部位於紐約州紐約州14fl，E.29街430E.29th Street，New York 10016(以下簡稱”百時美施貴寶公司“)。
背景
A、B、B、C、BMS和Compugen簽訂了該特定的主臨牀試驗合作協議，協議日期為2018年10月10日，經修訂(協議“)。
乙、乙雙方同意根據本協議第13.7條的規定，對本協議進行如下修改。
現在，
因此，考慮到本協議所載的相互契約和承諾，並按照本協議規定的條款和條件，雙方特此達成如下協議：
1.本協議中使用的、未另作定義的大寫術語的含義與本協議賦予該等術語的含義相同。
2.將第2.8節全部刪除，代之以：
2.8 JDC爭端解決。JDC的代表應真誠地嘗試就妥善提交JDC的所有事項達成共識。如果在JDC成員和聯盟管理者之間進行了真誠、合理和公開的討論後，JDC無法就一項已在#年內正式提交給它的問題達成一致。[*]任何一方均可將爭議(“JDC爭議”)提交JSC解決。
3.在本協議中增加以下條款作為第2.9節：
2.9 聯合指導委員會。不遲於[*]在第3號修正案生效日期後，雙方將成立一個聯合指導委員會(“JSC”)，為所有聯合治療研究提供戰略監督，併成為聯合治療研究、單一療法分支以及(如果Compugen提出要求)涉及Compugen化合物的其他臨牀研究的顧問機構。JSC的職責在本協議第2.10(C)節中説明。
(a) 成員資格。每一方最初將任命[*]具有適當資歷和專業知識的投票代表，以履行司法人員推薦委員會的職責，擔任司法人員推薦委員會的成員。為清楚起見，JDC成員
也可以擔任JSC成員，只要他們滿足上述要求。經雙方同意(該協議必須是書面協議，可以通過電子郵件)，如果聯合技術委員會的成員以及不是任何一方聯合技術委員會成員的一方的僱員或顧問出席聯合技術委員會的會議將有助於聯合技術委員會履行其職責，則可邀請他們臨時出席聯合技術委員會的會議。但是，此類臨時與會者(I)不得投票或以其他方式參與聯委會的決策過程，(Ii)應遵守保密和保密義務，至少與本協議第
9條規定的保密義務和保密義務一樣保護雙方的保密信息。(B)該等臨時與會者不得投票
或以其他方式參與聯委會的決策過程，(Ii)應遵守保密和保密義務，至少與本協議第
9條中規定的保密義務一樣保護雙方的保密信息。經其成員雙方同意，JSC可不時改變其規模，但前提是JSC將由Compugen和BMS各自同等數量的代表組成。每一方均可通過向另一方發出書面通知，臨時或永久更換其JSC的任何或全部代表；但任何此類替代成員應具有擔任JSC成員的適當資歷和專業知識。
本文檔中包含的某些機密信息，以[*]已被省略，因為
Compugen Ltd.已認定該信息(I)不具實質性，(Ii)如果公開披露，可能會對Compugen Ltd.造成競爭損害。
(b) 會議。聯委會將在
締約方決定的時間和地點舉行會議。除非各方另有約定，否則聯委會在任期內至少每季度開會一次。聯委會的會議不需要親自參加，可以通過電話或聯委會確定的任何其他方式舉行。每個締約方將
承擔與參加此類會議相關的費用。
(c) 責任。
(I)負責監督和向各方提供關於聯合療法、聯合療法研究、單一療法分支以及如果Compugen提出要求的其他Compugen化合物臨牀研究的戰略指導。
(Ii)該中心是一個交流信息的論壇，並促進各方關於聯合療法、聯合療法研究、單一療法分支的戰略討論，如果Compugen提出要求，還將提供Compugen化合物的其他臨牀研究；(Ii)該中心是一個交流信息的論壇，並促進各方關於聯合療法、聯合療法研究、單一療法分支以及如果Compugen提出要求，有關Compugen化合物的其他臨牀研究的戰略討論；
(Iii)在有必要或有用的情況下，考慮建立聯合工作組，以促進雙方在聯合療法、聯合療法
研究和單一療法分支方面的溝通與合作；
(Iv)根據第2.4(C)節關於聯合治療研究預算的批准或聯合資助研究預算的更改的規定，審查和提供關於新預算以及聯合治療研究現有預算的更改或更新的指導
。
(V)繼續監測聯合療法研究的進展，並在可能與聯合療法或聯合療法研究相關的範圍內，對單一療法分支進行分析；
(Vi)根據第2.8節的規定，解決由JDC提交JSC的當事各方之間的爭端。
(Vii)根據本協議第8.11(A)節的規定，我們將繼續接收有關單一療法研究數據和/或單一療法分支機構的最新信息和其他材料信息。
本文檔中包含的某些機密信息，以[*]已被省略，因為
Compugen Ltd.已認定該信息(I)不具實質性，(Ii)如果公開披露，可能會對Compugen Ltd.造成競爭損害。
(d) 決定。JSC的代表應真誠地試圖就JSC妥善提交給JSC的所有事項達成共識。如果JSC成員和聯盟經理之間經過真誠、合理和公開的討論，JSC不能就已妥善提交給JSC的事項達成一致。
如果JSC成員和聯盟經理之間進行了真誠、合理和公開的討論，則JSC不能就已妥善提交給它的事項達成一致。[*]，任何一方均可將爭議事項
(也稱為“JSC爭議”)提交給Compugen首席執行官和BMS研究與早期開發執行副總裁進一步討論。如果這些高級官員不能
解決爭議事項[*]在這樣的轉介之後，那麼：
(I)如果這樣的JSC爭端令人擔憂，我們將繼續努力。[*]，那麼[*];
(Ii)如果JSC爭端令人擔憂，美國政府將不會採取行動[*]，那麼[*]，但前提是[*];
(Iii)如果JSC爭端令人擔憂，美國政府將不會採取行動[*]然後[*].
(e) 對JSC權限的限制。聯委會的主要職責是提供戰略監督和指導，因此，除第2.9(D)節明確規定外，聯委會無權作出對各方有約束力的決定。此外，JSC的職責和權限不應取代根據第2.4節和第2.5節分配給JDC的職責和權限，除非此類事項也屬於根據本第2.9節明確指定
給JSC的職責和權限。為清楚起見，司法人員敍用委員會對有關事宜沒有任何決定權。[*]，而有關該等事宜的任何爭議須[*].
4.在本協定中增加以下條款作為第2.4(V)條：
(V)委員會應JSC的要求，編寫一份關於任何或所有聯合治療研究進展情況的報告，供JSC用來履行第2.9(C)節規定的責任。(V)根據JSC的要求，編寫一份關於任何或所有聯合治療研究進展情況的報告，以供JSC履行第2.9(C)節規定的責任。
5.本條例草案第8.11(A)條(以下簡稱第8.11(A)條)適用於本條例第8.11(A)條現將本協議的
全部刪除，並代之以以下內容：
(a) 訪問權限。在完成任何此類分析後，BMS應
立即訪問所有臨時臨牀和轉換數據分析，以及由Compugen做出或提供給Compugen的有關單一療法的最終臨牀和轉換數據分析(“單一療法研究數據”)。此外，Compugen應提供有關單一療法分支的最新信息，包括：(I)JSC要求的報告
，前提是此類信息與聯合療法或聯合療法研究相關，以及(Ii)每次JSC會議期間可獲得的所有臨時單一療法研究數據。如果BMS要求，Compugen還應
向BMS提供最近一次JSC會議後產生的所有單一療法研究數據，
但為清楚起見，如果BMS單獨要求，則沒有義務提供額外的分析。
6.在本協議中增加以下條款作為第10.14節：
10.14
額外的資金。
(a) 資金使用。根據日期為2021年10月15日的股份購買協議，Compugen發行股權所得的全部淨收益應由Compugen用於進行初步研究和
三重研究，前提是如果所有此類研究都以BMS合理滿意的方式完成，則發行淨收益的任何剩餘部分可分配給其他“一般營運資金和研發活動”。為清楚起見，儘管有上述規定，初始研究和三重研究都不應被視為聯合資助的研究。
本文檔中包含的某些機密信息，以[*]已被省略，因為
Compugen Ltd.已認定該信息(I)不具實質性，(Ii)如果公開披露，可能會對Compugen Ltd.造成競爭損害。
(b) 年度報告。在(I)完成初步
研究和三次研究，或(Ii)Compugen根據前述規定發行股權所得的全部淨收益已被Compugen用於進行初步研究和三次研究之前，
Compugen應每年向JSC提交一份報告，合理詳細地總結為進行初步研究和三次研究而開展的活動。
Compugen應每年向JSC提供一份報告，合理詳細總結為進行初步研究和三次研究而開展的活動。並列出上一歷年用於初步研究和三重研究(包括合理相關的直接和間接費用)的實際金額。此類報告還應包括對下一年進行初步研究和三次研究將開展的活動的預測，以及對下一年開展此類活動所需資金金額(包括合理相關的直接和間接費用)的善意估計。應提供該報告[*]。此外，第一份年度報告將包括截至修正案第3號生效日期在初步研究和三重研究上花費的所有實際金額
。
七、除經本修正案第3號修正外，本協定繼續按照其條款具有十足效力和作用。
8.根據本修正案第3號的規定，本修正案可簽署兩(2)份或更多副本，每一份應視為正本，但所有副本加在一起應構成一(1)份和
同一文書。本修正案第3號可通過傳真或電子(例如.pdf)簽名執行，此類簽名應被視為約束本合同各方，如同它們是原始簽名一樣。
9.根據本修正案第3號的規定，應根據美國紐約州的國內法進行管轄和解釋，但不包括任何可能指導
適用另一司法管轄區法律的法律選擇規則。
[簽名頁如下]
本文檔中包含的某些機密信息，以[*]已被省略，因為
Compugen Ltd.已認定該信息(I)不具實質性，(Ii)如果公開披露，可能會對Compugen Ltd.造成競爭損害。
茲證明，自第3號修正案生效之日起，BMS和Compugen已正式執行本第3號修正案，特此為證。
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Compugen Ltd.
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百時美施貴寶公司
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作者：/s/Ari Krashin
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作者：/s/Jonathan Cheng，MD
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姓名：阿里·克拉申(Ari Krashin)
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姓名：喬納森·程(Jonathan Cheng)，醫學博士
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職務：首席財務官兼首席運營官
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職位：高級副總裁，腫瘤學開發部主任
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