附件10.1

證券購買協議
 
本證券購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2021年11月10日，雙方是根據以色列國法律成立的Compugen有限公司(以下簡稱“公司”)和特拉華州的百時美施貴寶公司(以下簡稱“買方”)。
 
鑑於在簽訂本協議的同時，本公司和買方正在簽訂日期為2018年10月10日的主要臨牀試驗合作協議(在緊接本協議日期之前修訂的主要臨牀試驗應稱為“合作協議”)的特定第3號修正案(“第3號修正案”)。
 
鑑於，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司希望根據本協議中更全面描述的證券法(定義見下文)的註冊豁免，向買方發行和銷售本公司的證券，並且買方希望從本公司購買 本公司的證券。
 
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認收到並確認其充分性)，本公司和買方同意如下：
 
第一條
定義
 
1.1本協議沒有定義任何術語。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：
 
“收購人”應具有第4.6節中賦予該術語的含義。
 
“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
 
“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受 任何人控制或與其共同控制的任何人，該等術語在證券法規則405中使用和解釋。
 
“第三號修正案”的含義與獨奏會中的含義相同。
 
“BHCA”應具有3.1(Gg)節中賦予該術語的含義。
 
“董事會”是指公司的董事會。
 
“營業日”是指除星期六、星期日、美國或以色列聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州或以色列國的銀行機構關閉的任何日子。“營業日”指的是除星期六、星期日、美國或以色列的聯邦法定假日以外的任何日子，或紐約州或以色列的銀行機構根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉的任何日子。
 
“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

 
“成交日期”是指在本協議適用各方簽署並交付所有交易文件的交易日或之後的交易日，以及(I)買方有義務支付認購金額和(Ii)公司有義務交付證券的所有前提條件，但在任何情況下，均不得遲於 第二(2)項發送)下一交易日。
 
“規範”應具有第4.10節中賦予該術語的含義。
 
“合作協議”的含義如演奏會所述。
 
“委員會”指美國證券交易委員會。
 
“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.01新謝克爾，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
 
“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。
 
“披露明細表”是指與本協議同時交付的公司的披露明細表。
 
“披露時間”是指：(I)如果本協議是在上午9：00之後簽署的(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)， 不遲於上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，或(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不晚於上午9：01 (紐約市時間)在此日期。
 
“股權激勵計劃”統稱為Compugen股票期權計劃(2000)、修訂後的Compugen 2010股票激勵計劃和Compugen Ltd.2021 員工購股計劃。
 
“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。
 
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“反海外腐敗法”是指修訂後的1977年“反海外腐敗法”。
 
“FDA”應具有3.1(Cc)節中賦予該術語的含義。
 
“FDCA”應具有3.1(Cc)節中賦予該術語的含義。

2
 
“美聯儲”應具有3.1(Gg)節中賦予該術語的含義。
 
“基本陳述”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。
 
“公認會計原則”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
 
“政府當局”係指(A)任何國家或地區的任何政府機關、法院、法庭、仲裁員、機構、部門、立法機構、委員會或其他 工具，(B)任何國家、州、省、縣、市或其其他行政區，或(C)任何超國家機構的任何適用的政府機關、法院、法庭、仲裁員、機構、部門、立法機構、委員會或其他 工具。
 
“負債”是指(I)借款或所欠金額的任何負債(正常業務過程中產生的應付帳款除外)， (Ii)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在公司的資產負債表(或其附註)中；以及(Iii)根據通用會計準則要求資本化的租賃到期的任何 租賃付款的現值。
 
“創新法”應具有3.1(Mm)節中賦予該術語的含義。
 
“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
 
“ISA”指以色列證券管理局。
 
“以色列證券法”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。
 
“法律”或“法律”指任何政府當局的所有適用法律、法規、規則、法典、法規、命令、判決、法令、禁令、裁決、裁決和/或 條例，包括普通法下的法律、法規、規則、法典、法規、命令、判決、法令、禁令、裁決和/或 條例。
 
“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或者其他限制。
 
“實質性不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。
 
“材料許可”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
 
“洗錢法”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。
 
“納斯達克”應具有第2.3(B)(Vi)節中賦予該術語的含義。
 
“非基本陳述”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

3
 
“組織文件”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。
 
“PFIC”應具有第4.10節中賦予該術語的含義。
 
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
 
“藥品”應具有3.1(Cc)節中賦予該術語的含義。
 
“訴訟”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟， 如證詞)，無論是開始的還是受到威脅的。
 
“每股收購價”是指(一)納斯達克全球市場普通股在緊接本協議日期前最後一個交易日的收盤價 乘以(二)分數4/3的乘積。
 
“買方”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。
 
“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。
 
“第144條”是指證監會根據“證券法”頒佈的第144條(該條可不時修訂或解釋)，或 證監會此後通過的與該條具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。
 
“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
 
“證券”是指股票。
 
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
 
“股份”是指根據本協議向買方發行的普通股數量，等於(I)認購金額除以(Ii)每股收購價(四捨五入為最接近的整數)的商數；但是，如果在 本協議日期之後、成交當日或之前發生任何關於普通股的股息、股票拆分、股票組合或資本重組，則股份數量應按比例進行調整。(I)認購金額除以(Ii)每股收購價，向下舍入至最接近的整數；但是，如果在 本協議日期之後、成交當日或之前發生任何與普通股有關的股息、股票拆分、股票組合或資本重組，則應按比例調整股票數量。
 
“賣空”是指根據交易法，SHO條例第200條規定的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或 借入普通股)。

4
 
“認購金額”指20,000,000美元。
 
“子公司”指公司的任何直接或間接子公司，在適用的情況下，還應包括 公司在本合同日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。
 
“TASE”應具有第2.3(B)(Vi)節中賦予該術語的含義。
 
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
 
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或多倫多證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
 
“交易文件”是指本協議、本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。*為清楚起見，交易文件不應包括合作協議，也不應包括第3號修正案。
 
“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理美國證券轉讓信託公司，郵寄地址為6201 15紐約布魯克林大道，郵編：11219，傳真號碼：(7187658717)，以及本公司的任何後續轉賬代理。
 
第二條。
購銷
 
2.1截止日期為截止日期。*在截止日期，根據本協議規定的條款，本公司同意在買方向本公司支付相當於認購金額的總購買價的情況下，出售 股份，並由買方同意購買。本公司應向買方交付股份，本公司和買方應交付第 2.2節所述的其他項目，並於成交時交付。當第2.2和2.3節所載的契諾和條件得到滿足(或根據本協議豁免)後，成交將於上午10點進行。紐約時間：Cooley LLP辦公室，地址：55 Hudson Yards，New York，NY 10001-2157.或雙方共同商定的其他時間、日期和地點。
 
2.2%的交易量增加，的交易量增加。
 
(A)如果在截止日期或之前收到訂單，公司應交付或安排交付給買方：
 
(I)根據以買方名義登記的 認購金額，向轉讓代理髮送一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理在交付 認購金額時做出代表股票的賬簿記號，其中包含適用的美國證券法限制和傳説；(B)向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理在交付 認購金額時製作代表股票的賬簿記號，其中包含適用的美國證券法限制和傳説；

5
 
(Ii)接受本公司美國法律顧問Cooley LLP的法律意見，其形式和實質為買方合理接受；以及
 
(Iii)買方同意本公司以色列法律顧問Shibolet&Co.律師事務所的法律意見，其形式和實質為買方合理接受。
 
(B)在截止日期或之前到期之前，買方應按照本合同附件作為附件A的電匯指示，通過電匯 即刻可用資金的方式，將買方的認購金額交付或安排交付給公司。(B)在截止日期或之前，買方應按照本合同附件作為附件A的電匯指示，通過電匯方式將買方的認購金額交付或安排交付給公司。
 
2.3%的收盤條件下，收盤時的收盤條件為2.3%。
 
(A)公司在本合同項下與關閉相關的義務必須滿足(或公司免除)以下條件：
 
(I)根據聲明，買方在第3.2節中所作的陳述和擔保應在作出之日和截止日期在所有重要方面真實和正確(除非任何該等陳述或保證在其中某一具體日期聲明，在這種情況下，該陳述或保證在該日期在所有重要方面都應真實和正確)，但 那些在重要性方面有保留的陳述和保證除外。在這種情況下，該等陳述和保證應在作出之日和截止日期時在各方面真實和正確(除非任何該等陳述或保證在其中某一具體日期有説明，在這種情況下，該陳述或保證在該日期應為真實和正確)；
 
(Ii)所有要求買方在截止日期或之前履行的義務、契諾和協議應已在所有 實質性方面(或在義務、契諾和協議在所有方面都受到重大或實質性不利影響的限制的範圍內)得到全面履行的所有義務、契諾和協議應已在所有方面得到履行(或在義務、契諾和協議在所有方面均受實質性或實質性不利影響的限制)；
 
(Iii)評估買方交付本協議第2.2(B)款所列項目的責任；以及(C)監督買方交付本協議第2.2(B)款規定的項目；以及(Iii)監督買方交付本協議第2.2(B)款規定的項目；
 
(Iv)在第三號修正案中，公司和買方各自應已簽署並交付第三號修正案，經修正案 第三號修正案修訂的合作協議不應終止，並應根據其條款生效。 第三號修正案應與買方簽署並交付第三號修正案，經修正案 第三號修正案修訂的合作協議不應終止，並應根據其條款生效。
 
(B)買方在本合同項下與結算相關的義務必須滿足(或買方免除)以下條件：
 
(I)根據以下聲明：(A)公司在第3.1節中(A)作出的陳述和保證(第3.1(A)-(G)節規定的陳述和保證除外)，無論該陳述和保證中包含的重要性或實質性不利影響限定詞如何，均應在截止日期前在各方面真實和正確，但如該等陳述和保證未能 被證實為真實和正確，而該陳述和保證不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。(A)公司在第3.1節中作出的陳述和保證(不包括在第3.1節(A)-(G)中規定的陳述和保證除外)，無論該陳述和保證中包含的重要性或實質性不利影響限定詞如何，均應是真實和正確的。及(B)第3.1(A)-(G)條所載資料在截止日期時在各方面均屬真實和正確；

6
 
(Ii)所有要求公司在截止日期或之前履行的義務、契諾和協議應已在所有 實質性方面(或在義務、契諾和協議在所有方面都受到重要性或實質性不利影響的限制的範圍內)得到全面履行，包括所有要求在截止日期或之前履行的義務、契諾和協議；
 
(Iii)對公司交付本協議第2.2(A)款所列項目的責任進行審查；(Iii)對公司交付本協議第2.2(A)款所列項目的責任；
 
(Iv)證明本公司應已向買方提交令買方合理滿意的形式和實質證據，證明截至成交時已收到所需的 每一份批文；(Iv)證明本公司已向買方提交了令買方合理滿意的形式和實質證據，證明截至成交時已收到所需的每一份批准；
 
(五)自本協議生效之日起，對本公司無實質性不利影響；
 
(Vi)根據協議，該等股票應在納斯達克全球市場(“納斯達克”)正式上市、接納及授權交易，並已向特拉維夫證券交易所(“特拉維夫證券交易所”)提交 上市申請(如有需要，以正式發行通知為準)；
 
(Vii)到目前為止，公司應提交一份由公司祕書代表公司簽署的證書，日期為截止日期，證明公司董事會已批准本協議和其他交易文件以及證券的發行，並證明這些交易和證券的發行仍然有效，證明公司組織文件的現行版本，並證明代表公司簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和授權；(Vii)截至截止日期，公司應提交一份由公司祕書代表公司簽署的證書，證明公司董事會已批准本協議和其他交易文件以及證券的發行，並證明代表公司簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和授權；
 
(Viii)任何法律均不禁止本公司根據本協議向買方出售股份；
 
(Ix)自本協議之日起至截止日期，普通股的交易不得被證監會、證監會、國際證監會、納斯達克或證券交易所以書面形式 暫停，且在截止日期之前的任何時間，證券交易不得在任何實質性方面受到限制或暫停，或不得對通過此類服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國、紐約州或以色列當局也不得宣佈暫停銀行業務，也不得發生對任何金融市場產生重大影響的重大爆發 或敵對行動升級或其他國家或國際災難，或任何金融市場的任何重大不利變化，根據買方的合理判斷，這些變化在每種情況下都使在收盤時購買證券是不可行的 或不可取的；和
 
(X)在第三號修正案中，公司和買方各自應已簽署並交付第三號修正案，經修正案 第三號修正案修訂的合作協議不應終止，並應根據其條款生效。

7
 
第三條
陳述和保修
 
3.1以下是本公司的陳述和保證。除非披露明細表中規定，哪些披露明細表應被視為本協議的一部分， 應將本協議中的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述或其他內容限定在披露明細表的相應章節中，否則，公司特此向買方作出如下聲明和保證：截至本協議日期和截止日期 (除非是其中的特定日期，在這種情況下，這些聲明和保證應是準確的
 
(A)包括所有附屬公司。本公司所有附屬公司均載於附表3.1(A)。*本公司直接或間接擁有各附屬公司的全部股本或其他股權，且無任何留置權，且每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購權及 類似認購或購買證券的權利。(B)本公司的所有附屬公司均直接或間接擁有 每間附屬公司的全部股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均已有效發行，並已繳足股款、免評税及無優先認購權或購買證券的 類似權利。
 
(B)認可其組織和資格。*本公司及其各子公司是正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，有必要的權力和授權擁有和使用其財產和資產，並按照SEC報告中目前進行和描述的方式開展業務 。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程的任何規定， 。 本公司或其任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程的任何規定， 有必要的權力和授權來擁有和使用其財產和資產，並按照SEC報告中的描述繼續經營其業務。*本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程中的任何規定。公司章程或其他組織或章程文件(統稱為組織文件 )。本公司於本協議日期生效的組織文件的真實、正確副本均已存檔或合併，作為美國證券交易委員會報告的證物。本公司及其子公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的。除非 不具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對公司及其子公司的整體運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項)義務的能力造成重大不利影響, 重大不利影響)，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。
 
(三)授權認證機構註冊授權；強制執行。公司擁有必要的公司權力和授權，可以訂立和完成本協議和其他每一項交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議和其他各項交易文件項下的義務。公司簽署和交付本協議和其他每一項交易文件，以及完成本協議和其他每一項交易文件，並由此獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，公司不需要採取進一步的行動，因此，公司具有必要的公司權力和授權，以達成和完成本協議和其他每一項交易文件，並以其他方式履行其在本協議和其他交易文件項下的義務。董事會或 公司股東與本協議或與本協議或與本協議相關的股東簽署本協議或與本協議相關的任何其他交易文件，但所需批准除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由 本公司正式簽署(或交付後)，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司的有效且具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但(I)受適用的 破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關提供具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)賠償和分擔規定可能受到法律的限制。

8
 
(D)承諾不存在任何衝突。在公司簽署、交付和履行本協議及其所屬 方的其他交易文件時，發行和出售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的組織 文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與本協議或其所屬的其他交易文件相沖突，構成違約(或在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之的情況下)，因此不會也不會(I)與本公司或任何子公司的組織 文件中的任何規定衝突或違反，或(Ii)與本協議或本協議所屬的其他交易文件相沖突，構成違約(或在通知或過期或兩者兼而有之的情況下或導致對本公司或任何子公司的股份或任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利，或終止、修訂、加速或取消任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務 或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)受其約束或影響，或(Iii)符合以下條件的權利：(I)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務 或其他方面)或其他諒解；或(Iii)受該協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務)或其他諒解的約束與公司或子公司受法律約束的任何法律(包括但不限於當地、外國、聯邦和州證券法律法規以及納斯達克和多倫多證券交易所的規章制度)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律發生衝突或導致 違反；但第(Ii)及(Iii)款中的每一條均不會或合理地預期不會導致重大不良影響的情況除外。
 
(E)就本公司簽署、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方、外國或其他政府機構或其他人士提供與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件、同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方、外國或其他政府機構或其他人士發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向納斯達克提交和批准股票上市申請。(E)接受所有的備案、同意和批准。 本公司無需獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方、外國或其他政府機構或其他人士提交或登記與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件，但以下情況除外：(Ii)批准股票在多倫多證券交易所上市，(Iii)必須 向證監會或根據適用的州證券法提交的文件，這些文件應按照所有法律及時提交；(Iv)本公司將根據本條款向以色列創新局(“IIA”)提交與根據本協議條款發行股票有關的 通知，以及(V)買方就以下事項向IIA作出的承諾：根據以色列1984年《鼓勵工業研究和發展法》及其頒佈的法規的要求，以附件B的形式由買方簽署，並在緊接交易結束前交付給公司(統稱為“所需的 批准”)。

9
 
(F)發行本證券，包括髮行新股、發行新股和發行新股；註冊。本證券經正式授權，並在根據適用的 交易文件發行和支付時，將因買方或根據地方、聯邦、地方、聯邦、因買方的任何行動而產生的任何行動而正式有效地發行、全額支付和免税，不受所有留置權或轉讓限制，包括優先購買權、優先購買權、購買選擇權、看漲選擇權、認購權、認購權或 其他類似權利(根據交易文件產生的權利除外)，且不受轉讓的所有留置權或限制(包括優先購買權、優先購買權、購買選擇權、看漲期權、認購權或 根據交易文件產生的其他類似權利)的限制。國家或外國證券法。公司已從其正式授權股本中預留了根據本協議可發行的普通股的最高股數 。假設買方在本協議中的陳述和擔保的準確性，並經所需批准，股票將在 符合所有適用的當地、聯邦、州和外國證券法的情況下發行。*納斯達克、美國證券交易委員會(SEC)、美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(SEC)沒有下達普通股的停牌令或暫停交易。TASE或ISA仍然有效。普通股根據交易法第12(B)條註冊 。公司沒有根據交易法採取任何旨在終止普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何書面通知，表明委員會正在考慮終止此類註冊。*普通股在納斯達克和TASE上市，據本公司所知，沒有待決的訴訟程序，也沒有任何程序待決，或者，據本公司所知，公司沒有收到任何書面通知，表明委員會正在考慮終止此類註冊。*普通股在納斯達克和多倫多證交所上市，沒有程序待決，據本公司所知，威脅要撤銷或暫停股票在納斯達克和多倫多證交所的上市。*公司在所有實質性方面都遵守納斯達克和多倫多證交所關於普通股繼續在納斯達克和多倫多證交所上市的要求, 且本公司並未收到任何有關納斯達克或多倫多證券交易所普通股退市的通知，據本公司所知，亦無任何依據 將普通股從納斯達克或多倫多證券交易所退市。這些股票不受或在發行時不受以色列法律的任何轉讓限制，但根據5728-1968年的以色列證券法及其頒佈的條例(“以色列證券法”)在TASE轉售此類證券的限制除外。
 
(G)增加資本。*截至本協議日期，本公司的資本化為附表3.1(G)所載，該附表 3.1(G)還應包括截至本協議日期本公司聯屬公司實益擁有的、已登記在冊的普通股股份數量。除附表3.1(G)所述外，並無發行其他普通股或可轉換為本公司任何股本的任何 證券。(G)除附表3.1(G)所載外，本公司並無發行其他普通股或任何可轉換為本公司任何股本的證券。 3.1(G)亦包括截至本協議日期由本公司聯屬公司實益擁有及登記在冊的普通股股數。預留供發行或發行，本公司並無任何未償還期權、任何優先購買權或其他認購或購買權利， 或發行或出售其股本的任何書面合同、租賃、許可證、契約、協議、承諾或其他具有法律約束力的安排，或任何此類期權、權利、可轉換證券或認股權證，但根據股權激勵計劃授予或預留授予的 除外。任何人均沒有任何優先購買權、優先購買權、認購權、認購權或其他具有法律約束力的安排，但根據股權激勵計劃授予或保留授予的期權、權利、可轉換證券或認股權證除外。或參與交易文件預期交易的任何類似權利。 除附表3.1(G)所載及買賣證券的結果外，並無任何未償還的認購權、認購權證、股票權或任何性質的認購、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份或任何公司的股本。, 本公司或任何子公司有義務或可能有義務發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本的諒解或安排。發行和出售證券不會 使公司或任何子公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券，也不會導致公司證券的任何持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置 價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排鬚由本公司或任何附屬公司贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司沒有任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 本公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、繳足股款和免税，均已按照所有外國、聯邦和州證券法發行，且此類流通股均未 違反認購或購買證券的任何優先購買權或類似權利。“證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。 沒有股東協議。與本公司為締約一方的本公司股本有關的投票協議或其他類似協議，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間的投票協議或其他類似協議。 附表3.1(G)所列者以外的其他 , 本公司並無任何未償債務，亦不是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的一方。
 
10

(H)閲讀《紐約時報》、《紐約時報》、《美國證券交易委員會》報道；財務報表。本公司已及時提交或提交本公司根據證券法和交易法規定必須提交或提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件 ，包括根據本條例第13(A)或15(D)節的規定，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。及其財務報表附註和附表(本文統稱為“美國證券交易委員會報告”))或已收到有效延長的提交或提交時間，並在任何此類延期到期之前提交或提交任何此類美國證券交易委員會報告。自其各自日期起，美國證券交易委員會報告 在所有實質性方面均符合證券法和交易法以及2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用部分的要求，且美國證券交易委員會報告在提交或提交時均不符合任何規定。在提交或提交任何美國證券交易委員會報告時，或在提交或提交任何美國證券交易委員會報告時，美國證券交易委員會報告 均不符合證券法和交易法以及2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用部分的要求，美國證券交易委員會報告中沒有一份報告在提交或提交時符合證券法和交易法以及2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用部分的要求包含對 重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為了在其中作出陳述所必需的重要事實，視乎其作出陳述的情況而定, 沒有誤導性。證交會報告的真實完整副本可通過證交會的EDGAR系統供公眾查閲 。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交文件時有效的相關規則和法規。此類財務報表的編制符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則，但此類財務報表或附註中可能另有規定，且未經審計的中期財務報表可能不包含公認會計準則要求的所有腳註，則不在此限。在所有重要方面，公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況和經營結果以及(如果適用的話)截至該期間的現金流量在所有重要方面都是公平的，但對於未經審計的報表，須進行正常的、非實質性的年終審計調整，而這些調整將不是實質性的。個別或合計。所有本公司要求提交或提供作為本公司為當事人的美國證券交易委員會報告的證物或本公司的財產或資產受《美國證券交易委員會》報告的證物(統稱為《重大協議》)的重大合同，均已作為 份美國證券交易委員會報告的證物提交或提供。所有重大協議均為本公司的有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，且據本公司所知，這些重大協議均為本公司的有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，並且，據本公司所知，本公司已將其作為 本公司報告的 證物提交或提供。是締約另一方的有效和有約束力的義務 , 根據各自的條款，本公司並無違約或違反(且未發生 通知或逾期或兩者同時發生會導致本公司違約的事件)，本公司亦未收到有關其根據重大協議違約或違反重大協議的索賠的通知，且本公司並無收到有關其違約或違反重大協議的索賠的通知，且本公司並無根據或違反任何重大協議而違反或違反(且未發生在 通知或時間流逝的情況下會導致本公司根據重大協議違約或違反重大協議的索賠的事件)。
 
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(一)對重大事項變更進行審查、審查、審查；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)(A)所列者外，(I)未發生或合理預期會造成重大不利影響的事件、事實、情況、發生或發展，(Ii)除(A)貿易應付款項、其他應付帳款外，本公司 未發生任何負債(或有或有)。在正常業務過程中發生的應計費用和應計遣散費與過去的做法一致，(B)根據公認會計原則(GAAP)沒有要求在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債 ，(Iii)公司沒有在任何重大方面改變其會計方法，(Iv)公司沒有 宣佈或向股東分發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或訂立任何協議來購買或贖回其股本中的任何股份；(Iii)公司沒有在任何重大方面改變其會計方法；(Iv)公司沒有 宣佈或向股東分發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或訂立任何協議來購買或贖回其股本中的任何股份。(V)本公司沒有在正常業務過程之外出售任何資產或進行任何 資本支出，(Vi)本公司沒有向任何高級管理人員、董事或關聯公司發行任何股權證券，但根據現有的公司股權激勵計劃發行的除外；及(Vii)本公司並未 對組織文件作出任何更改或修訂。*本公司未根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律採取任何步驟尋求保障, 本公司 亦無任何知情或理由相信其各自的債權人有意啟動非自願破產程序，或對任何會合理地導致債權人這樣做的事實有任何實際知情。除發行本協議預期的證券，或根據經第3號修正案修訂的合作協議或附表3.1(I)(B)所列的合作協議向買方提供的信息外，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、物業、運營，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、 事件、責任、事實、情況、 事件、責任、事實、情況(I) 根據適用的證券法或交易市場規則，本公司在作出或被視為作出該陳述時須披露的資產或財務狀況，而該陳述在作出 陳述之日之前至少1個交易日尚未公開披露，或(Ii)可合理預期會產生重大不利影響。
 
12

(J)提起訴訟。*除附表3.1(J)所列外，在納斯達克或創業板或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱)之前或之前，沒有任何行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或 程序或 調查待決或(據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產)的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或 調查正在進行中，或威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或 調查。一項“行動”)。“附表3.1(J)(I)所列的任何行動均未對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性造成不利影響或挑戰，或(Ii)如果有不利的決定，將會或合理地預期會造成重大不利影響。”據本公司所知，本公司或其任何附屬公司及其任何董事或高級管理人員均不是或據本公司所知，不會或不會造成實質性的不利影響。*本公司或其任何附屬公司，或其任何董事或高級管理人員，均不會或據本公司所知，不會或不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響。任何訴訟的標的，涉及違反以色列或美國聯邦或州證券法或違反受託責任的索賠或違反受託責任的索賠。據本公司所知，委員會或ISA尚未或打算進行涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或高級管理人員的任何調查。委員會沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何子公司根據《交易法》或《證券交易法》提交的任何登記聲明的效力。 據本公司所知，委員會或ISA沒有對本公司或本公司任何現任或前任董事或高級管理人員進行任何調查。 或其他命令暫停本公司或任何子公司根據《交易法》或《證券交易法》提交的任何登記聲明的效力。
 
(K)與勞資關係保持一致。*本公司不存在勞資糾紛，或據本公司所知， 公司的任何員工都不存在勞資糾紛或即將發生勞資糾紛，這將合理地導致實質性的不利影響。*本公司相信其與員工的關係良好。本公司或其子公司的任何員工均不是與該 員工與本公司或該子公司的關係有關的工會成員，本公司及其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其 員工的關係良好。據本公司所知，本公司或其任何子公司的高管沒有或現在預計不會違反任何僱傭合同的任何實質性條款、保密、披露或專有的 信息協議或競業禁止協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，並且公司或其任何子公司的繼續聘用不會使公司或其任何子公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有與僱傭(包括與員工和獨立承包商分類相關的法律)以及僱傭慣例和福利相關的聯邦、州、地方和外國法律法規。僱傭條款和條件以及工資和工時，除非不遵守的情況 不會因個別或整體原因而產生實質性的不利影響。-任何政府機構均不會對公司或任何子公司提出任何違反勞動法律或法規的索賠要求。

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(L)證明公司或任何附屬公司均未遵守。本公司或任何附屬公司：(I)違約或違反(且未發生 放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者均放棄的情況下，會導致公司或其下的任何附屬公司違約)，公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據或違反任何 契約而違約或違反任何 契約的索賠的通知；(I)本公司或任何附屬公司均未收到有關其根據或違反任何 契約而違約或違反任何 契約的索賠的通知， 放棄會導致本公司或其下的任何附屬公司違約，貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論是否已放棄此類違約或違規)；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於所有外國、聯邦、州和當地法律，但第(I)款中的每一種情況除外。(Ii)及(Iii)不會或合理地預期不會導致重大不良影響。
 
(M)制定和執行環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、排放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。 本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括有關向環境排放、排放、排放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料危險材料的運輸或處理，以及根據其發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可、計劃或法規(“環境法”)；(2)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，而在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，有理由預計未能遵守該等條款和條件會個別或整體產生重大不利影響。*本公司或任何附屬公司均不受與任何環境法有關的任何索賠的約束，而違反、污染、責任或索賠已經或可以合理地預期具有個別或總體重大不利影響，則違反、污染、責任或索賠已經或可以合理地預期具有個別或總體重大不利影響；(Iii)符合任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，且在每條第(I)、(Ii)和(Iii)款中，合理地預期不遵守將單獨或總體地產生重大不利影響。而且， 不存在可能導致此類索賠的懸而未決的調查，或據本公司所知，不存在可能導致此類索賠的威脅調查。
 
(N)獲得監管許可。*本公司及其每家子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告中所述各自業務所需的所有證書、授權和許可，除非合理地預期未能擁有此類許可不會單獨或總體造成實質性不利影響(“實質性許可”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知。(N)獲得監管許可。*本公司及其每一家子公司都擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可，但如不具備此類許可，則不能合理預期會產生實質性的不利影響(“實質性許可”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知。
 
(O)保留對資產的所有權。本公司及其子公司在費用上對其擁有的所有不動產都有良好的、可出售的所有權，對其擁有的對本公司和子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好的 和可出售的所有權，每種情況下都沒有任何留置權。除：(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾，及(Ii)留置權，以支付地方税、聯邦税、州税、外國税或其他税，並已根據公認會計原則為其提撥適當準備金，而其支付既不拖欠亦不受懲罰。*本公司及附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施均為持有的財產及設施的留置權，而該等留置權並不會對該等財產的價值造成重大影響 ，亦不會對該等財產的使用造成重大影響 及(Ii)本公司及各附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施均為持有。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守的存續租約及 可強制執行租約。

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(P)保護知識產權。本公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標 申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及與各自業務相關的、目前開展的和美國證券交易委員會報告中所述的必要或需要使用的類似權利，如果不具備這些權利，將有理由產生實質性的不利影響(統稱為《知識產權保護報告》)。(P)保護知識產權。本公司及其子公司擁有或有權使用與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標 申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及與各自業務相關的使用所必需或要求的類似權利，如果不具備這些權利，將有理由產生實質性的不利影響(統稱為本公司或任何子公司均未在本協議簽訂之日起兩(2)年內收到任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的書面通知(br})。 本公司或任何子公司均未收到索賠書面通知，或不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。據本公司所知，本公司或任何子公司均未收到索賠的書面通知，也不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。據本公司所知，本公司或任何子公司均未收到索賠的書面通知，也不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。據本公司所知，所有此類知識產權 均可強制執行，且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為，除非此類可執行性問題或侵權行為不會單獨或總體合理地預期會產生實質性不利影響。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非不這樣做的情況下， 不會單獨或總體合理地預期不會產生實質性不利影響。 如果不這樣做， 將不會對其所有知識產權的保密性、保密性和價值產生重大不利影響，除非 不會單獨或整體合理地預期此類可執行性問題或侵權行為會產生重大不利影響。*公司及其子公司已採取合理安全措施保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值
 
(Q)購買保險。*本公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險投保， 保險金額為本公司和子公司從事的業務中合理審慎和慣常的金額，包括但不限於，董事和高級管理人員的保險覆蓋範圍至少等於總認購金額 。本公司或任何子公司都沒有任何合理的依據相信，當該保險範圍到期時，它將無法續簽其現有的保險覆蓋範圍，或者無法從另一家地位相似的認可保險提供商那裏獲得類似的保險覆蓋，因為這可能是在不大幅增加成本的情況下繼續其業務所需的 。
 
(R)禁止與聯屬公司和員工進行任何交易。*除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或 聯營公司目前均不是與本公司或任何附屬公司(作為僱員、高級職員或董事提供服務除外)的任何交易的一方，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或提供往返房地產或個人財產的租金。規定向任何高級人員、董事、僱員或(據本公司所知，任何高級人員、董事、僱員或聯營公司)或任何高級人員、董事、僱員或聯營公司擁有重大權益或是僱員、高級人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出款項，或以其他方式要求向該等實體付款，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)償還代表本公司招致的開支，以及(Iii)報銷代表本公司招致的開支，在每種情況下均超逾12萬元(br}$120,000)，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司招致的開支，以及(Iii)報銷代表本公司招致的開支包括 本公司任何購股權計劃下的購股權授予和參與本公司的員工購股計劃。一方面，本公司或任何子公司與本公司或任何子公司的任何高級管理人員、董事、員工或股東之間的所有交易， 都已按照任何交易市場的法律和規則獲得批准。

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(S)批准美國總統薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)；內部會計控制。本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守自本條例之日起對本公司有效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求。以及委員會頒佈的、截至本協議日期和截止日期對本公司有效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其子公司保持一套內部會計控制系統，旨在提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以允許按照GAAP編制財務報表，並保持資產責任。(Iii)只有在 根據管理層的一般或特別授權才允許接觸資產，以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司 及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保記錄、處理、彙總及報告本公司根據交易法提交或提交的報告中規定須披露的信息 , 在委員會的規則和表格中指定的時間內。*公司的認證人員 已評估公司及其子公司的披露控制和程序的有效性，截至其最近完成的會計年度結束(該日期，“評估日期”)。*公司在其根據“交易法”提交的最近一份年度報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員關於披露控制和程序有效性的結論。*自評估日期以來， 本公司及其子公司的財務報告內部控制(該術語在《交易法》中定義)未發生重大影響或合理地可能對本公司及其子公司的財務報告內部控制 產生重大影響的變化。本公司並無收到任何會計師或其他人士發出的任何通知或函件，內容涉及本公司財務報告的內部控制的任何部分存在任何潛在的重大弱點或重大不足，而該等缺陷在本公告日期前未予糾正或以其他方式解決。本公司與未合併或其他 資產負債表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係須由本公司在其提交給交易所法案的文件中予以披露，亦未予披露，或可能合理地產生重大不利影響的交易、安排或其他關係。(B)本公司與未合併或其他 資產負債表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係須由本公司在其提交給交易所法案的文件中予以披露，或可能合理地產生重大不利影響的交易、安排或其他關係。

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(T)不收取某些費用。*本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件所擬進行的交易向任何經紀、金融顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人的費用或佣金。*買方沒有義務就任何費用或由他人或其代表提出的任何 索賠支付本節所述類型的費用。*買方沒有義務向任何經紀、財務顧問或顧問、查找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何費用或任何 索賠，費用類型為本節所述的一種費用。*買方不需要也不會向任何經紀、金融顧問或顧問、查找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何費用或佣金。
 
(U)收購中國投資公司(Investment Company)。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後，不會 也不會成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。*本公司的經營方式應使其不會成為根據 經修訂的“1940年投資公司法”註冊的“投資公司”。
 
(V)遵守上市和維護要求。普通股是根據交易法第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止普通股登記的行動，公司也沒有收到委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。在本條例生效日期之前的12個月內，本公司尚未採取任何行動，或據其所知，終止普通股登記的效果可能是這樣的。在本條例生效日期之前的12個月內，本公司沒有收到任何通知，表明委員會正在考慮終止此類登記。(本公司未在本條例日期之前的12個月內採取任何旨在終止普通股登記的行動，或據其所知，該行動可能會產生終止普通股登記的效果)。本公司已接獲普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意為本公司在 該交易市場的上市或維持規定方面未能遵守任何重大規定。在可預見的未來，本公司在所有重大方面都遵守所有此類 上市和維護要求，且沒有理由相信它不會繼續遵守所有這些要求，也沒有理由相信它在可預見的未來不會繼續遵守所有此類 上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。
 
(W)批准收購保護的適用。本公司和本公司董事會已採取一切必要行動(如有)， 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或根據本公司章程(或類似憲章 文件)或以色列國法律因買方而適用於或將適用於買方的其他類似反收購條款不適用。(W)根據本公司的公司章程(或類似的憲章 文件)或以色列國的法律，本公司和本公司的董事會已採取一切必要的行動(如有)，使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款由於買方而適用於或將適用於買方。包括但不限於由於公司發行證券和買方對證券的所有權。
 
17

(X)向買方提供關於買方 要求的所有事項的所有重要方面的信息。*本公司或代表其行事的任何人均未向買方或其代理人或律師提供任何構成重大、非公開信息的信息。(X)本公司未向買方或其代理人或律師提供與買方 要求的所有事項有關的重要信息。除本協議擬進行的交易的條款和根據合作協議及其修正案(包括修正案3號)提供的此類信息外。_本協議和其他交易文件以及向買方提交的與本協議相關的盡職調查文件中包含的本公司的陳述、保證和書面聲明中，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，根據本協議和其他 交易文件中的説明、保證和聲明，以及根據本協議和其他交易文件提交給買方的與本協議相關的盡職調查文件中所包含的陳述、保證和書面聲明，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，請注意，根據本協議和其他 交易文件提交給買方的聲明、保證和聲明無誤導性。公司承認並同意：(I)除本協議第3.2節中明確規定的交易外，買方沒有也沒有就本協議擬進行的交易作出任何 陳述或擔保，(Ii)第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的 權利。(Ii)本協議第3.2節中包含的陳述不應修改、修改或影響買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證的權利，且第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司的陳述和保證或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證的權利。
 
(Y)取消其納税地位。除個別或總體不會或合理預期不會造成實質性不利影響的事項外，本公司及其子公司(I)已及時向所有適當的政府主管部門提交或提交其所受司法管轄區要求的所有納税申報單、報告和聲明，(Ii)已及時支付該等申報單上顯示或確定應支付的所有 税和其他政府評估和收費，該等申報、報告及聲明並(Iii)已在其賬面上撥出合理充足的撥備，以支付該等申報、報告或聲明適用期間之後 期間的所有税款。*任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦知悉 並無任何該等申索的依據。公司或任何子公司被要求扣繳或收取以支付的所有税款和其他評估和徵費已被適當扣繳和徵收，並在到期時支付給適當的政府當局或 第三方，但公司或任何子公司真誠抗爭並已建立足夠準備金的税款除外。*沒有實質性的税收留置權或索賠懸而未決，據本公司所知， 不存在針對公司或任何子公司或其各自資產或財產的 威脅。*除上文所述外，沒有懸而未決的實質性税收留置權或索賠，或據本公司所知， 威脅到公司或任何子公司或其各自的任何資產或財產。)本公司與任何附屬公司或 其他公司或實體之間並無未完成的分税協議或其他此類安排。
 
(Z)調查海外舞弊行為。除本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，任何董事、 高級管理人員、代理人、僱員或代表本公司或任何附屬公司行事的其他人士(I)直接或間接將任何資金用於與國外或 國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員，或向任何外國或國內政黨或其他人士非法支付任何款項；或(Ii)向外國或國內政府官員或僱員，或向任何外國或國內政黨或其他人士，直接或間接使用任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(Ii)向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內任何政黨或(Iii)未能全面披露本公司或其任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻 ，或(Iv)在任何重大方面違反任何反賄賂法律或法規(包括 《反賄賂法案》)的任何規定。
 
(Aa)註冊會計師事務所。本公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會報告。據本公司所知，該會計師事務所 事務所(I)根據證券法和交易法的規定是關於本公司的獨立註冊會計師事務所，以及(Ii)應就 公司將根據交易法提交的截至2021年12月31日的財政年度報告中的財務報表發表意見。

18
 
(Bb)調查是否符合M規則。*本公司沒有，據其所知，沒有，據其所知，(I)採取了任何旨在直接或間接導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何索要購買任何證券的 補償，，(Ii)出售、競購、購買或支付任何索求購買任何證券的補償，(Br)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何關於招攬購買任何證券的補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償。
 
(Cc)向FDA認證。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品，根據修訂後的聯邦食品、藥物和化粧品法案，以及根據其規定由公司或其任何子公司開發、製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的法規(FDCA)(每種此類產品均為“製藥 產品”)，該藥品由公司開發、製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，符合FDCA和與註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請批准、良好製造規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告有關的所有適用要求。記錄保存和報告歸檔。除附表3.1(Cc)所述外，本公司或其任何子公司均未收到FDA或其任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通訊，而本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，據本公司所知，沒有針對本公司或其任何子公司的任何未決、已完成或威脅的行動(包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查)，且本公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊。(I)就任何醫藥產品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或貼上標籤及推廣提出異議，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，或(I)對任何醫藥產品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤及推廣活動提出抗辯；(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准、要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料, (Iii)對本公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加 臨牀擱置；(Iv)責令本公司或其任何子公司的任何設施進行生產；(V)與本公司或其任何子公司訂立或提議訂立永久禁令的同意法令；或(Vi)以其他方式指控本公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規，而這些行為無論是個別的還是總體的，都會產生實質性的不利影響{br本公司的業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。除附表3.1(Cc)所述外，FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國營銷、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或 批准或 批准本公司正在開發或擬開發的任何產品進行營銷表示任何擔憂。

19
 
(DD)推出新的股權激勵計劃。本公司根據本公司股權激勵計劃 授予的每股購股權或其他普通股等價物是根據本公司股權激勵計劃和法律的條款授予的。根據本公司的股權激勵計劃授予的任何購股權或其他普通股等價物均未追溯。*本公司並未在知情的情況下授予 ，也沒有、也沒有任何公司政策或做法在 發佈或以其他方式公開宣佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前故意授予、授予購股權或其他普通股等價物，或以其他方式知情地協調授予購股權或其他普通股等價物。
 
(Ee)根據外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control，簡稱OFAC)，本公司或任何子公司，或據本公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。本公司不會直接或間接使用 發行本協議項下證券的收益，也不會將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何合資夥伴或其他個人或實體，用於資助據 本公司所知，目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。
 
(Ff)現在是美國房地產控股公司(U.S.Real Property Holding Corporation)。*本公司不是，也從來不是1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《守則》)第897節 所指的美國房地產控股公司，本公司應應買方的要求提供上述證明。(Ff)本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應應買方的要求予以證明。
 
(Gg)遵守《銀行控股公司法》。*本公司及其任何子公司或關聯公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱BHCA)的約束，也不受美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的監管。本公司及其在本公司控制下的任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制 ， 在本公司的控制下，本公司或其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制， 不受修訂後的《銀行控股公司法》 和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管， 不受本公司或其任何子公司或關聯公司直接或間接擁有或控制， 任何類別有表決權證券的流通股的5%(5%)或25%或更多，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的總股本的25%或更多。*本公司及其在本公司控制下的任何子公司或附屬公司都不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
 
(Hh)禁止洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的 財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不得采取任何行動或在其面前提起任何訴訟或訴訟。據公司或任何子公司所知 ，受到威脅。

20
 
(Ii)公開發售。根據本協議第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，要約、 出售和發行將根據本協議條款發行的股票構成交易，不受證券法的登記要求和所有適用的國家註冊或資格要求 的限制，也不受以色列證券法規定的在以色列發佈招股説明書的要求的限制。據本公司或公司所知，這些交易不受證券法的註冊要求和所有適用的國家註冊或資格要求的約束。據本公司所知，無論是本公司還是公司，都不受以色列證券法規定的在以色列發佈招股説明書的要求的約束。據本公司所知，出售和發行將根據本協議條款發行的股票構成交易，不受證券法的登記要求和所有適用的國家註冊或資格要求的約束任何代表本公司行事的人士已直接或間接(包括透過經紀或找尋人士)進行任何與股份發售及出售有關的公開招攬或刊登任何廣告。*發行及出售本協議下的證券並不違反本協議日期普通股獲準買賣的交易市場的規則及規定 。 本公司任何人士均直接或間接(包括透過經紀或發行人)參與任何與股份發售及出售有關的公開招股或刊登任何廣告。*本協議項下的證券的發行及出售並不違反本協議日期普通股獲準買賣的交易市場的規則及規定 。
 
(Jj)宣佈不整合。*本公司或其控制下的任何關聯公司，或據本公司所知，任何代表其 行事的人，均未直接或間接提出任何公司證券的要約或出售，或在會導致股份發售與本公司先前發售的股份以 方式整合的情況下，徵求任何購買任何證券的要約，而 方式會要求(I)根據證券法登記股份；(C)本公司或其控制下的任何附屬公司，或據本公司所知，均未直接或間接提出任何有關本公司證券的要約或出售，或在會導致股份發售與本公司先前發售的股份以 方式整合的情況下，徵求購買任何證券的要約；(Ii)根據以色列證券法要求在以色列刊登招股説明書；或(Iii)根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於納斯達克或多倫多證券交易所或以色列公司法的規則和法規，使本次股票發行需要本公司股東的批准。本公司、其任何聯屬公司或據本公司所知，代表其行事的任何人均不會採取任何行動或步驟，要求根據證券法登記任何股份的發行，或根據以色列證券法或其他方式刊登招股説明書，或導致任何股份的發售與本公司的其他證券發售整合，以致要求根據證券法登記任何股份的發行或刊登招股説明書。
 
(KK)不徵收轉讓税，不徵收轉讓税。根據以色列法律、美國聯邦法律或任何州的法律， 或其任何政治分區，不需要支付與本協議的執行和交付或本公司發行或銷售證券相關的轉讓税或其他類似費用或費用。 或任何州的任何政治分區 不需要支付與本協議的執行和交付或公司發行或銷售證券相關的轉讓税或其他類似費用或收費。
 
(Ll)確認買方的交易活動。除第3.2(H)節所述的以色列轉售限制外，本公司理解並承認，在根據本協議的條款公開披露本協議和第3號修正案擬進行的交易後，本公司沒有要求買方同意，也沒有 買方與本公司同意停止對本公司的任何證券、或基於本公司發行的證券的任何“衍生”證券進行任何交易，或就本公司發行的任何證券持有任何證券。
 
(Mm)根據行業法5744-1984(《創新法》)，公司在研發和技術創新的鼓勵下，獲得了以色列創新局的撥款，並簽署了《創新法》(以下簡稱《創新法》)。本公司在所有重大方面均遵守授予的條款和條件以及適用的法律和指南(包括但不限於創新法及其適用的法規、規則和程序)，並已全面履行所有與此相關的承諾和義務，包括創新法及其適用的法規、規則和程序 的所有承諾和義務。

21
 
3.2以下是對買方的書面陳述和保證。買方特此向公司作出如下聲明和保證： 截至本合同日期和截止日期 (除非是其中的特定日期，在這種情況下，這些內容應在該日期之前準確無誤)：
 
(A)買方是正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的 司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，完全有權利、公司權力和授權訂立和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議和 項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已由買方採取一切必要的公司行動正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款 對其強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組的限制：(I)受適用的破產、資不抵債、重組的限制：(Ii)受有關具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的法律限制；及(Iii)賠償和出資條款可能受法律限制。
 
(B)買方不同意任何諒解或安排。買方以自有賬户本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的 安排或諒解來分銷或分銷此類證券(本聲明和擔保不限制買方根據適用的聯邦和 州證券法出售證券的權利)。買方是在正常業務過程中收購本協議項下的證券。(B)本聲明和擔保不限制買方根據適用的聯邦和 州證券法出售證券的權利。*買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券的。(br}本聲明和擔保不限制買方根據適用的聯邦和 州證券法出售證券的權利)。
 
(C)不再擁有買方地位。*在向買方提供證券時，它是，而且截至本協議日期，它是證券法下法規D規則501中所定義的 所定義的“認可投資者”。(C)根據證券法，在向買方提供證券時，它是，並且截至本證券法案之日，它是規則D規則501中所定義的“認可投資者”。
 
(D)評估買方的經驗。買方單獨或與其代表一起在 業務和財務事務方面具有這樣的知識、經驗和經驗，以便能夠評估對證券的預期投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。買方能夠承擔 投資於證券的經濟風險，目前能夠承擔此類投資的全部損失。(D)根據買方的經驗，買方無論是單獨還是與其代表一起，都具有 業務和財務事務方面的知識、經驗和經驗，從而能夠評估對證券的預期投資的優點和風險，並因此評估此類投資的優點和風險。買方能夠承擔 投資於證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。
 
(E)提供投資陳述和保修服務。買方理解並同意，證券的發售和出售並未根據證券法或以色列證券法或任何適用的州證券法進行 註冊，其依據是聯邦和州政府對不涉及公開發行的交易的豁免，這些豁免取決於投資意向的真實性質和買方在此表述的準確性。

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(F)建立信息公開制度，建立信息公開制度。買方確認，公司已應 要求向其提供有關公司的信息，買方已有機會審查交易文件(包括其所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得有關公司的 答案；(Ii)獲取其認為足以令其 評估其投資的有關本公司及其財務狀況、營運結果、業務、物業、管理及前景的資料；及(Iii)有機會取得本公司擁有或可獲得的其他資料，而無須付出不合理的努力或開支，以就 投資作出明智的投資決定。
 
(G)禁止某些交易和保密。*除完成本協議項下擬進行的交易外，買方在買方首次與本公司討論本協議項下擬進行的交易的重大定價條款開始的期間內，未直接或 間接執行任何本公司證券的買賣，包括賣空。 除買方代表外，包括但不限於： 買方對向其披露的與此交易相關的所有信息(包括此交易的存在和條款)保密。
 
(H)取消以色列的轉售限制。買方知悉，根據 以色列證券法及其頒佈的法規，股份轉售可能受到某些限制，因此在多倫多證券交易所轉售該等股份可能受到該等限制。買方承諾遵守有關在TASE轉售證券的此類限制 。
 
(一)簽署無投票協議、無投票協議、無投票協議。於本協議日期，買方並不是買方與任何 公司股東之間任何書面或口頭協議或安排的一方，該協議或安排規管本公司管理層、股東在本公司的權利、本公司股份轉讓，包括任何投票權協議、股東協議或任何其他類似的 協議，即使其標題不同或與本公司任何股東、董事或高級管理人員有任何其他關係或協議。
 
(J)不接受政府審查，不接受任何政府審查。買方理解，以色列或美國聯邦或州機構或任何其他政府或 政府機構均未就證券或證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，該等機構也未就發行證券的價值進行傳遞或背書。

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(K)管理金融機構、金融機構、金融機構和經紀公司。代表買方或在買方授權下以類似身份行事的任何代理人、經紀人、投資銀行家、個人或公司均無權 或將有權直接或間接獲得本公司或其任何附屬公司在成交後將承擔與本協議、本協議預期的任何交易或買方就本協議預期的交易或買方採取的任何行動有關的任何責任的任何經紀人或發現人手續費或任何其他佣金或類似費用。
 
(L)提供獨立意見。買方理解，本協議或本公司或其代表向買方提交的與購買證券相關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。
 
(M)不公開徵求意見，不進行一般性徵求。買方不會因任何廣告、文章、通知或 其他通信、在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視、廣播或互聯網廣播、或在任何研討會或會議上介紹而認購證券，或因 買方以前不認識的人就一般的證券投資而進行的任何認購活動而認購證券。
 
(N)購買受限證券。買方瞭解，根據聯邦證券法 證券法，證券將被定性為“受限證券”，因為它們是根據證券法第4(A)(2)條以私募方式從公司收購的，並且根據此類法律和適用法規，此類證券只有在某些有限的情況下才可以在沒有根據證券法註冊的情況下轉售。*買方承認，除非隨後根據證券法和《證券法》登記，否則必須無限期持有證券。*買方承認，除非隨後根據證券法和《證券法》登記，否則證券必須無限期持有。*買方承認，除非隨後根據證券法和《證券法》登記，否則此類證券必須無限期持有。*買方承認，除非隨後根據證券法和《證券法》登記，否則此類證券必須無限期持有。可獲得法律或此類註冊豁免 ；但前提是，通過在此作出陳述，買方不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留在 遵守適用的以色列或美國證券法的情況下隨時處置證券的權利。買方瞭解證券法第144條的規定，其中規定允許有限轉售以私募方式購買的證券。
 
第四條
當事人的其他協議
 
4.1禁止提供信息。為了向買方提供規則144和委員會的任何其他規則或條例的好處， 可隨時允許買方在未經註冊的情況下向公眾出售本公司的證券，公司同意，只要買方持有股份，或者，如果較短的話，自成交日期起12個月，公司同意利用其商業上的 合理努力：(I)提供和保持公開信息，如以下所述的信息，只要買方持有股票，或者如果較短的話，自成交日期起12個月內，公司同意使用其商業上的 合理努力：(I)提供和保持公開信息，如以下所述的，只要買方持有股票，或者如果較短，自成交日起12個月內，公司同意使用其商業上的 合理努力：在本合同日期當日及之後的任何時間；(Ii)及時向證監會提交證券法及交易法要求本公司提交的所有報告及其他文件 ，及(Iii)應買方要求(A)本公司作出書面聲明，表明其已遵守第144條、證券法及交易所法的申報規定，及(B)為協助買方遵守證監會任何規則或法規(該等規則或法規容許買方在未經註冊的情況下出售任何該等證券)而合理要求提供的其他資料。

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4.2禁止證券整合。*本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見 證券法第2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，因為根據任何交易市場的規則和法規，該證券將與證券的要約或出售整合，因此在完成此類其他交易之前需要股東批准 ，除非在隨後的交易完成之前獲得股東批准。 如果在隨後的交易結束前獲得股東批准，則本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(定義見 證券法第2節)。
 
4.3%中國證券法公開；中國證券法公開；宣傳。本公司應(A)在緊接本新聞稿日期後交易日的披露時間前發佈新聞稿 ，披露擬進行的交易的重要條款，包括但不限於買方的姓名，以及(B)在交易法規定的 時間內(“6-K備案”)向委員會提交表格6-K的報告，包括作為證物的交易文件。*公司和買方在發佈任何新聞稿時應相互協商。(B)本公司應(A)在緊接本新聞稿發佈後的交易日的披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，包括但不限於買方的姓名，以及(B)在發佈新聞稿時，向委員會提交表格6-K的報告，包括作為證物的交易文件(“6-K備案”)。未經本公司事先同意，或未經買方事先同意，本公司和買方均不得就 公司的任何新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，該同意不得被無理拒絕或推遲，前提是任何一方均應被允許公開披露該當事人 真誠地確定為遵守法律或任何證券的規章制度而有必要披露的信息。或根據法院或政府實體的命令，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供此類公開聲明或通信的事先通知。此外，儘管有上述規定，雙方先前批准的新聞稿中包含的信息可由任何一方 包含在隨後的新聞稿和對外通信中，而無需另一方審核或事先獲得另一方的批准。
 
4.4.根據MNPI的規定，未經買方事先書面同意，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人在向委員會提交6-K文件期間和之後向買方提供有關本公司或其任何子公司的任何材料、非公開信息，但根據經修訂的第3號修正案的合作協議提供的信息除外。 根據經修訂的第3號修正案修訂的合作協議提供的此類信息除外。 根據經修訂的第3號修正案修訂的合作協議提供的此類信息除外。 根據經修訂的第3號修正案修訂的合作協議提供的此類信息，在未經買方明確書面同意的情況下，不得向買方提供有關本公司或其任何子公司的任何材料、非公開信息。在未經買方同意的情況下向買方提供非公開信息(根據經第3號修正案修訂的 合作協議提供的信息除外)，公司特此約定並同意，只要雙方仍受法律約束，買方不對該等材料、非公開信息負有任何保密義務，也沒有義務不根據該等材料進行交易。
 
4.5%的公司提高了收益的使用效率。本公司僅應根據合作協議第10.14(A)節的條款允許使用本協議項下的證券銷售收益。在不限制前述規定的情況下，該等所得款項不得直接或間接用於(I)償還本公司的任何債務(支付本公司在正常業務過程中產生並符合以往慣例的貿易應付款項除外)、(Ii)贖回本公司的任何證券或(Iii)涉及本公司的任何訴訟(包括但不限於(A)清償或(B)支付與此相關的任何成本或開支)，或(Ii)贖回本公司的任何證券或(Iii)涉及本公司的任何訴訟(包括但不限於(A)清償或(B)支付與此相關的任何成本或開支)。

25
 
4.6根據股東權利計劃，本公司或經本公司同意，任何其他人不會提出或強制執行買方是本公司正在生效或此後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或類似反收購計劃或安排下的“收購 人”的索賠，或者買方 將被視為觸發任何此類計劃或安排的條款，或者買方 將被視為觸發任何此類計劃或安排的條款，根據交易文件或本公司與買方之間的任何其他協議收取證券。
 
4.7.根據第4.7條的規定，本公司將對買方、其關聯公司及其各自的 董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制 買方的每個人(證券法第15節和第20節的含義內)進行賠償和持有。高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的 人具有同等作用的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“買方”)不會因和解中支付的任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、費用和 費用(包括所有判決、支付的金額)而受到損害。法院費用、合理律師費和調查費用(統稱為“損失”)任何買方可能因以下原因而蒙受或招致的損失 ：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反行為，或(B)本公司的任何非關聯股東以任何身份對買方當事人或其任何 股東提起的任何訴訟對於交易單據所預期的任何交易(除非此類行為僅基於對買方陳述的重大違反 , 根據交易文件或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解作出的擔保或契諾，或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或此類買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或故意瀆職行為的任何行為)。如果需要對根據本協議可能要求賠償的買方 方提起任何訴訟，買方應公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面明確授權。(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔該辯護並聘請律師，或(Iii)在 該訴訟中，買方的律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，。(Iii)在 該訴訟中，買方的律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責 不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司不會對本協議項下的任何買方(Y)就買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解承擔責任， 不得無理扣留或拖延；或(Z)在以下範圍內，但僅限於損失、索賠, 損害或責任歸因於任何買方違反該買方在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或 協議。本第4.7條要求的賠償應在遵守上述程序的前提下，在公司收到單據或以其他方式發生損失並以書面形式通知公司時，定期支付其金額，如 。對於本協議項下任何和所有違反 陳述和擔保的行為以及根據本條款4.7第(B)款進行的任何賠償，公司僅在此類賠償不是由於違反交易文件項下的公司契約或其他義務而導致的範圍內，就任何買方和所有買方而言，不得超過認購金額；(B)公司對違反本協議項下的任何陳述和擔保的任何和所有違約行為承擔的最高總金錢責任不得超過認購金額；(B)如果該賠償不是由於違反公司在交易文件下的契約或其他義務而引起的，則該賠償金額不得超過認購金額；但是，在任何情況下，公司對任何買方和所有買方的總貨幣責任，對於任何和所有違反非基本陳述的行為，不得超過認購金額的50%。有關組織和資格的陳述和擔保(第3.1(B)條)、授權； 強制執行(第3.1(C)條)、無衝突(第3.1(D)條)、備案、同意和批准(第3.1(E)條)、證券發行(第3.1(E)條)的任何情況下，公司應承擔的總金額不得超過認購金額的50%，包括組織和資格(第3.1(B)條)、授權、強制執行(第3.1(C)條)、無衝突(第3.1(D)條)、備案、同意和批准(第3.1(E)條)。註冊(第3.1(F)節)和大寫(第3.1(G)節)應稱為“基本陳述”，所有其他陳述和保證應稱為“非基本陳述”。
 
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4.8%的公司完成了普通股的上市。公司特此同意盡合理最大努力維持普通股在納斯達克的上市或報價， 公司應在本協議發佈之日起立即申請在納斯達克和多倫多證券交易所上市或報價，並應在不遲於收盤日及時確保所有股票在上述兩個交易市場上市。 公司同意在此之後立即申請在納斯達克和多倫多證交所上市或報價，並在不遲於收盤日及時確保所有股票在上述兩個交易市場上市或報價。本公司還同意，如果本公司申請將普通股在任何其他交易市場交易，本公司將在該申請中包括所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或報價。本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將在所有重要方面遵守 公司的報告。 公司將採取一切必要措施繼續其普通股在交易市場的上市和交易，並將在所有重要方面遵守 公司的報告。 公司將採取一切必要措施繼續其普通股在交易市場的上市和交易，並將在所有重要方面遵守 公司的報告。本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與電子轉讓相關的費用。
 
4.9%的人取消了轉讓限制。據瞭解，證明證券的證書可能實質上帶有以下圖例：
 
這些證券沒有根據1933年的證券法或任何適用的州證券法註冊。如果沒有根據該法案或適用的州證券法對該證券有效的註冊聲明，或沒有令公司滿意的律師意見認為不需要進行此類註冊，或 除非根據該法案第144條出售，否則不得出售、要約出售、質押或質押這些證券。“(br}如果未根據該法案第144條出售，則不得出售、要約出售、質押或質押，除非根據該法案第144條出售，否則不得出售、要約出售、質押或質押。)”

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如有任何股份受上述圖例或任何停止轉讓或類似指示或限制所規限，本公司應應該等股份持有人的要求，在下列情況下迅速安排刪除該等 圖例、停止轉讓或類似指示(如有證書，則刪除不含該等圖例、停止轉讓或類似指示的新股票)，條件是：(A)該等股份已經或正在實質上同時發出， 根據委員會的有效登記聲明進行轉售，或(B)該等股份的持有人根據第144條 向本公司提供關於其對持有期及其非附屬公司地位的滿意度的慣例證明 ，如果在成交後的前十二(12)個月內，在持有人的選擇下，持有人經紀人的信函或持有人關於與移除該等傳説相關的基本上同時出售股份的證明， 將向本公司提供一份慣例證明，證明其符合規則144 規定的持有期及其非附屬公司地位，如果在持有者選擇後的前十二(12)個月內，還將提供持有人經紀人的信函或持有人關於基本上同時出售股份的證明。股票轉讓或類似的指示(公司及其法律顧問和轉讓代理可能依賴這些指示)。
 
4.10%用於税收目的的電子郵件和電子郵件信息。不遲於本公司會計年度結束後一百二十(120)天，本公司將確定其 及其每一家非美國子公司是否構成該會計年度根據守則第1298條為美國税務目的而定義的“被動外國投資公司”(“PFIC”)或“受控外國公司”，並將就此向 買方提供建議。本公司自截至2021年12月31日的納税年度開始的每個財政年度，從其被確定為PFIC的第一個財政年度開始，本公司及其每一家非美國子公司應在該財政年度結束後不遲於 一百二十(120)天向買方提供其進行合格選舉基金選舉所需的所有信息，包括：(A)根據《準則》第1295(B)節的PFIC年度信息報表；(A)根據《準則》第1295(B)節的規定，本公司及其每一家非美國子公司應向買方提供其進行合格選舉基金選擇所需的所有信息，包括：(A)《準則》第1295(B)節規定的PFIC年度信息報表；及(B)填寫美國國税局表格8621(或繼承人表格)所需的所有資料。此外，如果需要額外信息以滿足美國納税申報要求，公司同意在法律允許的範圍內提供所有必要的 文檔以符合要求。所有信息均應以英語提供。
 
4.11法律、法規、法規和創新法。本公司將(I)根據創新法履行其已從或將來可能從以色列創新局獲得的任何贈款的所有承諾和義務，以及(Ii)遵守贈款的條款和條件以及適用於該等贈款的法律和指南(包括但不限於創新法及其適用的法規、規則、程序)。
 
第五條
其他
 
5.1允許終止。如果在本協議日期後的第五個交易 日或之前沒有完成本協議，買方可以書面通知公司的方式終止本協議；但是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利，但不得影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利，但不得影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利，但不得影響任何一方就任何其他方的任何違約行為提起訴訟的權利。
 
5.2.本公司將支付所有費用和開支。*各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。*公司應支付與向買方交付任何證券有關的所有轉讓代理費、印花税和其他税費。 證券交付給買方的所有費用、印花税和其他税費均由買方支付。 本公司應支付與本協議的談判、準備、執行、交付和履行有關的所有轉讓代理費、印花税和與向買方交付任何證券有關的其他税費和關税。

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5.3.本協議包括整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。(B)交易文件及其附件和時間表包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和時間表中的所有先前的協議和諒解(口頭或書面)。
 
5.4根據本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送均應以書面形式發出，並應視為已 發出並於以下日期中最早的日期生效：(A)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：30之前以傳真號碼或電子郵件附件的傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)，或 在下午5：30之前通過傳真將通知或其他通信或遞送內容發送到本協議規定或允許提供的任何通知或其他通信或遞送，並視為已 於以下日期(以最早者為準)發出並生效。(B)在交易日之後的下一個交易日，(B)如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的交易日以傳真方式按本協議所附簽名頁上規定的傳真號碼或電子郵件附件發送到電子郵件地址的，則為(B)在交易日之後的下一個交易日，(B)該通知或通信是通過傳真或電子郵件附件的電子郵件地址(如在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真或電子郵件附件發送的)送達的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2發送)郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後的交易日。此類通知和通信的地址應在本通知所附的簽名頁上列出。
 
5.5%修改意見、修改意見、修改意見；棄權。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在書面文書中(如果是 修正案，由公司和買方簽署)，或者(如果是棄權，由尋求執行任何此類被放棄條款的一方簽署)。對於本協議的任何條款、條件或要求，任何違約的放棄都不應被視為未來的持續放棄，也不應被視為對任何後續違約或任何其他違約的放棄。 對本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為未來的持續放棄，也不應被視為對任何後續違約或任何其他違約的放棄。 對本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應視為未來的持續放棄，也不應被視為對任何後續違約或任何其他違約的放棄任何一方在以任何方式 行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，均不得損害任何此類權利的行使。根據本第5.5條實施的任何修訂應對買方、任何證券持有人和本公司具有約束力。
 
5.6本協議不包含以下標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。
 
5.7禁止任何繼承人和受讓人。*本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。*未經買方事先書面同意，公司 不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可以將本協議項下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓任何 證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受以下方面的約束：
 
5.8本協議不允許第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.7節和第5.8節另有規定。

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5.9根據適用法律。*所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州國內法的管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，所有關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的法律程序 (無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員而提起的)都應受其管轄。 任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員而提起的)都應受其管轄。 雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護 的所有法律程序會員、員工或代理人)應僅在位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院開始 。每一方均不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議項下或本協議所討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)相關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄，並且任何聲稱其本人不受任何此類法院管轄的説法, 該訴訟或訴訟是不當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方 在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將在任何此類訴訟或訴訟程序中送達的程序文件副本郵寄給該方 根據本協議向其發出的通知的有效地址，並同意該送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。*本協議所載任何內容均不得被視為以任何方式限制任何送達權利。以法律允許的任何其他方式進行處理。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，然後，除本公司根據第4.7條承擔的義務外， 該訴訟或訴訟的勝訴方應得到非勝訴方的合理律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴相關的其他費用和開支的補償。
 
5.10交易結束後繼續存續。*此處包含的陳述和保證在證券成交和交割後繼續有效，直至：(1)對於非基本的 陳述，在成交後12個月內；(2)對於基本的陳述，適用的訴訟時效到期。*本文所包含的契約應繼續有效，直到完全履行為止。(2)對於基本陳述，此處包含的陳述和保證應在完全履行之前繼續有效。(2)對於非基本陳述，在結束後12個月內，以及(2)對於基本陳述，適用的訴訟時效到期為止。
 
5.11本協議無需簽署。本協議可以簽署兩份或更多份，每一份都應被視為正本，但所有副本一起構成 一份相同的文書，可以通過傳真傳輸或以電子方式交付可移植文檔格式(PDF)文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)來交付。 本協議可以是兩份或多份副本，但所有副本一起構成 一份且相同的文書，並且可以通過傳真傳輸或以電子方式交付可移植文檔格式(PDF)文件(包括美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)。
 
5.12如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或 不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，不受任何影響、損害或無效，本協議各方應在商業上作出合理努力，以找到並採用替代手段來實現同樣的目的。/br}如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效，本協議各方應在商業上作出合理努力，以找到並採用替代手段來實現同樣的目的特此規定並聲明， 各方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

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5.13承認撤銷和撤銷權。*儘管任何其他 交易文件中包含任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但只要買方在交易文件規定的期限內行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司未及時履行其相關義務，買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇。
 
5.14如果任何證明任何證券的證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或 安排簽發新的證書或票據，以替代和替換該證書或票據(在損壞的情況下)，或代替和替代該證書或票據，但僅在收到令 公司合理滿意的該等損失的證據後，方可簽發或 安排簽發新的證書或票據，以代替和替代該證書或票據。如果任何證明任何證券的證書或票據被損壞、丟失、被盜或銷燬，本公司應簽發或 安排簽發新的證書或票據，以替代和替換該證書或票據(如為損壞)盜竊或銷燬。在這種情況下，申請新的證書或票據的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣賠償) 。
 
5.15除對欺詐、故意失實陳述或故意不當行為或犯罪行為的任何索賠或 具體履行、禁令、限制令或其他衡平法救濟的索賠外，雙方同意，第4.7節規定的賠償應為因 任何違反交易文件中所含義務而招致的任何損失提供唯一和排他性的金錢救濟。在成交前後，雙方同意第4.7條規定的賠償應為因 任何違反交易文件中所含義務而招致的任何損失提供唯一和排他性的金錢救濟，除非涉及任何欺詐、故意失實陳述或故意不當行為或犯罪行為的索賠或 具體履行、禁令、限制令或其他衡平法救濟的索賠。
 
5.16如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方強制執行或 行使其在此項下的權利，則該一筆或多筆付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠，被擱置，被收回，或被 要求退款、退款或以其他方式恢復給公司，a州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。(br}在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效，並繼續完全有效，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。
 
5.17非營業日包括非營業日；非交易日。如果採取任何行動或本合同要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取此類行動或行使此類權利。
 
5.18%，中國政府，中國建築。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修訂，其大意是不利於起草方的任何含糊之處的解決辦法。(B)雙方同意，雙方和/或其各自的律師均已審查並有機會修改交易文件，因此，不應使用正常的解釋規則來解釋交易文件或對其進行的任何修改。此外，任何交易文件中每一次和 每一次對普通股股價和股份的引用均應根據 在本協議日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。
 
5.19我們同意放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他當事人提起的任何訴訟、 訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地 永遠放棄陪審團審判。 在任何司法管轄區內，任何一方對其他任何一方提起的任何訴訟、 訴訟或訴訟中，雙方都在知情的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團審判。
 
(簽名頁如下)

31
 
茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人在上文首次註明的日期正式簽署，特此證明。
 
Compugen Ltd.
 
通知地址：
作者：/s/Ari Krashin
姓名：阿里·克拉申(Ari Krashin)
首席財務官兼首席運營官：首席財務官兼首席運營官
請將副本一份送交(該副本不構成通知)：
阿茲裏利中心
哈羅克明街26號，D座
以色列霍倫，5885849
注意：首席財務官和總法律顧問
傳真：+972-73-376-6703
電子郵件：arik@cgen.com；Legal@cgen.com
Cooley LLP
紐約哈德遜55碼(Hudson Yards，New York)
紐約10001-2157注意：紐約人丹尼爾·I·戈德堡(Daniel I.Goldberg)
傳真：電話：(212)479-6275
電子郵件：dgoldberg@Cooley.com
  

[頁面的其餘部分故意留空
買家簽名頁如下]

32

茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人在上文首次註明的日期正式簽署，特此證明。

百時美施貴寶公司
 
通知地址：
作者：/s/Daniel O‘Connell
綽號：丹尼爾·奧康奈爾(Daniel O‘Connell)
**頭銜：企業發展執行董事
 
請將副本一份送交(該副本不構成通知)：
百時美施貴寶公司
430東29街道，14號地板
紐約，紐約州：10016
注意：執行副總裁兼總法律顧問
傳真號碼：(212)546-9562
電子郵件：
百時美施貴寶公司
206路&省道
新澤西州普林斯頓，郵編：08543
注意：交易法高級副總裁
傳真：(609)252-7680
  

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