表格10-Q

規模較小的新聞報道公司

錯誤Q3阿爾法資本收購公司0001836547P10D紐約--12-31包括總計最多750,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收。由於承銷商於2021年2月23日全面行使其超額配售選擇權，75萬股不再被沒收。00018365472021-09-3000018365472020-12-3100018365472021-07-012021-09-3000018365472021-01-012021-09-3000018365472021-01-012021-03-3100018365472021-04-012021-06-3000018365472021-02-232021-02-2300018365472021-03-3100018365472021-06-300001836547美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001836547US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001836547US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-09-300001836547SRT：最小成員數2021-09-300001836547ASPC：ShareTriggerPriceOneMemberASPC：PublicWarrantsMember2021-09-300001836547ASPC：ShareTriggerPriceTwoMemberASPC：PublicWarrantsMember2021-09-300001836547美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-09-300001836547美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-09-300001836547美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-09-300001836547美國-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-09-300001836547美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-09-300001836547Aspc:UsTreasurySecuritiesHeldInTrustAccountMember2021-09-300001836547Aspc:UsTreasurySecuritiesHeldInTrustAccountMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001836547US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Aspc:UsTreasurySecuritiesHeldInTrustAccountMember2021-09-300001836547Aspc:UsTreasurySecuritiesHeldInTrustAccountMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001836547美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001836547US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-09-300001836547美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001836547ASPC：保修責任成員ASPC：PublicWarrantsMember2021-09-300001836547ASPC：保修責任成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員ASPC：PublicWarrantsMember2021-09-300001836547ASPC：保修責任成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員ASPC：PublicWarrantsMember2021-09-300001836547ASPC：保修責任成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員ASPC：PublicWarrantsMember2021-09-300001836547ASPC：保修責任成員ASPC：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001836547ASPC：保修責任成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員ASPC：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001836547ASPC：保修責任成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員ASPC：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001836547ASPC：保修責任成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員ASPC：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001836547ASPC：海綿會員US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001836547ASPC：海綿會員Aspc:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdTwelveMember2021-09-300001836547ASPC：WorkingCapitalLoanMember2021-09-300001836547US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-09-300001836547美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-09-300001836547Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-09-300001836547Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-09-300001836547美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-09-300001836547SRT：場景先前報告的成員2021-09-300001836547Srt:RevisionOfPriorPeriodChangeInAccountingPrincipleAdjustmentMember美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001836547Srt:RevisionOfPriorPeriodChangeInAccountingPrincipleAdjustmentMember2021-09-300001836547US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001836547美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001836547ASPC：WorkingCapitalLoanMember2020-12-310001836547美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-09-300001836547US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-09-300001836547US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-012021-09-300001836547SRT：最小成員數2021-01-012021-09-300001836547ASPC：PrivatePlacementWarrantsMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-09-300001836547SRT：最大成員數ASPC：PublicWarrantsMember2021-01-012021-09-300001836547ASPC：PublicWarrantsMember2021-01-012021-09-300001836547美國-GAAP：公共類別成員ASPC：PublicWarrantsMemberASPC：ShareTriggerPriceOneMember2021-01-012021-09-300001836547ASPC：ShareTriggerPriceTwoMember美國-GAAP：公共類別成員ASPC：PublicWarrantsMember2021-01-012021-09-300001836547ASPC：PublicWarrantsMemberASPC：ShareTriggerPriceOneMember2021-01-012021-09-300001836547ASPC：ShareTriggerPriceTwoMemberASPC：PublicWarrantsMember2021-01-012021-09-300001836547SRT：最小成員數ASPC：PublicWarrantsMember2021-01-012021-09-300001836547SRT：最小成員數ASPC：ShareTriggerPriceOneMemberASPC：PublicWarrantsMember2021-01-012021-09-300001836547SRT：最大成員數ASPC：ShareTriggerPriceOneMemberASPC：PublicWarrantsMember2021-01-012021-09-300001836547ASPC：海綿會員US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-09-300001836547Aspc:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdTwelveMemberASPC：海綿會員2021-01-012021-09-300001836547ASPC：AdministrativeServiceFeeMember2021-01-012021-09-300001836547美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-09-300001836547ASPC：ClassACommonStockAndWarrantsMember2021-01-012021-09-300001836547Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2021-01-012021-09-300001836547美國-GAAP：公共類別成員2021-07-012021-09-300001836547US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-012021-09-300001836547US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001836547美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001836547ASPC：保修會員2021-07-012021-09-300001836547US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001836547美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001836547美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-03-310001836547美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001836547ASPC：保修會員2021-01-012021-03-310001836547美國-GAAP：超額分配選項成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-232021-02-230001836547美國-GAAP：IPO成員2021-02-232021-02-230001836547美國-GAAP：超額分配選項成員2021-02-232021-02-230001836547美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-02-232021-02-230001836547ASPC：海綿會員2021-02-232021-02-230001836547SRT：首席執行官執行官員成員2021-02-232021-02-230001836547美國-GAAP：公共類別成員ASPC：PublicWarrantsMemberASPC：ShareTriggerPriceOneMember2021-02-232021-02-230001836547美國-GAAP：IPO成員2021-02-230001836547US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-02-230001836547美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-02-230001836547Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-02-230001836547Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-02-230001836547美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-02-230001836547ASPC：海綿會員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-012021-01-310001836547ASPC：海綿會員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-310001836547ASPC：海綿會員2020-12-110001836547美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-04-012021-06-300001836547US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001836547美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001836547ASPC：保修會員2021-04-012021-06-300001836547美國-GAAP：公共類別成員2021-11-100001836547US-GAAP：CommonClassBMember2021-11-100001836547US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001836547美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001836547ASPC：保修會員2021-09-300001836547美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001836547US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001836547美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001836547美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001836547US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001836547美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001836547ASPC：保修會員2020-12-310001836547美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001836547美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001836547ASPC：保修會員2021-03-310001836547US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001836547美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001836547美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001836547美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001836547ASPC：保修會員2021-06-300001836547US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001836547美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-30Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純UTR：天數UTR：年份Iso4217：美元Xbrli：共享UTR：是

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-Q

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內9月30日，2021

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期

至

阿爾法資本收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


開曼羣島	001-40080	98-1574856
(述明或其他司法管轄權成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別號碼)

美洲大道1230號
16

地板
紐約,紐約 10020

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(732)

838-4533

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	ASPC	納斯達克資本市場
可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行權價為11.50美元	ASPCW	納斯達克資本市場
單位，每個單位由一股A類普通股和一半一張可贖回的認股權證	ASPCU	納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

Filer、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義

12b-2

《交易法》(Exchange Act)。是的。☒*☐

截至11月

, 2021, 23,000,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及5,750,000B類普通股已發行併發行，面值為每股0.0001美元。

阿爾法資本收購公司

表格

10-Q

截至2021年9月30日的季度


	頁面
第一部分財務信息		1
項目1.簡明財務報表(未經審計)		1
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的未經審計簡明資產負債表		1
截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的運營簡明報表		2
截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明報表		3
截至2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量簡明表		4
未經審計的簡明財務報表附註		5
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。		19
第三項關於市場風險的定量和定性披露。		22
項目4.控制和程序		22
第二部分-其他資料		24
第1項法律訴訟		24
第1A項。風險因素。		24
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。		24
第3項高級證券違約		24
第四項礦山安全信息披露		24
第5項其他資料		24
第六項展品		25

第一部分財務信息

第二項1.簡明財務報表。

阿爾法資本收購公司

濃縮資產負債表

	9月30日， 2021			12月31日， 2020
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金	$	679,887		$	—
預付費用和其他費用		388,117			—
遞延發售成本		—			185,996

流動資產總額		1,068,004			185,996
信託賬户中的投資		230,038,825			—

總資產	$	231,106,829		$	185,996

負債和股東赤字
流動負債：
應計發售成本和費用	$	22,860		$	166,710
因關聯方原因		—			402
本票關聯方		—			45,000

流動負債總額		22,860			212,112
認股權證負債		10,379,994			—
延期承保折扣		8,050,000			—

總負債		18,452,854			212,112

承諾和或有事項
A類普通股，可能需要贖回。23,000,000他們的股票和股票0分別於2021年9月30日和2020年12月31日以贖回價值購買股票		230,000,000			—
股東赤字：
優先股，$0.0001票面價值；面值1,000,000授權股份；*不是NE已發行或未償還		—			—
A類普通股，$0.0001票面價值；面值200,000,000授權股份；*不是已發行和未償還的(不包括23,000,000股票和0可能贖回的股票)分別於2021年9月30日和2020年12月31日		—			—
B類普通股，$0.0001票面價值；面值20,000,000授權股份；*5,750,000在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票		575			575	(1)
額外的實收資本。		—			24,425
累計赤字		(17,346,600	)		(51,116	)

股東赤字總額		(17,346,025	)		(26,116	)

總負債和股東赤字	$	231,106,829		$	185,996

(1)	包括最高可達750,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，擬沒收的B類普通股。由於承銷商於2021年2月23日全面行使超額配售選擇權，這75萬股股票不再被沒收。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

阿爾法資本收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

注1-組織和業務運作

組織和常規

阿爾法資本收購公司(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年12月10日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

該公司已選擇12月31日為其財年結束日期。

截至2021年9月30日，本公司尚未開始任何運營。自2020年12月10日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動均涉及本公司的組建和下文所述的首次公開募股(IPO)，以及自IPO結束以來尋找預期的首次公開募股(IPO)。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。“公司”(The Company)

將在2018年創造更多的營業外收入。

首次公開發行(IPO)所得收益的利息收入形式，將認股權證負債的公允價值變動確認為其他收入(支出)。

本公司保薦人為開曼羣島有限責任公司阿爾法資本保薦人有限責任公司(“保薦人”)。

融資

本公司首次公開發行(IPO)註冊書於2021年2月18日(“生效日期”)宣佈生效。2021年2月23日，本公司完成首次公開募股(IPO)。23,000,000三個單位，包括髮行債券3,000,000由於承銷商全面行使超額配售選擇權(“單位”，就包括在發售單位內的普通股而言，“公開股份”)，以$計算。10.00每單位美元，產生毛收入$230,000,000，這將在註釋4中討論。

在首次公開募股結束的同時，本公司完成了出售。7,000,000認股權證(“私募認股權證”)，價格為$1.00以私募方式向保薦人出售每份私募認股權證，產生總收益$7,000,000，這將在註釋5中討論。

交易成本總計為$13,132,346費用由$組成4,600,000承保折扣的百分比，$8,050,000遞延承保折扣的百分比，以及$482,346扣除其他發行成本。

信託帳户

在2021年2月23日IPO結束後，230,000,000首次公開募股(IPO)中出售單位的淨收益和私募認股權證的銷售淨收益(每單位10.00美元)被存入信託賬户，該賬户只能投資於美國政府證券，其含義符合1940年修訂後的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節的含義，期限為。185符合某些條件的貨幣市場基金的天數或更少

根據第(2a)至(7)條規則

根據本公司釐定的“投資公司法”，直至(I)完成業務合併及(Ii)贖回與股東投票修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關的任何公眾股份，或(Iii)在首次公開招股結束後24個月內(“合併期”)如無初始業務合併，本公司須將信託賬户內持有的資金退還予本公司公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分，兩者以最早者為準。

初始業務組合

《證券交易所上市規則》要求，企業合併必須與一項或多項公允市值至少相等的經營性企業或資產合併。80信託賬户中持有的資產的百分比(不包括

在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户中持有的遞延承銷佣金)。只有在業務後合併公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併。50目標公司已發行和未發行的有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成時贖回全部或部分A類普通股的機會，可(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)以要約收購方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分A類普通股。公司是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。首次業務合併完成後，公眾股東將有權贖回全部或部分公眾股份

以每股美元的收購價計算，

以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制和條件。信託帳户中的金額最初為$10.00每名公眾

股票。每股最高金額。

本公司將派發給適當贖回其股票的投資者，本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金不會減少。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。A類普通股在IPO完成後按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”分類為臨時股權。

只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001此外，如果本公司向其公眾股東提交其初始業務合併供表決，本公司只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議案(該決議案要求出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數股東的贊成票)的情況下，才會完成其初始業務合併。如不需要股東表決，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。如果公司尋求股東對企業合併的批准，發起人、高級管理人員和董事已同意在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東批准業務合併，並且本公司沒有根據要約收購規則進行與初始業務合併相關的贖回，本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(定義見交易所法第13節)將受到限制，不得就超過15%的在本公司出售的股份尋求贖回權。

發起人、高級管理人員和董事同意：(A)同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權；(B)放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權，與股東投票批准本公司修訂和重述的公司章程大綱和章程細則修正案相關；(C)如果公司未能在合併期間內完成初始企業合併，將放棄從信託賬户中清算其創始人股票的分派的權利；(C)如果公司未能在合併期間內完成最初的企業合併，將放棄從信託賬户中清算其創始人股票的分派的權利；(C)如果公司未能在合併期間內完成最初的企業合併，將放棄其對創始人股票和公眾股票的贖回權儘管如本公司未能在合併期內完成初步業務合併，彼等將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清償分派，及(D)他們持有的任何方正股份及於首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份(包括公開市場交易及私下協商交易)將投票支持初始業務合併。

該公司將在首次公開募股結束後的24個月內完成業務合併。然而，若本公司未在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成但不超過。十在此後的幾個工作日內，贖回公開發行的股票，

以每股美元的收購價計算，

以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款，最高可達#美元)100,000(I)支付解散費用的利息)，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及其董事會批准，儘快清盤及解散，但須符合第(Ii)及(Iii)條的規定，並受本公司根據開曼羣島法律規定須就申索作出規定的義務所規限。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，將不存在與本公司認股權證相關的贖回權或清算分配，這些認股權證到期時將變得一文不值

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責。將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果低於每股公開股票10.00美元)，原因是信託資產價值減少，減去應繳税款，兩者中以較小者為準，(2)將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果低於每股公開股票10.00美元)，惟該等責任將不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利的第三方或潛在目標業務的任何申索(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於本公司對首次公開發售承銷商就若干負債(包括證券法下的負債)作出的彌償所提出的任何申索。然而，本公司並無要求其保薦人為該等彌償義務預留款項，本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，本公司相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，公司不能保證贊助商有能力履行這些義務。因此，如果對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少到不到$10.00每股公開發行的股票。在此情況下，本公司可能無法完成最初的業務合併，而持有人將因贖回任何公開股份而獲得該等較少的每股金額。本公司的任何高級管理人員或董事都不會賠償本公司的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，該公司約有0.7在其運營銀行賬户中有80萬美元，營運資金約為$1.02000萬。

公司截至2021年2月23日的流動資金需求通過贊助商支付的$25,000*支付本公司的某些發行成本，以換取發行方正股份(見附註6)，保薦人無擔保本票項下的貸款#美元170,000，以及支付公司若干費用$18,694由本公司一名高級人員簽署。公司於2021年2月全額償還了期票和應付給該高級職員的款項。在首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足。

此外，為資助與企業合併有關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的聯營公司，或本公司的若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註6)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有不是任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

附註2--修訂以前發佈的財務報表

關於公司截至2021年9月30日的財務報表的編制，管理層決定應該修改之前報告的財務報表。公司此前確定可能贖回的A類普通股相當於贖回價值$。10.00每股A類普通股，同時也考慮到其章程的要求，即贖回不能導致有形資產淨額低於$5,000,001。此前，公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股份作為有形資產淨值的一部分。隨着這些財務報表的生效，公司修改了這一解釋，將臨時股本計入有形資產淨值。在審閲其截至2021年9月30日止期間的財務報表後，本公司重新評估A類普通股的分類，並確定在首次公開發行(IPO)期間發行並根據承銷商行使超額配售而發行的A類普通股可贖回或可贖回，但須受ASC認為不受本公司控制的未來事件的影響

480-10-S99.

因此，管理層得出結論，賬面價值應包括所有可能贖回的A類普通股，導致可能贖回的A類普通股全部被歸類為臨時股權。因此，管理層注意到與臨時股本和永久股本有關的重新分類調整。因此，自這份文件生效後，公司將所有可贖回的A類普通股作為臨時股本，並根據ASC 480，在首次公開募股時確認從初始賬面價值到贖回價值的增值。這導致對A類普通股的初始賬面價值進行了調整，但可能會進行贖回，抵銷記錄為額外的

實繳

資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。

與須贖回的A類普通股的呈列方式改變有關，公司亦修訂每股盈利計算方法，將淨收益(虧損)平均分配給A類及B類普通股。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分攤公司的收益(虧損)。

公司的總資產、負債或經營業績沒有變化，但重新分類為

$27,315,600

來自永久股權(包括

$273

從A類普通股中

$5,700,310

ROM附加實收資本和

$21,615,017

ROM累積赤字)在IPO時轉為臨時股權，使所有可贖回的A類普通股以臨時股權的形式呈現，總贖回價值為

$230,000,000.

公司將在未來的所有文件中以前瞻性的方式提出這一修訂。在這種方式下，以前發行的IPO資產負債表和表格

10個季度

不會修改，但當前和未來提交的文件中顯示的歷史金額將進行重塑，以與當前提交的內容保持一致。

附註3-重要會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)提供中期財務信息，並根據美國證券交易委員會的規則和規定以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括公允列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營業績不一定表明截至2021年12月31日或任何未來時期可能預期的結果。

隨附的未經審計簡明財務報表應與表格中包括的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

8-K

以及公司分別於2021年3月1日和2021年2月22日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書。表格中包括的資產負債表

8-K

已在表格附註2中修訂

10-Q

本公司於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交的文件，原因是權證的分類已修訂

815-40.

新興成長型公司地位

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是一家經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act of 2012》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2404節的審計師認證要求，減少定期披露高管薪酬的義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守以下要求

適用於促進非新興市場增長

但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能令本公司未經審核的簡明財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的公眾公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制其估計時考慮的未經審核簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司確實做到了。不是截至2021年9月30日和2020年12月31日，我沒有任何現金等價物。

信託賬户中的投資

信託賬户中的投資包括美國貨幣市場和美國國債。

該公司將其美國貨幣市場歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益計入隨附的簡明經營報表的利息收入。信託賬户中投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

該公司將其美國財政部分類

持有至到期的證券

根據FASB ASC主題320“投資-債務和股權”

證券。“持有至到期的證券。

證券是指公司有能力和意向持有的證券，直至

到期日。持有至到期日

國庫券按攤銷成本入賬，並根據攤銷或溢價或折扣的增加進行調整。

市場的下跌

持有至到期證券的價值評估

低於成本且被視為非暫時性的減值將導致減值，從而將賬面成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。為確定減值是否是暫時性的，本公司會考慮其是否有能力及意向持有該投資直至市價回升，並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據。評估中考慮的證據包括減損的原因、減損的嚴重程度和持續時間、減損後價值的變化

年終了，

被投資人的預期業績，以及被投資人經營的地理區域或行業的總體市場狀況。

保費和折扣在以下期限內攤銷或累加

與持有至到期的證券相關的債券

作為使用有效利息法對收益率的調整。這種攤銷和增值包括在營業報表的“信託利息收入”項目中。信託利息收入在賺取時確認。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

•

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第三級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與所附的簡明資產負債表中的賬面價值接近。由於該等票據的到期日較短，預付費用和其他、應付和應計費用、應付關聯方和本票的公允價值估計接近於2021年9月30日和2020年12月31日的賬面價值。

私募認股權證的公允價值基於一種估值模型，該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理層判斷和定價輸入，但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化。私募認股權證的公允價值被分類為第三級。有關按公允價值計量的資產和負債的額外資料，請參閲附註7。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)#美元的承保限額。250,000。於2021年9月30日及2020年12月31日，本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

可能贖回的普通股

本公司按照《會計準則編纂(ASC)專題指引》的規定，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算

480-10-S99

“可贖回證券的分類和計量.”有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，該普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年9月30日，可能贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本在公司資產負債表的股東赤字部分之外列示。

每股普通股淨收入

公司有兩類股份，簡稱A類普通股和B類普通股。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。這個18,500,000在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，用於購買本公司股票的流通權證的潛在普通股被排除在稀釋後每股收益中，因為權證是或有可行使的，而或有事項尚未得到滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與所述期間的每股普通股基本淨收入相同。*下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的分子和分母的對賬：

	在過去的三個月裏，我們已經結束了 2021年9月30日				前九個月已經結束了。 2021年9月30日
	A類		B類		A類		B類
每股基本和稀釋後淨收益：
分子：
淨收入分配	$	4,050,575	$	1,012,644	$	3,316,362	$	1,003,171

分母：
加權平均流通股		23,000,000		5,750,000		18,518,382		5,601,648
每股基本和稀釋後淨收益	$	0.18	$	0.18	$	0.18	$	0.18

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

本公司遵守以下要求

美國ASC電話：340-10-S99-1和

美國證券交易委員會員工會計公報(“SAB”)話題5A--“招股費用”。發售成本主要包括截至資產負債表日產生的專業費用和註冊費。發行成本根據相對公允價值與收到的總收益相比，分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本被支出，與A類普通股相關的發售成本被計入臨時股本。

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具在授權書上按公允價值記錄。

日期和日期重估後的日期為

每個報告日期，以及在經營報表中報告的公允價值的變化。衍生資產和負債在資產負債表上分類為

當前版本或基於非當前版本的版本

關於是否

或者不是以淨現金結算

或者，可以要求在資產負債表日起12個月內轉換該工具。本公司已確定認股權證為衍生工具。

所得税

ASC主題740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，共有不是未獲承認的税收優惠和税收優惠不是利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司被認為是一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的簡明財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

風險和不確定性

管理層繼續評估

“新冠肺炎”倡議

報告指出，雖然病毒可能對公司的財務狀況、經營業績、現金流和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至簡明財務報表的日期尚不容易確定。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

近期會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(“ASU”)。

編號：2020-06，

債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題

470-20)

衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同(小主題

815-40):

可轉換票據和合同在實體自有權益(“ASU”)中的會計

2020-06”),

通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。對於較小的報告公司，此更新在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的中期有效。允許提前領養。管理層目前正在評估新的指導方針，但預計該指導方針的採用不會對公司的財務報表產生實質性影響。

管理層不相信任何其他最近頒佈但不有效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

注4-首次公開發售

根據首次公開募股，公司出售了。23,000,000三個單位，包括三個單位3,000,000*承銷商全面行使超額配售選擇權所致的單位，價格為$10.00每單位30美元。每個單元由一個普通A班組成。

分享一半的股份

一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人有權購買一股A類普通股，行使價為#美元。11.50每股整股1美元。

首次公開募股(IPO)中出售的每個單位總計10.00美元的資金存放在信託賬户中，只能投資於投資公司法第2(A)(16)節規定的含義範圍內的美國政府證券，符合某些條件的貨幣市場基金的到期日不超過185天。

根據第(2a)至(7)條規則

投資公司法。截至2021年2月23日，美元230,000,000首次公開募股(IPO)所得資金中的一部分存放在信託賬户中。

公開認股權證

公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)項較後時間開始可予行使。30業務合併完成後六天及(B)一年從首次公開募股(IPO)結束開始。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務結算該等認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，惟本公司須履行其有關登記的責任。除非可行使認股權證而發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使任何認股權證，本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於15在營業日內，在企業合併完成後，它將利用其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據證券法，登記在行使認股權證時可發行的A類普通股。本公司將盡其商業上合理的努力，使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明於第六十日前不生效(60Th)初始業務合併結束後的營業日，認股權證持有人可根據證券法第(3)(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，或在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證。儘管有上述規定，如果公司A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時，符合證券法第298(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人以“無現金基礎”行使認股權證，如果本公司如此選擇，則不會被要求這樣做。在此情況下，本公司可以選擇要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，如果本公司如此選擇，則不需要這樣做，公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做。如果公司沒有做出這樣的選擇，在沒有豁免的情況下，公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在此情況下，每位持有人須就該數目的A類普通股交出行使價，該數目相等於(A)除以(X)除以認股權證相關A類普通股數目所得的商數，再乘以(Y)減去認股權證行使價格的超額部分(Y)及(B)0.361所得的商數，兩者以較小者為準。“公允市值”是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證18.00

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

售價為$0.01每張搜查證1美元；

•

在不低於……的情況下30三天前的書面通知

贖回(The)30天期贖回

期間“)發給每名權證持有人；及

•

如果，且僅當，最近報告的A類普通股在任何情況下的出售價格。20*個交易日

在一週內30--交易日

截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個營業日止的期間(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經調整)

對於分部，分部為分部，分部為分部。

資本化、重組、資本重組等)。

如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。

在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證10.00

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部而非部分；

•

$0.10每張搜查證的最低金額為30提前三天書面通知贖回；前提是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市值確定的該數量的股份；

•

當且僅當參考值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過$18.00時贖回權證”中定義的)等於或超過$10.00每股收益(調整後)

對於分部，分部為分部，分部為分部。

資本化、重組、資本重組等)；以及

•

如果參考值低於每股18.00美元(調整後

對於分部，分部為分部，分部為分部。

資本化、重組、資本重組等)如上所述，私募認股權證還必須以與未償還的公開認股權證相同的條款同時贖回。

此外，如果(X)，公司發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的，發行價或有效發行價低於$9.20每股A類普通股(有關發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如屬向保薦人或其聯營公司發行的任何有關發行，則不計保薦人或該等聯營公司在有關發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60(Z)自公司完成業務合併之日起的前一個交易日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$$；(Z)在公司完成業務合併之日起的20個交易日內，其A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$1美元；(Z)在公司完成業務合併之日(扣除贖回淨額)可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的%及其利息，以及9.20根據每股價格，認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於。115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.001美元和每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於。100%和%180市值和新發行價格中較高者的百分比。

附註5-私募

在IPO結束的同時，保薦人總共購買了7,000,000*私募認股權證，價格為$1.00每份私募認股權證，總購買價為$7,000,000，以私募的方式。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，惟私募認股權證只要由保薦人或其準許受讓人持有，(I)不可由本公司贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售(包括行使此等認股權證可發行的A類普通股)。30初始業務合併完成後五天，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，以及(Iv)持有人將有權獲得登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

附註6-關聯方交易

方正股份

截至2021年9月30日，本公司臨時向本公司一名高級管理人員頒發，隨後分配給發起人，5,750,000B類普通股，面值$0.0001(“方正股份”)，代價為$。25,000，或大約$0.004每股10美元，以支付本公司的某些發行和組建成本。2021年1月，方正股份以本公司高管最初支付的相同收購價轉讓給保薦人。創始人的股票包括總計高達美元的股票。750,000根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，擬被沒收的股票，以便創始人股票的數量相等，在

在折算的基礎上，

大約20首次公開發行(IPO)後公司已發行和已發行普通股的百分比。關於承銷商於2021年2月23日全面行使超額配售選擇權一事，750,000他們的股票不再被沒收。

保薦人及本公司若干高級職員已同意(除有限的例外情況外)不得轉讓、轉讓或出售任何創辦人股份，直至：(A)在企業合併完成後一年內及(B)在本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致所有股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產的初始企業合併完成後的翌日(以下列最早者為準)轉讓、轉讓或出售創辦人股份：(A)在企業合併完成後一年內及(B)在本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易後的翌日，所有股東均有權以其普通股換取現金、證券或其他財產(

“禁閉”)。

儘管有上述規定，如果公司A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(經股票調整後)

各分部，

股票資本化、重組、資本重組等)20任何時間內的交易日

30-交易

最少開始的一天150在最初業務合併的幾天後，方正股票將從

鎖起來了。

本票關聯方

2020年12月11日，公司向公司一名高級管理人員發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過#美元的本金。250,000。本票於2021年1月26日轉讓給保薦人。期票

注：沒有利息。

於(I)至2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成日期(以較早者為準)承擔及支付。截至2021年9月30日和2020年12月31日，期票下分別有0美元和4.5萬美元未償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務，在

非利息

基數(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的私募認股權證，價格為#美元。1.00根據貸款人的選擇，按每份認股權證收費。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有不是營運資金貸款。

行政服務費

自首次公開發行(IPO)之日起，本公司開始向其保薦人或其關聯公司支付最高達$55,000每月支付給贊助商顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償、向公司管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務，以及贊助商的其他費用和義務。在初始業務合併或其清算完成後，本公司將停止支付這些月費。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，本公司發生的總金額為$155,850及$473,539行政服務費。

附註7-經常性公允價值計量

信託賬户中的投資

截至2021年9月30日，公司信託賬户中的投資包括613在美國貨幣市場和美元230,038,212在美國國庫券。該公司將其美國國債分類為

持有至到期

根據FASB ASC 320“投資-債務和股權證券”。

持有至到期

國庫券按攤銷成本入賬，並根據攤銷或溢價或折扣的增加進行調整。本公司將所有原始到期日超過三個月但不足一年的投資視為短期投資。由於其短期到期日，賬面價值接近公允價值。2021年9月30日持有至到期證券的賬面價值(不包括未實現持有損失總額和公允價值)如下：

	攜帶價值/攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失			公允價值自.起 9月30日， 2021
美國國債	$	230,038,212	$	—	$	(4,218	)	$	230,033,994

	$	230,038,212	$	—	$	(4,218	)	$	230,033,994

經常性公允價值計量

下表列出了截至2021年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級。

	總計		引自價格上漲主動型市場 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大其他看不見的輸入量 (3級)
資產：
信託賬户持有的美國貨幣市場	$	613	$	613	$	—	$	—
美國國債以信託賬户形式持有		230,038,212		230,038,212		—		—

	$	230,038,825	$	230,038,825	$	—	$	—

負債：
認股權證法律責任-公開認股權證	$	6,325,000	$	6,325,000	$	—	$	—
認股權證責任-私募認股權證		4,054,994		—		—		4,054,994

	$	10,379,994	$	6,325,000	$	—	$	4,054,994

有幾個不是截至2020年12月31日，按公允價值經常性計量的資產或負債。

初始測量

2021年2月23日權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡羅模擬模型中固有的假設與預期有關

股價波動指數(合併前)和

合併後)、預期期限、股息收益率和無風險利率。本公司根據管理層對與其他類似實體的工具相關的波動性的理解，估計其普通股的波動性。無風險利率基於美國財政部的恆定到期日，與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命是基於有關完成業務合併的時機和可能性的管理假設來模擬的。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。一旦認股權證可行使，公司可在每股普通股價格等於或超過$時贖回已發行認股權證。18.00。在報告期末計算估計公允價值時使用的假設代表本公司的最佳估計。然而，這其中涉及到固有的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會大不相同。

認股權證負債的蒙特卡羅模擬模型的主要輸入如下：

輸入	2月23日， 2021年(初始測量)
預期期限(年)		6.53
預期波動率		14.5	%
無風險利率		0.85	%
普通股價格	$	9.57
股息率		0.00	%

後續測量

由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，2021年9月30日的公開權證的公允價值被歸類為1級。截至2021年9月30日，公募認股權證的總價值為美元。6,325,000.

2021年9月30日私募認股權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡羅模擬模型中固有的假設與預期有關

股價波動指數(合併前)和

截至2021年9月30日，私募認股權證蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：

輸入	9月30日， 2021
預期期限(年)		6.21
預期波動率		10.7	%
無風險利率		1.19	%
普通股價格	$	9.73
股息率		0.00	%

下表彙總了截至2021年9月30日的9個月權證負債(3級)的公允價值變動情況：

	搜查令負債
截至2021年1月1日的公允價值	$	—
首次公開發行時認股權證負債的初始公允價值		16,075,710
公允價值變動		876,171

截至2021年3月31日的公允價值	$	16,951,881
將3級轉出到1級		(9,315,564	)
公允價值變動		(1,237,424	)

截至2021年6月30日的公允價值	$	6,398,893
公允價值變動		(2,343,899	)

截至2021年9月30日的公允價值	$	4,054,994

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。在截至2021年9月30日的9個月裏，當公募認股權證開始與單位分開交易時，公募認股權證的公允價值從3級轉移到了1級。

附註8--承付款和或有事項

註冊權

(I)於首次公開發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開發售結束時以私募方式發行的私募認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股的持有人將擁有登記權，以要求本公司根據登記權協議登記出售彼等持有的任何證券。這些物品的持有者

證券有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

本公司授予

承銷商對此表示歡迎。45-天數選項

從2021年2月23日起，最多再購買一臺3,000,000購買單位以彌補超額配售。2021年2月23日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

2021年2月23日，公司支付承保折扣$4,600,000。此外，承銷商將有權獲得5%的延期承保折扣。3.5信託賬户持有的IPO總收益的%，即#美元8,050,000，在完成公司的初步業務合併後。

注9-可能贖回的A類普通股

本公司按照《會計準則編纂(ASC)專題指引》的規定，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算

480-10-S99

“可贖回證券的分類和計量.”有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，該普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年9月30日，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本在公司資產負債表的股東虧損部分之外按贖回價值列報。

截至2021年9月30日，資產負債表反映的A類普通股對賬如下：

首次公開募股(IPO)的總收益	$	230,000,000
更少：
分配給公募認股權證的收益		(9,958,716	)
A類普通股發行成本		(12,563,732	)

另外：
賬面價值對贖回價值的增值		22,522,448

可能贖回的A類普通股	$	230,000,000

附註10-股東權益

優先股

-本公司獲授權發行債券。1,000,000面值為$的優先股0.0001每股1,000,000股，並附有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年9月30日和2020年12月31日，共有不是已發行或已發行的優先股。

班級

*A股普通股

-本公司獲授權發行債券。200,000,000*A類普通股，票面價值$0.0001每股1美元。A類普通股持有人每股有權投一票。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有不是已發行和已發行的A類普通股，不包括股票23,000,000和0分別為可能贖回的A類普通股。

班級

B類普通股

-本公司獲授權發行債券。20,000,000*面值為$的B類普通股0.0001每股1美元。B類普通股持有人每股有權投一票。在2021年9月30日和2020年12月31日，有5,750,000發行並流通的B類普通股(“方正股份”)。創始人的股票包括總計高達美元的股票。750,000根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，決定打算沒收的股票，以便創始人的數量

份額將相等，

在折算後的基礎上，

大約30個人20首次公開發行(IPO)後公司已發行和已發行普通股的百分比。關於承銷商於2021年2月23日全面行使超額配售選擇權一事，750,000他們的股票不再被沒收。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股將在A公司完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股

一對一

基數，以份額調整為準

各分部，

股票資本化、重組、資本重組等，並受本文規定的進一步調整。在與公司業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相等，20轉換後已發行的A類普通股總數的百分比(公眾股東贖回A類普通股後)，包括公司與完成業務合併相關或與完成業務合併有關的已發行、或被視為已發行或可在轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時發行或可發行的A類普通股總數，但不包括任何可為已發行或可轉換為已發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的A類普通股或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股、可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股將營運資金貸款轉換為高級管理人員或董事；前提是方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於

一對一的基礎上。

注11-後續事件

該公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。本公司沒有發現任何後續事件需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是阿爾法資本收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告

在表格上，10-Q報告包括

前瞻性陳述符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義(“交易法”)。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年12月10日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何具體業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。雖然我們可能會在任何行業追求初步的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在科技行業的公司，主要是拉丁美洲的公司。我們打算

為使用本次發售所得款項及私募認股權證的現金，出售吾等與初始業務合併有關的股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可在本次發售完成或其他情況下訂立)、向目標持有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，以完成我們的初步業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者增發與企業合併相關的股票：

•

可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股在A類普通股發行，這種稀釋將會增加。

大於一對一的基礎上

B類普通股轉換時；

•

如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利，則可以從屬於A類普通股持有人的權利；

•

如果我們發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職；

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

•

可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；

•

如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付我們債務的本金和利息，這將減少我們A類普通股的可用資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們預計在追求我們最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

經營成果

從成立到2021年9月30日，我們的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找業務合併候選者有關。我們最早也要到我們最初的業務合併結束和完成後才會產生任何營業收入。

截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收入為5,063,219美元，其中包括信託賬户持有的有價證券賺取的14,864美元利息和權證公允價值變化5,334,463美元，與286,108美元的形成和運營成本相抵。

截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收入為4,319,533美元，其中包括信託賬户持有的有價證券賺取的38,825美元的利息和權證公允價值變化5,695,716美元，與分配給權證負債的846,394美元和568,614美元的發行成本相抵。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們的運營銀行賬户中約有70萬美元，營運資本約為100萬美元。

我們截至2021年2月23日的流動性需求通過保薦人支付25,000美元來支付我們的某些發行成本，以換取方正股票的發行，保薦人無擔保本票下的貸款170,000美元，以及我們的高級職員支付我們的某些成本18,694美元，從而滿足了我們截至2021年2月23日的流動性需求。我們於2021年2月全額償還了期票和應付給該官員的款項。在首次公開發售及私募完成後，我們的流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，通過業務合併完成的較早時間或自本申請之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制未經審計簡明財務報表，要求管理層作出影響未經審計簡明財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債披露以及報告期內已報告收入和費用金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生資產和負債在資產負債表上歸類為流動資產。

或非電流

基於是否或

不是淨現金

票據的結算或轉換可能需要在資產負債表日起12個月內進行。本公司已確定認股權證為衍生工具。

可能贖回的普通股

本公司按照《會計準則編纂(ASC)專題指引》的規定，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算

480-10-S99

“可贖回證券的分類和計量.”有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在以下情況發生時被贖回

非完全在本公司控制範圍內的不確定事件)被歸類為臨時權益。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年9月30日，可能贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股權列示，不計入公司資產負債表的股東赤字部分。

每股普通股淨收入

公司有兩類股份，簡稱A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。用於購買本公司股票的18,500,000股已發行認股權證的潛在普通股被排除在截至2021年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股收益中，因為權證是或有可行使的，而或有事項尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與當期每股普通股的基本淨收入相同。

表外融資安排

截至2021年9月30日，我們沒有

沒有任何資產負債表外的資產負債表

第303(A)(4)(Ii)項所界定的安排

S-K法規的執行情況。

就業法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在採用該等準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。

非新興市場增長所需的成本

公司。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)提供獨立註冊會計師事務所根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提交的認證報告，(Ii)提供可能符合以下條件的所有薪酬披露：(I)根據《就業法案》第404條的規定，我們可能不會被要求(I)提供獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制制度的認證報告，(Ii)提供可能符合以下條件的所有薪酬披露

非新興市場增長所需的成本

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，上市公司必須(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後或在我們不再是一家“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早的為準。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

按照規則的定義，我們是一家較小的報告公司

12b-2

並且不需要提供本項目所要求的其他信息。

第(4)項控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，

包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的認證人員)的參與下，根據規則評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性

13A-15(B)

根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化(這一術語在規則中有定義

13A-15(F)

和

15D-15(F)

在最近一個財季，我們的財務報告內部控制受到重大影響或有合理可能產生重大影響。以下討論的實質性弱點在截至2021年9月30日的季度內得到了補救。

重大弱點產生的背景及其補救--衍生會計相關的技術會計

關於將本公司的公開認股權證和私募認股權證重新分類為衍生負債，我們的管理層，包括我們的主要行政人員和財務主管，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性，得出的結論是，我們沒有對截至2021年2月23日、2021年3月31日和2021年6月30日的財務報告保持有效的內部控制，這是因為我們對下文所述的財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們就首次公開募股(IPO)發行的權證相關的會計問題有關。

關於本公司的公開認股權證和私募認股權證被重新分類為衍生負債，管理層發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，這與我們在首次公開募股(IPO)中發行的認股權證相關的重大和不尋常交易的會計處理有關。

我們認識到控制環境的重要性，因為它為公司奠定了整體基調，也是內部控制所有其他組成部分的基礎。因此，我們設計並實施了補救措施，以解決截至2021年2月23日發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。鑑於這一重大弱點，我們加強了其流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括提供更好的會計文獻、研究材料和文件的獲取，以及加強我們的工作人員和管理層就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們確定，截至2021年9月30日，實質性弱點已得到補救。我們認為，上述行動彌補了財務報告內部控制的實質性弱點，截至2021年6月30日已完成。

第二部分-其他資料

第一項：法律訴訟。

沒有。

項目1A。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本季度報表中的結果大不相同的因素

10-Q

在我們於2021年2月22日向美國證券交易委員會提交的關於日期為2021年2月18日的首次公開發行(IPO)的最終招股説明書(下稱“招股説明書”)以及我們的季度報告Form中是否存在任何風險

10-Q

截至2021年3月31日的三個月(“2021年第一季度

10-Q”).

截至本季度報告日期，招股説明書或2021年第一季度中描述的風險因素沒有實質性變化

10-Q.

這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

2020年12月，一名高管購買了575萬股B類普通股，出資額為25,000美元，約合每股0.004美元。於2021年1月，該5,750,000股本公司B類普通股以本公司執行董事最初支付的相同收購價轉讓予保薦人，其中最多750,000股股份如承銷商沒有全面行使超額配股權，將被沒收。2021年2月19日，承銷商全面行使了超額配售選擇權；因此，75萬股方正股票不再被沒收，保薦人持有575萬股B類普通股。

根據規例D第501條，吾等保薦人為認可投資者。根據規例D第501條，吾等保薦人的每名股權持有人均為認可投資者。吾等保薦人的唯一業務是擔任本公司與本次發行相關的保薦人。我們保薦人的有限責任公司協議規定，其會員權益只能轉讓給我們的高級管理人員或董事或與我們保薦人有關聯的其他人，或與遺產規劃轉移有關的人。

基本上在首次公開發售結束的同時，根據私募認股權證購買協議，本公司完成向本公司保薦人私下出售合共7,000,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的收購價為1美元，為本公司帶來7,000,000美元的總收益。私募認股權證與首次公開發售中出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，(I)不可由本公司贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外，不得由該等持有人轉讓、轉讓或出售，直至本公司完成初步業務合併後30天，(包括行使該等私募認股權證可發行的A類普通股)。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免作出的。

第三項高級證券違約。

沒有。

第二項第四項礦山安全披露。

不適用。

第五項其他資料。

沒有。

項目6.展品。


展品數		描述

31.1*		按照規則核證行政總裁(首席行政人員)13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。

31.2*		按照規則認證首席財務官(首席財務和會計官)13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。

32.1**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官(首席執行官)的認證。

32.2**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

展品：104號		封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

謹此提交。

**	這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第第18節進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件中，除非在該申請文件中通過具體引用明確規定的情況除外。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。


由以下人員提供：	/s/拉希姆·拉哈尼
	姓名：	拉希姆·拉哈尼
	標題：	首席財務官

日期：2021年11月12日

經營活動的現金流：
淨收入	$	4,319,533
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
分配給權證的要約費用		568,614
認股權證負債的公允價值變動		(5,695,716	)
信託賬户投資所賺取的利息		(38,825	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他費用		(388,117	)
應計發售成本和費用		42,146
因關聯方原因		(402	)

用於經營活動的現金淨額		(1,192,767	)


投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(230,000,000	)

用於投資活動的淨現金		(230,000,000	)


融資活動的現金流：
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商手續費		225,400,000
私募收益		7,000,000
給關聯方的本票收益		125,000
向關聯方償還本票		(170,000	)
支付要約費用		(482,346	)

融資活動提供的現金淨額		231,872,654


現金淨變動		679,887
期初現金		—

現金，期末	$	679,887


補充披露非現金投資和融資活動：
遞延承銷佣金計入額外實收資本	$	8,050,000

	在過去的三個月裏，我們已經結束了 2021年9月30日			前九個月已經結束了。 2021年9月30日
組建和運營成本	$	286,108		$	846,394

運營虧損		(286,108	)		(846,394	)
其他收入(費用)
信託賬户投資所賺取的利息		14,864			38,825
認股權證負債的公允價值變動		5,334,463			5,695,716
分配給權證的要約費用		—			(568,614	)

其他收入合計(淨額)		5,349,327			5,165,927

淨收入	$	5,063,219		$	4,319,533

A類普通股加權平均流通股		23,000,000			18,518,382

每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股	$	0.18		$	0.18

B類普通股加權平均流通股		5,750,000			5,601,648

每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股	$	0.18		$	0.18

	A級，普通股票				B類普通股				其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東的赤字
	股票		金額		股票		金額		其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東的赤字
截至2020年12月31日的餘額		—	$	—		5,750,000	$	575	$	24,425		$	(51,116	)	$	(26,116	)
收到的現金超過私募認股權證的公允價值		—		—		—		—		883,006			—			883,006
淨損失		—		—		—		—		—			(1,734,395	)		(1,734,395	)
A類普通股增持，但可能有贖回金額		—		—		—		—		(907,431	)		(21,615,017	)		(22,522,448	)

截至2021年3月31日的餘額(未經審計)		—	$	—		5,750,000	$	575	$	—		$	(23,400,528	)	$	(23,399,953	)

淨收入		—		—		—		—		—			990,709			990,709

截至2021年6月30日的餘額(未經審計)		—	$	—		5,750,000	$	575	$	—		$	(22,409,819	)	$	(22,409,244	)

淨收入		—		—		—		—		—			5,063,219			5,063,219

截至2021年9月30日的餘額(未經審計)		—	$	—		5,750,000	$	575	$	—		$	(17,346,600	)	$	(17,346,025	)