依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-257253
招股章程副刊第1號
(截至2021年9月23日的招股説明書)
紐萊克資本合夥公司
普通股
本招股説明書是對日期為2021年9月23日的招股説明書(“招股説明書”)的修訂和補充，招股説明書是本公司S-11表格註冊説明書(註冊説明書第333-257253號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以便使用我們於2021年11月12日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)中包含的信息來更新和補充招股説明書中包含的信息。因此，我們已將10-Q表格附於本招股説明書副刊。
我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的OTCQX®最佳市場上市，代碼為“NLCP”。2021年11月11日，根據場外交易市場(OTCQX)的報道，我們普通股的最後售價為每股29.01美元。
根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“規模較小的報告公司”，將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的普通股有很高的風險。請參閲招股説明書第8頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的某些風險因素。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。
本招股説明書第一號副刊日期為2021年11月12日
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至2021年9月30日的季度
或
根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告
在由至至的過渡期內
委託檔案編號：000-56327
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
馬裏蘭州 |
83-4400045 |
|
(述明或其他司法管轄權 |
(税務局僱主 |
|
公司或組織) |
識別號碼) |
鬆樹街27號
50套房
新迦南，CT 06840
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
203-594-1402
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件服務器☐ |
加速文件服務器☐ |
|
非加速文件服務器 |
規模較小的報告公司 |
|
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2021年11月12日，註冊人普通股的流通股數量為21,235,914股，每股面值0.01美元。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
表格10-Q
目錄
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頁碼 |
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|
關於前瞻性陳述的特別説明 |
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第一部分財務信息： |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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合併資產負債表 |
1 |
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合併業務報表 |
2 |
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合併權益表 |
3 |
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|
合併現金流量表 |
5 |
|
|
合併財務報表附註 |
6 |
|
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
34 |
|
第二部分其他信息： |
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|
第1項。 |
法律程序 |
35 |
|
第1A項。 |
風險因素 |
35 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
35 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
36 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
36 |
|
第五項。 |
其他信息 |
36 |
|
第6項 |
陳列品 |
37 |
|
簽名 |
38 |
|
關於前瞻性陳述的特別説明
我們在本季度報告中關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的規定。特別是，與我們的資本資源、物業表現、租賃租賃率、未來股息和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們所有有關運營資金預期增長、預期市場狀況、人口統計數據和運營結果的陳述都是前瞻性陳述。您可以通過使用“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“形式”、“估計”、“預測”、“項目”等前瞻性術語來識別前瞻性陳述。“或”預期“或否定這些詞語和短語或類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，而不只是與歷史事件有關。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：
|
• |
新冠肺炎大流行或未來大流行對我們、我們的業務、我們的租户或總體經濟的影響； |
|
• |
美國或州政府的行動和倡議以及政府政策的變化，以及這些行動、倡議和政策的執行和影響，包括根據聯邦法律大麻仍然是非法的； |
|
• |
我們作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的地位； |
|
• |
一般經濟狀況； |
|
• |
不利的經濟或房地產發展，無論是在全國還是在我們的物業所在的市場； |
|
• |
其他普遍影響房地產業的因素； |
|
• |
我們所處的競爭環境； |
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• |
受管制大麻市場的估計增長和不斷演變的市場動態； |
|
• |
預計醫用或成人用大麻在某些州合法化； |
|
• |
關於受管制大麻的輿論轉變； |
|
• |
可能與我們的某些租户在我們的種植設施中種植成人用大麻相關的額外風險； |
|
• |
與發展種植中心和藥房相關的風險； |
|
• |
我們在目標市場成功發現機會的能力； |
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• |
我們缺乏運營歷史； |
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• |
我們的租户沒有經營歷史； |
|
• |
我們的租户集中在某些地理區域； |
|
• |
我們沒有產生足夠的現金流來償還我們未來可能產生的任何未償債務； |
|
• |
租户(包括重要租户)違約、提前終止租約或不續簽租約； |
|
• |
我們未能在預期的時間表或預期的成本內成功收購我們已確定的管道中的物業； |
|
• |
未能正確評估目標市場和我們尋求投資的其他市場的就業增長或其他趨勢； |
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• |
保險金額不足或不足的； |
|
• |
重要承租人或者相當數量的小承租人破產或者資不抵債； |
|
• |
我們獲得某些金融資源的機會，包括銀行和其他金融機構； |
|
• |
我們未能成功經營收購的物業； |
|
• |
我們作為一家上市公司成功運作的能力； |
|
• |
我們對關鍵人才的依賴，以及未來發現、聘用和留住人才的能力； |
|
• |
與我們的高級職員和/或董事之間的利益衝突，這些利益衝突源於他們對其他實體(包括我們的經營夥伴關係)的受託責任； |
|
• |
我們未能以優惠條件或根本不能獲得必要的外部融資； |
|
• |
利率波動和經營成本增加； |
|
• |
金融市場波動； |
|
• |
我們普通股市場價格的普遍波動； |
|
• |
GAAP的變化； |
|
• |
與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險； |
|
• |
未能保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，以繳納聯邦所得税；以及 |
|
• |
政府法規或其解釋的變化，如房地產和區劃法，以及房地產税率和房地產投資信託基金(REITs)税收的提高。 |
雖然前瞻性陳述反映了我們的誠意信念，但它們並不是對未來業績的保證。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映本報告日期後潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。您不應過度依賴基於我們或做出前瞻性陳述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陳述。
第一部分-財務信息
第一項財務報表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
綜合資產負債表
(單位為千，份額除外)
|
9月30日 2021 |
12月31日 2020 |
|||||||
|
資產： |
(未經審計) |
|||||||
|
房地產 |
||||||||
|
土地 |
$ | 15,444 | $ | 2,490 | ||||
|
建築和改善 |
249,857 | 124,121 | ||||||
|
總房地產 |
265,301 | 126,611 | ||||||
|
減去累計折舊 |
(7,160 | ) | (2,650 | ) | ||||
|
淨房地產 |
258,141 | 123,961 | ||||||
|
現金和現金等價物 |
167,811 | 19,617 | ||||||
|
就地租賃無形資產，淨額 |
24,504 | - | ||||||
|
其他資產 |
1,083 | 598 | ||||||
| 總資產 | $ | 451,539 | $ | 144,176 | ||||
|
負債和權益： |
||||||||
|
負債： |
||||||||
|
應付保證金 |
$ | 5,430 | $ | 1,594 | ||||
|
股息、股息等價物和應付分派 |
2,618 | 894 | ||||||
|
應計費用和其他負債 |
1,425 | 659 | ||||||
|
預收租金 |
623 | - | ||||||
| 總負債 | 10,096 | 3,147 | ||||||
|
承諾和或有事項 |
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|
股本： |
||||||||
|
優先股，面值0.01美元，授權100,000,000股，12.5%A系列可贖回累積優先股，0股和125股，在2021年9月30日和2020年12月31日發行和未償還 |
- | 61 | ||||||
|
普通股，面值0.01美元，授權400,000,000股，2021年9月30日已發行未償還21,235,914股，2020年12月31日已發行未償還7,758,145股 |
213 | 78 | ||||||
|
額外實收資本 |
450,822 | 151,778 | ||||||
|
累計赤字 |
(21,327 | ) | (17,154 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 429,708 | 134,763 | ||||||
|
非控制性權益 |
11,735 | 6,266 | ||||||
| 總股本 | 441,443 | 141,029 | ||||||
| 負債和權益總額 | $ | 451,539 | $ | 144,176 | ||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
|
NeWLAKE Capital Partners，Inc. |
|
合併業務報表 |
|
(未經審計) |
|
(以千為單位，不包括每股和每股金額) |
|
截至 的9個月9月30日， |
截至 的三個月9月30日， |
|||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
|
租金收入 |
$ | 19,158 | $ | 7,594 | $ | 8,090 | $ | 3,443 | ||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
|
折舊及攤銷費用 |
5,601 | 1,692 | 2,464 | 732 | ||||||||||||
|
一般和行政費用 |
4,644 | 3,263 | 2,052 | 933 | ||||||||||||
|
基於股票的薪酬 |
1,820 | 3,884 | 816 | 3,872 | ||||||||||||
|
管理內部化成本 |
- | 12,360 | - | 12,360 | ||||||||||||
|
總費用 |
12,065 | 21,199 | 5,332 | 17,897 | ||||||||||||
|
營業收入(虧損) |
7,093 | (13,605 | ) | 2,758 | (14,454 | ) | ||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
|
利息收入 |
40 | 153 | 21 | - | ||||||||||||
|
其他收入合計 |
40 | 153 | 21 | - | ||||||||||||
|
淨收益(虧損) |
7,133 | (13,452 | ) | 2,779 | (14,454 | ) | ||||||||||
|
優先股股息 |
(4 | ) | (12 | ) | - | (4 | ) | |||||||||
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
(236 | ) | (102 | ) | (82 | ) | (102 | ) | ||||||||
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | 6,893 | $ | (13,566 | ) | $ | 2,697 | $ | (14,560 | ) | ||||||
|
每股普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本 |
$ | 0.44 | $ | (1.91 | ) | $ | 0.14 | $ | (2.03 | ) | ||||||
|
每股普通股股東應佔淨收益(虧損)-稀釋 |
$ | 0.44 | $ | (1.91 | ) | $ | 0.14 | $ | (2.03 | ) | ||||||
|
普通股流通股加權平均股份-基本 |
15,588,544 | 7,103,706 | 19,410,307 | 7,188,015 | ||||||||||||
|
普通股流通股加權平均股份-稀釋 |
15,637,064 | 7,103,706 | 19,555,867 | 7,188,015 | ||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
|
NEWLAKE Capital Partners Inc. |
|
合併權益變動表 |
|
(未經審計) |
|
(單位為千，份額除外) |
| 系列A |
的股份 |
其他內容 |
||||||||||||||||||||||||||
|
擇優 |
普普通通 |
普普通通 |
實繳 |
累計 |
非控制性 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
|
庫存 |
庫存 |
庫存 |
資本 |
赤字 |
利益 |
權益 |
||||||||||||||||||||||
|
截至2020年12月31日的餘額 |
$ | 61 | 7,758,145 | $ | 78 | $ | 151,778 | $ | (17,154 | ) | $ | 6,266 | $ | 141,029 | ||||||||||||||
|
發行普通股的淨收益 |
- | 5,777,882 | 58 | 133,027 | - | - | 133,085 | |||||||||||||||||||||
|
為合併交易發行普通股 |
- | 7,699,887 | 77 | 162,776 | - | - | 162,853 | |||||||||||||||||||||
|
為合併交易發行認股權證 |
- | - | - | 4,820 | - | - | 4,820 | |||||||||||||||||||||
|
贖回A系列優先股 |
(61 | ) | - | - | - | (64 | ) | - | (125 | ) | ||||||||||||||||||
|
發放88200個可供購置物業的行動單位 |
- | - | - | - | - | 2,205 | 2,205 | |||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬 |
- | - | - | 1,820 | - | - | 1,820 | |||||||||||||||||||||
|
優先股股息 |
- | - | - | - | (4 | ) | - | (4 | ) | |||||||||||||||||||
|
普通股分紅 |
- | - | - | - | (11,002 | ) | - | (11,002 | ) | |||||||||||||||||||
|
限制性股票單位的股息等價物 |
- | - | - | - | - | (90 | ) | (90 | ) | |||||||||||||||||||
|
分配給操作員單位持有人 |
- | - | - | - | - | (281 | ) | (281 | ) | |||||||||||||||||||
|
論合夥經營中非控股股權的調整 |
- | - | - | (3,399 | ) | - | 3,399 | - | ||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
- | - | - | - | 6,897 | 236 | 7,133 | |||||||||||||||||||||
|
截至2021年9月30日的餘額 |
$ | - | 21,235,914 | $ | 213 | $ | 450,822 | $ | (21,327 | ) | $ | 11,735 | $ | 441,443 | ||||||||||||||
| 系列A |
的股份 |
其他內容 |
||||||||||||||||||||||||||
|
擇優 |
普普通通 |
普普通通 |
實繳 |
累計 |
非控制性 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
|
庫存 |
庫存 |
庫存 |
資本 |
赤字 |
利益 |
權益 |
||||||||||||||||||||||
|
截至2019年12月31日的餘額 |
$ | 61 | 7,060,250 | $ | 71 | $ | 131,457 | $ | (437 | ) | $ | - | $ | 131,152 | ||||||||||||||
|
發行普通股以實現內部化 |
- | 152,654 | 1 | 3,051 | - | - | 3,052 | |||||||||||||||||||||
|
行使選擇權 |
- | - | - | 50 | - | - | 50 | |||||||||||||||||||||
|
發放419,798個運營部用於內部化 |
- | - | - | 1,313 | - | 7,083 | 8,396 | |||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬 |
- | - | - | 3,884 | - | - | 3,884 | |||||||||||||||||||||
|
優先股股息 |
- | - | - | - | (12 | ) | - | (12 | ) | |||||||||||||||||||
|
普通股分紅 |
- | - | - | - | (3,408 | ) | (45 | ) | (3,453 | ) | ||||||||||||||||||
|
限制性股票單位的股息等價物 |
- | - | - | - | - | (1 | ) | (1 | ) | |||||||||||||||||||
|
淨虧損 |
- | - | - | - | (13,554 | ) | 102 | (13,452 | ) | |||||||||||||||||||
|
截至2020年9月30日的餘額 |
$ | 61 | 7,212,904 | $ | 72 | $ | 139,755 | $ | (17,411 | ) | $ | 7,139 | $ | 129,616 | ||||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
|
NeWLAKE Capital Partners，Inc. |
|
合併權益變動表 |
|
(未經審計) |
|
(單位為千，份額除外) |
| 系列A |
的股份 |
其他內容 |
||||||||||||||||||||||||||
|
擇優 |
普普通通 |
普普通通 |
實繳 |
累計 |
非控制性 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
|
庫存 |
庫存 |
庫存 |
資本 |
赤字 |
利益 |
權益 |
||||||||||||||||||||||
|
截至2021年6月30日的餘額 |
- | 17,329,964 | 173 | 359,514 | (19,455 | ) | 8,877 | 349,109 | ||||||||||||||||||||
|
發行普通股的淨收益 |
- | 3,905,950 | 40 | 93,467 | - | - | 93,507 | |||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬 |
- | - | - | 816 | - | - | 816 | |||||||||||||||||||||
|
普通股分紅 |
- | - | - | - | (4,628 | ) | - | (4,628 | ) | |||||||||||||||||||
|
限制性股票單位的股息等價物 |
- | - | - | - | 59 | (90 | ) | (31 | ) | |||||||||||||||||||
|
分配給操作員單位持有人 |
- | - | - | - | - | (109 | ) | (109 | ) | |||||||||||||||||||
|
論合夥經營中非控股股權的調整 |
- | - | - | (2,975 | ) | - | 2,975 | - | ||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
- | - | - | - | 2,697 | 82 | 2,779 | |||||||||||||||||||||
|
截至2021年9月30日的餘額 |
$ | - | $ | 21,235,914 | $ | 213 | $ | 450,822 | $ | (21,327 | ) | $ | 11,735 | $ | 441,443 | |||||||||||||
| 系列A |
的股份 |
其他內容 |
||||||||||||||||||||||||||
|
擇優 |
普普通通 |
普普通通 |
實繳 |
累計 |
非控制性 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
|
庫存 |
庫存 |
庫存 |
資本 |
赤字 |
利益 |
權益 |
||||||||||||||||||||||
|
截至2020年6月30日的餘額 |
$ | 61 | 7,060,250 | $ | 71 | $ | 131,469 | $ | (503 | ) | $ | - | $ | 131,098 | ||||||||||||||
|
發行普通股以實現內部化 |
- | 152,654 | 1 | 3,051 | - | - | 3,052 | |||||||||||||||||||||
|
行使選擇權 |
- | - | - | 50 | - | - | 50 | |||||||||||||||||||||
|
發放419,798個運營部用於內部化 |
- | - | - | 1,313 | - | 7,083 | 8,396 | |||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬 |
- | - | - | 3,872 | - | - | 3,872 | |||||||||||||||||||||
|
優先股股息 |
- | - | - | - | (4 | ) | - | (4 | ) | |||||||||||||||||||
|
普通股分紅 |
- | - | - | - | (2,348 | ) | (45 | ) | (2,393 | ) | ||||||||||||||||||
|
限制性股票單位的股息等價物 |
- | - | - | - | - | (1 | ) | (1 | ) | |||||||||||||||||||
|
淨虧損 |
- | - | - | - | (14,556 | ) | 102 | (14,454 | ) | |||||||||||||||||||
|
截至2020年9月30日的餘額 |
$ | 61 | $ | 7,212,904 | $ | 72 | $ | 139,755 | $ | (17,411 | ) | $ | 7,139 | $ | 129,616 | |||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
|
NeWLAKE Capital Partners，Inc. |
|
合併現金流量表 |
|
(未經審計) |
|
(單位：千) |
|
截至 的9個月9月30日， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
經營活動的現金流： |
||||||||
|
淨收益(虧損) |
$ | 7,133 | $ | (13,452 | ) | |||
|
將淨收益(虧損)調整為由以下公司提供的淨現金 |
||||||||
|
經營活動： |
||||||||
|
發行普通股以實現內部化 |
- | 3,052 | ||||||
|
發行運營單位以實現內部化 |
- | 8,396 | ||||||
|
基於股票的薪酬 |
1,820 | 3,884 | ||||||
|
折舊及攤銷費用 |
5,601 | 1,692 | ||||||
|
資產和負債變動(扣除收購後的淨額)： |
||||||||
|
其他資產 |
232 | (129 | ) | |||||
|
應計費用和其他負債 |
(1,814 | ) | (389 | ) | ||||
|
應付保證金 |
2,179 | 1,594 | ||||||
|
預收租金 |
623 | (331 | ) | |||||
|
應付管理費 |
- | (110 | ) | |||||
|
歸功於經理 |
- | (84 | ) | |||||
| 經營活動提供的淨現金 | 15,774 | 4,123 | ||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
|
從合併交易中獲得的現金 |
64,355 | - | ||||||
|
支付與合併相關的交易費用 |
(2,144 | ) | - | |||||
|
承租人改善工程的補償 |
(8,449 | ) | - | |||||
|
遞延房地產成本 |
- | (10,054 | ) | |||||
|
收購房地產 |
(44,650 | ) | (55,000 | ) | ||||
| 由投資活動提供(用於)的淨現金 | 9,112 | (65,054 | ) | |||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
|
發行普通股所得款項(扣除發行成本) |
133,085 | - | ||||||
|
支付的優先股股息 |
(4 | ) | (12 | ) | ||||
|
已支付普通股股息 |
(9,298 | ) | (1,056 | ) | ||||
|
已支付的限制性股票單位股息等價物 |
(84 | ) | - | |||||
|
分配給操作員單位持有人 |
(266 | ) | - | |||||
|
贖回A系列優先股 |
(125 | ) | - | |||||
|
股票期權的行使 |
- | 50 | ||||||
|
融資活動提供(用於)的淨現金 |
123,308 | (1,018 | ) | |||||
|
現金及現金等價物淨增(減) |
148,194 | (61,949 | ) | |||||
|
現金和現金等價物-期初 |
19,617 | 66,901 | ||||||
|
現金和現金等價物-期末 |
$ | 167,811 | $ | 4,952 | ||||
| 補充披露非現金投融資活動： | ||||||||
|
應付股息和分派的應計項目 |
$ | 2,618 | $ | 2,398 | ||||
|
補償租户改善費用的應計項目 |
$ | - | $ | - | ||||
|
通過發行普通股和認股權證獲得的房地產資產、現地租賃、其他資產和負債 |
$ | 103,319 | $ | - | ||||
|
發放88200個可供購置物業的行動單位 |
$ | 2,205 | $ | - | ||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注1-組織
紐萊克資本合夥公司(NewLake Capital Partners，Inc.)是馬裏蘭州的一家公司，於2019年4月9日根據馬裏蘭州一般公司法成立，前身為GreenAcreage Real Estate Corp.(簡稱GARE)。該公司是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於為大麻行業提供長期、單租户、三重淨額銷售回租和建造到西裝交易。該公司的年終日期為12月31日。2021年3月17日，Gare通過發行普通股和認股權證完成了與另一家公司(“Target”)的合併(“合併”)，隨後更名為NewLake Capital Partners，Inc.見附註3。
該公司通過其子公司NLCP Operating Partnership LP開展業務，NLCP Operating Partnership LP是特拉華州的一家有限合夥企業(“Operating Partnership”或“OP”)。本公司持有經營合夥企業的股權，是唯一的普通合夥人。合併後，營運合夥公司的名稱由GreenAcreage Operating Partnership LP更名為NLCP Operating Partnership LP。
2020年7月15日之前，本公司由關聯實體GreenAcreage Management LLC(特拉華州有限責任公司(“發起人”或“經理”))進行外部管理。贊助商為該公司的組織、發售和交易費用提供資金。於二零二零年七月十五日，本公司、基金經理及若干其他各方訂立出資協議(“出資協議”)，據此基金經理將組成其業務及職能的資產(包括管理協議)出資予經營合夥企業，代價為經營合夥企業的合夥共同單位。由於該等出資協議項下的交易，基金經理的投資管理職能及業務已內部化至經營合夥企業(“內部化”)，本公司直接向僱員支付薪酬，且不會根據管理協議向經理支付其他費用，因為經營合夥企業就該等交易承擔管理協議。請參閲註釋4。
我們的公司章程授權發行4億股面值為0.01美元的普通股和1億股面值為0.01美元的優先股。2019年4月26日，我們的一名發起人以每股20美元的價格購買了100股我們的普通股，他成為了我們的第一個股東。2019年8月12日，公司以每股20美元的價格發行了7,060,150股普通股(“發售”)，扣除投資銀行折價、配售費用和發售費用後，淨收益為131,523,622美元。
2019年12月20日，公司以每股1,000美元的價格發行了125股12.5%的A系列可贖回累積優先股(“A系列優先股”)，扣除法律費用和發售費用後淨收益為60,600美元。2021年4月6日，公司以每股1,000美元的價格贖回了125股A系列優先股。請參閲註釋8。
2020年12月，該公司以每股21.15美元的價格發行了745,241股普通股，扣除發售費用後的淨收益為15,704,625美元。
2021年1月至2月，該公司以每股21.15美元的價格發行了1,871,932股普通股，扣除發售費用後的淨收益為39,579,050美元。
2021年3月，與合併相關，公司發行了7699,887股普通股和認股權證，以購買最多602,392股公司普通股。請參閲註釋3。
2021年8月13日，該公司首次公開發行(IPO)395950股普通股，公開發行價為每股26.00美元，扣除發售費用後淨收益約為9350萬美元。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註2-主要會計政策摘要
陳述的基礎
合併財務報表包括本公司和經營合夥企業的賬目，以及經營合夥企業的全資財產，每一項都由一個成員有限責任公司持有，按照美國公認會計原則(“GAAP”)列報。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併財務報表中沖銷。
在合併指導下，我們確定我們的運營合夥企業是一個可變利益實體，因為有限合夥企業權益的持有者沒有實質性的退出權或參與權。此外，我們是營運合夥的主要受益者，因為我們有義務承擔虧損，有權從營運合夥收取利益，並有專有權力指導營運合夥的活動。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司和經營合夥企業的資產和負債基本相同，因為除在經營合夥企業的投資外，本公司沒有任何重大資產。
隨附的截至2020年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的財務報表。這些合併財務報表應與我們截至2021年8月12日的IPO最終招股説明書中包含的合併財務報表一起閲讀，並根據規則424(B)(4)於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)。我們認為，為公平反映公司的財務狀況、經營業績和現金流，所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)都已完成。截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不一定代表全年的經營業績。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。管理層將在事實和情況需要時調整這些估計。此類估計包括但不限於財產折舊的使用年限、財產和租賃無形資產的公允價值以及基於股票的補償的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。
組織成本、產品成本和交易成本
在收到任何發售收益之前發生的發售成本被記錄為資產。當收到發售收益時，發售成本被記錄為對額外實收資本的抵消。組織成本記為費用。與最終沒有進行的有價證券投資相關的交易成本在發生時計入費用。所有與已執行資產收購相關的成本都在投資的初始成本中資本化。
所得税
我們已選擇從2019年(我們的第一個納税年度)開始，根據修訂後的1986年國內收入法(“守則”)第856至860節作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。要符合REIT的資格，我們必須滿足某些組織和運營要求，包括目前將REIT至少90%的普通應納税所得額分配給股東的要求。作為房地產投資信託基金，我們分配給股東的應税收入通常不需要繳納聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額的聯邦所得税，並且在喪失資格的下一年的四年內，我們將不被允許有資格作為房地產投資信託基金(REIT)對待，除非美國國税局(Internal Revenue Service)根據某些法定條款給予我們減免。這樣的事件可能會對我們的淨收入和可供分配給股東的淨現金產生實質性的不利影響。然而，我們相信，我們將繼續以符合REIT待遇的方式組織和運營，並打算在可預見的未來以這樣的方式運營，即我們仍將符合聯邦所得税的REIT資格。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註2--主要會計政策摘要(續)
所得税(續)
即使我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們的收入和財產也可能需要繳納某些州和地方税，我們的未分配收入可能需要繳納聯邦所得税和消費税。
房地產收購
我們在房地產上的投資是按成本價減去累計折舊入賬的。收購物業時，收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債最初按其相對公允價值計量。我們通過評估同一子市場和/或區域內的可比銷售額來估計土地的公允價值，在空置的基礎上評估建築物的公允價值，並可能聘請第三方估值專家。資產收購的收購成本在發生時資本化。到目前為止，我們所有的房地產投資，包括合併，都被記錄為資產收購。
折舊
我們需要對我們的折舊資產的估計使用年限進行主觀評估。我們考慮資產的未來受益期，以確定適當的估計使用年限。我們資產的折舊在預計使用年限內以直線方式計入費用。我們折舊我們的每一棟建築，並在其預計剩餘使用年限內進行改進，不超過35年。我們會按估計使用年限或相關租約期限中較短的時間折舊我們建築物的租户改善工程(如有)。
無形資產及相關攤銷
與本公司房地產投資相關的無形資產包括就地租賃的價值。現地租賃將在現地租賃的剩餘期限內攤銷。
在建工程正在進行中
支付給租户或公司因物業改善而產生的補償，通常包括增建建築物或對現有設施進行重大升級，在投入使用之前被視為正在建設中。這些改進在準備就緒並可供預期使用時被認為已投入使用。截至2021年9月30日，在建工程為640萬美元，包括在隨附的綜合資產負債表的建築和改善中。2020年12月31日沒有在建項目。
減值準備
我們審查所有物業的當前活動和業務狀況變化，以確定是否存在任何觸發事件或減損指標。如果確定了觸發事件或減值指標，我們會分析房地產的賬面價值是否存在減值。若估計未來營運現金流量(未貼現及不計利息)加上估計處置收益(未貼現)低於物業當前賬面價值，則計提減值準備。我們在此分析中使用的關鍵輸入包括預計租金、預計持有期、資本支出和房地產銷售資本化率。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未確認減值損失。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註2--主要會計政策摘要(續)
收入確認和租賃
作為出租人，對於涉及將相關財產回租給賣方或賣方關聯公司的每項房地產交易，吾等將此類交易記錄為銷售和回租交易。我們的租約和未來的租户租約預計將是三重淨值租賃，在這種安排下，租户在向我們支付租金的同時維護物業。我們將目前的租賃作為經營租賃進行會計處理。根據這一方法，租金有固定和可確定漲幅的租約在租賃期內以直線基礎確認，除非最低租賃付款的可收集性無法合理預測。基於消費物價指數變化的租金增長只有在指數發生變化後才會確認，然後根據租賃協議進行應用。承租人按合同規定償還的可收回的房地產税和運營費用計入發生該等成本期間的租金收入。承租人直接向税務機關繳納的合同義務房地產税不反映在我們的合併財務報表中。由於每個租户有限的經營歷史以及美國與大麻行業相關的不確定監管環境，我們每個物業的收入都是以現金為基礎記錄的，這是因為每個租户的租賃付款的可收入性存在不確定性。在合約到期日之前收到的任何租金付款在隨附的綜合資產負債表中作為預先收到的租金入賬。
現金和現金等價物
我們認為所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。
基於股票的薪酬
股權獎勵的股票補償以授予日期為基礎，以股權獎勵的公允價值為基礎，並在必要的服務或業績期間確認。如果獎勵在歸屬前被沒收，我們將撥回在沒收發生期間與該等獎勵相關的任何先前確認的費用，並將先前就該等獎勵支付的任何不可沒收的股息和股息等價物從留存收益重新分類為補償費用。沒收被確認為已發生。
每股收益
我們根據ASC 260-每股收益(“ASC 260”)計算每股收益(“EPS”)。根據ASC 260，包含不可沒收股息權的非既得性股票支付獎勵是參與證券，因此根據兩級法計算基本每股收益時包括在內。兩級法根據已宣佈(或累計)的股息及其在未分配收益中的參與權，確定每類普通股和參股證券的每股收益。
基本每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。
稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以在基本每股收益計算中確定的已發行普通股的加權平均股數，再加上任何稀釋證券的影響。在計算稀釋每股收益時，我們採用兩類法或庫存股法中稀釋程度較高的一種方法，將限制性股票的非既得性股份計入攤薄後每股收益的計算中。假設報告期末為或有期末，我們在計算稀釋每股收益時將未歸屬業績單位計入或有可發行股份。任何反稀釋證券都不包括在稀釋後每股收益的計算中。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註2--主要會計政策摘要(續)
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃；2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842，租賃的編纂改進，以及ASU 2018-11，租賃-有針對性的改進；2018年12月，FASB發佈了ASU 2018-20，針對出租人的窄範圍改進。這組華碩被統稱為主題842，預計從2022年1月1日起對公司有效。主題842取代了現有的租賃會計準則(主題840，租賃)。
主題842要求承租人通過使用權(ROU)模式在其資產負債表上記錄大多數租賃，即承租人在其資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債。在ROU模式下，租期少於12個月的租約不需要入賬。截至2021年9月30日，本公司為按月租用寫字樓的承租人。在主題842下，出租人將繼續將租賃作為銷售型租賃、直接融資租賃或經營性租賃進行核算。如果租賃被認為是將標的資產的控制權轉讓給承租人，則該租賃將被視為出售。如果風險和回報在沒有轉讓控制權的情況下轉讓，租賃將被歸類為直接融資租賃。否則，該租約將被視為經營性租賃。主題842要求在某些情況下將交易作為銷售回租中的融資租賃進行會計處理，包括當賣方和承租人被提供根據承租人的選擇從房東手中購買房產的選擇權時。主題842還包括分離租賃和非租賃組件的概念。在專題842下，諸如公共區域維修等非租賃組成部分將在專題606下入賬，並與租賃付款分開。然而，公司將選擇出租人實際的權宜之計，允許公司在滿足某些條件時不分離這些組件。在採用主題842之後，公司預計將繼續在公司的綜合經營報表中將租户補償與租金收入結合起來。該公司歷來沒有資本化在租賃過程中發生的已分配工資成本，這是ASC 840允許的，但將不再有資格被歸類為842主題下的初始直接成本。還有, ASU 2018-20年度對出租人的狹義改進允許公司繼續從收入中剔除租户代表我們直接支付給第三方的成本，如物業税。
主題842提供了兩個轉換選項。該公司預計將在預期可選過渡方法的基礎上應用這一標準，在該方法中，比較期間將繼續按照主題840進行報告。該公司還預計，與承租人和出租人的主題840相比，新標準需要更廣泛的定量和定性披露，因此在採用後將擴大披露範圍。作為出租人，公司仍在評估2022年1月1日採用主題842對公司合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度金融工具-信貸損失，改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，公司將被要求使用一種新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致提前確認損失撥備。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進，其中除其他更新外，澄清了經營租賃產生的應收賬款不在本指南的範圍內，應根據主題842進行評估。我們預計這些標準在2023年1月1日之前不會對公司生效。由於我們預計我們的租賃將是經營性租賃，我們預計這些標準不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註2--主要會計政策摘要(續)
信用風險集中
截至2021年9月30日，我們在亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、北達科他州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州擁有27處房產。我們的任何租户遵守租約條款的能力取決於影響該租户所在社區的經濟、監管、競爭、自然和社會因素。
下表列出了我們投資組合中的租户，這些租户佔我們每個時期總收入的最大百分比，包括租户報銷：
|
在截至9月30日的9個月裏， |
||||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
|
數量 租契 |
租金百分比 收入 |
租約數目 |
百分比 租金收入 |
|||||||||||||
|
庫拉利夫 |
11 | 34 |
% |
1 | 15 |
% |
||||||||||
|
克雷斯科實驗室 |
1 | 24 |
% |
1 | 53 |
% |
||||||||||
|
種植面積 |
3 | 11 |
% |
4 | 32 |
% |
||||||||||
|
哥倫比亞醫療中心 |
5 | 11 |
% |
0 | - |
% |
||||||||||
|
Trulieve |
1 | 10 |
% |
0 | - |
% |
||||||||||
|
截至9月30日的三個月， |
||||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||||||||||
|
數量 租契 |
租金百分比 收入 |
租約數目 |
百分比 租金收入 |
|||||||||||||
|
庫拉利夫 |
11 | 29 |
% |
1 | 33 |
% |
||||||||||
|
克雷斯科實驗室 |
1 | 19 |
% |
1 | 44 |
% |
||||||||||
|
革命性的 |
1 | 16 |
% |
0 | - |
% |
||||||||||
|
哥倫比亞醫療中心 |
5 | 13 |
% |
0 | - |
% |
||||||||||
|
Trulieve |
1 | 12 |
% |
0 | - |
% |
||||||||||
|
種植面積 |
3 | 9 |
% |
4 | 23 |
% |
||||||||||
我們已將現金存入四家由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金融機構，每個金融機構最高可達25萬美元。截至2021年9月30日，我們的現金賬户超過了FDIC的保險限額。
非控制性權益
非控股權益包括經營合夥企業發行的權益和截至2021年9月30日的限制性股票單位(“RSU”)，相當於公司2.7%的所有權權益。
重新分類
對上期財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註3-房地產投資
2021年3月17日，公司完成與塔吉特的合併。合併是通過發行7699887股普通股和認股權證完成的，每股價值21.15美元，認股權證最多購買602392股公司普通股，價值約480萬美元。該公司還產生了大約210萬美元的與合併相關的交易成本。已發行的代價是基於兩個實體的相對價值，即緊接合並前，本公司股東及目標股東分別擁有本公司合併後已發行普通股的56.79%及43.21%。本公司根據合併前未行使的期權向Target股東發行認股權證，採用上一句所述的同等比例。
Target公司擁有19個物業的投資組合，這些物業需要長期、單租户、三重淨銷售、回租和大麻行業的成套物業。根據美國會計準則第805號“企業合併”，這項合併被視為一項資產收購。收購時，收購價分配給收購的資產，包括可識別的無形資產，並按合併完成日的相對公允價值向目標承擔負債，與合併相關的交易成本按收購資產的基準資本化。採購價格分配彙總如下(單位：千)：
|
土地 |
$ | 9,248 | ||
|
建築和改善 |
78,523 | |||
|
就地租約 |
25,595 | |||
|
現金 |
64,355 | |||
|
其他資產 |
154 | |||
|
應付保證金 |
(1,658 | ) | ||
|
應支付的租户改善費用 |
(4,384 | ) | ||
|
應付帳款、應計費用和其他負債 |
(2,015 | ) | ||
|
採購總價，包括交易成本 |
$ | 169,818 |
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註3-房地產投資(續)
在截至2021年9月30日的9個月中，該公司收購了以下物業(以千美元為單位)：
|
租客 |
市場 |
截止日期 |
房地產 |
就地租賃 費用 |
交易記錄 費用 |
總計 |
||||||||||||||
|
Trulieve |
賓夕法尼亞州 |
2021年3月17日 |
$ | 32,776 | $ | 12,098 | $ | 783 | $ | 45,657 | (1) | |||||||||
|
哥倫比亞醫療中心 |
馬薩諸塞州 |
2021年3月17日 |
13,562 | 4,042 | 342 | 17,946 | ||||||||||||||
|
哥倫比亞醫療中心 |
伊利諾伊州 |
2021年3月17日 |
11,144 | 3,047 | 276 | 14,467 | ||||||||||||||
|
庫拉利夫 |
康涅狄格州 |
2021年3月17日 |
2,876 | 433 | 64 | 3,373 | ||||||||||||||
|
PharmaCann |
馬薩諸塞州 |
2021年3月17日 |
2,047 | 356 | 47 | 2,450 | ||||||||||||||
|
庫拉利夫 |
阿肯色州 |
2021年3月17日 |
2,116 | 314 | 47 | 2,477 | ||||||||||||||
|
庫拉利夫 |
俄亥俄州 |
2021年3月17日 |
3,289 | 571 | 75 | 3,935 | ||||||||||||||
|
庫拉利夫 |
伊利諾伊州 |
2021年3月17日 |
1,700 | 252 | 38 | 1,990 | ||||||||||||||
|
庫拉利夫 |
伊利諾伊州 |
2021年3月17日 |
3,298 | 564 | 75 | 3,937 | ||||||||||||||
|
哥倫比亞醫療中心 |
伊利諾伊州 |
2021年3月17日 |
1,192 | 202 | 27 | 1,421 | ||||||||||||||
|
庫拉利夫 |
北達科他州 |
2021年3月17日 |
2,133 | 348 | 48 | 2,529 | ||||||||||||||
|
哥倫比亞醫療中心 |
馬薩諸塞州 |
2021年3月17日 |
2,276 | 366 | 51 | 2,693 | ||||||||||||||
|
庫拉利夫 |
伊利諾伊州 |
2021年3月17日 |
1,005 | 174 | 23 | 1,202 | ||||||||||||||
|
PharmaCann |
馬薩諸塞州 |
2021年3月17日 |
805 | 268 | 21 | 1,094 | (2) | |||||||||||||
|
庫拉利夫 |
賓夕法尼亞州 |
2021年3月17日 |
2,185 | 362 | 50 | 2,597 | ||||||||||||||
|
PharmaCann |
賓夕法尼亞州 |
2021年3月17日 |
1,289 | 251 | 30 | 1,570 | ||||||||||||||
|
哥倫比亞醫療中心 |
加利福尼亞 |
2021年3月17日 |
3,702 | 1,051 | 92 | 4,845 | ||||||||||||||
|
庫拉利夫 |
賓夕法尼亞州 |
2021年3月17日 |
1,881 | 314 | 43 | 2,238 | ||||||||||||||
|
庫拉利夫 |
伊利諾伊州 |
2021年3月17日 |
583 | 97 | 13 | 693 | ||||||||||||||
|
合併財產小計 |
89,859 | 25,110 | 2,145 | 117,114 | ||||||||||||||||
|
薄荷 |
馬薩諸塞州 |
2021年4月1日 |
1,600 | - | 1,600 | |||||||||||||||
|
薄荷 |
亞利桑那州 |
2021年6月24日 |
2,710 | - | 2,710 | (3) | ||||||||||||||
|
革命性的 |
馬薩諸塞州 |
2021年6月30日 |
42,275 | 585 | 42,860 | (4) | ||||||||||||||
|
總計 |
$ | 136,444 | $ | 25,110 | $ | 2,730 | $ | 164,284 | ||||||||||||
(1) 包括460萬美元的租户改善補償承諾，這些承諾是在合併後提供資金的。
(2) 不包括806,540美元的租户改善報銷承諾，這些承諾之前包括，我們預計截至2021年9月30日不會獲得資金。
(3)包括310035美元的租户改善償還承諾，這些承諾已經全額供資。
(4)包括4010萬美元現金和因購買該房產而發行的88200個行動單位。如果滿足某些條件，公司需要根據出資協議發行132,727個運營單位。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註3-房地產投資(續)
該公司目前的物業還包括：
|
租客 |
市場 |
截止日期 |
真實 地產 |
費用 |
總計 |
|||||||||||
|
種植面積 |
賓夕法尼亞州 |
2019年10月24日 |
$ | 9,823 | $ | 336 | $ | 10,159 | ||||||||
|
種植面積 |
馬薩諸塞州 |
2019年10月24日 |
9,682 | 106 | 9,788 | |||||||||||
|
種植面積 |
康涅狄格州 |
2019年10月30日 |
800 | 126 | 926 | |||||||||||
|
克雷斯科實驗室 |
伊利諾伊州 |
2019年12月11日 |
50,000 | 678 | 50,678 | |||||||||||
|
庫拉利夫 |
弗羅裏達 |
2020年8月4日 |
53,763 | 1,237 | 55,000 | |||||||||||
| $ | 124,068 | $ | 2,483 | $ | 126,551 | |||||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，折舊費用分別約為450萬美元和170萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，折舊費用分別約為200萬美元和73.2萬美元。
在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，公司收購的就地租賃的攤銷大約為110萬美元和0美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，攤銷費用分別約為503,000美元和0美元。
截至2021年9月30日，該公司收購的原地租賃的未來攤銷情況如下(以千計)：
|
年 |
攤銷費用 |
|||
|
2021年(截至12月31日的三個月) |
$ | 502 | ||
|
2022 |
2,013 | |||
|
2023 |
2,013 | |||
|
2024 |
2,013 | |||
|
2025 |
2,013 | |||
|
此後 |
15,950 | |||
|
總計 |
$ | 24,504 | ||
根據公司截至2021年9月30日的經營租約，未來一段時間的未來合同最低租金摘要如下(單位：千)：
|
年 |
合同最低要求 租金 |
|||
|
2021年(截至12月31日的三個月) |
$ | 8,206 | ||
|
2022 |
34,966 | |||
|
2023 |
36,793 | |||
|
2024 |
37,746 | |||
|
2025 |
38,725 | |||
|
此後 |
442,813 | |||
|
總計 |
$ | 599,249 | ||
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註3-房地產投資(續)
與合併有關，該公司發行認股權證，以每股24.00美元的行使價購買最多602,392股公司普通股。全部或部分認股權證可於2027年7月15日或之前隨時及不時全部或部分行使。截至2021年9月30日，共有602,392份認股權證可行使。該公司使用Black-Scholes模型計算認股權證的公允價值，權證的公允價值被確定為約480萬美元。預期的波動性是基於上市指導公司的歷史每日波動性。權證預期期限的無風險利率是以美國國債收益率為基礎的。預期波動率為59.4%，預期壽命為6.33年。普通股股息率和無風險利率分別為3.7%和1.1%。
附註4-關聯方交易
管理協議與內部化交易
於二零二零年七月十五日，本公司、基金經理及若干其他各方訂立出資協議(“出資協議”)，據此基金經理將組成其業務及職能的資產(包括管理協議)出資予經營合夥企業，代價為經營合夥企業的合夥共同單位於內部化時於經營合夥企業中擁有5.5%的擁有權權益。由於該等出資協議項下的交易，基金經理的投資管理職能及業務已內部化為經營合夥企業，本公司直接向僱員支付薪酬，且不會根據管理協議向基金經理支付額外費用，因為經營合夥企業就該等交易承擔管理協議。為了實現內部化，運營夥伴關係向Gamo發放了總計419,798個行動單位，價值8,395,960美元，併產生了911,289美元的法律、遣散費和專業費用。
隨着內部化的結束，HG Vora資本管理有限責任公司(HG Vora Capital Management，LLC)行使了向公司出資的權利，購買Gamo(經理股權的唯一所有者)26.7%的權益，以換取152,654股公司普通股，價值3,053,079美元，相當於我們普通股(緊接交易所之後)的2%完全稀釋所有權權益。
在內部化之前，我們於2019年7月19日簽訂了一份管理協議(“管理協議”)，根據該協議，我們的經理按照董事會批准和監督的投資指導方針和政策管理我們的日常活動和業務。這些責任包括但不限於：(I)代表我們和我們的營運夥伴關係，為醫療和成人用大麻市場的零售、工業和其他物業提供選址、收購、融資、開發和處置；(Ii)提供有關我們活動的市場研究和分析；(Iii)評估潛在的房地產投資機會；以及(Iv)為我們和我們的營運夥伴關係及其任何子公司提供購買房地產投資的建議。我們的經理還向我們和我們的運營合夥企業提供了使我們的經理能夠根據管理協議履行其服務所合理需要的適當人員。經理將管理協議分配給經營合夥企業，經營合夥企業承擔管理協議和與內部化相關的所有管理職能。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註4-關聯方交易(續)
管理協議與內部化交易(續)
吾等向基金經理支付年度管理費(按月以現金分期支付)，金額一般相等於(I)基金經理就吾等業務所招致的成本及開支或(Ii)股東權益每年1.0%的金額，但如(Ii)項所述款項不足以支付基金經理與吾等業務有關的成本及開支，則吾等已向基金經理退還差額，數額以兩者中較小者為準(I)基金經理就本公司業務所招致的成本及開支，或(Ii)股東權益每年1.0%的差額，吾等已向基金經理退還差額。股東權益在管理協議中的一般定義是指自成立以來我們發行的任何股權證券的淨收益之和。在內部化後，我們的經理停止收取後續期間的任何管理費。
我們以前的經理是由特拉華州的有限責任公司Gamo全資擁有的，該公司是Areage的附屬公司。Areage之前擁有20萬股我們的普通股和54,695個運營單位。Areage董事長凱文·墨菲(Kevin Murphy)此前持有25萬股票。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司有原始成本基礎為2,090萬美元、賬面淨值分別為1,980萬美元和2,020萬美元的資產出租給種植面積。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，Gamo的管理費分別為0美元和657,089美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，沒有發生管理費。這些金額包括在隨附的合併經營報表的一般和行政費用中。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有應付管理費。
截至二零二一年及二零二零年九月三十日止九個月，本公司已根據管理協議向經理分別償還0美元及350,755美元開支。截至二零二一年及二零二零年九月三十日止三個月，本公司已根據管理協議向經理分別償還0美元及39,784美元開支。這些金額在隨附的合併經營報表中列在一般和行政費用中。
HG Vora之前代表其管理的一隻基金擁有收購Gamo 26.7%權益的選擇權，他們在2019年8月13日支付了105萬美元。當我們的普通股在證券交易所開始交易時，HG Vora有權貢獻其購買26.7%權益的選擇權，以換取相當於我們普通股2%完全稀釋所有權的普通股數量(緊隨交易之後)。這一選擇權由HG Vora在支付50000美元后行使，與內部化有關，不再未償還。此外，在首次公開募股的同時，我們還向HG Vora支付了255萬美元的結構費。我們還與HG Vora簽訂了投資者權利協議，但持有人協議和附函除外。根據投資者權利協議，HG Vora有權指定三名董事(佔多數)進入我們的董事會。在我們首次公開募股之前，HG Vora有權提名我們董事會的多數成員。
合併協議
關於合併，我們簽訂了一份投資者權利協議。“投資者權利協議”賦予股東一方在提名董事會成員方面的某些權利。在我們完成首次公開招股之前，根據投資者權利協議，HG Vora有權提名四名董事進入我們的董事會。在我們完成首次公開募股後，只要HG Vora連續60天擁有我們已發行和已發行普通股至少9%的股份，HG Vora可以提名兩名董事會成員，以及(Ii)HG Vora連續60天至少擁有我們已發行和已發行普通股的5%，HG Vora可以提名一名董事會成員。如果HG Vora連續60天持有我們已發行和已發行普通股的5%以下，則HG Vora不得根據投資者權利協議提名我們的任何董事會成員。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註4-關聯方交易(續)
合併協議(續)
在我們的首次公開募股(NLCP Holdings)完成之前，NLCP Holdings LLC有權指定三名董事進入我們的董事會。在我們首次公開募股之後，NLCP Holdings，LLC不再擁有這些權利。
在我們的IPO完成之前，West Investment Holdings，LLC，West CRT Heavy，LLC，Gary and Mary West Foundation，Gary and Mary West Health Endowment，Inc.，Gary and Mary West Health Endowment，Inc.，Gary and Mary West 2012 Gift Trust和WFI Co-Investments一致行動，統稱為“West股東”，沒有董事提名權。在我們的首次公開募股(IPO)完成後，只要西部股東總共至少擁有我們普通股已發行和流通股的5%，西部股東就可以提名一名董事會成員。如果西部股東連續60天持有我們已發行和已發行普通股的總和少於5%，則西部股東不得根據投資者權利協議提名我們的任何董事會成員。
在我們的IPO完成之前，NL Ventures，LLC(“盤古”)沒有董事提名權。首次公開募股(IPO)完成後，盤古集團可以提名一名董事會成員，只要盤古集團連續60天擁有我們已發行和已發行普通股至少4%的股份。如果盤古集團連續60天持有我們已發行和已發行普通股的比例低於4%，那麼根據投資者權利協議，盤古集團不能提名我們的任何董事會成員。
期權授予
關於內部化的結束，本公司及其其他各方終止了激勵協議(如下所述)。與此相關，公司發行了價值3863935美元的791,790份不受限制的股票期權(“期權”)，以購買公司普通股股票，符合適用的期權授予協議的條款和條件，普通股每股行使價等於24.00美元，金額載於期權授予協議。已發行的期權佔本公司發行時價值的3%。本公司行使該等認購權而發行的普通股，應獲正式授權、有效發行、繳足股款及於發行時無須評估。期權於2020年8月31日授予。該等購股權可於(I)授出日期兩週年；(Ii)本公司因非因由終止承授人的僱傭或服務，或承授人以“好的理由”終止承授人死亡或殘疾或(Iii)控制權變更(定義見下文)時行使。截至2021年9月30日，向公司四名員工和一名董事發放的791,790份期權中，有615,838份可以行使。
我們已與本公司兩名前行政人員訂立激勵協議，他們亦擁有本公司前經理的所有權權益。根據獎勵協議，本公司已同意向管理團隊發行相當於每次私募、合併或公開發售後本公司價值5%的期權或提供其他業績獎勵，而本公司一方的兩名高管每人至少獲得本公司價值的1%。本公司還在激勵協議中同意在管理層內部化後與該等高管訂立僱傭協議，按市場薪酬計算，任期三年。獎勵協議及其項下本公司的所有義務因內部化而終止。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註5-非控股權益
經營合夥單位和限制性股票單位
公司的非控股權益包括經營合夥企業和RSU發行的權益。有關我們的RSU的説明，請參見注釋6。
經營合夥企業發行本公司非控股權益的活動如下表所示：
|
普普通通 股票 |
RSU |
操作單元 |
非控制性 利息百分比 |
|||||||||||||
|
截至2021年1月1日的餘額 |
7,758,145 | 87,327 | 365,103 | 5.5 | % | |||||||||||
|
已發行限售股單位 |
- | 39,849 | - | 6.0 | % | |||||||||||
|
已發行普通股 |
13,477,769 | - | - | 2.3 | % | |||||||||||
|
發放的操作單元 |
- | - | 88,200 | 2.7 | % | |||||||||||
|
截至2021年9月30日的餘額 |
21,235,914 | 127,176 | 453,303 | 2.7 | % | |||||||||||
注6-基於股票的薪酬
限售股單位
在截至2021年9月30日的9個月內，公司向公司一名高管和若干董事發放了39,849個RSU。截至2021年9月30日，未償還RSU總數為127,176個。所有未償還的RSU成為完全歸屬的，並在首次公開募股(IPO)時支出。授予這些限制性股票單位並不是按照正式計劃進行的。限制性股票單位須受轉讓限制，若獲獎者在授予獎項前不再是本公司的僱員或董事，則一般會面臨被沒收的風險。每個RSU代表獲得一股普通股的權利。每個RSU還有權獲得相當於一股普通股股息的股息等值支付。授予RSU的補償成本攤銷包括在附帶的綜合運營報表中的基於股票的補償中，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為1,820,060美元和20,427美元。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，RSU獎勵的補償費用攤銷金額分別為816,482美元和7655美元。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注6-基於股票的薪酬(續)
限售股單位(續)
下表列出了我們從2019年4月9日(初始)到2021年9月30日的未歸屬限制性股票活動：
|
未歸屬數量 RSU的股份 |
加權平均 格蘭特 日期公允價值 分享 |
|||||||
|
授與 |
3,000 | $ | 20.00 | |||||
|
既得 |
- | $ | - | |||||
|
2019年12月31日的餘額 |
3,000 | $ | 20.00 | |||||
|
授與 |
84,327 | $ | 21.09 | |||||
|
既得 |
(39,924 | ) | $ | 21.12 | ||||
|
2020年12月31日的餘額 |
47,403 | $ | 20.99 | |||||
|
授與 |
39,849 | $ | 21.15 | |||||
|
既得 |
(87,252 | ) | $ | 21.06 | ||||
|
2021年9月30日的餘額 |
- | $ | - | |||||
股票期權
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes模型估計的。預期的波動性是基於上市指導公司的歷史每日波動性。授予期權的預期期限基於期權的“簡化”方法，代表授予期權的預期未償還期限，其中考慮到期權不可轉讓。期權預期期限的無風險利率以美國公債收益率為基礎。發行日的股價和行權價分別為20.00美元和24.00美元。預期波動率為52.5%，預期壽命為4.5年。無風險利率為1.56%，預期股息率為6.0%。期權於2020年12月31日完全授予。在截至2021年9月30日的期間內，沒有授予或行使任何期權。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，與內部化相關發行的期權價值包括在附帶的綜合運營報表中的基於股票的補償中，分別為0美元和3863935美元。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，與內部化相關發行的期權價值分別為0美元和3863,935美元。請參閲註釋4。
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的股票期權活動：
|
數量 股票 |
加權平均 行權價格 |
|||||||
|
在2020年1月1日未償還 |
- | $ | - | |||||
|
授與 |
791,790 | $ | 24.00 | |||||
|
可操練的 |
(527,862 | ) | $ | 24.00 | ||||
|
在2020年12月31日不可行使 |
263,928 | $ | 24.00 | |||||
|
授與 |
- | - | ||||||
|
可操練的 |
(87,976 | ) | $ | 24.00 | ||||
|
2021年9月30日不可行使 |
175,952 | $ | 24.00 | |||||
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注7-每股收益
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，股票數據除外)：
|
在這九個月裏 截至9月30日， |
在這三個月裏 截至9月30日， |
|||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
|
分子： |
||||||||||||||||
|
淨收益(虧損) |
$ | 7,133 | $ | (13,452 | ) | $ | 2,779 | $ | (14,454 | ) | ||||||
|
減去：優先股股息 |
(4 | ) | (12 | ) | - | (4 | ) | |||||||||
|
減去：可歸因於運營利息的淨收入 |
(178 | ) | (102 | ) | (64 | ) | (102 | ) | ||||||||
|
減去：可歸因於限制性股票單位的淨收入 |
(58 | ) | - | (18 | ) | - | ||||||||||
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | 6,893 | $ | (13,566 | ) | $ | 2,697 | $ | (14,560 | ) | ||||||
|
分母： |
||||||||||||||||
|
普通股流通股加權平均股份-基本 |
15,588,544 | 7,103,706 | 19,410,307 | 7,188,015 | ||||||||||||
|
期權及認股權證的攤薄效應 |
48,520 | - | 145,560 | - | ||||||||||||
|
普通股流通股加權平均股份-稀釋 |
15,637,064 | 7,103,706 | 19,555,867 | 7,188,015 | ||||||||||||
|
每股收益-基本 |
||||||||||||||||
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | 0.44 | $ | (1.91 | ) | $ | 0.14 | $ | (2.03 | ) | ||||||
|
每股收益-稀釋後的每股收益 |
||||||||||||||||
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | 0.44 | $ | (1.91 | ) | $ | 0.14 | $ | (2.03 | ) | ||||||
包括791,790份已發行股票期權和602,392份認股權證的影響被排除在我們計算截至2020年9月30日的9個月和截至2020年9月30日的3個月的已發行普通股加權平均股份中，因為它們的納入將是反稀釋的。我們計算截至2021年9月30日的9個月和截至2021年9月30日的3個月的已發行普通股加權平均攤薄股份時，包括了791,790份已發行股票和602,392份認股權證的影響。計入127,176個RSU和453,303個運營單位的影響被排除在我們計算的已發行普通股的加權平均股份中--在所有列報期間稀釋，因為納入它們將是反稀釋的。
注8-優先股
該公司被授權發行最多1億股優先股，每股面值0.01美元。2019年12月20日，公司發行了125股12.5%的A系列優先股，扣除法律費用和發售費用後，淨收益為60,600美元。
2021年4月6日，公司贖回已發行的125股A系列優先股。這些股票以每股1,000美元的贖回價格贖回，外加應計和未支付的股息以及提前贖回費用，總金額為137,416美元現金。截至2021年9月30日，沒有已發行的優先股。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註9--普通股股息、股息等價物和分配
2021年9月15日，公司宣佈了普通股的現金股息、限制性股票單位的股息等價物，並以經營合夥企業普通合夥人的身份，授權向2021年9月30日登記在冊的股東分配運營單位共計約260萬美元(每股0.12美元)，並於2021年10月15日支付。
下表描述了該公司在截至2021年9月30日的9個月中宣佈的股息、股息等價物和分配：
|
申報日期 |
每股金額 |
涵蓋的期間 |
股息，股息 等價物和 已支付的分配 日期 |
分紅， 分紅 等價物和 分配 金額 |
|||||||
|
2021年2月27日 |
$ | 0.15 |
2021年1月1日至2021年3月16日 |
2021年3月22日 |
$ | 1,518,070 | |||||
|
2021年3月15日 |
$ | 0.08 |
2021年1月1日至2021年3月16日 |
2021年3月29日 |
809,665 | ||||||
|
2021年6月30日 |
$ | 0.24 |
2021年3月17日至2021年6月30日 |
2021年7月15日 |
4,276,968 | ||||||
|
2021年8月11日 |
$ | 0.12 |
2021年7月1日至2021年8月12日 |
2021年8月12日 |
2,149,253 | ||||||
|
2021年9月15日 |
$ | 0.12 |
2021年8月13日至2021年9月30日 |
2021年10月15日 |
2,617,967 | ||||||
|
總計 |
$ | 11,371,923 | |||||||||
附註10-公允價值計量
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。會計準則還建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些標準描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
級別2-包括市場中可直接或間接觀察到的其他投入。
第3級--很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，因此需要一個實體發展自己的假設。
由於這些工具的短期到期日和市場利率，現金和現金等價物、美國政府的短期債務以及其他負債和應計費用等金融工具的賬面價值接近其公允價值。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註11--承付款和或有事項
該公司總共承諾投資3250萬美元，用於開發和改善我們在亞利桑那州、馬薩諸塞州和賓夕法尼亞州的現有種植設施，以及在馬薩諸塞州開發一家藥房。
該公司擁有一系列物業，出租給種植、收穫、加工和分銷大麻的實體。根據《管制物質法》，大麻是一種非法物質。儘管公司租户的經營在其經營所在的州和當地司法管轄區合法化，但公司及其租户在一個管理環境複雜且不斷髮展的行業中，在受聯邦、州和當地法律衝突約束的經營活動中，仍面臨一定的風險和不確定因素。這些風險和不確定性包括嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能導致該公司及其租户無法執行各自的商業計劃的風險。
關於革命診所物業的購買和回租，如果滿足某些條件，該公司必須根據出資協議發行132,727個OP單位。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發對本公司房地產營運及財務表現的影響程度，將視乎未來發展而定，包括爆發的持續時間及蔓延，以及相關的旅行忠告及限制，以及新冠肺炎對包括零售場所在內的整體租賃空間需求的影響，所有這些都是高度不確定及無法預測的。如果對公司房地產的需求受到較長時間的影響，經營業績可能會受到重大不利影響。截至2021年9月30日，新冠肺炎尚未對公司的運營或財務狀況產生實質性影響，但新冠肺炎未來的任何影響都高度不確定，無法預測。
注12-後續事件
自財務報表可供發佈之日起，該公司已對後續事件進行了評估。除下文所述事件外，沒有重大後續事件需要在這些財務報表中披露。
2021年9月30日之後，該公司為一筆3000萬美元的9個月優先擔保貸款提供了資金。這筆貸款的抵押品包括位於賓夕法尼亞州伊利的一家種植和加工設施的第一留置權抵押，以及Hero Diversified Associates，Inc.的其他資產。這筆貸款的結構是轉換為20年期的銷售回租，除非貸款協議中的特定條款在2022年8月1日之前得到滿足。
2021年9月30日之後，該公司出資約670萬美元改善我們在賓夕法尼亞州和亞利桑那州的種植設施。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本10-Q表格季度報告中其他地方出現的未經審計的綜合財務報表和相關附註以及我們已審計的綜合財務報表和相關附註以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的日期為2021年8月12日的首次公開募股(“首次公開募股”)的最終招股説明書中關於截至2020年12月31日的財政年度的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”標題下的討論一併閲讀。這些討論，特別是有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的信息，包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，如本10-Q表格季度報告中“關於前瞻性陳述的特別説明”所述。您應該查看本季度報告中10-Q表格中“風險因素”標題下的披露，討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素。
概述
我們是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT)，也是向國家許可的大麻運營商提供房地產資本的領先供應商，主要通過售後回租交易、第三方購買和為定製項目提供資金。我們的物業是以長期、三重淨值的方式出租給單身租户的，這使得租户除了承擔租金義務外，還有義務承擔物業的持續費用。
NewLake Capital Partners，Inc.(“公司”，“我們”)於2019年4月9日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥REIT結構開展業務，在這種結構中，物業由運營合夥企業擁有，直接或通過子公司擁有。我們是我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人，目前擁有大約98%的運營單位。我們已選擇從截至2019年12月31日的短短一個納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税，並打算運營我們的業務，以便繼續有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。
2021年3月17日，我們完成了對另一家公司的收購，該公司擁有一系列用於大麻行業的種植設施和藥房(見下文的“合併”)。截至2021年9月30日，我們擁有一個地理多元化的投資組合，由10個州的27個物業和8個租户組成，其中包括17個藥房和10個種植設施(包括目前正在開發的一個物業，我們預計該物業將在入駐後獲得最終許可)。
我們幾乎所有的收入都來自我們每個物業的三重淨值租約下的單一租户的租金。我們的三重淨值租賃使租户有義務支付物業的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和公用事業，以及租金義務。我們的租賃通常還包括年租金上漲(通常在2%-3%的範圍內)作為固定百分比或基於通脹指數，這為我們提供了合同收入增長和通脹保值回報。我們的所有租約都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司擔保。
我們的業務戰略包括收購更多用於大麻行業的物業，以及為我們的租户提供資金，用於開發和擴大我們的物業。截至2021年9月30日，我們總共承諾投資3250萬美元，用於開發和改善我們在亞利桑那州、馬薩諸塞州和賓夕法尼亞州的現有種植設施，以及在馬薩諸塞州開發一家藥房。
截至2021年9月30日，我們物業的加權平均剩餘租賃期為14.6年。我們的租户包括一些我們認為是業內領先和資本最雄厚的公司的附屬公司，如Curaleaf、Cresco Labs、Trulieve和Columbia Care。
截至2021年9月30日，該公司沒有負債。
最新發展動態
2021年10月29日，該公司為一筆3000萬美元的9個月優先擔保貸款提供了資金。這筆貸款的抵押品包括位於賓夕法尼亞州伊利的一家種植和加工設施的第一留置權抵押，以及Hero Diversified Associates，Inc.的其他資產。這筆貸款的結構是轉換為20年期的銷售回租，除非貸款協議中的特定條款在2022年8月1日之前得到滿足。
2021年10月至11月，該公司出資約670萬美元改善我們在賓夕法尼亞州和亞利桑那州的種植設施。
首次公開發行(IPO)
2021年8月13日，我們完成了3905950股普通股的首次公開募股(IPO)，每股票面價值0.01美元，公開發行價為每股26.00美元，總收益約為1.02億美元，然後扣除配售代理費和發售費用。淨收益約為9350萬美元。該公司的股票在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的OTCQX®最佳市場交易，交易代碼為“NLCP”。
合併
2021年3月17日，我們完成了一項合併，根據合併，我們將我們的公司與一家獨立的公司或Target合併，該公司擁有一系列種植設施和用於大麻行業的藥房，並將自己更名為“NewLake Capital Partners，Inc.”。合併完成後，我們在9個州擁有24處房產，成為大麻行業最大的房地產投資信託基金之一。我們完成了合併，並將業務與Target合併，以從我們持續增長的規模經濟中受益，並作為我們向公開市場發展的一部分。合併一直被視為資產收購，我們被視為會計收購方。在合併方面，我們還與我們的一些重要股東達成了各種安排和協議，包括董事提名權。
影響我們經營業績的因素
我們的經營結果受到多個因素的影響，並取決於我們從擁有的物業獲得的租金收入、租約到期的時間、一般市場狀況、大麻行業的監管環境，以及支持大麻行業的房地產資產的競爭環境。
新冠肺炎
在2020年的大部分時間裏，到目前為止，正在進行的新冠肺炎大流行嚴重影響了全球經濟活動，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。包括美國在內的許多國家都實施了隔離，強制關閉企業和學校，並限制旅行。因此，新冠肺炎大流行對幾乎所有行業都產生了直接或間接的負面影響，包括受監管的大麻行業。新冠肺炎(或未來的大流行)可能會對我們的租户及其運營產生實質性的不利影響，進而影響我們的業務。截至2021年9月30日，新冠肺炎尚未對公司的運營或財務狀況產生實質性影響，但新冠肺炎未來的任何影響都高度不確定，無法預測。
租金收入
我們從我們擁有的物業產生的租金收入中獲得收入，並預期從我們預期未來收購的物業產生的租金收入中獲得收入。租金收入的多少，視乎多項因素而定，包括：
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• |
我們是否有能力以市值租金(包括每年加租)簽訂新租約；以及 |
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• |
收取租金，這主要與我們現在和未來的租户或擔保人的財務狀況和按時向我們支付租金的能力有關。 |
我們擁有的財產包括支持大麻產業的房地產資產。大麻行業現行有利的州或地方法律的變化可能會削弱我們續簽或重新租賃物業的能力，以及我們的租户履行租賃義務的能力，並可能對我們維持或提高物業租金的能力產生實質性的不利影響。
我們的市場狀況
在我們收購物業的市場中，監管、經濟或其他條件的積極或消極變化以及自然災害可能會影響我們的整體財務表現。
競爭環境
我們面臨着來自不同市場參與者的競爭，包括但不限於具有類似商業模式的其他公司、獨立投資者、對衝基金和其他房地產投資者、抵押房地產投資信託基金(REITs)、硬通貨貸款人，以及潛在的租户和大麻經營者本身，所有這些人都可能在我們努力收購用於大麻種植、生產或藥房經營的房地產方面與我們競爭。來自其他人的競爭可能會減少我們以優惠條件獲得想要的房產的機會，或者根本不會。此外，這場競爭可能會給我們帶來壓力，要求我們將擁有和預期收購的物業的租金降至低於我們預期的水平，這將對我們的財務業績產生不利影響。
我們租户的財務表現和狀況
截至2021年9月30日，我們所有的租金收入都來自8個租户。我們的所有租約都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司擔保。因此，我們的收入取決於我們的租户(和相關擔保人)履行各自對我們的義務的能力。我們的租户經營的是受監管的大麻行業，這是一個不斷髮展和高度監管的領域。此外，由於受監管的大麻行業是一個相對較新的領域，我們現有的一些租户的經營歷史有限，可能更容易受到付款和其他租約違約的影響。因此，我們的經營業績將受到租户實現並維持積極財務業績的能力的重大影響。
三重淨值租賃；營業費用
我們的三重淨值租賃使租户有義務支付物業的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和公用事業，以及租金義務。我們的租賃通常還包括年租金上漲(通常在2%-3%的範圍內)作為固定百分比或基於通脹指數，這為我們提供了合同收入增長和通脹保值回報。我們的運營費用包括一般費用和行政費用，包括人事費用、法律費用、會計費用和其他與公司治理有關的費用。在上市交易方面，我們經歷了費用的增加，包括與保險和遵守美國證券法各項規定有關的費用。我們預計，與私人公司的開支相比，這樣的增長會持續下去。
經營成果
我們成立於2019年4月，並於2019年10月收購了四處物業。我們在2019年12月和2020年8月分別額外收購了一處房產。2020年11月，我們出售了2019年10月購買的一處房產。作為2021年3月17日合併的結果，我們獲得了19處房產。此外，我們在2021年4月和2021年6月分別收購了一處房產和兩處房產。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月和三個月的比較(單位：千)：
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在截至9月30日的9個月裏， |
截至9月30日的三個月， |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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|
收入： |
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|
租金收入 |
$ | 19,158 | $ | 7,594 | $ | 8,090 | $ | 3,443 | ||||||||
|
總收入 |
19,158 | 7,594 | 8,090 | 3,443 | ||||||||||||
|
費用： |
||||||||||||||||
|
折舊及攤銷費用 |
5,601 | 1,692 | 2,464 | 732 | ||||||||||||
|
一般和行政費用 |
4,644 | 3,263 | 2,052 | 933 | ||||||||||||
|
基於股票的薪酬 |
1,820 | 3,884 | 816 | 3,872 | ||||||||||||
|
管理內部化成本 |
- | 12,360 | - | 12,360 | ||||||||||||
|
總費用 |
12,065 | 21,199 | 5,332 | 17,897 | ||||||||||||
|
營業收入(虧損) |
7,093 | (13,605 | ) | 2,758 | (14,454 | ) | ||||||||||
|
其他收入 |
||||||||||||||||
|
利息收入 |
40 | 153 | 21 | - | ||||||||||||
|
其他收入合計 |
40 | 153 | 21 | - | ||||||||||||
|
淨收益(虧損) |
7,133 | (13,452 | ) | 2,779 | (14,454 | ) | ||||||||||
|
優先股股息 |
(4 | ) | (12 | ) | - | (4 | ) | |||||||||
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
(236 | ) | (102 | ) | (82 | ) | (102 | ) | ||||||||
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | 6,893 | $ | (13,566 | ) | $ | 2,697 | $ | (14,560 | ) | ||||||
收入
截至2021年9月30日的9個月的租金收入增加了約1160萬美元，達到約1920萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的租金收入約為760萬美元。租金收入增加，主要是因為：
|
• |
我們於2020年8月收購的佛羅裏達州多拉山酒店，在截至2021年9月30日的9個月中產生了約540萬美元的租金收入，在截至2020年9月30日的9個月中產生了約110萬美元的租金收入。 |
|
• |
我們在2021年3月收購的與合併相關的19個物業在2021年產生了約520萬美元的租金收入，從2021年3月17日合併完成到2021年9月30日。 |
|
• |
租金收入增加約90萬元，其中約90萬元是由於我們在過往期間購入的物業每年租金上升，以及租户改善工程所得的租金收入所致。 |
|
• |
我們在2021年第二季度收購的三處房產在截至2021年9月30日的9個月中產生了約150萬美元的租金收入。 |
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• |
我們在2020年11月出售的房產在截至2020年9月30日的9個月中產生了約40萬美元的租金收入。 |
截至2021年9月30日的三個月的租金收入增加了約460萬美元，達到約810萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的租金收入約為340萬美元。租金收入增加，主要是因為：
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• |
我們於2020年8月收購的佛羅裏達州多拉山酒店在截至2021年9月30日的三個月中產生了約180萬美元的租金收入，在截至2020年9月30日的三個月中產生了約110萬美元的租金收入。 |
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• |
我們在2021年3月收購的與合併相關的19個物業在截至2021年9月30日的三個月中產生了約250萬美元的租金收入。 |
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• |
租金收入增加約20萬元，其中約20萬元是由於我們在過往期間購入的物業每年租金上升，以及租户改善工程所得的租金收入所致。 |
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• |
我們在2021年第二季度收購的三處房產在截至2021年9月30日的三個月中產生了約140萬美元的租金收入。 |
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• |
我們在2020年11月出售的房產在截至2020年9月30日的三個月中產生了約10萬美元的租金收入。 |
費用
折舊及攤銷費用
截至2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用增加了約390萬美元，達到約560萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為170萬美元，原因是2020年8月收購了一處物業，2021年3月收購的19處物業與合併有關，並在2021年第二季度收購了3處物業。
截至2021年9月30日的三個月的折舊費用增加了約180萬美元，達到約250萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的折舊費用為70萬美元，原因是2020年8月收購了一處物業，2021年3月收購的19處物業與合併有關，並在2021年第二季度收購了三處物業。
基於股票的薪酬
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，基於股票的薪酬支出分別約為180萬美元和390萬美元。在首次公開募股之前，我們向一名高管和我們的某些董事發放了127,176個RSU。截至2021年9月30日，所有未授權的RSU都已歸屬，在截至2021年9月30日的9個月中產生了180萬美元的費用。
截至2021年和2020年9月30日的三個月，基於股票的薪酬支出分別約為80萬美元和390萬美元。在截至2021年9月30日的三個月中，公司與RSU相關的支出約為80萬美元
在我們於2020年7月15日進行內部化的同時，公司發行了價值約390萬美元的股票期權，這些期權包括在截至2020年9月30日的三個月和九個月的基於股票的薪酬中。
一般和行政費用
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月和3個月的一般和行政成本(單位：千)：
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在截至9月30日的9個月裏， |
截至9月30日的三個月， |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
|
工資單 |
$ | 2,061 | $ | 221 | $ | 735 | $ | 221 | ||||||||
|
法律和專業 |
1,317 | 1,634 | 540 | 578 | ||||||||||||
|
管理費 |
- | 657 | - | - | ||||||||||||
|
向我們的經理報銷 |
- | 351 | - | 40 | ||||||||||||
|
其他 |
1,266 | 400 | 777 | 94 | ||||||||||||
|
總計 |
$ | 4,644 | $ | 3,263 | $ | 2,052 | $ | 933 | ||||||||
截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了約140萬美元，達到約460萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為330萬美元。一般和行政費用的增加主要是因為註冊在我們首次公開募股之前發行的股票的費用，以及與合併後的公司和成為上市公司相關的工資、投資者關係和保險的增加，但被取消管理費和償還給我們前經理的費用部分抵消。
截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了約110萬美元，達到約210萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為90萬美元。一般和行政費用的增加主要是因為註冊在我們首次公開募股之前發行的股票的費用，以及與合併後的公司和成為上市公司相關的工資、投資者關係和保險的增加，但部分被取消對我們前經理的報銷所抵消。
管理內部化
關於我們的外部經理於2020年7月15日的內部化，運營合夥企業發行了419,798個運營單位，價值8,395,960美元，公司發行了152,654股普通股，價值3,053,079美元，併產生了911,289美元的法律、遣散費和專業成本。
其他收入
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的利息收入下降，主要原因是利率下降。
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的利息收入有所增加，原因是貨幣市場賬户的現金餘額增加。
現金流
以下對我們現金流的概要討論是基於我們的合併財務報表中的合併現金流量表，並不意味着全面討論我們現金流在以下幾個時期的變化(以千為單位)：
|
在這九個月裏 截至2021年9月30日 |
在這九個月裏 截至2020年9月30日 |
|||||||
|
經營活動提供的淨現金 |
$ | 15,774 | $ | 4,123 | ||||
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 9,112 | $ | (65,054 | ) | |||
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 123,308 | $ | (1,018 | ) | |||
|
期末現金和現金等價物 |
$ | 167,811 | $ | 4,952 | ||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，經營活動提供的現金流分別約為1580萬美元和410萬美元。經營活動提供的現金流主要與我們物業的合同租金和保證金有關，部分由我們的一般和行政費用抵消。
截至2021年9月30日的9個月，投資活動提供的現金流約為910萬美元。與合併有關，我們獲得了6440萬美元的現金，部分被210萬美元的合併交易相關成本，840萬美元的預付款用於租户改善，4470萬美元用於購買房地產投資所抵消。截至2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金流約為6510萬美元，與擴建伊利諾伊州林肯物業和購買佛羅裏達州多拉山物業有關。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金流約為1.233億美元，主要與我們發行普通股的淨收益約1.331億美元有關，但部分被向普通股持有人支付的約930萬美元的股息、向運營單位和限制性股票單位持有人的分配以及與贖回A系列優先股有關的40萬美元和約10萬美元的A系列優先股股息所抵消。在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動中使用的現金流約為100萬美元，與向我們普通股和A系列優先股持有者支付的約110萬美元的股息相關，與因行使期權而收到的約5萬美元的股息相抵。
流動性與資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力。我們預計將使用大量現金收購更多物業，開發和再開發現有物業，向股東支付股息，為我們的運營提供資金，並滿足其他一般業務需求。
現金的來源和用途
我們幾乎所有的收入都來自物業租賃。這一收入來源是我們主要的流動性來源，為我們的股息、一般和行政費用以及與管理我們現有投資組合相關的其他費用提供資金。目前，我們所有的租户都在按時支付租金。我們為房地產開發和重建活動籌集新資金，並投資於更多的物業。我們預計，我們的投資活動通常通過在公開或非公開市場發行股票或債券來籌集資金。在可能的情況下，我們也可以發行OP單位，從尋求遞延納税交易的現有業主手中收購房產。作為內部化的一部分，我們在2020年發行了419,798個OP單位來收購GreenAcreage Management Owner LLC，並在2021年6月發行了88,200個OP單位用於購買房產。此外，如果滿足某些條件，公司還必須根據出資協議發行132,727個運營單位。
2019年8月，我們發行了7060,250股普通股，為我們帶來了約1.315億美元的淨收益。2020年12月，我們發行了745,241股普通股，為我們帶來了約1570萬美元的淨收益。2021年1月和2月，我們發行了1871,932股普通股，為我們帶來了約3960萬美元的淨收益。與合併有關，我們獲得了6440萬美元的現金。2021年8月，我們發行了3905,950股普通股，與我們的首次公開募股(IPO)相關，為我們帶來了約9350萬美元的淨收益。截至2021年9月30日，我們大約有1.678億美元的現金。
首次公開發行(IPO)
2021年8月13日，我們完成了3905950股普通股的首次公開募股(IPO)，每股票面價值0.01美元，公開發行價為每股26.00美元，總收益約為1.02億美元，然後扣除配售代理費和發售費用。首次公開募股的淨收益約為9350萬美元。
我們預計將通過手頭的現金和現金等價物、運營的現金流和未來籌資的現金流來滿足我們的流動性需求。我們相信我們的流動性和資金來源足以滿足我們的短期和長期現金需求。不過，我們不能肯定這些資金來源將來會否在我們可以接受的時間和條件下有足夠的款項可供使用。
分紅
我們必須向股東支付至少相當於我們應税收入90%的股息，才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。由於這一分配要求，我們的經營夥伴關係不能像母公司不是REITs的其他公司那樣依賴留存收益為其持續運營提供資金。2020年期間，我們宣佈普通股派發現金股息，限制性股票單位派發股息等價物，作為經營合夥企業的普通合夥人，我們運營單位的授權分紅總額約為620萬美元(每股0.84美元)，A系列優先股派發的現金股息總額約為15625美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們宣佈普通股派發現金股息，我們的限制性股票單位派發股息等價物，作為經營合夥企業的普通合夥人，我們運營單位的授權分紅總額約為1140萬美元(每股0.71美元)，我們的A系列優先股派發的現金股息總額約為4167美元。我們的A系列優先股於2021年4月6日全部贖回。
合同義務
截至2021年9月30日，我們總共承諾投資3250萬美元用於開發和改善我們現有的物業。
非GAAP財務信息和其他指標
運營資金和調整後的運營資金
FFO和AFFO是非GAAP財務指標，不應被視為根據GAAP計算的淨收入的替代品，以此來衡量我們的經營業績。我們認為，FFO和AFFO對投資者是有用的，因為它們是分析師和投資者用來比較REITs經營業績的被廣泛接受的行業指標。
我們根據目前全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)的定義計算FFO。NAREIT目前將FFO定義為：淨收益(虧損)(根據GAAP計算)，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益，以及某些房地產資產和實體投資的減值減值，而減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值的下降。其他房地產投資信託基金可能不會根據NAREIT定義來定義FFO，或者可能會與我們不同地解釋當前的NAREIT定義，因此我們對FFO的計算可能無法與此類其他REITs進行比較。
我們通過從FFO開始計算AFFO，再加上非現金和某些非經常性交易，包括薪酬費用的非現金部分和我們的內部化成本。其他REITs定義AFFO的方式可能與我們不同，因此我們對AFFO的計算可能無法與其他REITs進行比較。您不應將FFO和AFFO視為衡量我們經營業績的淨收入的替代指標；也不應將FFO和AFFO視為運營、投資或融資活動(由GAAP定義)現金流的替代指標，作為衡量流動性的指標。
下表是截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月和3個月普通股股東應佔FFO和AFFO的淨收入對賬(以千為單位，不包括每股和每股金額)：
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在截至9月30日的9個月裏， |
截至9月30日的三個月， |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | 6,893 | $ | (13,566 | ) | $ | 2,697 | $ | (14,560 | ) | ||||||
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房地產折舊及攤銷 |
5,601 | 1,692 | 2,464 | 732 | ||||||||||||
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可歸因於普通股股東的FFO |
12,494 | (11,874 | ) | 5,161 | (13,828 | ) | ||||||||||
|
基於股票的薪酬 |
1,820 | 3,884 | 816 | 3,872 | ||||||||||||
|
管理內部化成本 |
- | 12,360 | - | 12,360 | ||||||||||||
|
可歸因於普通股股東的AFFO |
$ | 14,314 | $ | 4,370 | $ | 5,977 | $ | 2,404 | ||||||||
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每股FFO-基本版 |
$ | 0.80 | $ | (1.67 | ) | $ | 0.27 | $ | (1.92 | ) | ||||||
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每股FFO-稀釋後 |
$ | 0.80 | $ | (1.67 | ) | $ | 0.26 | $ | (1.92 | ) | ||||||
|
每股AFFO-基本版 |
$ | 0.92 | $ | 0.62 | $ | 0.31 | $ | 0.33 | ||||||||
|
每股AFFO-稀釋後 |
$ | 0.92 | $ | 0.62 | $ | 0.31 | $ | 0.33 | ||||||||
|
加權平均流通股-基本 |
15,588,544 | 7,103,706 | 19,410,307 | 7,188,015 | ||||||||||||
|
加權平均流通股-稀釋 |
15,637,064 | 7,103,706 | 19,555,867 | 7,188,015 | ||||||||||||
關鍵會計政策和重大估計
我們的合併財務報表是根據GAAP編制的，這要求我們做出影響報告的資產和負債金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。以下是我們的會計政策摘要，我們認為這些政策對編制我們的綜合財務報表至關重要。我們的會計政策在我們的合併財務報表中得到了更充分的討論。
租賃財產的購置、折舊、攤銷和減值
收購財產時，收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債最初按其相對公允價值計量。我們通過評估同一子市場和/或區域內的可比銷售額來估計土地的公允價值，在空置的基礎上評估建築物的公允價值，並可能聘請第三方估值專家。由於我們到目前為止的所有收購都記錄為資產收購，因此收購成本按發生的金額計入資本化。
我們折舊我們的每一棟建築，並在其預計剩餘使用年限內進行改進，不超過35年。在我們被視為業主的建築物中，我們會在估計使用年限或相關租約期限較短的時間內折舊租户改進。我們將在原址租賃的剩餘期限內攤銷原址租賃成本的價值。
當存在可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的情況時，長期資產將單獨評估減值。將持有和使用的長期資產的賬面價值如果超過預期因使用和最終處置該資產而產生的未貼現現金流的總和，則不可收回。將持有和使用的長期資產的減值指標或觸發事件按項目進行評估，包括估計淨營業收入、入住率變化、重大近期租賃到期、當前和歷史經營和/或現金流虧損、建築成本、預計完工日期、租賃率和其他市場因素的重大波動。我們根據眾多因素評估預期未貼現現金流，包括但不限於建築成本、現有市場信息、當前和歷史經營結果、已知趨勢、可能影響物業的當前市場/經濟狀況以及我們對資產使用的假設，如有必要，包括(如有必要)在考慮多個結果的情況下采用概率加權方法。於確定已發生減值時，確認減記以將賬面值降至其估計公允價值。我們可能會調整預期在使用年限結束前處置或重新開發的物業的折舊。
收入確認和租賃
我們現有的租户租約和未來的租户租約一般都是三重淨值租約，在這種安排下，租户在向我們支付租金的同時維護物業。我們把我們的租約作為經營性租約入賬。租金有固定及可釐定升幅的經營租約，在租賃期內按直線原則確認，除非租賃付款的可收集性無法合理預測。基於美國消費者物價指數(“CPI”)變化的租金增長(如果有的話)只有在指數發生變化後才會確認，然後根據租賃協議進行應用。承租人就可收回的房地產税、保險及營運費用(如有)的合約義務補償，計入產生該等成本期間的租金收入。承租人直接向税務機關繳納的合同義務房地產税不反映在我們的合併財務報表中。
由於每個租户有限的經營歷史以及美國與大麻行業相關的不確定監管環境，我們每個物業的收入都是以現金為基礎記錄的，這是因為每個租户的租賃付款可收集性存在不確定性。
基於股票的薪酬
我們根據ASC 718-10“補償-股票補償”核算股票、股票期權和限制性股票單位的獎勵。ASC 718-10要求計算所有股票獎勵的補償成本，並在服務期(通常等於授權期)內攤銷。股票期權授予的補償成本是使用期權定價模型來確定的，該模型旨在估計授予日獎勵的公允價值減去估計的沒收金額。限制性股票的補償費用是根據限制性股票獎勵的公允價值減去估計沒收的金額確認的。股票獎勵和限制性股票獎勵的公允價值等於本公司股票在授予日的公允價值。
我們使用Black-Scholes期權定價模型估計了期權獎勵在2020年7月15日授予時的公允價值，並對所示期間進行了以下加權平均假設：
|
年終 十二月三十一日， 2020 |
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|
無風險利率 |
1.56 |
% |
||
|
預期股息收益率 |
6.0 |
% |
||
|
預期期限(年) |
4.5 | |||
|
預期波動率 |
52.5 |
% |
||
|
股票價格 |
$ | 20.00 | ||
|
行權價格 |
$ | 24.00 | ||
加權平均估值假設確定如下：
|
• |
無風險利率：我們的無風險利率是以授予時有效的美國國債的應付利率為基礎的，期限與假設的預期期權期限相稱。 |
|
• |
預期年度股息：在估計預期年度股息為6.0%時，我們考慮了當時的當前收益率、預期未來收益率和類似股票的平均收益率。 |
|
• |
預期股價波動率：使用的預期波動率是基於我們行業內類似實體的歷史波動率，這些波動率與我們的預期期限假設相稱。 |
|
• |
期權的預期期限：期權的預期期限代表期權預期未償還的時間段。所授期權的預期期限是根據工作人員會計公告107中有關股票薪酬的“簡化”方法得出的，根據該方法，由於我們的經營歷史有限，預期期限是歸屬期間和合同期之間的平均值。 |
我國普通股公允價值的確定
在我們首次公開募股之前，我們普通股的估計公允價值是由我們的董事會在每次股權授予的日期確定的，等於我們最近一次股權私募的每股銷售價格。
首次公開募股結束後，我們的董事會將根據普通股在交易我們普通股的第一證券交易所授權日的收盤價確定普通股的公平市場價值。
所得税
我們已經被組織起來經營我們的業務，以便有資格作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。根據房地產投資信託基金的運營結構，我們可以在為美國聯邦所得税目的確定應納税所得額時扣除支付給股東的股息。只要我們的股息等於或超過我們的應税淨收入，我們通常就不需要為這些收入繳納美國聯邦所得税。
採用新的或修訂的會計準則
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契；2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842(租賃)的編目改進，和ASU 2018-11，租契—有針對性的改進；2018年12月，FASB發佈了ASU 2018-20，針對出租人的小範圍改進。這組華碩被統稱為主題842，預計從2022年1月1日起對我們有效。主題842取代了現有的租賃會計準則(主題840，租賃)。
主題842要求承租人通過使用權(ROU)模式在其資產負債表上記錄大多數租賃，即承租人在其資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債。在ROU模式下，租期少於12個月的租約不需要入賬。截至2021年6月30日，我們是兩個微不足道的短期(不到12個月)寫字樓租約的承租人。在主題842下，出租人將繼續將租賃作為銷售型租賃、直接融資租賃或經營性租賃進行核算。如果租賃被認為是將標的資產的控制權轉讓給承租人，則該租賃將被視為出售。如果風險和回報在沒有轉讓控制權的情況下轉讓，租賃將被歸類為直接融資租賃。否則，該租約將被視為經營性租賃。主題842要求在某些情況下將交易作為銷售回租中的融資租賃進行會計處理，包括當賣方和承租人被提供根據承租人的選擇從房東手中購買房產的選擇權時。我們預計，這項規定可能會在未來改變這些類型的租約的會計處理。主題842還包括分離租賃和非租賃組件的概念。在專題842下，諸如公共區域維修等非租賃組成部分將在專題606下入賬，並與租賃付款分開。然而，我們將選擇出租人的實際權宜之計，允許我們在滿足某些條件時不分離這些組件。在採用主題842之後，我們預計將繼續在公司的綜合經營報表中將租户補償與租金收入結合起來。我們歷來沒有資本化在租賃過程中產生的已分配工資成本，這是ASC 840允許的，但將不再有資格被歸類為842主題下的初始直接成本。還有, ASU 2018-20年度對出租人的狹義改進允許我們繼續從收入中剔除租户代表我們直接支付給第三方的成本，如物業税。
主題842提供了兩個轉換選項。我們預計將基於預期可選過渡方法應用這一標準，在該方法中，比較期間將繼續根據主題840進行報告。我們還預計在採用後將擴大披露範圍，因為與承租人和出租人的840主題相比，新標準要求更廣泛的定量和定性披露。作為出租人，公司仍在評估2022年1月1日採用主題842對公司合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具—信用損失這改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，公司將被要求使用一種新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致提前確認損失撥備。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進，其中除其他更新外，澄清了經營租賃產生的應收賬款不在本指南的範圍內，應根據主題842進行評估。我們預計這些標準要到2023年1月1日才會對我們生效。由於我們預計我們的租賃將是經營性租賃，我們預計這些標準不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有合理可能對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來實質性影響的表外安排。
通貨膨脹的影響
我們簽訂的租約一般規定租金每年固定增長，在某些情況下，我們簽訂的租約規定租金的年增幅等於固定漲幅和年度消費物價指數漲幅中的較大者。我們預期這些租約條款會導致租金隨時間增加。根據地契的規定，在通脹高於租金加幅的時候，租金加幅未必能追得上通脹率。
季節性
我們的業務並非如此，我們預計我們的業務不會受到重大季節性波動的影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在商業地產市場，樓價普遍持續波動。同樣，在某些時期，美國信貸市場經歷了嚴重的價格波動、錯位和流動性中斷，這可能會影響我們獲得資金的機會和成本。我們繼續密切關注商業房地產和美國信貸市場，如果需要，我們將做出相應的決定，調整我們的業務戰略。到目前為止，我們的財務狀況和經營業績還沒有受到新冠肺炎的負面影響。
截至2021年9月30日，我們沒有發行任何債務，也沒有未償債務，因此我們沒有受到利率變化的影響。如果我們未來發行債券或進入信貸安排，我們將面臨利率變化的風險。目前，我們沒有發行債務工具的計劃。我們將來購買的物業可能會受到抵押貸款的影響，這是我們可以承擔的。
項目4.披露控制和程序的評估
信息披露控制和程序的評估
吾等維持披露控制及程序(定義見交易所法第13a-15(E)條)，旨在確保吾等根據交易所法提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會的規則及表格中指定的時間段內予以記錄、處理、彙總及報告，且此類信息經累積後會傳達至我們的管理層，包括本公司的首席執行官及財務總監(視情況而定)，以便就所需披露及時作出決定。任何管制和程序，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，以達致預期的管制目標。
截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們目前不是任何重大法律程序的一方。在未來，我們可能會不時地成為日常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟的一方。
第1A項。風險因素
標題為的部分中列出的風險因素沒有實質性變化。 “風險因素” 包括在我們於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書中(“美國證券交易委員會”)根據2021年8月13日證券法第424(B)條(“招股説明書”)關於我們的首次公開募股(“首次公開募股(IPO)”)。我們的業務涉及重大風險。您應仔細考慮我們的招股説明書中描述的風險和不確定性，以及本季度報告中披露的10-Q表格中的所有其他信息，以及我們在招股説明書中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註。我們在招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
|
(a) |
最近出售未註冊的股權證券和回購證券。 |
沒有。
|
(b) |
收益的使用。 |
2021年8月11日，經修訂的S-11表格註冊説明書(第333-257253號文件)被宣佈與我們的首次公開募股相關有效，根據該説明書，我們以每股26美元的價格向公眾發行和出售了3905,950股我們的普通股。IPO於2021年8月13日結束。拉登堡·塔爾曼公司、Compass Point Research&Trading LLC和Loop Capital Markets LLC擔任此次IPO的配售代理。
在扣除610萬美元的配售代理費和190萬美元的發售費用後，我們獲得了大約9350萬美元的淨收益。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。
如我們的招股説明書所述，我們首次公開募股所得款項的預期用途沒有實質性變化。我們首次公開募股的淨收益已貢獻給我們的運營合夥企業，以換取OP部門，我們的運營合夥企業打算使用從我們那裏收到的淨收益，以與我們的投資戰略一致的方式收購我們的目標資產。在首次公開招股所得款項淨額運用前，我們已將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户及計息證券，以符合我們作為房地產投資信託基金保持税務資格的意向。例如，這類投資可以包括政府和政府機構證書、政府債券、計息銀行存款、貨幣市場賬户和抵押貸款參與。
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
第六項展品
|
展品 |
通過引用併入本文 |
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|
數 |
展品説明 |
表格 |
提交日期 |
展品 |
文件號 |
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|
3.1 |
NewLake Capital Partners，Inc.修訂和重述條款 |
S-11 |
6/21/21 |
3.1 |
333-257253 |
|||||
|
3.2 |
修訂和重新修訂NewLake Capital Partners，Inc.的章程。 |
S-11/A |
7/23/21 |
3.2 |
333-257253 |
|||||
|
10.1 |
修訂和重新簽署的《NLCP經營合夥有限合夥協議》 |
S-11 |
6/21/21 |
10.1 |
333-257253 |
|||||
|
10.2+ |
NewLake Capital Partners，Inc.2021年股權激勵計劃 |
8-K |
8/17/21 |
10.1 |
333-257253 |
|||||
|
10.3+ |
NewLake Capital Partners，Inc.與David Weinstein之間的僱傭協議 |
S-11 |
6/21/21 |
10.4 |
333-257253 |
|||||
|
10.4+ |
NewLake Capital Partners，Inc.與Anthony Coniglio之間的僱傭協議 |
S-11 |
6/21/21 |
10.5 |
333-257253 |
|||||
|
10.5+ |
NewLake Capital Partners，Inc.與Fredric Starker之間的僱傭協議 |
S-11 |
6/21/21 |
10.6 |
333-257253 |
|||||
|
10.6+ |
NewLake Capital Partners，Inc.和David Weinstein之間的賠償協議 |
S-11 |
6/21/21 |
10.7 |
333-257253 |
|||||
|
10.7+ |
NewLake Capital Partners，Inc.與Anthony Coniglio之間的賠償協議 |
S-11 |
6/21/21 |
10.8 |
333-257253 |
|||||
|
10.8+ |
NewLake Capital Partners，Inc.與Fredric Starker之間的賠償協議 |
S-11 |
6/21/21 |
10.9 |
333-257253 |
|||||
|
10.9+ |
NewLake Capital Partners，Inc.與Gordon Dugan之間的賠償協議 |
S-11 |
6/21/21 |
10.10 |
333-257253 |
|||||
|
10.10+ |
NewLake Capital Partners，Inc.與Alan Carr之間的賠償協議 |
S-11 |
6/21/21 |
10.11 |
333-257253 |
|||||
|
10.11+ |
NewLake Capital Partners，Inc.與Joyce Johnson-Miller之間的賠償協議 |
S-11 |
6/21/21 |
10.12 |
333-257253 |
|||||
|
10.12+ |
NewLake Capital Partners，Inc.與Peter Kadens之間的賠償協議 |
S-11 |
6/21/21 |
10.13 |
333-257253 |
|||||
|
10.13+ |
NewLake Capital Partners，Inc.與Peter Martay之間的賠償協議 |
S-11 |
6/21/21 |
10.14 |
333-257253 |
|||||
|
10.14 |
非限制性股票期權授予協議的格式 |
S-11 |
6/21/21 |
10.18 |
333-257253 |
|||||
|
10.15 |
配售代理協議格式 |
S-11/A |
8/9/21 |
10.19 |
333-257253 |
|||||
|
10.16 |
託管代理協議格式 |
S-11/A |
7/23/21 |
10.20 |
333-257253 |
|||||
|
10.17 |
證券購買協議格式 |
S-11/A |
7/23/21 |
10.21 |
333-257253 |
|||||
|
31.1* |
首席執行官證書，符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第302節的要求。 |
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31.2* |
首席財務官證明，符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第302節的要求。 |
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|
32.1* |
首席執行官證書，符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906節的要求。 |
|||||||||
|
32.2* |
首席財務官證明，符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906節的要求。 |
|||||||||
|
101.INS* |
內聯XBRL實例文檔。 |
|||||||||
|
101.SCH* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|||||||||
|
101.CAL* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|||||||||
|
101.DEF* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|||||||||
|
101.LAB* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|||||||||
|
101.PRE* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|||||||||
|
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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+管理合同或補償計劃或安排。
*在此存檔或提供。本協議附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並且不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的進行了“存檔”，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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NeWLAKE Capital Partners，Inc. |
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日期：2021年11月12日 |
由以下人員提供： |
/s/大衞·温斯坦 |
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姓名：大衞·温斯坦(David Weinstein) |
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頭銜：首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2021年11月12日 |
由以下人員提供： |
/s/Fredric Starker |
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姓名：弗雷德裏克·斯塔克(Fredric Starker) |
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職位：首席財務官 |
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(首席財務官和首席會計官) |
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附件31.1
根據證券規則13a-14(A)和15d-14(A)進行認證 1934年的“交易所法案”，根據“1934年證券交易法”第302條通過。
2002年薩班斯-奧克斯利法案
我，大衞·温斯坦，特此證明：
1.我審閲了NewLake Capital Partners，Inc.的這份Form 10-Q季度報告；
2.據本人所知，本報告並無對重要事實作出任何不真實的陳述，亦無遺漏就本報告所涵蓋的期間作出該等陳述的情況下作出該等陳述所必需的重要事實，而該等陳述並無誤導性；
(三)據本人所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息，在各重要方面均較全面地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；
4.註冊人的其他核證官和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：
(A)設計了此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人告知，特別是在本報告編寫期間；
(b) [省略];
(C)評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出了我們基於此類評估得出的截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；
(D)在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近的財政季度(如屬年度報告，註冊人的第四個財政季度)內發生的任何變化，而該變化對註冊人的財務報告內部控制有重大影響，或相當可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響；及
5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和註冊人的其他核證人員已向註冊人的核數師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人)披露：
(A)在財務報告內部控制的設計或運作方面，合理地相當可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務資料的能力造成不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；及
(B)涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐行為，不論該欺詐行為是否具關鍵性。
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日期：2021年11月12日 |
由以下人員提供： |
/s/大衞·温斯坦 |
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大衞·温斯坦 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
附件31.2
根據證券規則13a-14(A)和15d-14(A)進行認證 1934年的“交易所法案”，根據“1934年證券交易法”第302條通過。
2002年薩班斯-奧克斯利法案
我，弗雷德裏克·斯塔克，特此證明：
1.我審閲了NewLake Capital Partners，Inc.的這份Form 10-Q季度報告；
2.據本人所知，本報告並無對重要事實作出任何不真實的陳述，亦無遺漏就本報告所涵蓋的期間作出該等陳述的情況下作出該等陳述所必需的重要事實，而該等陳述並無誤導性；
(三)據本人所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息，在各重要方面均較全面地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；
4.註冊人的其他核證官和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：
(A)設計了此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人告知，特別是在本報告編寫期間；
(b) [省略];
(C)評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出了我們基於此類評估得出的截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；
(D)在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近的財政季度(如屬年度報告，註冊人的第四個財政季度)內發生的任何變化，而該變化對註冊人的財務報告內部控制有重大影響，或相當可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響；及
5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和註冊人的其他核證人員已向註冊人的核數師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人)披露：
(A)在財務報告內部控制的設計或運作方面，合理地相當可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務資料的能力造成不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；及
(B)涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐行為，不論該欺詐行為是否具關鍵性。
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日期：2021年11月12日 |
由以下人員提供： |
/s/Fredric Starker |
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弗雷德裏克·斯塔克 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
附件32.1
根據“美國法典”第18編第1350條的認證，
根據
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
關於NewLake Capital Partners，Inc.(以下簡稱“公司”)於2021年9月30日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告(以下簡稱“報告”)，簽署人、公司首席執行官大衞·温斯坦(David Weinstein)特此根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條採納的美國法典第18編第1350條證明，據其所知：
(1)該報告完全符合1934年證券交易法第13(A)或15(D)條的要求；以及
(2)報告所載資料在各重要方面均公平地反映公司的財政狀況及經營結果。
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日期：2021年11月12日 |
由以下人員提供： |
/s/大衞·温斯坦 |
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大衞·温斯坦 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
附件32.2
根據“美國法典”第18編第1350條的認證，
根據
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
關於NewLake Capital Partners，Inc.(以下簡稱“公司”)於2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告(以下簡稱“報告”)，簽名人、公司首席財務官Fredric Starker特此根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條證明，據其所知：
(1)該報告完全符合1934年證券交易法第13(A)或15(D)條的要求；以及
(2)報告所載資料在各重要方面均公平地反映公司的財政狀況及經營結果。
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日期：2021年11月12日 |
由以下人員提供： |
/s/Fredric Starker |
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弗雷德裏克·斯塔克 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |