美國美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度的季度報告
或
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
委託文件編號：
Aptose Biosciences Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| | |
| |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速 文件管理器：☐ | 加速文件管理器☐ | | 規模較小的報告 公司 | 新興增長 公司名稱： |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月12日，註冊人擁有
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | 1 |
| 項目1--財務報表 | 1 |
| 項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 15 |
| 第3項--關於市場風險的定性和定量披露 | 31 |
| 項目4--控制和程序 | 31 |
| 第二部分-其他資料 | 32 |
| 項目1--法律訴訟 | 32 |
| 項目1A--風險因素 | 32 |
| 項目5--其他信息 | 33 |
| 項目6--展品 | 34 |
| 簽名 | 35 |
第一部分-財務信息
項目1--財務報表
簡明合併中期財務報表
(未經審計)
Aptose Biosciences Inc.
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
Aptose Biosciences Inc.
簡明合併中期財務狀況表
(單位：千美元)
(未經審計)
| 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 投資 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 使用權資產、經營租賃 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 租賃負債的當期部分、經營租賃 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 租賃負債、經營租賃 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 普通股，面值，授權股份，和分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見簡明綜合中期財務報表附註(未經審計)。
後續事件(注12)
Aptose Biosciences Inc.
簡明合併中期損失表和全面損失表
(單位為千美元，每股普通股數據除外)
(未經審計)
| 截至三個月 九月三十日 |
截至9個月 九月三十日 |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 費用： |
||||||||||||||||
| 研發 |
||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 |
||||||||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||
| 其他收入(費用)： |
||||||||||||||||
| 利息收入 |
||||||||||||||||
| 匯兑損益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入合計 |
||||||||||||||||
| 淨損失 |
$ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 其他綜合損益： |
||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 全面損失總額 |
$ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 每股普通股基本和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 計算中使用的已發行普通股的加權平均數(以千為單位) | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本和攤薄虧損 |
||||||||||||||||
見簡明綜合中期財務報表附註(未經審計)。
Aptose Biosciences Inc.
簡明合併中期股東權益變動表
(單位為千美元，每股普通股數據除外)*
(未經審計)
| 普通股 |
其他內容 |
累計其他 |
|
|
||||||||||||||||||||
| 股票 (千人) |
金額 |
實收資本 | 全面 損失 |
赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 行使股票期權後發行的普通股 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 根據公開發行發行的普通股 |
||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權後發行的普通股 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 贖回限售股單位後發行的普通股 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
見簡明綜合中期財務報表附註(未經審計)。
Aptose Biosciences Inc.
簡明合併現金流量中期報表
(單位：千美元)
(未經審計)
| 截至三個月 九月三十日 | 截至9個月 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 來自(用於)經營活動的現金流： | ||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 不涉及現金的物品： | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||||||||||
| 未實現匯兑(虧損)/收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資應計利息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非現金營運週轉金變動情況： | ||||||||||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||||||||||
| 經營租賃付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||||||||||
| 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自(用於)融資活動的現金流： | ||||||||||||||||
| 根據公開發行普通股，扣除經紀佣金和代理律師費後的淨額 | ||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行普通股 | ||||||||||||||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||||||||||||
| 來自(用於)投資活動的現金流： | ||||||||||||||||
| 投資到期日(收購)淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 匯率波動對持有的現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 現金和現金等價物減少 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
見簡明綜合中期財務報表附註(未經審計)。
Aptose Biosciences Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(表格金額以千美元為單位，除非另有説明)
| 1. | 報告實體： |
Aptose Biosciences Inc.(“Aptose”或“公司”)是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於發現和開發針對腫瘤學中未得到滿足的醫療需求的個性化療法。該公司的執行辦事處設在加利福尼亞州的聖地亞哥，總部設在加拿大的多倫多。
Aptose有二臨牀階段計劃和第二該計劃處於探索階段，並與另一家公司合作。Luxeptinib(以前命名為CG-806)、阿普託斯(氏)泛-FMS樣酪氨酸激酶3/Pan-Bruton的酪氨酸激酶抑制劑，目前正在招募患者進入一個階段1,多中心、開放標籤、劑量遞增、擴大試驗，以評估Luxeptinib在慢性淋巴細胞白血病(CLL/SLL)或非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者中的安全性、耐受性、PK和初步療效。Aptose獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的IND津貼，以啟動一個單獨的階段1年復發或難治性急性髓系白血病(AML)患者的臨牀試驗2020年6月，這項試驗也在招募病人。APTO-253,阿普託斯氏病第二該計劃是一種小分子MYC抑制劑，目前正在招募處於一個階段的患者1b治療R/R血癌患者的臨牀試驗，包括急性髓系白血病和高危骨髓增生異常綜合徵。
我們正在前進第一-用於治療危及生命的癌症的同類靶向藥物，在大多數情況下，不對患者來説是選擇性的，需要立即治療。然而，COVID-19已經造成了全球經濟和社會的混亂，這可能會對我們正在進行的和計劃中的臨牀階段項目的研究和開發產生不利影響，其中包括不僅限於藥品生產活動、臨牀試驗活動，包括招募患者參加我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，收集和分析患者數據，並最終報告我們的試驗結果。“
自公司成立以來，我們的運營和技術收購資金主要來自股權融資、行使認股權證和股票期權的收益，以及為未來投資而持有的基金的利息收入。我們在經營活動中使用的現金主要包括員工的工資、辦公室和實驗室的設施和設施相關成本、與臨牀前和臨牀研究相關的費用、藥物製造成本、實驗室用品和材料，以及專業費用。
我們有不由於我們的臨牀試驗處於早期階段，預計在可預見的未來將從運營中產生正現金流。預計負現金流將持續到我們獲得監管部門批准將我們正在開發的任何產品商業化和/或任何此類產品的特許權使用費或里程碑收入超過支出的時候(如果有的話)。
我們相信我們手頭的現金、現金等價物和投資2021年9月30日將足以為我們的運營提供至少一段時間的資金12自這些財務報表發佈之日起數月。我們下一個月的現金需求十二這些數據包括對我們的臨牀試驗的患者數量和註冊率的估計、我們支持臨牀試驗所需的藥物產品的數量、支持我們運營的一般公司管理費用以及我們對製造商的依賴。我們是基於假設和計劃做出這些估計的，這些假設和計劃可能這可能會影響運營費用和我們現金跑道的規模和/或時機。
我們籌集額外資金的能力可能會受到不利的市場條件、我們產品線的狀況、與COVID相關的我們試驗的可能延遲登記的影響-19,以及其他各種因素，我們可能無法在需要時或在對我們有利的條件下籌集資金。如果有必要，資金將不可用，我們可能不得不推遲、縮小或取消我們的一些開發計劃，這可能會推遲我們的任何候選產品的上市時間。
| 2. | 重大會計政策 |
| (a) | 合併依據： |
這些精簡的綜合中期財務報表包括其子公司的賬目。所有公司間交易、餘額、收入和費用在合併時都會被沖銷。
| (b) | 演示基礎： |
隨附的未經審計簡明綜合中期財務報表已按照美國中期財務信息公認會計原則(GAAP)以及美國證券交易委員會(SEC)與表格季度報告相關的規則和規定編制10-Q.因此，他們確實這樣做了。不包括GAAP要求的年度經審計財務報表的所有信息和披露，並應與公司的經審計綜合財務報表及其附註一起閲讀，該報表包括在公司的年度報告表格中10-K，即年度報告，於8月1日提交給美國證券交易委員會2021年3月23日管理層認為，這些簡明綜合中期財務報表包括所有必要的調整(包括正常經常性調整)，以公平地反映所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量。本報告所列各過渡期的業務結果如下不必然地表明瞭這樣的結果可能預計未來任何時期都會出現，包括全年。
Aptose Biosciences Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
三和九截至的月份2021年9月30日和2020
(表格金額以千美元為單位，除非另有説明)
| (c) | 重要的會計政策、估計和判斷： |
在這段時間裏九截至2009年底的12個月2021年9月30日已經有過幾次了。不是*我們的年度報表中描述的重大會計政策的變化。10-截至以下財年的K2020年12月31日。
簡明合併中期財務報表的編制要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及在合併財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。簡明綜合中期財務報表包括估計，由於其性質，這些估計是不確定的。
這些估計的影響普遍存在於簡明綜合中期財務報表和可能要求根據未來發生的情況進行會計調整。
我們會定期檢討估計數字和基本假設。會計估計的修訂在修訂估計的期間和任何未來受影響的期間確認。
| (d) | 外幣： |
本公司的功能貨幣和呈報貨幣為美元。
| (e) | 風險集中： |
公司面臨來自公司現金和現金等價物及投資的信用風險。金融資產的賬面金額代表最大信用風險敞口。公司通過維持以下最低標準來管理與其現金和現金等價物及投資相關的信用風險R1-低電平或A-低投資，本公司只投資於評級較高的公司和能夠迅速清算的國庫券。
| 3. |
現金和現金等價物： |
現金和現金等價物由#美元現金組成。
| 4. |
包年包月費用： |
| 9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 預付研發費用 |
$ | $ | ||||||
| 其他預付費用 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
Aptose Biosciences Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
三和九截至的月份2021年9月30日和2020
(表格金額以千美元為單位，除非另有説明)
| 5. |
使用權資產： |
| 截至2021年9月30日的9個月 |
年終 |
|||||||
| 使用權資產，期初 |
$ | $ | ||||||
| 增加使用權資產 |
||||||||
| 使用權資產，期末 |
||||||||
| 累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 使用權資產，NBV |
$ | $ | ||||||
| 6. |
投資： |
截至目前，投資包括以下內容2021年9月30日和2020年12月31日：
| 2021年9月30日 |
||||||||||||
| 成本 |
未實現收益 |
市場價值 |
||||||||||
| 保證投資證 |
$ | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
| 2020年12月31日 |
||||||||||||
| 成本 |
未實現收益 |
市場價值 |
||||||||||
| 美國國庫券 |
$ | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
| 7. | 公允價值計量和金融工具： |
公允價值層次結構建立三對用於計量公允價值的估值技術的投入進行分類。
水平1-投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)；
水平2-投入在符合以下條件的市場中報價不活躍市場中類似資產或負債的活躍報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入，或主要來自可觀察到的市場數據或其他手段或由可觀測市場數據或其他手段證實的投入；以及
水平3-無法觀察到輸入(由少數或不是市場活躍度)。
公允價值層次結構將最高優先級賦予級別1輸入和最低優先級到級別3投入。
Aptose Biosciences Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
三和九截至的月份2021年9月30日和2020
(表格金額以千美元為單位，除非另有説明)
下表列出了該公司各期金融工具的公允價值：
| 9月30日， 2021 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 貨幣市場賬户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 高息儲蓄賬户 | ||||||||||||||||
| 加拿大政府國庫券 | ||||||||||||||||
| 保證投資證 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 十二月三十一日， 2020 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 貨幣市場賬户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 高息儲蓄賬户 | ||||||||||||||||
| 美國國庫券 | ||||||||||||||||
| 加拿大政府國庫券 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 8. |
應計負債： |
截至應計負債2021年9月30日和2020年12月31日包括以下內容：
| 9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 應計人事相關費用 |
$ | $ | ||||||
| 應計研究與開發費用 |
||||||||
| 其他應計費用 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
| 9. | 租賃責任 |
Aptose在加利福尼亞州聖地亞哥租賃辦公空間和實驗室空間。辦公用房的租約於#年期滿。2023年3月31日並且可以擴展為額外的
Aptose Biosciences Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
三和九截至的月份2021年9月30日和2020
(表格金額以千美元為單位，除非另有説明)
根據我們的經營租約，未打折的最低付款如下：
| 截至12月31日的年度， | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
為計算租賃負債，上表所列租賃付款按本公司於以下日期的遞增借款利率在租約的剩餘期限內貼現2019年1月1日適用於採用本主題時的現有租約842,採用日之後的新租約，以新租約簽約之日為準。下表列出了租賃的加權平均剩餘期限和加權平均貼現率：
| 9月30日， | 十二月三十日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加權平均剩餘期限-經營租賃(年) | | | ||||||
| 加權平均貼現率-營業租賃 | % | % | ||||||
| 租賃負債，本期部分 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債，長期部分 | ||||||||
| 租賃負債，合計 | $ | $ | ||||||
我們的運營租賃成本和運營現金流如下：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業租賃的營業現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 10. | 股本： |
公司的法定股本為不限數量的普通股。
| (a) | 股票發行： |
| (i) | 7月/8月2020保密上市公開發行(CMPO) |
在……上面2020年7月20日和2020年8月10日，該公司通過發行以下股票完成了祕密上市的公開募股
Aptose Biosciences Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
三和九截至的月份2021年9月30日和2020
(表格金額以千美元為單位，除非另有説明)
| (Ii) | 2020市場(“自動櫃員機”)設施 |
在……上面2020年5月5日本公司與派珀·桑德勒公司和Canaccel Genuity公司簽訂了一項股權分銷協議，擔任與2020自動取款機設施。根據2020自動櫃員機設施，公司可能,不時出售總髮行價值高達$的普通股
| (b) | 每股虧損： |
普通股每股虧損是使用已發行普通股的加權平均數計算的，如下表所示：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
任何潛在行使本公司未償還股票期權的影響三和九-月期結束2021年9月30日和2020年9月30日已從普通股每股攤薄虧損的計算中剔除，因為這將是反攤薄的。
| 11. | 基於股票的薪酬： |
| (a) | 股票期權計劃和員工購股計劃 |
有效2021年6月1日公司通過了新的股票激勵計劃(新激勵計劃)和員工購股計劃(ESPP)。
新的激勵計劃授權董事會管理新的激勵計劃，以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和股息等價物的形式提供基於股權的薪酬。
本公司目前維持現有的購股權計劃，並2015股票激勵計劃(2015SIP)。有效2021年6月1日不是進一步授予將根據購股權計劃或2015SIP，儘管購股權計劃下的現有授予將根據其條款繼續有效。
我們普通股的總數，不是面值，即可能根據新獎勵計劃頒發的所有獎勵是(I)
根據購股權計劃和新激勵計劃，如果授予是在交易日進行的，則每個期權的行使價相當於授予前一天本公司股票的收盤價，如果授予是在市場收盤後發佈的，則行使價格相當於授予日的收盤價。歸屬由董事會酌情決定，期權的到期時間為不是大於
該公司對這兩個計劃下授予的員工獎勵採用基於公允價值的會計方法。該公司在授予日使用Black-Scholes期權定價模型計算每個股票期權授予的公允價值。期權的股票補償成本在股票期權的相關歸屬期間被確認為股票補償費用，使用最終歸屬的期權數量的估計。
Aptose Biosciences Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
三和九截至的月份2021年9月30日和2020
(表格金額以千美元為單位，除非另有説明)
ESPP將由董事會管理，允許符合條件的公司員工有機會通過累計工資扣減購買普通股，最高扣除額不超過有資格獲得補償。ESPP將通過連續的認購期實施，新的認購期從第一當日或之後的交易日二月1和八月1每年或董事會決定的其他日期，此後一直持續到根據本計劃終止為止。除非董事會另有規定，收購價將相當於85%()普通股於發售日或行使日(以較低者為準)的公平市值。
根據ESPP可供出售的普通股的最高數量為
本公司擁有不成立了一個第一提供期限；有
的股票期權交易九截至的月份2021年9月30日和2020年9月30日，摘要如下：
| 選項編號為(000’s) | ||||||||||||
| 截至9個月 2021年9月30日 | ||||||||||||
| 選項 | 加權平均 行權價格 |
加權平均
剩餘的合同期限 | ||||||||||
| 未清償，期初 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 未償還，期末 | ||||||||||||
| 可行使，期末 | ||||||||||||
| 歸屬和預期歸屬，期限結束 | ||||||||||||
| 選項編號為(000’s) | ||||||||||||
| 截至9個月 2020年9月30日 | ||||||||||||
| 選項 | 加權平均 行權價格 |
加權平均
剩下的幾個人 | ||||||||||
| 未清償，期初 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 未償還，期末 | ||||||||||||
| 可行使，期末 | ||||||||||||
| 歸屬和預期歸屬，期限結束 | ||||||||||||
自.起2021年9月30日有一塊錢
Aptose Biosciences Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
三和九截至的月份2021年9月30日和2020
(表格金額以千美元為單位，除非另有説明)
下表列出了Black-Scholes期權定價模型中用於確定在此期間授予的股票期權的公允價值以及由此產生的加權平均公允價值的加權平均假設：
| 截至9個月 2021年9月30日 | 截至9個月 2020年9月30日 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 期權的預期壽命(以年為單位) | | | ||||||
| 授予日期公允價值 | $ | $ | ||||||
在確定股票期權的公允價值時，該公司使用歷史數據估計其普通股的預期股息率和預期波動率。期權的預期壽命代表期權預計將保持未平倉狀態的預計時間長度。
下表列出了該期間授予的期權的歸屬條款：
| 選項編號為(000’s) | 截至2021年9月30日的9個月 | 截至9個月 | ||||||
| 選項數量 | 選項數量 | |||||||
| 一週年後的懸崖歸屬 | ||||||||
| 3年歸屬(--) | ||||||||
| 四年歸屬(---) | ||||||||
| 較早的績效標準或4年 | ||||||||
| 期內已授出的股票期權總額 | ||||||||
在.期間九截至的月數期間2021年9月30日的期權協議一作為分居和釋放協議的一部分，對軍官進行了修改。的既得期權
在.期間九-截至月底的期間2021年9月30日公司發行了
限售股單位
公司有一項股票激勵計劃(SIP)，董事會根據該計劃可能向公司的員工、高級管理人員、顧問、獨立承包商、顧問和非員工董事授予由限制性股票單位或股息等價物組成的基於股票的獎勵。每個受限制單位會自動贖回一歸屬時公司的普通股。下表列出了SIP計劃下的九截至的月份2021年9月30日和2020出類拔萃的單位。
Aptose Biosciences Inc.
簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
三和九截至的月份2021年9月30日和2020
(表格金額以千美元為單位，除非另有説明)
| 九個月過去了， 2021年9月30日 | 九個月過去了， 2020年9月30日 | |||||||||||||||
| 數 (單位：千) | 加權平均 授予日期公允價值 | 數 (單位：千) | 加權平均 授予日期公允價值 | |||||||||||||
| 未清償，期初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未償還，期末 | $ | $ | ||||||||||||||
在……上面2020年3月10日，公司授予了
在……上面2019年6月3日公司授予了
授予日期RSU的公允價值被確定為公司普通股在授予日期前一天在納斯達克證券市場的收盤價。
| (b) | 股份支付費用 |
公司記錄了與股票期權和RSU相關的股票支付費用如下：
| 截至三個月 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 12. |
後續事件 |
在……上面2021年11月4日自生效之日起，本公司與瀚米制藥有限公司(Hanmi)就其名為“韓米”的化合物的全球權利簽訂了獨家許可協議。HM43239。*考慮到許可和授予的其他權利，在50在生效日期的前幾天，Aptose將向Hanmi預付$
該公司在臨牀開發和全球監管里程碑方面的最高義務總額為$
第二項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
這份關於Form 10-Q的季度報告包含某些前瞻性陳述，其含義為本新聞稿中包含的“1995年美國私人證券訴訟改革法案”和適用的加拿大證券法定義的“前瞻性信息”，我們統稱為“前瞻性陳述”。，並受到這些法律創造的避風港的約束。有關詳細信息，請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項。”在回顧下面的討論時，您應該牢記影響我們業務的重大風險和不確定性。特別是，我們鼓勵您查看中描述的風險和不確定性“風險因素”在第I部分，我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第1A項，並在“風險因素”在第II部分，本季度報告中表格10-Q的第1A項。這些風險和不確定因素可能導致實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述所預測或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述是自管理層上任之日起作出的’除法律要求外，我們不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述。
以下討論應與本Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合中期財務報表和附註以及截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表和相關附註一起閲讀。
除非另有説明，所有金額均以美元表示。
概述
Aptose Biosciences Inc.(以下簡稱“WE”、“OUR”、“US”、“APTOSE”或“公司”)是一家以科學為導向的生物技術公司，致力於開發一流的靶向藥物來治療危及生命的癌症，如急性髓系白血病(AML)、高風險骨髓增生異常綜合徵(MDS)、慢性淋巴細胞白血病(CLL)和其他血液系統惡性腫瘤。基於對某些癌症和患者羣體的遺傳和表觀遺傳學特徵的洞察，Aptose正在建立一系列針對失調過程和信號通路的新型腫瘤學療法。Aptose正在開發精確治療這些疾病的有針對性的藥物，通過最大限度地減少與傳統療法相關的副作用來優化療效和生活質量。我們目前在臨牀開發中有三個分子：HM43239、Luxeptinib(CG-806)和APTO-253，所有這些分子都在第一階段臨牀試驗中進行安全性、耐受性、藥代動力學和療效信號的評估。下面描述每個分子。
HM43239是一種口服的高度有效的髓系激酶抑制劑(MKI)，它選擇性地針對髓系惡性腫瘤中操作的激酶，已知與腫瘤增殖、耐藥和分化有關。這種小分子基因型不可知的抗癌藥正在一項國際1/2期研究中進行評估，研究對象是復發或難治性急性髓細胞白血病(AML)患者。
Luxeptinib是一種新型、口服、高效的淋巴和髓系激酶抑制劑(“LKI”，“MKI”)，它選擇性地針對髓系和淋巴系血液系統惡性腫瘤中特定的激酶簇。這種小分子基因型不可知的抗癌劑目前正在進行一項1a/b期研究，用於治療對其他療法具有抵抗力/耐受性/耐受性的B細胞惡性腫瘤患者，包括經典的慢性淋巴細胞性淋巴瘤(CLL)、小淋巴細胞性淋巴瘤(SLL)和某些非霍奇金淋巴瘤(NHL)。在另一項單獨的研究新藥(“IND”)中，Luxeptinib正在進行一項1a/b期研究，用於治療復發/難治性急性髓細胞白血病(“R/R AML”)或高風險MDS患者。希望Luxeptinib可以服務於淋巴系和髓系惡性腫瘤患者，並與其他藥物很好地結合，將其應用擴展到多個治療路線。
APTO-253是一種一流的小分子治療藥物，臨牀上可以抑制MYC癌基因的表達，到目前為止，它不會引起骨髓的全身性骨髓抑制。MYC癌基因在包括急性髓系白血病和某些B細胞惡性腫瘤在內的許多血液病以及某些實體腫瘤適應症中過度表達。MYC作為一種轉錄因子調節細胞的生長、增殖、分化和凋亡，MYC的過度表達可以放大新的一組基因，促進癌細胞的存活。APTO-253目前正在進行一項1a/b期研究，用於治療R/R AML和高危MDS患者。APTO-253可作為一種安全有效的MYC抑制劑治療AML/MDS患者，與其他藥物結合良好，對正常骨髓無明顯影響。
新冠肺炎對我們科研項目的影響:
我們正在推進一流的靶向藥物，用於治療危及生命的癌症，在大多數情況下，這種癌症對患者來説不是選擇性的，需要立即治療。然而，新冠肺炎已經造成了全球經濟和社會中斷，可能會對我們正在或計劃中的研發和臨牀試驗活動產生不利影響，包括在我們正在進行的臨牀試驗中招募患者，收集和分析患者數據，最終報告我們的試驗結果。
我們的團隊迅速而適當地積極應對這些新挑戰，實施保障措施和程序，以確保我們員工和利益相關者的安全，並應對新冠肺炎帶來的潛在挑戰。Aptose很早就指導員工在家工作，並提供了將生產力中斷降至最低的工具。我們的臨牀運營團隊向現有和未來的臨牀站點伸出援手，以確定他們的需求和挑戰，並在可能的情況下提供幫助，包括對患者進行虛擬監控，從而減少患者的就診次數。我們還聯繫了我們的藥品製造商，以確定任何潛在的供應鏈中斷，並正在進行相應的調整。在2020年第一季度初，我們開始仔細監測新冠肺炎的潛在影響，並定期與我們臨牀站點的研究人員溝通，以瞭解競爭對手新冠肺炎相關活動和臨牀試驗相關活動的不斷髮展的瞭解。
在2020年4月初，我們瞭解到，我們一些受新冠肺炎影響的較大臨牀站點可能會由於多種因素(包括資源重新分配和避免臨牀試驗患者接觸新冠肺炎)而推遲或面臨延遲所有正在進行的臨牀試驗的患者招募。在臨牀地點採取的這些措施可能會導致我們在這些地點進行試驗的患者登記人數放緩。為了將新冠肺炎的影響降至最低，我們繼續將工作重點放在我們其他較大的臨牀網站和地區性癌症護理網站上，這些網站沒有/沒有受到新冠肺炎的影響。雖然很難估計新冠肺炎對大型臨牀站點和地區性癌症護理站點的持續時間和影響，但截至本報告日期，我們還沒有、也沒有預見到由於我們積極招募的臨牀站點的多樣性，患者招募或Luxeptinib和HM43239臨牀試驗的時間表會出現重大延遲。APTO-253是靜脈注射的，在每次輸液過程中需要醫院/臨牀站點的資源來幫助和監測患者，基於新冠肺炎造成的目前情況，未來參加這項試驗的患者可能會受到負面影響。“
截至本報告日期，我們不知道與新冠肺炎相關的HM43239、Luxeptinib或APTO-253的生產出現重大延誤。如果我們的製造商在很長一段時間內受到新冠肺炎的影響，我們的試驗可能會受到負面影響。
程序更新
HM43239
適應症和臨牀試驗：
HM43239是一種口服的、高效的、基因型無關的小分子激酶抑制劑，用於治療髓系惡性腫瘤，已知與腫瘤增殖、耐藥和分化有關。臨牀前體外培養和體內研究表明，HM43239在包括急性髓系白血病在內的血液系統惡性腫瘤患者的單一治療和聯合治療中可能是有效的。一項針對復發或難治性急性髓細胞白血病患者的國際1/2期臨牀試驗正在進行中。到目前為止，這項研究的劑量遞增部分已經觀察到了強勁的臨牀活動的證據，包括各種疾病基因型的R/R AML患者的多重完全反應，並且沒有應該防止進一步劑量遞增的毒性趨勢。HM43239於2018年10月在美國AML獲得孤兒藥物名稱(ODD)。
製造業：
根據Aptose和Hanmi製藥有限公司(“Hanmi”)於2021年11月4日簽署的HM43239許可協議(如下文第5項進一步描述)，Aptose已經從Hanmi收到了一份現有的藥物產品庫存，預計將支持繼續目前的1/2階段研究。雙方打算簽訂單獨的供應協議，以增加新藥物質(API)和藥物產品的生產，以支持進一步的臨牀工作。
Luxeptinib(CG-806)
適應症和臨牀試驗：
正在開發Luxeptinib，目的是提供口服治療藥物，用於治療R/R AML和一系列B細胞惡性腫瘤(包括但不限於CLL、SLL和NHL)。
2019年3月25日，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)批准Aptose Ind津貼啟動Luxeptinib的1a/b期臨牀試驗。這項臨牀試驗是一項多中心、開放標籤、劑量遞增的研究，還增加了可選的擴展隊列，以評估Luxeptinib治療慢性淋巴細胞性白血病、系統性紅斑狼瘡或非霍奇金淋巴瘤患者的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學效應以及初步療效。在這項研究中，Luxeptinib每天在明膠膠囊中服用兩次(每28天一次，每日一次)。
截至本報告之日，我們有多個正在進行的1a/b期臨牀試驗，用於CLL/SLL或NHL患者，其中包括專門的地區性癌症護理中心以及大型醫院和主要學術機構。截至本報告日期，我們已經完成了第一、第二、第三、第四和第五劑量水平(分別為150毫克、300毫克、450毫克、600毫克和750毫克，BID)。第6批(900毫克)的註冊正在進行中。根據FDA批准的加速滴定方案，前兩個劑量水平中的每個劑量水平只需要一名患者，之後每個劑量水平都需要三名患者。如果較高劑量在三名或更多患者中是安全的，則允許患者內劑量遞增，並且已經並可能繼續以之前宣佈的安全劑量水平招募更多患者。到目前為止，我們已經報道，在接受一系列B細胞惡性腫瘤治療的患者中，我們觀察到不同腫瘤類型中磷酸化BTK的抑制和腫瘤的適度減少，這表明了Luxeptinib的靶向參與和藥理活性。值得注意的是，在2021年6月召開的歐洲血液學協會(EHA)2021年6月大會期間(以下簡稱“EHA 2021年6月大會”)，我們發現，許多之前接受過2-12次深度預處理的B細胞癌患者，在Luxeptinib治療開始之前進展迅速，導致腫瘤在治療早期出現腫瘤生長的趨勢(稱為腫瘤紅斑，通常是由於停止先前的治療所致)，通常在使用Luxeptinib治療的同時腫瘤減少。我們還觀察到，在接受劑量遞增的患者中，洛賽替尼的抗白血病活性具有劑量依賴性。, 包括一名濾泡性淋巴瘤患者，他在服用450 mg，2次/d，劑量增加到600 mg，2次/d時腫瘤生長，患者的腫瘤比峯值減少了43%(比基線減少了12%)。在該患者中，Luxeptinib耐受性良好，單藥活性持續治療16個週期以上。此外，一名CLL患者和一名西醫患者報告腫瘤體積縮小>25%。隨着Luxeptinib從低/中劑量水平進入高劑量水平，人們希望能夠選擇一個既能表現出正式的臨牀反應又不會出現過度毒性的最佳劑量。
我們還在一項單獨的多中心、開放標籤、劑量遞增的1a/b期試驗中，將Luxeptinib推進到髓系惡性腫瘤，包括R/R AML和高危MDS。在450毫克BID的第一劑量水平上已經觀察到令人鼓舞的抗白血病活性，包括一次完全應答。截至本報告日期，我們已經完成了第一、第二和第三劑量水平(450毫克、600毫克和750毫克，BID)。隊列4(900毫克BID)註冊正在進行中。在EHA2021年6月召開的大會期間，我們提出了對磷酸化Flt3、-Btk、-Syk和-PDGFRα信號的劑量依賴性抑制，所有三名攜帶Flt3-ITD突變的R/R-AML患者在接受450 mg bid Luxeptinib(最低劑量)治療28天后都經歷了顯著的衝擊波減少，其中包括一名完全緩解(CR)的患者。根據強有力的臨牀前證據表明，Luxeptinib具有抗AML活性，包括突變不可知和基因型不可知的效力，特別是與其他FLT3抑制劑相比，以及它在小鼠白血病模型中安全治癒AML的能力-我們相信，Luxeptinib可能會給脆弱和難以治療的AML患者羣體帶來希望。FDA已經授予Luxeptinib孤兒藥物稱號，用於治療急性髓細胞白血病(AML)患者。FDA授予孤兒藥物稱號，以鼓勵公司開發治療在美國影響不到20萬人的疾病的療法。孤兒藥物地位提供研發税收抵免，有機會獲得贈款資金，免除FDA的申請費和其他福利。孤兒藥物的指定還為我們提供了在這一適應症上額外七年的市場排他性。
製造業：
2017財年和2018財年，我們開闢了一條可擴展的化學合成路線，用於生產Luxeptinib藥材，並已將原料藥(活性藥物成分或藥材)的生產規模擴大到多公斤水平。我們在GMP條件下完成了一批多公斤的原料藥的生產，作為我們第一次人體臨牀試驗的原料藥供應，並在GMP條件下生產了兩種劑量強度的膠囊，作為我們在這些人體研究中的臨牀供應。在2019年和2020財年，我們成功地完成了多個批次的原料藥和藥品的製造。在當前的2021財年，我們將繼續我們的製造活動，並繼續擴大規模和技術轉讓活動，以支持正在進行和計劃中的Luxeptinib臨牀試驗的額外製造能力。額外的研究和開發資金正被用於支持探索性配方研究，以持續努力為Luxeptinib的後期開發制定一種改進的配方。
臨牀前和臨牀最新消息：
在最近的科學論壇上，有關Luxeptinib的主要介紹如下：
2018年4月15日，在美國癌症研究協會(AACR)2018年年會上，我們向OHSU奈特癌症研究所提交了臨牀前數據，證明瞭Luxeptinib，一種PAN-FLT3/PAN-BTK抑制劑，對血液惡性腫瘤患者的原發骨髓樣本顯示出比其他FLT3和BTK抑制劑更廣泛的活性和更好的效力。我們還提供了臨牀前數據，證明瞭Luxeptinib在體外針對多個途徑殺死不同亞型的AML和B細胞惡性腫瘤。
2018年6月15日，在第23屆歐洲血液學協會(EHA)大會上，我們在海報演示中展示了Luxeptinib與野生型和C481S突變BTK的獨特結合模式的臨牀前數據。此外，我們發現Luxeptinib抑制BCR、AKT/PI3K、ERK和NFkB信號通路，對CLL、ALL和其他血液病患者的惡性骨髓細胞具有比伊布魯替尼更廣泛和更強的直接殺傷癌細胞的能力。
2018年12月3日，我們在美國血液學會(ASH)年會上宣佈了兩個獨立的海報演示文稿。OHSU奈特癌症研究所和Aptose在一張海報中展示了數據，MDAnderson大學癌症中心(“MDACC”)的團隊在另一張海報中展示了數據。這些陳述強調了幾個關鍵發現。首先，在與MDACC的合作下，口服Luxeptinib在一項PDX研究中顯示了有效性，在該研究中，一名具有FLT3雙重ITD和D835突變的AML患者的骨髓細胞被植入小鼠體內。雙重FLT3突變形式的AML代表了一個非常難以治療的人羣，他們已經對其他FLT3抑制劑表現出耐藥性，來自PDX模型的數據表明，Luxeptinib可能對治療這類患者有用。其次，Aptose提供了臨牀前GLP毒理學研究的高水平數據，證明口服Luxeptinib是一種耐受性良好的靶向分子。最後，與俄亥俄州立大學奈特癌症中心合作，對124份來自慢性淋巴細胞白血病患者的新鮮分離骨髓樣本進行的Luxeptinib研究表明，Luxeptinib對細胞的殺傷力比ibrutinib更廣、更強。
2019年4月1日，在AACR 2019年年會上，Aptose與我們在OHSU奈特癌症研究所的合作者一起提交了數據，強調Luxeptinib比其他FLT3抑制劑(包括米多妥林、索拉非尼、孫尼替尼、多維替尼、Quizartinib、crenolanib和Gilteritinib)在殺死AML患者衍生樣本方面更有效。Luxeptinib對不良、中度和有利風險組患者的細胞同樣有效(2017年ELN風險分層)，復發或轉化AML(世界衞生組織分類)患者的細胞對Luxeptinib的敏感性與初治AML患者的細胞一樣敏感。這些數據顯示了所有AML亞組(包括復發/難治/轉化AML和那些具有與預後不良相關的基因異常的AML)的原發AML患者樣本的有效性。雖然攜帶FLT3-ITD突變的患者樣本預計對Luxeptinib有更高的敏感性，但最令人驚訝的相關性是攜帶IDH1 R132突變的患者樣本的敏感性。IDH-1突變型急性髓系白血病對Luxeptinib的敏感性增強，值得在臨牀環境中進行研究。此外，在對AML患者骨髓樣本進行的Luxeptinib研究中，我們證明瞭p53、ASXL1和NPM1的突變並不妨礙Luxeptinib的藥效。
2019年6月14日，在荷蘭阿姆斯特丹舉行的第24屆EHA大會上，我們在海報展示中展示了Luxeptinib的新臨牀前數據。CG-806，作為PAN-FLT3/PAN-BTK抑制劑的臨牀前體內有效性和安全性強調了Luxeptinib的體內抗白血病效果及其GLP毒理學和毒代動力學特徵。在臨牀前MV4-11FLT3-ITD AML異種移植小鼠模型中，在整個28天的給藥期內，Luxeptinib在所有劑量下都能抑制白血病生長。100 mg/kg組小鼠120天治癒5/11(45%)，300 mg/kg組治癒10/11(91%)，100 mg/kg組100 mg/kg組小鼠120天治癒5只(45%)，300 mg/kg組11只小鼠治癒10只(91%)。從第88天開始，對這兩個劑量組中的“未治癒”小鼠再治療28天，可使所有再次治療的小鼠在120天內產生快速而有力的抗腫瘤反應。在再次治療的小鼠中，沒有觀察到耐藥性和毒性。在為期28天的GLP毒理學和TK研究中，小鼠和狗對體重、眼科、呼吸或神經檢查、臨牀病理(凝血、臨牀化學或尿液分析)、器官重量或肉眼評估沒有不良影響。在28天的GLP毒理學研究或單獨的臨牀前心血管安全性研究中，沒有發現與Luxeptinib相關的心血管效應。
2019年10月24日，在葡萄牙埃斯托裏爾舉行的第五屆急性髓系白血病生物學與治療國際會議上，我們在海報演示中展示了臨牀前數據。海報，CG-806Pan-FLT3/Pan-BTK抑制劑同時抑制多條致癌信號通路治療急性髓系白血病他強調，Luxeptinib作用於大型異種移植瘤，沒有耐藥性證據，也沒有觀察到的毒性，當與萬乃馨聯合使用時，可以增強對患者來源的AML和B細胞癌細胞的殺傷力，並在患者來源的AML細胞中保持活性，即使細胞存在FLT3、IDH-1、NPM1、ASXL1或p53突變。
2019年12月8日和9日，我們在第61屆ASH年會的兩個單獨的海報演示中呈現了新的臨牀前數據。一種一流的Pan-FLT3/Pan-BTK抑制劑CG-806在慢性淋巴細胞白血病細胞中表現出廣泛的信號抑制作用，比較了Luxeptinib和ibrutinib，以及對CLL原發患者細胞的護理標準，強調了CG-806廣泛抑制CLL細胞中的B細胞受體信號，導致CLL細胞凋亡和增殖減少，Luxeptinib在誘導Mec1 CLL細胞凋亡方面比ibrutinib更有效，最後，Luxeptinib針對CLL微環境的元素，從而潛在地針對微環境中的促生存信號。12月9日發佈的海報中，Luxeptinib比ibrutinib更有效地誘導Mec1 CLL細胞凋亡，最後，Luxeptinib針對CLL微環境的元素，從而潛在地針對微環境中的促生存信號。--12月9日發佈的海報BTK與E-選擇素/CXCR4在套細胞淋巴瘤微環境中的協同靶向，探討了Luxeptinib對MCL細胞的影響，並探討了獲得性耐藥的分子機制。與Ibrutinib相比，Luxeptinib表現出更好的抗淋巴瘤作用，對耐藥的MCL細胞具有較強的細胞生長抑制作用，抑制磷酸化BTK、-STAT3、-AKT、-ERK、-Src、NF。抑制自噬使MCL細胞對Luxeptinib誘導的凋亡重新敏感，Luxeptinib治療上調MCL細胞的CXCR4/E-選擇素水平，最後，CXCR4/E-選擇素拮抗劑與Luxeptinib聯合應用可增強Luxeptinib誘導的MCL細胞在腫瘤微環境中的凋亡殺傷作用。
2019年12月7日，Aptose還主持了一場企業活動和臨牀更新，公司管理層和特邀的主要意見領袖在會上強調了一些關於安全性、耐受性、藥代動力學和活性的早期臨牀觀察。討論集中在重度預處理的R/R CLL患者服用1和2劑量的主要發現，包括：迄今為止乾淨的安全性，沒有觀察到骨髓抑制、藥物相關的不良事件或劑量限制性毒性；有意義的口服吸收和可預測的藥代動力學(“PK”)；在使用劑量水平的CLL患者血漿進行的血漿抑制試驗(“PIA”)中，靶向參與的證據表現為抑制磷酸化BTK、磷酸化SYK和磷酸化ERK。
2020年4月27日，我們在AACR虛擬年會I上展示了Luxeptinib的早期臨牀數據，幾乎取代了最初計劃的現場口頭演示。評估CG-806在復發或難治性CLL/SLL或非霍奇金患者中的安全性和耐受性的1a/b期劑量遞增試驗的早期臨牀結果’S淋巴瘤，描述了在1a/b期臨牀研究中對Luxeptinib進行的首例人體試驗，這些試驗在有重大未得到滿足的需求的患者中進行，其中包括複發性或難治性慢性淋巴細胞白血病、系統性紅斑狼瘡或非霍奇金淋巴瘤患者，這些患者因兩種既定療法而失敗或不能耐受。我們注意到，第二名患者，以300毫克的BID劑量水平治療，代表了一名典型的CLL患者，他出現了活躍的淋巴細胞增多症(BTK靶標參與的證據和藥理活性的證據)，而且登記仍在繼續。
2020年6月12日，我們在第25屆EHA大會的海報展示中公佈了有關Luxeptinib的新臨牀數據。海報，評估CG-806在復發或難治性CLL/SLL或非霍奇金患者中安全性和耐受性的a/b期劑量遞增試驗的早期臨牀結果’S淋巴瘤(EHA2020摘要#EP711)在首次人類1a/b期開放標籤、單臂、多中心劑量遞增臨牀研究中，回顧了8名復發或難治性CLL、SLL或NHL患者的Luxeptinib數據(截至2020年5月5日的數據截止日期)。正在進行的試驗的數據顯示，在多個週期中接受150毫克、300毫克、450毫克BID治療的患者耐受性良好，沒有觀察到劑量限制毒性或嚴重不良事件，支持繼續劑量遞增。Luxeptinib治療達到了已知在小鼠腫瘤模型中有效的人類穩定狀態PK水平，並導致磷酸化BTK和多條CLL生存途徑的完全抑制。Luxeptinib治療還導致兩名進入研究的淋巴細胞計數升高的經典慢性淋巴細胞白血病患者的淋巴細胞增多，並導致對磷酸化FLT3的完全抑制，這表明本研究評估的劑量水平可能對急性髓細胞白血病患者有治療作用。
在2020年6月22日，我們在AACR虛擬年度II 2020的海報展示中展示了有關Luxeptinib的新的臨牀前數據。海報，一種一流的FLT3/BTK抑制劑CG-806和萬乃克拉克斯協同抑制細胞增殖，誘導細胞凋亡和侵襲性B細胞淋巴瘤，闡明瞭Luxeptinib如何同時抑制DRIVER BCR通路和PI3K/AKT、NFᴋB和MAPK介導的救援通路，從而殺死侵襲性的雙擊式和雙表達的B細胞淋巴瘤細胞。總體而言，這項工作提供了額外的機制證據，支持CG-806作為單一藥物或與萬乃馨聯合應用於攜帶不利的BCL2/MYC/BCL6易位和/或過度表達的侵襲性B細胞淋巴瘤患者的臨牀開發。
2020年12月6日，我們在62個月的虛擬海報演示中展示了新的臨牀數據發送阿什年會。在海報上，復發或難治性CLL/SLL或非霍奇金患者突變不可知性BTK/FLT3抑制劑CG-806的a/b期劑量遞增研究’S淋巴瘤，回顧了首次人類1a/b期開放標籤、單臂、多中心劑量遞增臨牀研究中14名復發或難治性CLL、SLL或NHL患者的Luxeptinib數據(截至2020年11月2日截止日期)。正在進行的試驗的數據顯示，在多個週期中接受150毫克、300毫克、450毫克和600毫克BID治療的患者通常耐受性良好，支持持續的劑量遞增。在正在進行的750毫克劑量下，Luxeptinib在第一週期結束時達到了超過2微摩爾的穩態血漿濃度。Luxeptinib治療還導致不同B細胞惡性腫瘤患者的腫瘤體積略有縮小。2020年12月6日，Aptose還主持了一次企業活動和臨牀最新情況，公司管理層在會上強調了B細胞惡性腫瘤1a/b期研究以及最近在AML上啟動的1a/b期研究對安全性、耐受性、藥代動力學和活性的一些早期臨牀觀察。
2021年6月11日，我們在2021年6月舉行的EHA大會上的海報演示中展示了有關Luxeptinib和APTO-253的臨牀數據。此外，在2021年6月11日，我們舉辦了一個虛擬企業更新活動，提供最新的Luxeptinib臨牀研究結果。我們發現，在重度預處理的B細胞癌患者中，許多患者在開始使用Luxeptinib治療之前進展迅速，導致治療早期腫瘤生長的趨勢，通常是腫瘤縮小。我們觀察到，在接受劑量升級的患者中，洛賽替尼的抗白血病活性具有劑量依賴性，其中包括一名濾泡性淋巴瘤患者，他在450 mg，2次/d的劑量下經歷了腫瘤生長，在劑量增加到600 mg，2次/d時，患者的腫瘤比峯值減少了43%(比基線減少了12%)。在該患者中，盧塞替尼耐受性良好，單藥活性持續治療16個週期以上。此外，一名CLL患者和一名西醫患者報告腫瘤體積縮小>25%。
此外，在2021年6月11日，在一次虛擬企業更新活動中，我們提供了使用Luxeptinib治療復發或難治性AML患者的最新臨牀結果。我們發現，磷酸化Flt3、-Btk、-Syk和-PDGFRITD信號轉導受到劑量依賴性的抑制，並且所有3名攜帶Flt3-α突變的R/R-AML患者在接受450 mg bid的Luxeptinib(最低劑量)治療28天后都經歷了衝擊波的減少。兩名患者經歷了67%-90%的BLAST減少，但後來經歷了疾病的進展。然而，一名患者化療兩次失敗，FLT3抑制劑治療失敗，萬乃馨和地西他濱治療失敗，AHSC移植兩次失敗，單用450 mg，bid Luxeptinib獲得完全緩解(CR)，MRD陰性，繼續研究。
APTO-253
適應症和臨牀試驗：
APTO-253是一種MYC基因表達的小分子抑制劑，目前正在進行1a/b期臨牀試驗，用於R/R AML和高風險MDS患者，以及MYC驅動的B細胞癌症患者，特別是那些MYC重排患者，包括Burkitt淋巴瘤、雙重淋巴瘤和三次淋巴瘤。這項多中心、開放標籤、劑量遞增的臨牀試驗旨在評估APTO-253作為單一藥物的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學反應和療效，並確定推薦的第二階段劑量。APTO-253每週給藥一次，週期為28天。
截至本報告的日期，我們有多個活躍的網站招募處於試驗劑量升級階段的患者。截至本報告日期，我們已經完成了第一、第二、第三、第四和第五劑量水平(分別為20、40、66、100和150 mg/m2)患者的登記和治療。根據FDA批准的加速滴定方案，前兩個劑量水平每個劑量只需要一個患者，之後每個劑量水平都需要三個患者。劑量遞增研究目前處於APTO-253的第六劑量水平(210毫克/平方米)。前五個劑量隊列已經招募了AML和MDS混合患者。到目前為止，我們已經觀察到AML和MDS患者外周血單個核細胞(PBMC)中MYC表達的減少，證明瞭MYC靶點的參與和機制上的概念驗證。
製造業：
我們正在探索APTO-253的更多給藥方法，並計劃啟動更多實體腫瘤和血液病開發的非臨牀研究。由於準備、提交和推進監管審批申請、開發藥物和藥物產品以及臨牀試驗是複雜、昂貴和耗時的過程，目前對未來成本的估計並不合理。
臨牀前和臨牀最新消息：
在最近的科學論壇上，關於APTO-253的主要介紹如下：
| ● |
2018年4月17日，在AACR 2018年年會上，我們提交了臨牀前數據，表明APTO-253是可以利用DNA BRCA1/2缺陷的藥物庫中的新成員，拓寬了APTO-253在實體癌適應症方面的潛在適用性。 |
| ● |
2018年6月4日，我們宣佈，闡明APTO-253作用機制的臨牀前數據分別發表在2018年6月刊(第17卷，第6期)上，該雜誌是AACR的同行評議期刊。已發表文章中最重要的發現是APTO-253小分子能夠與位於MYC癌基因啟動子調節區的G-四鏈DNA基序結合並穩定下來，從而抑制MYC基因的表達，從而耗盡MYC癌蛋白的細胞，導致癌細胞死亡。這些發現使APTO-253成為唯一可以直接針對myc基因並抑制其表達的臨牀階段分子。 |
| ● |
2019年4月1日，在AACR 2019年年會上，我們提出了進一步確定APTO-253作用機制的體外研究。研究人員發現，APTO-253針對MYC基因P1/P2啟動子區域的G-四鏈基序，抑制MYC基因的表達以誘導凋亡，從而使其能夠有效地殺死血液系統惡性腫瘤細胞系和AML和CLL患者的原代樣本。在這項研究中，研究人員進行了長期的體外研究，以確定細胞是否以及如何對APTO-253產生抗藥性。MYC驅動的Raji細胞需要三年的時間來增加APTO-253的濃度，以便採用多重修飾並對APTO-253產生高水平的耐藥性。這些修飾包括上調ABCG2轉運蛋白，獲得一個更穩定的MYC蛋白，缺少MYC基因外顯子2的一個內部區域缺失的MYC Box III的保守核心序列，以及利用不受G4結合和穩定抑制的替代P3啟動子。重要的是，這些研究證實MYC基因是APTO-253的靶點。 |
| ● |
2020年12月6日，我們在第62屆ASH年會的虛擬海報演示中展示了新的臨牀數據。復發或難治性AML或高危MDS患者MYC抑制劑APTO-253的1a/b期劑量遞增研究我們回顧了10名復發或難治性AML和MDS患者的APTO-253數據，每週一次，每次20 mg/m2，40 mg/m2，66 mg/m2和100 mg/m2，分多個週期進行治療。APTO-253顯示6名患者中有5名在服用C1D1 24小時後MYC減少，這提供了APTO-253是MYC抑制因子的概念證據。APTO-253耐受性良好，沒有劑量限制性毒性或嚴重的不良反應 |
| ● |
2021年6月11日，我們在EHA 2021年6月大會的海報演示中展示了APTO-253的臨牀數據。APTO-253耐受性良好，已完成150 mg/m2的5級劑量，並已以210 mg/m2進入患者。 |
流動性和資本資源
Aptose是一家處於早期開發階段的公司，我們目前沒有從我們的候選藥物中賺取任何收入。我們研發活動的繼續和針對性治療產品的商業化取決於我們通過股權融資和戰略合作伙伴支付相結合的方式成功資助和完成我們的研發計劃的能力。
流動性來源：
下表列出了我們在2021年9月30日和2020年12月31日的現金和現金等價物、投資和營運資本。
| (單位：千) |
餘額為 9月30日， 2021 |
餘額為 十二月三十一日， 2020 |
||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 75,095 | $ | 117,393 | ||||
| 投資 |
20,006 | 5,000 | ||||||
| 總計 |
$ | 95,101 | $ | 122,393 | ||||
| 營運資金 |
$ | 87,966 | $ | 118,264 | ||||
營運資本主要指現金、現金等價物、投資和其他流動資產減去流動負債。
我們相信，截至2021年9月30日，我們手頭的現金、現金等價物和投資將足以為我們的運營提供至少12個月的資金，從這些財務報表發佈之日起算。我們未來12個月的現金需求包括對我們臨牀試驗的患者數量和註冊率的估計、我們支持臨牀試驗所需的藥物產品的數量、支持我們運營的一般公司管理費用以及我們對製造商的依賴。我們是根據可能發生變化的假設和計劃做出這些估計的，這些假設和計劃可能會影響運營費用和現金跑道的規模和/或時機。
自公司成立以來，我們的運營和技術收購資金主要來自股權融資、行使認股權證和股票期權的收益，以及為未來投資而持有的基金的利息收入。
2020年7月20日和2020年8月10日，公司完成了祕密上市(“CMPO”)，派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)作為承銷商的代表，總共發行了11,854,472股普通股，總收益為6220萬美元(扣除股票發行成本後約為5820萬美元)。
2020年5月5日，該公司與派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和Canaccel Genuity LLC簽訂了一項“在市場上”的股權分銷協議，作為共同代理(簡稱“2020自動取款機”)。根據這項安排的條款，公司可以不時通過派珀·桑德勒公司和Canaccel Genuity公司在納斯達克資本市場出售總髮售價值高達7500萬美元的普通股。“截至2021年9月30日，本公司未在這台2020年自動取款機下發行任何股票。
我們預計新冠肺炎不會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，在此期間，我們不會產生重大額外成本來支持我們的持續運營。我們還沒有簽訂長期的製造合同，如果我們的試驗有延遲，我們可以靈活地減少未來計劃中的製造活動。
我們預計，我們將需要籌集額外的資本或產生債務，以繼續為我們的運營提供資金。於2019年12月，我們提交了一份簡短的基礎架子招股説明書(“基礎架子”)，允許我們在提交招股説明書補充文件後，分發高達200,000,000美元的普通股、認股權證或由普通股和認股權證的任何組合組成的單位。《基架》於2020年1月9日被美國證券交易委員會宣佈生效，2023年1月9日到期。
我們籌集額外資金的能力可能會受到不利的市場條件、我們產品線的狀況、與新冠肺炎相關的試用註冊可能延遲以及各種其他因素的影響，我們可能無法在需要時或在對我們有利的條款下籌集資金。如果沒有必要的資金，我們可能需要推遲、縮小或取消我們的一些開發計劃，這可能會推遲我們的任何候選產品的上市時間。
現金流：
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的現金流：
| (單位：千) |
截至三個月 9月30日， |
截至9個月 9月30日， |
||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 現金淨額由(用於)： |
||||||||||||||||
| 經營活動 |
$ | (8,059 | ) | $ | (8,270 | ) | $ | (27,260 | ) | $ | (23,540 | ) | ||||
| 投資活動 |
(185 | ) | (4,398 | ) | (15,198 | ) | (15,331 | ) | ||||||||
| 融資活動 |
- | 58,283 | 160 | 58,765 | ||||||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(4 | ) | - | - | (9 | ) | ||||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) |
$ | (8,248 | ) | $ | 45,615 | $ | (42,298 | ) | $ | 19,885 | ||||||
經營活動中使用的現金：
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，我們在經營活動中使用的現金分別約為810萬美元和830萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們在經營活動中使用的現金分別約為2730萬美元和2350萬美元。與截至2020年9月30日的三個月期間相比，在截至2021年9月30日的三個月期間，經營活動中使用的淨現金較低，這主要是由於營運資金的變化導致使用的現金減少，並被當期較高的運營費用所抵消，而不是基於股票的薪酬。截至2021年9月30日的九個月期間，用於經營活動的淨現金與截至2020年9月30日的九個月期間相比有所增加，主要原因是當前九個月期間的淨虧損較高。我們在這兩個時期的經營活動中使用的現金主要包括我們員工的工資和工資、我們辦公室和實驗室的設施和設施相關成本、與臨牀前和臨牀研究相關的費用、藥品製造成本、實驗室用品和材料以及專業費用。“
由於額外的研究和開發成本，包括與藥物發現、臨牀前測試、臨牀試驗和製造相關的成本，以及與支持這些活動相關的運營費用和向我們的合作者支付的潛在里程碑付款，我們預計在可預見的未來不會從運營中產生正的現金流。預計負現金流將持續到我們獲得監管部門批准將我們正在開發的任何產品商業化和/或任何此類產品的特許權使用費或里程碑收入超過費用的時候(如果有的話)。
投資活動中使用的現金流：
截至2021年9月30日的三個月，我們在投資活動中使用的現金為18.5萬 美元，其中包括淨購買4000美元的投資和購買18.1萬美元的財產和設備。在截至2020年9月30日的三個月期間，我們的投資活動使用的現金為440萬 美元，包括投資淨購買量。
在截至2021年9月30日的9個月內，我們用於投資活動的現金為1,520萬 美元，其中包括淨購買1,500萬美元的投資以及購買19.8萬美元的財產和設備。在截至2020年9月30日的9個月期間，我們用於投資活動的現金為1,530萬 美元，包括淨購買1,530萬美元的投資和購買53,000美元的設備。
現金、現金等價物和投資的構成和組合是基於我們對金融市場狀況和我們近期流動性需求的評估。我們面臨着與我們的投資相關的信用風險、流動性風險和市場風險。我們通過維持R1-Low或A-Low投資的最低標準來管理與我們的現金和現金等價物以及投資相關的信用風險。我們只投資於能夠迅速清算的高評級金融工具。我們通過持續監控預測和實際現金流來管理流動性風險。我們的現金和現金等價物和投資面臨利率風險。我們認為，由於我們投資的相對短期性質，市場利率相對於投資利率的突然變化不會對運營或現金流產生任何重大影響。
融資活動的現金流：
截至2021年9月30日的三個月，我們沒有任何融資現金流活動。在截至2020年9月30日的三個月期間，我們融資活動的現金流為5830萬美元，其中包括根據2020年7月和8月的CMPO發行的11,854,472股，淨收益約5820萬美元和行使股票期權的收益4.9萬美元。
截至2021年9月30日的9個月，我們融資活動的現金流約為16萬美元，其中包括行使股票期權的收益。截至2020年9月30日的9個月期間，我們融資活動的現金流為5880萬美元，主要由我們如上所述在2020年7月和8月完成的CMPO以及行使股票期權所得的531000美元組成。
市場設施
2020年5月5日，我們與派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和Canaccel Genuity LLC簽訂了自動取款機股權分銷協議。根據這項融資的條款，公司可以不時通過派珀·桑德勒和Canaccel Genuity在納斯達克資本市場出售總髮行價值高達7,500萬美元的普通股。截至2021年9月30日，我們還沒有根據這項自動取款機股權融資發行任何股票。
合同義務
除以下第5項所述與韓米的許可協議有關的承諾外，我們在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(見Edgar www.sec.gov/edgar.shtml和www.sedar.com的SEDAR)中的第7項-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中描述的合同義務和承諾沒有實質性變化
行動結果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月期間的業務結果摘要如下：
| 截至三個月 9月30日， |
截至9個月 9月30日， |
|||||||||||||||
| (單位：千) |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
| 收入 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 研發費用 |
7,718 | 7,519 | 25,777 | 20,319 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 |
3,641 | 5,775 | 15,322 | 20,690 | ||||||||||||
| 財務淨收入 |
26 | 45 | 69 | 484 | ||||||||||||
| 淨損失 |
(11,333 | ) | (13,249 | ) | (41,030 | ) | (40,525 | ) | ||||||||
| 其他綜合損失 |
- | (2 | ) | - | (17 | ) | ||||||||||
| 全面損失總額 |
$ | (11,333 | ) | $ | (13,251 | ) | $ | (41,030 | ) | $ | (40,542 | ) | ||||
| 每股普通股基本和攤薄虧損 |
$ | (0.13 | ) | $ | (0.15 | ) | $ | (0.46 | ) | $ | (0.51 | ) | ||||
截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為1,130萬美元，比2020年同期的1,320萬美元減少了190萬美元。截至2021年9月30日的9個月期間的淨虧損比2020年同期的4,050萬美元增加了50.5萬美元，達到4,100萬美元。淨虧損的組成部分如下：
研究與開發
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的研發費用如下：
| 截至三個月 9月30日， |
截至9個月 9月30日， |
|||||||||||||||
| (單位：千) |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
| 計劃費用-Luxeptinib |
$ | 4,412 | $ | 4,300 | $ | 14,111 | $ | 11,000 | ||||||||
| 計劃成本-APTO-253 |
767 | 725 | 2,976 | 2,460 | ||||||||||||
| 人事相關費用 |
1,929 | 1,440 | 5,702 | 4,060 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
609 | 1,051 | 2,985 | 2,784 | ||||||||||||
| 設備折舊 |
1 | 3 | 3 | 15 | ||||||||||||
| $ | 7,718 | $ | 7,519 | $ | 25,777 | $ | 20,319 | |||||||||
在截至2021年9月30日的三個月裏，研發費用增加了19.9萬美元，達到770萬美元，而2020年同期為750萬美元。上表中列出的我們研發費用組成部分的變化主要是由於以下事件造成的：
| ● |
Luxeptinib的計劃成本增加了大約11.2萬美元，主要是因為製造成本增加，包括擴大與優化配方相關的製造和研究成本的成本。 |
| ● |
APTO-253的計劃成本增加了大約4.2萬美元，主要是由於與APTO-253階段1b試驗相關的更高的臨牀試驗成本。 |
| ● |
與人員相關的費用增加了48.9萬美元，主要用於支持我們的臨牀試驗和製造活動的新職位。 |
| ● |
在截至2021年9月30日的三個月裏，基於股票的薪酬與截至2020年9月30日的三個月相比減少了約442000美元，主要是由於當期期權授予日期公允價值較低。 |
在截至2021年9月30日的9個月裏，研發費用增加了550萬美元，達到2580萬美元，而2020年同期為2030萬美元。上表中列出的我們研發費用組成部分的變化主要是由於以下事件造成的：
| ● |
Luxeptinib的計劃成本增加了約310萬美元，主要是由於製造成本上升，包括擴大與優化配方相關的製造和研究成本的成本，以及與Luxeptinib AML試驗相關的更高成本，我們在2020年6月獲得了IND津貼。 |
| ● |
APTO-253的計劃成本增加了大約51.6萬美元，主要是由於與APTO-253階段1b試驗相關的更高的製造成本和更高的臨牀試驗成本。 |
| ● |
與人員相關的費用增加了160萬美元，主要與為支持我們的臨牀試驗和製造活動而聘用的新職位有關。 |
| ● |
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，基於股票的薪酬增加了約20.1萬美元，主要是因為2021年上半年發行的期權的當期總薪酬支出增加。 |
一般事務和行政事務
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的一般和行政費用如下：
| 截至三個月 9月30日， |
截至9個月 9月30日， |
|||||||||||||||
| (單位：千) |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
| 一般事務和行政事務，不包括以下項目 |
$ | 2,387 | $ | 1,888 | $ | 7,568 | $ | 6,367 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 |
1,219 | 3,854 | 7,650 | 14,223 | ||||||||||||
| 設備折舊 |
35 | 33 | 104 | 100 | ||||||||||||
| $ | 3,641 | $ | 5,775 | $ | 15,322 | $ | 20,690 | |||||||||
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為360萬美元，而2020年同期為580萬美元，減少了約210萬美元。下降的原因主要是以下幾個方面：
| ● |
在截至2021年9月30日的三個月裏，不包括基於股票的補償和設備折舊在內的一般和行政費用增加了約49.9萬美元，這主要是由於保險成本上升、專業成本上升和監管成本上升被與人員相關的成本降低所抵消。 |
| ● |
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的基於股票的補償減少了約260萬美元，這主要是因為與截至2020年9月30日的九個月相比，在截至2021年9月30日的九個月期間授予的期權數量減少，在本期授予的期權具有較低的授予日期公允價值，以及在截至2020年3月31日的三個月中，公司發行了到比較期末已完全歸屬的限制性股票單位(RSU)。 |
截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用為1530萬美元，而同期為2070萬美元，減少了約540萬美元。減少的原因主要有以下幾點：
| ● |
在截至2021年9月30日的9個月裏，不包括基於股份的補償和設備折舊在內的一般和行政費用增加了約120萬美元，這主要是因為保險成本上升、專業成本上升和投資者關係諮詢成本上升被人員相關成本、辦公室行政成本和差旅費用降低所抵消。 |
| ● |
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，基於股票的薪酬減少了約660萬美元。基於股票的薪酬減少了約830萬美元，主要是因為與截至2020年9月30日的9個月期間授予的期權相比，在截至2021年9月30日的9個月期間授予的期權數量較少，即當前期間授予的期權具有較低的授予日期公允價值。在比較期間，公司發行了截至比較期末已完全歸屬的限制性股票單位(RSU)。*這一減少被約170萬美元的薪酬增加所抵消，其中大部分與修改一名高管的期權協議有關，作為離職和釋放協議的一部分。行權價格介乎1.03元至7.44元的1,679,169份既得期權獲準繼續行使額外12個月，而本應到期的504,833份未歸屬期權亦獲準繼續行使12個月。由於沒有服務要求，本公司於9個月內就既得期權及未歸屬期權的此等修訂分別錄得945,000元及663,000元額外補償。 |
新冠肺炎沒有對我們截至2021年9月30日的9個月的運營業績產生重大影響。由於我們為這項試驗積極招募了各種各樣的臨牀地點，我們沒有也沒有預見到患者招募或Luxeptinib 1a/b期試驗的時間表出現重大延誤。同樣，我們預計我們參加Luxeptinib急性髓細胞白血病試驗不會受到新冠肺炎的負面影響，因為我們計劃在本次試驗中使用多個臨牀站點。APTO-253採用靜脈給藥方式，需要醫院/臨牀站點資源來協助和監測患者在每次輸液過程中的情況，基於新冠肺炎造成的目前情況，未來參加此試驗的患者人數可能會受到負面影響。截至本報告的日期，我們還沒有遇到實質性的延遲如果我們的製造商因為新冠肺炎而被要求關閉工廠很長一段時間，我們的試驗可能會受到負面影響。
股票期權計劃和員工購股計劃
自2021年6月1日起，公司通過了新的股票激勵計劃(“新激勵計劃”)和員工股票購買計劃(“ESPP”)。
新的激勵計劃授權董事會管理新的激勵計劃，以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和股息等價物的形式提供基於股權的薪酬。
本公司目前維持其現有購股權計劃及2015年股票激勵計劃(“2015 SIP”)，自2021年6月1日起，不會再根據購股權計劃或2015 SIP進行進一步授出，但購股權計劃下的現有授出將根據其條款繼續有效。
根據新激勵計劃的所有獎勵，我們可能發行的非面值普通股總數為(I)6,343,242股，加上(Ii)根據我們以前的計劃，在2021年6月1日之後未被我們購買或被沒收或重新收購，或因終止、取消或現金結算該獎勵而未交付給參與者的任何未償還普通股，受新激勵計劃的股份計算條款的限制。“(I)6,343,242股，加上(Ii)根據我們以前的計劃，未被購買或被沒收或重新收購的任何未償還的普通股，或因終止、取消或現金結算該獎勵而未交付給參與者的任何普通股，受新獎勵計劃的股份計算條款的約束。”
根據購股權計劃和新激勵計劃，如果授予是在交易日進行的，則每個期權的行使價相當於授予前一天本公司股票的收盤價，如果授予是在市場收盤後發佈的，則行使價格相當於授予日的收盤價。歸屬由董事會酌情決定，期權的到期日不得超過授予之日起10年。
該公司對這兩個計劃下授予的員工獎勵採用基於公允價值的會計方法。該公司在授予日使用Black-Scholes期權定價模型計算每個股票期權授予的公允價值。期權的股票補償成本在股票期權的相關歸屬期間被確認為股票補償費用，使用最終歸屬的期權數量的估計。
ESPP將由董事會管理，允許符合條件的公司員工有機會通過累計工資扣除購買普通股，最高可達合格薪酬的15%。ESPP將通過連續的發售期間實施，新的發售期限從每年2月1日和8月1日或之後的第一個交易日開始，或在董事會決定的其他日期開始，此後一直持續到根據ESPP終止。除非董事會另有規定，否則收購價格將相當於普通股在發行日或行使日(以較低者為準)的公平市值的85%(85%)。
根據ESPP，可供出售的普通股最高數量將為170萬股普通股。
該公司尚未確定首次發售期限；截至2021年9月30日，ESPP下沒有未償還的期權。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有參與任何表外安排。
關鍵會計政策
關鍵會計政策和估算
我們定期審查我們的財務報告和披露實踐以及會計政策，以確保它們提供與當前經濟和商業環境相關的準確和透明的信息。作為這一過程的一部分，我們審查了我們對關鍵會計政策和財務披露的選擇、應用和溝通。管理層已經與董事會審計委員會討論了關鍵會計政策的制定和選擇，審計委員會在本管理層的討論和分析中審查了與關鍵會計政策相關的披露。
重大會計判斷和估計
“關鍵會計政策”是指既對我們的財務狀況和結果的描述很重要，又要求管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。有關更多信息，請參閲我們於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的財務報表附註2中對我們重要會計政策的討論。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
我們根據與代表我們進行研究和開發的供應商的合同，對收到的服務和花費的努力的估計，記錄研究和開發活動的費用。不同合同的財務條款不同，可能導致與提供的服務或交付的產品相比，付款流量不平衡。因此，我們需要估計在此期間發生的研究和開發費用，這會影響到截至每個資產負債表日與該等成本相關的應計費用和預付餘額的金額。我們通過與內部人員和外部服務提供商就服務的進度或完成階段進行討論，估計已完成的工作量。我們在確定每個報告期的應計餘額時作出重大判斷和估計。隨着實際成本的瞭解，我們調整了應計預算。
雖然我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。直至目前為止，我們對這類開支的估計與實際招致的金額並無重大差異。
管理層作出的其他重要會計政策和估計包括或有負債的估值、税務賬户的估值以及確定股票薪酬估值時使用的假設。
管理層對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的評估，涉及到在特定的時間點對固有的不確定的未來結果和事件或條件做出判斷。有關管理層在作出評估時所考慮的因素，請參閲本季度報告10-Q表格中的“流動資金及資本資源”一節。
更新的共享信息
截至2021年11月11日，我們發行和發行了88,948,744股普通股。此外，有14,792,456股普通股可在行使已發行股票期權和歸屬限制性股票單位時發行。
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告包含“1995年美國私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性陳述和適用的加拿大證券法定義的“前瞻性信息”，我們統稱為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們目前的信念，並基於我們目前掌握的信息。在某些情況下，前瞻性陳述可以用諸如“可能”、“將會”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語來識別，或者使用這些術語的否定或關於非歷史事實的其他類似表述。
許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，其中包括：
| ● |
我們缺乏產品收入和淨虧損，以及運營虧損的歷史； |
| ● |
我們的早期開發階段，特別是與以下相關的固有風險和不確定性：(I)普遍開發新的候選藥物，(Ii)在人體臨牀研究中證明這些候選藥物的安全性和有效性，以及(Iii)獲得監管部門的批准，將這些候選藥物商業化； |
| ● |
我們需要在未來籌集大量額外資金，而我們可能無法在有需要時以可接受的條件籌集到這些資金； |
| ● |
進一步的股權融資，這可能會大大稀釋我們現有股東的利益； |
| ● |
我們候選藥物的臨牀研究和監管審批可能會受到延誤，可能無法在預期的時間表內完成或批准(如果根本沒有的話)，這種延誤可能會增加我們的成本，並可能對我們的業務造成實質性損害； |
| ● |
我們依賴外部合同研究/製造機構進行某些活動，如果合同製造商提供的臨牀前和臨牀級材料存在質量、成本或交付問題，我們的業務運營可能會受到重大損害； |
| ● |
臨牀研究是漫長、昂貴和不確定的過程，FDA或其他類似的外國監管機構(我們必須向其報告)可能最終不會批准我們的任何候選產品； |
| ● |
我們遵守適用的政府法規和標準的能力； |
| ● |
我們無法在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們預期的發展目標； |
| ● |
招募患者參加臨牀試驗的困難可能會導致我們臨牀試驗的延遲或取消； |
| ● |
我們依賴第三方進行和監督我們的臨牀前研究； |
| ● |
我們有能力吸引和留住關鍵人員，包括關鍵的管理人員和科學家； |
| ● |
員工的任何不當行為或不當活動； |
| ● |
我們面臨的匯率風險； |
| ● |
我們將業務商業化的能力歸因於臨牀試驗的負面結果； |
| ● |
由於生物技術和製藥領域的激烈競爭和技術變革，市場可能不會接受我們的產品或候選產品，我們可能無法與行業內的其他公司競爭並實現盈利； |
| ● |
我們獲得和維護專利保護的能力； |
| ● |
我們有能力承擔保護我們的知識產權所產生的鉅額費用； |
| ● |
我們有能力保護自己的知識產權，不侵犯他人的知識產權； |
| ● |
我們的業務受到潛在的產品責任和其他索賠的影響； |
| ● |
可能面臨法律行動，並有可能需要對其他實體採取行動； |
| ● |
第三方擁有或控制的知識產權對商業化的限制； |
| ● |
我們有能力以可接受的費用維持足夠的保險； |
| ● |
我們找到潛在和實際合作伙伴並與之簽訂新協議的能力； |
| ● |
政府監管粗放； |
| ● |
數據安全事件和侵犯隱私可能導致成本增加和聲譽損害； |
| ● |
我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動； |
| ● |
我們或現有股東未來出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌； |
| ● |
不斷變化的全球市場和金融狀況； |
| ● |
我們普通股交易活躍市場的變化； |
| ● |
由於我們在加拿大的註冊和存在，加拿大以外的外國投資者難以獲得和執行對我們不利的判決； |
| ● |
美國聯邦税收對美國股東的潛在不利影響，因為我們是一家“被動的外國投資公司”； |
| ● |
我們的“小報告公司”地位； |
| ● |
任何未能維持有效的內部控制制度，都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行報告義務或未能防止舞弊； |
| ● |
我們在如何使用出售普通股所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權；以及 |
| ● |
我們通過收購公司或業務來擴大業務的能力。 |
有關風險因素及其基本假設的更多詳細信息包含在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的第1A項-風險因素下。除非適用的證券法規要求，否則我們沒有義務公開更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
第3項--關於市場風險的定性和定量披露
根據美國證券交易委員會的規章制度，作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。
項目4--控制和程序
截至2021年9月30日的財政季度末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的“披露控制和程序”(該術語在1934年修訂的美國交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日的財政季度末，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
應注意的是，雖然我們的首席執行官和首席財務官相信我們的披露控制和程序為其有效性提供了合理的保證，但他們並不期望我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思或操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1--法律訴訟
我們沒有參與任何實質性的積極法律行動。但是，我們可能會不時受到各種懸而未決或受到威脅的法律行動和程序的影響，包括我們在正常業務過程中出現的法律行動和訴訟程序。此類事件會受到許多不確定性和結果的影響，這些不確定性和結果不能有把握地預測，也可能在很長一段時間內不為人所知。
項目1A--風險因素
此外，對於 有關可能影響Aptose的運營結果、財務狀況和流動性的因素的信息，在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中討論的第1A項-風險因素下，以下描述的任何風險和不確定因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大負面影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認為不重要的風險，也可能損害我們的業務運營或財務狀況。以下關於風險因素的討論包含如上所述的“前瞻性”陳述。
我們已經從韓米獲得了我們知識產權的重要部分的許可，並根據該許可協議承擔了重大義務。
根據我們與哈姆尼的獨家許可協議，我們擁有名為HM43239的院落的權利對我們的業務非常重要。除了Aptose向Hanmi支付的預付款(如下所述)外，Hamni有資格在達到開發、法規和基於商業的里程碑時獲得付款，以及基於產品年淨銷售額總和的產品銷售特許權使用費。
如果我們與HAMNI之間在許可協議項下的權利或義務方面存在任何衝突、爭議、分歧或違約問題，HAMNI可能有權終止許可。本許可協議的喪失可能會對我們使用對我們的藥物發現和開發工作非常重要的知識產權的能力，以及對一個或多個受影響的候選藥物或開發計劃簽訂未來合作、許可和/或營銷協議的能力產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方，如臨牀研究機構(CRO)，為我們的候選產品進行臨牀試驗，如果他們沒有正確和成功地履行對我們的義務，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管批准。
在適用的情況下，我們與我們的合作者協商，為我們的候選產品設計臨牀試驗，但我們依賴CRO和其他第三方來執行管理、監控和以其他方式執行許多這些試驗的許多功能。雖然我們計劃繼續依賴這些第三方進行我們正在進行的臨牀試驗和任何未來的臨牀試驗，但我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照其總體研究計劃和方案進行。此外，FDA和外國監管機構要求我們在設計、實施、監測、記錄、分析和報告臨牀試驗結果時遵守法規和標準，以確保數據和結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。我們對我們無法控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。我們一般依賴的第三方可以隨時終止與我們的合同。如果我們因為任何這樣的終止而被要求達成替代安排，我們的候選產品可能會被推遲推向市場。如果這些第三方未能成功履行其與我們協議下的職責，如果他們獲取、處理和分析的數據的質量或準確性因任何原因而受到影響，包括他們未能遵守我們的臨牀試驗方案或法規要求，或者他們未能遵守臨牀試驗方案或未能在預期期限內完成，我們的臨牀試驗可能會出現延遲或無法滿足法規要求。如果我們的臨牀試驗不符合法規要求，或者如果這些第三方需要更換，我們的臨牀前開發活動或臨牀試驗可能會延長。, 延遲、暫停或終止。如果發生上述任何事件，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准，我們的聲譽可能會受到損害。
第5項--其他信息
於2021年11月4日(“生效日期”)，本公司與漢米就其名為HM43239的大院訂立獨家許可協議。考慮到所授予的許可及其他權利，Aptose將在生效日期起50天內向漢米預付1,250萬美元。包括500萬美元現金和750萬美元我們的普通股(“Aptose股票”)。我們將發行的Aptose股票數量是根據截至生效日期的五(5)個交易日內Aptose股票在納斯達克股票市場的平均市場收盤價確定的。因此，我們將向瀚米發行3,235,548股。
該公司對HM43239的第一個潛在臨牀適應症的臨牀開發和全球監管里程碑的最高義務總額為6450萬美元，第二個適應症的最高限額為3400萬美元，第三個適應症的最高限額為2900萬美元。該公司對基於全球分級銷售的里程碑的最高負債總額為2.8億美元。本公司還有義務為商業化產品的全球銷售支付分級特許權使用費。任何可能到期的里程碑或特許權使用費付款的時間尚不確定。
項目6--展品
| 展品編號 |
文件説明 |
| 10.1+ | Aptose Biosciences Inc.和Gregory K.Chow於2021年3月26日簽訂的諮詢協議(通過參考Aptose Biosciences Inc.截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告附件10.1合併)。 |
| 10.2^ | 日期為2021年11月4日的獨家許可協議，由韓米制藥有限公司和Aptose Biosciences Inc.簽訂(在此引用該公司於2021年11月4日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1) |
| 31.1* |
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* |
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
| 32.1* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
| 32.2* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
| 101** |
以下是Aptose Biosciences Inc.截至2021年9月30日的季度10-Q表格的合併財務報表，格式為可擴展商業報告語言(XBRL)：(I)經營和全面虧損報表，(Ii)資產負債表，(Iii)股東權益變動表，(Iv)現金流量表，以及(V)財務報表附註。 |
| 104* |
封面交互數據文件(格式為XBRL，包含在附件101中) |
| + | 管理合同或補償計劃或安排。 |
| ^ | 根據S-K法規第601(B)(10)項的規定，某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為此類信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。 |
| * |
謹此提交。 |
| ** |
根據S-T法規第406T條的規定，本季度報告10-Q表格附件101中的XBRL相關信息根據證券法第11或12條的規定被視為未提交或登記聲明或招股説明書的一部分，根據交易法第18條的規定被視為未提交，否則不承擔這些條款下的責任。 |
簽名
根據證券法的要求，註冊人已於2021年11月12日在加利福尼亞州聖地亞哥市由正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署本報告。
| Aptose Biosciences Inc. | |||
| 由以下人員提供： | /s/Jotin Marango | ||
| 約廷·馬蘭戈 | |||
| 尊敬的各位高級副總裁， | |||
| 首席財務官 | |||
| 及妥為授權的人員 | |||