附件3.1

修訂及重述的附例

Avinger，Inc.

(自2021年10月27日起生效)

目錄

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(續)

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(續)

修訂和重述了Avinger，Inc.的章程。

第一條--公司辦公室

Avinger，Inc.的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中。本附例中對公司註冊證書的提述，指經不時修訂的公司註冊證書，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款。

公司董事會可以隨時在公司有經營資格的任何一個或多個地點設立其他機構。

第二條--股東會議

股東大會應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可以特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通信方式召開。沒有指定或者決定的，股東大會應當在公司的主要執行機構召開。

股東周年大會應在董事會不時指定並在公司會議通知中註明的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行。在年會上，應選舉董事，並可處理任何其他適當的事務。第一屆股東年會將於2016年召開。

(I)除法規規定的股東特別會議外，股東特別會議只能由(A)董事會、(B)董事會主席、(C)首席執行官或(D)總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開。股東特別會議不得由他人召集。董事會可以在特別會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

(Ii)特別會議的通知須包括召開該會議的目的。只有由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)或在其指示下在股東特別會議上提出的業務方可在股東特別會議上處理。第2.3條第(Ii)款的規定不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召開股東大會的時間。

(i) 股東業務預告。在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要妥善提交年會，必須：(A)根據公司關於該會議的委託書，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)由公司的股東提出，該股東(1)在發出第2.4條規定的通知時和在決定有權在年會上投票的股東的記錄日期，以及(2)已及時以適當的書面形式遵守本條款規定的通知程序的情況下，將業務提交年度會議：(1)在發出第2.4條規定的通知時，(I)在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期，以及(2)已及時以適當的書面形式遵守本通知程序，或(3)由公司的股東提出，以確定有權在年度會議上表決的股東的資格，以及(2)及時以適當的書面形式遵守本通知程序此外，根據本章程和適用法律，股東要將業務適當地提交年度會議，此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。為免生疑問，除根據1934年證券交易法第14a-8條及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例)適當提出幷包括在董事會發出的會議通知中的提案外，上述(C)條款應是股東在年度股東大會上進行業務的唯一手段。

(A)為遵守上述第2.4(I)節的(C)條款，股東通知必須列出第2.4(I)節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書及時收到。為了及時，祕書必須在公司首次郵寄其代理材料或上一年年會代理材料可用通知(以較早者為準)的一週年紀念日前45天或75天之前，將股東通知送到公司的主要執行機構；(以較早的日期為準)，祕書必須在不遲於公司首次郵寄其代理材料的一週年紀念日的前45天或不早於前一年年會的一週年紀念日的第75天之前收到股東通知(以較早者為準)；提供, 然而，，如上一年度並無舉行週年會議，或如週年會議的日期較上一年的週年大會日期提前超過30天或延遲超過60天，則為使該貯存商作出及時的通知，該通知必須在該年度會議前120天的辦公時間結束前，以及在(I)該年度會議日期的第90天的較後日期的辦公時間結束之前，由祕書如此接獲，以其中較後的日期為準，或(I)在該年度會議日期的一週年紀念日之前或之後的60天內，該儲存商必須在該週年會議前120天的辦公時間結束前接獲該通知，而在(I)該年度會議日期的第90天的較後日期的辦公時間結束前，必須由祕書如此接獲該通知，或(Ii)首次公佈(定義見下文)該股東周年大會日期後第十天。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告都不會開始本第2.4(I)(A)節所述的發出股東通知的新時間段。“公開宣佈”是指在國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據修訂後的1934年“證券交易法”第13、14或15(D)節或其任何後續條款(“1934年法”)向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。

(B)為採用恰當的書面形式，貯存商向祕書發出的通知書必須就該貯存商擬在週年會議席前提出的每項業務事項列明：(1)擬在週年會議席前提出的業務的簡要描述及在週年會議上處理該業務的理由；(2)建議該業務的貯存商及任何股東相聯者(定義如下)在法團簿冊上的姓名或名稱及地址，(3)該股東或任何股東相聯人士登記持有或實益擁有的法團股份的類別及數目，以及該股東或任何股東相聯人士所持有或實益持有的任何衍生工具倉位；。(4)該股東或任何股東相聯人士或其代表是否及在多大程度上已就該法團的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借款或借出)的描述。或管理該股東或任何股東相聯人士就本公司任何證券之股價變動之風險或利益，或增加或減少該股東或任何股東相聯人士就本公司任何證券之投票權；及(5)該股東或任何股東相聯人士在該等業務中之任何重大權益，及(6)該股東或任何股東相聯人士是否會將委託書及委託書表格交付予至少達到適用法律所規定之本公司有表決權股份百分比之持有人(該等資料及聲明按條款(, 一份“商業徵集聲明”)。此外，要以適當的書面形式向祕書發出股東通知，必須在不遲於會議通知記錄日期後5天補充，以披露截至會議通知記錄日期的上文第(3)和(4)條所載的資料。就本第2.4節而言，任何股東的“股東聯營人士”應指(I)任何直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的人士，(Ii)該股東記錄在案或實益擁有並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)的公司股票的任何實益擁有人，或(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

(C)除非按照本第2.4(I)節和(如適用)第2.4(Ii)節的規定，否則不得在任何年會上處理任何事務。此外，如股東或股東聯繫人士(如適用)採取行動，違反適用於該業務的商業邀請聲明中所作的陳述，或適用於該等業務的商業邀請聲明中載有重大事實的失實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東建議提出的業務不得提交股東周年大會。如果事實證明有充分理由，年會主席應在年會上確定並聲明沒有按照第2.4(I)節的規定適當地將事務提交年會，如果主席如此決定，他或她應在年會上聲明任何沒有適當地提交年會的事務不得進行。

(Ii)在年度會議上提前通知董事提名。儘管本附例有任何相反規定，只有按照本第2.4(Ii)條規定的程序被提名的人士才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。公司董事會選舉或連任人選的提名只能在年度股東大會上作出，(A)由董事會或在董事會的指示下，或(B)由公司股東(1)在發出第2.4條(Ii)款要求的通知時是登記在冊的股東，並在決定有權在年會上投票的股東的記錄日期作出，並且(2)已遵守本條第2.4條(Ii)項規定的通知程序。(2)必須符合本條款第2.4條第(Ii)款規定的通知程序，才能在年度股東大會上提名或改選本公司董事會成員，且必須(A)由董事會或在董事會指示下提名，或(B)由公司股東(1)在發出本第2.4條(Ii)規定的通知時以及在決定有權在年會上投票的股東的記錄日期作出。除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。

(A)為遵守上文第2.4(Ii)條第(B)款的規定，股東作出的提名必須列明第2.4(Ii)條所規定的所有資料，並須在上文第2.4(I)(A)條最後三句所述的時間，由法團祕書在法團的主要行政辦事處收到。

(B)為採用適當的書面形式，該貯存商向祕書發出的通知書必須列明：

(1)就該貯存商擬提名以供選舉或再選為董事的每名人士(“代名人”)而言：(A)代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(B)代名人的主要職業或職業；(C)代名人所持有或實益擁有的法團股份的類別及數目，以及代名人所持有或實益持有的任何衍生職位，(D)代名人或代代名人就法團的任何證券而訂立的任何對衝或其他交易或一系列交易是否以及在何種程度上，以及對任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是減輕對代名人的損失，或管理代名人股價變動的風險或利益，或增加或減少代名人的投票權，(E)股東與每名被提名人與任何其他人士(指名該等人士)之間作出提名所依據的一切安排或諒解的描述；。(F)由被提名人籤立的書面聲明，承認根據特拉華州的法律，被提名人根據特拉華州的法律對該法團及其股東負有受信責任；及。(G)在以下情況下須披露的任何其他與被提名人有關的資料，如屬以下情況，則須披露該等被提名人的資料：。(F)被提名人籤立的書面聲明，承認作為法團的董事，代名人對法團及其股東負有受信責任；及。(G)與被提名人有關的任何其他資料，如符合以下情況，則須披露有關該被提名人的任何其他資料。在每一種情況下，依據1934年法令第14A條(包括但不限於代名人同意在委託書(如有的話)中被提名為被提名人，並同意在當選或連任後擔任董事(視屬何情況而定))；和

(2)就作出通知的股東而言，(A)根據上文第2.4(I)(B)條第(2)至(5)款規定須提供的資料，以及上文第2.4(I)(B)條第二句所指的補充資料(但該等條文中對“業務”的提述，應改為指就本款而言的董事提名)；及(B)該股東或股東相聯人士是否會向該股東或股東相聯人士合理地相信選出或重選該(等)代名人所需的若干本公司有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書表格(根據上文(A)及(B)條的規定提供及作出的該等資料及陳述，稱為“代名人邀請書”)。

(C)在董事局的要求下，任何獲股東提名以供選舉或再選為董事的人，必須向法團祕書提供(1)規定在該股東的提名該人為董事的通知內所列明的資料，而該等資料須在該人的提名通知發出後的翌日列出；及(2)該法團為釐定該建議的獲提名人是否符合資格擔任法團的獨立董事或審計委員會財務專家而合理地需要的其他資料，而該等資料須在該股東的提名通知書內列明，而該等資料須在該通知發出後的翌日列載，以決定該建議的獲提名人是否符合資格擔任該法團的獨立董事或審計委員會財務專家。或公司任何公開披露的公司治理準則或委員會章程；(3)可能對合理股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義；如未按要求提供該等資料，則根據第2.4(Ii)條的規定，該股東的提名不得以適當形式予以考慮。

(D)除非按照第2.4(Ii)節的規定被提名，否則任何人都沒有資格在股東周年大會上當選或連任為法團董事，這是無一例外的。(D)除非按照第2.4(Ii)節的規定被提名，否則任何人都沒有資格在股東周年大會上當選或連任法團董事。此外，如股東或股東聯繫人士(如適用)採取行動違反適用於該被提名人的被提名人邀請書中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請書載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人將沒有資格當選或連任。如事實證明有充分理由，週年大會的主席須在週年大會上裁定並宣佈提名沒有按照本附例所訂明的條文作出；如主席如此決定，則須在週年會議上作出如此宣佈，而有欠妥之處的提名須不予理會。

(Iii)特別會議董事提名的提前通知。

(A)選舉或再選董事的股東特別會議，選舉或連任董事會成員的提名只能(1)由董事會或在董事會的指示下作出，或(2)由(A)在發出第2.4條(Iii)款規定的通知時和在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期的公司任何股東作出，以及(B)及時向公司祕書遞交關於提名的書面通知，其中包括第2.4(Ii)(B)條所列的信息；以及(B)任何股東必須(A)在發出第2.4條(Iii)項規定的通知時和在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期作出提名，並且(B)及時向公司祕書遞交關於提名的書面通知，其中包括第2.4(Ii)(B)條規定的信息。為了及時，該通知必須在該特別會議前第90天晚些時候或在首次公佈特別會議日期和董事會建議在該會議上選出或連任的被提名人的第十天之後的營業時間結束時，由公司的主要執行辦公室的祕書收到。任何人沒有資格在特別會議上當選或連任董事，除非該人(I)由董事會或在董事會的指示下提名，或(Ii)由股東按照本節第2.4(Iii)條規定的通知程序提名。此外，如股東或股東聯繫人士(如適用)採取行動違反適用於該被提名人的被提名人邀請書中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請書載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人將沒有資格當選或連任。

(B)如事實證明有充分理由，特別會議的主席須在會議上裁定並宣佈某項提名或事務並非按照本附例所訂明的程序作出；如主席如此決定，他或她須在會議上如此宣佈，而該項欠妥的提名或事務不予理會。

(Iv)其他要求和權利。除第2.4節的前述規定外，股東還必須遵守與第2.4節規定的事項有關的州法律、1934年法案及其下的規則和條例的所有適用要求。本第2.4節的任何規定均不得被視為影響以下各項的任何權利：

(A)股東依據“1934年法令”第14a-8條(或任何後繼條文)，要求在法團的委託書內加入建議；或

(B)法團依據“1934年法令”第14a-8條(或任何後繼條文)，在法團的委託書中略去一項建議。

當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和委派股東可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議上的目的。除公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的書面通知應在大會日期前不少於10天至不超過60天發給自確定有權獲得會議通知的記錄日期起有權在該會議上投票的每名股東。

持有者多數人在所有股東會議上，至少三分之一(1/3)的已發行和已發行並有權投票的股票(親自出席或委託代表出席)構成處理事務的法定人數。在需要一個班級或系列或多個班級或系列單獨投票的情況下，多數人除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，親身出席或由受委代表出席的該等類別或系列或多個類別或系列的流通股至少三分之一(1/3)應構成有權就該事項採取行動的法定人數。

如出席任何股東大會或派代表出席任何股東大會均未達到法定人數，則(I)會議主席或(Ii)如主席未採取行動，則有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時休會，而無須發出大會通告以外的其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先所注意到的。

當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席該延會並於該延會上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在該會議上公佈，則無須就該延會發出通知。在休會時，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據股東大會章程第213(A)條及本附例第2.11條為該續會的通知定出新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出該續會的通知，該通知的記錄日期為該續會通知的記錄日期之日起的最短時間內的最新記錄日期，董事會應根據大會議事規則第213(A)條及本附例第2.11條的規定為該續會的通知指定一個新的記錄日期，並向每名有權在該續會上投票的股東發出該續會通知的記錄日期的通知。

任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對投票方式和事務處理的規定。任何股東會議的主席應由董事會指定；如無指定，董事會主席(如有)應由首席執行官(如缺席)或總裁(如董事長及行政總裁缺席)或(如董事會主席及行政總裁缺席)或(如他們缺席)公司的任何其他高管擔任股東會議的主席。(2)股東大會的主席應由董事會指定；如無指定，則由首席執行官(如缺席)或總裁(如主席及行政總裁缺席)或(如主席及行政總裁缺席)公司的任何其他高管擔任股東會議的主席。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票聯名所有人的投票權)和第218節(關於表決權信託和其他投票權協議)的限制。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，每位股東持有的每股股本有權投一票。

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，除董事選舉外，親自出席或委派代表出席會議並有權就標的物投票的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。(三)除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，除董事選舉外，親自出席或委派代表出席會議並有權就標的物投票的股份的過半數表決權的贊成票為股東行為。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事由親自出席或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的投票權過半數選出。如某一類別或系列或多個類別或系列須就除選舉董事外的所有事宜分別表決，則親身出席或由受委代表出席會議的該類別或系列或多個類別或系列的過半數股份的贊成票，即為該類別或系列或多個類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定。

在任何一系列優先股或任何其他類別股票或其系列的股份持有人的權利的規限下(該等優先股或任何其他類別的股票或其系列已獲明確授予採取書面同意的權利)，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上進行，且不得由該等股東以書面同意而進行。

為了使公司能夠確定有權獲得股東大會或其休會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10日。如果董事會確定了日期，該日期也應當是確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。

董事會沒有確定記錄日期的，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束之日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日營業結束之日。

有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於會議的任何休會；然而，前提是，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應根據DGCL第213節和本第2.11節的規定，確定為有權獲得休會通知的股東的記錄日期，與根據DGCL第213節和本第2.11節的規定確定的有權在休會上投票的股東的確定日期相同或更早。

為了使公司能夠確定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或者有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該行動的60天。未確定備案日期的，確定股東的備案日期為董事會通過相關決議當日營業時間結束之日。

每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一名或多名股東通過書面文書授權的委託書或按照會議確定的程序提交的法律允許的轉送委託書代表該股東行事，但該等委託書自其日期起三年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。書面委託書可以是任何電子傳輸手段的形式，該電子傳輸手段載明或提交的信息可以確定該電子傳輸手段是由該人授權的。

主管法團股票分類賬的高級人員須在每次股東會議前最少10天擬備和列出一份有權在會議上表決的股東的完整名單；然而，前提是，確定有表決權股東的備案日期不到大會日前10日的，名單應當反映截至大會日前第十日的有表決權股東名單。股東名單應按字母順序排列，並註明各股東的地址和登記在各股東名下的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少10天內為與會議有關的任何目的公開供任何股東查閲，條件是：(I)在合理可訪問的電子網絡上查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理步驟，確保這些信息只對公司的股東開放。如會議在某一地點舉行，則該名單須在整個會議時間及地點交出及保存，並可由任何出席的股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，並且訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份和他們各自持有的股份數量。

股東大會召開前，董事會應當指定一名或多名選舉檢查人員列席會議或者其休會。檢查員人數為一(1)人或三(3)人。如任何獲委任為審查員的人不出席或不出席或拒絕行事，則會議主席可在任何股東或股東代表的要求下，委任一人填補該空缺。

每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行督察的職責。如此委任和指定的一名或多於一名審查員須(一)確定法團已發行股本股數及每股投票權；(二)釐定出席會議的法團股本股數及委託書和選票的有效性；(三)點算所有票數及選票；(四)裁定並在一段合理期間內保留一份對審查員所作任何決定提出質疑的處置記錄；(五)核證他們對出席會議的法團股本股數的釐定及該等(Vi)決定投票何時結束；(Vii)決定結果；及(Viii)作出任何其他適當的行為，以公平地進行選舉或投票，以公平對待所有股東。

在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可以考慮適用法律允許的信息。如果有三(3)名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面均有效，如同所有人的決定、行為或證書一樣。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。

第三條--董事

公司的業務和事務由董事會管理或者在董事會的指導下管理，但公司章程或者公司註冊證書另有規定的除外。

董事會由一名以上成員組成，成員均為自然人。除非公司證書規定了董事人數，否則董事人數應不定期完全由董事會決議決定。在董事任期屆滿前，董事法定人數的減少不得產生罷免該董事的效力。

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事(包括獲選填補空缺的董事)的任期將持續至當選的任期屆滿及該董事的繼任者選出及符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或免任為止。除公司註冊證書或本章程另有規定外，董事不必是股東。公司註冊證書或者本章程可以規定董事的其他任職資格。公司設立證書規定的，公司董事分為三類。

任何董事在向公司發出書面通知或以電子方式發送通知後，可隨時辭職；但是，前提是如該通知是以電子傳送方式發出的，則該電子傳送必須列明或須連同可據以確定該電子傳送是由處長授權的資料一併呈交。除非辭職指定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。為使辭職生效，不一定要接受辭職。以董事未能獲得重新當選為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事辭去董事會職務，並於日後生效時，大多數在任董事(包括已辭職的董事)有權填補該空缺或該等空缺，其表決須於該辭職或該等辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則因增加核準董事人數而產生的空缺及新設的董事職位，只可由當時在任董事的過半數填補，即使在任董事代表不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。如董事按類別劃分，則當時由董事如此選出以填補空缺或新設的董事職位的人，須任職至該董事所屬類別的下一次選舉，以及直至其繼任者妥為選出及符合資格為止。

如在填補任何空缺或任何新設的董事職位時，當時在任的董事在整個董事局中所佔的比例(在緊接任何該等增加之前組成)不足過半數，則衡平法院可應任何一名或多於一名當時持有最少10%有表決權股份並有權投票選舉該等董事的股東的申請，循簡易程序命令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設的董事職位，或取代如前述般由當時在任的董事選出的董事。

董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議，所有參會者均可通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

董事會例會可以在董事會不時決定的時間和地點召開，無需事先通知。

為任何目的召開的董事會特別會議，可以由董事長、首席執行官、總裁、祕書或者指定人數的過半數董事隨時在其指定的時間和地點召開。

特別會議的時間和地點通知如下：

(I)以專人、專遞或電話交付；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(Iii)以圖文傳真方式發送；或

(Iv)以電子郵件發送，

按法團紀錄所示的該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址(視屬何情況而定)發給每名董事。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)傳真或(Iii)電子郵件發送，則通知應在會議舉行前至少24小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送。任何口頭通知都可以傳達給董事。通知無須指明會議地點(如會議在法團的主要行政辦事處舉行)，亦無須指明會議的目的。

所有董事會會議的法定人數為經授權的董事總數的過半數。如果出席任何董事會會議的董事沒有達到法定人數，則出席會議的董事可以不經通知而隨時休會，直到出席會議的法定人數達到法定人數為止。最初有法定人數出席的會議，如果所採取的任何行動至少獲得該會議所需法定人數的過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續辦理事務。

出席任何有法定人數的會議的董事過半數投票，即為董事會的行為，但法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定的除外。

如公司註冊證書規定一名或多於一名董事在任何事宜上有多於一票或少於一票，則本附例中凡提述過半數或其他比例的董事之處，均指過半數或其他比例的董事。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，只要董事會或委員會全體成員(視情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或委員會的會議紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事報酬。

董事只有在有正當理由的情況下才能被公司的股東免職。

董事任期屆滿前，董事人數的減少不具有罷免該董事的效力。

第四條--委員會

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或一名以上董事擔任任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議而沒有喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事局成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會在董事局決議或本附例所規定的範圍內，在管理法團的業務及事務方面具有並可行使董事局的一切權力及權限，並可授權在所有需要蓋上法團印章的文件上加蓋法團印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。

委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(I)第3.5節(會議地點及電話會議)；

(Ii)第3.6條(定期會議)；

(Iii)第3.7條(特別會議；通知)；

(Iv)第3.8條(法定人數；投票)；

(V)第3.9條(無須開會而採取行動)；及

(Vi)第7.5條(放棄通知)

在該等附例的文意上作出必要的更改，以取代董事會及其成員的委員會及其成員。此外，下列規定適用：

(I)委員會定期會議的時間可由委員會借決議決定；

(Ii)委員會的特別會議亦可由委員會借決議召開；及

(Iii)委員會特別會議的通知亦須發給所有候補委員，而候補委員有權出席委員會的所有會議。董事會可以在不與本章程規定相牴觸的情況下通過任何委員會的政府規則。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，公司註冊證書中規定一名或多於一名董事在任何事宜上有多於一票或少於一票的任何條文，均適用於在任何委員會或小組委員會投票。

除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力轉授予小組委員會。

第五條--高級人員

法團的高級人員由一名總裁及一名祕書組成。法團亦可由董事局酌情決定一名董事局主席、一名董事局副主席、一名行政總裁、一名首席財務官或司庫、一名或多於一名副總裁、一名或多於一名助理副總裁、一名或多於一名助理司庫、一名或多於一名助理司庫、一名或多於一名助理祕書，以及按照本附例條文委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。

除按照本附例第5.3條的條文委任的高級人員外，董事局須委任法團的高級人員，但須受高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)所規限。任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現空缺時，應按本節第5條規定的正常選舉方式填補空缺。

董事局可委任或賦權行政總裁，或如行政總裁缺席，則由總裁委任法團業務所需的其他高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、權力及職責均由本附例或董事會不時決定。

在不牴觸高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的情況下，任何高級人員均可在董事會的任何例會或特別會議上以董事會過半數的贊成票將其免職(不論是否有因由)，或由任何獲董事會授予免職權力的高級人員免職，但如高級人員是由董事局選定的，則屬例外。

任何高級人員均可隨時以書面或電子方式通知公司辭職；但是，前提是如該通知是以電子傳送方式發出的，則該電子傳送必須列明或連同可確定該電子傳送是由該人員授權的資料一併呈交。任何辭職自收到該通知之日起生效，或在該通知指定的任何較後時間生效。除辭職通知書另有規定外，辭職生效不一定要接受辭職。任何辭職並不損害法團根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

公司的任何職位如有空缺，應由董事會或依照第5.3節的規定填補。

本公司的董事長、總裁、任何副總裁、司庫、祕書或助理祕書，或經董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人，有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使與以本公司名義註冊的任何一個或多個其他公司的任何和所有股份相關的所有權利。？此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他被授權這樣做的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書來行使。

法團的所有高級人員在管理法團的業務方面，分別具有董事會不時指定的權力和執行董事會不時指定的職責，而在沒有如此規定的範圍內，該等權力和職責一般與其各自的職位有關，但須受董事會的控制。

第六條--庫存

公司的股份應以股票代表，但董事會可以決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的股票中的部分或全部為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得由公司董事長、副主席、總裁或副總裁、司庫或助理司庫、祕書或助理祕書以公司名義簽署的代表公司以證書形式登記的股份數量的證書，或由公司以公司名義簽署的證書，或由董事長或副主席、總裁或副總裁、司庫或助理司庫、祕書或助理祕書以證書形式簽署的代表公司登記的股份數量的證書，或由公司的董事長、副主席、總裁或副總裁，以及由司庫或助理司庫、祕書或助理祕書以公司的名義簽署的以證書形式登記的股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。法團無權以不記名形式發出證書。

法團可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並受要求為此支付餘下代價的規限。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在法團的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及其支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳足股款股份的股息，但只能以實際支付的對價的百分比為基礎。

如法團獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則須在法團為代表該類別或系列的股票而發行的證書的正面或背面，詳細列明或概述每一類別或該系列股票的權力、名稱、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制；但是，前提是除DGCL第202條另有規定外，除上述要求外，本公司為代表該類別或系列股票而應發出的證書的正面或背面可列明一份聲明，該聲明可由法團免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，法團須向其登記擁有人發出書面通知，其中載有根據本條例第6.2條或《政府合同法》第156、202(A)或218(A)條規定須在證書上列出或述明的資料，或就本條例第6.2條作出的聲明，法團將免費向每名如此要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、選擇或其他特別權利的股東，以及該等股票或系列的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

除第6.3節規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票被交還給公司並同時註銷。法團可發出新的股票或無證書股份，以取代其在此之前發出的任何指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而法團可要求該遺失、被盜或銷燬證書的擁有人或該擁有人的法律代表，給予法團一份足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新證書或無證書股份的發行而向法團提出的任何申索，向法團作出彌償。

董事會在符合公司註冊證書或適用法律的任何限制的情況下，可以宣佈和支付公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本中的股份支付，但須符合公司註冊證書的規定。

董事會可從法團任何可供派息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。該等目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

法團股額股份紀錄的轉讓，只可由該等股額的持有人親自或由妥為授權的受權人在其簿冊上作出，如該等股額已獲證明，則在交出一張或多於一張相同數目的股份的證明書時，並須妥為批註或附有關於繼承、轉讓或轉讓權限的適當證據；然而，前提是，公司註冊證書、本章程、適用法律或合同不禁止此類繼承、轉讓或授權轉讓。

法團有權與法團任何一個或多個類別的股額的任何數目的股東訂立和履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的法團的股額股份以大中華總公司不禁止的任何方式轉讓。

該公司：

(I)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和以該擁有人的身分投票的獨有權利；

(Ii)有權對在其簿冊上登記為股份擁有人的催繳股款及評税負上法律責任；及

(Iii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第七條--發出通知和放棄的方式

任何股東會議的通知，如果郵寄到美國，則寄往公司記錄上顯示的股東地址，郵資已付，直接寄給股東。已發出通知的法團祕書或助理祕書或法團轉讓代理人或其他代理人的誓章，在沒有欺詐的情況下，須表面上看其中所述事實的證據。

在不限制根據公司章程、公司註冊證書或本附例以其他方式向股東發出通知的情況下，法團根據公司章程、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(I)該法團不能以電子傳輸方式交付該法團按照該項同意連續發出的兩份通知；及

(Ii)法團的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知悉該無能力。

然而，無意中未能將此類無能視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。

依照前款規定發出的通知，視為已發出：

(I)(如以圖文傳真電訊方式)發給貯存商已同意接收通知的號碼；

(Ii)如以電子郵件方式送達貯存商已同意接收通知的電子郵件地址；

(Iii)如在電子網絡上張貼，並另向貯存商發出有關該特定張貼的通知，則在(A)該張貼及(B)發出該另一通知兩者中較後者；及

(Iv)如以任何其他形式的電子傳送，則在指示該貯存商的情況下。

在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人的誓章，即該通知已以電子傳輸的形式發出的誓章，應表面上看其中所述事實的證據。

“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，其創建的記錄可以由接收者保留、檢索和查看，並且可以由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

除本章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據本章程、公司註冊證書或本附例的條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知收件人的股東同意)，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如在獲法團發出書面通知表示有意發出該單一通知後60天內，沒有以書面向該法團提出反對，則須當作已同意接收該單一書面通知。

凡根據公司條例或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人發出公司註冊證書或本附例的通知，則無須向該人發出該等通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請牌照或許可證，以向該人發出該等通知。任何行動或會議，如無須通知任何與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如法團採取的行動要求根據“政府總部條例”提交證明書，則該證明書須述明(如事實如此)及(如須予通知)已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通訊屬違法的人除外。

當根據公司條例、公司註冊證書或本附例任何條文須向股東、董事或其他人士發出通知時，由有權獲得通知的人士簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人士以電子傳輸方式簽署的放棄，不論是在發出通知的活動時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席會議是為了在會議開始時明示反對任何事務，則不在此限，因為該會議並非合法召集或召開。除公司註冊證書或本附例另有要求外，股東或董事會(視屬何情況而定)的任何例會或特別會議(視屬何情況而定)上處理的事務或目的均不需在任何書面放棄通知或任何電子傳輸放棄中列明。

第八條--賠償

除本條第VIII條其他條文另有規定外，如任何人因其是或曾經是法團董事或法團高級人員的事實而曾經是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”))的一方或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，法團須在現時或以後有效的情況下，在該署長準許的最大範圍內向該人作出彌償，但由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟除外，則法團須向該人作出彌償，不論該人是或曾是法團的董事或法團的高級人員，或因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，或當該法團的董事或該法團的高級人員應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人身分服務時，如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理理由就該法律程序實際和合理地招致開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，則該人須就該等開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項，向該另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人提供服務。以判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何法律程序Nolo contendere則該條或其同等條文本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對法團的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信該人的行為是違法的。

除本條第VIII條其他條文另有規定外，如任何人曾經是或曾經是法團的董事或高級人員，或當法團的董事或高級人員正在或曾經應法團的要求擔任董事或高級職員，或因該人是或曾經是法團的董事或高級人員，或因該人是或曾是法團的董事或高級人員，或因該人是或曾是法團的董事或高級人員，或因該人是或曾是法團的董事或高級人員，而威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是法團的董事或高級人員，或當法團的董事或高級人員是應法團的要求而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是法團信託或其他企業的費用(包括律師費)，由該人實際和合理地招致與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，前提是該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事；但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人仍有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

如法團現任或前任董事或高級人員就第8.1條或第8.2條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得勝訴，或就其中的任何申索、爭論點或事宜作出抗辯，則該人須獲彌償其實際和合理地招致的與此有關的開支(包括律師費)。

除本第八條其他規定另有規定外，公司有權在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內對其員工及其代理人進行賠償。董事會有權將是否賠償員工或代理人的決定權委託給董事會決定的人。

法團的高級人員或董事在就任何法律程序進行抗辯時所招致的開支(包括律師費)，須由法團在收到該法律程序的書面請求(連同合理證明該等開支的文件)以及該人或其代表承諾在最終裁定該人無權根據本第VIII條或DGCL獲得彌償的情況下，在該法律程序最終處置前支付。前董事及高級人員或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為合理適當的條款及條件(如有的話)如此支付，並須受法團的開支指引所規限。預支開支的權利不適用於依據本附例不獲彌償的任何申索，但適用於在裁定該人無權獲法團彌償之前第8.6(Ii)或8.6(Iii)條所提述的任何法律程序。

除第8.3節和DGCL的要求另有規定外，公司沒有義務根據本條第VIII條就與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的任何人進行賠償：

(I)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付予該人或代表該人支付，但就超出已支付款額的任何超額部分而言，則不在此限；

(Ii)依據“1934年法令”第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條文(如該人被追究法律責任)(包括依據任何和解安排)對利潤進行會計處理或將利潤交還；

(Iii)根據1934年法令的規定，由該人向法團償還任何花紅或其他以獎勵為基礎的或以股權為基礎的補償，或該人從出售法團的證券所實現的任何利潤(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第304條對法團進行會計重述所產生的任何該等補償)，或向法團支付該等人士違反第303條買賣證券所產生的利潤的任何補償(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第304條對法團進行會計重述而產生的任何該等補償)，或向法團支付因違反第303條而買賣證券所產生的利潤如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(Iv)由該人對該法團或其董事、高級職員、僱員、代理人或其他受彌償人提起的訴訟，除非(A)董事會在該訴訟(或該訴訟的相關部分)發起前已獲董事會授權，(B)該法團根據適用法律賦予該法團的權力自行決定提供賠償，(C)適用法律另有規定須根據第8.7或(D)條作出賠償；或

(五)適用法律禁止的；但是，前提是如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的任何款或條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；及(2)在可能範圍內，本條第VIII條的規定(包括但不限於任何含有被認定為無效、非法或不可強制執行的規定的任何段落或條款的每個該等部分)的解釋應使被認定為無效、非法或不可強制執行的規定所顯示的意圖生效。

如果根據第VIII條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到書面請求後90天內沒有全額支付，則索賠人有權獲得有管轄權的法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。法團須彌償該人因根據本條第VIII條向法團提出彌償或墊付開支的訴訟而招致的任何及所有開支，但以該人在該訴訟中勝訴以及在法律不禁止的範圍內為限。在任何該等訴訟中，法團有責任證明申索人無權獲得所要求的彌償或墊付開支，並須在法律不禁止的最大限度內負起舉證責任。

根據本細則第VIII條規定或授予的彌償及墊付開支，不應被視為排斥尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，包括以該人士的公職身份採取行動及在擔任該職位期間以其他身份採取行動的任何其他權利，該等權利並不被視為排除尋求賠償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事或其他身份有權享有的任何其他權利。公司被明確授權在DGCL或其他適用法律不禁止的範圍內，與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊付費用的個人合同。

法團可代表任何現在或以前是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求而以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人服務的人，購買和維持保險，以承擔該人以任何該等身分所招致的法律責任，或因該人的身分而招致的任何法律責任的保險，而不論該法團是否有權彌償該人根據《大同保險條例》條文所負的法律責任。

就已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人士而言，本條第VIII條所賦予的獲得賠償及墊付開支的權利應繼續存在，並須符合該人士的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。

對本條第VIII條的任何修訂、更改或廢除不應對任何人在該修訂、更改或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

就本條第VIII條而言，凡提述“法團”之處，除包括合併後的法團外，亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而該等組成法團如繼續獨立存在，本會有權向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償，以致任何現時或曾經是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或正應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人，則根據本條第VIII條的條文，該人就產生的法團或尚存的法團所處的地位，與該人假若該組成法團繼續獨立存在時所處的地位相同。就本條第八條而言，對“其他企業”的提述應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提述應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司的要求服務”的提述應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條第VIII條所提述的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。

第九條--一般事項

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或代理人以公司名義或代表公司訂立任何合同或簽署任何文件或文書；這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。除非獲董事會授權或批准，或在高級人員的代理權力範圍內，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束法團，或質押法團的信貸，或使法團就任何目的或任何數額承擔法律責任。

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

公司可以加蓋公章，由董事會採用並可以變更。法團可藉安排將該法團印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製而使用該法團印章。

除文意另有所指外，本附例的解釋以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括實體和自然人。

第十條--修正案

本章程可以由有表決權的股東通過、修改或者廢止；但是，前提是，公司股東必須獲得至少662/3%的未償還有表決權證券總投票權的持有者的贊成票，並作為一個類別一起投票，公司股東才能修改、修改或廢除或採用與本附例下列規定不一致的任何附例：第二條、第三條第3.1、3.2、3.4和3.11條和本第十條(包括但不限於因任何修改、修改、更改、廢除或修改而重新編號的任何該等條款或章節)，或採用與本附例的下列規定不符的任何附例：第II條、第III條第3.1、3.2、3.4和3.11條以及本第X條(包括但不限於因任何修訂、修改、更改、廢除或修改而重新編號的任何該等條款或章節)。董事會還有權通過、修改或者廢止公司章程；但是，前提是股東通過的規定選舉董事所需票數的附例修正案，董事會不得進一步修訂或廢除。