0001434524--12-312021Q3錯誤P3Y0031574704300774360.3333P1Y0.3333P2Y0.3333瓦0.070.060.210.19314911742783959731114769270891420001434524CLIR：顧問兩位成員2020-09-012021-08-310001434524CLIR：顧問兩位成員CLIR：ConsultantPlanMember2019-08-132020-08-310001434524美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001434524美國-GAAP：母公司成員2021-09-300001434524美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-09-300001434524US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001434524美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001434524美國-GAAP：母公司成員2021-06-300001434524美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-300001434524US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-3000014345242021-06-300001434524美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001434524美國-GAAP：母公司成員2021-03-310001434524美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-310001434524US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-3100014345242021-03-310001434524美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001434524美國-GAAP：母公司成員2020-12-310001434524美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001434524US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001434524美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001434524美國-GAAP：母公司成員2020-09-300001434524美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-09-300001434524US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001434524美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001434524美國-GAAP：母公司成員2020-06-300001434524美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-06-300001434524US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-3000014345242020-06-300001434524美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001434524美國-GAAP：母公司成員2020-03-310001434524美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-03-310001434524US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-3100014345242020-03-310001434524美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001434524美國-GAAP：母公司成員2019-12-310001434524美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-310001434524US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001434524CLIR：EquityIncentivePlanMember2021-09-302021-09-300001434524美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001434524美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001434524美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001434524美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001434524美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001434524美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001434524美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001434524美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001434524美國-GAAP：CommonStockMemberCLIR：AtMarketOfferingMember2021-09-300001434524SRT：最小成員數美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001434524SRT：最大成員數美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001434524CLIR：員工協議成員CLIR：ExercisePrice2.25成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2019-01-280001434524CLIR：員工協議成員CLIR：ExercisePrice1.16成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2019-01-280001434524CLIR：EquityIncentivePlanMember2020-12-310001434524美國-GAAP：員工股票期權成員CLIR：EquityIncentivePlanMember2021-09-300001434524美國-GAAP：員工股票期權成員CLIR：EquityIncentivePlanMember2020-12-310001434524美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-07-012021-09-300001434524SRT：首席執行官執行官員成員美國-GAAP：StockOptionMember美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001434524美國-GAAP：員工股票期權成員CLIR：不合格的StockOptionMember2021-01-012021-09-300001434524美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001434524CLIR：CompanyS2011EquityIncentivePlanMember2021-01-012021-09-300001434524SRT：首席執行官執行官員成員美國-GAAP：StockOptionMember美國-GAAP：員工股票期權成員2019-01-012019-01-3100014345242021-07-282021-07-280001434524CLIR：董事會成員CLIR：EquityIncentivePlanMember2021-07-012021-09-3000014345242021-01-222021-01-220001434524CLIR：董事會成員CLIR：EquityIncentivePlanMember2021-01-012021-09-300001434524CLIR：董事會成員CLIR：EquityIncentivePlanMember2020-07-012020-09-300001434524CLIR：董事會成員CLIR：EquityIncentivePlanMember2020-01-012020-09-300001434524美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUs-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2021-07-012021-09-3000014345242021-09-302021-09-3000014345242020-08-312020-08-310001434524美國-GAAP：一般和行政費用成員CLIR：ConsultantPlanMember2019-08-132020-08-310001434524CLIR：員工協議成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2019-01-282019-01-280001434524CLIR：員工協議成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2019-01-282019-01-280001434524CLIR：員工協議成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2019-01-282019-01-280001434524CLIR：EquityIncentivePlanMemberUs-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2021-01-012021-09-300001434524CLIR：EquityIncentivePlanMemberUs-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2021-01-012021-09-300001434524SRT：最小成員數Clir:PropertyPlantAndEquipmentOtherThanLeaseholdImprovementsMember2021-01-012021-09-300001434524SRT：最大成員數Clir:PropertyPlantAndEquipmentOtherThanLeaseholdImprovementsMember2021-01-012021-09-300001434524CLIR：AtMarketOfferingMember2021-01-012021-09-300001434524CLIR：少數股東成員2021-09-300001434524CLIR：PaymentsDueUnderLeaseAgreement成員2021-09-300001434524CLIR：PatentsPendingAndTrademMarks 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LoanMember2021-01-012021-09-300001434524CLIR：EngineeringAndInstallationMember2020-01-012020-09-300001434524CLIR：2016年和2017年成員2020-01-012020-09-300001434524CLIR：BurnerContractMember2021-07-012021-09-300001434524CLIR：BurnerContractMember2021-01-012021-09-300001434524CLIR：ConsultantPlanMember2021-07-012021-09-300001434524CLIR：ConsultantPlanMember2020-07-012020-09-300001434524CLIR：ConsultantPlanMember2020-01-012020-09-3000014345242021-09-3000014345242020-12-3100014345242021-01-012021-09-3000014345242020-01-012020-09-300001434524CLIR：ConsultantPlanMember2021-01-012021-09-300001434524CLIR：員工協議成員2019-01-282019-01-280001434524美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001434524美國-GAAP：母公司成員2021-07-012021-09-300001434524美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-07-012021-09-300001434524美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001434524US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-3000014345242021-07-012021-09-300001434524美國-GAAP：CommonStockMemberCLIR：AtMarketOfferingMember2021-01-012021-09-300001434524美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001434524美國-GAAP：母公司成員2021-04-012021-06-300001434524美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-04-012021-06-300001434524美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001434524US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-3000014345242021-04-012021-06-300001434524美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001434524美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-03-310001434524美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-03-310001434524美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001434524US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100014345242021-01-012021-03-310001434524美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001434524美國-GAAP：母公司成員2020-07-012020-09-300001434524美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001434524US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-3000014345242020-07-012020-09-300001434524美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001434524美國-GAAP：母公司成員2020-04-012020-06-300001434524美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-04-012020-06-300001434524美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001434524US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000014345242020-04-012020-06-300001434524美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001434524美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-03-310001434524美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-03-310001434524美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001434524US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100014345242020-01-012020-03-310001434524美國-GAAP：專利成員2021-01-012021-09-300001434524CLIR：註冊商標成員2021-01-012021-09-30Iso4217：美元Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純Xbrli：共享Iso4217：人民幣

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(標記一)


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或


☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_的過渡期

佣金檔案編號001-35521

ClearSign技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


華盛頓 (述明或其他司法管轄權公司或組織)		26-2056298 (税務局僱主識別號碼)

城際大道南12870號

西雅圖, 華盛頓98168

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(206) 673-4848

(註冊人電話號碼，包括區號)

沒有變化

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱

普通股	懸崖	這個納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是 ⌧不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或比註冊人提交此類文件的要求短的時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器☐		加速文件管理器☐

非加速文件服務器 ⌧		規模較小的報告公司☒

		新興成長型公司：☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐不是，不是。⌧

截至2021年11月12日，發行人已31,574,704普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

第一部分	財務信息

第1項。	未經審計簡明合併財務報表

	未經審計截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表	1

	未經審計截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表	2

	未經審計截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月股東權益簡明合併報表	3

	未經審計截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明現金流量表	5

	未經審計的簡明合併財務報表附註	6

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	21

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	26

第四項。	管制和程序	26

第二部分	其他信息	27

第1項。	法律程序	27

第1A項。	風險因素	27

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	28

第三項。	高級證券違約	28

第四項。	煤礦安全信息披露	28

第五項。	其他信息	28

第6項	陳列品	29

	簽名	30

第一部分-財務信息

第二項1.簡明合併財務報表

ClearSign技術公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	8,841,000	$	8,824,000
合同資產		—		92,000
預付費用		390,000		268,000
其他流動資產		65,000		198,000
流動資產總額		9,296,000		9,382,000
固定資產淨額		657,000		427,000
專利和其他無形資產淨額		942,000		1,302,000
其他資產		10,000		10,000
總資產	$	10,905,000	$	11,121,000
負債和權益
流動負債：
應付賬款和應計負債	$	274,000	$	435,000
租賃負債的流動部分		202,000		169,000
應計薪酬和税款		606,000		382,000
合同責任		—		94,000
流動負債總額		1,082,000		1,080,000
長期負債：
長期租賃負債		403,000		249,000
薪資保障計劃貸款		—		251,000
總負債		1,485,000		1,580,000
承擔和或有事項(附註7)
股東權益：
優先股，$0.0001面值，零已發行和已發行股份		—		—
普通股，$0.0001面值，31,574,704和30,077,436股票已發佈和傑出的分別於2021年9月30日和2020年12月31日		3,000		3,000
額外實收資本		90,955,000		84,411,000
累計赤字		(81,538,000)		(74,874,000)
ClearSign技術公司股東權益總額		9,420,000		9,540,000
非控股權益		—		1,000
股東權益總額		9,420,000		9,541,000
總負債和股東權益	$	10,905,000	$	11,121,000

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

ClearSign技術公司及其子公司

簡明合併操作報表

(未經審計)


	在截至的三個月內				在過去的9個月裏
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020

銷售額	$	190,000	$	—	$	553,000	$	—
銷貨成本		278,000		180,000		1,008,000		27,000

毛損		(88,000)		(180,000)		(455,000)		(27,000)

運營費用：
研究和開發，扣除贈款後的淨額		1,138,000		362,000		2,436,000		1,590,000
一般事務和行政事務		1,131,000		1,135,000		4,029,000		3,459,000

總運營費用		2,269,000		1,497,000		6,465,000		5,049,000

運營虧損		(2,357,000)		(1,677,000)		(6,920,000)		(5,076,000)


其他收入：
免除債務的收益		—		—		251,000		—
其他收入		4,000		—		4,000		44,000
利息收入		—		—		—		1,000

淨損失		(2,353,000)		(1,677,000)		(6,665,000)		(5,031,000)
可歸因於非控股權益的淨虧損		—		—		(1,000)		(1,000)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(2,353,000)	$	(1,677,000)	$	(6,664,000)	$	(5,030,000)

網絡損失每分享-基本信息和完全稀釋	$	(0.07)	$	(0.06)	$	(0.21)	$	(0.19)

加權平均值數的股票傑出的-基本和完全稀釋		31,491,174		27,839,597		31,114,769		27,089,142

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

ClearSign技術公司及其子公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內的3個月期間


					其他內容				Total ClearSign				總計
	普通股				實繳		累計		科技公司		非控制性		股東的
	股票		金額		資本		赤字		股東權益		利息		權益

2020年12月31日的餘額		30,077,436	$	3,000	$	84,411,000	$	(74,874,000)	$	9,540,000	$	1,000	$	9,541,000
行使期權後發行的股份($1.90每股)		1,250		—		2,000		—		2,000		—		2,000
行使期權後發行的股份($3.80每股)		9,375		—		36,000		—		36,000		—		36,000
行使期權後發行的股份($1.21每股)		3,000		—		4,000		—		4,000				4,000
因行使認股權證而發行的股份($1.80每股)		37,500		—		67,000		—		67,000		—		67,000
為董事會服務而發行的股票期權的公允價值		—		—		210,000		—		210,000		—		210,000
為支付累算補償而發行的股票的公允價值		64,439		—		217,000		—		217,000		—		217,000
基於股份的薪酬		—		—		410,000		—		410,000		—		410,000
利用場內發行方式發行的股票		940,748		—		4,469,000		—		4,469,000		—		4,469,000
在市場上發行的應收收益		—		—		(1,076,000)		—		(1,076,000)		—		(1,076,000)
為服務發行的股票($2.33每股)		3,750		—		9,000		—		9,000		—		9,000
淨損失		—		—		—		(2,021,000)		(2,021,000)		—		(2,021,000)
2021年3月31日的餘額		31,137,498		3,000		88,759,000		(76,895,000)		11,867,000		1,000		11,868,000

行使期權後發行的股份($3.10每股)		17,378		—		54,000		—		54,000		—		54,000
行使期權後發行的股份($0.89每股)		42,316		—		36,000		—		36,000		—		36,000
行使期權後發行的股份($1.85每股)		3,200		—		6,000		—		6,000		—		6,000
行使期權後發行的股份($1.21每股)		94,660		—		72,000		—		72,000		—		72,000
行使期權後發行的股份($0.98每股)		22,648		—		—		—		—		—		—
行使期權後發行的股份($2.93每股)		6,182		—		—		—		—		—		—
為董事會服務而發行的股票期權的公允價值		—		—		52,000		—		52,000		—		52,000
基於股份的薪酬		—		—		19,000		—		19,000		—		19,000
利用場內發行方式發行的股票		151,822		—		1,916,000		—		1,916,000		—		1,916,000
為服務發行的股票($2.33每股)		3,750		—		9,000		—		9,000		—		9,000
淨損失		—		—		—		(2,290,000)		(2,290,000)		(1,000)		(2,291,000)
2021年6月30日的餘額		31,479,454		3,000		90,923,000		(79,185,000)		11,741,000		—		11,741,000

行使期權後發行的股份($0.89每股)		21,500		—		19,000		—		19,000		—		19,000
行使期權後發行的股份($1.21每股)		65,000		—		79,000		—		79,000		—		79,000
行使期權後發行的股份($1.90每股)		5,000		—		10,000		—		10,000		—		10,000
為服務發行的股票($2.33每股)		3,750		—		9,000		—		9,000		—		9,000
以股份為基礎的薪酬淨沖銷(附註6)		—		—		(85,000)		—		(85,000)		—		(85,000)
淨虧損		—		—		—		(2,353,000)		(2,353,000)		—		(2,353,000)
2021年9月30日的餘額		31,574,704	$	3,000	$	90,955,000	$	(81,538,000)	$	9,420,000	$	—	$	9,420,000


				其他內容				總計
	普通股			實繳		累計		股東的		非控制性		總計
	股票	金額		資本		赤字		權益		利息		權益
2019年12月31日的餘額	26,707,261	$	3,000	$	77,210,000	$	(67,990,000)	$	9,223,000	$	3,000	$	9,226,000

為服務發行的股票($1.03每股)	2,500		—		2,000		—		2,000		—		2,000
為支付應計補償而發行的股票期權的公允價值	—		—		215,000		—		215,000		—		215,000
為董事會服務而發行的股票期權的公允價值	—		—		53,000		—		53,000		—		53,000
基於股份的薪酬	—		—		80,000		—		80,000		—		80,000
淨損失	—		—		—		(1,963,000)		(1,963,000)		—		(1,963,000)
2020年3月31日的餘額	26,709,761		3,000		77,560,000		(69,953,000)		7,610,000		3,000		7,613,000

為服務發行的股票($1.03每股)	2,500		—		3,000		—		3,000		—		3,000
行使股票期權後發行的股票($1.90每股)	5,000		—		10,000		—		10,000		—		10,000
行使股票期權後發行的股票($0.89每股)	14,000		—		12,000		—		12,000		—		12,000
為董事會服務而發行的股票期權的公允價值	—		—		34,000		—		34,000		—		34,000
基於股份的薪酬	—		—		61,000		—		61,000		—		61,000
淨損失	—		—		—		(1,390,000)		(1,390,000)		(1,000)		(1,391,000)
2020年6月30日的餘額	26,731,261		3,000		77,680,000		(71,343,000)		6,340,000		2,000		6,342,000

為服務發行的股票($1.03每股)	2,500		—		3,000		—		3,000				3,000
已行使期權($1.00每股)	65,000		—		65,000		—		65,000				65,000
已行使期權($0.89每股)	2,500		—		2,000		—		2,000				2,000
二次發售($2.00每股)	3,241,925		—		6,053,000		—		6,053,000				6,053,000
為董事會服務而發行的股票期權的公允價值	—		—		122,000		—		122,000				122,000
基於股份的薪酬	—		—		61,000		—		61,000				61,000
淨損失	—		—		—		(1,677,000)		(1,677,000)				(1,677,000)
2020年9月30日的餘額	30,043,186	$	3,000	$	83,986,000	$	(73,020,000)	$	10,969,000	$	2,000	$	10,971,000

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

ClearSign技術公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)


	在截至9月30日的9個月裏，
	2021		2020
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(6,665,000)	$	(5,031,000)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
為服務發行的普通股		27,000		8,000
基於股份的薪酬		606,000		421,000
折舊及攤銷		215,000		158,000
無形資產減值		236,000		—
工資保障計劃貸款的寬免收益		(251,000)		—
營業資產和負債變動情況：
合同資產		92,000		(198,000)
預付費用		(122,000)		(78,000)
其他資產		133,000		31,000
應付賬款和應計負債		(160,000)		65,000
應計薪酬和税款		441,000		483,000
合同責任		(94,000)		(2,000)
用於經營活動的現金淨額		(5,542,000)		(4,143,000)

投資活動的現金流：
固定資產購置		(66,000)		(4,000)
專利和其他無形資產的支出		(69,000)		(151,000)
用於投資活動的淨現金		(135,000)		(155,000)

融資活動的現金流：
發行普通股所得收益(扣除發行成本)		5,309,000		6,053,000
行使股票期權及認股權證所得款項		385,000		89,000
薪資保障計劃貸款的收益		—		251,000
融資活動提供的現金淨額		5,694,000		6,393,000

現金及現金等價物淨增加情況		17,000		2,095,000
期初現金和現金等價物		8,824,000		8,552,000
期末現金和現金等價物	$	8,841,000	$	10,647,000

補充披露非現金經營活動：

在截至2021年9月30日的9個月內，本公司發行了股票期權，購買了64,439向其高級管理人員和員工出售普通股，以滿足$217,000截至2020年12月31日的應計薪酬。

在截至2020年9月30日的9個月內，本公司發行了股票期權，購買了444,161向其高級管理人員和員工出售普通股，以滿足$205,000截至2019年12月31日的應計薪酬。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

ClearSign技術公司及其子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1-組織和業務描述

ClearSign Technologies Corporation(ClearSign或本公司)設計和開發的產品和技術已被證明可以顯著提高工業和商業系統的關鍵性能特徵，包括運營性能、能效、減排、安全性和總體成本效益。我們的專利技術旨在嵌入到ClearSign Core™和ClearSign Eye™等成熟的原始設備製造商產品和其他傳感配置中，以提高燃燒系統和燃料安全系統在廣泛市場中的性能。這些市場包括能源(上游石油生產和下游煉油)、商業/工業鍋爐、化工、石化、運輸和電力行業。該公司的主要技術是其ClearSign核心技術，該技術無需外部煙氣再循環、選擇性催化還原或更高的過量空氣操作，即可實現極低的排放。該公司總部設在華盛頓州西雅圖，於2008年在華盛頓州註冊成立。2017年7月28日，本公司在香港註冊成立子公司ClearSign Asia Limited，代表本公司在整個亞洲的業務和技術利益。通過ClearSign Asia Limited，該公司在中國成立了一家外商獨資企業--ClearSign燃燒(北京)環境技術有限公司。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語ClearSign和本公司指的是ClearSign技術公司及其子公司ClearSign Asia Limited。

流動性

該公司的財務報表是在它是一家持續經營的公司的基礎上編制的，該公司考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。該公司的技術目前處於油田開發階段，但名義上已經完全投入商業安裝，到目前為止已經從運營中產生了名義收入，以滿足運營費用。為了產生有意義的收入，這些技術必須得到充分開發，獲得市場認可和接受，並達到成功銷售和產品安裝的關鍵水平。

該公司歷來主要通過發行包括美元在內的股權證券來為其運營提供資金。5,500,000從其在市場計劃中籌集的毛收入中，該公司總共發行了1,092,570普通股，平均價格為$5.03截至2021年9月30日的9個月內每股收益。與At-the-Market計劃相關的成本總計約為$190,000公司收到的現金收益淨額約為#美元。5,300,000.

該公司自成立以來共蒙受損失達$。81,538,000並預計在可預見的未來將出現營業虧損和負現金流。此外，新冠肺炎的爆發對全球金融市場造成了重大幹擾，可能會影響公司籌集額外資本的能力。

管理層認為，公司業務的成功增長和運營取決於我們是否有能力通過共同開發協議、戰略合作協議或股權或債務融資獲得足夠的資金來源，以充分支持產品商業化努力，保護知識產權，與戰略合作伙伴建立關係，併為營運資金和一般公司用途提供資金。不能保證本公司將成功實現上文所述的長期計劃，也不能保證該等計劃一旦完成將帶來盈利運營或使本公司能夠作為持續經營的企業繼續長期經營。

附註2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於Form 10-Q的規則和規定編制的。因此，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以濃縮或省略。截至2020年12月31日的簡明資產負債表是從公司截至該日的經審計的財務報表中得出的。

管理層認為，這些合併財務報表反映了公允列報所需的所有正常經常性和其他調整。這些綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表一併閲讀。中期的經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何其他時期的經營業績。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括ClearSign及其子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

重新分類

上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同。

收入確認和銷售成本

公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編606確認銷售商品的收入和相關成本與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。一旦商品或服務交付給客户控制或不可退還的履約義務得到履行，銷售商品的收入和成本就會確認。該公司與客户簽訂的合同一般都有履約義務和不可退還的取消義務明細表。合同一般在某些圖紙或設備交付時全面履行。與合同有關的收入在合同中規定的不可退還的履約義務完成後確認。

該公司的合同一般包括客户在完成規定的里程碑後支付的進度付款。當收到這些付款時，它們將與累積的項目成本相抵，並記錄為合同資產或合同負債。在完成履約義務和確定可收款性後，收入就被記錄下來。對於任何預計將產生超過合同價的成本的合同，本公司將在確定期間全額計入估計損失。

該公司與客户簽訂的合同不包含會導致收入隨時間分配或調整的可變考慮因素或獎勵或折扣。因此，在滿足ASC 606的收入確認要求時，除了考慮價格和業績目標的實現情況外，沒有使用單獨的評估合同的方法。

合同購置成本和實際權宜之計

對於期限短於以下期限的合同一去年，該公司遵循ASC 606，範圍狹窄的改進和實用的權宜之計，以及發生時的費用；對於壽命超過一年的合同，公司在完成與合同有關的履行義務時記錄這些成本。公司一般在產生銷售佣金時支付佣金。該公司將這些成本記錄在一般和行政費用中。

產品保修

本公司保證所有安裝的產品在每個合同規定的期限內不會出現材料和工藝方面的缺陷，以及與合同保證相比性能上的缺陷。產品保修的應計費用基於預期的保修經驗和當前的產品性能趨勢，在確認收入時作為銷售成本的一部分進行記錄。在發生成本的保修期內，保修責任減去材料成本和人工成本。本公司定期評估我們記錄的保修負債的充分性，並根據需要調整金額，如果估計與實際保修費用有重大差異，此類調整可能是實質性的。擔保負債計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的應付帳款和應計負債。

現金和現金等價物

以三個月或更短的原始期限購買的高流動性投資被認為是現金等價物。現金存放在商業銀行，商業銀行的賬户通常由聯邦存款保險公司擔保，最高可達#美元。250,000。本公司的存款有時可能超過這一限額。該公司還在中國保持現金餘額，保險金額最高可達$77,000 (500,000人民幣)。該公司在這些賬户中沒有出現虧損，相信它在現金和現金等價物方面不會面臨任何重大的信用風險。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按合同發票金額入賬。必要時，根據過去的經驗和管理層的判斷，建立壞賬準備。在確定應從客户那裏收取的金額時，公司需要對未來的事件和趨勢做出判斷。壞賬撥備是根據對公司單個客户和整體投資組合的評估而確定的。這一過程包括回顧歷史收集經驗、客户賬户的當前賬齡狀態以及公司客户的財務狀況。根據對這些因素的審查，公司可能會建立或調整針對特定客户和整個應收賬款組合的備抵。

固定資產和租賃

固定資產按成本入賬。租賃是根據FASB ASC 842記錄的，租契。對於租期超過一年的租約，本公司確認使用權資產和租賃負債，以租賃開始或修改時的租賃付款現值計量。租賃成本按直線法在租賃期內的損益表中確認。租期為一年或以下的租約被視為短期租約，租金費用在租賃期內確認。折舊按各租賃資產的估計使用年限採用直線法計算。租賃改進按租期或其使用年限(以較短者為準)折舊。所有其他固定資產折舊超過三至四年了。維護費和維修費在發生時計入。

專利和商標

與專利和商標相關的第三方費用按成本計入，減去累計攤銷。攤銷是使用直線法計算的，一旦資產被授予，估計的使用壽命就會被攤銷。專利申請費用將在專利和商標申請結果出來之前遞延。與不成功的專利申請和放棄的知識產權相關的成本在被確定在當前業務活動中沒有持續價值時計入費用。我們在經常性基礎上評估無形資產賬面價值的可回收性。

長期資產減值

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法通過資產的使用和最終處置預期的估計未貼現現金流收回，公司就會測試由固定資產、專利和其他無形資產組成的長期資產的減值情況。在資產不能完全收回的情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值以估計預期現金流量的現值為基礎，使用與所涉風險相稱的貼現率、報價市場價格或評估價值(視資產性質而定)來確定。待處置的長期資產的虧損以類似方式確定，不同之處在於這些公允價值在處置成本中減去。

金融工具的公允價值

公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。按公允價值計量的資產和負債是根據投入在市場上是否可觀察到以及投入可觀察到的程度來分類的。在估值層次中對金融資產和負債的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。用於確定公允價值的三種投入水平如下：

●

級別1-相同資產或負債在活躍市場上的報價。

●

第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他輸入；以及

●

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應付帳款和應計費用。於資產負債表日，該等金融工具的估計公允價值與資產負債表所載之賬面值並無重大差異。這主要歸因於這些工具的短期到期日。

本公司並未確認任何其他要求在資產負債表中按公允價值列報的非經常性資產和負債。

研究與開發

研發費用在發生時計入費用。研發成本包括工資、福利、基於股份的薪酬、消耗品和諮詢費，包括開發和測試原型設備和部件的成本。研發成本已被戰略合作伙伴在成本分擔、協作項目中獲得的資金所抵消。在截至2021年9月30日的9個月內，公司收到$44,000根據上述安排，在截至2020年9月30日的9個月內，本公司收到$40,000為與開發特級專業燃燒器相關的具體工程活動提供部分資金$50,000為空氣質量示範項目的產品設計和安裝提供部分資金。由於這些資金是在沒有預期回報的情況下提供的，除了通知研究結果外，收到的資金被抵消了相關的研究和開發成本。

所得税

該公司採用資產負債法核算所得税，該方法允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產負債法，遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期，或未來的扣除額不確定，則為遞延税項資產提供估值扣除。只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況更有可能維持的情況下，來自不確定税收狀況的税收利益才會被確認。從這樣的職位上確認的税收優惠是根據超過以下條件的最大優惠來衡量的50最終解決方案實現的可能性為1%。

基於股票的薪酬

所有員工股票期權的成本，以及其他基於股權的薪酬安排，都根據授予日獎勵的估計公允價值反映在未經審計的簡明綜合財務報表中。這一成本在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認，或者在績效期權的情況下，費用在完成贈款協議中定義的里程碑時確認。向非僱員授予股票的基於股票的補償按收到的對價的公允價值或已發行的股權工具的公允價值(以較可靠的計量為準)確定。

海外業務

隨附的截至2021年9月30日和2020年12月31日的未經審計的簡明合併財務報表包括總額約為1美元的資產。261,000及$103,000分別與本公司在中國的業務有關。在國外發生意想不到的事件總是有可能擾亂公司的運營，自2020年第一季度以來，受最近的新冠肺炎疫情影響，這種情況一直存在，目前仍是如此。

外幣

ClearSign Asia Limited的功能貨幣是美元。本公司按期內有效平均匯率重新計量以人民幣計價的交易。在每個報告期結束時，本公司使用報告期結束時的有效匯率將ClearSign Asia Limited的貨幣資產和負債重新計量為美元。該公司按歷史匯率重新計量其非貨幣性資產和負債。公司在合併經營報表中記錄了與其他收入(費用)淨額重新計量有關的損益。於呈列任何期間內，外匯匯兑收益(虧損)並不顯着，本公司並無進行任何與外幣風險有關的套期保值交易。

非控股權益

該公司的附屬公司有一名少數股東，其所有權權益為1.002021年9月30日。公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)810對這一非控制性權益進行會計核算。根據這一規定，擁有非控制性權益的子公司的損益根據非控制性權益的所有權百分比分配給非控制性權益，即使這種分配導致非控制性權益餘額出現赤字。

每股普通股淨虧損

每股基本虧損的計算方法是將普通股股東的虧損總額除以已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損相似，只是分母增加以包括在使用庫存股方法行使股票期權和認股權證時可獲得的額外普通股，但不包括普通股等價物的期間除外，因為普通股等價物的影響將是反攤薄的。截至2021年9月30日和2020年9月30日，潛在稀釋流通股總額為2,518,901和2,745,119，分別為。

近期發佈的會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的權威指引，如果目前被採納，將不會對本公司的綜合財務報表呈報或披露產生重大影響。

注3-固定資產

固定資產彙總如下：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
機器設備	$	720,000	$	720,000
辦公傢俱和設備		221,000		180,000
租賃權的改進		192,000		149,000
使用權資產經營租賃		1,235,000		1,024,000
		2,368,000		2,073,000
累計折舊和攤銷		(1,711,000)		(1,657,000)
		657,000		416,000
在建工程正在進行中		—		11,000
	$	657,000	$	427,000

該公司在華盛頓州西雅圖有一份辦公和實驗室空間的租約，租期最初於2020年3月結束，有續簽選擇權，月租金約為$12,000。租約續簽的開始日期為2020年4月，其中包括2020年4月和5月的一些租金減免。從2020年6月1日至2021年3月，公司每月支付的租金約為$13,500而且，從2021年4月1日開始，月租漲到了$13,900並將在每年四月增加3%至2023年5月期末。

該公司租賃了俄克拉荷馬州塔爾薩的辦公場所。2021年1月，塔爾薩辦公室的租約被修改並延長，在同一大樓內有更大的辦公空間。經修訂的租賃條款自2021年4月開始，至2027年9月到期。月租大約是$。5,100一年一度的2.5增加%。

本公司在中國北京有一份寫字樓租賃合同，租期至2022年5月。本租約被視為短期租約，月租約為$。4,500.

截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營租賃成本為66,000及$162,000，分別為。

截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營租賃成本為63,000及$186,000，分別為。

截至2021年9月30日的三個月和九個月的短期租賃成本為$14,000及$33,000，分別為。

有幾個不是截至2020年9月30日的三個月和九個月的短期租賃成本。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的租賃成本以及其他量化披露如下：


	2021年9月30日			2020年12月31日
使用權資產，淨額	$	569,000		$	384,000
租賃負債：
流動租賃負債	$	202,000		$	169,000
非流動租賃負債		403,000			249,000
租賃總負債	$	605,000		$	418,000

加權平均剩餘租期(年)：		2.5
加權平均貼現率：		6.5	%

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

截至2021年9月30日，公司租賃負債項下的最低未來付款如下：


	打折後的租約		項下到期的付款
	負債與付款		租賃協議
2021年(剩餘3個月)	$	48,000	$	57,000
2022		207,000		233,000
2023		122,000		136,000
2024		54,000		65,000
2025		59,000		66,000
此後		115,000		118,000
總計	$	605,000	$	675,000

注4-專利和其他無形資產

專利和其他無形資產摘要如下：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
專利
正在申請專利	$	596,000	$	731,000
已頒發的專利		538,000		883,000
		1,134,000		1,614,000
商標
懸而未決的商標		1,000		105,000
註冊商標		95,000		23,000
		96,000		128,000
其他		8,000		8,000
		1,238,000		1,750,000
累計攤銷		(296,000)		(448,000)
	$	942,000	$	1,302,000

截至2021年9月30日，與已頒發專利和註冊商標相關的未來攤銷費用如下：


2021年(剩餘3個月)	$	28,000
2022		114,000
2023		91,000
2024		67,000
2025		32,000
此後		6,000
	$	338,000

在截至2021年9月30日的三個月內，該公司評估了其專利和商標資產。該公司還評估了其追求和保護其知識產權的戰略方法。本公司的意圖是繼續界定追求知識產權保護的範圍，使其更符合對產品供應的設計至關重要的核心技術。

該公司確定了某些資產，這些資產的知識產權與當前產品中的核心技術沒有直接關係。根據評估結果，該公司已減值#美元。200,000以前被歸類為待定專利成本的資產和以前被歸類為待定商標成本的資產。這項非現金支出在本季度的經營業績中分別反映為研發費用和一般及行政費用。對於某些已頒發的專利，在這些專利中，受保護的知識產權與目前的產品沒有直接掛鈎，公司將攤銷速度加快了1美元。50,000減少資本化專利成本的財務賬面淨值和額外的$40,000加速攤銷，使商標淨資本化成本與商標註冊日期保持一致。

附註5--銷售額、合同資產和合同負債

公司確認了$190,000截至2021年9月30日的三個月的收入和553,000在截至2021年9月30日的9個月內。收入來自一個多燃燒器產品的完成和交付，以及兩個前期項目的收入，這些項目完成了績效義務，消除了與可收集性有關的限制。曾經有過不是截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認的銷售商品成本為美元。278,000及$1,008,000分別為。截至2021年9月30日的三個月的銷售成本包括182,000在預計合同完成後將出現虧損的合同上的估計虧損和$96,000與多燃燒器產品的交付和銷售有關。

截至2021年9月30日的9個月的銷售成本包括銷售商品成本$390,000在燃燒器合同完成時記錄和$712,000本公司預計合同在完成後將導致虧損的估計虧損。這些數額被總額為#美元的調整數所抵消。86,000與已過期的產品保修應計費用沖銷和$8,000應計調整。

2021年9月，該公司收到埃克森美孚的口頭通知，暫停其ClearSign核心的測試^TM流程燃燒器將安裝在德克薩斯州貝敦的煉油廠，因為埃克森美孚沒有足夠的時間在目標為2022年的煉油廠扭虧為盈期間設計將其包括在內。

公司確認了$180,000在截至2020年9月30日的三年中，銷售成本與預期虧損合同的應計費用有關。截至2020年9月30日的9個月的銷售成本包括這一應計虧損，由調整後的#美元抵消。153,000表示已過期的產品保修的應計費用已沖銷六2016年和2017年完成的項目。

該公司的合同資產為#美元。0及$92,000和合同負債#美元。0及$94,000分別於2021年9月30日和2020年12月31日。

注：6個月後的股權

普通股和優先股

本公司獲授權發行62,500,000普通股和普通股2,000,000優先股的股份。將發行的任何優先股的優先股、限制、投票權和相對權利可以由公司董事會決定。本公司並無發行任何優先股。

在截至2021年9月30日的9個月內，公司根據日期為2020年12月23日的市場發售銷售協議發行普通股，Virtu America LLC作為銷售代理，根據該協議，公司可以出售普通股，總髮行價最高可達$15,000,000(“自動取款機”)。截至2021年9月30日，本公司發行1,092,570自動櫃員機計劃下的普通股，平均價格為$5.03每股。毛收入總額約為#美元。5,500,000現金淨額約為$5,300,000.

股權激勵計劃

2021年6月17日，公司股東批准並通過了ClearSign Technologies Corporation 2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，允許公司向符合條件的參與者(包括高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問)授予購買普通股、股票獎勵和股票獎金的選擇權。董事會薪酬委員會有權管理該計劃並制定授予條款，包括授予價格、授予期限和行使日期。截至2021年9月30日，根據該計劃預留髮行的普通股股份總數為3,125,466加3,381,369根據二零一一年股權激勵計劃(“二零一一年計劃”)須予已發行及已發行獎勵的普通股股份，該計劃已於2021年1月到期。

在截至2021年9月30日的9個月內，本公司授予了購買合計885,0002011年計劃到期前向員工發放普通股。80,000在這些選項中，2020年的獎金代替現金和#美元的費用被授予。192,000是在截至2020年12月31日的年度內記錄的。剩下的805,000授予的期權有歸屬條款，這取決於為每個員工定義的某些業績目標的實現情況。這項2021年期權獎勵的公允價值總計為$1,924,000。在計算股票期權的公允價值時採用了以下加權平均假設：


2021年員工獎	2021
預期壽命	5.75	年份
加權平均波動率	94	%
罰沒率	0	%
加權平均無風險利率	0.47	%
預期股息率	0	%

股票期權被沒收的原因是124,000在截至2021年9月30日的9個月內，由於期權條款到期或員工離職而導致的股票。

2021年9月30日和2020年12月31日的未償還股票期權獎勵總計3,220,241和2,697,119分別有權購買的期權2,518,901和2,379,752分別於2021年9月30日和2020年12月31日歸屬和可行使的股票。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，與股票期權獎勵相關的確認薪酬支出總計(美元)85,000)及$344,000及$48,000及$163,000分別為。在本季度，$128,000由於根據2021年第三季度的事件重新評估了歸屬概率，與2021年績效激勵獎勵相關的先前薪酬支出的比例發生了逆轉。截至2021年9月30日，美元271,000已確認為與在實現規定的里程碑之後授予這些獎勵有關的補償費用，另有#美元1,642,000在目前被認為不可能歸屬的績效激勵獎勵中，以及額外的$11,000因員工離職而被沒收。被評估為不可能歸屬的獎勵將在每個報告期結束時重新評估。

未償還股票期權的內在價值為#美元。1,340,0002021年9月30日。

公司董事在2021年第一季度提供的服務獲得了股票期權獎勵。除了作為董事的服務獲得補償外，個別董事還獲得作為委員會成員、作為委員會主席的服務和作為首席董事的服務的補償。2021年1月22日和2021年7月28日，本公司從計劃中授予了購買79,500普通股，作為對2021年第一季度向本公司提供服務的支付。股票期權的行權價基於授予日期的公允價值，即$。3.97為62,500股票和美元4.15為17,000股份。所有選項的合同期限均為10年。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，與董事股票期權獎勵相關的確認薪酬支出總計為美元。0及$262,000及$122,000及$209,000，分別為。在計算股票期權的公允價值時採用了以下加權平均假設：


2021年導演大獎	2021
加權平均預期壽命	8.93	年份
加權平均波動率	90	%
罰沒率	0	%
加權平均無風險利率	1.02	%
預期股息率	0	%

限售股單位

2021年7月28日，公司批准根據2021年計劃向其限制性股票單位(“RSU”)的獨立董事支付董事會服務報酬。此類補償應按季度計算，從2021年第二季度提供的服務開始，一直持續到2021年底。補償的目標值已被批准為#美元。84,000每季度。在提供服務的那個季度之後，將向每位獨立董事授予RSU獎勵，授予RSU的數量將基於公司股票在提交定期10-Q或10-K報告後兩天的交易價值。

RSU贈款的歸屬標準取決於公司無法預測或控制的四個未來事件之一的發生。因此，根據FSAB會計準則編碼，在截至2021年6月30日或2021年9月30日的三個月內提供的服務沒有確認基於股票的補償, 主題718，薪酬-股票薪酬，(ASC 718)。

在截至2021年9月30日的三個月內，本公司發行了29,2642021年第二季度提供的服務的RSU。

有幾個不是截至2020年9月30日的三個月和九個月的RSU贈款。

股票贈予

在截至2021年9月30日的9個月內，本公司發行了64,439公允價值為$的普通股3.37每股支付給其員工。這些股票是為了支付2020年的獎金而發行的，以代替現金和#美元的費用。217,000是在截至2020年12月31日的年度內記錄的。

顧問股票計劃

本公司設有一項顧問股票計劃(“顧問計劃”)，規定向提供與集資、投資者關係及做市或推廣本公司證券有關的服務的顧問，授予普通股股份。公司的高級管理人員、員工和董事會成員無權從顧問計劃中獲得獎勵。董事會薪酬委員會有權管理顧問計劃並制定撥款條款。根據顧問計劃於2021年9月30日預留供發行的股份總數為297,719使用211,969在這些未發行的股票中。顧問計劃規定每季度增加可用授權股份的數量，相當於以下兩項中較小的一項1公司發行的任何新股的百分比

本公司在緊接調整日期前一個季度或董事會決定的較低金額內支付的費用。公司授予了10,000根據2019年8月13日至2020年8月31日期間履行的訂約承辦服務的顧問計劃，向一名顧問出售普通股。授予時股票的公允價值為$。1.03每股，總價值$10,000這就是我們所説的10,000等額歸屬的股份2,500在合同期限內的每個季度末的股票。該公司認識到$10,000與這筆贈款相關的一般費用和行政費用。合同續簽了，顧問獲得了額外的15,0002020年10月1日至2021年9月30日期間提供的服務的股票。這個15,000等額的股份歸屬於3,750在合同期限內的每個季度末的股票。授予時股票的公允價值為$。2.33每股，總價值$35,000，公司已確認為$9,000在每個歸屬日期的一般和行政費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的顧問計劃費用為#美元9,000及$27,000，及$3,000及$8,000分別為。

誘因股票期權

根據納斯達克股票市場規則，本公司有權發行包括股票期權在內的股票獎勵，作為個人接受本公司工作的誘因。這些獎勵不需要由公司股東批准的計劃授予。2019年1月，公司授予購買600,000向其總裁兼首席執行官出售普通股，作為接受本公司聘用要約的誘因(見附註7)。股票期權在授予日有行使價格，公允價值在$。1.16至$2.25每股，合同期限為10年，然後那件背心就穿上了2年。要購買的這些選項中的600,000普通股，購買的選擇權258,618普通股由該計劃發行，並以上述股票期權入賬。覆蓋剩餘部分的無限制股票期權341,382普通股是從公司的授權但未發行的普通股儲備中發行的。使用Black-Scholes期權估值模型於授出日估計的非限定股票期權的公允價值為#美元。176,000。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，與這些獎勵相關的確認補償支出為#美元。0及$13,000及$13,000及$39,000，分別為。的確有不是與這些獎勵相關的剩餘未確認補償費用。從公司未發行股份儲備中發行的激勵期權的內在價值為#美元。119,0002021年9月30日。

認股權證

在截至2021年9月30日的9個月中，37,500認股權證以1美元的行使價贖回。1.80每股及42,500搜查令過期了。截至2021年9月30日，公司擁有不是購買普通股的已發行認股權證。

附註7--承付款和或有事項

於2019年1月28日(“生效日期”)，本公司與Colin James Deller訂立僱傭協議(“協議”)，根據該協議，本公司聘用Deller博士擔任總裁至2019年4月1日，屆時Deller博士成為本公司首席執行官。根據協議，公司向Deller博士支付年薪#美元。350,000。作為接受受僱於該公司的誘因，德勒博士還獲得了購買400,000公司普通股，行使價為$1.16每股，並有購買選擇權200,000公司普通股，行使價為$2.25每股。每個選項都有一個期限為10年歸屬條款如下：一-生效日歸屬的三分之一股份；一-第三在授權日一週年時歸屬的股份；及一-第三在授予日的兩週年時授予。該公司亦同意支付若干費用，但總額不超過#元。100,000，與德勒博士從俄克拉何馬州塔爾薩搬到華盛頓州西雅圖有關。作為對塔爾薩和西雅圖之間生活費用差異的臨時調整(“搬遷調整”)，在一段時間內四年了(“付款期”)自生效日期起，本公司已同意支付最多$6,000向德勒博士支付一個月的臨時住宿費和往返塔爾薩至西雅圖的旅費。如果Deller博士在西雅圖地區購買了住房，搬遷調整將在付款期滿後繼續支付，儘管搬遷調整可能會在Deller博士和公司雙方同意的情況下進行調整或終止。本協議可由本公司以本協議中規定的原因終止，原因為Deller博士去世或殘疾，30天通知Deller博士或由於協議中定義的控制權變更。除因故終止外，如果德勒博士的僱傭被公司終止，除應計但未支付的工資、獎金(如果有)和業務費用外，德勒博士將收到未支付的搬遷調整餘額和六個月是他年薪的一部分。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，公司向Deller博士支付了$24,000及$27,000分別在臨時住房費用的搬遷調整付款中。

訴訟

公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，任何此類事件的不利結果都可能損害本公司的業務。截至本報告日期，本公司並不參與任何公司認為會對業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大待決法律程序或索賠。

賠償協議

公司與我們的董事和高級管理人員保持着賠償協議，這些協議可能要求公司賠償這些個人因其董事或高級管理人員的身份或服務而產生的責任，但法律禁止的除外。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在美國和世界其他地區蔓延。新冠肺炎對本公司財務業績的最終影響程度將取決於未來的發展，其中包括新冠肺炎的持續時間和傳播範圍以及整體經濟，所有這些都具有很高的不確定性，無法預測。新冠肺炎的爆發已經對全球金融市場造成了重大幹擾，這可能會影響公司以可接受的條件籌集額外資本的能力，或者根本就沒有影響。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

注8-Paycheck Protection Program(PPP)貸款

2020年5月8日，本公司獲得一筆金額為#美元的貸款。250,832根據2020年3月簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”)，美國銀行(“貸款人”)向美國銀行(“貸款人”)提供的PPP貸款(“PPP貸款”)是由美國銀行(“貸款人”)根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律的。根據購買力平價計劃，該公司獲準將購買力平價貸款所得資金用於支付指定費用，包括某些工資成本、租金、水電費和其他許可費用。購買力平價貸款由本公司向貸款人簽發的日期為2020年5月1日的本票證明。購買力平價貸款是無擔保的，2--期限為一年，利息為1.00每年的百分比。該公司於2021年1月向美國小企業管理局(SBA)申請貸款減免。貸款人在本票據項下的付款由貸款人推遲，直至確定貸款的寬免狀態。2021年第二季度，公司收到了小企業管理局的文件，説明這筆貸款已全部免除。因此，該公司記錄了$251,000在截至2021年9月30日的9個月中獲得債務減免。

關於本報告所載前瞻性陳述和其他信息的特別説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的規定的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合“1995年私人證券訴訟改革法”、“1933年證券法”第27A節和“1934年證券交易法”第21E節的規定。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。您可以通過在本報告中搜索“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。特別是，這些陳述包括與未來行動有關的陳述；預期的產品、應用、客户和技術；任何產品的未來性能或結果；預期費用；以及未來的財務結果。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的大不相同的因素包括但不限於：

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我們有限的現金，虧損的歷史，以及我們預計在不久的將來我們將繼續經歷運營虧損和負現金流；

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我們有限的經營歷史；

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我們行業中正在出現的競爭和先進的技術可能會超過我們的技術；

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政府法規的改變可能會大大減少甚至消除對我們技術的需求；

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客户對我們開發的產品和服務的需求；

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競爭性或替代性產品、技術和定價的影響；

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我們製造我們設計的任何產品的能力；

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我們在中國的業務及其在知識產權保護、貨幣兑換、合同執行和外商投資規則方面的相關風險；

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網絡安全事件或其他技術中斷的影響；

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我們保護知識產權的能力；

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我們未來獲得充足融資的能力；

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我們有能力留住和聘用有經驗和才華的人員來開發我們的產品和業務；

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一般經濟狀況和事件及其對我們和我們的潛在客户可能產生的影響；

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我們有能力在未來獲得足夠的資金來支持我們的運營；

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冠狀病毒大流行對我們的業務和運營結果的財務和運營影響，包括對我們的日常運營、合作安排、收入和營銷努力以及供應商的影響；

●

我們成功地管理了上述項目所涉及的風險；以及

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本報告和我們最新的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節討論的其他因素。

前瞻性陳述可能貫穿本報告，包括但不限於第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設，是在本報告發表之日作出的。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“ClearSign”、“我們”和“公司”均指ClearSign技術公司及其子公司ClearSign Asia Limited。

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的綜合簡明財務報表和相關附註以及我們的已審計財務報表和Form 10-K最新年度報告中包含的相關附註一起閲讀。除了歷史信息之外，本文和整個10-Q表格中的討論和分析都包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於我們在Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節中描述的風險。

概述

我們設計和開發的技術旨在改善燃燒系統的關鍵性能特徵，包括排放和運行性能、能源效率和整體成本效益。我們的ClearSign核心™技術已在全尺寸工業試驗爐和鍋爐中得到驗證，首批客户的安裝目前正在正常的商業用途中運行。到目前為止，我們已經從運營中產生了名義收入，以滿足運營費用。

自成立以來，我們已蒙受總計81,538,000美元的虧損，我們預計在可預見的未來將出現運營虧損和負現金流。從歷史上看，我們主要通過發行股權證券來為我們的運營提供資金。自成立以來，我們已經通過出售我們的股權證券籌集了大約8400萬美元的毛收入。我們未來可能需要籌集更多資金，然而，資本市場固有的波動性，特別是公司股價的波動，可能會對我們這樣做的能力產生負面影響。

我們在中國的業務受到了嚴重的新冠肺炎疫情的影響，除了我們的ClearSign亞洲區總裁外，我們在美國的員工無法訪問中國。這推遲了我們在2021年前幾個月的產品開發和產品演示進度。我們在2021年第一季度通過了125馬力火管鍋爐燃燒器的認證。然而，新冠肺炎在中國的影響仍然存在不確定性，我們不知道我們的產品展示會受到什麼影響，也不知道延遲會持續多久。

除了我們自己的工作外，我們合作伙伴和供應商的工作已經並將繼續受到新冠肺炎的影響，導致材料和服務的交付延遲，並導致我們項目的早期延誤。

目前還不可能估計冠狀病毒大流行將對我們的業務或我們的潛在客户、供應商或其他業務夥伴產生的全部影響。然而，冠狀病毒的持續傳播、受影響國家政府採取的措施、保護員工的行動、對旅行和過境的限制，以及大流行對受影響國家的各種商業活動的影響，都可能對我們的運營業績和財務狀況造成不利影響。

為了創造可觀的收入，我們的技術必須得到充分開發，獲得市場認可和接受，並達到成功銷售和產品安裝的關鍵水平。此外，管理層認為，我們業務的成功增長和運營有賴於我們有能力通過共同開發協議、戰略合作協議或股權或債務融資獲得足夠的資金來源，以充分支持研發工作，保護知識產權，與戰略合作伙伴建立關係，併為營運資金和一般企業用途提供資金。我們不能保證我們會成功地實現我們的長期計劃，也不能保證這些計劃一旦完成，就會帶來盈利，或者使我們能夠作為一個持續經營的企業繼續長期經營。.

我們的成本包括員工工資和福利，支付給顧問的薪酬，研究材料和用品，與開發活動相關的成本，包括材料，分包商，測試設備的租金。

以及運營人員、差旅和管理、法律和會計費用、銷售和營銷成本、一般和行政費用，以及與早期上市技術公司相關的其他成本。我們目前有13名全職員工。由於使用第三方專業知識和資源比維護全職資源效率更高，我們還預計會產生與技術開發相關的持續諮詢費用，以及與我們當前活動水平相稱的一些行政、銷售和法律職能。

我們為任何特定目的花費的金額可能會有很大差異，可能取決於許多因素，包括但不限於我們商業化和開發工作的進展速度、產品測試、開發和研究方面的實際需求、市場狀況以及我們銷售和營銷戰略的變化或修訂。

從本質上講，新技術的研究、開發和商業接受度是不可預測的。*儘管我們以合理的努力進行開發和商業化努力，但不能保證我們從證券發行中獲得的淨收益將足以使我們的技術發展到創造足夠的未來銷售額以維持運營所需的程度。*如果這些發行的淨收益不足以實現這一目的，我們將考慮其他選擇來繼續我們的商業化道路，包括但不限於通過後續股權發行、債務融資、共同開發協議進行額外融資。

我們不能保證我們的技術將被接受，我們不能保證我們將獲得足夠支持我們運營的收入，或者我們將永遠盈利。此外，我們沒有固定的資金來源，我們不能保證我們能夠在需要的時候籌集資金，以繼續我們的業務。如果我們不能在需要的時候籌集資金，我們可能會被要求通過減少員工、顧問、業務發展和營銷工作的支出來縮減我們的發展計劃，或者以其他方式嚴重削減甚至停止我們的運營。

關鍵會計政策

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。某些會計政策和估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層應用重大判斷，或者可能受到我們無法控制的經濟因素或條件的逐期變化的重大影響。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層根據他們的判斷來確定在確定某些估計時要使用的適當假設。這些估計是基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的財務結果、現有合同的條款、我們對行業趨勢的觀察、我們的客户提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。有關我們的重要會計政策的更完整説明，請參閲本報告其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表附註2。

收入確認和銷售商品成本。本公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)606確認銷售商品的收入和相關成本與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。一旦商品或服務交付給客户控制或不可退還的履約義務得到履行，銷售商品的收入和成本就會確認。該公司與客户簽訂的合同一般都有履約義務和不可退還的取消義務明細表。合同一般在某些圖紙或設備交付時全面履行。與合同有關的收入在合同中規定的不可退還的履約義務完成後確認。

該公司的合同一般包括客户在完成規定的里程碑後支付的進度付款。當收到這些付款時，它們將與累積的項目成本相抵，並記錄為合同資產或合同負債。完成履約義務並確定可收款性後，收入即可入賬。對於本公司預計將產生超過合同價格的成本的任何合同，本公司應在作出該決定的期間全額計入估計損失。

合同採購成本和實際權宜之計。合同期限不滿一年，本公司按ASC 606執行。範圍狹窄的改進和實用的權宜之計，以及發生時的費用；對於壽命超過一年的合同，公司在完成與合同有關的履行義務時記錄這些成本。公司通常在賺取銷售佣金時將其作為一般和行政費用支出。

長期資產減值

產品保修

研究與開發

研發費用在發生時計入費用。研發成本包括工資、福利、基於股份的薪酬、消耗品和諮詢費，包括開發和測試原型設備和部件的成本。研發成本已被戰略合作伙伴在成本分擔、協作項目中獲得的資金所抵消。由於這些資金是在沒有預期回報的情況下提供的，除了通知研究結果外，收到的資金被抵消了相關的研究和開發成本。

基於股票的薪酬

金融工具的公允價值

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應付帳款、應計費用和對政府證券的短期投資。於資產負債表日，該等金融工具的估計公允價值與資產負債表所載之賬面值並無重大差異。這主要歸因於這些工具的到期日較短。

行動結果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較

銷售額和毛利潤

在截至2021年9月30日的三個月中，我們實現了19萬美元的收入，而在截至2020年9月30日的三個月中，我們沒有任何收入。根據燃燒器供應合同，向一家全球能源公司的歐洲煉油廠交付工藝燃燒器，確認了當期收入82,000美元。另外108000美元是從兩個前期項目中確認的，這兩個項目在本期消除了與可收款性有關的限制，這是確認ASC 606收入所必需的。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們的收入為55.3萬美元，而在截至2020年9月30日的9個月中，我們沒有任何收入。目前9個月的收入除了上述19萬美元之外，還包括根據與一家基礎設施公司簽訂的多燃燒器供應合同完成和交付產品的36.3萬美元。

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們確認了278,000美元的銷售商品成本。96,000美元與歐洲煉油廠燃燒器製造項目相關，182,000美元與本季度埃克森美孚(ExxonMobil)技術驗證項目相關。上期項目的費用在上一報告期確認。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認銷售成本為1,008,000美元，其中包括：與埃克森美孚項目相關的超額成本712,000美元，與煉油廠燃燒器製造合同相關的成本140,000美元，與多燃燒器項目相關的250,000美元，被已到期產品保修應計項目的86,000美元和成本調整後的8,000美元所抵消。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別確認了18萬美元和2.7萬美元的成本。這180000美元涉及2020年第三季度預計完工後出現虧損的項目的應計虧損。這9個月期間包括這一應計虧損，抵銷了2020年第二季度到期的產品保修的應計沖銷15.3萬美元。

2021年9月，該公司收到埃克森美孚的口頭通知，暫停其ClearSign核心的測試^TM流程燃燒器將安裝在德克薩斯州貝敦的煉油廠，因為埃克森美孚沒有足夠的時間在目標為2022年的煉油廠扭虧為盈期間設計將其包括在內。這個項目的最終結果還沒有確定。

運營費用

運營費用包括研發(R&D)和一般及行政費用(G&A)。這些費用將在下面單獨説明。

為了在加州和中國的主要市場展示我們的技術，為了最終完成鍋爐燃燒器的設計和製造，研發費用增加了。在截至2021年9月30日的三個月中，與截至2020年9月30日的三個月的362,000美元相比，總增幅為776,000美元，增幅約為214%，達到1,138,000美元。

本季度發生的253,000美元成本包括測試和製造2400馬力水管鍋爐燃燒器原型，預計將在中國市場商業化，特別是在北京和華北採暖地區。我們在計劃於2021年第四季度進行的500馬力火管燃燒器演示相關的耗材和服務上花費了10萬美元。我們評估了我們的專利和商標等無形資產，以確保我們正在進行的知識產權投資是有效的，但也是必要的，並與我們的技術和產品線保持一致。評估包括考慮我們的知識產權，因為它與當前的產品有關。

供品。作為評估的結果，我們確認了200,000美元的非現金減值費用和50,000美元的加速攤銷。

截至2021年9月30日的9個月的研發費用為2,436,000美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,590,000美元，增加了846,000美元，增幅約為53%。

在截至2021年9月30日的9個月中發生的成本主要涉及我們的水管和火管鍋爐燃燒器技術商業化所需的支出，如上所述，本季度支出增加。此外，這些成本包括與我們的合作伙伴加利福尼亞鍋爐公司合作製造和安裝125馬力和500馬力的火管生產燃燒器，以便在加州的租賃鍋爐中進行示範；以及在塔爾薩測試和製造2400馬力水管鍋爐燃燒器原型，以及在中國製造重複的2400馬力水管鍋爐燃燒器，以便預期未來在中國進行示範和認證。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月，研發支出較低，原因是現場測試成本較低，而且在此期間沒有原型製造。

截至2021年9月30日的三個月中，G&A支出總額為1,131,000美元，而截至2020年9月30日的三個月為1,135,000美元。併購費用與上一季度持平，主要包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的行政工資、專業服務以及法律和保險成本本季度反映了與2021年績效激勵獎勵相關的基於股票的薪酬支出的12.8萬美元的逆轉。對績效里程碑的歸屬概率進行了重新評估，導致根據2021年第三季度的事件，一些事件被認為不再可能。

截至2021年9月30日的9個月，G&A費用增加了57萬美元，增幅約為16%，達到402.9萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為345.9萬美元。這一增長是由於與臨時專業人員相關的專業服務費用增加和招聘成本增加，以加強我們的財務職能，以及過渡到以塔爾薩為基地的團隊。截至2021年9月30日的三個月和九個月包括與我們前任首席財務官相關的遣散費和離職費用。這些成本包括13萬美元的現金支付和3.3萬美元與加速授予未歸屬股權有關的費用。

其他收入

截至2021年9月30日的9個月的其他收入反映了根據2020年CARE法案免除Paycheck Protection Program(PPP)貸款帶來的251,000美元的收益。我們在2021年第二季度收到了貸款減免的通知。截至2020年9月30日的9個月的其他收入為4.4萬美元，來自根據之前完成的合同非經常性銷售安裝地點的備件和零部件。

淨虧損

截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為2353,000美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為1,677,000美元，增幅約為40%。淨虧損增加主要是由於在美國進行測試、在美國和中國製造水管鍋爐燃燒器以及兩種尺寸的火管鍋爐燃燒器的製造、安裝和客户產品發佈演示的產品商業化支出。後者與我們的合作伙伴加利福尼亞鍋爐合作，以展示我們在加州市場的燃燒器能力。

截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為6665,000美元，而截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為5,031,000美元，增幅約為32%。當前9個月的淨虧損反映了45.5萬美元的總虧損，主要原因是在埃克森美孚技術驗證項目的倡議下，廣泛開發工藝燃燒器技術以及製造和測試水管鍋爐燃燒器所產生的測試和工程成本，但被產品交付的收入所抵消。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額總計8841,000美元，而2020年12月31日為8,824,000美元，略有增加17,000美元。

根據我們目前的計劃，從本報告發布之日起，我們有足夠的資金繼續以目前的水平運營我們的業務至少12個月。為了在這一點之後繼續業務運營，我們目前預計我們將需要籌集額外的資本。我們的開發和一般行政成本正在進行中，我們預計需要額外的資金來支付這些費用。為此，我們可以進行證券發行、債務融資、出售或許可我們開發的知識產權或其他財產，或其他替代方案。我們於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交了表格S-3貨架登記聲明，並於2019年7月12日宣佈生效。註冊聲明允許我們在市場條件允許的情況下不時發行普通股、優先股、認股權證、認購權、債務證券和單位，為公司的持續運營提供資金。在收入增長達到足以支付運營費用的水平之前，公司計劃繼續以這種方式為運營提供資金，儘管如上所述，與冠狀病毒持續傳播相關的資本市場的大幅波動可能會對我們這樣做的能力產生負面影響。

截至2021年9月30日，我們的流動資產超過流動負債，營運資本為8214,000美元，而2020年12月31日為8,302,000美元。在目前的9個月中，營運資金來自自動櫃員機發售1092,570股普通股的淨收益約5300,000美元，與運營費用相抵。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，我們從行使期權獎勵和認股權證中獲得了385,000美元。

截至2021年9月30日的9個月的經營活動導致現金流出554.2萬美元，主要原因是666.5萬美元的虧損，與83.3萬美元的非現金支出相抵。

截至2020年9月30日的9個月的經營活動導致現金流出4143,000美元，主要是由於5031,000美元的虧損，被587,000美元的非現金支出所抵消。

截至2021年9月30日的9個月的投資活動導致固定資產和無形資產支出的現金流出13.5萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的現金流出為15.5萬美元。

截至2021年9月30日的9個月的融資活動包括通過我們的自動櫃員機計劃以每股5.03美元的平均價格出售1092,570股普通股的淨收益5309,000美元，以及行使期權獎勵和認股權證的385,000美元。截至2020年9月30日的9個月的融資活動包括605.3萬美元的私募股權發行收益，251000美元的PPP貸款資金和8.9萬美元的股票期權行使收益。

表外交易

我們沒有任何表外交易。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。

第四項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序包括但不限於，旨在確保發行人根據修訂後的1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層，包括我們的主要高管的控制和程序

以及主要財務官或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時決定所需披露的信息。

財務報告內部控制的變化

在完成公司2021年第二季度財務記錄結算並準備財務信息(包括公司截至2021年6月30日的6個月的10-Q文件)後，我們的管理層在我們的首席執行官(CEO)(首席執行官)和臨時首席財務官(CFO)(首席財務和會計官)的參與下，評估並得出結論，截至2021年6月30日，公司對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷，涉及到在會計記錄中記錄交易和編制符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的財務報表的能力。截至2021年9月30日，實質性疲軟依然存在。這一結論是由我們的管理層在首席執行官、副總裁兼財務總監(首席財務和會計官)的參與下得出的。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層在準備2021年6月30日10Q期間進行了多次調整後得出了這樣的結論。這些調整與預付和應計費用、基於股票的薪酬、收入合同和在建資產的錯誤陳述有關。

管理層的補救措施

針對上述發現的財務報告內部控制缺陷，我們採取了以下補救措施：

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確定並聘請了一位有資格領導我們的會計和財務職能的副總裁財務總監。這一角色現在是我們的首席財務和會計官。

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我們正在重新評估我們的會計程序，作為財務報告程序的一部分，正在實施補充核對清單的使用，以及對交易進行額外的審查和評估，以提高我們財務信息的準確性和可靠性。

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在本季度用適當的合格資源替換現有的財務人員，以確保程序得到實施，進行了充分的審查，並確保所提供的財務信息是準確的。

我們的首席執行官和管理層的其他主要成員一直是這些補救過程的積極參與者，這些過程一直並將繼續受到審計委員會的監督。我們相信，在截至2021年9月30日的三個月裏，這些措施提高了我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將繼續加強和監督我們的財務結算和報告流程。雖然我們相信上述行動在補救這些已確定的弱點方面取得了良好進展，但我們不能向您保證目前已完成全面補救。這可能會削弱我們準確和及時滿足上市公司報告要求的能力。

第二部分-其他資料

第1項。法律程序

我們可能會不時涉及日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索賠。

第1A項。危險因素

本報告的下文和其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中都描述了某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述所預期的結果大不相同。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。我們在此引用了我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項下包含的風險因素，以及我們在該日期之後提交給證券交易委員會的報告和其他文件中包含的風險因素。

我們已發現截至2021年6月30日的季度財務報告的內部控制存在重大弱點，如上文第4項控制和程序所述。

我們必須遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克資本市場的規則和規定的報告要求。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便我們的管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。

我們已採取措施，通過使用補充核對表和對交易進行額外的審查和評估，糾正導致重大缺陷的控制缺陷的根本原因，以提高我們財務信息的準確性和可靠性。此外，公司還增加了適當的資源，以確保這些程序得到實施，並進行充分的審查。我們繼續監測截至2021年9月30日的第三季度實施的控制措施的有效性。維持有效的內部控制一直是並將繼續是代價高昂的，可能會轉移管理層的注意力。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

2021年9月27日，我們從2013年顧問股票計劃向我們的投資者關係公司Five IR發行了3750股普通股，每股價值2.33美元，這是我們普通股在授予日期2020年11月5日的收盤價，用於支付截至2021年9月30日的三個月內提供的服務。這些股票的發行依賴於1933年修訂的證券法第4(A)(2)條規定的免註冊，發行人的交易不涉及任何公開發行。

第三項。高級證券違約

不適用。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。其他信息

沒有。

第六項。展品

展品
數		文檔

3.1		ClearSign技術公司註冊章程(1)
3.2		經修訂並於2021年9月8日生效的附例(2)
[10.1,*]		報盤日期為O的信函Ctober 18，到2021年，公司和BRE之間NT鏈接
31.1*		細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證
31.2*		細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明
32.1+		第1350條首席行政人員的證明書
32.2+		第1350條首席財務官的證明
101.INS*		內聯XBRL即時文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構鏈接庫文檔
101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*隨函存檔

+隨信提供

**與管理層或補償計劃或安排達成協議

(1)	通過引用合併自注冊人於2019年11月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年9月30日的季度10-Q表格。

(2)	引用自注冊人於2021年9月10日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

		ClearSign技術公司


日期：2021年11月12日	由以下人員提供：	/s/科林·詹姆斯·德勒
		科林·詹姆斯·德勒
		首席執行官
		(首席行政主任)




	由以下人員提供：	/s/Brent Hinds
		布倫特·海因茲
		副總裁兼財務總監 (首席財務會計官)

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

營業租賃的營業現金流