根據規則424(B)(5)​提交

註冊號：333-237612​

註冊費計算

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(1)

根據修訂後的1933年證券法第456(B)條和第457(R)條計算。

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(2)

包括存托股份，但有權購買授予承銷商的額外存托股份。

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(3)

每股存托股份相當於5.00%的固定利率非累積永久優先股A系列股份的1/40權益。根據第457(I)條，由於企業金融服務公司不會就5.00%的固定利率非累積永久優先股A系列收取任何單獨對價，因此不需要收取註冊費。

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招股説明書副刊

(至2020年4月8日的招股説明書)

280萬股存托股份
各佔 股份的1/40權益
5.00%固定利率非累積永久優先股，A系列

我們將提供280萬股我們的存托股份，即存托股份，每股相當於我們5.00%固定利率非累積永久優先股每股面值0.01美元的1/40所有權權益，或A系列優先股，清算優先權為每股1,000美元的A系列優先股(相當於每股存托股份25.00美元)。作為存托股份持有人，您將有權獲得A系列優先股的所有比例權利和優先股(包括股息、投票權、贖回權和清算權)。您必須通過託管機構行使任何此類權利。

A系列優先股的持有者只有在我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈的情況下，並且在我們合法可用於支付股息的範圍內，才有權獲得相當於每年5.00%的現金股息。當我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈，股息將從發行之日起支付，每季度拖欠一次，從每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日開始，從2022年3月15日開始(每個日期都是“股息支付日期”)。在支付A系列優先股的任何股息後，存託機構將按比例向存托股份持有人分配股息。

A系列優先股的股息不會累積。如果我們的董事會或其正式授權的委員會出於任何原因沒有宣佈任何股息期的A系列優先股的股息，該等股息將不會應計或支付，我們將沒有義務在該股息期支付股息，無論是否宣佈了未來任何股息期的A系列優先股的股息。A系列優先股的股息將不會申報、支付或撥備支付，如果此類行為會導致我們未能遵守適用的法律和法規，包括適用的資本充足率規則和法規。

我們可以選擇贖回A系列優先股，但須事先獲得監管部門的批准，(I)在2026年12月15日或之後的任何股息支付日期不時贖回全部或部分，或(Ii)在監管資本處理事件(如本文定義)後90天內的任何時間全部或部分贖回，在每種情況下，贖回價格均等於每股1,000美元，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮任何未宣佈的股息，但不包括如果我們贖回A系列優先股，存託機構將按比例贖回存托股份。

我們已申請將存托股票在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為“EFSCP”。存托股份預計將在存托股份原定發行日期後30天內開始交易。A系列優先股將沒有任何投票權，除非根據S-29頁開始的“A系列優先股 - 投票權説明”中的規定。

承銷商還可以自本招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，向本公司增購最多20萬股存托股票。

投資存托股份和A系列優先股涉及風險。您應參閲本招股説明書增刊S-16頁開始的“風險因素”、隨附的招股説明書第5頁開始的“風險因素”，以及從我們截至2020年12月31日的10-K年度報告或我們的年報第12頁開始的風險因素，以及隨後提交的每一份10-Q表格季度報告中的“風險因素”，這些內容通過引用併入本文，並在投資存托股份和A系列優先股基礎之前仔細考慮這些信息。

存托股份和A系列優先股都不是銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司、FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

有關承銷商將收到與此次發行相關的賠償的詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的“承銷”。

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(2)

假定不會行使上述承銷商的選擇權。

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承銷商預計只能通過存託信託公司(DTC)及其直接參與者(包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking，S.A.)的設施以簿記形式交付存托股份，時間為2021年11月17日左右，也就是存托股份定價之日後的第五個工作日。根據修訂後的1934年證券交易法(Securities Exchange Act)或交易法(Exchange Act)第15c6-1條規則，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在交割前第二個工作日之前的任何日期交易存托股票的買家，將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

圖書管理經理

聯席經理

本招股説明書增刊日期為2021年11月9日

 

目錄

招股説明書副刊

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中對“企業”、“本公司”及“本公司”的所有提法或類似的提法，均指企業金融服務公司及其子公司合併後的名稱。所指的“企業銀行”或“銀行”是指企業銀行和信託公司，這是我們的全資銀行子公司。

本文檔由兩部分組成。第一部分為本招股説明書副刊，介紹本次發行存托股份的具體條款及與本公司及本公司財務狀況有關的若干其他事項，補充並更新隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2020年4月至8日，其中提供了我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。在投資存托股份之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”標題下描述的附加信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果該信息與我們通過引用併入的文檔中的任何陳述相沖突，則您應該只考慮較新文檔中的陳述。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入這些文件的文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄中所包含或引用的信息以外的任何信息，或者在由我們或代表我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中提供的信息，或者我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息以外的任何信息。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄僅可用於其編制的目的。

本招股説明書或隨附的招股説明書均不構成認購任何存托股份的要約，或代表我們或承銷商認購任何存托股份的邀請，不得用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人或向任何人提出此類要約或要約非法的要約或要約，或與要約或要約相關的要約或要約相關的用途。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的信息不是投資、法律或税務建議。在投資存托股份之前，你應該諮詢你自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得法律、税務、商業、財務和相關建議。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權在除美國以外的任何司法管轄區使用的與本次招股相關的任何免費寫作招股説明書，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書的人，必須告知自己發行存托股份，並遵守與發行本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權在美國境外使用的任何免費撰寫招股説明書有關的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。

 

S-1

 

在哪裏可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給美國證券交易委員會的文件可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是http://www.sec.gov.我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的修訂也可在我們的網站http://www.enterprisebank.com，的“投資者關係”選項卡下的“證券交易委員會文件”鏈接上查閲。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提供的所有互聯網地址僅供參考，並不打算用作超鏈接。此外，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其他發售材料中，本公司網站或本文所述任何其他網站上的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其他發售材料的一部分，也不被納入或被視為通過引用方式併入本招股説明書或其他發售材料。

我們還向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書增刊及隨附的招股説明書相關的註冊説明書。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是該註冊聲明的一部分。您可以從美國證券交易委員會獲得我們在登記此類證券時向美國證券交易委員會提交的登記聲明和相關證物的副本。註冊聲明可能包含可能對您很重要的其他信息。

 

S-2

 

通過引用合併某些文檔

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書補充我們向其提交的文件中的某些信息作為參考，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而無需在本招股説明書補充材料中重複該信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書增補件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代之前提交的文件或本招股説明書增補件中包含的任何信息。

在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的不同信息中的較新信息。

我們通過引用併入下列文件，但前提是我們不會併入根據美國證券交易委員會規則被視為“提供”的任何信息，包括但不限於在任何當前8-K表格第2.02項或第7.01項下提供的信息，以及在第9.01項下作為附件提供的相應信息：

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我們於2021年2月19日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(包括我們於2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的最終委託書附表14A的部分，通過引用合併到截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中)；

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•

我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會，2021年6月30日提交給美國證券交易委員會，2021年9月30日提交給美國證券交易委員會，2021年11月4日提交給美國證券交易委員會；

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•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2021年2月11日、2021年4月26日、2021年5月4日、2021年7月16日、2021年7月20日、2021年7月21日和2021年11月9日提交；

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•

第一選擇銀行截至2020年12月31日及截至12月31日年度經審計的綜合財務報表(合併內容參考第一選擇銀行於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交併於2021年4月27日修訂的Form 10-K年度報告)(檔號：001-38476)；以及

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•

First Choice Bancorp截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月未經審計的綜合財務報表(合併內容參考First Choice Bancorp於2021年5月10日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)(文件號：001-38476)。

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此外，我們隨後根據第13(A)、13(C)、於本招股章程附錄日期後，本公司將根據交易所法令第14或15(D)條作出規定，直至吾等出售本招股章程補編提供的所有A系列優先股及相關存托股份為止(除非該等申報文件中包含的任何資料被視為根據美國證券交易委員會規則(除非其中另有説明)而被視為“提供”)，否則自提交該等文件之日起，該等資料將被視為以引用方式併入本招股章程副刊及隨附的招股説明書內，並被視為本招股章程副刊及隨附的招股章程的一部分，直至吾等出售本招股章程補編所提供的所有A系列優先股及相關存托股份為止(除非該等申報文件另有註明)。

本招股説明書附錄或通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們將向每位收到招股説明書附錄的人提供一份已在招股説明書附錄中引用但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通過寫信或致電以下地址和電話免費獲取本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件的副本：

企業金融服務公司
北梅拉梅克大道150號
密蘇裏州克萊頓63105
電話：(314)725-5500
注意：首席財務官約翰·基恩·S·特納先生

 

S-3

 

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中，或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。

您應假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提交給美國證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

 

S-4

 

有關前瞻性陳述的警告

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，包含或包含符合1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用諸如“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“可能”、“繼續”以及這些術語和類似詞語的否定詞，儘管一些前瞻性陳述可能表達不同。前瞻性陳述還包括但不限於有關已宣佈交易的計劃、目標、預期或結果、已知趨勢的陳述，以及有關公司及其子公司未來業績、運營、產品和服務的陳述。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。您應該知道，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於新冠肺炎疫情的持續和動態性質，對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景的最終影響程度仍然不確定。總體商業和經濟狀況的持續惡化，包括失業率的進一步上升，或者國內或全球金融市場的動盪，可能會對我們的收入以及我們的資產和負債的價值產生不利影響，減少資金的可獲得性，導致信貸緊縮，並進一步增加股票價格的波動性。此外，由於以下原因而導致的法規、法規或監管政策或實踐的更改, 或者是對新冠肺炎的迴應，可能會對我們產生重大而不可預測的影響。其他可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：

•

我們能夠高效地將收購(包括最近收購的First Choice Bancorp)整合到我們的業務中，留住這些業務的客户並擴大收購的業務；

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•

信用風險；

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•

擔保不良貸款的房地產評估估值變動；

​

•

我們收回貸款投資的能力；

​

•

基礎貸款抵押品公允價值波動；

​

•

訴訟結果和其他意外情況；

​

•

對一般和當地經濟狀況的風險敞口；

​

•

與現行利率快速上升或下降相關的風險；

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•

可能影響商譽評估和假設的業務前景變化；

​

•

銀行業內部整合；

​

•

來自銀行和其他金融機構的競爭；

​

•

我們吸引和留住公關人員和其他關鍵人員的能力；

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•

聯邦和州法規強加的負擔；

​

•

法規要求更改；

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•

會計政策和做法或會計準則的變化，包括會計準則更新2016-13、信用損失(主題326)、“金融工具信用損失計量”，通常被稱為CECL模型，這改變了我們估計信用損失的方式；

​

•

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)前景的不確定性；

​

•

自然災害、戰爭或恐怖活動，或流行病，或新冠肺炎或類似疫情的爆發，及其對我們所處的經濟和商業環境的影響；

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•

新冠肺炎造成的經濟混亂導致失業率和違約率上升；

​

•

針對新冠肺炎發佈的政府命令的影響；以及

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S-5

 

•

本招股説明書風險因素項下討論的其他風險，以及本文引用的文件中包含的風險因素，包括我們2020年年報第1A項 - 風險因素項下的風險因素，所有這些風險因素都可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同。

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不能保證我們目前沒有預料到的其他因素不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。告誡讀者不要過度依賴我們的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映了管理層截至該陳述發表之日的分析和預期。前瞻性陳述僅在作出之日發表，公司不打算也不承擔義務在本招股説明書發佈之日之後公開修改或更新前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非聯邦證券法要求。讀者應該仔細閲讀我們不時提交給美國證券交易委員會的所有披露，這些披露可以在我們的網站www.enterprisebank上獲得。

我們證券的任何投資者都應考慮上述美國證券交易委員會備案文件中所披露的所有風險和不確定性，這些備案文件的標題是“在哪裏可以找到更多信息”，所有這些文件都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

 

S-6

 

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S-7

 

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S-8

 

S-9

 

​	發行方：	​	​	特拉華州企業金融服務公司	​
​	提供的證券：	​	​	2,800,000股存托股份(或如果承銷商全數行使購買額外存托股份的選擇權，則為3,000,000股存托股份)，每股相當於5.00%固定利率非累積永久優先股(每股面值0.01美元)或A系列優先股的1/40所有權權益，清算優先權為每股A系列優先股1,000美元(相當於每股存托股份25.00美元)。存托股份的每個持有人將有權通過存托股份，按該存托股份所代表的A系列優先股的適用部分的比例，享有該存托股份所代表的A系列優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回權和清算權)。 我們可能會不時選擇增發A系列優先股和相關存托股份，所有該等A系列優先股和相關存托股份將分別與本招股説明書附錄提供的A系列優先股和相關存托股份組成單一系列，前提是該等額外股份僅在可與原始股票互換以繳納美國聯邦所得税的情況下才會發行。	​
​	承銷商購買額外股票的選擇權：	​	​	我們已授予承銷商在本招股説明書補充日期後30天內以公開發行價減去適用的承銷折扣購買至多20萬股存托股票的選擇權。	​
​	固定利率股息：	​	​	只有當我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈，並且我們有合法資金可用於支付此類股息時，我們才會支付A系列優先股的股息。股息將自發行之日起支付，金額為A系列優先股每股1,000美元，或聲明金額(相當於每股存托股份25.00美元)，年利率為5.00%，每季度支付一次，每股	​

S-10

 

​	​	​	​	股息支付日期。另請參閲下面的“-股息支付日期”。在支付A系列優先股的任何股息後，存託機構將按比例向存托股份持有人發放股息。 A系列優先股的股息僅在申報時支付，不會是累積性或強制性的。如果我們的董事會或其正式授權的委員會出於任何原因沒有就某一股息期宣佈A系列優先股的股息(如“A系列優先股 - 股息説明”所定義)，則不應視為該股息期的應計股息，不應在適用的股息支付日支付或累計，並且我們將沒有義務支付該股息期的任何股息，無論我們的董事會或其正式授權的委員會是否宣佈就A系列優先股或任何股息支付股息，我們將沒有義務就該股息期支付任何股息，無論我們的董事會或其正式授權的委員會是否宣佈就A系列優先股或任何其他股息期間派息，我們將沒有義務就該股息期支付任何股息，無論我們的董事會或其正式授權的委員會是否宣佈就A系列優先股或任何 在A系列優先股尚未發行期間，除非A系列優先股在最近完成的股息期內的所有流通股的股息已全部支付或申報，並已預留足夠支付股息的金額，用於支付、收購初級或平價股票(包括我們的普通股)，否則僅在某些情況下才允許支付、收購和分配初級或平價股票(包括我們的普通股)。請參閲《A系列優先股 - 股息及股息、贖回和回購限制説明》。 我們支付A系列優先股股息的能力取決於銀行向我們支付股息的能力。公司和銀行未來支付股息的能力取決於銀行監管要求，包括美聯儲、聯邦存款保險公司和密蘇裏州金融部制定的資本法規和政策(如果適用)。如果A系列優先股的股息會導致我們未能遵守適用的法律和法規，包括適用的美聯儲資本充足率法規和政策，則不會宣佈、支付或預留股息以供支付。參見《A系列優先股 - 分紅説明》。	​
​	股息支付日期：	​	​	A系列優先股的股息將在我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈每季度拖欠時支付，日期分別為3月15日、6月15日、9月15日和12月15日以及每年的	​

S-11

 

​	​	​	​	從2022年3月15日開始，這裏每個日期都稱為股息支付日期。如果本應支付股息的任何日期不是營業日，則適用的股息將在下一個營業日支付，而不會對支付的股息金額進行任何調整。	​
​	贖回：	​	​	A系列優先股是永久性的，沒有到期日。 我們可以按我們的優先股贖回選擇權贖回A系列優先股，(I)在2026年12月15日或之後的任何股息支付日期之前，不時贖回全部或部分，或(Ii)在監管資本處理事件發生後90天內的任何時間，全部但不能部分贖回A系列優先股(定義見《A系列優先股 - 贖回説明》)，在每種情況下，贖回價格均等於每股1,000美元(相當於每股25美元)在不考慮任何未宣佈的股息的情況下，至(但不包括)贖回日期。如果我們贖回A系列優先股，存託機構將按比例贖回存托股份。A系列優先股將不受任何償債基金或公司贖回或回購A系列優先股的其他義務的約束。 我們必須用等量的符合普通股一級資本或額外一級資本的工具替換要贖回的股票，或者向美聯儲證明，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。 存托股份持有人不應期望我們會贖回任何A系列優先股或相關存托股份。 A系列優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購A系列優先股。 A系列優先股的任何贖回都取決於我們收到任何需要的美聯儲事先批准，以及是否滿足適用於我們的美聯儲資本充足率規則中規定的任何條件，以及A系列優先股的贖回。	​
​	清算權：	​	​	如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務和事務，A系列優先股持有人有權獲得相當於所述每股1,000美元(相當於每股存托股份25.00美元)的每股金額，外加任何	​

S-12

 

​	​	​	​	在向股東支付分紅之日之前已宣佈但尚未支付的股息，不考慮任何未宣佈的股息。 分配僅限於我們可合法分配給股東的資產範圍(即，在清償我們對債權人的所有債務(如果有的話)之後)，受A系列優先股或A系列優先股的任何證券的持有人的權利或A系列優先股和我們股票的任何其他股票在清算、解散或清盤時我們資產的平均分配的權利的約束。在向我們的普通股或任何其他類別或系列的我們的股票的持有者進行任何資產分配之前，就我們清算、解散或清盤時的資產分配而言，這些類別或系列的股票的級別低於A系列優先股。 A系列優先股的持有者從屬於我們的所有債務以及對我們和我們的資產的其他非股權債權，包括在我們進入破產、破產、清算或類似程序的情況下。此外，在我們進入破產、破產、清算或類似程序的情況下，A系列優先股的持有者可能完全從屬於美國政府持有的權益。	​
​	投票權：	​	​	除(I)授權、設立或增加A系列優先股在支付股息或公司任何清算、解散或清盤時的資產分配方面的授權金額外，(Ii)就A系列優先股條款的某些重大不利變化而言，(Iii)在某些換股、重新分類、合併和合並及其他交易的情況下，(Iv)在某些股息不支付的情況下，或(V)適用法律或納斯達克另有要求的情況下。見下文《A系列優先股 - 投票權説明》。存托股份持有人必須通過存託機構行使任何投票權，如下文“A系列優先股存托股份 - 投票説明”所述。	​
​	排名：	​	​	關於本公司的任何清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配，A系列優先股的股票排名為： • 優先於我們的普通股以及可能在 發行的任何類別或系列的我們的股票 ​	​

S-13

 

​	​	​	​	未明確聲明在股息和分配方面與A系列優先股持平或優先於A系列優先股的未來，我們將其稱為初級股； • 與我們已發行並可能在未來發行的任何類別或系列的股本平價，或與我們已發行或可能發行的任何類別或系列的股本平價，在該等股息和分配方面明確聲明與A系列優先股平價，我們稱之為平價股票； ​ • 我們未來可能發行的任何類別或系列的股本，如果發行得到A系列優先股(我們稱為優先股)至少三分之二的持有者的批准，則該類別或系列的股本在該股息和分配方面明確聲明為A系列優先股的優先股；以及 ，如果發行得到A系列優先股(我們稱為優先股)至少三分之二的持有者的批准，則該類別或系列的股本在此類股息和分配方面優先於A系列優先股；以及 ​ • 低於我們的擔保和無擔保債務。 ​ 我們一般只能在公司清算、解散或清盤時支付股息和分派(即，在清償我們對債權人的所有債務(如有)後)，並按比例支付A系列優先股和在支付當前股息方面與A系列優先股平價的任何其他類別或系列股票，此處稱為股息平價股票，以及在公司任何清算、解散或清盤(視適用情況而定)時的分派。	​
​	未到期：	​	​	A系列優先股沒有任何到期日，我們不需要隨時贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非我們在收到美聯儲任何必要的事先批准後決定贖回它。	​
​	優先購買權和轉換權：	​	​	存托股份和A系列優先股的持有人沒有任何優先認購權或轉換權。	​
​	納斯達克上市：	​	​	我們已申請將存托股份在納斯達克掛牌上市，代碼為“EFSCP”。如果申請獲得批准，存托股份預計將在存托股份首次交付後30天內在納斯達克開始交易。	​
​	税收後果：	​	​	如果您是非公司的美國持有者(如下面“重要的美國聯邦所得税後果”一節所定義)，支付給您的股息通常有資格按 納税。	​

S-14

 

​	​	​	​	如果您滿足一定的持有期和其他適用要求，可享受優惠價格。如果您是美國公司的持有者，如果您滿足一定的持有期和其他適用要求，您收到的股息通常有資格享受股息扣減。如果您是非美國持有者(如下文“重要的美國聯邦所得税後果”一節所定義)，支付給您的股息一般按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則繳納較低的税率。有關A系列優先股和存托股份的税收後果的進一步討論，請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。	​
​	收益使用：	​	​	我們估計，在扣除承銷折扣和預計費用後，本次發行的淨收益約為6740萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為7220萬美元)，扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用。我們打算將這些收益用於一般公司目的，其中可能包括償還或贖回未償債務、支付股息、通過戰略收購、資本支出、融資投資、回購普通股以及作為監管資本投資於銀行，提供資本以支持我們的有機增長或增長。請參閲本招股説明書附錄中的“收益的使用”。	​
​	託管、轉讓代理和登記處：	​	​	ComputerShare N.A.	​
​	風險因素：	​	​	投資代表A系列優先股權益的存托股份涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄中從S-16頁開始的“風險因素”項下以及隨附的招股説明書以及作為項目1A包含的“風險因素”部分下包含的信息。作為我們年度報告第I部分的一部分，並作為項目71A。在做出投資決定之前，在隨後提交的每份10-Q表格的第二部分季度報告中，以及通過引用方式包括或合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表及其註釋。	​

S-15

 

風險因素

投資存托股份涉及許多風險。本招股説明書附錄並未描述所有這些風險。在您決定對存托股份的投資是否適合您之前，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息(包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的我們的其他文件)外，您應該仔細考慮以下描述的與此次發行相關的風險以及本公司2020年年報中包含的與本公司業務相關的風險因素。有關這些其他文件的討論，請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些文件”和隨附的招股説明書。招股説明書副刊整體上受到這些風險因素的限制。

您正在就存托股份和A系列優先股做出投資決策。

我們以存托股份的形式發行A系列優先股的零碎權益。因此，存託機構將完全依賴其在A系列優先股上收到的付款，為存托股份的所有付款提供資金。您應仔細閲讀隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中有關這兩種證券的信息。

存托股份和A系列優先股不屬於保險存款。

存托股份和A系列優先股不是銀行存款，也不由FDIC或任何其他政府機構提供保險或擔保。對存托股份的投資是有風險的，你可能會失去你的全部投資。

A系列優先股的股息不是累積性的，也不是強制性的，如果此類支付會導致我們無法遵守所有適用的法律和法規，則可能不會支付股息。

A系列優先股的股息不是累積性的，也不是強制性的。如果我們的董事會(或其任何正式授權的委員會)沒有批准並宣佈就某一股息期向A系列優先股派息，則不應被視為在該股息期內支付股息或為累積股息，並且我們將沒有義務就該股息期支付任何股息，無論我們的董事會或其正式授權的委員會是否宣佈在未來任何股息期內就A系列優先股或任何其他類別或系列的股本派發股息，我們也沒有義務為該股息期支付任何股息，無論我們的董事會或其正式授權的委員會是否宣佈在未來任何股息期內就A系列優先股或任何其他類別或系列的股本派發股息。

此外，如果在任何股息期支付A系列優先股的股息會導致我們未能遵守任何適用的法律或法規，我們將不會宣佈或支付該股息期的股息。在這種情況下，代表A系列優先股權益的存托股份持有人將無權在該股息期間獲得任何股息。

根據美聯儲目前適用於我們和銀行的資本規則和政策，我們只能從與其他額外一級資本工具相關的淨收入、留存收益或盈餘中支付A系列優先股的股息。一般來説，美聯儲的政策規定，在沒有美聯儲事先不反對的情況下，股息只能從當前的收益中支付。此外，美聯儲的資本規定還包括資本節約緩衝。緩衝只能由普通股一級資本或“CET1”資本來滿足。如果我們的資本比率不滿足最低要求加上資本保存緩衝，我們將面臨資本分配(包括A系列優先股的股息)等方面的逐步限制，這是基於缺口金額和我們的“合格留存收入”金額。自2020年10月8日起，美聯儲(Federal Reserve)和其他聯邦銀行業監管機構通過了一項最終規則，修改了“合格留存收入”的定義，允許銀行組織更自由地使用其資本緩衝來促進貸款和其他金融中介活動，方法是使對資本分配的限制更加漸進。符合資格的留存收入現在是(I)前四個季度的淨收入，扣除分配和相關税收影響後沒有反映在淨收入中的較大者；以及(Ii)前四個季度所有淨收入的平均值。最後一條規則隻影響資本緩衝，鼓勵銀行機構做出謹慎的資本分配決定。

 

S-16

 

A系列優先股將是一種股權證券，將從屬於我們現有和未來的債務。

A系列優先股的股份將是本公司的股權，不構成債務。這意味着A系列優先股和相關存托股份將排在所有現有和未來的債務和其他非股權債權之前，這些債權和其他非股權債權可以用來償還對我們的債權，包括在我們清算的情況下的債權。截至2021年9月30日，我們的總負債，包括存款、批發借款和債券，約為114億美元，我們未來可能會產生額外的債務。我們未來的負債可能會限制A系列優先股的股息支付。此外，在我們進入破產、破產、清算或類似程序的情況下，A系列優先股的持有者可能完全從屬於美國政府持有的權益。

A系列優先股不會限制我們產生債務的能力。

A系列優先股對我們的業務或運營沒有限制，對我們產生債務或從事任何交易的能力也沒有限制，僅限於下文所述的有限投票權-A系列優先股的持有者將擁有有限的投票權。歷史上，我們一直尋求在市場條件有利時機會性地進入債務資本市場，以實施我們的業務和增長戰略或為我們現有的債務進行再融資，並可能在未來出於這樣或其他原因進入債務市場，儘管我們目前沒有任何這樣做的計劃。

我們是一家控股公司，我們依賴銀行子公司的股息來履行我們的義務，包括我們對證券的義務。

我們是一家受監管的金融控股公司，獨立於我們的子公司，我們基本上所有的業務都是通過銀行進行的。因此，我們支付A系列優先股股息的能力將主要取決於從銀行收到股息和其他分配。如果我們沒有從銀行獲得足夠的現金股息和其他分配，我們就不太可能有足夠的資金來支付A系列優先股的股息。各種法律和監管限制限制了我們的子公司可以發放信貸、支付股息或其他資金或以其他方式與我們或我們的一些其他子公司進行交易的程度。

此外，如果監管機構認為其管轄的銀行組織正在或即將從事不安全或不健全的做法，密蘇裏州金融部、FDIC和美聯儲有權禁止或限制該組織支付股息。根據銀行的財務狀況，如果銀行向我們支付股息，可能會被認為是不安全或不健全的做法。根據聯邦法律，世行也不得支付任何可能導致其資本不足的股息。

因為我們是一家控股公司，我們的權利和A系列優先股持有人在子公司清算或資本重組時對任何子公司資產份額的權利將受制於子公司債權人(包括本行的情況下，包括其儲户)以及我們的債權人的優先債權。A系列優先股和存托股份持有人從這些分配中受益的權利也將低於那些先前的債權和我們債權人的債權。因此，A系列優先股和存托股份實際上將從屬於我們子公司現有和未來的所有負債。截至2021年9月30日，我們的總負債，包括存款、批發借款和債券，約為114億美元。

A系列優先股可能比未來優先股的權利和優先級別更低。

A系列優先股可能低於我們未來發行的優先股，根據其條款，A系列優先股明顯優先於A系列優先股。我們有可能在沒有您的投票或同意的情況下授權和發行此類股票，儘管授權或發行A系列優先股的任何優先股需要獲得A系列優先股全部流通股至少三分之二的持有人的贊成票或同意，如“A系列優先股 - 投票權説明”所述。任何明確優先於A系列優先股的未來優先股的條款可能會限制 的股息支付

 

S-17

 

A系列優先股。在此情況下，除非已宣佈並支付A系列優先股所有已發行優先股的全額股息或留作支付，否則不會宣佈或支付任何A系列優先股的股息，也不會對A系列優先股的任何股份進行分配，我們將不允許直接或間接回購、贖回或以其他方式收購A系列優先股以供對價。這可能導致A系列優先股的股息不會支付給你。

投資者不應期望我們在A系列優先股(以及間接的存托股份)變得可贖回之日或在其變得可贖回後的任何特定日期贖回。

如果事先獲得美聯儲的批准，我們可以在2026年12月15日或之後的任何股息支付日期，不時選擇全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格相當於聲明的每股1,000美元(相當於每股存托股份25.00美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮任何未宣佈的股息，但不包括贖回日期。如果我們出於任何原因贖回A系列優先股，您可能無法將您獲得的贖回價格再投資於類似的證券。參見《A系列優先股 - 贖回説明》。

A系列優先股將是永久股權證券。這意味着它將沒有到期日或強制性贖回日期，也不會由A系列優先股持有人或特此提供的存托股份持有人選擇贖回。A系列優先股可在美聯儲或任何後續的適當聯邦銀行機構的事先批准下由我們選擇贖回，(I)在2026年12月15日或之後的任何股息支付日期不時贖回全部或部分，或(Ii)全部但不是部分，在監管資本處理事件後90天內的任何時間贖回(定義見“A系列優先股 - 贖回説明”)。我們可能在任何時候提出贖回A系列優先股的任何決定都將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們股東權益的構成以及當時的一般市場狀況。此外，我們可能被禁止贖回A系列優先股。見下面的“-我們贖回A系列優先股的權利受到某些限制，包括任何需要事先獲得美聯儲批准的限制”。

我們或許可以在2026年12月15日之前贖回A系列優先股。在2026年12月15日或之後，我們可以在任何股息支付日期贖回A系列優先股。

根據條款，A系列優先股只有在發生涉及A系列優先股的資本處理並事先獲得美聯儲批准的某些事件後，才能在2026年12月15日之前由我們贖回。特別是，當我們真誠地確定發生了將構成監管資本處理事件的事件(如“A系列優先股 - 贖回説明”所定義)時，我們可以根據我們的選擇權，在獲得美聯儲或任何後續適當的聯邦銀行機構的批准的情況下，全部(但不是部分)贖回A系列優先股的股票。A系列優先股的條款已確定，以滿足適用於金融控股公司的美聯儲法規QQ的資本充足率規則(或適用時，任何後續適當的聯邦銀行監管機構或機構的資本充足率規則或法規)中規定的“一級資本”工具的標準，這裏稱為“資本規則”。然而，由於官方行政或司法決定、行動或聲明解釋了這些規則並在A系列優先股發行後宣佈，或者由於未來法律或法規的變化，A系列優先股可能不符合資本規則中規定的一級資本工具的標準。就A系列優先股是否有資格成為一級資本工具而言，可能會發生“監管資本處理事件”，例如在最初發行日期之後法律或法規發生變化或擬議的變化，這將使我們有權在獲得適當的聯邦銀行機構事先批准的情況下，根據12月15日之前的條款贖回A系列優先股，這將使我們有權根據其在12月15日之前的條款贖回A系列優先股，這將使我們有權根據其條款在12月15日之前贖回A系列優先股，這將使我們有權按照12月15日之前的條款贖回A系列優先股, 2026年，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25.00美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮任何未宣佈的股息，至(但不包括)贖回日期。

我們贖回A系列優先股的權利受到某些限制，包括任何需要事先獲得美聯儲批准的限制。

我們贖回A系列優先股的權利受到限制。A系列優先股的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。此外，在大寫下

 

S-18

 

根據規則，在我們可以贖回A系列優先股之前，或者緊接着贖回之後，我們必須用等額的普通股一級資本工具或額外的一級資本工具替換要贖回的A系列優先股，或者向美聯儲證明，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。我們不能向您保證，美聯儲將批准我們可能提出的任何A系列優先股的贖回。也不能保證，如果我們提議贖回A系列優先股，而不將其替換為符合普通股一級資本或額外一級資本工具的證券，美聯儲將授權贖回。在這種情況下，根據目前的規則和規定，我們必須證明，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本，以使美聯儲滿意。我們理解，美聯儲在評估擬議的贖回時將考慮的因素，或允許我們贖回A系列優先股而不將其替換為普通股一級資本或額外的一級資本工具的請求，包括其對我們資本組成部分的整體水平和質量的評估，考慮到我們的風險敞口、收益和增長戰略，以及其他監管考慮因素，儘管美聯儲可能隨時改變這些因素。

A系列優先股和存托股份的持有者將擁有有限的投票權。

A系列優先股的持有者在一般需要有表決權的股東批准的事項上沒有投票權。A系列優先股持有人只有以下投票權：(I)在支付股息或在本公司的任何清算、解散或清盤時分配資產方面，在授權、設立或增加優先於A系列優先股的股票授權金額方面，(Ii)在A系列優先股條款的某些重大不利變化方面，(Iii)在某些換股、重新分類、合併和合並及其他交易的情況下，或(Iv)根據本公司的另一要求，擁有投票權。(Iii)在某些股票交換、重新分類、合併和合並以及其他交易的情況下，在支付股息或在本公司的任何清算、解散或清盤時分配資產方面，A系列優先股的持有人將只有投票權，(Iii)在某些股票交換、重新分類、合併和合並以及其他交易的情況下此外，如果A系列優先股的股息尚未宣佈或支付相當於六次股息支付，無論是否連續股息期間，A系列優先股的流通股持有人，以及我們擁有類似投票權的A系列優先股排名的任何其他系列的持有人，通常都有權投票選舉另外兩名董事。參見《A系列優先股 - 投票權説明》。

存托股份持有人必須通過存託機構行使有關A系列優先股的任何投票權。雖然每份存托股份有權有40分之一的投票權，但該存托股份只能對A系列優先股的全部股份進行投票。雖然存託機構將根據其收到的指示對A系列優先股的最大整體股份數量進行投票，但存托股份持有人的任何剩餘投票都不會進行投票。

額外發行債券(清算時優先於A系列優先股)或股權證券可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。

我們未來可能會嘗試增加我們的資本資源，或者，如果監管資本比率低於要求的最低要求，我們可能會被迫通過發行額外的債務或股權證券來籌集額外資本，包括優先或次級票據、優先股、可轉換為優先股或普通股的證券以及普通股。清算後，我們債務證券的持有者和其他借款的貸款人將比A系列優先股的持有者優先獲得我們可用資產的分配。

我們不能向您保證存托股份的流動性交易市場將會發展或維持，您可能會發現很難出售您的存托股份。

存托股份是一種新發行的股票，沒有建立起交易市場。我們已申請將存托股份在納斯達克上市，代碼為“EFSCP”。然而，不能保證我們能夠將存托股份上市。如果獲批，我們預計納斯達克存托股份將在原發行日後30日內開始交易。即使存托股份上市，存托股份也可能幾乎沒有二級市場。承銷商已通知我們，他們打算髮行存托股票。但是，他們沒有義務這樣做，而且可能

 

S-19

 

可自行決定隨時停止存托股份的任何做市行為。即使存托股份的二級市場發展起來，它也可能不會提供大量的流動性，而且任何二級市場的交易成本都可能很高。因此，在任何二級市場上，出價和要價之間的差異可能是巨大的。我們不能向您保證，您將能夠在特定時間出售您的存托股票，或者您出售時收到的價格將是優惠的。

您的清算優先金額是固定的，您無權獲得任何更高的付款。

清算時應支付的款項確定為每股存托股份25.00美元的清算優先權，外加相當於截至(但不包括)清算日的所有已宣佈和未支付的股息的金額。如果在我們清算的情況下，在支付這筆金額後還有剩餘的資產需要分配，您無權收取或參與這些金額。此外，如果您的存托股份的市價高於清算優惠，您無權在我們清算時收到我們的市價。

一般市場狀況和不可預測的因素可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。

存托股份的市場價格不能保證。有幾個因素將影響存托股票的市場價格，其中許多因素是我們無法控制的。存托股份未來的交易價格將取決於許多因素，包括：

•

我們是否不定期宣佈A系列優先股分紅；

​

•

我們的經營業績、財務狀況和前景，或我們競爭對手的經營業績、財務狀況和前景；

​

•

我們的信譽；

​

•

信用評級機構對我公司證券的評級，包括對存托股份或A系列優先股的評級；

​

•

現行利率；

​

•

信貸、抵押貸款和住房市場的發展，與抵押貸款或住房相關的證券市場，以及金融機構的總體發展；

​

•

影響我們或整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件；以及

​

•

類似證券的市場。

​

因此，無論是在本次發行中還是在二級市場上，存托股票的交易價格都可能低於購買此類股票的每股價格，如果出現這種情況的話。

信用評級可能不會反映與投資A系列優先股和存托股份相關的所有風險。

信用評級機構根據包括我們的運營結果、我們採取的行動、他們對我們行業總體前景的看法以及他們對經濟總體前景的看法等因素，對我們的A系列優先股和我們的存托股票進行評級。評級機構採取的行動可能包括維持、提升或下調目前的評級，或將該公司列入觀察名單，以防未來可能下調評級。

下調我們存托股份的信用評級或將本公司列入未來可能降級的觀察名單可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，並對包括存托股份在內的我們證券的市場價格產生不利影響。

評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可隨時下調或完全由發行評級機構自行決定撤銷。信用評級機構還評估整個金融服務業，並可能根據我們和我們的證券(包括存托股份和A系列優先股)的 改變其信用評級。

 

S-20

 

我們行業的整體情況。此外，評級並不是建議購買、出售或持有任何特定證券，包括存托股份。此外，評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，存托股份或A系列優先股的任何評級可能不反映與我們和我們的業務相關的所有風險，或存托股份的結構或市值。

額外發行優先股或可轉換為優先股的證券可能會進一步稀釋我們存托股份的現有持有者。

我們未來可能會確定，我們可能會確定增發優先股、可轉換為優先股、可交換為優先股或代表優先股權益的證券，或優先股等值證券，以便為戰略計劃或其他業務需求提供資金，或籌集額外資本，這是可取的，也可能會遇到我們認為有必要的情況。我們的董事會有權隨時安排我們發行一種或多種類別或系列的優先股，而不需要我們的股東採取任何行動。我們的董事會還有權在沒有股東批准的情況下設定可能發行的任何這類或系列優先股的條款，包括投票權、股息權和關於股息或在我們解散、清盤和清算時相對於我們的A系列優先股的優先股和其他條款。儘管代表A系列優先股權益的存托股份持有人需要批准才能發行高於A系列優先股的任何股權證券，但如果我們在未來發行優先股，在股息支付或清算時優先於我們的A系列優先股，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋A系列優先股或存托股份的投票權，存托股份持有人的權利或我們存托股份的市場價格可能會受到不利影響。由於此次發行或其他發行，以及此後市場上大量存托股份、A系列優先股或類似證券的其他出售，存托股份的市場價格可能會下跌, 或者是認為這樣的銷售可能發生的看法。A系列優先股的持有者無權獲得優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。

存托股份持有人可能無權享受適用於合格股利收入的股利扣除或降低費率。

支付給美國公司存托股份持有人的分派可能有資格享受收到的股息扣除，如果我們有為美國聯邦所得税目的而確定的當前或累計收益和利潤，則支付給存托股份美國非公司持有者的分紅可能需要按適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税。我們在未來財年可能沒有足夠的當前或累計收益和利潤來分配A系列優先股(和相關存托股份)，無法符合美國聯邦所得税的股息要求。如果A系列優先股(和相關存托股份)在任何一個會計年度的任何分配不能被視為美國聯邦所得税的紅利，美國公司持有者將不能使用紅利收到的扣除，非美國公司持有者可能沒有資格享受適用於“合格紅利收入”的優惠税率。有關不被視為美國聯邦所得税紅利的分配的其他信息，請參閲“美國聯邦所得税的重大後果”一節。

 

S-21

 

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣和預計費用後，此次發行的淨收益約為6740萬美元(如果承銷商全面行使購買額外存托股份的選擇權，則約為7220萬美元)。我們打算將這些收益用於一般公司目的，其中可能包括償還或贖回未償債務、支付股息、通過戰略收購、資本支出、融資投資、回購普通股以及作為監管資本投資銀行，提供資本以支持我們的有機增長或增長。雖然我們的管理層積極評估收購機會，但目前我們還沒有任何與重大收購相關的明確計劃。

我們的管理層將在使用出售存托股份的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述發售所得款項淨額使用前，吾等可將所得款項投資於高流動性短期證券或本行存款賬户。

 

S-22

 

大寫

下表在合併的基礎上列出了我們的資本總額，包括截至2021年9月30日的監管資本比率：

•

按實際計算，以及

​

•

在形式上生效出售2,800,000股存托股份(相當於A系列優先股的股份)後， 在此提供(假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權)，扣除承銷折扣和估計費用後的總淨收益約為6740萬美元。

​

下面的“已調整”信息僅是説明性信息，我們在本次發售結束後的資本總額將根據本次發售的最終條款進行調整。本表應與我們截至2021年9月30日的季度未經審計的綜合財務報表及其附註、我們截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、我們截至2020年12月31日的年度綜合財務報表及其附註、2020年年報中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及本招股説明書附錄中的“收益使用”部分一起閲讀。

 

S-23

 

A系列優先股説明

以下是A系列優先股的主要條款的簡要説明。以下描述並不聲稱在所有方面都是完整的，而是通過參考我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的相關部分(包括與A系列優先股相關的指定證書(“指定證書”)(副本可應我們的要求獲得)以及特拉華州一般公司法的適用條款而有保留的)。

一般

A系列優先股是我們授權優先股的單一系列。通過本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，我們將提供280萬股存托股份(如果承銷商全額行使購買額外存托股份的選擇權，則為300萬股存托股份)，相當於A系列優先股70,000股(如果承銷商全面行使其選擇權，則為A系列優先股75,000股)的零星權益。A系列優先股在發行時，根據存托股份的購買價格全額支付，將得到全額支付和不可評估。託管人將是A系列優先股股份的唯一持有人，本招股説明書附錄中對A系列優先股持有人的所有提法均指託管人。存托股份持有人將有權通過存託機構行使其對A系列優先股的比例權利和優先購買權，如本招股説明書副刊“存托股份説明”一節所述。

A系列優先股將不能轉換為我們的普通股或本公司任何其他類別或系列的其他證券的股票，也不能交換為普通股或其他任何類別或系列的其他證券。A系列優先股沒有規定的到期日，將不受任何償債基金或公司贖回、註銷或回購A系列優先股的其他義務的約束。A系列優先股代表不可提取資本，不會是可保險類型的賬户，也不會得到FDIC或任何其他政府機構或工具的保險或擔保。

A系列優先股的指定股數最初為70,000股，每股“聲明金額”為1,000美元。本公司董事會(或其正式授權的委員會)可不時通過決議案增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的A系列優先股的股份數量)指定股份的數量，而無需A系列優先股持有人的投票或同意。我們贖回、購買或以其他方式收購的A系列優先股的股票將被註銷，並將恢復為未指定為系列的授權但未發行的優先股。我們有權發行A系列優先股的零股。

我們保留在不通知A系列優先股持有人或徵得其同意的情況下，隨時或不時通過公開或私下銷售的方式重新發行A系列優先股和相關存托股份的權利，前提是這些A系列優先股的這些額外股份僅在出於美國聯邦所得税的目的可與原始股票互換的情況下才會發行。(br}我們保留隨時通過公開或私下出售的方式發行A系列優先股和相關存托股份的權利，而無需通知A系列優先股的持有人或徵得其同意。)本次招股説明書增發的A系列優先股及相關存托股份將分別與本招股説明書增發的A系列優先股及相關存托股份組成單一系列。A系列優先股的每股在各方面應與A系列優先股的其他股份完全相同，但與承銷商行使其購買額外存托股份的選擇權相關而發行的A系列優先股股票可在本招股説明書補充日期後30天內發行，該等股票將有權自A系列優先股最初發行之日起分紅(如果有的話)。

排名

關於公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配，A系列優先股的排名為：

•

優先於我們的普通股，以及未來可能發行的任何類別或系列的股票，但在股息和分配方面沒有明確聲明與A系列優先股持平或優先於A系列優先股，我們稱之為初級股；

​

 

S-24

 

•

與我們已發行並可能在未來發行的任何類別或系列的股本平價，或與我們已發行或可能發行的任何類別或系列的股本平價，在該等股息和分配方面明確聲明與A系列優先股平價，我們稱之為平價股票；

​

•

我們未來可能發行的任何類別或系列的股本，如果發行得到A系列優先股(我們稱為優先股)至少三分之二的持有者的批准，則該類別或系列的股本在此類股息和分配方面明確聲明為A系列優先股的優先股；以及 ，如果發行得到A系列優先股(我們稱為優先股)至少三分之二的持有者的批准，則該類別或系列的股本在此類股息和分配方面優先於A系列優先股；以及

​

•

低於我們的擔保和無擔保債務。

​

分紅

一般

A系列優先股的股息不是累積性的，也不是強制性的。如果我們的董事會或其正式授權的委員會沒有就股息期宣佈A系列優先股的股息，則任何股息都不應被視為在該股息期內支付，或者是累積的，我們將沒有義務就該股息期支付任何股息，無論我們的董事會或其正式授權的委員會是否宣佈在未來的任何股息期內就A系列優先股或任何其他類別或系列的股本派息。“股息期”是指從股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間，但初始股息期將從A系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內。

A系列優先股的持有者只有在我們的董事會或其正式授權的委員會宣佈時，才有權從合法可用於支付股息的資金中獲得按規定金額每股1,000美元、年利率5.00%支付的非累積現金股息，最多不能超過，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每個這樣的日期，都是“股息支付日”)按季度支付欠款；然而，如果任何該等股息支付日期不是營業日，則該日期仍應為股息支付日期，但A系列優先股的股息應在下一個營業日支付(不計息或對就該延遲支付支付的股息金額進行任何其他調整)。如果我們在原發行日期之後增發A系列優先股，該等股票將有權獲得在發行日或之後宣佈的股息，前提是承銷商行使其購買額外存托股份的選擇權而發行的任何A系列優先股股票可以在本招股説明書附錄日期後30天內發行，並且這些股票將有權從A系列優先股最初發行之日起或董事會指定的任何其他日期起獲得股息(如果有的話)。

如果任何股息支付日期不是工作日，則適用的股息將在下一個工作日支付，而不會對支付的股息金額進行任何調整或支付利息。我們不會支付利息或任何一筆錢來代替任何股息的利息，或者代替未宣佈的股息。工作日指的是紐約法定假日以外的任何工作日，也不是紐約、紐約或密蘇裏州克萊頓的銀行機構休業的日子。

A系列優先股的記錄持有人將在適用的記錄日期(即適用股息支付日期之前的第15個歷日)或其他記錄日期(不超過適用的股息支付日期前60個交易日或不少於10個交易日)支付給A系列優先股的記錄持有人，該日期由我們的董事會或其正式授權的委員會在支付每一特定股息之前確定。存托股份的相應記錄日期將與A系列優先股的記錄日期相同。

A系列優先股的應付股息將按每個股息期(或部分股息期)計算，以360天的一年為基礎，其中包括12個30天的月。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。如上所述，A系列優先股的股息將在贖回日(如果有的話)停止增加。

 

S-25

 

在下面的“-贖回”項下，除非我們拖欠要求贖回的A系列優先股股票的贖回價格。

股息、贖回和回購限制

根據特拉華州法律，除與我們在特定期間的淨收益有關的有限例外情況外，我們只有在支付此類股息後，我們才能在正常業務過程中到期時償還債務，並且只有在支付此類股息後我們的總資產超過我們的總負債的情況下，我們才可以宣佈或支付A系列優先股的股息。當需要做出這些決定時，我們的董事會將根據特拉華州的法律決定我們關於A系列優先股流通股的總資產、總負債和清算優先股的金額。

本公司派發A系列優先股股息的能力還取決於本行向本公司派息的能力。公司和銀行未來支付股息的能力取決於銀行監管要求以及美聯儲、聯邦存款保險公司和密蘇裏州金融部制定的資本指導方針和政策(如果適用)。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除非最近完成股息期的A系列優先股的所有已發行股票的股息已全部支付或已申報，並已留出足夠支付股息的金額：

•

不得宣佈、支付或撥備股息以供支付，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票的分配(除(I)僅以初級股票支付的股息或(Ii)與實施股東權利計劃或贖回或回購任何此類計劃下的任何權利有關的任何股息外)；

​

•

在股息期內(不包括(I)因將初級股重新分類為其他初級股，(Ii)將一股初級股交換或轉換為另一股初級股，(Iii)使用實質上同期的收益)，吾等不會為贖回或退休任何初級股的償債基金支付或提供任何款項，也不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何初級股的股份以供本公司考慮(但不包括：(I)由於將初級股重新分類為其他初級股，(Ii)將一股初級股交換或轉換為另一股初級股，(Iii)通過使用實質上同期的(Iv)就與僱員、高級人員、董事或顧問訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排或為僱員、高級人員、董事或顧問的利益而購買、贖回或以其他方式獲取初級股票的股份；。(V)依據一項有合約約束力的規定購買初級股票的股份，以購買在最近完成的前股息期之前或期間存在的初級股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃。(Vi)根據初級股票的轉換或交換條款購買初級股票的零碎權益或正在轉換或交換的證券，或(Vii)吾等或吾等的任何附屬公司為任何其他人(吾等或吾等的任何附屬公司的實益所有權除外)(包括作為受託人或託管人)收購初級股票的記錄所有權，亦不會向任何款項支付或提供任何款項予償債基金，以供吾等贖回任何此等證券；(Vii)或(Vii)吾等或吾等的任何附屬公司為任何其他人(吾等或吾等的任何附屬公司的實益所有權除外)收購初級股票的記錄所有權，包括作為受託人或託管人，亦不會支付任何款項或提供任何款項予償債基金，以贖回任何此等證券；和

​

•

在股息期內(除(I)根據書面或公佈的購買要約(由本公司董事會或其正式授權的委員會決定)購買或以其他方式收購A系列優先股和平價股外)，我們不會支付或提供任何用於贖回或註銷任何平價股的償債基金，也不會直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購任何平價股的股份以供本公司考慮((I)根據書面或公告(由我們的董事會或其正式授權的委員會決定)購買或以其他方式收購A系列優先股和平價股)。在考慮了各個系列和類別各自的年度股息率以及其他相對權利和偏好後，應真誠地確定：(Ii)由於將平價股票重新分類為其他平價股票或將平價股票重新分類為其他平價股票，(Iii)將平價股票交換或轉換為其他平價股票或初級股票，(Iv)使用基本上同時出售其他平價股票的收益，(V)根據合同購買平價股票的股份，這將導致各個系列或類別之間的公平和公平待遇，(Ii)將平價股票重新分類為其他平價股票或其他平價股票的結果，(Iii)將平價股票交換或轉換為其他平價股票或初級股票，(Iv)使用基本上同時出售其他平價股票的收益，(V)根據合同購買平價股票的股份。

​

 

S-26

 

在前一股息期之前或期間存在的平價股票，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃；(Vi)根據該等股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買平價股票的零碎權益；或(Vii)吾等或吾等任何附屬公司為任何其他人(吾等或吾等任何附屬公司的實益擁有權除外)實益擁有平價股票的記錄所有權，包括作為受託人或託管人)。

如果我們的董事會(或其正式授權的委員會)選擇對A系列優先股或與A系列優先股平價支付當期股息的任何類別或系列的股票在股息支付日期和相關股息期只宣佈部分股息，而不是全部股息，那麼，在A系列優先股和每一系列未償還股息平價股票的條款允許的範圍內，此類部分股息應在A系列優先股和股息平價股票的股票上宣佈。( 如果我們的董事會(或其正式授權的委員會)選擇只對A系列優先股或與A系列優先股平價支付股息的任何類別或系列股票的股票宣佈部分股息，而不是全部股息，則在A系列優先股和股息平價股票的條款允許的範圍內，任何該等股息支付日期及有關股息期，其數額須使就每個該等系列宣佈及支付的部分股息與就每個該等系列派發的全部股息的比率相同。本款所用的“全額股息”，對於任何累計派息的股利平價股票，是指為使該股利平價股票計入當期股息而需要宣佈和支付的股息額，包括過去股息期間的未宣佈股息。就A系列優先股或任何股息平價股系列(在任何一種情況下，“第一系列”)而言，在股息期與另一適用系列(在任何一種情況下，均為“第二系列”)的股息期重合的範圍內，就本款而言，本公司董事會(或其正式授權的委員會)可在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一系列的該股息期視為兩個或兩個以上連續股息期，任何一個股息期均不得與一個以上的股息期重合。, 或可就任何股息平價股票及就本段而言有關A系列優先股的股息期以其認為公平及公平的任何其他方式處理該等股息期，以達致該等股息平價股票及A系列優先股的應課差餉股息支付。

本招股説明書增刊所使用的“平價股票”是指在公司任何清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面與A系列優先股平價的公司任何其他類別或系列股票。如本招股説明書增刊所用，“股息平價股”是指在支付當期股息方面與A系列優先股平價的任何一類或系列股票。截至本招股説明書增刊之日，尚無一系列已發行的平價股票。請參閲下面的“-其他優先股”。

本招股説明書副刊所稱的“高級股票”，是指在公司清算、解散或清盤時，在支付股息或分配資產方面，優先於A系列優先股的任何其他類別或系列的公司股票。截至本招股説明書增刊之日，尚無一系列高級股流通股。請參閲下面的“-其他優先股”。

在上述及非其他情況下，本公司董事會或其正式授權委員會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資產中宣佈及支付給本公司普通股及任何其他初級股，而A系列優先股持有人無權參與任何該等股息的派息。(br}由本公司董事會或其正式授權委員會釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供支付的資產中宣佈及支付，而A系列優先股持有人無權參與任何該等股息。

如果A系列優先股的股息會導致我們不遵守適用的法律法規(包括適用的資本充足率規則)，則不會申報、支付或撥備股息以供支付。

贖回

可選贖回

A系列優先股是永久性的，沒有到期日。A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。我們可以在2026年12月15日或之後的任何股息支付日，以相當於聲明的每股1,000美元(相當於 )的贖回價格，隨時選擇全部或部分贖回A系列優先股

 

S-27

 

(br}每股存托股份25.00美元)連同任何已宣派及未派發股息(除本條例另有規定外)至贖回日(但不包括贖回日)，不計任何未宣派股息。A系列優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購A系列優先股，不應期待此類贖回或回購。儘管如上所述，如果適用於我們的資本金規則要求，未經聯邦存款保險法第(3)(Q)節規定的與我們相關的“適當的聯邦銀行機構”或任何後續條款(“適當的聯邦銀行機構”)事先批准，我們不得贖回A系列優先股的股票。我們合適的聯邦銀行機構是美聯儲。

監管資本處理事件後的贖回

我們可以在監管資本處理事件後90天內的任何時間贖回A系列優先股，贖回價格全部但不是部分，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25.00美元)，連同任何已宣佈和未支付的股息(除本協議另有規定外)，不考慮任何未宣佈的股息，但不包括贖回日期。如果A系列優先股是銀行監管目的的資本，或者在其他情況下需要得到美聯儲的批准，則此類贖回應事先獲得美聯儲的批准。

“監管資本處理事件”是指公司真誠地決定，由於(I)對美國法律、規則或法規(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分支在首次發行A系列優先股任何股票後頒佈或生效的任何修訂或變更，(Ii)對該等法律的任何擬議變更，本公司出於善意作出的決定：(I)對美國法律、規則或法規的任何修訂或變更，包括(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)，或在首次發行A系列優先股的任何股票後頒佈或生效的美國的任何政治分支；(Ii)對該等法律的任何擬議變更；A系列優先股任何股票首次發行後宣佈或生效的任何規則或法規，或(Iii)在A系列優先股任何股票首次發行後宣佈的解釋或適用該等法律、規則或法規或政策的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，本公司將有權將當時已發行的A系列優先股每股1,000美元的全部聲明金額視為一級資本(或其一級資本)的風險微乎其微。(Iii)在任何A系列優先股首次發行後宣佈或生效的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明解釋或適用於該等法律、規則、法規或政策的情況下，本公司將有權將當時已發行的A系列優先股的每股1,000美元的全部聲明金額視為一級資本(或其任何繼任者的資本充足率規則或規定(適當的聯邦銀行機構)，只要A系列優先股的任何股份尚未發行，都應在當時有效和適用的情況下生效。這些股票將於贖回日停止派發股息。

兑換流程

如果要贖回A系列優先股的股票，贖回通知應以頭等郵資預付的方式發送給將贖回股份的記錄持有人，地址分別為他們在我行賬簿上的最後地址，並在贖回股票的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄(但如果A系列優先股或代表A系列優先股權益的任何存托股份是通過DTC以簿記形式持有的)，則贖回通知應以預付郵資的頭等郵資方式發出，並寄往各自在我們賬簿上的最後地址，並在指定贖回日期前不少於30天至60天郵寄(但如果A系列優先股或代表A系列優先股權益的任何存托股份是通過DTC以簿記形式持有的本段規定交付的任何通知應被最終推定為已妥為發出，無論持有人是否收到該通知，但未有以郵寄方式向任何指定贖回的A系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知或其交付過程中的任何缺陷，並不影響贖回任何其他A系列優先股股份的程序的有效性。每份兑換通知將包括一項聲明，聲明如下：

•

贖回日期；

​

•

需要贖回的A系列優先股股數，少於持有人所持全部股份的，從持有人手中贖回的A系列優先股股數；

​

•

贖回價格；

​

•

為支付贖回價格而交出證明A系列優先股股票的一個或多個地點；

​

 

S-28

 

•

該等股份的股息將於贖回日停止應計。

​

如果贖回A系列優先股的任何股份的通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，我們已經不可撤銷地將贖回所需的所有資金與我們的其他資產分開，以信託方式為任何被要求贖回的A系列優先股的持有者按比例受益，以便能夠並繼續可用於贖回，那麼，即使任何所謂的贖回股票的任何股票都沒有被認購，也是如此，如果A系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，我們已經不可撤銷地單獨留出了該贖回所需的所有資金，除了我們的其他資產之外，信託基金將按比例受益於任何被要求贖回的A系列優先股的持有人於贖回日及之後，除非吾等拖欠要求贖回的A系列優先股股份的贖回價格，否則所有被稱為贖回的A系列優先股股份將停止應計股息，而所有該等被稱為贖回的A系列優先股股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人對該等股份的所有權利將終止，包括以下“-投票權”項下所述的權利，但收取應付款項的權利除外。在法律允許的範圍內，自贖回日期起兩年結束時，任何無人認領的資金將從如此設立的信託中解脱出來，並可與我們的其他資金混合，在此之後，所謂的股份持有人只能向我們尋求支付該等股份的贖回價格。有關A系列優先股相關存托股份的贖回情況，請參看本招股説明書附錄中的《存托股份説明》。

如果A系列優先股的股票是以證書形式發行的，則A系列優先股的任何股份的贖回價格應在贖回日支付給該等股票的持有人，前提是將證明該等股票的證書交回給我們或我們的代理人。(Br)如果A系列優先股的股票是以證書形式發行的，則應在贖回日向該等股票的持有人支付該等股票的贖回價格。在股息期的適用記錄日期之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與適用股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

如果在發行時僅贖回A系列優先股的部分股份，應按比例或以抽籤方式選擇贖回的股份。在本章程條文的規限下(或如存托股份是根據DTC或其他融資機制以簿記形式發行或持有，則按照該融資機制的程序)，本公司董事會或其正式授權的委員會將有全權及權力不時釐定A系列優先股股份的贖回條款及條件。如果我們已經發行了A系列優先股的股票，並且贖回的股票少於任何證書代表的所有股票，則應免費發行代表未贖回股票的新證書。

根據美聯儲目前適用於金融控股公司的資本規定，A系列優先股的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准，公司必須以等額的一級資本或額外的一級資本替換要贖回的股票，或者向美聯儲證明公司將繼續持有與其風險相稱的資本。見《Risk Functions - 》我們或許可以在2026年12月15日之前贖回A系列優先股。在2026年12月15日或之後，我們可以在任何股息支付日贖回A系列優先股。“任何A系列優先股的贖回都取決於我們收到任何需要的美聯儲事先批准，以及美聯儲規定的適用於贖回A系列優先股的任何條件的滿足情況。

A系列優先股將不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。A系列優先股持有人和相關存托股份持有人均無權要求贖回或回購A系列優先股。

清算權

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務和事務，在從我們的資產中向任何初級股票持有人進行任何分配或撥備之前，A系列優先股的持有人有權從我們合法可用的資產中獲得相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25.00美元)的金額分配給我們的股東(即，在償還了我們對債權人的所有債務後)，以及任何

 

S-29

 

已宣佈和未支付的股息，不考慮任何未宣佈的股息，至但不包括此類支付的日期，此處稱為清算優先權。A系列優先股的持有人在收到全部清算分配後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

在任何此類分配中，如果公司資產不足以向A系列優先股的所有持有人以及在清算資產分配中與A系列優先股或清算優先股平價的本公司股票的任何類別或系列的所有持有人全額支付清算優先股，則支付給A系列優先股持有人和所有清算優先股平價股持有人的金額將根據A系列優先股和所有此類清算優先股各自的合計清算優先股按比例支付在任何此類分配中，A系列優先股以外的我們股票的任何持有人的“清算優先權”是指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設我們可用於此類分配的資產沒有限制)，包括相當於任何已申報但未支付的股息的金額，對於任何以非累積方式應計股息的持有人或股票，以及對於任何累計股息應計的股票持有人，相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否賺取或未賺取若清算優先權已全數支付給A系列優先股的所有持有人和任何清算優先股平價股的所有持有人，我們的初級股持有人將有權根據各自的權利和偏好獲得本公司的所有剩餘資產。

就本條而言，本公司與任何其他實體的合併、合併或其他業務合併，包括A系列優先股持有人就其股份收取現金、證券或財產的交易，或出售、租賃、轉讓、轉讓或交換本公司全部或幾乎全部資產以換取現金、證券或其他財產，均不構成本公司的清盤、解散或清盤。

由於我們是一家控股公司，我們的債權人和股東(包括A系列優先股的持有人)在子公司清算或資本重組時參與該子公司資產分配的權利和權利可能受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們是對該子公司擁有公認債權的債權人。

投票權

除非以下規定或法律另有要求，A系列優先股的持有者將沒有投票權。

不支付股息時選舉兩名董事的權利

如果且每當A系列優先股或具有與本款所述投票權相當的任何類別或系列的平價股票(稱為投票權平價股票)的應付股息未被宣佈並支付(或者，如果是按累計計入股息的有投票權的平價股票，則應為拖欠股息)總額等於至少六個季度股息期或其等價物(不論是否連續)的總股息，此處稱為不支付事件，董事會中的董事人數應自動為連同當時有權投票選舉額外董事的任何未償還投票權平價股票的持有人，作為一個單一類別一起投票，有權通過未償還A系列優先股的過半數記錄持有人投票選出兩名額外董事，此處稱為優先股董事；但任何此類董事的選舉不應導致我們違反納斯達克(或我們的證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步規定我們的董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票權優先股的持有者根據類似投票權有權選舉的所有董事)。

如果A系列優先股持有人和其他有投票權的平價股票持有人有權在拒付事件後投票選舉優先股董事，該等董事最初只能在 召開的特別會議上選舉。

 

S-30

 

A系列優先股和當時已發行的每一系列有投票權的平價股票的至少20%的記錄持有人的要求(除非在我們股東下一次年度或特別會議的指定日期之前不到90天收到特別會議的請求，在這種情況下，此類選舉只應在下一次年度或特別股東大會上舉行)，以及我們的股東隨後的每一次年度會議上。在拒付事件發生後召開特別會議首次選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，由A系列優先股或有投票權的平價股票的必要持有人簽署，並以指定證書規定的方式或適用法律可能要求或允許的其他方式提交給我們的公司祕書。如果我們的公司祕書未能在收到適當通知後20天內召開選舉優先股董事的特別會議，A系列優先股或有投票權的平價股票的任何持有人可以僅為選舉優先股董事而召開此類會議，費用由我們承擔，為此，除適用法律另有規定外，其他任何A系列優先股持有人均不得訪問我們的股票分類賬。

A系列優先股和投票權平價股票的多數流通股的記錄持有人可以隨時免去任何優先股董事的職務，按照各自聲明的金額作為一個類別一起投票。在特別會議上選出的優先股董事的任期應持續到下一次股東年會，如果該職位之前未如下文所述終止。如果優先股董事出現空缺，我們的董事會應根據當時剩餘的優先股董事的提名，選舉一名繼任者，直至下一屆股東年會，或者，如果沒有優先股董事留任，則通過已發行的A系列優先股和尚未支付股息的有投票權的平價股票的多數股東的記錄投票，作為一個類別進行投票，選出一名繼任者，直至下一屆股東年會為止，如果沒有優先股董事的提名，則通過記錄在案的多數未支付股息的A系列優先股和該等尚未支付股息的有投票權的平價股票進行投票，直至下一屆股東年會。但任何此類董事的選舉不應導致我們違反納斯達克(或我們的證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。股東投票罷免或填補優先股董事職位空缺的投票只能在股東特別會議上進行，如上所述，該股東特別會議是為了在拒付事件後初步選舉優先股董事而召開的(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一次股東年度會議或特別會議上舉行)。優先股董事每人有權就提交董事會表決的任何事項向每位董事投一票。

當(I)A系列優先股在未支付事件發生後的連續四個股息支付日已全額支付(或宣佈並留出足以支付股息的金額)，以及(Ii)任何有投票權的平價股票持有人蔘與選舉優先股董事的權利已停止時，A系列優先股持有人蔘與選舉優先股董事的權利即告終止(但在未來發生任何不支付事件時，應始終以恢復此類投票權為前提)，我們董事會的董事人數也會相應減少。在確定在未支付事件發生後是否已連續支付至少四個季度股息期間時，我們可能會考慮我們選擇在任何股息期間的定期股息支付日期過後支付的任何股息。

假設有投票權的平價股票持有者的權利也同樣終止。

根據美聯儲通過的規定，如果任何系列優先股(包括A系列優先股)的持有者有權或有權投票選舉董事，則該系列以及任何其他有權投票選舉該系列董事的股票持有人將被視為一類有投票權的證券。持有該類別股份25%或更多的公司，如果它對我們施加“控制性影響”，將作為銀行控股受到監管

 

S-31

 

根據修訂後的1956年銀行控股公司法或BHC法案成立的公司。此外，當該系列被視為一類有投票權的證券時，根據BHC法案，任何其他銀行控股公司都必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購或保留該類別超過5%的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)都必須根據修訂後的1978年銀行控制法獲得美聯儲的不反對意見，才能收購或保留這一類別10%或更多的股份。

其他投票權

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除了法律或我們的公司註冊證書要求的股東的任何其他投票或同意外，A系列優先股至少三分之二的已發行股票的持有人投贊成票或同意，與任何其他優先股系列一起投票，這些優先股系列將以基本上相同的方式受到不利影響，並有權按照各自聲明的金額(排除所有其他系列優先股)按各自聲明的比例投票(不包括所有其他系列優先股)，親自或由代表投票無論是在沒有開會的情況下以書面形式，還是在為此目的召開的任何會議上以投票方式進行，都必須：

•

修訂或更改本公司的公司註冊證書，以授權或增加本公司優先於A系列的任何類別或系列股本的授權金額或發行股份，用於支付股息或在公司的任何清算、解散或清盤時分配資產，或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券；

​

•

修改、更改或廢除本公司註冊證書的規定，從而對整個A系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生重大不利影響；然而，任何授權或設立或增加任何類別或系列股票的授權金額，無論是在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)，或者在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面，都不會被視為對A系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響；或

​

•

完成(I)涉及A系列優先股的具有約束力的換股或重新分類，或(Ii)本公司與另一實體(不論是否為公司)合併或合併，除非在每種情況下(A)A系列優先股的股份仍未發行，或(在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體)將A系列優先股轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司或其最終母公司的優先證券視情況而定，擁有對持有人整體有利的權利、優先權、特權和投票權及其限制和限制，而該等權利、優先權、特權和投票權及其限制和限制並不比緊接該等事項完成前的A系列優先股的權利、優先權、特權和投票權及其限制和限制更為有利。

​

如果上述修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有優先股系列(包括為此目的的A系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應投票，排除所有其他優先股系列。

未經A系列優先股持有人同意，只要該行為不對A系列優先股的權利、優先權、特權和投票權產生不利影響，我們可以修改、更改、補充或廢除A系列優先股的任何條款：

•

消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充A系列優先股指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定；或

​

•

就與A系列優先股有關的事項或問題作出任何與指定證書的規定不相牴觸的規定。

​

 

S-32

 

如果在本應要求投票的行為生效之時或之前，A系列優先股的所有流通股均已在適當通知下贖回或要求贖回，且我們已為A系列優先股持有人的利益預留足夠資金，則前述投票條款將不適用。

特拉華州法律規定的投票權

特拉華州法律規定，優先股持有者將有權作為一個類別對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂單獨投票，這些修訂將增加或減少該類別的授權股票總數，增加或減少該類別股票的面值，或更改或更改該類別股票的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響。如任何該等建議修訂會改變或改變一個或多個系列優先股的權力、優先股或特別權利，以致對其產生不利影響，但不會影響整個優先股類別，則就本次就修訂進行表決而言，只有受影響系列的股份才被視為獨立類別。這項權利是對我們修訂和重述的公司證書中可能規定的任何投票權的補充。

其他優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在未經我們的股東批准的情況下創建和規定發行一個或多個系列的優先股，每股面值0.01美元。我們的董事會或其正式授權的委員會也可以決定任何優先股的條款，包括任何優先股的指定、權力、優惠和權利(包括轉換、投票和其他權利)以及資格、限制或限制。本公司註冊證書授權發行500萬股優先股，每股票面價值0.01美元，可指定發行一個或多個系列。

託管代理、轉讓代理和註冊處

Computershare N.A.將成為A系列優先股的存託和轉讓代理及註冊商。吾等可根據吾等與託管銀行之間的協議自行決定將託管銀行除名；前提是吾等將盡最大努力確保在A系列優先股發行期間的所有相關時間，均有獲委任並擔任轉讓代理及/或登記員的人士或實體。轉讓代理和/或註冊商可以是與我們有關聯的個人或實體。

優先購買權和轉換權

A系列優先股持有人沒有任何優先認購權。A系列優先股不能轉換為或交換我們股本的任何其他系列或類別的財產或股票。

治國理政

A系列優先股將受特拉華州法律管轄。

 

S-33

 

存托股份説明

以下描述彙總了與A系列優先股相關的存托股份的具體條款和規定。以下存托股份條款及條文摘要並不完整，並參考存託協議的相關章節而有所保留，該等條款將作為證物包括在提交予美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中。

一般

本招股説明書附錄彙總了與我們的A系列優先股相關的存托股份的具體條款和規定。如上文“A系列優先股説明”所述，我們將發行存托股份，代表A系列優先股股份的比例分數權益。每股存托股份相當於一股A系列優先股的40分之一所有權權益，將由存託憑證證明。吾等將根據吾等、擔任託管人的Computershare N.A.及不時證明存托股份的存託憑證持有人(此處稱為存託協議)之間的存託協議，將A系列優先股的相關股份存入存管人。在存託協議條款的規限下，每名存托股份持有人將有權透過存託公司，按該存托股份所代表的A系列優先股的適用部分股份比例，享有該協議所代表的A系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清盤權)。

本招股説明書副刊所稱存托股份持有人，是指持有以本人名義登記在我行或存託機構為此設立的賬簿上的存托股份的人，而不是間接持有以街道名義登記的存托股份或通過DTC以記賬方式發行的存托股份的間接持有人。請查看本招股説明書附錄中題為“簿記發行”一節中適用於間接持有人的特殊考慮事項。

A系列優先股發行後，我們將立即將A系列優先股存入托管機構，然後由託管機構向承銷商發行存托股份。存託協議表格及存託收據副本可按本招股説明書副刊“在何處可找到其他資料”一節所述方式，應要求向本行索取。

存款協議的修訂和終止

未經存託憑證持有人同意，我們可以隨時和不時通過與存託憑證持有人的協議修改存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何規定。然而，任何將對存託憑證持有人的權利造成實質性不利影響的修訂都將無效，除非當時已發行的受影響存托股份的至少三分之二的持有者批准該修訂。在任何該等修訂生效時，每名未完成存託憑證的持有人，如繼續持有該等存託憑證，即被視為同意及同意該項修訂，並受經其修訂的“存託協議”約束。

我們不會做出任何損害任何存托股份持有人接受A系列優先股股份以及這些存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利的修訂，除非是為了遵守適用法律的強制性規定或任何政府機構、機構或委員會或適用證券交易所的規則和法規。

存款協議可能終止：

•

已根據《存託協議》贖回全部已發行存托股份；

​

•

本應就A系列優先股進行與本公司的任何清算、解散或清盤相關的最終分派，並根據《存託協議》的條款將該分派分發給代表存托股份的存託憑證持有人；或

​

 

S-34

 

•

經存託憑證持有人同意，存託憑證合計不少於已發行存托股份的三分之二。

​

我們可以隨時終止《存託協議》，存託機構將在終止日期前不少於30天通知所有未清償存託憑證的持有者。在這種情況下，在證明存托股份的存託憑證交出後，存託機構將向存托股份持有人交付或提供存托股份持有人以這些存托股份為代表的A系列優先股的全部或零碎股份數量。

股息和其他分配

存托股份的每股應付股息將相當於A系列優先股相關股份已宣派和應付股息的40分之一。

存託機構將按照持有人持有的存托股份數量比例，向與標的A系列優先股相關的存托股份記錄持有人分配就存入的A系列優先股收到的任何現金股息或其他現金分配。如果公司進行現金以外的分配，託管機構將把它收到的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或進行分配是不可行的。在這種情況下，存託機構可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得的淨收益分配給存托股份的持有者。

與存托股份相關的股息支付和其他事項的記錄日期將與A系列優先股的相應記錄日期相同。

分配給存托股份持有人的金額將減去存託機構或我們因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。在繳納此類税款或其他政府費用之前，託管機構可以拒絕對任何存托股份或A系列優先股進行任何支付或分配，或任何轉讓、交換或提取。

存托股份贖回

如果我們贖回以存托股份為代表的A系列優先股，存托股份將從存託機構因贖回其持有的A系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格預計將等於A系列優先股每股應付贖回價格的40分之一(或每股存托股份25.00美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮任何未宣佈的股息，至(但不包括)A系列優先股的贖回日期。

每當我們贖回託管人持有的A系列優先股股票時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的A系列優先股股票的存托股數。如果贖回的已發行存托股份少於全部，存託機構將按比例或分批選擇要贖回的存托股份。在任何情況下，存托股份將只能以40股存托股份及其任意整數倍為增量贖回存托股份。存託機構將在確定的A系列優先股及相關存托股份贖回日期前不少於30天、不超過60天向存託憑證登記持有人發出贖回通知。

A系列優先股投票

由於每股存托股份代表A系列優先股的1/40權益，因此在A系列優先股持有人有權享有投票權的有限情況下，存託憑證持有人將有權獲得每股存托股份1/40的投票權，如上文“描述A系列優先股 - 投票權”所述。

當託管人收到A系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，該託管人將把通知中包含的信息郵寄(或以授權方式傳輸)給與A系列優先股有關的存托股份記錄持有人

 

S-35

 

優先股。存托股份在備案日(將與A系列優先股的記錄日期相同)的每個記錄持有人可以指示存託機構投票表決由持有人的存托股份代表的A系列優先股的金額。(注：存托股份的記錄日期將與A系列優先股的記錄日期相同)，可指示存託機構對由持有人的存托股份代表的A系列優先股的金額進行投票。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對以存托股份為代表的A系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表A系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票其持有的所有存托股份。

託管代理、轉讓代理和註冊處

Computershare N.A.將擔任存托股份的存託和轉讓代理及登記機構。吾等可根據吾等與託管人之間的協議自行決定將託管人撤職，但條件是我們將指定一名繼任託管人，此人將在先前託管人撤職生效之前接受該項指定。

表格和通知

A系列優先股將以登記方式向存託機構發行，存托股份將通過DTC以簿記方式發行，如本招股説明書補充《簿記發行》所述。託管人將向存托股份持有人轉發我們交付給託管人的所有報告、通知和通信，以及我們需要向A系列優先股持有人提供的所有報告、通知和通信。

存托股份上市

我們已申請將納斯達克存托股份掛牌上市，股票代碼為“EFSCP”。然而，不能保證我們能夠將存托股份上市。如果獲得批准，我們預計納斯達克存托股份將在原發行日後30天內開始交易。存托股份在納斯達克上市並不保證交易市場的發展，或者如果交易市場確實發展了，也不保證市場的深度或持有者輕鬆出售存托股份的能力。我們預計，除非以存托股份為代表，否則A系列優先股不會有任何單獨的公開交易市場。

 

S-36

 

記賬發行

我們將以一張或多張全球存託憑證的形式在簿記系統下發行存托股份。我們將以CEDE&Co.的名義登記全球存託憑證，作為DTC的代名人，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。全球存託憑證將存放在存託機構。

發行存托股份後，DTC將按照我們的指示將存托股份記入其參與者的賬户。因此，DTC或其代名人將成為代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人，並且就存款協議而言，將被視為存託憑證的唯一所有者。

全球存託憑證只能全部而非部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。全球存託憑證的實益權益可以通過Euroclear系統持有，該系統在本文中稱為EuroClear和Clearstream Banking，S.A.，在本文中稱為Clearstream，每一個都是DTC的間接參與者。全球存託憑證實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接和間接參與者的適用規則和程序，如適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。DTC向我們提供的意見如下：它是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、美聯儲成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易法第317A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有參與者存放在DTC的證券。交易結算中心亦透過參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬及質押，協助參與者進行已存放證券的買賣及其他證券交易的交易後結算，從而消除證券證書實物流動的需要。

DTC系統的直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以使用DTC的系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係，我們統稱為間接參與者。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

DTC還通知我們，一旦發行存託憑證證明存托股份，它將在其簿記登記和轉讓系統上將其證明的存托股份貸記到參與者的指定賬户中。(br}DTC還通知我們，一旦發行存託憑證證明存托股份發行，它將在其賬簿登記和轉讓系統上將證明存托股份記入參與者的指定賬户。全球存託憑證的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。全球存託憑證實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的記錄(關於參與者)以及參與者和間接參與者的記錄(關於全球存託憑證實益權益的其他所有人)上，這些所有權權益的轉讓只能通過這些記錄進行。

作為參與者的全球存託憑證的投資者可以直接通過DTC持有該存託憑證的權益。不是參與者的全球存託憑證的投資者可以通過參與該系統的組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其在全球存託憑證中的權益。Euroclear和Clearstream將通過客户在各自存託機構賬簿上各自名下的證券賬户，代表其參與者持有全球存託憑證的權益。全球存託憑證的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，可能要遵守DTC的程序和要求。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

某些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱持有者將存託憑證的實益權益轉讓給某些購買者的能力。因為DTC只能代表參與者行事，這在

 

S-37

 

反過來，在全球存託憑證中擁有實益權益的人將此類權益質押給沒有參加存託憑證制度的人，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證明而受到影響。

只要DTC或存託憑證的任何後續託管人或任何代名人是該存託憑證的登記持有人，DTC或該繼任託管人或代名人將被視為該存託憑證所代表的存托股份的唯一持有人或持有人，根據管理存托股份持有人的權利和義務的文書，該等存託憑證所代表的存托股份的唯一持有人或持有人將在所有情況下被視為該存託憑證所代表的存托股份的唯一持有人或持有人。除下文所述外，存託憑證實益權益的擁有人將無權以其名義登記該存託憑證所代表的存托股份，將不會收到或有權接收最終形式的存托股份或存託憑證的實物交付，且不會被視為存托股份或存託憑證的所有者或持有人，且不會被視為存托股份或存託憑證的持有人或持有人。因此，在存託憑證上擁有實益權益的每一個人都必須依靠存託憑證的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使存款協議規定的持有人的任何權利。吾等理解，根據現行行業慣例，倘若吾等要求持有人採取任何行動，或存託憑證實益權益的擁有人希望根據存款協議給予任何同意或採取任何行動，DTC或任何後續託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該等行動或同意，而該等參與者將授權透過該等參與者擁有的實益擁有人給予或採取該等行動或同意，或以其他方式按照透過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

以代表存托股份的全球存託憑證登記持有人或任何繼任存託人或代名人(視屬何情況而定)的名義登記或持有的存托股份的股息(如有)、清算時的分派或與存托股份有關的其他分派將支付給DTC或該等繼任存託人或代名人(視屬何情況而定)。根據存款協議的條款，為了收取款項和所有其他目的，存託機構將把存托股份(包括存託憑證)以其名義登記的人視為此類證券的所有者。因此，吾等、吾等的任何託管人、吾等的任何代理人或任何此等託管人均不會對與存託憑證的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或因存託憑證中的實益所有權權益而支付的任何款項，維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，或就與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事宜，承擔任何責任或責任。

我們已收到DTC的通知，其現行做法是在收到任何股息、清算分配或與存託憑證有關的其他分配後，在付款日將付款記入參與者賬户的貸方，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。如DTC的記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向通過此類參與者和間接參與者持有的全球存託憑證的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由此類參與者或間接參與者負責，而不是我們、任何託管機構、我們或任何此類託管機構的任何代理人的責任。吾等或任何此等託管人或代理人對DTC或任何參與者或間接參與者在確定存托股份實益擁有人方面的任何延誤概不負責，吾等及任何此等託管人或代理人可最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在任何情況下根據DTC或其代名人的指示而受到保護。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由其託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序，並在既定的截止日期(布魯塞爾時間)內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。 DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由託管銀行代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)按照DTC的規則和程序通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照以下規則和程序向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將根據具體情況向其各自的託管機構發出指令，要求其採取行動對其 進行最終結算

 

S-38

 

代表DTC交付或收取相關全球存託憑證的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或收取款項。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的託管機構交付指令。

DTC已通知我們，它將僅在DTC已將全球存託憑證的權益存入其賬户的一個或多個參與者的指示下，且僅針對該參與者已經或已經發出該指示的存托股份總額部分，才會採取允許存托股份持有人採取的任何行動。(br}DTC已將全球存託憑證的權益記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，並僅針對該參與者已經或已經發出該指示的存托股份總額部分採取任何行動。

全球存託憑證的實益權益持有人將無權以憑證形式接受相關存托股份或任何存託憑證的實物交付，並且不會被視為存托股份或存託憑證的持有人(根據存托股份持有人的權利和義務的文件)，並且任何存託憑證都不可交換，除非另一份相同面額和期限的存託憑證將以DTC或繼任存託或代名人的名義登記。因此，每個實益所有人必須依賴DTC的程序，如果實益所有人不是參與者，則必須依賴參與者或間接參與者的程序，實益所有人通過這些程序擁有其權益，以行使存款協議項下持有人的任何權利。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球證券權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止此類程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據適用於其運營的規則和程序履行其各自義務，我們、任何託管機構、我們的任何代理或任何此類託管機構均不承擔任何責任。

本節中的信息，包括對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的任何描述，僅為方便起見而提供。我們對本信息的準確性不承擔任何責任，本信息也不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序完全在此類結算系統的控制範圍內，並可由它們更改。我們敦促投資者直接聯繫此類系統或其參與者討論這些問題。

 

S-39

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

本節彙總了與購買、擁有和處置A系列優先股以及代表此類A系列優先股權益的存托股份相關的重大美國聯邦所得税後果。當我們在本節中提到A系列優先股時，我們指的是A系列優先股和代表該A系列優先股權益的存托股份。

摘要僅限於出於納税目的將持有A系列優先股作為資本資產，以及在首次公開發行中以初始發行價購買A系列優先股的納税人。本討論僅涉及美國聯邦所得税，並不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或地方税收後果、遺產税和贈與税後果以及根據聯邦醫療保險淨投資收入繳費税或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，包括：

•

證券或貨幣經紀人或交易商，

​

•

選擇使用市值計價方法核算您所持證券的證券交易員，

​

•

銀行或其他金融機構，

​

•

保險公司，

​

•

受監管的投資公司，

​

•

免税組織，

​

•

出於税收目的，購買或出售A系列優先股作為清倉銷售的一部分的人，

​

•

繳納替代性最低税額的人員，

​

•

受控外國公司，被動對外投資公司，

​

•

合夥企業或被視為合夥企業的其他實體，或其中的投資者，

​

•

房地產投資信託基金，

​

•

將持有A系列優先股作為套期保值交易、“跨境”、“轉換交易”或其他降低風險交易頭寸的人，

​

•

符合税務條件的退休計劃、《國税法》第897(L)(2)節界定的“合格外國養老基金”以及其全部權益由合格外國養老基金持有的實體，

​

•

納税功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)，或

​

•

美國僑民和美國前公民或長期居民。

​

本節以1986年修訂後的《美國國税法》(“國税法”)、其立法歷史、《國税法》現有的和擬議的法規、公佈的裁決和法院判決為基礎，所有這些都是現行有效的。這些權力機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。此外，本節部分基於存款協議中的每項義務將按照其條款履行的假設。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有A系列優先股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有A系列優先股的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對A系列優先股投資的待遇諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，代表A系列優先股的存托股份的受益所有者將被視為基礎A系列優先股的所有者。交易所

 

S-40

 

A系列存托股份的 和A系列優先股的存托股份一般不繳納美國聯邦所得税。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下擁有A系列優先股的後果。

美國持有者

本小節描述投資於A系列優先股對美國持有者的重大美國聯邦所得税後果。如果您是A系列優先股的實益擁有人，並且符合美國聯邦所得税規定，則您是美國股東：

•

美國公民或居民個人，

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司，

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

​

•

如果(I)美國法院可以對信託的行政管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則信託。

​

如果您不是美國持有者，則本款不適用於您，您應參考下面的“非美國持有者”。

A系列優先股的分配

關於我們A系列優先股的分配將根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的程度構成股息，並將包括在普通收入中。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為在您在我們的A系列優先股中的納税基礎範圍內的免税資本返還(您將相應地降低您的納税基礎，但不能低於零)，此後將被視為出售或交換此類A系列優先股的資本收益。如果您是一家公司的美國持有者，如果您滿足一定的持有期和其他適用要求，您收到的股息通常有資格享受根據美國國税法收到的股息扣減。不過，該股息可被視為“非常股息”，須受美國國税法第31059節的特別規定所規限。如果您是非公司的美國股東，如果您滿足一定的持有期和其他適用要求，支付給您的股息通常有資格按適用於“合格股息”的優惠税率徵税。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解非常股息規則(在美國公司持有者的情況下)的適用情況，以及根據他們的特殊情況是否可以獲得股息扣除或優惠的合格股息税率。

通過贖回以外的方式出售或其他應納税處置的A系列優先股

如果您在應税交易中出售或以其他方式處置您的A系列優先股(不是通過贖回)，您通常會確認資本損益，其金額等於出售時實現的金額與您在A系列優先股中調整後的計税基準之間的差額。非公司美國持有者的資本利得通常在持有期超過一年的情況下按優惠税率徵税。資本損失的抵扣有一定的限制。

贖回A系列優先股

贖回A系列優先股的税務處理取決於出於美國聯邦所得税的目的，贖回是被視為出售或交換A系列優先股，還是被視為A系列優先股的分銷。如果贖回： ，則贖回A系列優先股將被視為出售或交換A系列優先股：

•

導致您對我們的股票權益完全終止；或

​

 

S-41

 

•

本質上並不等同於您的股息。

​

在確定是否符合這兩項測試中的任何一項時，在某些情況下必須考慮A系列優先股或由於國税法第318節規定的某些推定所有權規則而被視為由您擁有的A系列優先股或其他類別的股票，以及實際擁有的任何此類股票。

如果我們以符合上述測試之一的贖回方式贖回您的A系列優先股，您通常會確認資本收益或虧損的金額等於您在贖回A系列優先股時收到的現金金額減去您的計税基準之間的差額。如果你持有A系列優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或資本損失。由於以上列出的任何一項測試是否符合任何特定持有人的要求，將取決於作出決定時的事實和情況，因此您應該諮詢您的税務顧問有關贖回的處理方法。

如果贖回不符合上述兩項測試中的任何一項，您通常將對作為分配獲得的現金徵税，並受上述標題為“A系列優先股分配”下所述後果的影響。

非美國持有人

本小節彙總了非美國持有者購買、擁有和處置A系列優先股所產生的重大美國聯邦所得税後果。如果您是A系列優先股的實益擁有人，並且符合美國聯邦所得税規定，則您是非美國持有者：

•

非居民外星人，

​

•

外國公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)，或

​

•

在任何一種情況下都不需要根據A系列優先股的收入或收益的淨收入繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

​

如果您是美國持有者，則本款不適用於您。

A系列優先股的分配

除以下所述外，如果您是A系列優先股的非美國持有者，則支付給您的股息(包括上文“A系列優先股的美國持有人 - 贖回”中討論的為美國聯邦所得税目的而視為股息的任何贖回)將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，如果您有資格享受所得税條約規定的較低税率。即使您有資格獲得較低的條約利率，扣繳義務人通常也會被要求按30%的費率(而不是較低的條約利率)扣繳向您支付的股息，除非您已向這樣的付款人提供：

•

一份有效的美國國税局(“IRS”)表格W-8BEN或W-8BEN-E，或一份可接受的替代表格，您在該表格上證明您不是美國人的身份，並證明您有權就此類付款享受較低的條約税率；或

​

•

如果您在美國境外向離岸帳户(通常是您在銀行或其他金融機構在美國境外任何地點的辦事處或分行開立的帳户)付款，則需要根據美國財政部的規定提供其他證明，證明您有權享受較低的條約利率。

​

如果根據税收條約，您有資格享受美國預扣税的降低税率，您可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得超過該税率的任何扣繳金額的退款。

如果支付給您的股息與您在美國境內進行的貿易或業務“有效相關”，並且如果税收條約要求，股息可歸因於常設機構

 

S-42

 

如果您在美國維持固定基數或固定基數，我們和其他付款人一般不需要從股息中預扣税款，前提是您已向相關付款人提供有效的IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，您可以在該表格上證明：

•

您不是美國人；以及

​

•

紅利實際上與您在美國境內開展貿易或業務有關，並可計入您在美國的總收入。

​

“有效關聯”股息以淨收入為基礎向非美國持有者徵税，税率適用於美國公民、居住在美國的外國人和美國公司。

如果您是非美國公司持有人，則在某些情況下，您收到的“有效關聯”股息可能需要按30%的税率繳納額外的“分支機構利得税”，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的優惠，則可能需要繳納較低的税率。

處置或贖回A系列優先股的收益

如果您是非美國持有者，您在處置A系列優先股時變現的收益(包括上文“美國持有者 - 贖回A系列優先股”中討論的被視為處置的贖回)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與您在美國進行的貿易或業務“有效相關”(收益可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入對您徵税的條件)；

​

•

您是個人，在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並存在其他某些情況；或者

​

•

我們是或曾經是美國房地產控股公司，用於美國聯邦所得税，並滿足某些其他條件。雖然不能保證，但我們相信，我們過去、現在和將來都不會成為美國房地產控股公司，以便繳納美國聯邦所得税。

​

如果您是上面第一個項目符號中描述的非美國持有者，則您將按正常的美國聯邦所得税税率對處置所獲得的淨收益徵税。如果您是非美國公司持有人，在某些情況下，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，您承認的“有效關聯”收益還可能按30%的税率或較低的税率繳納額外的“分支機構利得税”。如果您是上面第二個項目符號中描述的個人非美國持有人，您將對處置所獲得的收益繳納30%的税(如果您有資格享受所得税條約規定的較低税率)，這可能會被美國來源的資本損失所抵消，即使您不被視為美國居民，只要非美國持有人及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單就可以了，但如果非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單，則您將被徵收30%的税(如果您有資格享受所得税條約規定的較低税率)，這可能會被美國來源資本損失抵消，即使您不被視為美國居民，但前提是非美國持有人及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單。出售上述第三個要點中描述的我們的系列A優先股的收益一般將繳納美國聯邦所得税，就像收益實際上與美國的貿易或業務活動有關一樣，但“分行利潤税”將不適用。

如上文“美國持有者 - 贖回A系列優先股”中所述，某些贖回可被視為美國聯邦所得税用途的股息。有關此類贖回的税收處理的討論，請參閲上面的“-A系列優先股的分配”。此外，如果扣繳義務人無法確定贖回是否應被視為分發，則該扣繳義務人可能被要求按您收到的全部金額按30%的税率扣繳税款(在這種情況下，您可能有資格獲得全部或部分税款的退還)。

FATCA扣繳

根據《國税法》第1471至1474節(通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))，可以對某些 徵收30%的預扣税

 

S-43

 

如果您或代表您接受付款的任何此類機構或個人未能遵守信息報告要求(“FATCA扣繳”)，則向某些外國金融機構、投資基金和其他非美國個人付款。如果您遵守信息報告要求並未遵守這些要求，或者如果您通過非美國人(例如，外國銀行或經紀商)持有A系列優先股，而由於FATCA未能遵守這些要求(即使您本來不會受到FATCA扣繳)，您可能會受到這種扣繳的影響。關於FATCA預扣的相關美國法律和其他官方指導，您應該諮詢您自己的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

如果您是非公司美國持有人，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於向您支付股息或其他應税分配，以及在經紀商的美國辦事處向您支付A系列優先股的銷售(包括贖回)收益。

此外，如果您未能提供準確的納税人識別號，或者(在股息支付的情況下)您未能遵守適用的證明要求，或者被美國國税局通知您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類付款。美國持有者應在正確填寫的美國國税局W-9表格上向付款人提供正確的納税人識別碼。

如果您是非美國持有者，我們和其他付款人需要在IRS表格1042-S上報告A系列優先股的分配情況，即使這些分配可以免除預扣。根據適用的税收條約或協議的規定，美國國税局也可以向您居住的國家的税務機關提供報告此類分配和任何預扣的信息申報單的副本。在其他方面，您一般可以免除與股息支付和A系列優先股銷售收益的支付有關的備份扣繳和信息報告要求，這些要求在經紀人的美國辦事處生效，但前提是(I)您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將付款視為支付給非美國人，或(Ii)如果您以其他方式確立豁免。

在經紀商的外國辦事處完成的A系列優先股銷售收益的支付通常不會受到信息報告或備用扣繳的限制。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下也可能受到後備扣留)，條件是：(I)經紀人與美國有一定聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)銷售與美國有某些其他指定聯繫。

根據備份扣繳規則扣繳的任何金額通常將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務(如果有)，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，您通常將有權退還超過您的美國聯邦所得税義務的任何扣繳金額。

前面有關美國聯邦所得税重大後果的討論僅供一般參考，不作為或不打算構成税務建議。因此，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、持有或處置A系列優先股給您帶來的特殊税收後果，包括任何州、地方、外國或其他税法的適用性和效力，以及適用法律的任何變更或擬議變更。

 

S-44

 

福利計劃投資者考慮因素

以下摘要介紹了在本招股説明書附錄發佈之日存在的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)、《國税法》、司法裁決以及美國勞工部和美國國税局條例和裁決的某些方面。本摘要是概括性的，並不涉及可能適用於我們、存托股份或特定投資者的所有與ERISA和國税法有關的問題。

受ERISA約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人(各為“ERISA計劃”)，在授權投資存托股份之前，應根據ERISA計劃的具體情況考慮ERISA的受託標準。除其他因素外，受託人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多元化要求，是否符合ERISA計劃的文件和文書，以及投資是否涉及ERISA第406節或《國税法》第4975節所禁止的交易。

ERISA第406節和《國税法》第4975節禁止ERISA計劃，以及受《國税法》第(4975)節約束的個人退休賬户和其他計劃(連同ERISA計劃，“計劃”)與《ERISA》第(406)節所指的“利害關係方”或《國税法》第(4975)節所指的“不符合資格的人”進行涉及“計劃資產”​(見ERISA)的某些交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致根據ERISA或國税法對這些人徵收消費税或其他債務，和/或根據ERISA和國税法對計劃的受託人進行罰款和責任評估，除非根據適用的法定、監管或行政豁免獲得豁免。僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節或《國税法》第4975(G)(3)節所界定，未根據《國税法》第410(D)節作出選擇)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)(統稱為“非ERISA安排”)不受該節要求的約束但可能受到其他適用的聯邦、州、地方、非美國或其他法律(“類似法律”)的類似規定的約束。

計劃或其標的資產包括“計劃資產”的任何實體(“計劃或資產實體”)收購、持有或處置存托股份，原因是我們、我們的某些關聯公司或承銷商是或成為該實體的利害關係方或被取消資格的人，除非存托股份是根據適用的豁免收購的，否則可能導致根據ERISA第406節或國税法第4975節進行直接或間接的禁止交易。美國勞工部發布了被禁止的交易類別豁免(PTCE)，如果購買、持有或處置存托股份可能產生的直接或間接被禁止交易需要，這些豁免可以提供豁免救濟。這些豁免包括但不限於PTCE 84-14(適用於由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 90-1(適用於涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易)、PTCE 91-38(適用於某些涉及銀行集體投資基金的交易)、PTCE 95-60(適用於涉及某些保險公司普通賬户的交易)和PTCE 96-23(適用於由內部資產管理公司管理的交易)。此外，ERISA第408(B)(17)節和美國國税法(Internal Revenue Code)第4975(D)(20)節為某些交易提供了對ERISA和國税法第4975節禁止交易條款的有限寬免，前提是A系列優先股的發行人或承銷商，或他們各自的任何附屬公司(直接或間接)都沒有或行使任何酌情決定權或控制任何計劃的資產，或就參與交易的任何計劃的資產提供任何投資建議。, 並進一步規定，該計劃支付的費用不超過並獲得與交易相關的“充分對價”​(如ERISA定義)(“服務提供商豁免”)。不能保證就存托股份和計劃、計劃、資產實體或非ERISA安排的受託人而言，任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。計劃、計劃、資產實體或非ERISA安排的受託人應考慮將上述規則和豁免應用於股份的購買、持有和處置，或與計劃、計劃、資產實體或非ERISA安排相關的行使或任何權利。

 

S-45

 

由於上述原因，任何投資任何計劃、計劃、資產實體或非ERISA安排資產的人不得收購存托股份，除非此類收購不會構成ERISA和美國國税法(Internal Revenue Code)下的非豁免禁止交易或類似違反任何適用的類似法律的行為。

任何存托股份的購買者或其中的任何權益將被視為其收購存托股份所代表的(I)不是計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，並且不是代表任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或與任何計劃、計劃、資產實體或非ERISA安排的資產一起購買存托股份，或(Ii)根據ERISA第406節或第406節，存托股份的收購、持有和處置將不構成非豁免的被禁止交易。(Ii)任何存托股份的購買者或其中的任何權益將被視為已被視為(I)不是計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的計劃、計劃和資產實體或非ERISA安排的資產購買存托股份，或(Ii)根據ERISA第406節或第

由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的處罰，受託人或其他考慮代表或連同任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產購買存托股份或其中任何權益的人必須就上述任何PTCE、服務提供商豁免或根據類似法律購買或持有的任何潛在後果(視情況而定)諮詢他們的律師。存托股份或其任何權益的購買者須負獨家責任，確保其購買及持有該等存托股份或其任何權益不會違反ERISA或國內税法或任何類似法律的受託或禁止交易規則。向計劃、計劃、資產實體或非ERISA安排出售存托股份，絕不代表我們或我們的任何關聯公司或代表表示，此類投資符合任何此類計劃、計劃、資產實體或非ERISA安排一般或任何特定計劃、計劃、資產實體或非ERISA安排的投資的所有相關法律要求，或適合任何此類計劃、計劃、資產實體或非ERISA安排。

強烈敦促任何考慮投資存托股份的潛在投資者，即或代表計劃、計劃資產實體或非ERISA安排行事的潛在投資者，就此類投資在ERISA、國內税法和任何其他類似法律下的後果及其作出上述陳述的能力諮詢其自己的法律和税務顧問。

 

S-46

 

承銷

我們已與下列承銷商簽訂了日期為2021年11月9日的承銷協議。在承銷協議中，我們同意向每一家承銷商出售存托股份的數量，每一家承銷商都同意向我們購買存托股份的數量，每股存托股份相當於A系列優先股的1/40所有權權益，如下所示，公開發行價減去承銷折扣，兩者都在本招股説明書副刊的封面上。Keefe，Bruyette&Woods，Inc.是承銷商的代表。

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買了其中任何一股，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有存托股份。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商及其控制人的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行存托股份時，必須事先出售，如果發行並接受，須經其律師批准法律事項以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見。(br}承銷商將發行存托股份，但須事先出售，並經他們的律師批准，以及承銷商接受承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見)。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書補充之日起30個月內行使，以公開發行價減去承銷折扣從我們手中額外購買至多20萬股存托股票。只要行使了這種選擇權，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與該承銷商最初購買承諾大致成比例的存托股票。

佣金和折扣

承銷商擬按本招股説明書副刊封面所列的公開發行價格直接向社會公開發售部分存托股份，並可按公開發行價格減去向投資者出售的每股存托股份不超過0.50美元的優惠，向交易商發售部分存托股份。承銷商可以允許，此類交易商可能會重新放行，特許權不超過出售給投資者的每股存托股份0.45美元。首次向社會公開發行存托股份後，代表人可以變更公開發行價格、特許權和折價。

此次發行的費用(不包括承保折扣)估計為420,000美元 ，由我們支付。在這些費用中，我們同意報銷承保人的費用和費用。

 

S-47

 

支付法律顧問的金額不超過125,000美元，並支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的開支。

納斯達克全球精選市場上市

在此次發行之前，存托股份還沒有公開市場。我們預計，除存托股份代表外，A系列優先股的股票不會有任何單獨的公開交易市場。我們已申請在納斯達克掛牌上市，股票代碼為“EFSCP”。如果申請獲得批准，我們預計存托股份將在首次交付存托股份後30天內在納斯達克上開始交易。

出清-市場

吾等同意，自承銷協議之日起至本招股説明書補充日期後90天內，未經代表事先書面同意，吾等不會直接或間接發行、要約、出售、要約出售或授予任何選擇權，以出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何優先證券、任何優先股或任何其他證券，包括該等優先股或其他證券的任何後備承諾，而在任何情況下，該等優先股或其他證券實質上與A系列優先股或任何證券交易所相似。

價格穩定，空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣本公司存托股份或普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售比發行時要求購買的存托股份更高的清算優先金額。承銷商必須通過在公開市場購買存托股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場存托股份的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在公開市場上對存托股份或我們普通股的各種出價或購買，以在發行完成前盯住、固定或維持存托股份或我們普通股的價格。

與其他申購交易類似，承銷商通過買入回補銀團賣空，可能起到抬高或維持存托股份市價、防止或延緩存托股份市價下跌的作用。因此，存托股份的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們或任何承銷商都不會就上述交易對存托股份或我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，承銷商及其關聯公司在正常業務活動中可以進行或持有廣泛的投資，包括但不限於作為某些衍生品和套期保值安排的對手方，併為自己和客户的賬户積極進行債權和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具

 

S-48

 

或我們的附屬公司。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，他們可能會根據他們慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的存托股票。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的存托股份的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

存托股份交割

我們預計，存托股份的交割將按照聯合賬簿管理人的指示，在本招股説明書副刊封面指定的日期或前後，也就是存托股份定價日期的次日，進行支付。根據交易法規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在交割前第二個工作日之前的任何日期交易存托股票的買家，將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。這類買家應該在這方面諮詢他們自己的顧問。

銷售限制

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行存托股份，或持有、分發或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與我們或存托股份有關的任何其他材料，在任何司法管轄區內需要為此採取行動。因此，不得直接或間接發行或出售存托股份，除非符合任何國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與存托股份有關的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他發售材料或廣告。

承銷商可以安排在美國以外的某些司法管轄區出售在此發行的存托股票，可以直接出售，也可以通過附屬公司出售，只要他們被允許這樣做。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，存托股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument第31-103號註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何存托股份的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區 - 禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售產品

存托股份不打算向歐洲經濟區或歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。出於這些目的，

 

S-49

 

(a)

“散户投資者”是指屬於以下一項(或多項)的人：

​

(i)

2014/65/EU指令(經修訂，“MiFID II”)第四條第(1)款第(11)點定義的零售客户；或

​

(Ii)

指令(EU)2016/97(修訂後的“保險分銷指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第(4)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或

​

(Iii)

不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的《招股説明書條例》)界定的合格投資者，以及

​

(b)

“要約”包括以任何形式和方式就要約條款和擬發行的存托股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購存托股份。

​

因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)並無就發行或出售存托股份或以其他方式向東亞地區散户投資者發售存托股份所規定的關鍵資料文件擬備，因此，根據“PRIIPs規例”，發售或出售存托股份或以其他方式向東亞地區任何散户投資者發售存托股份可能屬違法。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據招股章程規例的豁免而於歐洲經濟區任何成員國提出任何存托股份要約，而無須刊登招股章程或補充招股章程以提出存托股份要約。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。

香港

存托股份不得在香港以任何文件形式發售或出售，但(I)出售予“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的“專業投資者”者除外。香港法例第571條)及根據該條例訂立的任何規則，或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32香港法律)或不構成該條例所指的向公眾作出要約。有關存托股份的廣告、邀請或文件不得為發行目的而在香港或其他地方發出或由任何人士管有，而該廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但有關存托股份的廣告、邀請或文件只擬出售予香港以外的人士或只出售予“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的“專業投資者”者，則不在此限，而該等廣告、邀請或文件亦不得為發行目的而在香港或其他地方發行或由任何人士持有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士閲讀的(除非根據香港法律獲準如此做)，則不在此限。香港法例第571條)或根據該條例訂立的任何規則。

日本

沒有根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，修訂本)(“FIEL”)第4條第1款就存托股份提交證券登記聲明。存托股份以私募方式向“合格機構投資者”(tekikaku-kikan-toshika)發行，根據“內閣府條例”(內閣府條例)第2910條關於FIEL第2條(經修訂的財政部條例第14號)(“QII”)第2條第3款第2I項規定的定義。收購本次要約存托股份的任何合格投資者，除向其他合格投資者轉讓或轉售存托股份外，不得轉讓或轉售該存托股份。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與存托股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售存托股份，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)提供給機構投資者，如新加坡《證券與期貨法》(第289章)第289章第34A節所界定。

 

S-50

 

根據《國家外匯管理局》第274條不時修改或修訂的《國家外匯管理局》，(Ii)根據《國家外匯管理局》第275(1)條規定，或根據本《國家外匯管理局》第275(1A)條規定的條件，向“相關人士”(定義見本《國家外匯管理局》第275(2)節)，或(Iii)按照其他任何其他規定，並按照其條件，向“相關人士”(見本《外匯管理局》第275(2)條的定義)提出的任何要求。(Ii)根據《國家外匯管理局》第275(1)條的規定，或根據《國家外匯管理局》第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式，並按照其條件，向“相關人士”？？

存托股份是由相關人士根據國家外匯管理局第2975條認購的：

(a)

一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

​

(b)

一個信託(受託人不是認可投資者(如SFA第4A節所界定))的唯一目的是持有投資，而每個受益人是該法團或受益人在該信託中的認可投資者、股份、債權證和若干單位的股份和債權證(每個術語如SFA第2(1)節所界定)，則在該公司或該信託取得存托股份後六個月內，不得轉讓該信託(不論如何描述的)，該信託的唯一目的是持有投資，且每個受益人均為該法團或該信託的認可投資者、股份、債權證和若干單位的股份和債權證(每一項的定義見SFA第2(1)節)。

​

(i)

根據國家外匯管理局第274條向機構投資者或向相關人士(由國家外匯管理局第275(1A)節或第276(4)(I)(B)條界定)，並按照國家外匯管理局第(275)節規定的條件；

​

(Ii)

(就公司而言)，轉讓產生於《國家外匯管理局》第275(1A)節所指的要約，或(就信託而言)轉讓產生於一項要約，該要約是以每筆交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價獲得的，無論該金額是以現金或證券或其他資產交換的方式支付的；

​

(Iii)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

(Iv)

依法轉讓的；

​

(v)

SFA第276(7)節規定的；或

​

(Vi)

根據2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條的規定。

​

接受本招股説明書補充説明的收件人聲明並保證，他有權根據上述限制獲得本説明書補充説明，並同意受本招股説明書補充説明所包含的限制的約束。任何不遵守這些限制的行為都可能構成違法。

新加坡證券及期貨法產品分類-僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，發行人已確定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a節)，存托股份是“規定資本市場產品”？(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)和除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04)。

瑞士

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成購買或投資存托股份的要約或要約。根據瑞士金融服務法(“FinSA”)的定義，該等存托股份不得直接或間接在瑞士公開發售，亦不會申請準許該等存托股份在瑞士任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與存托股份有關的任何其他發售或營銷材料均不構成金融服務管理局規定的招股説明書，也不構成本招股説明書副刊、隨附的

 

S-51

 

招股説明書或與存托股份有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

英國-禁止向英國零售投資者銷售

存托股份不打算提供、出售或以其他方式提供給英國(“英國”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。用於這些用途：

(a)

“散户投資者”是指具有以下一項(或多項)身份的人：

​

(i)

零售客户，按照(EU)2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款的定義，因為它根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)構成國內法的一部分；或

​

(Ii)

《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)600/2014條例第2條第(1)款第(8)款第(8)款所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或

​

(Iii)

不是英國招股説明書法規第2條中定義的合格投資者，以及

​

(b)

“要約”一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和將提供的存托股份進行的充分信息的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購存托股份，而“英國招股説明書條例”是指(EU)2017/1129號法規，因為根據EUWA它構成了國內法律的一部分。

​

因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關於發行或出售存托股份或以其他方式向英國散户投資者出售存托股份或以其他方式向英國散户投資者提供存托股份的關鍵信息文件(EU)1286/2014根據EUWA(“英國PRIIPs條例”)構成了國內法律的一部分，因此根據英國PRIIPs條例，發售或出售存托股份或以其他方式向英國任何散户投資者提供存托股份可能是違法的。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據英國招股章程規例及聯邦證券及期貨事務管理局(FSMA)的豁免而在英國提出任何存托股份要約，而毋須刊登存托股份要約招股説明書的要求而編制本招股章程補充文件及隨附的招股章程。就英國招股章程法規或FSMA而言，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並非招股説明書。

本文件僅供下列人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人員，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人員。(Iii)該等人士均在英國境外(所有該等人士合稱為“有關人士”)；或(Iii)該等人士均屬英國境外的人士(所有該等人士合稱為“有關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

各承銷商同意：

(a)

在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，其僅傳達或促使傳達其收到的與發行或出售存托股份相關的投資活動邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱FSMA)第21條的含義)；以及

​

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、來自英國或以其他方式涉及英國的存托股份所做的任何事情的所有適用條款。

​

 

S-52

 

法律事務

本招股説明書附錄將提供的證券的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Holland&Knight LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由俄亥俄州辛辛那提的Squire Patton Boggs(US)LLP轉交給承銷商。

專家

企業

本招股説明書中引用本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報所載財務報表及相關財務報表附表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行審計，並以引用方式併入本招股説明書。該等財務報表及財務報表附表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

首選

本招股説明書中引用的First Choice Bancorp於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的經2021年4月27日修訂的截至2020年12月31日的年度財務報表及相關財務報表附表，以及本公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Eide Bailly LLP在其報告中審計，並以參考方式併入本文。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

 

S-53

招股説明書

企業金融服務公司

普通股
優先股
存托股份
債務證券
普通股購買權
採購合同
認股權證
個單位

我們可能會不時發售或出售，未來將確定的一個或多個出售股東可能會在一個或多個發售中不時一起或單獨發售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們將根據發行時的市場情況確定發行證券的金額、價格和條款。我們可能提供的證券可以轉換或交換為其他證券。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款，以及這些證券的一般發售方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發售的任何證券的具體條款、發售的具體方式以及任何出售股東的姓名。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有該證券的招股説明書補充材料。在您投資於適用的招股説明書附錄中所描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的信息、附帶的招股説明書附錄(包括其中以引用方式併入的任何信息)以及任何適用的自由撰寫的招股説明書。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理、直接向購買者或通過這些方法的組合連續或延遲地提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明此次發行的分銷計劃。有關發行證券的一般資料，請參閲本招股説明書中“分銷計劃”一節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“EFSC”。參與分銷我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。出售證券的淨收益將在適用的招股説明書附錄中列出。

您應仔細考慮從本招股説明書第5頁開始，幷包含在我們最新的Form 10-K年度報告和隨後提交的每個Form 10-Q季度報告中的風險因素(通過引用併入本文)，以及適用的招股説明書附錄中包含或通過引用合併到適用的招股説明書附錄中的任何風險因素，以瞭解您在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會、任何州證券委員會或任何其他聯邦監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是我們的銀行子公司、任何非銀行子公司或任何其他銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他政府機構的保險或擔保。

本招股書日期為2020年4月8日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動註冊聲明的一部分，根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的第3405條規則或證券法，我們可以根據《證券法》下的第415條規則，使用擱置註冊流程延遲提供和銷售證券。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時以不確定的總金額在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。在本招股説明書中，我們使用證券一詞是指公司可能發行的普通股、優先股、存托股份、債務證券、權利、購買合同、權證和/或其他單位。在本招股説明書中，債務證券是指優先債務證券和次級債務證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當吾等或任何承銷商、交易商或代理人根據註冊聲明出售證券時，吾等將提供一份或多份招股説明書補充資料，內載有關吾等或出售承銷商、交易商或代理人的特定發售條款的具體資料。招股説明書副刊可以對本招股説明書中的信息進行補充、更新或更改。如果本招股説明書中的任何信息與招股説明書附錄中的信息不一致，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。我們也可以準備描述特定證券的免費招股説明書。任何免費撰寫的招股説明書也應與本招股説明書及其中提及的任何招股説明書副刊一併閲讀。就本招股説明書而言，除文意另有所指外，對適用的招股説明書附錄的任何提及也可指自由撰寫的招股説明書。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄(如果適用)，以及本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。我們的註冊説明書的附件包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明可在美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀，該辦公室在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中提到。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入的任何文件中的信息在除本招股説明書正面日期或該等文件的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

企業金融服務公司，也可以稱為企業，是一家在特拉華州註冊成立的金融控股公司，總部設在密蘇裏州克萊頓。在本招股説明書中，除文意另有所指外，“本公司”、“我們”和“我們”均指合併後的企業金融服務公司及其子公司。本招股説明書中提到的企業銀行是指企業銀行和信託公司，這是一家擁有銀行權力的密蘇裏州信託公司，是我們的主要子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾開放，網址是https://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：https://www.enterprisebank.com.然而，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書。

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書中引用我們向其提交的文件中的某些信息，這意味着我們可以通過引用向您披露重要信息

 

1

 

您無需在此招股説明書中重複該信息即可訪問其他文檔。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將自動更新，並在適用的情況下取代之前提交的文件或本招股説明書中包含的任何信息。

在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書中包含或通過引用合併的不同信息中的較新信息。

我們將以下列出的文件以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節或交易法在本招股説明書或之後終止發行之前向美國證券交易委員會提交的所有未來備案文件作為參考納入本招股説明書，但此類申報文件中包含的任何信息被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則備案的情況除外：

•

我們於2020年2月21日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(包括我們於2020年3月25日提交給美國證券交易委員會的最終委託書的附表14A部分，通過引用合併到截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中)；以及

​

•

1998年4月30日提交給證券交易委員會的Form 8-A12G註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

​

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

企業金融服務公司
北梅拉梅克大道150號。
密蘇裏州克萊頓63105
電話：(314)725-5500
注意：首席財務官約翰·基恩·S·特納先生

本招股説明書通過引用併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的也通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。本招股説明書所載有關吾等的資料，應與任何招股説明書副刊及本招股説明書及任何招股説明書副刊所包含的文件一併閲讀，以供參考。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，其中包含展品。你應該仔細閲讀登記聲明中的展品。

我們或任何承銷商或代理商均未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。只有在附有招股説明書附錄的情況下，我們才能使用本招股説明書出售證券。我們只在允許發售的司法管轄區發售這些證券。您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書副刊或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。

 

2

 

有關前瞻性陳述的警告

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文或其中以引用方式併入的文件包含或包含被視為“1995年私人證券訴訟改革法”安全港條款定義的前瞻性陳述，並且這些陳述旨在被納入“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款。前瞻性陳述通常使用諸如“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“可能”、“繼續”以及這些術語和類似詞語的否定詞，儘管一些前瞻性陳述可能表達不同。前瞻性陳述還包括但不限於有關已宣佈交易的計劃、目標、預期或結果、已知趨勢的陳述，以及有關公司及其子公司未來業績、運營、產品和服務的陳述。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。您應該意識到，由於許多因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括但不限於：

•

我們能夠高效地將收購整合到我們的業務中，留住這些業務的客户並擴大收購的業務；

​

•

信用風險；

​

•

擔保不良貸款的房地產評估估值變動；

​

•

訴訟結果和其他意外情況；

​

•

對一般和當地經濟狀況的風險敞口；

​

•

與現行利率快速上升或下降相關的風險；

​

•

銀行業內部整合；

​

•

來自銀行和其他金融機構的競爭；

​

•

我們吸引和留住公關人員和其他關鍵人員的能力；

​

•

聯邦和州法規強加的負擔；

​

•

法規要求更改；

​

•

會計政策和做法或會計準則的變化，包括會計準則更新2016-13(主題326)，“金融工具信用損失計量”，通常指的是當前的預期信用損失模型，這將改變我們估計信用損失的方式，並可能在2020年1月1日採用後提高我們的信用損失撥備的要求水平；

​

•

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)前景的不確定性；

​

•

自然災害、戰爭或恐怖活動、流行病，或新冠肺炎或類似疫情的爆發，及其對我們所處的經濟和商業環境的影響；以及

​

•

本招股説明書中風險因素標題下討論的其他風險，以及本文以引用方式併入的文件中包含的風險因素，包括我們截至2019年12月31日的Form 10-K財年年報第1A - Risk Faces項下的風險因素，所有這些風險因素都可能導致實際結果與前瞻性表述中陳述的結果不同。

​

敬請讀者不要過度依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至該陳述發表之日管理層的分析和預期。前瞻性陳述僅在作出之日發表，公司不打算也不承擔義務在本招股説明書發佈之日之後公開修改或更新前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非聯邦證券法要求。你應該明白，不可能預測或識別所有的風險因素。讀者應仔細閲讀我們不時提交給證券交易委員會的所有披露，這些披露可在我們的網站www.enterprisebank.com上獲得。

我們證券的任何投資者都應考慮我們向美國證券交易委員會提交的上述文件中所披露的所有風險和不確定性，這些文件的標題是“在哪裏可以找到更多信息”，所有這些文件都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

 

3

 

我公司

我們是一家金融控股公司，總部位於密蘇裏州克萊頓。我們是Enterprise Bank的控股公司，Enterprise Bank是一家全方位服務的金融機構，為位於聖路易斯、堪薩斯城和鳳凰城大都市市場的個人和企業客户提供銀行和財富管理服務。我們於2019年3月8日在洛斯阿拉莫斯、聖達菲和阿爾伯克基大都市市場收購了利邦資本公司及其全資子公司Los Alamos National Bank。

我們宣稱的使命是“引導人們走向終生的財務成功。”我們已經確立了相應的公司願景，“成為一家我們的員工引以為豪的公司，為我們的客户提供便捷的導航，為我們的投資者帶來價值，同時幫助我們的社區蓬勃發展。”

我們的業務戰略是通過主要為私有企業及其所有者家庭和其他有成就感的個人提供全面的金融服務來產生股東回報。我們有一個部分用於財務報告。

我們提供廣泛的商業和個人銀行服務，包括財富管理服務。貸款服務包括商業和工業、商業房地產、房地產建設和開發、住宅房地產和消費貸款。種類繁多的存款產品和全套的金庫管理和國際貿易服務與我們的貸款能力相輔相成。税收抵免經紀活動包括獲得聯邦和州税收抵免，並將這些税收抵免出售給客户。企業信託是企業銀行的一個分支，為企業、個人、機構、退休計劃和非營利組織提供財務規劃、遺產規劃、投資管理和信託服務。

我們戰略的關鍵組成部分包括重點和麪向關係的分銷和銷售方法，重點是增加手續費收入和利基業務，同時保持謹慎的信貸和利率風險管理、適當的支持技術和受控的費用增長。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“EFSC”。有關投資我們證券所涉及的風險和不確定性的討論，請參閲本招股説明書附錄部分和隨附的題為“風險因素”的招股説明書。我們的主要執行辦事處位於密蘇裏州克萊頓梅拉梅克大街150N，郵編：63105，電話號碼是(3147255500)。我們的網站是www.enterprisebank.com。然而，本公司網站上的資料並非本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的一部分，亦不會納入本招股説明書及隨附的招股説明書內。

 

4

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書中列出的每個風險因素以及本招股説明書中以引用方式併入的每個文件，包括但不限於我們已向證券交易委員會提交併以引用方式併入本招股説明書的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及本招股説明書、適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，或以其他方式通過引用併入本招股説明書中的其他信息(請參閲本招股説明書中標題為“您可以找到更多信息”的部分)。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或向我們的股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。在任何這種情況下，您都可能損失全部或部分原始投資。

最近的全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行導致金融、大宗商品和其他市場出現大幅波動，可能會損害我們的業務和運營業績。

2019年12月，中國湖北省武漢市首次報道了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。從那時起，新冠肺炎感染已經蔓延到包括美國在內的其他國家。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。鑑於情況持續和動態，很難預測冠狀病毒大流行對我們業務的影響，也不能保證我們為應對或減輕冠狀病毒的不利影響所做的努力將是有效的。到目前為止，影響包括金融、大宗商品和其他市場的大幅波動時期。如果這種波動持續下去，可能會對我們的客户以及我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的增長戰略產生不利影響。

我們的業務取決於客户進行銀行和其他金融交易的意願和能力。新冠肺炎的蔓延已經並可能繼續對整個美國經濟造成嚴重幹擾，並且已經並可能繼續導致我們客户的業務中斷，消費者信心和業務普遍下降。此外，美國聯邦、州和地方政府最近為應對疫情而採取的行動，包括旅行禁令、呆在家裏的命令以及學校、商業和娛樂場所的關閉，可能會對我們的客户和我們開展業務的市場產生重大不利影響。冠狀病毒大流行和其他我們無法控制的事件造成的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關冠狀病毒大流行嚴重程度的新信息，以及為遏制冠狀病毒或其影響而採取的行動等。

我們客户的中斷可能會增加拖欠、違約、喪失抵押品贖回權和貸款損失的風險，並導致財富管理收入下降。疫情的升級還可能在一段時間內對區域經濟狀況產生負面影響，導致當地貸款需求、貸款擔保人的流動性、貸款抵押品(特別是房地產)、貸款來源和存款供應下降。如果全球遏制新冠肺炎的反應升級或不成功，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情的蔓延和政府的應對措施可能會擾亂我們運營地區的銀行和其他金融活動，並可能給我們帶來廣泛的業務連續性問題。

新冠肺炎的爆發以及美國聯邦、州和地方政府的應對措施可能會導致我們提供的服務中斷。我們依賴第三方供應商開展業務，並處理、記錄和監控交易。如果這些供應商中的任何一家無法繼續為我們提供這些服務，或者他們向我們提供這些服務的能力中斷，可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響。此外，冠狀病毒大流行可能會對我們的員工和客户在我們運營的地理區域從事銀行和其他金融交易的能力產生負面影響，並可能給我們帶來廣泛的業務連續性問題。我們還

 

5

 

如果關鍵人員或大量員工因感染、隔離或新冠肺炎在我們市場地區爆發的其他影響和限制而無法使用， 可能會受到不利影響。雖然我們有業務連續性計劃和其他保障措施，但不能保證這些計劃和保障措施會有效。如果我們不能及時從這些業務中斷中恢復過來，我們的業務和財務狀況以及經營業績將受到不利影響。我們還可能產生額外的費用，以補救此類中斷造成的損害，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。

我們不會通過根據本招股説明書或任何招股説明書補充條款出售股東而從轉售普通股中獲得任何收益。

 

6

 

我們可以提供的證券説明

本招股説明書包含對我們的普通股、我們的優先股、存托股份、債務證券、權利、購買合同、認股權證和其他單位的簡要説明，我們可能會不時一起或單獨提供一個或多個產品。這些概要描述並不是對每種證券的完整描述。任何證券發行的具體條款將在隨附的招股説明書、附錄和其他發售材料中説明。隨附的招股説明書副刊可以按照本招股説明書的規定增加、更新或更改證券的條款和條件。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄。

股本説明

以下是我們普通股和優先股的主要特徵、條款和規定的説明。此摘要並不是詳盡的，也可能不包含對您很重要的所有信息。本摘要參考修訂後的特拉華州公司法或DGCL(我們的公司註冊證書)的適用條款進行限定，我們將其稱為我們的公司註冊證書或我們的章程(修訂後的規則)，我們將其稱為我們的章程。因此，您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些都已經在美國證券交易委員會備案了。

一般

我們的法定股本包括：

•

4500萬股普通股，每股面值0.01美元，

​

•

500萬股優先股，每股面值0.01美元。

​

截至2020年3月31日，我們的普通股發行和流通股為26,160,509股，我們的優先股沒有發行和流通股。

支付股息能力的一般限制

根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System，簡稱美聯儲)的政策，如果預期收益留存符合組織的預期未來需求和財務狀況，並且組織沒有達不到最低監管資本要求的危險，我們只能從過去一年的可用收入中支付普通股的現金股息。美聯儲(Federal Reserve)的政策還規定，金融控股公司不應維持一定水平的現金股息，這會削弱金融控股公司作為其銀行子公司的力量來源的能力。

我們依賴我們的銀行子公司企業銀行的股息、分配和其他支付來為我們普通股的股息支付提供資金。根據密蘇裏州法律，企業銀行只能從其未分割利潤的一部分向我們支付股息，如果其資本受損，則不得支付股息。作為一家有保險的存款機構，聯邦法律禁止企業銀行進行任何資本分配，包括在“資本不足”或在進行分配後將變得資本不足時支付現金股息。如果聯邦存款保險公司(FDIC)認為企業銀行正在或即將從事不安全或不健全的做法，FDIC可能會在通知和聽證後要求該銀行停止這種做法。聯邦存款保險公司表示，派發股息將存款機構的資本基礎耗盡到不足的水平，這將是一種不安全和不健全的銀行做法。FDIC發佈了政策聲明，規定投保銀行通常只應從目前的運營收益中支付股息。企業銀行的股息支付也可能受到其他因素的影響或限制，例如導致FDIC要求其資本維持在超過監管指導方針的事件或情況。

普通股説明

一般

當我們提出出售任何普通股時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該普通股的具體條款。任何普通股的條款都可能與以下描述的條款不同。在我們收到全部規定的購買價格後，發行的普通股將得到全額支付和免税。

 

7

 

分紅

在優先股或任何系列優先股適用的優先權利和優先股(如果有的話)的約束下，普通股持有人有權按比例參與本公司董事會可能宣佈從任何合法可用於支付股息的資金中支付的所有股息(以現金、股票或其他形式支付)。每一次此類分配都將在我們董事會確定的記錄日期和分紅日期支付給出現在我們股票轉讓賬簿上的記錄持有人。

投票權

我們普通股的持有者有權就提交給我們股東投票的所有事項投票，並且每持有一股普通股有權投一票。沒有累積投票。

清算/解散權利

如果我們自願或非自願地清算、解散或清盤，或在我們的資產進行任何分配時，我們普通股的持有人將有權在全額分配優先股或任何系列優先股的持有人後，獲得按照他們持有的普通股股份數量按比例平均和按比例分配的所有剩餘可供分配的資產。

其他權利

根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書(經修訂)或章程，我們普通股的持有者沒有優先購買權。我們普通股的股票不能贖回，也沒有認購權或轉換權。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare N.A.

優先股説明

一般

以下摘要介紹了我們可能發行的優先股的一般條款。當我們提出出售特定系列的優先股時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。任何一系列優先股的條款都可能與以下描述的條款不同。下文和任何招股説明書附錄中有關優先股的某些規定並不完整。參考我們的公司註冊證書和與該系列相關的指定證書，這些描述的全部內容都是合格的。每個系列的優先股的權利、優先權、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

各系列優先股條款

董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響。因此，優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止公司控制權的變更，或者使撤換我們的管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

一系列優先股的招股説明書補充部分將指定：

•

最大共享數量；

​

•

股份名稱；

​

 

8

 

•

年度股息率(如果有)，股息率是固定的還是可變的，股利產生的日期，股利支付日期，股息是否累積；

​

•

價格以及贖回條款和條件(如果有)，包括由我們選擇或由持有人選擇的贖回，包括贖回的時間段，以及任何累積的股息或保費；

​

•

清算優先權(如果有)以及在清算、解散或結束我們的事務時積累的任何股息；

​

•

任何償債基金或類似的撥備，如果有，與基金的目的和運作有關的條款和撥備；

​

•

轉換或交換任何其他類別的股票、任何其他類別的股本或任何其他類別的系列、或任何其他相同類別的系列的股票或任何其他證券或資產的條款和條件(如果有)，包括轉換或交換的價格或比率以及調整的方法(如果有)；

​

•

投票權；以及

​

•

任何或所有其他優先選項以及相關、參與、可選或其他特殊權利、特權或資格、限制或限制。

​

優先股將在發行時全額支付且不可評估。

排名

在我們解散、清算或清盤時，優先股持有人有權從我們的資產中獲得相當於各自清算優先股的每股金額，然後對我們的普通股或任何其他類別的優先股進行任何支付或分配，優先股的級別低於特定系列優先股。若吾等於解散、清盤或清盤時可供分配的資產不足以全數支付應付予所有系列優先股股份持有人的清算優先權，則該等資產將按該等股份的應付金額按比例分配予該等持有人。

投票權

如果我們發行任何系列優先股的股票，該系列股票的持有人將有權就該系列股票持有人有權投票的事項(如招股説明書附錄中關於該系列股票的規定或適用法律明確要求的事項)，就持有的每股股票投一票。

如果公司註冊證書的任何修改對該系列優先股的任何權利或優惠產生不利影響，則需要得到每個系列優先股的大多數流通股持有者的贊成票或同意，除非我們的董事會設立了一個更高的金額，作為一個單獨的類別投票。

某些反收購效果

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和章程包含各種保護性條款，這些條款將阻止試圖更換或罷免我們的董事會或獲得對我們已發行股本的控制。

我們的公司註冊證書和章程規定：

•

只有在當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人投票後，才能罷免董事；

​

•

我們可以發行優先股，其權利、優惠、特權和限制由我們的董事會在未經股東事先批准的情況下設立；

​

 

9

 

•

股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、董事會多數成員決議或持有當時已發行普通股不少於50%股份的股東召開；以及

​

•

有關提名董事候選人的事先通知程序，但不是由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示或指示進行的。

​

所有權限制

《銀行控股公司法》要求，根據《銀行控股公司法》的定義，任何銀行控股公司在收購我們5%或更多的普通股之前，都必須獲得聯邦儲備委員會的批准。根據“銀行控制變更法案”，任何人(銀行控股公司除外)必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准，才能收購我們10%或更多的普通股。任何持有我們普通股25%或以上的持有人，或持有5%或更多普通股的持有人(如果該持有人以其他方式對我們施加控制性影響)，均須根據銀行控股公司法作為銀行控股公司受到監管。

特拉華州一般公司法。

特拉華州公司法第203節適用於本公司，因為它在國家證券交易所上市。根據第203節，除某些例外情況外，特拉華州公司在自“利益股東”成為利益股東之日起三年內，不得與“利益股東”進行任何廣泛的業務合併，如合併、合併和出售資產，除非：

•

導致某人成為有利害關係的股東或企業合併的交易，在該人成為有利害關係的股東之前，須經公司董事會批准；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司已發行的有表決權股票的85%或以上，不包括董事和高級管理人員擁有的股份和某些員工股票計劃擁有的股份；或

​

•

在該人成為有利害關係的股東之時或之後，該企業合併須經公司董事會和至少三分之二的公司已發行有表決權股票(不包括該有利害關係的股東擁有的股份)的持股人在股東大會上批准。

​

根據第203節，“有利害關係的股東”是指除公司和任何直接或間接持有多數股權的子公司以外的任何人，即：

•

公司15%或以上已發行有表決權股票的所有者；或

​

•

該人是該公司的聯屬公司或聯營公司，並且在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東的日期之前的三年期間內的任何時間，曾擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票。

​

 

10

 

存托股份説明

以下是我們可以提供的存托股份的主要特徵、條款和規定的説明。此摘要並不是詳盡的，也可能不包含對您很重要的所有信息。因此，您應閲讀與這些存托股份相關的適用招股説明書附錄，其中可能包含與發行存托股份相關的存託協議和存託憑證或其他交易文件，以及我們可能提供的任何其他發售材料。適用的招股説明書副刊將描述通過該招股説明書提供的存托股份的具體條款，以及招股説明書本節概述的不適用於這些存托股份的任何一般條款。

一般

我們可能會提供部分優先股權益，而不是全部優先股權益。在這種情況下，我們將規定由存託機構向投資者發行存托股份收據，每張收據代表特定系列優先股的一部分權益。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。有關我們的優先股的説明，請參閲“我們的股本説明 - 優先股説明”。

存托股份相關的任何系列優先股的股票將根據我們與存託機構之間的存款協議進行存入，存託機構必須是主要辦事處設在美國的銀行或信託公司，並滿足資本和盈餘要求。託管人將在適用的招股説明書附錄中確定。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將在該存托股份所涉及的優先股的所有權利和優先股中享有零星權益。這些權利包括任何股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就優先股收到的所有現金股利(如有)和其他現金分配(如有)分配給代表優先股的存托股份的記錄持有人。

如果有現金以外的分配，存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日所擁有的存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給存托股份的記錄持有人，除非存託機構認為進行這種分配是不可行的，在這種情況下，存託機構可以在我們的批准下出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給該等持有人。

取款

除非適用的招股説明書附錄另有説明，而且除非相關存托股份已被贖回，否則如果您在存託機構的主要辦事處交出存託憑證，則您將有權獲得優先股股份數量以及該等存托股份所代表的任何金錢或其他財產。我們不會發行部分優先股。如果您通過退回贖回或交換的方式交付存託憑證，證明存托股份的數量不是全部優先股，則在優先股被撤回的同時，存託憑證將向您簽發一份新的存託憑證，證明存托股份的剩餘部分。以存托股份換取優先股的持有者將不再有權根據存款協議存入這些股份，或接受存托股份以換取這些優先股。

存托股份贖回

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則存托股份或作為存托股份基礎的優先股系列均不能轉換或交換為任何其他類別或系列的我們的股本。

 

11

 

如果存托股份系列優先股需要贖回，存托股份將全部或部分從存託機構持有的該系列優先股的贖回收益中贖回。存托股份每股贖回價格與優先股每股贖回價格的關係，與存托股份與標的優先股的關係相同。每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一日期贖回代表贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，將按存託人確定的抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份。

投票優先股

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將向與優先股有關的存托股份的記錄持有人郵寄通知中所載的會議信息。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人將有權指示存託人如何投票表決作為其存托股份基礎的優先股。託管人將被要求在實際可行的情況下，根據此類指示對該等託管股所代表的優先股的股份數量進行投票，我們將同意採取託管人認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，託管機構將放棄優先股的投票權。

存款協議的修訂和終止

我們可以隨時通過與存託機構的協議修改存託憑證的形式和存託協議的任何條款。然而，任何實質性和不利地改變特定系列或類別存託憑證持有人的權利的修正案，除非得到當時已發行的該系列或類別存托股份的至少多數的存託憑證持有人的批准，否則不會生效。此外，如果修正案涉及或影響到接受股息或分派或投票權或贖回權的權利，也需要獲得存託憑證持有人的批准，該存託憑證相當於當時已發行的該系列或類別存托股份的不低於指定百分比或全部，如適用的招股説明書附錄所規定的。只有在以下情況下，我方或託管人才能終止存款協議：

•

所有與存託協議相關的已發行存托股份均已贖回或轉換為其他證券或兑換其他證券；

​

•

與我們的清算、解散或清盤相關的存託協議相關的優先股已進行最終分配，並已分配給存託憑證證明的相關存托股份的持有人；或

​

•

持有與存託協議相關的已發行存托股份不少於規定多數的存託憑證持有人已同意終止存託憑證。

​

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向託管人支付與首次存入相關類別或系列優先股相關的費用，以及贖回此類優先股的任何費用。存託憑證持有人應為其賬户支付所有其他轉賬和其他税費、政府手續費以及存款協議中明確規定的其他手續費。

在存託憑證持有人支付所有與存託憑證或優先股股份有關的税費之前，存託憑證持有人可以拒絕轉讓存託憑證或撤回存託憑證所證明的某一類別或某一系列優先股的股份。

 

12

 

其他

託管人將向存託憑證持有人轉發我們必須向優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或延誤我們雙方履行各自在存款協議下的義務，我們和託管人都不會對任何損害承擔責任。我們的義務和保管人在存款協議下的義務將僅限於真誠履行存款協議中規定的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務起訴或辯護與任何存托股份或優先股有關的任何法律程序。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交優先股供存託的人、存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

 

13

 

債務證券説明

以下是我們可能不時提供的債務證券的一般説明。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款以及下述一般規定適用於該等證券的範圍(如有)將在適用的招股説明書副刊中説明。我們還可能出售結合了債務證券和本招股説明書中描述的其他證券的某些特徵的混合證券。當您閲讀本節時，請記住，適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的具體條款將補充並可能修改或替換本節中描述的一般條款。如果適用的招股説明書附錄與本招股説明書之間有任何不同之處，以適用的招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您購買的債務證券。

本《債務證券説明書》中使用的公司、本公司是指企業金融服務公司，不包括本公司子公司。

一般

我們可以作為契約託管人，根據我們與美國銀行機構之間的契約發行債務證券。每份契約均須遵守經修訂的1939年信託契約法案，並受其管轄，我們可在簽署後不時補充契約。

本招股説明書彙總了契約的重要條款以及我們可能根據契約發行的債務證券。本摘要可能不會描述契約或任何可能對您很重要的債務證券的所有條款。欲瞭解更多信息，您應仔細閲讀作為註冊説明書一部分的註冊説明書中作為證物的契約形式，這些形式通過引用合併在一起。

當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄和/或免費撰寫的招股説明書中説明這些債務證券的具體條款。我們還將在增刊和/或免費撰寫的招股説明書中説明本招股説明書中的一般條款是否適用於特定系列的債務證券。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的附錄和/或免費撰寫的招股説明書。

條款

招股説明書補充和/或免費撰寫的招股説明書將描述債務證券以及我們將提供債務證券的一個或多個價格。描述將包括：

•

債務證券的名稱和形式；

​

•

債務證券或其所屬系列的本金總額限制；

​

•

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人；

​

•

我們必須償還本金的一個或多個日期；

​

•

債務證券將計息的一個或多個利率；

​

•

產生利息的一個或多個日期，以及我們必須支付利息的日期；

​

•

我們必須支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地方；

​

•

我們可以贖回任何債務擔保的條款和條件(如果有的話)；

​

•

贖回或購買任何債務證券的任何義務，以及我們必須這樣做的條款和條件；

​

•

我們可以發行的債務證券的面值；

​

•

我們將以何種方式確定債務證券的本金金額或任何溢價或利息；

​

 

14

 

•

我們將用來支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣；

​

•

確定債務證券本金金額時可參考的指標；

​

•

在任何情況下將被視為本金的金額，包括在任何到期日到期並應支付的本金，或在任何日期被視為未償還的本金；

​

•

如果適用，有權推遲或延長利息支付；

​

•

我們將在申報加速到期時支付的債務證券本金；

​

•

我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是，則分別提供全球證券的託管機構和全球證券的條款；

​

•

適用於任何次級債務證券的從屬條款；

​

•

適用於債務證券的違約事件的任何增加或更改；

​

•

如果適用，將債務證券轉換為我們的債務證券、優先股或普通股或其他證券或財產的股份或交換債務證券的任何權利的條款；

​

•

如果適用，債務證券是不可行的，以及該失敗的條款；

​

•

受託人或持有人申報到期應付債務證券本金的權利發生變化；

​

•

對債務證券轉讓或交換的任何限制；以及

​

•

債務證券的任何其他條款與適用的契約不相牴觸。

​

我們可能會以低於其聲明本金的大幅折扣價出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素(如果有的話)。“原始發行貼現證券”是指以低於面值的價格出售的任何債務證券，該證券規定，如果到期日加快，持有者不能獲得全部面值。關於任何原始發行的貼現證券的招股説明書補充部分將説明有關違約事件發生時加快到期日的具體規定。此外，我們將在招股説明書附錄中説明適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮因素。

轉換和交換權利

除非招股説明書附錄中對任何債務證券另有規定，否則債務證券只能以正式註冊的形式發行，最低面值為1,000美元及其任意整數倍。此外，債務證券可以全部或部分由以託管人或其代名人的名義登記的一種或多種全球債務證券表示，如果這樣表示，則將在指定託管人及其參與者保存的記錄上顯示對這種全球債務證券的權益，並且僅通過這些記錄進行轉讓。

招股説明書補充和/或免費撰寫的招股説明書將説明(如果適用)您可以將債務證券轉換為債務證券或將其交換為債務證券、優先股和普通股或其他證券或財產的條款。轉換或更換可以是強制性的，也可以由您選擇。招股説明書補充及/或免費撰寫的招股説明書將説明如何計算轉換或交換時將收到的債務證券金額、優先股和普通股的股份數量或其他證券或財產。

次級債證券從屬關係

任何次級債務證券所涉及的債務僅在根據適用契約和任何契約補充(包括任何未償還的優先債務證券)定義的我們的優先債務項下的所有到期付款均已支付的情況下才能支付。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組或破產、資不抵債、接管或

 

15

 

類似的訴訟，我們必須首先支付所有優先債務的到期或即將到期的所有金額，然後才能支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息。如果次級債務證券因違約事件而加速，我們可能不會就次級債務證券支付任何款項，直到我們償還了所有優先債務或取消了加速。如果次級債務證券的償付因違約事件而加速，我們必須及時將加速支付通知優先債務持有人。

如果我們經歷破產、解散或重組，優先債務持有者可能會按比例獲得更多，次級債務證券的持有者可能會比其他債權人獲得更少。次級債務證券的契約可能不會限制我們招致額外優先債務的能力。

表單、交換和轉賬

除非招股説明書副刊和/或自由寫作招股説明書另有規定，否則我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，沒有息票，並且只發行面額為1,000美元及其以上整數倍的債券。債務證券的持有人可以選擇在符合契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，將其交換為任何授權面額、類似條款和本金總額的同一系列其他債務證券。

債務證券持有者可以向我們為此目的指定的轉讓代理辦公室出示債務證券，以便按上述規定進行交換或辦理轉讓登記，並有正式背書或正式籤立的轉讓表格。我們不會對債務證券的任何登記轉讓或交換收取服務費，但我們可能需要支付足夠的款項，以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。我們將在招股説明書副刊中註明轉讓代理的名稱。我們可以指定更多的轉讓代理，或者撤銷任何轉讓代理的指定，或者批准任何轉讓代理的辦事處的變更，但我們必須在每個我們將支付債務證券的地方維持一個轉讓代理。

如果我們贖回債務證券，我們將不會被要求在郵寄贖回通知之前的指定期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。除被贖回的債務證券的未贖回部分外，本行無須登記任何選定贖回的債務證券的轉讓或交換。

支付和支付代理

我們將在正常記錄日期向在交易結束時以其名義登記債務證券的人支付債務證券的本金和任何溢價或利息。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則受託人的公司信託辦公室將是債務證券的支付代理。

我們為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理將在招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中列出。我們可以指定額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們必須在每個債務證券付款地點維持一個付款代理。

付款代理將退還我們支付給它的所有款項，用於支付在指定期限內無人認領的任何債務證券的本金、保費或利息。此後，持有人只能以無擔保普通債權人的身份向我們要求付款。

資產合併、合併、出售

根據契約條款，只要任何證券仍未發行，我們不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或進行換股或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，除非：

•

繼承人承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

​

 

16

 

•

我們滿足契約中描述的其他條件。

​

默認事件

以下各項將構成每個契約下的違約事件：

•

到期未支付任何債務證券利息，超過到期日超過指定天數；

​

•

到期未支付任何債務證券的本金或任何溢價；

​

•

在受託人或該系列債務證券本金總額達到指定百分比的持有人發出書面通知後，未履行契約中的任何條款、契諾或擔保超過規定天數的；

​

•

破產、資不抵債或重組事件；以及

​

•

招股説明書附錄中規定的任何其他違約事件。

​

如果違約事件發生並持續，受託人和持有該系列未償還證券本金總額達到指定百分比的受託人和持有人都可以宣佈該系列債務證券的本金立即到期和支付。如果除未支付加速本金以外的所有違約事件都已治癒或放棄，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可以撤銷和取消加速。

除非持有人已向受託人提供合理賠償，否則受託人沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供合理的賠償。如他們提供此項彌償，並在符合適用契據所指明的條件下，任何系列未償還證券的過半數本金總額的持有人，可指示就該系列的債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的任何法律程序的時間、方法及地點。

任何系列債務證券的持有人不得就契約提起任何訴訟，也不得就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

•

持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

​

•

持有該系列已發行證券本金總額達到一定比例的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供合理賠償，提起訴訟；

​

•

受託人收到通知後，在規定期限內未提起訴訟的；

​

•

受託人在指定天數內未收到持有該系列未償還證券本金總額達到指定百分比的持有人發出的與請求不一致的指示。

​

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

•

糾正契約中的任何含糊或遺漏或更正任何違約或不一致之處；以及

​

•

更改契約中描述的任何其他條款。

​

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列票據持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

更改票據系列的固定到期日；

​

 

17

 

•

降低債務證券本金金額，降低或延長任何債務證券的利息或贖回時應支付的溢價的支付時間；

​

•

降低要求持有者同意任何修改的債務證券的比例；或

​

•

更改契約中描述的任何其他權利或義務。

​

任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可免除該系列債務證券過去在該契據下的任何違約，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面的違約，或就未經各持有人同意不得修改的契諾或契諾條款而言，則不在此限。

除非在有限的情況下，我們可以將任何日期設定為記錄日期，以確定有權根據契約提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償債務證券的持有者。在有限的情況下，受託人可以設定一個記錄日期。為使該行動有效，該行動必須由持有該等債務證券所需本金的持有人在記錄日期後的指定期間內採取。

失敗

在招股説明書副刊和/或自由撰寫招股説明書所述的範圍內，我們可以選擇將契約中關於債務失效和清償的條款，或關於限制性契約失效的條款，適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下列要求後，我們可以終止我們在任何系列債務證券和適用契約下的所有義務，稱為法律無效，但我們的義務除外：

•

維持登記員和付款代理，並以信託方式保管款項；

​

•

替換損壞、銷燬、丟失或被盜的紙幣；

​

•

維護持有人收取本金、利息和償債基金付款的權利(如果有)；

​

•

維護受託人的權利、義務、義務和豁免權；以及

​

•

登記票據的轉移或交換。

​

此外，我們可以終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性契約的義務，稱為契約失效。

我們可能會行使我們的法律無效選擇權，即使我們之前已經行使了契約無效選擇權。如果我們行使任何一種失效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件的發生而加快。

要對任何系列的債務證券行使其中一種無效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式將資金和/或由美國的完全信用和信用支持的義務存入受託人的信託中，並以國家認可的獨立會計師事務所的書面意見提供足夠的資金，以支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)、債務證券的每一期利息和任何償債基金付款。我們只有在以下情況下才能建立此信任：

•

不應發生或繼續發生違約事件；

​

•

在法律無效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是我們從國税局收到了一項裁決，或者已經由美國國税局公佈了一項裁決，或者法律發生了變化，我們的律師認為，債務證券的持有者將不會因為這種存款、失敗和解除而確認聯邦所得税的收益或損失，並將按與應該繳納的相同金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税

​

•

在契約失效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是債務證券的持有者將不會確認聯邦所得税的損益

​

 

18

 

由於上述存款、失效和解聘而產生的損失，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生此類存入、失效和解聘的情況相同；以及

•

我們滿足適用契約中描述的其他習慣條件。

​

通知

向債務證券持有人發出的通知將以郵寄方式發送到該等債務證券的證券登記冊上可能出現的持有人的地址。

標題

本公司、每名受託人、本公司的任何代理人或受託人可將以其名義登記任何債務抵押品的人視為該債務抵押品的絕對擁有者，不論該債務抵押品是否已逾期，以付款及所有其他目的，不論是否有相反通知。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

全球債務證券

除非招股説明書附錄另有説明，否則存託信託公司(DTC)將作為債務證券的證券託管人。債務證券將以完全註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥被提名人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。每發行一期債務證券，將發出一張完全註冊的證書，每份證書的本金總額為該債券的本金總額，並將證書存入DTC。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”、以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為DTC的參與者(我們稱為或直接參與者)存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統, 或間接參與者。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的債務證券的信用。每種證券的每個實際購買者或實益所有人的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將通過 從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表

 

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受益所有者在交易中輸入的內容。債務證券的所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有債務證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將債務證券存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC被提名人的名義註冊不影響受益所有權的任何變化。DTC並不知道債務證券的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映該等債務證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

兑換通知應發送給DTC。如果一次發行的債務證券少於全部被贖回，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該發行中將被贖回的利息金額。

除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或就債務證券投票。按照通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快給我們郵寄一份Omnibus代理書。Omnibus委託書將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中確定)將債務證券記入其賬户的那些直接參與者。

債務證券的贖回收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是在DTC收到我方或受託人在支付日提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分配和股息是我們或受託人的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

DTC可隨時向我們或受託人發出合理通知，終止其作為債務證券託管機構的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印和交付證書。

我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的純賬簿轉賬系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

 

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權限説明

以下是我們使用本招股説明書可能向股東提供的普通股、優先股或其他證券的股票購買權的實質特徵、條款和規定的説明。

此摘要並不是詳盡的，可能不包含對您重要的所有信息。因此，您應閲讀適用的招股説明書附錄，其中可能包含與購買我們的普通股、優先股和我們可能提供的任何其他發售材料的權利提供相關的權利協議或其他交易文件。

權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接受權利的人轉讓，也可以不轉讓。就向吾等股東進行的任何供股發售而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷協議或其他安排，根據該協議，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利代理協議使用，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充部分將包括與發售有關的具體條款，其中包括：確定有權獲得權利分配的股東的日期、已發行權利的總數和行使權利後可購買的普通股、我們的優先股或可購買的其他證券的總數、行使價、完成發售的條件、行使權利的開始日期、權利到期的日期以及任何適用的美國聯邦所得税考慮因素。在招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同的範圍內, 則本招股説明書中描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買我們普通股、我們的優先股或我們的其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效，並且沒有進一步的效力或效力。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合(包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排)發售任何未認購的證券。

採購合同説明

我們可以發佈購買合同，代表持有者有義務向我們購買或向我們出售的合同，或者我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人購買或出售指定數量或可變數量的普通股或優先股或存托股份(視情況而定)。普通股或優先股或每股存托股份的每股價格可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中包含的特定公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和本招股説明書或第三方描述的其他證券的實益權益組成的單位的一部分發行，以確保持有人根據購買合同向我們購買股票或向我們出售股票的義務。這些其他證券可能包括債務證券或第三方的債務義務，包括美國國債。購買合同可能要求我們定期向購買合同的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。

 

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採購合同可能要求持有者以特定方式保證其在這些合同下的義務。任何購買合同都可以包括反稀釋條款，以便在發生某些事件時根據該購買合同調整可發行的股票數量。

適用的招股説明書附錄可能在適用的情況下包含有關根據其簽發的購買合同的以下信息：

•

購買合同是否規定持有人有義務購買或出售我們的普通股、優先股或存托股份(視情況而定)，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

​

•

採購合同是否預付；

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•

採購合同是以交割方式結算，還是與本公司普通股、優先股或存托股份的價值、業績或水平掛鈎或參照結算；

​

•

與採購合同結算有關的加速、取消、終止或其他規定；

​

•

採購合同是以全註冊形式還是以全球形式發佈；以及

​

•

採購合同的其他條款。

​

適用的招股説明書附錄將描述任何購買合同的條款。以上對購買合同的描述，以及招股説明書副刊和/或自由撰寫的招股説明書中對購買合同的任何描述，均為摘要。本概要説明受制於基礎購買合同，並通過參考其全部內容加以限定，吾等將以參考方式將其存檔或併入作為登記聲明的證物，本招股説明書在出售購買合同之時或之前構成該註冊聲明的一部分。

認股權證説明

我們可能會不時發行一個或多個系列的認股權證，用於購買我們的普通股、優先股、債務證券或存托股份或這些證券的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書提供的任何普通股、優先股或債務證券一起發行，並可以附加於這些普通股、優先股或債務證券，或與這些普通股、優先股或債務證券分開。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由吾等與認股權證代理人或相關招股章程補充文件及/或有關認股權證的免費撰寫招股章程所指定的任何其他銀行或信託公司訂立。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，或與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

如果我們提供認股權證，招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將描述認股權證的條款，包括以下條款(如果適用於特定發行)：

•

認股權證的標題；

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•

認股權證總數；

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•

權證發行和出售的一個或多個價格；

​

•

權證價格可支付的幣種，包括複合貨幣或貨幣單位；

​

•

行使普通股認股權證時可以購買的普通股數量和行使時可以購買普通股的價格；

​

•

權證行使時可購買的債務證券的名稱、本金總額、幣種、幣種或貨幣單位及條款，以及行使權證時可購買的債務證券的價格；

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•

發行認股權證的債務證券或優先股的名稱和條款，以及每份債務證券或優先股發行的權證數量；

​

 

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•

權證及相關普通股、優先股或債務證券可分別轉讓的日期；

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•

如果適用，認股權證的權利開始行使的日期和該權利的到期日期；

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•

認股權證是掛牌發行還是無記名發行；

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•

如果適用，一次可行使的權證的最低或最高金額；

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•

有關權證的聯邦所得税、會計和其他特殊考慮事項、程序和限制的討論；以及

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•

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

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權證可以兑換不同面值的新權證，可以(如果是登記的)出示轉讓登記，也可以在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在認股權證行使前，認股權證持有人將不擁有普通股、優先股或行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取行使時可購買的債務證券的本金、溢價或利息的權利，或強制執行契諾中的契諾或收取行使時可購買的普通股或優先股的股息(如有)的權利，或行使任何適用投票權的權利。

一系列認股權證的具體條款將在與該系列認股權證相關的適用招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書以及適用於該系列認股權證的任何一般條款中説明。以上對認股權證的描述，以及招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書中對認股權證的任何描述，均為摘要。本概要説明受相關認股權證協議的約束，並通過參考其全部內容加以限定，我們將提交或引用該協議作為註冊聲明的證物，本招股説明書在出售認股權證時或之前構成該註冊聲明的一部分。

單位説明

我們可以不時發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。

適用的招股説明書副刊可能在適用的情況下包含以下關於根據其發行的單位的信息：

•

這些證券單位和組成這些證券單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；

​

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行；以及

​

•

各單位的其他條款。

​

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。以上對上述單位的描述，以及招股説明書副刊和/或自由撰寫的招股説明書中對上述單位的任何描述，均為摘要。本概要説明受制於相關單位，並通過引用對其整體進行限定，我們將通過引用將這些單位歸檔或合併為註冊説明書的證物，在出售這些單位時或之前，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

 

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出售股東

出售股東是指在各種非公開交易中直接或間接從美國獲得或將不時從美國獲得普通股的個人或實體。這類出售股票的股東可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券以供轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質押人、受讓人或繼任者，我們統稱為“出售股東”，可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時發售和出售我們普通股的股票。

我們是著名的經驗豐富的發行人，正如證券法第405條規則所定義的那樣，該規則允許我們通過向美國證券交易委員會提交招股説明書附錄，登記任何出售股東對我們普通股的二級銷售。我們可以登記這些股票，以允許出售股票的股東在他們認為合適的時候轉售他們的股票。我們不會從出售股票的股東出售證券中獲得任何收益，但在某些情況下，我們可能會支付與此類證券的登記或發行相關的費用和開支，例如登記和備案費用、遵守聯邦和州證券法以及納斯達克全球精選市場規則和法規的費用和開支，以及任何證券在任何證券交易所或協會上市(如果有的話)所產生的費用和開支。

出售股東可以出售其持有的全部、部分或全部證券。如果任何出售股票的股東是經紀人或交易商，則根據美國證券交易委員會的解釋，他們被視為證券法所指的“承銷商”。出售股票的股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部普通股。

我們不知道出售股票的股東根據本招股説明書及任何招股説明書補充條款何時或以多少金額發售股票。適用的招股説明書副刊將列出每個出售股東的姓名、該招股説明書副刊提供的該等出售股東實益擁有的我們證券的數量和類別、將向該股東賬户提出的要約金額以及該股東在完成要約後將擁有的金額和(如果百分之一或更多)該股東將擁有的該類別證券的百分比。適用的招股説明書補充文件還將披露，在招股説明書補充文件日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書補充文件日期之前的三年內在吾等擔任過任何職位或職位，是否受僱於吾等或以其他方式與吾等有重大關係。

配送計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式出售證券：

•

直接向投資者提供服務，包括通過特定的投標、拍賣或其他流程；

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•

通過代理向投資者；

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直接發送給座席；

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通過經紀人或經銷商；

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•

通過一個或多個主承銷商牽頭的承銷團向公眾公佈；

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•

在證券法第415(A)(4)條所指的“場內”發行中，向做市商或通過做市商或以其他方式進入交易所的現有交易市場；

​

•

向一家或多家單獨行動的承銷商轉售給投資者或公眾；以及

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•

通過任何此類銷售方式的組合。我們可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。我們也可能不時指定代理人代表我們向公眾徵求購買證券的報價。如果需要，與任何特定證券發行有關的招股説明書副刊將列出任何被指定為徵集報價的代理人，並將包括我們可能在該發售中向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可以被視為“證券法”中定義的“承銷商”。

​

我們可能會不時將證券出售給一個或多個作為委託人的交易商。交易商可以被認為是證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券轉售給公眾。

 

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我們可能會不時將證券出售給一家或多家承銷商，這些承銷商將購買證券作為本金轉售給公眾，無論是在公司承諾的基礎上，還是在盡最大努力的基礎上。如果我們向承銷商出售證券，我們將在出售時與他們簽署承銷協議，並在適用的招股説明書附錄中指名。在這些銷售中，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。適用的招股説明書補充資料將包括我們向承銷商支付的任何承銷補償的任何必要信息，以及承銷商允許參與證券發行的交易商獲得的任何折扣、優惠或佣金。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。此外，在認購權到期日之前，備用承銷商可以按其不時設定的價格在發行時發售證券，包括其通過購買和行使認購權可能獲得的證券。到期日後，備用承銷商可以行使認購權或者在市場上購買的方式，以各自確定的價格向社會公開發售根據備用承銷協議取得的證券。因此，備用承銷商可以實現利潤或虧損，而與我們可能支付給他們的承保折扣或佣金無關。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。我們聘請的任何交易商經理都可以通過購買和行使認購權來購買證券，並以其確定的價格將證券轉售給公眾。因此，交易商經理可以實現利潤或虧損，而不受我們支付的任何交易商經理費用的影響。

我們可以授權承銷商、交易商和代理商向第三方徵求購買證券的報價，合同規定在未來日期付款和交付。我們可以與之簽訂這類合同的第三方可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。適用的招股説明書附錄將描述這些合同的重要條款，包括買方義務的任何條件，並將包括我們可能為招攬這些合同而支付的佣金的任何必要信息。

根據證券法規則第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、交易商、代理商和其他人員可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，就某些責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其持有的數量，必須通過在公開市場購買這些證券來平倉。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上進行的各種出價或購買。

 

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承銷商也可以進行懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷團償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷團在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。

承銷商的這些行為，以及承銷商自行買入的其他行為，可能起到防止或者延緩證券市場價格下跌的作用，可能會穩定、維持或者影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上進行交易，或在場外交易市場或其他市場上進行交易，則這些交易可以在該交易所或自動報價系統上進行。

承銷商、經銷商和代理人及其關聯方可能是Enterprise及其子公司的客户或貸款人，在正常業務過程中可能與Enterprise及其子公司進行交易併為其提供服務。

根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在三個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您證券的原始發行日期可能早於或早於您證券交易日期後的三個預定營業日。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不時提供的證券的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Holland&Knight LLP為我們傳遞。與根據本招股説明書進行的發行相關的某些法律事項將由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交給承銷商和/或代理人。

專家

本招股説明書中引用本公司截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中的合併財務報表，以及Enterprise Financial Services Corp對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，並以引用方式併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

 

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280萬股存托股份，每股相當於1/40的權益
5.00%固定利率非累積永久優先股，A系列

招股説明書副刊

2021年11月9日

圖書管理經理

聯席經理

Boenning&Scattergood詹尼·蒙哥馬利·斯科特