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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
			在截至本季度末的季度內2021年10月3日
			或
☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 在由至至的過渡期內

 

  

Utz Brands，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

  

特拉華州

001-38686

85-2751850

(州或其他司法管轄區 成立為法團)

(委託文件編號)

(美國國税局僱主 識別號碼)

 

900號商業街

漢諾威, 帕 17331

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號： (717) 637-6644

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

  

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

UTZ

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是⌧無◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是⌧無◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器			☐			加速文件管理器			☒
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
新興成長型公司			☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有⌧

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截至2021年11月10日77,570,422A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及59,349,000V類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和發行。

介紹性説明

於2020年8月28日(“截止日期”)，Utz Brands，Inc.(前身為Collier Creek Holdings)(“本公司”)根據Utz Brands Holdings，LLC(“UBH”)與UTZ Brands Holdings，LLC(“UBH”)於2020年6月5日簽訂的“業務合併協議”(“業務合併協議”)條款，完成了先前宣佈的業務合併(“業務合併”)。該協議由本公司、UBH及UM Partners，LLC(“U系列”)簽訂。“永久會員”)。根據業務合併協議的條款(其中包括)，本公司通過向特拉華州州務卿提交一份馴化證書和註冊證書，將其從開曼羣島引入特拉華州，並在此基礎上更名為“Utz Brands，Inc.”。並實現了企業合併。

在本10-Q表格季度報告(本“季度報告”)中，除非另有説明，否則術語“本公司”、“繼任者”、“UBI”和“UTZ”均指UTZ Brands，Inc.及其合併子公司。前身指的是Utz Brands Holdings，LLC(“UBH”或“前身”)，它於2020年8月28日結束了與本公司的業務合併。

作為業務合併的結果，該公司的財務報表列報將UBH區分為截止日期之前的“前身”。該公司包括在業務合併後合併UBH，是截止日期後一段時間的“繼任者”。由於在後續期間採用會計收購法，後續期間的財務報表因業務合併而按完全遞增基準列報，因此無法與因業務合併而未按相同完全遞增基準呈列的上一期間財務報表相比較。

有關前瞻性陳述的警示説明

本季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對公司業務的預期。具體地説，前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：

•財務狀況、資本結構、負債情況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標；

•收購、處置和類似交易的好處；

•公司未來的業績和預期的財務影響；

•擴展計劃和機會；以及

•前綴有“可能”、“可以”、“應該”、“應該”、“將會”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或類似詞語的其他陳述.

這些前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日可獲得的信息以及公司管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，其中許多不在公司及其董事、高級管理人員和附屬公司的控制範圍之內。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司截至隨後任何日期的觀點。公司不承擔任何義務更新、增加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在此日期後變得明顯的不準確或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。一些可能導致實際結果不同的因素在我們於2021年5月13日提交的截至2021年1月3日的Form 10-K/A年度報告(“2020年度報告”)的第I部分第1A項“風險因素”中進行了描述。

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目錄
			頁面
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
綜合資產負債表			1
合併經營報表和全面收益(虧損)			2
合併權益表(虧損)			3
合併現金流量表			5
合併財務報表附註			6
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			30
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			48
項目4.控制和程序			48
第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟			49
第1A項。風險因素			49
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用			49
項目3.高級證券違約			49
項目4.礦山安全信息披露			49
項目5.其他信息			49
項目6.展品			50
簽名			50

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第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Utz Brands，Inc.

綜合資產負債表

2021年10月3日和2021年1月3日

(單位為千，共享信息除外)

			自.起 2021年10月3日									截至2021年1月3日
			(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	25,961								$	46,831
應收賬款，減去$的備用金1,432及$239，分別			152,777									118,305
盤存			70,812									59,810
預付費用和其他資產			16,632									11,573
應收票據的當期部分			6,669									7,666
流動資產總額			272,851									244,185
非流動資產
財產、廠房和設備、淨值			281,121									270,416
商譽			889,521									862,183
無形資產，淨額			1,147,556									1,171,709
應收票據非流動部分			22,140									20,000
其他資產			19,356									15,671
非流動資產總額			2,359,694									2,339,979
總資產			$	2,632,545								$	2,584,164
負債和權益
流動負債
定期債務和融資義務的當期部分			$	10,672								$	469
其他應付票據的當期部分			10,021									9,018
應付帳款			77,559									57,254
應計費用和其他			52,932									80,788
現行認股權證負債			—									52,580
流動負債總額			151,184									200,109
-定期債務、循環信貸安排和融資義務的非流動部分			793,024									778,000
*其他應付票據的非流動部分			25,315									24,564
*非當期應計費用和其他			33,256									37,771
*遞延納税義務			74,634									73,786
*非流動認股權證責任			48,744									85,032
非流動負債總額			974,973									999,153
總負債			1,126,157									1,199,262
承諾和或有事項
權益
A類普通股股票，$0.0001票面價值；1,000,000,000授權股份；77,570,422和71,094,714分別截至2021年10月3日和2021年1月3日發行和發行的股票。			8									7
V類普通股股份，$0.0001票面價值；61,249,000授權股份；59,349,000和60,349,000分別截至2021年10月3日和2021年1月3日發行和發行的股票。			6									6
額外實收資本			959,748									793,461
累計赤字			(224,662)									(241,490)
累計其他綜合收益			3,039									924
股東權益總額			738,139									552,908
非控股權益			768,249									831,994
總股本			1,506,388									1,384,902
負債和權益總額			$	2,632,545								$	2,584,164

附註是這些合併財務報表的組成部分。

1

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Utz Brands，Inc.

合併經營報表和全面收益(虧損)

截至2021年10月3日、2020年9月27日和2020年8月28日的財政期

(單位為千，共享信息除外)

(未經審計)

			後繼者																					前身
			截至2021年10月3日的13周						截至2021年10月3日的39周						從… 2020年8月29日 穿過 2020年9月27日									從… 2020年6月29日 穿過 2020年8月28日						從… 2019年12月30日 穿過 2020年8月28日
淨銷售額			$	312,680					$	879,781					$	79,372								$	168,656					$	638,662
銷貨成本			210,053						586,353						55,305									106,484						411,595
毛利			102,627						293,428						24,067									62,172						227,067
銷售、一般和行政費用
賣			67,985						189,152						16,859									33,648						131,579
一般事務和行政事務			30,724						89,698						8,451									25,626						64,050
銷售、一般和行政費用合計			98,709						278,850						25,310									59,274						195,629
出售資產的收益
處置財產、廠房和設備的損益，淨額			60						964						5									(14)						79
(虧損)航線銷售收益，淨額			(1,103)						1,001						59									233						1,264
出售資產的全部(損失)收益			(1,043)						1,965						64									219						1,343
營業收入(虧損)			2,875						16,543						(1,179)									3,117						32,781
其他收入(費用)
利息支出			(7,726)						(26,483)						(1,818)									(7,029)						(26,659)
其他收入(費用)			740						2,216						(2,323)									432						1,271
重新計量認股權證負債的損益			36,288						34,155						(18,008)									—						—
其他收入(費用)，淨額			29,302						9,888						(22,149)									(6,597)						(25,388)
所得税費用前收益(虧損)			32,177						26,431						(23,328)									(3,480)						7,393
所得税費用(福利)			827						2,251						(2,889)									1,344						3,973
淨收益(虧損)			31,350						24,180						(20,439)									(4,824)						3,420
可歸因於非控股權益的淨虧損			1,902						4,122						2,320									—						—
可歸因於控股權益的淨收益(虧損)			$	33,252					$	28,302					$	(18,119)								$	(4,824)					$	3,420
A類普通股每股收益：(美元)
基本信息			$	0.43					$	0.36					$	(0.31)
稀釋			$	0.40					$	0.34					$	(0.31)
A類已發行普通股加權平均股份
基本信息			76,713,241						76,380,244						59,369,050
稀釋			80,906,618						81,082,177						59,369,050
其他全面收益(虧損)：
利率互換價值變動			$	686					$	2,115					$	252								$	454					$	(7,463)
綜合收益(虧損)			$	33,938					$	30,417					$	(17,867)								$	(4,370)					$	(4,043)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

2

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Utz Brands，Inc.

合併權益表(虧損)

截至2021年10月3日、2020年9月27日和2020年8月28日的財政期

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

前身						會員(赤字)權益						累計其他綜合(虧損)收入						非控股權益						總(赤字)權益
2019年12月29日的餘額						$	(27,446)					$	1,408					$	(7,314)					$	(33,352)
淨收入						8,244						—						—						8,244
其他綜合損失						—						(7,917)						—						(7,917)
非控制性權益的合併						(7,314)						—						7,314						—
分發給會員						(5,196)						—						—						(5,196)
2020年6月28日的餘額						(31,712)						(6,509)						—						(38,221)
淨損失						(4,824)						—						—						(4,824)
其他綜合收益						—						454						—						454
分發給會員						(1,219)						—						—						(1,219)
2020年8月28日的餘額						$	(37,755)					$	(6,055)					$	—					$	(43,810)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

3

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Utz Brands，Inc.

合併權益表(虧損)

截至2021年10月3日、2020年9月27日和2020年8月28日的財政期

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

						A類普通股												V類普通股												額外實收資本						累計(赤字)						累計其他綜合收益						股東權益總額						非控股權益						總股本
後繼者						股票						金額						股票						金額
2020年8月29日的餘額						57,369,050						$	6					57,765,978						$	6					$	472,329					$	(134,331)					$	—					338,010						$	950,768					$	1,288,778
轉換受限制保薦人股份						2,000,000						—												—						—						—						—						—						—						—
繼續會員保留的受限制單位的轉換												—						3,483,022						—												—						—						—						—						—
基於股份的薪酬												—												—						1,058						—						—						1,058						—						1,058
淨損失												—												—						—						(18,119)						—						(18,119)						(2,320)						(20,439)
其他綜合收益												—												—						—						—						252						252						—						252
現金股息(美元)0.05每股 A類常見 股票)												—												—						—						(2,968)						—						(2,968)						—						(2,968)
分配給非控股權益												—												—						—						—						—						—						(3,089)						(3,089)
2020年9月27日的餘額						59,369,050						$	6					61,249,000						$	6					$	473,387					$	(155,418)					$	252					$	318,233					$	945,359					$	1,263,592
2021年1月3日的餘額						71,094,714						$	7					60,349,000						$	6					$	793,461					$	(241,490)					$	924					$	552,908					$	831,994					$	1,384,902
認股權證的轉換						4,976,717						—												—						144,659						—						—						144,659						(32,714)						111,945
基於股票的薪酬						498,991						1												—						6,638						—						—						6,639						—						6,639
淨損失												—												—						—						(4,950)						—						(4,950)						(2,220)						(7,170)
其他綜合收益												—												—						—						—						1,429						1,429						—						1,429
現金股息(美元)0.10每股 A類常見 股票)												—												—						—						(7,645)						—						(7,645)						—						(7,645)
分配給非控股權益												—												—						—						—						—						—						(10,829)						(10,829)
2021年7月4日的餘額						76,570,422						$	8					60,349,000						$	6					$	944,758					$	(254,085)					$	2,353					$	693,040					$	786,231					$	1,479,271
基於股票的薪酬												—												—						2,041						—						—						2,041						—						2,041
交易所						1,000,000						—						(1,000,000)						—						12,949						—						—						12,949						(12,949)						—
淨收益(虧損)												—												—						—						33,252						—						33,252						(1,902)						31,350
其他綜合收益												—												—						—						—						686						686						—						686
現金股息(美元)0.05每股 A類常見 股票)												—												—						—						(3,829)						—						(3,829)						—						(3,829)
分配給非控股權益												—												—						—						—						—						—						(3,131)						(3,131)
2021年10月3日的餘額						77,570,422						$	8					59,349,000						$	6					$	959,748					$	(224,662)					$	3,039					$	738,139					$	768,249					$	1,506,388

附註是這些合併財務報表的組成部分。

4

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Utz Brands，Inc.

合併現金流量表

截至2021年10月3日、2020年9月27日和2020年8月28日的財政期

(單位：千)

(未經審計)

			後繼者															前身
			截至2021年10月3日的39周						從… 2020年8月29日 穿過 2020年9月27日									從… 2019年12月30日 穿過 2020年8月28日
經營活動的現金流
淨收益(虧損)			$	24,180					$	(20,439)								$	3,420
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			59,295						5,538									24,055
存貨遞增攤銷			—						5,795									—
(收益)重新計量認股權證負債的損失			(34,155)						18,008									—
處置財產和設備的收益			(964)						(5)									(79)
出售航線的收益			(1,001)						(59)									(1,264)
基於股票的薪酬			8,680						1,058									—
債務清償損失			—						2,500									—
遞延税金			723						(752)									3,583
遞延融資費攤銷			3,498						—									1,742
資產負債變動情況：
應收賬款淨額			(30,577)						(3,929)									(11,786)
盤存			(7,564)						904									(6,883)
預付費用和其他資產			(9,598)						(2,131)									(3,456)
應付帳款和應計費用及其他			(8,235)						(34,236)									21,295
經營活動提供(用於)的現金淨額			4,282						(27,748)									30,627
投資活動的現金流
收購Utz Brands Holdings，LLC，扣除收購的現金			—						(185,467)									—
收購，扣除收購的現金後的淨額			(66,631)						—									(8,816)
購置物業和設備			(17,794)						(2,972)									(11,828)
購買無形資產			(1,757)						—									(650)
出售財產和設備所得收益			1,604						62									615
出售路線所得收益			8,027						8									2,774
出售IO債券所得款項			7,922						—									—
應收票據淨額			(9,452)						(132)									(3,611)
用於投資活動的淨現金			(78,081)						(188,501)									(21,516)
融資活動的現金流
定期債務借款和應付票據			820,617						—									2,650
償還定期債務和應付票據			(789,662)						(239,370)									(6,686)
支付發債成本			(9,210)						—									—
行使認股權證			57,232						—									—
分紅			(11,908)						—									—
分發給會員			—						—									(6,415)
分配給非控股權益			(14,140)						(29)									—
融資活動提供(用於)的現金淨額			52,929						(239,399)									(10,451)
現金和現金等價物淨減少			(20,870)						(455,648)									(1,340)
期初現金及現金等價物			46,831						487,672									15,053
期末現金和現金等價物			$	25,961					$	32,024								$	13,713

附註是這些合併財務報表的組成部分。

5

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Utz Brands，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

1.重要會計政策的操作和彙總

陳述的基礎-隨附的合併財務報表包括Utz Brands，Inc.(“UBI”，“公司”，或“繼任者”，前身為Collier Creek Holdings(“CCH”))及其全資子公司的財務報表。綜合財務報表乃根據美國中期財務報表普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計及披露規則及規定編制。它們不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和註釋。然而，除本文所披露者外，經修訂的截至2021年1月3日止年度的綜合財務報表附註所披露的資料並無重大變動。截至2021年1月3日的資產負債表是從截至2021年1月3日和截至2021年1月3日的年度經審計的合併財務報表得出的。管理層認為，該等財務資料反映根據美國公認會計原則公平列報該等中期財務狀況及經營業績所需的所有正常及經常性調整。中期的經營業績不一定代表未來任何時期或全年的預期結果。綜合中期財務報表，包括我們的重要會計政策，應與經審計的合併財務報表(經修訂)及其截至2021年1月3日的年度附註一併閲讀。

CCH於2018年4月30日作為空白支票公司在開曼羣島註冊成立。CCH註冊成立的目的是與本公司當時尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。CCH的贊助商是特拉華州的有限責任公司Collier Creek Partners LLC(“贊助商”)。

2020年8月28日，CCH被引進為特拉華州的一家公司，並更名為“Utz Brands，Inc.”。根據CCH、UBH和UM Partners，LLC(“U系列”)之間於2020年6月5日簽署的業務合併協議(“業務合併協議”)，UBH和UTZ Quality Foods，LLC(“UQF”)的母公司UBH的若干有限責任公司部門完成了對UBH的若干有限責任公司部門的收購，原因是UBH進行了新的發行，並根據UBH現有股權持有人的業務合併協議向UBH的現有股權持有人購買了UBH的若干有限責任公司部門(“U系列”)和UM Partners，LLC的R系列在2020年8月27日召開的CCH股東特別大會上獲得批准後，該公司被稱為“企業合併”(以下簡稱“業務合併”)。非控股權益代表UBH的普通有限責任公司單位，由持續成員持有。

財務報表包括前身在業務合併之前的賬户，被確定為合併後的UBH，其中包括其全資子公司UQF的賬户。UQF與其全資子公司合併：UTZTRAN，LLC；Heron Holding Corporation(“Heron”)，其全資子公司Golden Flake Snack Foods，Inc.，Inenture Foods，Inc.及其子公司(“Inenture Foods”)和Kitchen Coked Inc.(“Kitchen Coked”)；Kennedy Endeavors，LLC(“Kennedy”)；以及GH Pop Holdings，LLC，及其全資子公司

所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

新興成長型公司 – 本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)所界定，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

6

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此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的證券的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家公眾公司進行比較，該公眾公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們首次公開發行普通股證券五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入達到10.7億美元或更多的財政年度的最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及(Iv)我們被認為是“大型加速申請者”的日期，這將發生在截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，公司非附屬公司持有的普通股證券的全球總市值達到700.0美元或更多的時候。由於截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們非附屬公司持有的A類普通股的全球總市值超過700.0美元，因此從2021年財年的最後一天開始，我們將不會是一家新興的成長型公司。

運營-該公司通過其全資子公司UQF，自1921年以來一直是一家主要的休閒食品生產商、營銷商和分銷商。該公司穩步擴大其分銷渠道，現在通過包括直接商店送貨、直接到倉庫和第三方分銷商在內的市場渠道，向美國大部分地區的超市、大眾商家、俱樂部商店、美元和折扣店、便利店、獨立雜貨店、藥店、餐飲服務、自動售貨機、軍事和其他渠道銷售產品，目前已發展到向超市、大眾商店、俱樂部商店、美元和折扣店、便利店、獨立雜貨店、藥店、餐飲服務、自動售貨機、軍事和其他渠道銷售產品。本公司生產和銷售高品質的鹹味零食，如薯片、玉米片、椒鹽捲餅、芝士球、豬皮、派對調味品和爆米花等。該公司還銷售蘸醬、餅乾、乾肉製品和其他製造商包裝的其他休閒食品。

現金和現金等價物-該公司認為所有購買的原始到期日為3個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。該公司的大部分現金存放在金融機構，由聯邦存款保險公司為每個儲户提供25萬美元的保險。在不同的時間，賬户餘額可能會超過聯邦保險的限額。

應收賬款-應收賬款按可變現淨值報告。可變現淨值是基於管理層根據歷史數據和趨勢分析以及對重要客户賬户的審查而對將收取的應收賬款金額的估計。當未在客户的信用期限內收到付款時，應收賬款被視為逾期。當管理層確定賬款無法收回時，賬款將被註銷。財務費用通常不會對逾期賬户進行評估。

盤存 -存貨按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列報。對於縮水、損壞、陳舊和移動緩慢的項目，都會記錄庫存減記。

財產、廠房和設備t-財產、廠房和設備按扣除累計折舊後的成本計算。重大的增加和改進被記錄在資產賬户中，而不能改善或延長資產壽命的維護和維修則在發生時計入費用賬户。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益將反映在處置期間的運營中。折舊是利用直線法在各種資產的估計使用年限內確定的，估計使用年限的範圍通常為2至20機器和設備的使用年限，3至10運輸設備和運輸設備的使用年限8至40對建築物來説是幾年前的事了。持有待售資產以賬面值或公允價值減去出售成本中較低者為準。本公司在觸發事件發生時評估財產、廠房和設備的減值。

7

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所得税-公司根據ASC 740的資產和負債法核算所得税，所得税要求公司確認其估計本年度應支付或可退還的税額的當期税收負債或應收款，以及可歸因於財務報表賬面金額與各自的資產和負債計税基礎之間的暫時差異以及淨營業虧損和信貸結轉預期收益的預期未來税收後果的遞延税收資產和負債。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定期間的經營中確認。當遞延税項資產的一部分或全部很可能無法變現時，提供估值津貼。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生以及相關暫時性差額可扣除期間遞延税項負債的沖銷情況。

本公司遵循美國會計準則740-10中有關企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計規定。美國會計準則(ASC)740-10規定了所得税申報中採取或預期採取的不確定税收頭寸的財務報表確認、計量、列報和披露的綜合模式。

在公司所得税申報表中持有或預期持有的税務頭寸的好處在財務報表中確認，如果該等頭寸經税務機關審查後更有可能持續存在的情況下，該等頭寸的利益將在財務報表中確認。在報税表中採取或預期採取的納税立場與根據解釋確認和計量的利益之間的差額被稱為“未確認利益”。未確認税收優惠的負債被確認(或淨營業虧損結轉金額或應退税金額減少)，因為它代表了企業未來對税務機關的潛在義務，因為該税務職位因適用美國會計準則740-10的規定而未被確認。如果適用，需要計算與未確認的税收優惠相關的利息成本和相關罰金。本公司的政策是將税務相關利息的評估(如果有的話)歸類為利息支出，將罰款歸類為銷售和行政費用。截至2021年10月3日和2021年1月3日，沒有未確認的税收優惠責任需要上報。該公司預計其未確認的税收優惠在下一財年不會有任何重大變化。

商譽和其他可識別的無形資產-該公司將被收購公司的成本分配給所收購的可識別的有形和無形資產以及承擔的負債，剩餘金額歸類為商譽。該等無形資產的確認及估值、收購時估計可用年限的釐定，以及減值測試的完成，均需要管理層作出重大判斷及估計。這些估計是基於(除其他因素外)對預計未來經營業績和業務計劃的審查、經濟預測、對未來現金流的預期最高和最佳利用以及資本成本。使用替代估計和假設可能會增加或減少商譽和其他無形資產的估計公允價值，並可能對公司的經營業績造成不同的影響。此外，業務策略和/或市場狀況的變化可能會對這些判斷產生重大影響，從而影響這些資產的公允價值，從而可能導致商譽或無形資產減值。

有限壽命的無形資產包括經銷/客户關係、技術、某些主要經銷權和某些商標。這些資產將在其預計使用壽命內攤銷。只有當管理層確定存在潛在的減值指標時，才會對壽命有限的無形資產進行減值測試。

商譽及其他無限期無形資產(包括若干商號、若干總經銷權及公司擁有的銷售路線)不攤銷，但至少每年及每當顯示減值可能發生的事件或情況發生變化時進行減值測試。該公司在報告單位層面測試商譽的減值情況。本公司已將現有的休閒食品業務確定為其唯一報告單位。

由於公司已提前採納了FASB會計準則更新(下稱“ASU”)2017-04號，無形資產-商譽及其他(“主題350”)：簡化商譽減值測試，公司須按報告單位賬面金額超出其公允價值計提減值費用。

ASU No.2017-04，主題350還允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要對商譽和無限期無形資產進行量化減值測試。如果一家實體認為，由於每項定性評估的結果，商譽或無限期無形資產的公允價值很可能超過其賬面價值，則不需要進行量化減值測試。

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對於在2020年第四季度第一天進行的最新定性分析，我們已經考慮了FASB ASC 350中列出的所有事件和情況、無形資產-商譽和其他，以及在2020年8月28日評估商譽的業務合併期間發生的其他特定於實體的因素。截至2021年10月3日，沒有觸發事件需要在年度減值測試之前進行中期減值分析。

金融工具的公允價值-公司持有的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、對衝工具、對商品的購買承諾、應付賬款和債務。由於短期性質，所有現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值均接近其公允價值。根據目前的市場狀況和利率，債務的賬面價值也估計為接近其公允價值。套期保值工具的公允價值在每個報告期重新估值。

收入確認-該公司的收入主要包括向客户銷售鹹味零食，包括超市、大眾商店、俱樂部商店、美元和折扣店、便利店、獨立雜貨店、藥店、餐飲服務、自動售貨機、軍事和其他渠道。該公司主要通過其DSD網絡、直接向倉庫發貨和第三方分銷商在美國大部分地區銷售其產品。這些收入合同通常只有一項履約義務，公司在履行該義務時確認收入，如下所述。收入，包括向客户收取的運費和手續費，是在扣除支付給客户的可變對價和對價後報告的，包括適用的折扣、退貨、津貼、貿易推廣、消費者優惠券兑換、滯銷產品和其他成本。客户的賬單和到期金額被歸類為應收賬款，需要在短期基礎上付款，因此，公司沒有任何重要的融資組成部分。

當(或作為)履約義務通過將貨物控制權轉移給客户而得到履行時，公司確認收入。控制權在貨物交付給客户時轉移。在客户獲得貨物控制權之前發生的運輸和/或搬運成本被視為履行活動，並計入履行成本。適用的運輸和搬運包括在客户帳單中，並在產品控制權轉移到客户手中時記錄為收入。該公司評估客户採購訂單中承諾的貨物，並確定每個轉讓不同貨物的承諾的履行義務。

該公司提供各種形式的貿易促銷，確定這些條款的方法取決於當地客户的定價和促銷做法，其範圍從合同規定的固定百分比降價到基於實際發生或業績的條款。該公司的促銷活動通過零售貿易或直接與消費者進行，包括商店展示和活動、特色價格折扣、消費者優惠券和忠誠度計劃等活動。這些活動的成本在記錄相關收入時確認，通常在實際現金支出之前確認。因此，確認這些成本需要管理層對零售業或消費者將贖回的促銷優惠的數量做出判斷。這些估計使用了各種技術，包括類似促銷計劃執行情況的歷史數據。該公司有儲備以代替$。25.7截至2021年10月3日的百萬美元和17.6截至2021年1月3日，100萬。當實際贖回發生時，預計費用和實際贖回之間的差額被確認為管理層估計的變化。

業務合併-該公司評估資產收購和其他類似交易，以評估交易是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選測試，以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。如果符合篩選條件，交易將作為資產收購入賬。如果不符合篩選條件，則需要進一步確定公司是否已獲得能夠創建符合業務定義的輸出的輸入和流程。在應用篩選測試來確定收購是業務合併還是資產收購時，需要做出重大判斷。

本公司對被收購業務採用收購核算的收購方式。根據收購方法，公司的財務報表反映了被收購企業從收購完成開始的運營情況。收購的資產和承擔的負債按收購日各自的估計公允價值入賬。收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。

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預算的使用-管理層根據美國公認會計原則在編制綜合財務報表時使用估計和假設。這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。一些例子(但不是一個全面的清單)包括銷售和促銷津貼、客户退還、壞賬準備、存貨估值、固定資產的使用年限和相關減值、長期投資、對衝交易、商譽和無形資產估值及減值、獎勵薪酬、所得税、自我保險、或有、訴訟、以及用於計算遞延税項負債的投入、税收估值免税額、應收税款協議以及與附註16“認股權證”中進一步描述的認股權證相關的認股權證負債。實際結果可能與使用的估計值大不相同。

近期發佈的會計準則-2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，其中要求承租人在其資產負債表中確認大多數租期超過12個月的資產和負債。承租人應當確認支付租賃款項的責任和代表承租人在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。2020年6月3日，FASB將私營或新興成長型公司的ASC 842的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。但是，正如中所討論的，新興成長型公司從2021財年的最後一天開始，本公司將不再是一家新興的成長型公司。因此，公司將從2021年1月4日起，在包括在Form 10-K中的公司截至2022年1月2日的12個月的財務報表中採用這一標準。該公司繼續計劃採納和實施這一指導意見，包括實施能夠產生數據的新租賃系統，以便根據新會計準則準備所需的會計和披露。本公司計劃選出新標準內過渡指引所允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許延續租約的歷史分類。該公司將於2021年第四季度完成該項目。管理層認為，公司的綜合資產負債表將確認資產和負債，並對公司的綜合業務表產生無形的影響。

2016年6月，ASU No.2016-13，《金融工具--信用損失：金融工具信用損失計量》(課題326)發佈。本ASU要求實體基於預期損失而不是已發生的損失來計量某些金融工具的減值，包括應收賬款。對於公共實體，本ASU在2019年12月15日之後開始的財年有效，對於非公共業務實體或新興成長型公司，本ASU在2022年12月15日之後開始的財年有效。如上所述，該公司將失去新興成長型公司的地位，因此將在2021財年第四季度實施該標準。公司目前正在評估新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了《美國會計準則第2019-12號，關於所得税(專題740)：簡化所得税核算》(專題740)。本會計準則旨在通過剔除專題740中一般原則的某些例外，並澄清當前指導方針的某些方面，以促進報告實體之間的一致性，從而簡化與所得税會計有關的各個方面。對於非上市企業實體或新興成長型公司，ASU 2019-12在2021年12月15日之後的年度期間和這些年度期間內的過渡期有效，並允許提前採用。選舉提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。本ASU中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。公司目前正在評估新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，在有限的時間內提供了可選的指導，以減輕參考匯率改革對財務報告的潛在會計負擔。自2020年3月12日至2022年12月31日，本ASU中的修正案對所有實體有效。本ASU的修正案應在預期的基礎上適用。ASU No.2020-04的採用並未對本公司產生實質性影響。

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2.收購

Utz Brands Holdings，LLC

2020年6月5日，UBH與CCH及其後續成員簽訂了最終的業務合併協議。在2020年8月28日(“截止日期”)的業務合併結束(“結束日期”)，該公司在特拉華州註冊為一家公司，並更名為“Utz Brands，Inc.”。於交易結束時，本公司(I)向第三方成員(“UPA賣方”)收購持續成員的若干共同及優先權益，持續成員隨後贖回該等共同及優先權益以換取UBH的等值普通有限責任公司單位，(Ii)出資現金以交換UBH的額外普通有限責任公司單位，及(Iii)向持續成員購買額外的共同有限責任公司單位及UBH的100%管理權益。作為業務合併的一部分，繼續成員(A)就他們出售給本公司的普通有限責任公司單位收取一定的現金對價，(B)收到相當於繼續成員保留在UBH的普通有限責任公司單位的公司新發行的非經濟V類普通股，以及由UBH的有限責任公司單位和一股V類普通股組成的單位可以交換為一股公司A類普通股，(B)收到的新發行的公司非經濟V類普通股的數量相當於持續成員保留在UBH的普通有限責任公司單位的數量，並且由UBH的有限責任公司單位和V類普通股組成的單位可以交換為一股公司的A類普通股。(C)有權收取於UBH的若干受限制普通有限責任公司單位(“保留的受限制單位”)，該等單位將在某些市場條件下歸屬，並於交易結束時歸屬；及(D)訂立應收税項協議(“TRA”)，規定本公司須向持續成員支付適用現金節餘的85%(如有)；及(D)訂立應收税項協議(“TRA”)，規定本公司須向持續成員支付適用現金節餘的85%(如有), 在美國聯邦和州所得税中，根據TRA中定義的某些屬性確定。就交易結束而言，UBH及本公司根據UTZ Quality Foods，LLC 2020長期激勵計劃(“2020 LTIP”)將根據Utz Quality Foods，LLC 2018長期激勵計劃(“2018 LTIP”)頒發的所有未償還影子單位獎勵轉換為本公司根據Utz Quality Foods，LLC 2020長期激勵計劃(“2020 LTIP長期激勵計劃”)頒發的限制性股票單位(“2020 LTIP RSU”)。關於業務合併的購買對價的進一步討論將在本腳註稍後披露。

根據ASC 810，本公司被確定為會計收購方，而UBH被確定為會計收購方，因為本公司被認為是業務合併後UBH的主要受益人。根據美國會計準則第805條，UBH的企業合併、收購會計方法、收購資產的收購價分配以及承擔的負債均以其截至收盤時的估計公允價值為基礎列報。ASC 805設立了一個測算期，為公司提供合理的時間，以便獲得識別和衡量業務合併中各種項目所需的信息，而且從收購之日起不能超過一年。

作為業務合併的結果，公司的財務報表列報表明，在截止日期之前，UBH是“前身”。該公司包括在業務合併後合併UBH，是截止日期後一段時間的“繼任者”。由於在後續期間採用會計收購法，後續期間的財務報表因業務合併而按完全遞增基準列報，因此無法與因業務合併而未按相同完全遞增基準呈列的上一期間財務報表相比較。

下表彙總了企業總價值，包括公司向常務董事支付的某些收購對價的公允價值、非控股權益的公允價值和公司在成交時承擔的某些淨債務的公允價值：

(單位：千)
總現金對價			$	199,161
應收税金協議對持續成員的義務(1)			25,302
替換的獎項(2)			11,175
UBH中永久會員保留的受限單位(3)			54,067
總購買注意事項			289,705
非控股權益(4)			896,701
承擔的淨債務			648,150
企業總價值			$	1,834,556

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(1)根據TRA的條款，公司一般將被要求向永久成員支付基於其在UBH的所有權而在美國聯邦和州所得税中節省的適用現金(如果有的話)的85%，這是公司在某些情況下被認為是由於企業合併導致的税基和某些税收屬性的增加而變現的。這些或有付款在結算時的公允價值為$。25.3這筆費用已記為非當期應計費用。請參閲註釋14。有關TRA的更多信息，請參閲“所得税”。

(2)代表與合併前必備服務期相關並根據2018年LTIP發行的幻影單位的公允價值，該等幻影單位在成交時已轉換為根據2020年LTIP發行的本公司2020 LTIP RSU。幻影單元的公允價值與2020 LTIP RSU的公允價值之間的差額代表更換獎勵的合併後必需服務期的補償費用的公允價值。補償費用將在合併後的必要服務期內平均記錄，直到2021年財政年度結束，也就是更換獎勵的懸崖背心日期。

(3)共3,483,022UBH保留的限制單元在閉幕時由繼續成員收到。這些保留的受限單位在成交時歸屬並轉換為UBH的普通有限責任公司單位，因為在成交時歸屬條件都得到滿足。保留限制單位的公允價值是根據公司於結算日的股價減去a計算。5由於限制持續成員的普通有限責任公司單位交換為本公司的A類普通股，自成交之日起不得超過12個月，因此缺乏市場價值折扣%。

(4)非控股權益代表持續成員所持有的聯合控股有限公司的普通有限責任公司單位。這些單位的公允價值是根據公司於截止日期的A類普通股價格減去a5由於限制持續成員的普通有限責任公司單位交換為本公司的A類普通股，自成交之日起不得超過12個月，因此缺乏市場價值折扣%。

下表彙總了UBH在成交時收購的資產和承擔的負債的公允價值：

(單位：千)
收購的資產：
現金和現金等價物			$	13,713
應收賬款			119,339
庫存			63,862
預付費用和其他資產			6,116
應收票據			29,453
財產、廠房和設備、淨值			269,951
可識別無形資產(1)			871,150
其他資產			7,086
收購的總資產：			1,380,670
承擔的負債：
應付帳款			49,531
應計費用			78,223
應付票據			34,547
遞延税項負債			25,381
承擔的總負債：			187,682
取得的可確認淨資產			1,192,988
商譽(2)			$	641,568

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(1)本公司已決定將若干被收購的商品名稱計入無形資產淨值，並在一段期間內攤銷。15年，客户關係資產將在一段時間內攤銷25根據收購日期對商號及客户關係將分別提供的經濟價值(即淨現金流產生能力)的預期，按直線基準計算。

分配給可識別無形資產的公允價值及其估計使用壽命如下：

						公允價值						使用壽命
						(單位：千)						(以年為單位)
不確定的活生生的商號						$	355,500					不定
有限活商號						56,000						15
客户關係						443,500						25
技術						43						5
主發行權						2,221						15
公司擁有的航線						13,886						不定
總計						$	871,150

(2)$的商譽641.6100萬美元代表轉移的總對價超過所收購的基礎有形和可識別無形資產淨值的公允價值。影響商譽確認的定性因素包括除商譽外未被確認為單獨可識別無形資產的某些無形資產。除商譽外，未確認的無形資產主要包括UBH強大的市場地位和集合的勞動力。已確認商譽的一部分預計可在所得税方面扣除。截至2021年8月28日，購進價格分配已敲定。

H.K.安德森

於2020年11月2日，本公司透過其附屬公司UQF，以約$從ConAgra Brands，Inc.的附屬公司收購花生醬夾心椒鹽捲餅的領導品牌H.K.Anderson業務(“HKA收購”)的若干資產。8.02000萬。此次收購包括某些無形資產，旨在擴大該公司的產品供應範圍，包括花生醬夾心椒鹽捲餅。購買價格分配的公允價值為$。1.8300萬美元用於商標，$2.71000萬美元用於客户關係，以及$3.51000萬美元用於商譽。商標和客户關係將在一段時間內攤銷15好幾年了。截至2021年10月3日，購進價格分配已敲定。

Truco Holdco Inc.收購和OTB品牌收購

2020年11月11日，本公司促使其子公司UQF和Heron與UQF、Heron、Truco Holdco Inc.(“Truco”)和Truco Holdings LLC(“Truco賣方”)簽訂股票購買協議。於二零二零年十二月十四日，根據購股協議，本公司安排其附屬公司Heron向Truco Holdings LLC購買及收購Truco所有已發行及已發行普通股(“Truco收購”)。在完成對Truco的收購後，Truco成為Heron的全資子公司。在Truco收購完成時，該公司支付了總計約為#美元的現金收購價格。405.1向Truco Holdings LLC支付100萬美元，包括支付約$3.0在Truco收購完成時，Truco手頭的現金為80萬美元，減去估計的營運資本調整，這取決於交易完成後的慣例調整。

此外，於2020年12月14日，UQF根據UQF、Truco Holdings LLC及OTB Acquisition LLC之間於2020年11月11日訂立的資產購買協議，向OTB Acquisition，LLC購買及收購若干知識產權(“OTB IP”)資產(“IP購買”)。根據ASC子標題805-50的規定，知識產權購買被確定為資產收購。購買知識產權與收購Truco是分開核算的，因為Truco和OTB的知識產權是從兩個不同的賣家手中收購的，這兩個賣家不在共同控制之下，這兩筆收購是單獨的交易。OTB IP最初由公司根據其$1美元的收購價確認和計量。79.0它是在資產購買中收購的，自那以來已達70萬美元，並被視為無限期的活着的無形資產。

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根據美國會計準則第805條，對於Truco的收購，公司被確定為會計收購方，Truco被確定為會計收購方。根據ASC 805收購會計方法，Truco收購的資產和承擔的負債的收購價格分配是根據它們在收購結束日的估計公允價值列報的。ASC 805設立了一個測算期，為公司提供合理的時間，以便獲得識別和衡量業務合併中各種項目所需的信息，而且從收購之日起不能超過一年。

下表彙總了公司在收購之日收購的資產和承擔的負債的暫定公允價值：

(單位：千)
購買注意事項			$	405,081
税收方面的考慮因素(1)			3,668
總對價			408,749
收購的資產：
現金			5,811
應收賬款			15,609
庫存，淨額			2,629
預付費用和其他資產			4,290
財產、廠房和設備			461
其他資產			1,219
客户關係 (2)			225,000
收購的總資產：			255,019
承擔的負債：
應付帳款			5,702
應計費用			4,492
其他負債			26
遞延税項負債			50,980
承擔的總負債：			61,200
取得的可確認淨資產			193,819
商譽 (3)			$	214,930

(1)股票購買協議規定，Truco Holdings LLC有權在Truco的任何截止日期之前的税期內收到本公司在截止日期後收到的任何退税。公司估計應收所得税退款為#美元。3.72000萬美元與收購前税期相關，反映在公司截至2021年1月3日的綜合資產負債表上。公司記錄了相應的應付款項#美元。3.72000萬美元給Truco Holdings LLC。

(2)可識別的無形資產代表Truco現有的客户關係，這些客户關係是使用折現現金流模型進行估值的，該模型使用預計的銷售增長、自然減員和15好幾年了。Truco的臨時客户關係公允價值為$225.02000萬。該公司已決定，所有收購的客户關係將在一段時間內攤銷15在與收購日期相稱的直線基礎上，對客户關係所提供的經濟效益的預期。

(3)$的商譽214.9百萬美元代表轉移的總對價超過所收購的基本有形和可識別無形資產以及承擔的負債的公允價值。影響商譽確認的定性因素包括除商譽外未被確認為單獨可識別無形資產的某些無形資產。除商譽外，未確認的無形資產主要包括Truco強大的市場地位和聚集的勞動力。截至2021年10月3日，購進價格分配尚未敲定。我們預計將在不晚於收購日起一年內敲定估值報告並完成收購價格分配。

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該公司產生了$5.6與此次收購直接相關的交易成本為1.6億美元。這些交易成本記錄在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的行政費用中。在截至2021年10月3日的13周內，Truco貢獻了美元的收入56.0百萬美元，淨收益為$5.8在綜合經營和全面收益(虧損)報表中的收入為600萬美元。在截至2021年10月3日的39周內，Truco貢獻了美元的收入152.9百萬美元，淨收入為$6.8在綜合經營和全面收益(虧損)報表中的收入為600萬美元。

維特納氏病

2021年1月11日，該公司宣佈，其子公司UQF與Snak-King Corp.達成最終協議，收購位於伊利諾伊州芝加哥地區的領先鹹味零食品牌C.J.Vitner業務的某些資產(“Vitner收購”或“收購Vitner‘s”)。該公司於2021年2月8日完成了這筆交易，收購價格約為$25.22000萬美元的資金來自目前的手頭現金。分配買入價的暫定公允價值為$。2.9300萬美元用於商標，$0.81000萬美元用於客户關係，$1.72000萬至渠務署路線，$1.9600萬美元的其他淨資產，以及17.91000萬美元用於商譽。商標和客户關係將在一段時間內攤銷15好幾年了。截至2021年10月3日，購進價格分配尚未敲定。我們預計將在不晚於收購日起一年內敲定估值報告並完成收購價格分配。

Festida食品公司

2021年4月11日，該公司宣佈，其子公司UQF與大湖區Festida控股公司達成了一項最終協議，收購與Festida Foods(“Festida Foods收購”或“Festida Foods”)業務有關的所有資產，包括位於密歇根州大急流城的房地產。Festida Foods是玉米片、玉米片和顆粒零食的製造商，也是本公司最大的玉米餅薯片製造商。在邊界上？品牌。該公司於2021年6月7日完成了這筆交易，收購價格約為$40.3600萬美元的資金部分來自現有定期貸款的增量融資。

下表彙總了公司在收購之日收購的資產和承擔的負債的暫定公允價值：

(單位：千)
購買注意事項			$	40,324
收購的資產：
應收賬款			2,776
庫存			2,704
預付費用和其他資產			182
財產、廠房和設備			24,650
客户關係			1,270
收購的總資產：			31,582
承擔的負債：
應付帳款			2,017
應計費用			844
承擔的總負債：			2,861
取得的可確認淨資產			28,721
商譽			$	11,603

客户關係將在一段時間內攤銷10好幾年了。截至2021年10月3日，購進價格分配尚未敲定。我們預計將在不晚於收購日起一年內敲定估值報告並完成收購價格分配。

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3.庫存

庫存包括以下內容：

(單位：千)						自.起 2021年10月3日									截至2021年1月3日
成品						$	39,489								$	28,935
原料						24,739									25,129
維修件						6,584									5,746
總庫存						$	70,812								$	59,810

4.財產、廠房和設備、淨值

不動產、廠房和設備淨額由以下部分組成：

(單位：千)						自.起 2021年10月3日									截至2021年1月3日
土地						$	23,604								$	22,750
建築物						97,812									83,780
機器設備						180,411									157,513
土地改良						2,713									2,228
建築改善						866									1,047
在建工程						19,663									15,518
						325,069									282,836
減去：累計折舊						(43,948)									(12,420)
財產、廠房和設備、淨值						$	281,121								$	270,416

折舊費用為$11.51000萬，$31.82000萬美元，以及$3.8截至2021年10月3日的13周和39周(繼任者)以及2020年8月29日至2020年9月27日的繼任期分別為1.3億美元。折舊費用為$4.8300萬美元和300萬美元19.0前一段時間分別為2020年6月29日至2020年8月28日和2019年12月30日至2020年8月28日。折舊費用在合併經營表和綜合收益(虧損)表中分為銷貨成本、銷售費用和管理費用。

5.商譽和無形資產淨額

商譽前滾如下：

後繼者
(單位：千)
截至2021年1月3日的餘額			$	862,183
收購Vitner‘s			17,880
收購Festida食品公司			11,603
收購調整			(2,145)
截至2021年10月3日的餘額			$	889,521

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無形資產淨額包括以下內容：

(單位：千)						自.起 2021年10月3日									截至2021年1月3日
以攤銷為準：
總代理商/客户關係						$	673,210								$	671,150
技術						43									43
商標						60,750									57,810
主發行權						2,221									2,221
應攤銷資產，毛額						736,224									731,224
累計攤銷						(35,522)									(8,268)
可攤銷資產，淨額						700,702									722,956
不受攤銷的限制
商品名稱						434,513									434,513
IO路由						12,341									14,240
無形資產，淨額						$	1,147,556								$	1,171,709

可攤銷商標無形資產增加1美元2.9100萬美元，總代理商/客户關係增加了$0.82021財年第一季度，由於收購了Vitner‘s，公司擁有的航線增加了美元1.7與收購Vitner‘s時收購的航線相關的400萬美元和300萬美元1.22021財年第一季度，與從現有第三方分銷商手中購買佛羅裏達州中部地區某些分銷權有關的100萬美元。總代理商/客户關係增加了$1.5由於收購了Festida Foods，2021財年第二季度的收入為100萬美元。總代理商/客户關係減少了$0.32021財年第三季度，由於對Festida Foods的收購調整，該公司實現了3.5億美元的收入。在截至2021年10月3日的39周內，除了買賣公司擁有的路線和攤銷的正常業務過程中出現的變化外，無形資產沒有其他變化。

分銷商/客户關係、技術和商號的攤銷總額為$8.91000萬，$27.32000萬美元，以及$1.8截至2021年10月3日的13周和39周(繼任者)以及2020年8月29日至2020年9月27日的繼任期分別為1.3億美元。分銷商/客户關係、技術和商號的攤銷總額為$1.3300萬美元和300萬美元5.1前一段時間分別為2020年6月29日至2020年8月28日和2019年12月30日至2020年8月28日。攤銷費用在合併經營報表和綜合收益(虧損)中歸入管理費用。

6.應收票據

該公司近年來開展了一項計劃，將公司管理的DSD分發路線出售給iOS。在某些情況下，公司與IO之間簽訂銷售產品分銷路線的合同，包括以公司為受益人的票據。這些票據的利息從0.00%至8.55%，條款一般為一至十年。截至2021年10月3日和2021年1月3日，內部監督辦公室的應收票據餘額合計為#美元。28.6百萬美元和$27.1分別為100萬美元，並通過貸款所針對的路線進行抵押。2021年10月3日和2021年1月3日的餘額為24.1百萬美元和$23.1百萬美元分別涉及相應的應付票據，如附註8中更詳細討論的那樣。“長期債務”。

其他應收票據總額為$。0.2百萬美元和$0.6分別截至2021年10月3日和2021年1月3日。

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7.應計費用和其他

應計費用和其他費用包括：

(單位：千)						截至2021年10月3日									截至2021年1月3日
應計薪酬和福利						$	19,326								$	36,968
應計運費和製造相關成本						8,006									6,972
保險責任						8,131									8,100
短期利率對衝負債						3,016									3,048
應計利息						686									1,220
應計銷售税						1,300									1,300
Truco購置税的考慮因素						3,668									4,468
應計分配						3,829									4,261
其他應計費用						4,970									14,451
應計費用和其他費用總額						$	52,932								$	80,788

非當期應計費用和其他費用包括：

(單位：千)						截至2021年10月3日									截至2021年1月3日
交易記錄負債						$	25,302								$	28,691
補充性退休和薪金延續計劃						7,902									6,901
利率對衝負債的長期部分						—									2,082
其他長期應計費用						52									97
應計費用和其他費用總額						$	33,256								$	37,771

8.長期債務

循環信貸安排

2017年11月21日，UBH簽訂了一項基於資產的循環信貸安排(經修訂，簡稱“ABL安排”)，初始本金總額為#美元100.02000萬。ABL設施原定於關閉五週年，即2022年11月21日到期。2020年4月1日，ABL貸款被修改，將信貸額度提高到最高$116.0100萬美元，並將到期日延長至2024年8月22日。2020年12月18日，ABL貸款被修訂，將信貸額度提高到最高1美元161.02000萬。不是截至2021年10月3日和2021年1月3日，該貸款下的未償還金額。ABL貸款的可獲得性是基於每月應收賬款和庫存借用基礎認證，該認證是扣除未償還信用證和借款金額後的淨額。截至2021年10月3日和2021年1月3日，美元133.2百萬美元和$106.4扣除信用證後，可供借款的金額分別為100萬美元。該貸款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金為基礎，按年利率計息。1.50%(範圍為1.50%至2.00%)或最優惠利率加上適用的利潤率0.50%(範圍為0.50%至1.00%)。如果公司選擇使用最優惠利率，截至2021年10月3日和2020年9月27日的貸款利率將為3.75%和3.75%。公司選擇使用LIBOR利率，ABL貸款截至2021年10月3日的利率為1.58%。如果有未償還餘額，並且公司選擇使用截至2020年9月27日的LIBOR利率，利率將為1.68%。ABL設施還需繳納未使用的線路費用(0.52021年10月3日的%)和其他費用和開支。

金額為$的備用信用證11.6百萬美元和$14.1截至2021年10月3日和2021年1月3日，已分別發行了100萬張。備用信用證主要是為了保險目的而開具的。

定期貸款

於二零一七年十一月二十一日，本公司訂立本金為$的第一留置權定期貸款信貸協議(“第一留置權定期貸款”)。535.0和第二筆留置權定期貸款信貸協議(“第二筆留置權定期貸款”，連同第一筆留置權定期貸款，統稱為“定期貸款”)，本金為#美元。125.02000萬。定期貸款所得款項用於為公司2017年1月1日的信貸安排提供再融資，併為收購Inenture Foods和回購少數股東持有的前身會員單位提供資金。

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第一筆留置權定期貸款要求每季度支付本金#美元。1.3從2018年3月開始，100萬美元，任何剩餘餘額都將在交易結束七週年，即2024年11月21日氣球付款。2020年8月28日，作為業務合併的一部分(如附註1所述。"操作和重要會計政策摘要“和附註2.”收購“)預付了第一筆留置權定期貸款的本金#美元111.62000萬。第一筆留置權定期貸款的年利率為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金3.50%，或最優惠利率加上適用的保證金2.50%。截至2020年9月27日的第一筆留置權定期貸款利率為5.10%。關於2017年11月21日與北卡羅來納州美國銀行簽訂的信貸協議第2號修正案，如本説明進一步所述，未清償餘額#美元。410一百萬美元已全額償還。這筆票據的利率是3.64支付時的%。

該公司發生了與定期貸款相關的結賬和其他成本，這些成本是根據原始本金金額在特定識別基礎上分配給每筆貸款的。分配給第一筆留置權定期貸款和第二筆留置權定期貸款的融資費為#美元。10.7百萬美元和$4.1在前幾個期間的合併資產負債表中，分別在“非流動債務部分”內淨列報的債務為600萬歐元。遞延費用在每筆定期貸款的不同期限內按比例攤銷。與2017年1月1日信貸協議項下定期貸款相關的遞延費用已於2017年全數支出，而遞延融資費則因附註1所述的業務合併而取消確認。 "主要會計政策的運作和摘要“和附註2”收購“。

另外，本公司於2019年10月21日訂立本金為$的高級擔保第一留置權浮動利率票據(“有擔保第一留置權票據”)。125.02000萬。有擔保的第一留置權票據的收益主要用於為肯尼迪的收購提供資金。有擔保的第一留置權票據需要每季度支付利息，本金在2024年11月21日到期日償還。有擔保的第一留置權票據的年利率為3個月倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金5.25%.

於二零二零年十二月十四日，本公司與以北卡羅來納州美國銀行為首的銀行銀團訂立過橋信貸協議(“過橋信貸協議”)。橋樑信貸協議的收益用於資助公司收購Truco和從OTB Acquisition，LLC購買知識產權，在這筆交易中，公司提取了#美元。490.0600萬美元，為Truco收購和IP購買提供資金。“過橋信貸協議”按年基本利率計息。4.25%加1個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，並按計劃增加基本利率，如橋樑信貸協議中所定義。如果貸款在截止日期365天后仍未結清，貸款將轉換為延長期限貸款。截至2021年1月3日，橋樑信貸協議的未償還餘額為#美元。370.02000萬美元，帶着$120.0贖回本公司認股權證所償還的1,000,000,000美元。過渡性信貸協議的承諾費和遞延融資成本總計#美元。7.21000萬美元，其中1,300萬美元2.6截至2021年1月3日，賬面上仍有1.8億美元。與信貸協議第2號修正案有關，以及一美元12.02021年第一季度償還700萬美元，未償還餘額為1美元370.0700萬美元已全額償還，橋樑信貸協議終止。

於2021年1月20日，本公司訂立信貸協議第2號修正案(“第2號修正案”)，提供額外的經營靈活性及對若干限制性契約作出修訂。根據第2號修正案的條款，該公司籌集了$720倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加利息的定期貸款B(“定期貸款B”)本金總額為400萬英鎊3.00%，並將信貸協議的到期日延長至2028年1月20日。所得款項連同手頭現金及行使認股權證所得款項，用於贖回現有定期貸款B及過渡性信貸協議的未償還本金#美元。410300萬美元和300萬美元358分別為2000萬人。再融資被認為是一種滅頂之災。本公司發生債務發行成本和原始發行折扣$8.42000萬。定期貸款B的利率為3.08截至2021年10月3日。

於2021年6月22日，本公司訂立信貸協議第3號修正案(下稱“第3號修正案”)。根據第3號修正案的條款，公司將定期貸款B的本金餘額增加了#美元。75.02000萬美元，使定期貸款B收益的總餘額達到美元795.01000萬美元，其中1,300萬美元789.1截至2021年10月3日，仍有1.8億美元未償還。該公司產生了額外的債務發行成本和原始發行折扣#美元。0.72000萬美元與增量資金相關。

第一留置權定期貸款、有擔保的第一留置權票據、定期貸款B和ABL貸款幾乎以UBH及其子公司的所有資產為抵押，包括UBH某些子公司的股權。信貸協議包含一些關於UBH及其子公司的運營和財務狀況的肯定和消極契約。截至2021年10月3日，UBH及其子公司遵守了其財務契約。

2021年7月2日，該公司與美國銀行租賃資本有限責任公司簽訂了一項協議，根據該協議，該公司同意以#美元的價格出售和回租某些製造設備和倉庫/分銷設備。13.0百萬美元。這是一筆融資交易。售後回租交易的條款為60三個月，利率為3.26%.

19

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2021年7月28日，該公司與美國銀行租賃資本有限責任公司簽訂了一項協議，根據該協議，該公司修改了一份總租賃協議，擬定了最高可達美元的總租賃協議。19.05億美元用於新的基本建設項目。在截至2021年10月3日的13周內，公司已經提取了$9.82000萬美元與某些製造設備和倉庫/分銷設備有關。這筆交易被視為一筆融資交易，並計入彭博短期銀行收益率指數(Bloomberg Short-Term Bank Year Index Plus)的利息1.75%。在基本建設項目完成之前，這些貸款只需支付利息。

截至2021年10月3日，與上述設備融資交易相關的未償還本金餘額為$22.82000萬。

定期債務和融資義務項下的未償還金額包括：

(單位：千)						截至2021年10月3日									截至2021年1月3日
定期債務						$	789,142								$	410,000
過橋信貸協議						—									370,000
設備融資安排						22,904									1,108
遞延融資費						(8,350)									(2,639)
定期債務和融資債務總額						803,696									778,469
減：當前部分						(10,672)									(469)
長期債務和融資義務的長期部分						$	793,024								$	778,000

其他應付票據和資本租賃

在2020年第一財季，本公司完成了對Kitchen Cooked的收購，此次收購包括遞延收購價格#美元。2.0百萬美元，其中$1.0截至2021年10月3日和2021年1月3日，有100萬美元未償還。此外，在2020財年第一季度，該公司購買了知識產權，包括延期購買價格#美元。0.5百萬美元，其中$0.4百萬美元和$0.5截至2021年10月3日和2021年1月3日，分別有100萬美元未償還。

於2021年第三季度，本公司錄得主要與向分銷商收回分銷權有關的負債，其中#美元。2.8截至2021年10月3日，未償還的資金為3.8億美元。

應付票據項下的未付金額包括：

(單位：千)						自.起 2021年10月3日									截至2021年1月3日
應付票據-IO票據						$	24,068								$	23,106
資本租賃						7,504									8,967
其他						3,764									1,509
應付票據總額						35,336									33,582
減：當前部分						(10,021)									(9,018)
應付票據的長期部分						$	25,315								$	24,564

在2019財年，該公司銷售了33.2賬面上來自iOS的百萬美元應收票據34.1在一家金融機構的一系列交易中有一百萬美元。在2021財年第一季度，該公司額外銷售了2.3賬面上來自iOS的應收票據為#億美元2.5向一家金融機構捐贈了100萬美元。在2021財年第二季度，該公司額外銷售了5.6賬面上來自iOS的應收票據為#億美元5.8向一家金融機構捐贈了100萬美元。由於交易結構的原因，銷售不符合銷售會計處理的條件，公司已將內部監督辦公室欠金融機構的應付票據記錄在賬簿上；相應的應收票據也保留在公司賬簿上。公司通過從內部監督辦公室收取本金和利息並將其轉給金融機構來為金融機構提供貸款。標的票據的到期日各不相同，截止日期為2028年12月。本公司為未償還貸款提供部分擔保，詳情見附註11。“或有”。這些貸款是以貸款所針對的途徑為抵押的。因此，本公司有能力在違約時收回幾乎所有未償還貸款價值。

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截至2021年10月3日的13周(後續)的利息支出為$7.7百萬，$7.0其中100萬美元與公司的信貸安排和其他長期債務有關，其中#美元0.32000萬美元與遞延融資費的攤銷有關，以及#美元。0.4其中100萬美元與IO貸款有關。截至2021年10月3日的39周(後續)的利息支出為$26.5百萬，$21.9其中100萬美元與公司的信貸安排和其他長期債務有關，其中#美元3.5100萬美元與遞延融資費的攤銷有關，以及#美元。1.1其中100萬美元與IO貸款有關。2020年8月29日至2020年9月27日的後續期間的利息支出為$1.8百萬，$1.7其中100萬美元與公司的信貸安排和其他長期債務有關，以及0.1其中100萬美元與IO貸款有關。

從2020年6月28日到2020年8月28日的前一段時間的利息支出為$7.0百萬，$6.2其中100萬美元與公司的信貸安排和其他長期債務有關，0.4其中100萬美元與遞延融資費的攤銷有關，以及#美元。0.4其中100萬美元與IO貸款有關。前一時期2019年12月30日至2020年8月28日的利息支出為$26.7百萬，$23.3其中100萬美元與公司的信貸安排和其他長期債務有關，1.7其中100萬美元與遞延融資費的攤銷有關，以及#美元。1.7其中100萬美元與IO貸款有關。IO貸款利息支出是指利息收入與其他收入(費用)相抵的轉嫁費用。

9.衍生金融工具和購買承諾

衍生金融工具

為減低利率波動的影響，本公司訂立三年2019年9月6日的利率互換合約，生效日期為2019年9月30日，與交易對手以固定利率1.339%，並根據倫敦銀行同業拆借利率或銀行同業拆借利率中較大者收取一系列付款。0.00%。固定和浮動支付流均基於名義金額#。250百萬美元。該公司進行這項交易是為了減少與其可變利率債務相關的現金流變化的風險，並已將這一衍生工具指定為現金流對衝。於2021年10月3日，本合約對衝的長期債務的有效固定利率為3.48%。有關本公司利率掉期的進一步處理，請參閲附註10。“公允價值計量”和附註12。“累計其他綜合收益(虧損)。”

認股權證負債

本公司有未清償認股權證，根據美國會計準則815-40，這些認股權證作為衍生負債入賬。參見注釋16。“認股權證”，以獲得有關我們認股權證責任的更多信息。在截至2021年10月3日(繼任者)的39周內，權證負債變化的對賬如下：

(單位：千)
權證負債截至2021年1月3日的公允價值						$	137,612
重新計量認股權證負債的損失						2,133
將已行使或已取消認股權證的認股權證法律責任重新分類為衡平法						(54,713)
權證負債截至2021年7月4日的公允價值						85,032
重新計量認股權證負債的收益						(36,288)
權證負債截至2021年10月3日的公允價值						$	48,744

購買承諾

此外，該公司對某些關鍵成分有固定價格的特定數量的未償還採購承諾，以經濟地對衝商品投入價格。這些購買承諾總額為$。44.8截至2021年10月3日，公司已錄得購買承諾收益(虧損)總計$0.1百萬，$0.1百萬美元和$0.2截至2021年10月3日的13周和39周(繼任者)以及2020年8月29日至2020年9月27日的繼任期分別為600萬美元。該公司已記錄的採購承諾收益(虧損)總額為#美元。0.3百萬美元和$(0.7)，分別為2020年6月29日至2020年8月28日和2019年12月30日至2020年8月28日。

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10.公允價值計量

本公司遵循有關公允價值計量和披露的指引，涉及每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及關於不要求按公允價值經常性計量的非金融資產和負債。該指南建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第一級)，對不可觀察到的定價輸入給予最低優先權(第三級)。金融資產或負債在公允價值層次中的水平是基於對整個公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。公允價值層次的三個層次如下所述：

I級估值基於相同、不受限制的資產或負債在活躍市場的未經調整的報價；

二級-估值基於活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價。包括在這一類別中的金融資產或負債是所有重大投入都可以直接或間接觀察到的證券；以及

第三級-不可觀察到的價格或估值，以及這些金融資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的價格或估值。為這些投資確定公允價值投入的投入需要大量的管理層判斷或估計。可觀察到的投入的可獲得性可能因金融資產或負債的不同而不同，並受到多種因素的影響。在某種程度上，估值是基於市場上不太容易觀察到或無法觀察到的投入，公允價值的確定需要更多的判斷。

該公司二級衍生工具的公允價值是通過使用市場可觀察到的投入(包括利率曲線以及大宗商品的遠期和現貨價格)的估值模型來確定的。第2級包括的衍生資產和負債主要代表商品和利率掉期合約。

下表列出了公司截至2021年10月3日的金融資產和負債，這些資產和負債是根據公允價值計量所在的公允價值層次內的水平按公允價值經常性計量的：

(單位：千)						I級						二級						第三級						總計
資產：
現金和現金等價物						$	25,961					$	—					$	—					$	25,961
總資產						$	25,961					$	—					$	—					$	25,961
負債
商品合約						$	—					$	96					$	—					$	96
利率互換						—						3,051						—						3,051
私募認股權證						—						48,744						—						48,744
債務						—						803,696						—						803,696
總負債						$	—					$	855,587					$	—					$	855,587

下表列出了本公司截至2021年1月3日，根據公允價值計量所在的公允價值層次內的水平，按公允價值經常性計量的金融資產和負債：

(單位：千)						I級						二級						第三級						總計
資產：
現金和現金等價物						$	46,831					$	—					$	—					$	46,831
總資產						$	46,831					$	—					$	—					$	46,831
負債
商品合約						$	—					$	248					$	—					$	248
利率互換						—						5,163						—						5,163
公開認股權證						52,580						—						—						52,580
私募認股權證						—						85,032						—						85,032
債務						—						778,469						—						778,469
總負債						$	52,580					$	868,912					$	—					$	921,492

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11.或有事件

訴訟事宜

本公司涉及進行其業務所附帶的訴訟及其他事宜，管理層認為其結果對本公司的財務狀況、經營業績或現金流不太可能有重大影響。

税務事宜

根據2014年1月1日至2016年12月31日期間的銷售和使用税審計，本公司收到了賓夕法尼亞州聯邦的評估。截至2021年10月3日和2021年1月3日，公司儲備為美元。1.3百萬美元，用於支付評估費用。

擔保

該公司為Cadence銀行為購買航線向IOS提供的貸款提供部分擔保。已擔保貸款的未償還餘額為1美元。2.5百萬美元和$4.1分別於2021年10月3日及2021年1月3日錄得百萬元，全部由本公司記錄為表外安排。根據擔保，該公司未來可能被要求支付的最高金額相當於25未償還貸款餘額的百分比不超過$2.02000萬。這些貸款是以貸款所針對的途徑為抵押的。因此，本公司有能力在違約時收回幾乎所有未償還貸款價值。

該公司為美國銀行為購買航線向IOS提供的貸款提供部分擔保。美國銀行發放的擔保貸款餘額為#美元。13.1百萬美元和$7.12021年10月3日和2021年1月3日分別為100萬，這兩個數字都在資產負債表之外。如附註8所述。除了“長期債務”，該公司還在2019財年和2021財年向美國銀行出售賬面上的應收票據，該公司為其提供了部分擔保。截至2021年10月3日和2021年1月3日，美國銀行購買的票據未償還餘額為1美元。18.7百萬美元和$16.5分別為百萬美元。由於交易結構的原因，銷售不符合銷售會計處理的條件，因此本公司將內部監督辦公室欠金融機構的應付票據記錄在其綜合資產負債表中；相應的應收票據也保留在本公司的綜合資產負債表中。根據這些擔保，公司未來可能被要求支付的最高金額相當於25每一日曆年第一天未償還貸款餘額的百分比，外加25在該歷年內發放的任何新貸款金額的%。這些貸款是以貸款所針對的途徑為抵押的。因此，本公司有能力在違約時收回幾乎所有未償還貸款價值。

該公司為M&T銀行提供給IOS用於購買航線的貸款提供擔保。與M&T銀行的協議在2020年1月進行了修訂，使公司最高可擔保25在付款日或主題年度1月1日的未償還貸款本金總額中較大者的百分比。已擔保貸款的未償還餘額為1美元。5.4百萬美元和$6.6分別於2021年10月3日及2021年1月3日的應付票據及應收票據，分別計入本公司綜合資產負債表的應付票據及應收票據部分。這些貸款是以貸款所針對的途徑為抵押的。因此，本公司有能力在違約時收回幾乎所有未償還貸款價值。

12.累計其他綜合收益(虧損)

累計其他綜合收益(虧損)總額為#美元。3.0截至2021年10月3日的1000萬美元和0.9截至2021年1月3日，100萬。累計其他綜合收益(虧損)總額僅包括作為現金流對衝計入的公司衍生金融工具的未實現收益(虧損)。

23

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截至2021年10月3日和2020年9月27日止期間，累計其他綜合收益(虧損)餘額變動情況如下：

後繼者
(單位：千)						繼續前進 現金流對衝
截至2020年8月29日的餘額						$	—
現金流套期保值的未實現收益						252
截至2020年9月27日的餘額						$	252
截至2021年1月3日的餘額						$	924
現金流套期保值的未實現收益						1,429
截至2021年7月4日的餘額						2,353
現金流套期保值的未實現收益						686
截至2021年10月3日的餘額						$	3,039

前身
(單位：千)						(虧損)/收益 現金流對衝
截至2019年12月29日的餘額						$	1,408
現金流套期保值未實現虧損						(7,917)
截至2020年6月28日的餘額						(6,509)
現金流套期保值的未實現收益						454
截至2020年8月28日的餘額						$	(6,055)

13.補充現金流信息

支付利息的現金為$23.51000萬，$1.6300萬美元和300萬美元28.8截至2021年10月3日的39周(繼任者)，繼任期為2020年8月29日至2020年9月27日，前繼期為2019年12月30日至2020年8月28日。與所得税相關的退税為#美元。0.21000萬，$2000萬及$0.2截至2021年10月3日的39周(繼任者)，繼任期為2020年8月29日至2020年9月27日，前繼期為2019年12月30日至2020年8月28日。與收入相關的税款為#美元。3.31000萬，$0.3300萬美元和300萬美元0.5截至2021年10月3日的39周(繼任者)，繼任期為2020年8月29日至2020年9月27日，前繼期為2019年12月30日至2020年8月28日。在截至2021年10月3日(後續)的39周內支付的股息為$11.9百萬美元，其中$4.3截至2021年1月3日，600萬美元計入合併資產負債表的“應計費用及其他”。截至2021年10月3日，應計股息為$3.82000萬。

14.所得税

UBH的任何應税收入或損失，以及公司產生的任何獨立收入或損失，本公司均須繳納聯邦和州所得税。UBH被視為合夥企業，用於聯邦所得税目的，以及最適用的州和地方所得税目的，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。取而代之的是，UBH應納税所得額或虧損轉嫁給其成員，包括本公司。儘管UBH是合夥企業，但在那些不承認其直通身份的州，以及其某些子公司沒有作為直通實體徵税的情況下，UBH仍有責任繳納所得税。本公司已經收購了各種納税為公司的國內實體，這些實體現在由我們或我們的子公司全資擁有。在需要或允許的情況下，這些子公司也作為一個合併的集團申報和納税，用於聯邦和州所得税目的。該公司預計，在可預見的未來，這種結構將繼續存在。

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公司在截至2021年10月3日(後續)的13周和39週期間記錄的所得税支出為$0.8300萬美元和300萬美元2.3分別為百萬美元。相比之下，公司在2020年8月29日至2020年9月27日(後繼者)和2020年6月29日至2020年8月28日(前身)期間記錄的所得税支出和(福利)為(2.9)300萬元和300萬元1.3分別為2000萬人。公司在2019年12月30日至2020年8月28日(前身)期間記錄的所得税支出為$4.02000萬。截至2021年10月3日(後續)的13周和39週期間的實際税率為2.6%和8.5%。相比之下，2020年8月29日至2020年9月27日(後續)和2020年6月29日至2020年8月28日(前身)期間的有效税率為12.4%和(38.6)%。2019年12月30日至2020年8月28日期間的有效税率(前身)為53.7%。該公司的有效税率與聯邦法定税率21%不同，主要是因為UBH的影響，UBH是一家合夥企業，不在公司層面徵税，需要將其部分應税結果分配給繼續經營的成員，以及州税和認股權證負債的公允價值影響。公司在截至2021年10月3日(後續)的13周和39週期間的實際税率為(39.8)%和(23.7)%)，然後再考慮任何離散項目。在截至2021年10月3日(後續)的13周和39週期間，實際税率受到返還撥備項目和法定州税率變化的影響，這些變化導致離散的税費和(收益)為(0.8)300萬元和300萬元0.4分別為2000萬人。

本公司定期評估為未來變現不確定的遞延税項資產(“DTA”)設立的估值免税額。該公司評估了現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生應税收入以允許使用現有的DTA。截至2021年10月3日，評估的一個重要的客觀負面證據是12個季度的税前累計虧損。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如對未來增長的預測。本公司確定，某些DTA的使用存在不確定性，例如對UBH的投資以及公司預計不會繼續存在關聯的州淨營業虧損。因此，差餉物業估價協議已有全數的估值免税額，而這些免税額很可能不會兑現。DTA被認為是可實現的金額；然而，如果對結轉期內未來應納税所得額的估計減少或增加，或者如果不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據，並給予主觀證據(如增長預測)額外的權重，則可以調整DTA金額。

截至2021年10月3日，2017至2021年的納税年度仍然開放，並需接受美國國税局(Internal Revenue Service)和該公司有聯繫的大多數州的審查，2016至2021年的納税年度仍將開放，並在選定的訴訟時效較長的州接受審查。

税務機關經審計，可以對全部或者部分税務立場提出異議。被税務機關成功質疑的税務狀況可能會導致我們在最終決定期間對所得税撥備進行調整。截至2021年10月3日和2021年1月3日，公司均未維持任何未確認的税收優惠。

應收税金協議負債

根據國税法第754條的選擇，當本公司被視為向UPA賣方購買UBH單位，並就業務合併向持續成員購買UBH單位時，本公司在UBH淨資產中的應計税基份額有所增加。企業合併後，繼續會員可以交換超重健康單位(同時沒收相應數量的公司V類普通股換取公司A類普通股)。該公司打算將任何此類交易所視為用於美國聯邦所得税目的的直接購買，預計這將進一步增加其在UBH淨資產中的納税基礎份額。税基的提高可能會減少本公司未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的税基是分配給這些資本資產的。

根據企業合併協議，本公司簽訂了TRA，規定本公司支付由於以下原因而實現的任何税收優惠金額的85%：(I)業務合併和UBH單位的持續成員在未來的任何交換中增加了UBH淨資產中的税基份額(同時沒收了相應數量的公司V類普通股作為本公司的A類普通股)；(Ii)可歸因於根據TRA支付的税基增加；以及(Iii)可歸因於收購Kennedy以及出於税收目的選擇將該交易視為資產交易(“TRA支付”)而產生的税收攤銷扣減。除本公司外，任何一方在TRA項下的權利均可轉讓，但須受某些限制。根據TRA應支付的總金額的時間和金額可能會根據許多因素而有所不同，包括公司每年產生的應税收入的時間和金額，以及當時適用的税率，以及其他因素。

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截至2021年10月3日和2021年1月3日，公司負債為$25.3300萬美元和300萬美元28.7300萬美元分別與其在TRA下的預計債務有關，這在合併資產負債表中反映為非當前應計支出。

15.租契

該公司根據運營租約租賃某些車輛、設備和配送中心，這些租約將在2031年之前的不同年份到期。租賃條款從一個月至十二年.

資本租賃淨額包括在不動產、廠房和設備中，如下所示：

(單位：千)						截至2021年10月3日									截至2021年1月3日
租契						$	9,285								$	9,335
減去：累計折舊						2,469									526
租賃，淨額						$	6,816								$	8,809

根據資本租賃持有的資產折舊產生的費用在綜合經營表和綜合收益(虧損)表中的折舊費用中確認。租賃租金費用合計為#美元。4.61000萬，$10.22000萬美元，以及$0.9截至2021年10月3日的13周和39周(繼任者)以及2020年8月29日至2020年9月27日的繼任期分別為1.3億美元。租賃給第三方的租金費用總計為$。2.0300萬美元和300萬美元7.7前一段時間分別為2020年6月29日至2020年8月28日和2019年12月30日至2020年8月28日。

截至2021年10月3日，按年和總計計算的未來最低還款額包括以下內容：

(單位：千)
剩餘2021年						$	3,446
2022						12,663
2023						10,392
2024						7,425
2025						5,959
此後						6,939
總計						$	46,824

16.認股權證

在業務合併之前，CCH發佈15,833,332CCH在首次公開發行證券時最初出售的認股權證(“公開認股權證”)，包括1,166,666根據CCH與保薦人和CCH各獨立董事訂立的某些遠期購買協議(“遠期購買協議”)發行的認股權證(“遠期購買協議”)，該等協議是作為下文討論的遠期購買協議的一部分在企業合併結束時發行的(“遠期購買認股權證”)，以及7,200,000最初在首次公開發行(IPO)結束時出售給保薦人的認股權證(“私募認股權證”，與公開認股權證和遠期購買認股權證統稱為“認股權證”)。作為業務合併的結果，本公司承擔了CCH認股權證，該等認股權證現在可對UBI A類普通股股份行使，而不是對CCH的A類普通股行使。認股權證的所有其他特徵保持不變。本公司於2020年12月14日向公開認股權證及遠期認股權證持有人發出通知，表示將於2021年1月14日按原條款贖回其認股權證。截至2021年10月3日，有7,200,000所有公開認股權證及遠期認購權證均已行使(本公司於2021年1月14日贖回的公開認股權證除外)。截至2021年1月3日，有4,575,645公共搜查證，432,000遠期認購權證，以及7,200,000私募認股權證未償還。在2021年1月3日之前，10,825,664行使了公開認股權證和遠期認購權證。

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私人配售認股權證及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份，除若干有限例外外，在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售。此外，私人配售認股權證可由持有人選擇以無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

我們根據ASC 815-40“實體自有權益衍生工具及對衝合約”(“ASC 815-40”)將認股權證作為衍生負債入賬，原因是相應認股權證協議的某些結算條款不符合歸入股東權益的標準。根據美國會計準則815-40，認股權證現在在公司的綜合資產負債表上被歸類為公允價值負債，該負債在每個時期的公允價值變化在公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認為非現金損益。就所得税而言，該等認股權證被視為權益工具，因此，並無與已確認認股權證公平值變動有關的税務會計。

權證負債的重新計量產生了#美元的收益(損失)。36.31000萬，$34.22000萬美元，以及(18.0)分別為截至2021年10月3日的13周和39周(繼任者)，以及2020年8月29日至2020年9月27日的繼任期。這種收益(損失)不能歸因於非控股權益。前任沒有授權證，因此不是權證負債的重新計量分別為2020年6月29日至2020年8月28日和2019年12月30日至2020年8月28日。

17.業務風險

新型冠狀病毒或新冠肺炎的爆發於2020年3月開始影響公司產品的消費、分銷和生產。該公司正在採取必要的預防措施，並實施其認為合理必要的額外措施，以保護在現場工作的員工。一般説來，包括鹹味零食在內的食品生產商被聯邦、州和地方政府視為“必不可少的產業”，不受某些與“新冠肺炎”相關的商業經營限制。該公司繼續監測客户和消費者的需求，並打算根據需要調整其計劃，以繼續滿足這些需求。活動仍在進行中，該公司繼續評估新冠肺炎和潛在疫苗委託的財務影響。

18. 股權

A類普通股

本公司獲授權發行1,000,000,000A類普通股，面值$0.0001每股，其中77,570,422和71,094,714UBI的股票分別於2021年10月3日和2021年1月3日發行和發行。在業務合併完成後，CCH A類普通股的所有股份，包括3,500,000遠期購買作為下文討論的遠期購買協議的一部分在業務合併結束時發行的CCH的A類普通股和B類普通股(減去股東贖回)於一-以一比一的基礎換取A類普通股，包括2,000,000最初發行給發起人的B類普通股，在企業合併結束時立即歸屬，並轉換為公司的A類普通股。

V類普通股

本公司亦獲授權發行61,249,000V類普通股，面值$0.0001如附註2，“收購”所述，上述所有事項均已就業務合併的結束向持續會員發出。如附註2所述，如附註2所述，如附註2所述，在符合若干限制的情況下，UBH的每個永久成員的普通有限責任公司單位(“普通公司單位”)連同一股V類普通股可交換為一股本公司的A類普通股。“收購”。截至2021年10月3日和2021年1月3日，有59,349,000和60,349,000分別持有已發行的第V類普通股。2021年9月21日，持續會員交換了1,000,000普通公司單位，以及交出和註銷同等數量的V類普通股換取同等數量的A類普通股。該公司沒有收到任何因此次交換而獲得的收益。

27

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遠期買入

於業務合併完成後，根據CCH與各保薦人及CCH獨立董事訂立的遠期購買協議，CCH完成出售及發行3,500,000根據遠期購買協議及遠期認購權證發行的股份，最多可購入1,166,666CCH的A類普通股價格為$11.50每股，總收益為$35,000,000用於為業務合併提供資金(不包括行使遠期認購權證時支付的收益)。

19. 每股收益

每股基本收益是根據後續期間發行和發行的A類普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是基於已發行和已發行的A類普通股的加權平均數，以及後續期間所有稀釋普通股等價物和潛在的基於稀釋股票的獎勵的影響。

考慮到UBH的歷史合夥股權結構，本公司認定，計算每個會員單位的收益所產生的價值對這些合併財務報表的用户來説並不是一個有價值的衡量標準。因此，對於前一期間，省略了EPS信息。

下表協調了計算基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的分子和分母：

						後繼者
(單位為千，共享數據除外)						截至2021年10月3日的13周						截至2021年10月3日的39周
基本每股收益：
分子：
可歸因於控股權益的淨收入						$	33,252					$	28,302
與參股薪酬獎勵相關的股息和收入						(601)						(525)
普通股股東應佔淨收益						$	32,651					$	27,777
分母：
加權平均A類普通股，基本股						76,713,241						76,380,244
基本每股收益						$	0.43					$	0.36
稀釋後每股收益：
分子：
普通股股東應佔淨收益						$	33,252					$	28,302
與參股薪酬獎勵相關的股息和收入						(601)						(525)
普通股股東應佔淨收益						$	32,651					$	27,777
分母：
加權平均A類普通股，基本股						76,713,241						76,380,244
包括在稀釋每股收益計算中的稀釋證券：
認股權證						3,100,280						3,618,794
RSU						1,058,087						1,024,192
PSU						33,605						34,247
股票期權						1,405						24,700
總稀釋加權平均股份						80,906,618						81,082,177
稀釋後每股收益						$	0.40					$	0.34
第V類普通股不受每股收益計算						60,206,143						60,301,381
可歸因於非控股權益的淨虧損						$	1,902					$	4,122

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												後繼者
(單位為千，共享數據除外)												2020年8月29日至2020年9月27日
基本和稀釋後每股收益：
分子：
普通股股東應佔淨虧損												$	(18,119)
分母：
加權平均A類普通股，基本股												59,369,050
基本每股收益和稀釋後每股收益												$	(0.31)
不包括在稀釋後每股收益計算中的反稀釋證券：
認股權證												7,928,050
RSU												815,224
PSU												140,076
股票期權												19,530
總加權平均反稀釋股份												8,902,880
第V類普通股不受每股收益計算												61,249,000
可歸因於非控股權益的淨虧損												$	2,320

計算2020年8月29日至2020年9月27日的後續期間的稀釋每股收益不包括授予董事和管理層的某些RSU的影響，這些RSU在歸屬後轉換為A類普通股50在2022年12月31日時為%50%，2023年12月31日，因為納入它們將是反稀釋的。

公司V類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此也不是參與證券。此外，所有以股票為基礎的薪酬獎勵均未計入公司於#年的損益。繼承期為2020年8月29日至2020年9月27日。因此，不需要在兩級法下計算基本每股收益和稀釋後每股收益。2021年10月3日，常務委員舉行59,349,000該公司持有已發行和已發行的第V類普通股，並持有UBH同等數量的普通股有限責任公司單位，構成非控股權益。

20. 後續事件

2021年11月2日，本公司宣佈，其子公司與R.W.Garcia Holdings，LLC及相關實體(RW Garcia)達成最終協議，收購與RW Garcia.經營相關的股權和若干房地產資產，RW Garcia.是一家生產優質有機玉米餅薯片、餅乾和玉米片的手工製造商。該公司預計在2021年第四季度完成交易，收購價格約為美元。56.02000萬。該公司預計將使用手頭現金以及利用ABL設施為此次收購提供資金。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2021年10月3日(繼任者)的13周和39周的未經審計的合併中期綜合財務報表以及我們在2020年年報第8項下列出的最近完成的財年的經審計的綜合財務報表一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。請參閲本季度報告中的“有關前瞻性陳述的告誡”。

我們的財政年度結束是最接近12月31日的週日。我們的2020財年將於2021年1月3日結束，為期53周，我們的2021財年將於2022年1月2日結束，這是一個為期52周的財年。除了53周的財務期(其中第四季度由14周組成)外，我們的每個財季都由13周組成，並在每個季度的第13個星期日(如果適用的話，第四季度的第14個星期日)結束。

概述

我們是美國領先的高質量品牌零食產品的製造商、營銷商和分銷商。我們生產各種各樣的鹹味零食，包括薯片、玉米片、椒鹽捲餅、奶酪零食、素食零食、豬皮、酒吧/派對混合食品和其他零食。我們的標誌性產品組合包括正宗、精美和“更適合您”品牌，包括UTZ®、在邊界上？、Zapp‘s®、Golden Flake®、Good Health®、Boulder Canyon®、Hawaian®品牌和TORTIYAHS！®等，在美國享有強大的家庭滲透率，我們的產品在美國約49%的家庭中都能找到我們的產品。我們運營着15個功能齊全的製造工廠，我們的產品通過直接發貨、分銷商和1800多條直接商店送貨(DSD)路線在全國範圍內向雜貨店、大賣場、俱樂部、便利店、藥品和其他零售商分銷。我們公司於1921年在賓夕法尼亞州漢諾威成立，得益於100年來在鹹味零食行業的品牌知名度和傳統。歷史上，我們通過有機和收購擴大了我們的地理覆蓋範圍和產品組合。根據2020年的零售額，我們是我們核心地區第二大品牌鹹味零食生產商，近年來我們在那裏獲得了強大的區域品牌和分銷能力。

企業合併

2020年8月28日，CCH被引進為特拉華州的一家公司，並更名為“Utz Brands，Inc.”。根據UBH、UBH和UM Partners，LLC(“U系列”)和UM Partners，LLC(“U系列”)之間於2020年6月5日簽署的業務合併協議(“業務合併協議”)，UBH和UM Partners，LLC(“U系列”)和UM Partners，LLC(“R系列”)之間於2020年6月5日簽署的業務合併協議(“業務合併協議”)以及UM Partners，LLC的R系列(“R系列”)完成了對UQF的母公司UBH的若干有限責任公司部門的收購。

根據ASC 810，UBI被確定為會計收購人，UBH被確定為會計收購人，因為本公司被認為是業務合併後UBH的主要受益人。根據美國會計準則第805條，UBH的業務合併、收購會計方法、收購資產的收購價分配以及承擔的負債均以其於業務合併結束時的估計公允價值為基礎列報。

作為業務合併的結果，UBI的財務報表列報將UBH區分為業務合併結束前的“前身”。UBI包括在業務合併後對UBH進行合併，是業務合併結束後一段時間的“繼任者”。由於在後續期間採用會計收購法，後續期間的財務報表因業務合併而按完全遞增基準列報，因此無法與因業務合併而未按相同完全遞增基準呈列的上一期間財務報表相比較。

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主要發展和趨勢

我們的管理團隊監控着一系列可能影響我們收入和盈利目標的發展和趨勢。

長期人口統計數據、消費者趨勢和需求-我們參與了具有吸引力且不斷增長的近290億美元的美國鹹味零食類別，屬於更廣泛的970億美元的美國零食市場。在過去的四年裏，鹹味零食類別的零售額以大約6.9%的複合年增長率增長，其中包括2020年新冠肺炎帶來的鹹味零食家庭消費量的增加。在2020財年，隨着消費者越來越多地為旅途中和家裏的生活方式尋找方便、美味的零食，零食場合激增。根據哈特曼集團(Hartman Group)、消費品論壇(Consumer Goods Forum)和IRI的數據，美國大約50%的就餐場合是零食，95%的美國人每天吃零食，根據IRI的最新數據，美國人平均每天吃2.7次零食。此外，鹹味零食品類歷史上一直受益於有利的競爭動態，包括自有品牌滲透率較低，品類領先者主要通過營銷和創新進行競爭。我們預計這些消費和品類趨勢將繼續推動鹹味零食零售額的強勁增長。

作為一種主食產品，具有彈性的消費者需求和以國內為主的供應鏈，鹹味零食類別處於有利地位，可以安然度過經濟混亂時期或其他不可預見的全球事件。從歷史上看，美國鹹味零食類別在經濟低迷期間表現強勁，在上一次衰退期間，2007年至2010年的複合年增長率為4%。最近，在2020年3月在美國開始的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行期間，美國鹹味零食類別表現強勁。在截至2021年10月3日(後續)的13周裏，基於IRI數據的美國鹹味零食零售額比去年同期增長了7.9%。同期，我們的零售額增長了4.4%。從2019年6月30日到2021年7月4日，美國鹹味零食類別的年複合增長率為8.3%，而同期該公司的複合年增長率為9.5%。

競爭-鹹味零食行業競爭激烈，參與者眾多。我們的產品主要與其他鹹味零食競爭，但也在更廣泛的場合與其他零食競爭。我們認為，鹹味零食行業的主要競爭因素包括味道、便利性、產品種類、產品質量、價格、營養、消費者品牌知名度、媒體和促銷活動、店內銷售執行、客户服務、成本效益配送以及獲得零售商貨架空間。我們相信，我們在這些因素中的每一個方面都進行了有效的競爭。

運營成本-我們的運營成本包括原材料、勞動力、製造費用、銷售、分銷、一般和管理費用。我們通過年度成本節約和生產率計劃、採購和對衝計劃、定價行動、再融資和税收優化來管理這些費用。此外，我們繼續在我們的項目管理辦公室的領導下不斷努力，以擴大我們的盈利能力，包括大幅降低供應鏈和管理費用方面的運營成本結構。

税費-2020年3月27日，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)，其中包括具有追溯力的各種税收條款。CARE法案是一項大約2萬億美元的緊急經濟刺激計劃，以應對冠狀病毒爆發，其中包括許多所得税條款。其中部分税項條文的生效日期追溯至制定日期前的數年。根據CARE法案，我們推遲了780萬美元的工資税存款。遞延的工資税必須分兩期繳存，一半於2021年12月31日到期，其餘部分於2022年12月31日到期。第一期發生在2021年9月。我們繼續評估CARE法案的影響；然而，我們認為它不太可能對我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流產生實質性影響。

融資成本-我們定期評估我們的浮動和固定利率債務。我們繼續使用低成本、短期和長期債務為我們正在進行的營運資本、資本支出和其他投資和股息提供資金。我們截至2021年10月3日(繼任者)的39周加權平均利率為3.5%，低於截至2020年9月27日(繼任者和前任)的39周的4.7%。我們已經使用利率掉期來幫助管理我們對利率變化的一些敞口，這可能會推動與我們債務相關的現金流變異性。請參閲註釋8。“長期債務”和附註9。我們未經審計的綜合財務報表中的“衍生金融工具和購買承諾”包括在本文件第一部分第1項下，要求提供有關債務、衍生工具和購買承諾活動的更多信息。

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Libor過渡-截至2021年10月3日，我們有789.1美元的浮動利率債務，高於2021年1月3日的7.8億美元。截至2021年10月3日，我們的浮動利率債務與歐洲貨幣利率掛鈎，目前歐洲貨幣利率使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為確定適用利率的基準。正如2017年7月宣佈的那樣，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)預計將在2021年底前逐步取消。2020年11月30日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)、貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of Currency)和聯邦存款保險公司(FDIC)理事會發布了一份公開聲明，稱LIBOR的管理人宣佈，將就將某些美元LIBOR期限的公佈延長至2023年6月30日進行磋商，這將允許更多遺留的美元LIBOR合約在LIBOR繼承之前到期。儘管歐洲貨幣利率可能會改變基準利率，但在計算倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的方法或用另一種基準利率取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)方面，未來的任何變化的程度和方式都是未知的，目前也不可能預測，因此，可能會導致利率大幅高於當前利率。如果適用於我們可變利息負債的利率增加，我們的利息支出也將增加，這可能使我們難以支付利息和為其他固定成本提供資金，進而對我們可用於一般企業用途的現金流產生不利影響。

新冠肺炎--2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎構成“國際關注的突發公共衞生事件”，後來又將其定性為“大流行”。作為迴應，我們已經採取了必要的預防措施，並繼續實施安全措施，以保護在現場和非現場工作的員工。同一時期，2020年3月，也標誌着新冠肺炎對我們產品的消費、分銷和生產產生影響的開始。從3月下旬到2020年4月的幾周裏，由於許多市場頒佈了“就地避難”措施，消費者“裝滿”了食品儲藏室，對產品的需求大幅增加。在最初的高峯之後，在接下來的幾周裏，對產品的需求繼續超過前一年的增長率，因為家庭傾向於以比大流行前更高的速度在家中就餐。我們通過增加生產和分銷活動來滿足這一需求。我們的戰略製造能力和DSD分銷網絡使我們能夠有效地服務於不斷增長的需求，並響應消費者行為變化推動的不斷變化的市場動態。我們將繼續監控客户和消費者的活動，並根據需要調整我們的計劃，以最好地為業務服務。

最新發展和影響可比性的重要事項

收購

2020年11月2日，我們完成了對康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)與H.K.安德森(H.K.Anderson)業務相關的某些資產的收購，該業務是花生醬填充椒鹽捲餅的領先品牌，價格約為800萬美元。這筆交易使我們能夠利用我們鹹味零食平臺的協同效應，迅速進入不斷增長的餡料椒鹽捲餅市場。

2020年11月11日，該公司促使其子公司UQF和Heron在UQF、Heron、Truco和Truco Holdings LLC之間簽訂了股票購買協議。2020年12月14日，根據股票購買協議，本公司促使其子公司Heron完成對Truco的收購。在完成對Truco的收購後，Truco成為Heron的全資子公司。在Truco收購完成時，該公司向Truco Holdings LLC支付了總計約4.051億美元的現金收購價格，其中包括在Truco收購結束時為Truco手頭現金支付的約300萬美元，減去估計的營運資金調整，這取決於交易完成後的慣例調整。

此外，於2020年12月14日，UQF完成了其根據UQF、Truco賣方和OTB Acquisition，LLC之間於2020年11月11日達成的資產購買協議從OTB Acquisition LLC購買和收購的IP購買。根據ASC子標題805-50的規定，知識產權購買被確定為資產收購。購買知識產權與收購Truco是分開核算的，因為Truco和OTB的知識產權是從兩個不同的賣家手中收購的，這兩個賣家不在共同控制之下，這兩筆收購是單獨的交易。OTB知識產權最初由本公司根據其7900萬美元的收購價確認和計量，因為它是在資產購買中收購的，並被視為一項無限期的活着無形資產。

2021年2月8日，該公司與Snak-King Corp.達成了一項最終協議，收購C.J.Vitner業務的某些資產，該業務是伊利諾伊州芝加哥地區的領先鹹味零食品牌。此次收購增加了我們在芝加哥地區和中西部地區的分銷，並擴大了我們的產品供應。該公司支付的現金收購總價約為2520萬美元，資金來自目前的手頭現金。

2021年6月7日，該公司與大湖區Festida控股公司達成了一項最終協議，收購與Festida Foods業務有關的所有資產，包括位於密歇根州大急流城的房地產。Festida Foods是玉米片、玉米片和顆粒零食的製造商，也是本公司最大的玉米餅薯片製造商。在邊界上？品牌。該公司支付了約4030萬美元的收購價格，部分資金來自現有定期貸款的增量融資。

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商品走勢與勞動力和運輸成本

我們定期監控全球供應和商品成本，以便以經濟高效的方式確保生產所需的配料、包裝和燃料的安全。天氣狀況、商品市場狀況以及政府、農業或其他計劃的影響等許多外部因素會影響我們產品中使用的原材料和農業材料的成本和可用性。我們主要通過遠期買入來解決大宗商品成本問題，即提前3至18個月鎖定關鍵材料的定價。其他方法包括套期保值、淨定價調整以及製造和管理費用控制。我們的對衝技術，如遠期合約，限制了我們的主要原材料;成本波動的影響。然而，我們可能無法完全對衝大宗商品成本的變化，因為在大宗商品成本變化中，對衝能力有限，我們的對衝策略可能無法保護我們免受特定原材料成本上升的影響。接近2020年底，我們開始經歷某些大宗商品價格上漲的情況，並持續到2021財年第三季度。我們預計這一趨勢將持續到2022年初，並可能對我們的淨收入產生不利影響。此外，該公司經歷了與燃油和運費相關的成本上升以及勞動力成本上升，這對盈利能力產生了負面影響。運輸成本在過去幾個月裏一直在上升，而且可能會繼續上升，這可能會對淨收入產生不利影響。該公司希望通過提高製造和分銷效率以及提高對我們客户的價格來抵消不斷上升的成本，儘管目前尚不清楚歷史上的客户銷售水平是否會保持在這些更高的價格上。由於競爭或市場條件、計劃中的貿易或促銷激勵或其他因素, 我們的定價行動也可能滯後於商品、交貨和勞動力成本的變化。

雖然我們主要原材料的成本在過去幾個季度波動不定，並大幅上升，但我們相信，我們使用的原材料將繼續有充足的供應，而且它們一般仍將從多種來源獲得。

獨立算子轉換

我們的DSD分銷是通過由路線銷售專業人員運營的公司擁有的路線(“RSP”或“RSP”)以及由IOS管理的第三方路線執行的。我們使用IO和RSP模型已有十多年的歷史。在2017財年，我們啟動了一項多年戰略，將所有公司擁有的RSP路由轉換為IO模式。截至2021年10月3日，IOS和RSP的比例分別約為85%和15%，而截至2020年9月27日，IOS和RSP的比例分別為78%和22%。我們預計在2022財年第二季度之前基本上完成所有剩餘的轉換。轉換過程涉及將已定義路由的分發權出售給IO。隨着我們在一年中轉換了大量路線，我們以前在RSP上產生的銷售和管理成本顯著降低，而支付給IOS的折扣相應增加，以彌補他們分銷我們產品的成本。淨影響是銷售費用減少，淨銷售額和毛利潤減少。轉換還會影響我們的資產負債表，通過將航線出售給IO或通過創建與出售航線相關的應收票據而為我們帶來現金收益。

經營成果

概述

下表列出了截至2021年10月3日的13周(繼任期)、2020年8月29日至2020年9月27日的後繼期、2020年6月29日至2020年8月28日的前沿期以及2020年6月29日至2020年8月28日的合併前沿期(後繼期為2020年8月29日至2020年9月27日)的精選未經審計的財務數據。此外，我們還提供了截至2021年10月3日的39周(繼任期)和2019年12月30日至2020年8月28日的前沿期，以及2019年12月30日至2020年8月28日的合併前沿期，後繼期為2020年8月29日至2020年9月27日。

我們已經準備好了對手術結果的討論，方法是將截至2021年10月3日的13周(繼任者)2020年8月29日至2020年9月27日的合併後繼期和2020年6月29日至2020年8月28日的前繼期的結果。此外，我們還比較了截至2021年10月3日的39周(繼任者)合併後繼期為2020年8月29日至2020年9月27日，前繼期為2019年12月30日至2020年8月28日。我們認為，這種方法提供了最有意義的比較基礎，在確定當前業務趨勢方面更有用。以下討論中包括的綜合運營結果不被認為是根據美國GAAP編制的，也沒有根據適用法規作為形式結果編制，可能不能反映如果業務合併發生在2019年財政年度開始時我們將實現的實際結果，並且不應被視為根據美國GAAP呈報的前身和後繼期的運營結果的替代品。

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			後繼者																					前身
			截至2021年10月3日的13周						截至2021年10月3日的39周						從… 2020年8月29日 穿過 2020年9月27日									從… 2020年6月29日 穿過 2020年8月28日						從… 2019年12月30日 穿過 2020年8月28日
淨銷售額			$	312,680					$	879,781					$	79,372								$	168,656					$	638,662
銷貨成本			210,053						586,353						55,305									106,484						411,595
毛利			102,627						293,428						24,067									62,172						227,067
銷售、一般和行政費用
賣			67,985						189,152						16,859									33,648						131,579
一般事務和行政事務			30,724						89,698						8,451									25,626						64,050
銷售、一般和行政費用合計			98,709						278,850						25,310									59,274						195,629
出售資產的收益
處置財產、廠房和設備的損益，淨額			60						964						5									(14)						79
(虧損)航線銷售收益，淨額			(1,103)						1,001						59									233						1,264
出售資產的全部(損失)收益			(1,043)						1,965						64									219						1,343
營業收入(虧損)			2,875						16,543						(1,179)									3,117						32,781
其他收入(費用)
利息支出			(7,726)						(26,483)						(1,818)									(7,029)						(26,659)
其他收入(費用)			740						2,216						(2,323)									432						1,271
重新計量認股權證負債的損益			36,288						34,155						(18,008)									—						—
其他收入(費用)，淨額			29,302						9,888						(22,149)									(6,597)						(25,388)
所得税費用前收益(虧損)			32,177						26,431						(23,328)									(3,480)						7,393
所得税費用(福利)			827						2,251						(2,889)									1,344						3,973
淨收益(虧損)			31,350						24,180						(20,439)									(4,824)						3,420
可歸因於非控股權益的淨虧損			1,902						4,122						2,320									—						—
可歸因於控股權益的淨收益(虧損)			$	33,252					$	28,302					$	(18,119)								$	(4,824)					$	3,420

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						後繼者									前身						非GAAP合併
						從… 2020年8月29日 穿過 2020年9月27日									從… 2020年6月29日 穿過 2020年8月28日						截至2020年9月27日的13周
淨銷售額						$	79,372								$	168,656					$	248,028
銷貨成本						55,305									106,484						161,789
毛利						24,067									62,172						86,239
銷售、一般和行政費用
賣						16,859									33,648						50,507
一般事務和行政事務						8,451									25,626						34,077
銷售、一般和行政費用合計						25,310									59,274						84,584
出售資產的收益
處置財產、廠房和設備的損益，淨額						5									(14)						(9)
出售航線的收益，淨額						59									233						292
出售資產的總收益						64									219						283
營業收入(虧損)						(1,179)									3,117						1,938
其他(費用)收入
利息支出						(1,818)									(7,029)						(8,847)
其他(費用)收入						(2,323)									432						(1,891)
重新計量認股權證負債的損失						(18,008)									—						(18,008)
其他(費用)收入，淨額						(22,149)									(6,597)						(28,746)
所得税費用前虧損						(23,328)									(3,480)						(26,808)
所得税(福利)費用						(2,889)									1,344						(1,545)
淨損失						(20,439)									(4,824)						(25,263)
可歸因於非控股權益的淨虧損						2,320									—						2,320
可歸因於控股權益的淨虧損						$	(18,119)								$	(4,824)					$	(22,943)

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						後繼者									前身						非GAAP合併
						從… 2020年8月29日 穿過 2020年9月27日									從… 2019年12月30日 穿過 2020年8月28日						截至2020年9月27日的39周
淨銷售額						$	79,372								$	638,662					$	718,034
銷貨成本						55,305									411,595						466,900
毛利						24,067									227,067						251,134
銷售、一般和行政費用
賣						16,859									131,579						148,438
一般事務和行政事務						8,451									64,050						72,501
銷售、一般和行政費用合計						25,310									195,629						220,939
出售資產的收益
處置財產、廠房和設備的收益，淨額						5									79						84
出售航線的收益，淨額						59									1,264						1,323
出售資產的總收益						64									1,343						1,407
營業收入(虧損)						(1,179)									32,781						31,602
其他(費用)收入
利息支出						(1,818)									(26,659)						(28,477)
其他(費用)收入						(2,323)									1,271						(1,052)
重新計量認股權證負債的損失						(18,008)									—						(18,008)
其他(費用)收入，淨額						(22,149)									(25,388)						(47,537)
所得税費用前收入(虧損)						(23,328)									7,393						(15,935)
所得税(福利)費用						(2,889)									3,973						1,084
淨(虧損)收入						(20,439)									3,420						(17,019)
可歸因於非控股權益的淨虧損						2,320									—						2,320
可歸因於控股權益的淨(虧損)收入						$	(18,119)								$	3,420					$	(14,699)

截至2021年10月3日的13周 (繼任者)與截至2020年9月27日的13周(總和)

淨銷售額

在截至2021年10月3日(後繼者)的13周內，淨銷售額分別為312.7美元、7940萬美元和168.7美元，後繼期為2020年8月29日至9月27日，前繼期為2020年6月29日至8月28日。截至2021年10月3日的13周(後續)的淨銷售額比2020年同期增加了6470萬美元，增幅為26.1%。截至2021年10月3日(後續)的13周，淨銷售額的增長主要與收購Truco、Vitner‘s、H.K.Anderson和Festida食品公司的銷售額有關。

截至2021年10月3日(後續)的13周內，IO折扣從2020年同期的2520萬美元增加到3160萬美元。剔除收購和RSP向IO轉換對IO折扣變化的影響，截至2021年10月3日(後續)的13周，總淨銷售額比2020年同期增長2.0%，主要原因是定價行動有助於抵消原材料通脹壓力和供應鏈成本上升。

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淨銷售額是根據我們歸類為力量品牌和基礎品牌進行評估的。Power Brands(“Power Brands”)包括我們的標誌性遺產UTZ品牌和標誌性在邊界上？品牌；手工品牌，如Zapp‘s®, 金片®豬肉皮、TORTIYAHS！和夏威夷®；“更適合您”品牌，如身體健康®和巨石峽谷®；以及精選的授權品牌，例如TGI星期五®和赫德茲*我們的基礎品牌(“基礎品牌”)由幾個區域品牌組成，包括巴赫曼®, 金片®薯條和奶酪，蒂姆的級聯® 小吃, 柏林的斯奈德®和“髒的“薯片®以及合作伙伴和自有品牌。

在截至2021年10月3日(後續)的13周內，不包括通過我們的H.K.Anderson、Festida Foods、Truco和Vitner收購的品牌，Power Brand的銷售額比2020年同期增長了約4.1%，而Foundation Brand的銷售額下降了約3.1%。基金會品牌的淨銷售額下降是由於計劃減少自有品牌數量，並在前一年新冠肺炎導致的消費者行為變化的推動下實現更高的銷售額。部分抵消了新冠肺炎圈速的是便利店渠道的回升，以及餐飲服務等“忙碌”導向的渠道。

銷貨成本和毛利

在截至2021年10月3日(繼任者)的13周內，毛利潤分別為102.6美元、2,410萬美元和6,220萬美元，後繼期為2020年8月29日至9月27日，前繼期為2020年6月29日至8月28日。截至2021年10月3日(後續)的13周毛利潤增長的推動因素是收購Truco、Festida Foods、Vitner‘s和H.K.Anderson導致的銷售額上升，以及必要的定價行動，以幫助抵消由於通脹壓力而導致的大宗商品、工資和供應鏈成本上升。

截至2021年10月3日(後續)的13周，我們的毛利率為32.8%，而2020年同期為34.8%。毛利率下降的主要原因是大宗商品、勞動力和入境運費成本上升，而定價行動和生產率的同比提高抵消了這一影響。此外，在截至2021年10月3日(後續)的13周內，IO折扣從2020年同期的2520萬美元增加到3160萬美元，毛利潤減少了640萬美元。IO折扣的增加主要是由於計劃從公司擁有的DSD路線過渡到獨立運營商，但這被我們銷售、一般和管理費用結構的減少所抵消。

銷售、一般和行政費用

截至2021年10月3日(後續)的13周，銷售、一般和行政費用增至9870萬美元，比2020年同期的8460萬美元增加了1410萬美元，增幅為16.7%。截至2021年10月3日(後續)的13周，支出增加的主要原因是與收購和上市公司相關的增量運營成本，總計1040萬美元，以及與業務合併相關的320萬美元的增量折舊和攤銷。其他推動成本同比上升的因素包括運輸和燃料成本的全行業通脹壓力為420萬美元，但由於公司擁有的DSD航線過渡到獨立運營商而節省的資金以及基於激勵的薪酬降低，這些因素被抵消。

出售資產的收益

在截至2021年10月3日(繼任者)的13周內，資產出售收益分別為100萬美元、10萬美元和20萬美元，繼任期為2020年8月29日至2020年9月27日，前繼期為2020年6月29日至2020年8月28日。由於業務合併，公司擁有的路線按公允價值記錄，這導致IO路線資產增加了1050萬美元。在2021年第三財季，轉換仍在繼續，收益被作為業務合併一部分建立的航線的價值所抵消。

其他收入(費用)，淨額

在截至2021年10月3日(繼任者)的13周內，其他收入(支出)淨額分別為2930萬美元、(2210萬美元)和(660萬美元)，後繼期為2020年8月29日至2020年9月27日，前繼期為2020年6月29日至2020年8月28日.截至2021年10月3日(繼任者)的13周收入增加的主要原因是權證負債的重新計量帶來了3630萬美元的收益，而繼任者在2020年8月29日至2020年9月27日期間虧損了1800萬美元。

所得税

國際鎳公司截至2021年10月3日(繼任者)的13周內，繼任期(2020年8月29日至2020年9月27日)和前繼期(2020年6月29日至2020年8月28日)的ME税費(福利)分別為80萬美元、(290萬美元)和130萬美元.

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截至2021年10月3日的39周 (繼任者)與截至2020年9月27日的39週期間(合計)

淨銷售額

在截至2021年10月3日(後續)的39周內，淨銷售額分別為879.8美元、7,940萬美元和638.7美元，後繼期為2019年8月29日至2020年9月27日，前繼期為2019年12月30日至2020年8月28日.在截至2021年10月3日(後續)的39周內，淨銷售額比2020年同期增加了161.7美元，增幅為22.5%。截至2021年10月3日(後續)的39周，淨銷售額的增長主要與收購Truco、Vitner‘s、H.K.Anderson和Festida食品公司有關。在截至2020年9月27日(合起來)的39周裏，消費者和地理位置的銷售額都有所增長，這一增長得益於新冠肺炎帶來的鹹味零食在家消費的增加。

在截至2021年10月3日(後續)的39周內，IO折扣從2020年同期的7300萬美元增加到8860萬美元。剔除收購和由於RSP向IO轉換而導致IO折扣變化的影響，在截至2021年10月3日(後續)的39周內，由於前期新冠肺炎增量重疊和2021年供應鏈中斷的影響，總淨銷售額比2020年同期下降了0.7%。

淨銷售額是根據我們對Power和Foundation品牌的分類進行評估的。強勢品牌包括我們的標誌性遺產UTZ品牌；手工品牌，如在邊界®上，Zapp‘s®, 金片®豬肉皮，以及夏威夷®；“更適合您”品牌，如身體健康®和巨石峽谷®；以及精選的授權品牌，例如TGI星期五®和赫德茲*我們的基金會品牌由幾個區域品牌組成，包括巴赫曼®, 金片®薯條和奶酪，蒂姆的級聯® 小吃, 柏林的斯奈德®和“髒的“薯片®以及合作伙伴和自有品牌。

在截至2021年10月3日(後續)的39周內，不包括通過我們的H.K.Anderson、Truco、Festida Foods和Vitner收購的品牌，Power Brand的銷售額比2020年同期增長了約1.0%，而Foundation Brand的銷售額下降了約3.8%。基金會品牌的淨銷售額下降是由於計劃減少自有品牌數量，並在前一年新冠肺炎導致的消費者行為變化的推動下實現更高的銷售額。部分抵消了新冠肺炎圈速的是便利店渠道的回升，以及餐飲服務等“忙碌”導向的渠道。

銷貨成本和毛利

在截至2021年10月3日(繼任者)的39周內，毛利潤分別為293.4美元、2,410萬美元和227.1美元，後繼期為2019年8月29日至2020年9月27日，前繼期為2019年12月30日至2020年8月28日。截至2021年10月3日(後續)的39周毛利潤增長主要是由於收購Truco、Festida Foods、Vitner‘s和H.K.Anderson導致的銷售額增加，以及必要的定價行動，以幫助抵消由於通脹壓力而導致的大宗商品、工資和供應鏈成本上升。

截至2021年10月3日(後續)的39周，我們的毛利率為33.4%，而2020年同期為35.0%。毛利率的下降主要是由於整個行業的通脹壓力導致大宗商品、勞動力和入境運費成本上升，但定價行動帶來的收益和同比生產率計劃帶來的好處在一定程度上抵消了這一影響。此外，在截至2021年10月3日(後續)的39周內，IO折扣從2020年同期的7300萬美元增加到8860萬美元，毛利潤減少了1560萬美元。IO折扣的增加主要是由於計劃從公司擁有的DSD路線過渡到獨立運營商，但這被我們銷售、一般和管理費用結構的減少所抵消。

銷售、一般和行政費用

在截至2021年10月3日(後繼者)的39周內，銷售、一般和行政費用分別為278.9美元、2,530萬美元和195.6美元，後繼期為2019年8月29日至2020年9月27日，前繼期為2019年12月30日至2020年8月28日.截至2021年10月3日的39周(後續)的銷售、一般和行政費用比2020年同期增加了5790萬美元，增幅為26.2%。截至2021年10月3日(繼任者)的39周的支出增加主要是由於與收購和上市公司相關的增量運營成本總計3930萬美元，以及與業務合併相關的1060萬美元的折舊和攤銷。其他推動成本同比上升的因素包括：運輸和燃料成本方面的全行業通脹壓力為1060萬美元，為推動未來增長而增加的營銷/媒體支出為470萬美元，但被公司擁有的DSD路線轉變為獨立運營商所節省的資金以及基於激勵的薪酬減少所抵消。

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出售資產的收益

在截至2021年10月3日(繼任者)的39周內，資產出售收益分別為200萬美元、10萬美元和130萬美元，後繼期為2020年8月29日至2020年9月27日，前繼期為2019年12月30日至2020年8月28日. 由於業務合併，公司擁有的路線按公允價值記錄，這導致IO路線資產增加了1050萬美元。2021年前三個季度，轉換仍在繼續，收益被作為業務合併一部分建立的航線的價值所抵消。

其他收入(費用)，淨額

在截至2021年10月3日(繼任者)的39周內，其他收入(支出)淨額分別為990萬美元、(2210萬美元)和(2540萬美元)，後繼期為2020年8月29日至2020年9月27日，前繼期為2019年12月30日至2020年8月28日.截至2021年10月3日(繼任者)的39周的增加收入主要是由於重新計量權證負債帶來的3420萬美元的收益，而重新計量2020年8月29日至2020年9月27日的後繼期的權證負債則虧損1800萬美元。其他收入(支出)變化的另一個主要驅動因素與利息支出有關，與可比時期相比略有下降。

國際鎳公司截至2021年10月3日(繼任者)的39周內，繼任期(2020年8月29日至2020年9月27日)和前繼期(2019年12月30日至2020年8月28日)的ME税費(福利)分別為230萬美元、(290萬)美元和400萬美元.

EBITDA、調整後的EBITDA和進一步調整後的EBITDA

我們將EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收入。

我們將調整後的EBITDA定義為進一步調整後的EBITDA，以排除某些非現金項目，如長期激勵計劃的應計項目、對衝和購買承諾調整、權證負債的重新計量和資產減值；收購和整合成本；業務轉型計劃；以及融資相關成本。

在實施Truco的收購前EBITDA、Vitner的收購前調整EBITDA、H.K.Anderson的收購前EBITDA、Festida的收購前EBITDA後，我們將進一步調整後的EBITDA定義為調整後EBITDA。我們還報告了進一步調整後的EBITDA佔預計淨銷售額的百分比，作為評估我們進一步調整後的EBITDA在預計淨銷售額上的利潤率的額外衡量標準。

調整後的EBITDA是我們用來評估經營業績以及做出財務、經營和規劃決策的關鍵業績指標之一。我們相信，EBITDA、調整後的EBITDA和進一步調整後的EBITDA對於投資者評估優茲與鹹味零食行業其他公司相比的經營業績是有用的，因為該行業的公司通常使用類似的衡量標準。我們還歷來向投資者和銀行報告調整後的EBITDA指標，以確保契約合規。我們還報告了調整後EBITDA佔淨銷售額的百分比，作為投資者評估我們調整後EBITDA利潤率與淨銷售額的額外指標。

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下表提供了從2020年8月29日至2020年9月27日的後續期間以及從2020年6月29日至2020年8月28日和2019年12月30日至2020年8月28日的前一期間到截至2020年9月27日的13周和39周(合計)的淨(虧損)收入的對賬：

						後繼者									前身									組合在一起
(百萬美元)						從… 2020年8月29日 穿過 2020年9月27日									從… 2020年6月29日 穿過 2020年8月28日									截至2020年9月27日的13周
淨虧損						$	(20.4)								$	(4.8)								$	(25.3)

						後繼者									前身									組合在一起
(百萬美元)						從… 2020年8月29日 穿過 2020年9月27日									從… 2019年12月30日 穿過 2020年8月28日									截至2020年9月27日的39周
淨(虧損)收入						$	(20.4)								$	3.4								$	(17.0)

下表分別提供了截至2021年10月3日(繼任者)和2020年9月27日(合併)的13周和39周的淨收入(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬：

						後繼者						組合在一起
(百萬美元)						截至2021年10月3日的13周						截至2020年9月27日的13周
淨收益(虧損)						$	31.4					$	(25.3)
加上非GAAP調整：
所得税費用						0.8						(1.5)
折舊及攤銷						20.7						17.4
利息支出，淨額						7.7						8.8
利息收入(IO貸款)(1)						(0.6)						(0.6)
EBITDA						60.0						(1.2)
某些非現金調整(2)						2.0						(4.5)
收購和整合(3)						11.0						22.3
業務轉型計劃(4)						8.0						1.1
融資相關成本(5)						0.1						2.5
(收益)重新計量認股權證負債的損失(6)						(36.3)						18.0
調整後的EBITDA						44.8						38.2
調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比						14.3%						15.4%
HKA收購前調整後EBITDA(7)						—						0.4
維特納收購前調整後的EBITDA(7)						—						0.6
Truco收購前調整後的EBITDA(7)						—						12.9
Festida收購前調整後EBITDA(7)						—						1.5
進一步調整EBITDA						$	44.8					$	53.6

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						後繼者						組合在一起
(百萬美元)						截至2021年10月3日的39周						截至2020年9月27日的39周
淨收益(虧損)						$	24.2					$	(17.0)
加上非GAAP調整：
所得税費用						2.3						1.1
折舊及攤銷						59.3						35.4
利息支出，淨額						26.5						28.5
利息收入(IO貸款)(1)						(2.0)						(1.8)
EBITDA						110.3						46.2
某些非現金調整(2)						9.0						(1.7)
收購和整合(3)						19.0						31.4
業務轉型計劃(4)						13.7						3.5
融資相關成本(5)						0.7						2.6
(收益)重新計量認股權證負債的損失(6)						(34.2)						18.0
調整後的EBITDA						118.5						100.0
調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比						13.5%						13.9%
HKA收購前調整後EBITDA(7)						—						1.0
維特納收購前調整後的EBITDA(7)						—						1.5
Truco收購前調整後的EBITDA(7)						—						38.8
Festida收購前調整後EBITDA(7)						2.6						4.6
進一步調整EBITDA						$	121.1					$	145.9

(1)IO貸款利息收入是指我們從RSP分銷過渡到IO分銷的舉措所產生的IO應收票據的利息收入(“業務轉型計劃”)。有反映IO應收票據的應付票據記錄，而與應付票據相關的利息支出是利息支出淨調整的一部分。

(2)某些非現金調整主要包括以下內容：

激勵計劃-我們的全資子公司Utz Quality Foods，LLC於2018年2月為員工制定了2018年長期激勵計劃(2018年LTIP)。在截至2020年9月27日的13周和39周(合併後)，該公司分別錄得410萬美元和220萬美元的收入。2018年LTIP產生的費用屬於非運營性質，預計在2018年財年和2019財年2021財年末歸屬剩餘的虛擬單位後將下降。作為業務合併的一部分，2018年LTIP下的虛擬單位被轉換為2020 LTIP RSU。在截至2021年10月3日(後繼者)的13周和39周內，本公司根據2020 LTIP分別產生了210萬美元和780萬美元的基於股票的薪酬。

購買承諾和其他調整-我們已經為我們產品的某些關鍵成分以固定價格購買了特定數量的承諾。為方便比較我們的基本經營業績，作出這項調整是為了消除購買承諾相關損益的波動性。

(3)收購和整合成本調整--這主要包括以下方面：(I)收購和某些潛在收購產生的諮詢、交易服務和法律費用；(Ii)與最近完成的收購相關的整合和重組成本，其中包括Vitner‘s、Truco、H.K.Anderson、Festida Foods和其他收購；以及(Iii)與從分銷商手中收回經銷權相關的成本。

(4)業務轉型計劃調整-此調整與未反映正常業務運營成本的特定計劃和業務結構變化所產生的諮詢費和專業費用有關。此外，在業務合併之前發生但不屬於正常業務運營的某些與Rice/Lissette家族相關的成本、ERP轉換和過渡成本、與公司擁有的獨立運營商航線轉換相關的成本(包括出售航線的損益和與取消RSP職位相關的遣散費)都屬於這一類。

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(5)融資相關成本-這些成本包括與舉債相關的各種項目的調整，以及優先股權資本或債務清償成本。在截至2021年10月3日的13周和39周(後繼者)，公司發生的費用分別為10萬美元和70萬美元，而截至2020年9月27日的13周和39周(合併)的支出分別為250萬美元和260萬美元。

(6)與重新計量認股權證負債變化有關的虧損(或收益)預計不會以現金結算，當行使時，將導致現金流入本公司，認股權證轉換為A類普通股，責任被清償，行使時認股權證的公允價值計入股本增加。

(7)收購前調整後EBITDA-這一調整代表被收購公司在收購日期之前的調整後EBITDA。

流動性與資本資源

下表列出了截至2021年10月3日的39周(後繼者)和截至2020年9月27日的39周(合計)由經營活動提供(用於)經營活動、用於投資活動和由融資活動提供(用於)的現金淨額。

						後繼者															前身						組合在一起
(單位：千)						截至2021年10月3日的39周						從… 2020年8月29日 穿過 2020年9月27日									從… 2019年12月30日 穿過 2020年8月28日						截至2020年9月27日的39周
經營活動提供(用於)的現金淨額						$	4,282					$	(27,748)								$	30,627					$	2,879
用於投資活動的淨現金						(78,081)						(188,501)									(21,516)						(210,017)
融資活動提供(用於)的現金淨額						52,929						(239,399)									(10,451)						(249,850)

在截至2021年10月3日(後續)的39周內，我們的合併現金餘額(包括現金等價物)比2021年1月3日減少了2600萬美元或2090萬美元。截至2021年10月3日的39周(後續)，運營活動提供的淨現金為430萬美元，而截至2020年9月27日的39周為290萬美元(合計)，差異主要是由於應收賬款和庫存的變化，以及應計費用的減少，主要是由於薪酬支出同比增加。截至2021年10月3日的39周(後續)，投資活動中使用的現金為7,810萬美元，主要由Vitner‘s和Festida Foods的收購推動，總額為6,660萬美元，而截至2020年9月27日的39周(合計)，投資活動中使用的現金為210.0美元，這主要是由收購聯合包裹和廚房烹飪公司推動的。在截至2021年10月3日(繼任者)的39周內，融資活動提供的淨現金為5,290萬美元，這主要是由於第一筆定期貸款和過渡性信貸協議的償還，被定期貸款B項下的借款、認股權證贖回收益以及資產負債表的淨借款所抵消，而在截至2021年9月27日的39周(合併)，融資活動中使用的淨現金為249.9美元，這主要是由於與業務合併償還了債務。

融資安排

我們的融資策略的主要目標是保持審慎的資本結構，使我們能夠靈活地追求我們的增長目標。我們使用管理層認為合理的短期債務，主要用於為持續運營提供資金，包括我們對營運資本的季節性需求(通常是應收賬款、存貨、預付費用和其他流動資產，減去應付賬款、應計工資和其他應計負債)，以及股權和長期債務的組合，為我們的基本營運資本需求和非流動資產提供資金。

循環信貸安排

2017年11月21日，聯合信貸銀行簽訂了一項基於資產的循環信貸安排(經修訂，即“資產負債表安排”)，初始本金總額為100.0美元。ABL設施原定於關閉五週年，即2022年11月21日到期。2020年4月1日，美國銀行貸款安排被修改，將信貸額度提高到116.0美元，並將到期日延長至2024年8月22日。2020年12月18日，對美國銀行貸款機制進行了修改，將信貸額度提高到161.0美元。截至2021年10月3日和2021年1月3日，這項貸款下沒有未償還的金額。可用性

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資產負債表下的貸款是基於每月應收賬款和庫存借款基礎認證，該認證是扣除未償還信用證和借款金額後的淨額。截至2021年10月3日和2021年1月3日，扣除信用證後，可供借款的金額分別為1.332億美元和1.064億美元。貸款的年利率以倫敦銀行同業拆息加適用保證金1.50%(根據可獲得性從1.50%至2.00%不等)或最優惠利率加0.50%(由0.50%至1.00%不等)為基準。如果公司選擇使用最優惠利率，截至2021年10月3日和2020年9月27日，該貸款的利率將分別為3.75%和3.75%。該公司選擇使用LIBOR利率，截至2021年10月3日ABL貸款的利率為1.58%。如果有未償還餘額，並且公司選擇使用截至2020年9月27日的LIBOR利率，利率將為1.68%。ABL設施還需繳納未使用的線路費(截至2021年10月3日為0.5%)和其他費用和開支。

截至2021年10月3日和2021年1月3日，分別簽發了金額為1,160萬美元和1,410萬美元的備用信用證。備用信用證主要是為了保險目的而開具的。

定期貸款

於2017年11月21日，本公司訂立本金535.0元之第一留置期貸款授信協議(“第一留置期貸款”)及本金125.0元之第二留置期貸款授信協議(“第二留置期貸款”，與第一留置期貸款合計為“定期貸款”)。定期貸款所得款項用於為公司2017年1月1日的信貸安排提供再融資，併為收購Inenture Foods和回購少數股東持有的前身會員單位提供資金。

從2018年3月開始，第一筆留置權定期貸款需要每季度支付130萬美元的本金，任何剩餘餘額都將在交易結束七週年，即2024年11月21日支付氣球。2020年8月28日，作為業務合併的一部分(如附註1所述。"主要會計政策的操作和摘要“和附註2。(“收購”)預付第一筆留置權定期貸款本金111.6,000萬美元.第一筆留置權定期貸款的年利率為LIBOR加3.50%的適用保證金，或最優惠利率加2.50%的適用保證金。截至2020年9月27日的第一筆留置權定期貸款利率為5.10%。關於與美國銀行，N.A.於2017年11月21日簽訂的信貸協議第2號修正案，如本附註中進一步描述，4.1億美元的未償還餘額已全額償還，本工具在償還時的利率為3.64%。

該公司發生了與定期貸款相關的結賬和其他成本，這些成本是根據原始本金金額在特定識別基礎上分配給每筆貸款的。分配給第一筆留置權定期貸款和第二筆留置權定期貸款的融資費用分別為1070萬美元和410萬美元，這些費用在前幾個時期的綜合資產負債表中的“非流動債務部分”中淨列報。遞延費用在每筆定期貸款的不同期限內按比例攤銷。與2017年1月1日信貸協議項下定期貸款相關的遞延費用已於2017年全數支出，而遞延融資費則因附註1所述的業務合併而取消確認。 "主要會計政策的運作和摘要“和附註2”收購“。

另外，於2019年10月21日，本公司訂立本金為125.0,000,000美元的高級擔保第一留置權浮動利率票據(“有擔保第一留置權票據”)。有擔保的第一留置權票據的收益主要用於為肯尼迪的收購提供資金。有擔保的第一留置權票據需要每季度支付利息，本金在2024年11月21日到期日償還。有抵押的第一留置權票據以3個月倫敦銀行同業拆息加5.25%的適用保證金為基準，按年利率計息。

於二零二零年十二月十四日，本公司與以北卡羅來納州美國銀行為首的銀行銀團訂立過橋信貸協議(“過橋信貸協議”)。橋樑信貸協議的收益用於為公司收購Truco和從OTB Acquisition，LLC購買知識產權提供資金，其中公司提取了490.0美元，為收購Truco和購買IP提供資金。橋樑信貸協議的利息為4.25%的年基本利率加1個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，並按計劃增加基本利率(如橋樑信貸協議所定義)。如果貸款在截止日期365天后仍未結清，貸款將轉換為延長期限貸款。截至2021年1月3日，過橋信貸協議的未償還餘額為370.0,000萬美元，其中120.0,000,000美元通過贖回本公司認股權證償還。橋樑信貸協議的承諾費和遞延融資成本總計720萬美元，其中260萬美元截至2021年1月3日仍在賬面上。關於信貸協議第2號修正案，以及2021年第一季度1,200萬美元的償還，370.0美元的未償還餘額得到全額償還，橋樑信貸協議終止。

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於2021年1月20日，本公司訂立信貸協議第2號修正案(“第2號修正案”)，提供額外的經營靈活性及對若干限制性契約作出修訂。根據修訂第2號條款，本公司籌集了7.2億美元定期貸款B(“定期貸款B”)本金總額7.2億美元，該貸款的利息為LIBOR加3.00%，並將信貸協議的到期日延長至2028年1月20日。所得款項連同手頭現金和我們行使認股權證所得款項，分別用於贖回現有定期貸款B和過橋信貸協議的未償還本金4.1億美元和3.58億美元。再融資被認為是一種滅頂之災。該公司發生了債務發行成本和原始發行折扣840萬美元。截至2021年10月3日，定期貸款B的利率為3.08%。

於2021年6月22日，本公司訂立信貸協議第3號修正案(下稱“第3號修正案”)。根據第3號修正案的條款，公司將定期貸款B的本金餘額增加了7,500萬美元，使定期貸款B收益的合計餘額達到795.0美元，其中截至2021年10月3日仍有789.1美元未償還。該公司因增量資金產生了額外的債務發行成本和70萬美元的原始發行折扣。

第一留置權定期貸款、有擔保的第一留置權票據、定期貸款B和ABL貸款幾乎以UBH及其子公司的所有資產為抵押，包括UBH某些子公司的股權。信貸協議包含一些關於UBH及其子公司的運營和財務狀況的肯定和消極契約。截至2021年10月3日，UBH及其子公司遵守了其財務契約。

2021年7月2日，該公司與美國銀行租賃資本有限責任公司簽訂了一項協議，根據該協議，該公司同意以1300萬美元的價格出售和回租某些製造設備和倉庫/分銷設備。這是一筆融資交易。出售回租交易期限為60個月，利率為3.26%。

2021年7月28日，該公司與美國銀行租賃資本有限責任公司簽訂了一項協議，根據該協議，該公司修改了一份主租賃協議，為新的資本改善項目擬定了高達1,900萬美元的資金。在截至2021年10月3日的13周內，該公司已提取與某些製造設備和倉庫/分銷設備相關的980萬美元。這是一筆融資交易，以彭博短期銀行收益率指數加1.75%計息。在基本建設項目完成之前，這些貸款只需支付利息。

截至2021年10月3日，與上述設備融資交易相關的未償還本金餘額為2280萬美元。

衍生金融工具

為減低利率波動影響，本公司於2019年9月6日訂立利率互換合約，生效日期為2019年9月30日，交易對手按固定利率1.339支付一系列款項，並按倫敦銀行同業拆息或0.00%中較大者收取一系列款項。固定和浮動支付流都是基於2.5億美元的名義金額。該公司進行這項交易是為了減少與其可變利率債務相關的現金流變化的風險，並已將這一衍生工具指定為現金流對衝。2021年10月3日，該合約對衝的長期債務有效固定利率為3.48%。有關本公司利率掉期的進一步處理，請參閲附註10。“公允價值計量”和附註12。“累計其他綜合收益(虧損)。”

IO貸款購買承諾

該公司為Cadence銀行為購買航線向IOS提供的貸款提供部分擔保。於2021年10月3日及2021年1月3日，已擔保貸款的未償還餘額分別為250萬美元及410萬美元，均由本公司記錄為表外安排。根據擔保，該公司未來可能需要支付的最高金額相當於未償還貸款餘額的25%，最高可達200萬美元。這些貸款是以貸款所針對的途徑為抵押的。因此，本公司有能力在違約時收回幾乎所有未償還貸款價值。

其他應付票據和資本租賃

在2020財年第一季度，公司完成了對Kitchen Cooked的收購，此次收購包括200萬美元的遞延收購價格，其中截至2021年10月3日和2021年1月3日的未償還金額為100萬美元。此外，在2020財年第一季度，該公司購買了包括50萬美元遞延購買價格在內的知識產權，其中截至2021年10月3日和2021年1月3日的未償還金額分別為40萬美元和50萬美元。

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2021年第三季度，該公司記錄了主要與從分銷商手中收回分銷權有關的負債，其中截至2021年10月3日的未償還負債為280萬美元。

在2019財年，該公司通過一系列交易向一家金融機構出售了賬面上3320萬美元的iOS應收票據，價格為3410萬美元。在2021財年第一季度，該公司以250萬美元的價格向一家金融機構出售了賬面上另外230萬美元的iOS應收票據。在2021財年第二季度，該公司又向一家金融機構出售了賬面上560萬美元的iOS應收票據，價格為580萬美元。由於交易結構的原因，銷售不符合銷售會計處理的條件，公司已將內部監督辦公室欠金融機構的應付票據記錄在賬簿上；相應的應收票據也保留在公司賬簿上。公司通過從內部監督辦公室收取本金和利息並將其轉給金融機構來為金融機構提供貸款。標的票據的到期日各不相同，截止日期為2028年12月。本公司為未償還貸款提供部分擔保，詳情見附註11。“或有”。這些貸款是以貸款所針對的途徑為抵押的。因此，本公司有能力在違約時收回幾乎所有未償還貸款價值。

截至2021年10月3日止13周(繼任)的利息支出為770萬美元，其中700萬美元與公司信貸安排及其他長期債務有關，其中30萬美元與遞延融資費用攤銷有關，40萬美元與IO貸款相關。截至2021年10月3日(後續)的39周的利息支出為2,650萬美元，其中2,190萬美元與公司的信貸安排和其他長期債務有關，其中350萬美元與遞延融資費用攤銷有關，110萬美元與IO貸款有關。2020年8月29日至2020年9月27日的後續期間的利息支出為180萬美元，其中170萬美元與公司的信貸安排和其他長期債務有關，10萬美元與IO貸款有關。

從2020年6月28日至2020年8月28日的前一期間的利息支出為700萬美元，其中620萬美元與公司的信貸安排和其他長期債務有關，其中40萬美元與遞延融資費用的攤銷有關，40萬美元與IO貸款有關。前一期間自2019年12月30日至2020年8月28日的利息支出為2,670萬美元，其中2,330萬美元與公司信貸安排及其他長期債務有關，其中170萬美元與遞延融資費用攤銷有關，170萬美元與IO貸款相關。IO貸款利息支出是指利息收入與其他收入(費用)相抵的轉嫁費用。

表外安排

購買承諾

此外，該公司對某些關鍵成分有固定價格的特定數量的未償還採購承諾，以經濟地對衝商品投入價格。截至2021年10月3日，這些購買承諾總額為4,480萬美元。本公司在截至2021年10月3日(後續)的13周和39周以及2020年8月29日至2020年9月27日的後續期間分別錄得總計10萬美元、10萬美元和20萬美元的購買承諾收益(虧損)。本公司於2020年6月29日至2020年8月28日和2019年12月30日至2020年8月28日的前一期間分別錄得購買承諾收益(虧損)合計30萬美元和70萬美元。

IO擔保-表外

該公司為美國銀行為購買航線向IOS提供的貸款提供部分擔保。截至2021年10月3日和2021年1月3日，美國銀行發放的擔保貸款餘額分別為1,310萬美元和710萬美元，這兩項貸款都在資產負債表之外。如附註8所述。除了“長期債務”，該公司還在2019財年和2021財年向美國銀行出售賬面上的應收票據，該公司為其提供了部分擔保。截至2021年10月3日和2021年1月3日，美國銀行購買的票據未償還餘額分別為1,870萬美元和1,650萬美元。由於交易結構的原因，銷售不符合銷售會計處理的條件，因此本公司將內部監督辦公室欠金融機構的應付票據記錄在其綜合資產負債表中；相應的應收票據也保留在本公司的綜合資產負債表中。根據這些擔保，公司未來可能需要支付的最高金額相當於每個日曆年第一天未償還貸款餘額的25%，外加該日曆年發放的任何新貸款金額的25%。這些貸款是以貸款所針對的途徑為抵押的。因此，本公司有能力在違約時收回幾乎所有未償還貸款價值。

該公司為M&T銀行提供給IOS用於購買航線的貸款提供擔保。與M&T銀行的協議在2020年1月進行了修訂，使公司為貸款本金總額的最高25%提供擔保

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在付款日或主題年度的1月1日未償還。截至2021年10月3日和2021年1月3日，擔保貸款的未償還餘額分別為540萬美元和660萬美元，分別計入公司綜合資產負債表的應付票據和應收票據部分。這些貸款是以貸款所針對的途徑為抵押的。因此，本公司有能力在違約時收回幾乎所有未償還貸款價值。

新會計公告

請參閲註釋1。本季度報告第一部分第1項所載未經審計的合併財務報表中的“主要會計政策的運作和摘要”。

關鍵會計政策和估算的應用

一般信息

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。雖然我們大部份的收入、開支、資產和負債並非以估計為基礎，但仍有若干會計原則要求管理層對不明朗及易變的事項作出估計。關鍵會計政策被定義為反映重大判斷、估計和不確定性的政策，這些政策在不同的假設和條件下可能導致重大不同的結果。管理層定期審核編制財務報表時使用的估計和假設，以確保其合理性和充分性。我們的重要會計政策在附註1中進行了討論。本10-Q;季度報告第I部分第1項包含的未經審計的綜合財務報表中的“經營和重要會計政策摘要”。然而，以下討論與我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最關鍵的會計政策有關，需要做出重大、困難、主觀或複雜的判斷。類似業務的其他公司可能會使用不同的估計政策和方法，這可能會影響我們的財務狀況、經營結果和現金流與其他公司的可比性。

收入確認

我們的收入主要包括銷售鹹味零食，這些零食通過DSD和直接到倉庫的分銷方式銷售，或者直接賣給零售商，或者通過分銷商。我們向超市、大眾銷售商、俱樂部倉庫、便利店和其他大型零售商、商家、分銷商、經紀人、批發商和IOS(這些都是第三方企業)銷售產品。這些收入合同通常只有一項履約義務，公司在履行該義務時確認收入，如下所述。收入，包括向客户收取的運費和手續費，是在扣除支付給客户的可變對價和對價後報告的，包括適用的折扣、退貨、津貼、貿易推廣、消費者優惠券兑換、滯銷產品和其他成本。客户的賬單和到期金額被歸類為應收賬款，需要在短期基礎上付款，因此，我們沒有任何重要的融資組成部分。

當(或作為)履行義務通過將貨物控制權轉移給客户而得到履行時，我們確認收入。控制權在貨物交付給客户時轉移。在客户獲得貨物控制權之前發生的運輸和/或搬運成本被視為履行活動，並計入履行成本。適用的運輸和搬運包括在客户帳單中，並在產品控制權轉移到客户手中時記錄為收入。我們評估客户採購訂單中承諾的貨物，並確定每個轉讓不同貨物的承諾的履行義務。

我們提供各種形式的貿易促銷，確定這些條款的方法取決於當地客户的定價和促銷做法，範圍從合同規定的固定百分比降價到基於實際發生或表現的條款。我們的促銷活動通過零售貿易或直接與消費者進行，包括商店展示和活動、特色價格折扣、消費者優惠券和忠誠度計劃等活動。這些活動的成本在記錄相關收入時確認，通常在實際現金支出之前確認。因此，確認這些成本需要管理層對零售業或消費者將贖回的促銷優惠的數量做出判斷。這些估計使用了各種技術，包括類似促銷計劃執行情況的歷史數據。2019年，我們實施了一項制度，提高了我們分析和估計與促銷活動相關的未付費用準備金的能力。預計費用和實際贖回之間的差額被確認為管理層估計的變化，作為實際發生的贖回。

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分銷路線購銷交易記錄

我們購買和銷售分銷線路，作為我們DSD網絡維護的一部分。確定新的IOS後，我們要麼將現有路由出售給IOS，要麼將我們以前購買的路由出售給IOS。銷售分銷路線的損益在銷售交易完成及相關文件簽署時入賬，並按分銷路線的售價與截至銷售日期的分銷路線的資產賬面價值之間的差額計算。我們根據我們為獲取分銷路線所支付的款項來記錄我們購買的分銷路線的無形資產，並根據財務會計準則委員會會計準則彙編(“ASC”)350、無形資產-商譽和其他記錄所購買的分銷路線的無限期無形資產。不確定的活體無形資產須進行年度減值測試。

商譽與無限期無形資產

我們將被收購公司的成本分配給被收購的可識別的有形和無形資產以及承擔的負債，剩餘的金額歸類為商譽。該等無形資產的確認及估值、收購時估計可用年限的釐定，以及減值測試的完成，均需要管理層作出重大判斷及估計。這些估計是基於(除其他因素外)對預計未來經營業績和業務計劃的審查、經濟預測、對未來現金流的預期最高和最佳利用以及資本成本。使用替代估計和假設可能會增加或減少商譽和其他無形資產的估計公允價值，並可能對我們的經營結果造成不同的影響。此外，業務策略和/或市場狀況的變化可能會對這些判斷產生重大影響，從而影響這些資產的公允價值，從而可能導致商譽或無形資產減值。

有限壽命的無形資產包括分銷/客户關係、技術、商標和競業禁止協議。這些資產將在其預計使用壽命內攤銷。只有當管理層確定存在潛在的減值指標時，才會對壽命有限的無形資產進行減值測試。

商譽和其他壽命不定的無形資產(包括商號、總分銷權和公司擁有的路線)不攤銷，但至少每年進行減值測試，每當表明減值可能發生的事件或情況發生變化時。我們在報告單位層面測試商譽減值。

由於我們較早採用了會計準則更新2017-04，簡化了商譽減值測試，我們將根據報告單位的賬面金額超過我們的公允價值來記錄減值費用。

ASC 350，商譽和其他無形資產還允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要對商譽和無限期無形資產進行量化減值測試。如果一家實體認為，由於每一次定性評估，商譽或無限期無形資產很可能沒有減值，則不需要進行量化減值測試。

我們已將現有的零食業務確定為我們唯一的報告單位。對於在第四季度第一天進行的定性分析，我們已經考慮了FASB ASC 350中列出的所有事件和情況，無形資產商譽和其他，以及在評估商譽的業務合併期間發生的其他特定於實體的因素。2020年8月28日。截至2021年10月3日，沒有觸發事件需要在年度減值測試之前進行中期減值分析。

所得税

我們按照ASC 740的資產和負債法核算所得税，所得税要求我們確認當前税項負債或應收賬款，這是我們估計本年度應支付或可退還的税額，遞延税項資產和負債是由於財務報表賬面金額與各自的資產和負債計税基礎之間的臨時差異以及淨營業虧損和信貸結轉的預期收益而產生的預期未來税收後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定期間的經營中確認。當遞延税項資產的一部分或全部很可能無法變現時，提供估值津貼。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生以及相關暫時性差額可扣除期間遞延税項負債的沖銷情況。

我們遵循美國會計準則第740-10條有關企業財務報表確認的所得税不確定性會計處理的規定。美國會計準則(ASC)740-10規定了所得税申報中採取或預期採取的不確定税收頭寸的財務報表確認、計量、列報和披露的綜合模式。

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在我們的所得税申報表中持有或預期持有的税收頭寸的好處在財務報表中確認，如果該等頭寸經税務機關審查後更有可能持續存在，則該等頭寸的好處將在財務報表中確認。在報税表中採取或預期採取的納税立場與根據解釋確認和計量的利益之間的差額被稱為“未確認利益”。未確認税收優惠的負債被確認(或淨營業虧損結轉金額或應退税金額減少)，因為它代表了企業未來對税務機關的潛在義務，因為該税務職位因適用美國會計準則740-10的規定而未被確認。如果適用，需要計算與未確認的税收優惠相關的利息成本和相關罰金。我們的政策是將與税務有關的利息的評估(如有的話)分類為利息開支，而罰款則分類為銷售和行政開支。截至2021年10月3日和2021年1月3日，沒有未確認的税收優惠責任需要上報。我們預計明年我們未確認的税收優惠不會有任何重大變化。

業務合併

我們評估資產收購和其他類似交易，以評估交易是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選測試，以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。如果符合篩選條件，交易將作為資產收購入賬。如果不符合屏幕要求，則需要進一步確定我們是否獲得了能夠創建符合業務定義的輸出的輸入和流程。在應用篩選測試來確定收購是業務合併還是資產收購時，需要做出重大判斷。

我們在對被收購的企業進行會計核算時採用收購的方法。在收購方法下，我們的財務報表反映了被收購企業從收購完成開始的運營情況。收購的資產和承擔的負債按收購日各自的估計公允價值入賬。收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。

自我保險

對於員工團體的健康索賠，我們主要是自我保險，但不超過一定的限額。我們購買止損保險，它將補償超過某些年度既定限額的個人和集體索賠。業務費用包括已報告的索賠費用和已發生但未報告的索賠估計數。

我們主要通過汽車、一般責任和工傷賠償的大型免賠額保險計劃進行自我保險。我們為這些可保風險使用了許多不同的保險工具和計劃，並根據每個保險工具/計劃的規定確認費用和準備金。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

有關市場風險的定量和定性披露，見項目7A。我們2020年度報告中的“關於市場風險的定量和定性披露”。自2021年1月3日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息得到適當和及時的報告並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與和監督下，評估了截至2021年10月3日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年10月3日，由於下文描述的重大弱點，我們的披露控制和程序無效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

具體地説，我們找出了會計職能方面的不足之處，這些缺陷與未能確定正確適用美利堅合眾國公認的存貨會計原則所需的會計調整有關。

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我們沒有充分審查或監督外部專家的工作，以協助我們編制財務報表和遵守美國證券交易委員會的報告義務。

我們正在通過標準化我們對會計和財務報告的控制，並將與非例行交易和外部專家執行的會計估計審查相關的審查程序正規化，來彌補被發現的重大弱點。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年4月3日的第一財季，我們完成了一項多年實施計劃，以啟用新的企業資源規劃(ERP)系統。該系統改進和鞏固了某些流程和控制，提高了效率。如上所述，我們正在評估關鍵財務報告控制的設計和操作有效性，作為補救上述重大弱點的一部分，以及我們的整體控制環境，包括實施ERP產生的自動控制。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

在我們正常業務活動引起的法律訴訟中，我們不時被列為被告。雖然我們不能確切地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們不相信我們所屬的任何目前懸而未決的法律程序會對我們的業務、前景、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

我們的風險因素列在我們2020年度報告的“風險因素”部分。自我們提交2020年年度報告以來，我們的風險因素沒有發生實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

沒有。

第5項：其他信息

沒有。

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項目6.展品

以下展品索引中列出的展品作為本報告的一部分提供。

展品索引

展品
數						展品説明
3.1						公司的馴化證書(通過引用UTZ Brands，Inc.於2020年8月28日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號：001-38686)合併而成，該報告於2020年9月3日提交給美國證券交易委員會)。
3.2						公司註冊證書(通過引用Utz Brands，Inc.於2020年8月28日提交給委員會的最新8-K報表附件3.2(文件編號：001-38686)合併而成)。
3.3						公司章程“(引用UTZ Brands，Inc.於2020年8月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告附件3.3(檔案號：001-38686)，於2020年9月3日提交給美國證券交易委員會)。
4.1						煤溪標本授權證(參考2018年9月12日提交給委員會的Collier Creek表格S-1(檔案號：第333-227295號)附件4.3併入本文件)。
31.1*						根據1934年證券交易法頒佈的規則13a-14和15d-14頒發的首席執行官證書。
31.2*						根據1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-14和15d-14頒發的首席財務官證書。
32.1**						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2**						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*						內聯XBRL實例文檔。
101.SCH*						內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*						在此提交
**						隨信提供

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2021年11月12日 Utz Brands，Inc.

作者：/s/Ajay Kataria

姓名：     阿賈伊·卡塔裏亞

標題： 執行副總裁兼首席財務官

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