附件10.2

執行副本

第九修正案
應收賬款貸款、擔保和服務協議

截至2021年9月23日的應收款貸款、擔保和服務協議的第九項修正案(本修正案)是由Flowers Finance II，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(借款人)，Flowers Food，Inc.，一家佐治亞州的公司(“服務商”)，Nieuw Amsterden Receivables Corporation B.V.，COöperatieve Rabobank U.A.(F/k/a Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenlele.(F/k/a Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenle.)簽訂的。作為地區銀行貸款人集團的貸款代理和作為承諾貸款人，以及作為每個貸款人的行政代理(以下簡稱“行政代理”)，荷蘭合作銀行紐約分行(f/k/a Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A.，“Rabobank”，紐約分行)。

獨奏會

鑑於，請參考日期為2013年7月17日的特定應收款貸款、擔保和服務協議，該協議由日期為2014年8月7日的應收款貸款、擔保和服務協議第一修正案、日期為2014年12月17日的應收款貸款、擔保和服務協議第二修正案、日期為2015年8月20日的應收款貸款、擔保和服務協議第三修正案和豁免、應收款貸款、擔保和服務協議第四修正案修訂根據截至2018年9月27日的“應收賬款貸款、擔保和服務協議”第七修正案和截至2020年9月23日的“應收賬款貸款、擔保和服務協議”第八修正案(經如此修訂的“現有貸款協議”，以及經本修正案修訂並不時以其他方式修訂、補充或修改的“貸款協議”)，本修訂的各方之間簽訂了“現有貸款協議”(“現有貸款協議”，經本修訂後不時予以修訂、補充或修改)。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語應與貸款協議中賦予的含義相同；以及

鑑於本修正案各方已同意按照本修正案中規定的所有條款和條件修改現有的貸款協議；

因此，現在，本修正案各方特此同意如下：

第一節對現有貸款協議的修訂。自生效日期(定義如下)起生效，在滿足以下第(2)節規定的前提條件的前提下，現將現有貸款協議修改如下：

(A)現將現有貸款協議附件一中的“貸款終止日期”的定義修改並重述如下：

“設施終止日期”是指發生在2023年9月27日和提前終止日期之間的較早日期。

(B)現刪除現有貸款協議附件一所載的“LIBOR後續利率”、“符合LIBOR後續利率變化的LIBOR後續利率”和“預定不可用日期”的定義。

(C)現修訂現行貸款協議附件一，按適當的字母順序增加以下定義：

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定應計期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的基準計算的任何利息付款期(如適用)。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定應計期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據第2.14節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)就第2.14節(A)款而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(A)(I)SOFR期限和(Ii)0.11448%(11.448個基點)為期一個月的可用期限，0.26161%(26.161個基點)期限為3個月的可用期限，0.42826%(42.826個基點)期限為6個月的可用期限，以及0.71513%(71.513個基點)期限為12個月的可用期限；但如果Libo匯率的任何可用基調與期限SOFR的可用基調不對應，則Libo匯率的該可用基調的基準替換應為期限SOFR的最接近的對應可用基調(基於長度)，並且如果Libo匯率的該可用基調同樣對應於兩個可用基調SOFR，則適用期限較短的相應基調SOFR，或

(B)(I)每日簡單SOFR及(Ii)有關政府機構所選擇或建議的利差調整，以與本定義(A)款所指明的付息期大致相同(為免生疑問，利差調整為0.11448%(11.448基點))，以SOFR為基礎的利率取代Libo利率的基期；及(Ii)由有關政府機構選擇或建議的利差調整，以與本定義(A)款所指明的付息期大致相同的基期取代Libo利率的基期；及

(2)為第2.14節(B)項的目的，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值或負值)之和

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在每種情況下，均由行政代理和借款人選擇作為該基準的該可用基準期的替代者，並適當考慮當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

儘管有上述規定，行政代理仍可自行決定根據本定義第1(A)款進行基準更換在行政上不可行，不得適用，並且本定義第1(B)款或第2款應在基準更換生效日期前至少5個工作日通知借款人和貸款機構，自動視為適用。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“應計期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性和其他技術上的變更，行政代理決定可能適當地反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)，該行政代理決定可能適當地反映該基準替換的採用和實施情況，並允許行政代理以與管理本協議和其他交易文件相關的方式管理該基準替換。

“基準轉換事件”是指對於除libo利率以外的任何當時的基準，由當時基準的管理人或其代表、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發生的公開聲明或信息發佈。(2)“基準轉換事件”指當時的基準的管理人、當時的基準的管理人、該基準的管理人的監管監管人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的實體的公開聲明或信息的發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將在指定日期永久或無限期地提供該基準的所有可用男高音，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音或(B)該基準的所有可用男高音

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基準現在或將不再代表這種基準要衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定該慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”是指在任何一天，行政代理根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉之日之後的第五個工作日(第5個工作日)，向設施代理提供由多數設施代理組成的設施代理對提前選擇選舉提出反對的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(1)

管理代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向管理代理提出的通知)，表示當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中已確定並可公開審查)；以及

(2)

管理代理和借款人共同選擇觸發Libo利率回落，並由管理代理向融資代理提供此類選擇的書面通知。

“下限”指的是0.00%。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

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“期限SOFR”是指適用的相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR調整”是指，期限為一個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，期限為3個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)，以及期限為12個月的可用期限為0.71513%(71.513個基點)。

“期限SOFR通知”是指管理代理向設施代理和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“期限SOFR轉換事件生效日期”對於期限SOFR轉換事件而言，是指根據第2.14節(C)款向設施代理和借款人提供期限SOFR通知之日後三十(30)天的日期。

“期限SOFR過渡事件”是指行政代理確定：(A)已建議相關政府機構使用期限SOFR；(B)管理期限SOFR在行政上是可行的，行政代理可自行決定；以及(C)(1)Libo匯率永久不可用或不再具有代表性，並且已根據第2.14(A)節採用了新的基準替代，(A)不是SOFR期限，或(2)基準過渡事件或提前選擇(視適用情況而定)；以及(C)Libo利率永久不可用或不再具有代表性，並且已根據第2.14(A)節採用了新的基準替代方案(不是SOFR條款)或(2)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)。根據第2.14(B)節的規定進行基準更換，而不是SOFR條款。

(D)現將現有貸款協議第1.04條修訂和重述如下：

對於管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率或“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的其他利率或其任何替代利率或後續利率、或其替代率(包括但不限於，包括但不限於：(I)根據第2.14(A)節實施的任何該等替代、後續或替代利率，或根據第2.14(A)節發生基準轉換事件或根據第2.14條提前選擇參加選舉時的任何基準替代)的管理、提交、計算或任何其他相關事宜，管理代理不承擔任何責任，也不承擔任何責任(包括但不限於，根據第2.14(A)節實施的任何此類替代、後續或替代利率，或根據第2.14(A)節發生基準轉換事件或提前選擇參加選舉時的任何基準替代(及(Ii)根據第2.14節實施符合更改的任何基準重置利率，包括任何該等替代、後續或重置參考利率的組成或特徵是否會與倫敦銀行同業拆息終止或不可用前的倫敦銀行同業拆息相似，或產生與倫敦銀行同業拆息相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。

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(E)現將現有貸款協議第2.14條修訂和重述如下：

第2.14節

基準替換設置。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBA)管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月的LIBO利率期限設置未來將停止或失去代表性。儘管本文或任何其他交易文件中有任何相反的規定，

(a)

取代倫敦銀行間同業拆借利率。在(I)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的所有可用承租人永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)較早的日期，如果當時的基準是LIBO利率，則基準替換將在本協議項下和任何交易文件下就該日該基準的任何設置和所有後續設置替換該基準，而不對其進行任何修改或採取進一步行動如果基準更換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(b)

取代非LIBO利率基準。在基準轉換事件發生時，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下以及與任何基準設置相關的任何交易文件下的所有目的。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要管理代理尚未收到由多數設施代理組成的設施代理對該基準更換的書面反對通知，則在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，通知將提供給設施代理，只要此時行政代理尚未收到由多數設施代理組成的設施代理髮出的反對該基準更換的書面通知。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，並且其代表性將不會恢復的任何時候，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至借款人收到通知為止。利率將不再參照倫敦銀行間同業拆借利率確定，對於當時以倫敦銀行間同業拆借利率提供資金的任何未償還預付款，該利率應自動轉換為備用基本利率。

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(c)

向前翻轉。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，並且符合以下本款但書的規定，如果術語SOFR過渡事件及其相關術語SOFR過渡事件生效日期在參考時間之前發生，則術語SOFR加上術語SOFR調整將在本協議項下或在任何關於該基準設置和後續基準設置的交易文件下替換當時的基準，而不對本協議或本協議或任何其他任何協議的任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意但除非行政代理已向貸款機構代理和借款人遞交定期SOFR通知，否則該條款(C)無效。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件之後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。為免生疑問，本第2.14節中規定的任何適用條款應適用於根據本(C)款進行的任何SOFR過渡條款，如同該前瞻性期限匯率最初是根據本協議確定的一樣，包括但不限於本第2.14節(D)款和第1.04節中規定的規定。

(d)

基準替換符合更改。關於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(e)

通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款代理(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可由其全權酌情作出，且無需得到本合同任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第2.14條明確要求的除外。

(f)

基準的基調不可用。在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或Libo匯率)，則管理代理可以刪除基準(包括基準)不可用或不具有代表性的任何基準的基調

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替換)設置，以及(Ii)管理代理可以恢復基準(包括基準替換)設置的任何這種先前移除的基調。

(g)

重申。借款人在此承認並同意受本第2.14節規定的約束(包括但不限於不時實施任何基準替換和任何符合本條款規定的基準替換)，並且，為推進前述規定(且不以任何方式明示或暗示使迄今規定的任何義務無效、損害或以其他方式產生負面影響)，借款人在此承認並同意在實施任何基準替換符合更改時：(I)其義務不得以任何方式更新、解除或以其他方式受損：(Ii)其授予與本協議或任何其他交易文件有關的物業的擔保、質押、轉讓或任何其他通融、留置權或擔保權益，須繼續、予以批准及予以確認，並應保持十足效力，且不得被更新、解除或以其他方式減損；及(Iii)交易文件及其項下的責任(或有或有)應繼續、被批准及予以確認，並應保持十足效力，不得被更新、解除或以其他方式減損。借款人應不時簽署和交付或促使簽署和交付行政代理可能合理要求的文書、協議、證書或文件，並採取一切行動，以實施或實現本第2.14節的規定，或續簽、繼續、重申或批准行政代理和貸款人的權利。

(F)現修訂現有貸款協議第10.14節，在其末尾增加以下內容：

本協議或任何交易文件中的“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他法律)規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性但本條例的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

(G)現將現有貸款協議的附表I修訂和重述，如本協議附件所示。

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第二節先例條件。上述第(1)節規定的修改應自本合同生效之日(“生效日期”)起生效，時間為：

(A)行政代理應已收到由本修正案各方籤立的本修正案的對應簽名頁，

(B)行政代理人收到借款人與行政代理人在本合約日期所籤立的第五份經修訂及重新簽署的收費函件(“經修訂收費函件”)的對應簽字頁，而該函件的每一方均已籤立；及(B)行政代理人所籤立的第五份經修訂及重新簽署的費用函件(“經修訂費用函件”)

(C)每個承諾的貸款人應已收到修訂費用函中所列的修訂費用。

第三節借款人的陳述和擔保。借款人和服務商各自特此聲明並向各貸款人、各貸款機構代理和行政代理保證，自本合同之日起：

(A)本修訂已由本修訂妥為籤立及交付，而本修訂及經修訂的現有貸款協議現構成本修訂的法律、有效及具約束力的義務，該等義務可按照其各自的條款強制執行，但須受影響一般債權人權利的破產、無力償債、重組、暫緩執行或相類法律以及一般衡平法原則所規限(不論是在衡平法法律程序中或在法律上予以考慮)；及

(B)該貸款協議或其為其中一方的其他交易文件所載有關該公司的陳述及保證，在各要項上均屬真實和正確，其效力猶如在該日期(在本修訂生效後)所作出的一樣，但如該陳述或保證明示只與先前日期有關，則屬例外；及

(C)緊接本修正案生效後，不會發生或繼續發生攤銷事件或違約事件。

第四節其他。

(A)只有在貸款協議第10.05節規定的情況下，才可對本修正案進行修改、修改、終止或豁免。

(B)除按本協議預期進行的明確修改外，茲確認本貸款協議根據其條款具有完全效力和效力，並在此予以批准和確認。本修正案旨在構成對貸款協議的修訂和修改，或以其他方式構成貸款協議的延續，而不是任何一方的意圖，也不應被解釋為對貸款協議或任何一方在該協議下的任何義務的更新。本修正案構成交易單據。

(C)本修正案對本協議雙方及其各自的繼承人和貸款協議項下允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。

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(D)本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本修正案的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的協議。通過傳真傳輸或其他電子圖像掃描傳輸向本修正案交付已簽署的簽字頁，應與交付本修正案的手動簽名副本一樣有效。

(E)本修訂的條文是可分割的。如果本修正案的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款在該無效或不可執行性範圍內無效，而不會以任何方式影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本修正案的其餘條款在任何司法管轄區內的有效性或可執行性。

(F)本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。對於因本修正案引起或與本修正案相關的任何訴訟或訴訟，本協議的每一方均不可撤銷地服從紐約市任何一家紐約州或聯邦法院的非專屬管轄權，本協議的每一方在此不可撤銷地同意，有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方在此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(G)借款人、服務商、行政代理人、貸款代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄因本修正案或任何其他交易文件或行政代理人或任何貸款人在本修正案或其談判、管理、履行或執行中的任何行動而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。

[簽名頁如下]

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自上述第一次寫入的日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本修正案，特此為證。

作為行政代理，荷蘭合作銀行紐約分行的CoÖperatieve Rabobank U.A.

由以下人員提供：

/s/艾琳·M·斯科特

姓名：

艾琳·M·斯科特

標題：

美國副總統

由以下人員提供：

/s/克里斯托弗·盧

姓名：

克里斯托弗·盧

標題：

常務董事

CoÖperatieve Rabobank U.A.，作為承諾貸款人和新阿姆斯特丹貸款代理

由以下人員提供：

/s/艾琳·M·斯科特

姓名：

艾琳·M·斯科特

標題：

事實上的律師

由以下人員提供：

/s/克里斯托弗·盧

姓名：

克里斯托弗·盧

標題：

事實上的律師

[應收賬款貸款、擔保和服務協議第九修正案的簽字頁]

新阿姆斯特丹應收賬款公司B.V.

由以下人員提供：

/s/Marnix Knol

姓名：

馬尼克斯·諾爾(Marnix Knol)

標題：

委託器

/s/彼得·範德林登(Peter Van Der Linden)

姓名：

彼得·範德林登

標題：

委託器

[應收賬款貸款、擔保和服務協議第九修正案的簽字頁]

地區銀行，作為承諾貸款人和地區銀行融資代理

由以下人員提供：

/s/塞西爾·諾布爾

姓名：

塞西爾·諾布爾

標題：

常務董事

[應收賬款貸款、擔保和服務協議第九修正案的簽字頁]

Flowers Finance II，LLC，
作為借款人

由以下人員提供：

/s/J.T.Rieck

姓名：

J.T.Rieck

標題：

司庫

弗勞爾斯食品公司(Flowers Food，Inc.)
作為服務商

由以下人員提供：

史蒂夫·金賽

姓名：

史蒂夫·金賽(R.Steve Kinsey)

標題：

首席財務會計官

[應收賬款貸款、擔保和服務協議第九修正案的簽字頁]

附表I
至
應收賬款貸款、擔保
和服務協議

特別義務人名單和特別義務人集中限額

特別義務人

特殊濃度限制

沃爾瑪公司(Wal-Mart Stores，Inc.)

20.0%

Publix超市公司

7.5%