附件10.1

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)由印第安納州的MEDIACO控股公司(“僱主”或“MediaCo”)和紐約居民Rahsan-Rahsan Lindsay(“高管”)簽訂並於2021年7月1日(“生效日期”)生效。

獨奏會

鑑於，僱主及其子公司和聯營公司從事某些無線電、户外廣告牌和其他業務的所有權和運營(與僱主一起，因此子公司和聯營公司在期限內可能會不時變動，稱為“MediaCo集團”)。

然而，僱主希望聘用高級管理人員，而高級管理人員希望如此受僱。

因此，現在，考慮到本協定中規定的相互承諾和契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的各方同意如下：

1.就業狀況和職責。根據本協議規定的條款和條件，僱主特此聘用高級管理人員，而高級管理人員在此接受僱主的獨家僱用。在任期內(如本文所定義)，行政總裁應擔任首席執行官或行政總裁和傳媒公司共同商定的其他職位。行政人員的職責、職能、權力和責任應與該等職位相適應。執行人員應向MediaCo董事會(“董事會”)報告。執行人員應以專職、全職、專業、勤奮和勝任的方式盡其所能執行本協議項下的服務。未經僱主事先書面同意，高管不得從事任何外部僱傭或商業活動。雙方理解並同意，根據本協議執行執行職責和服務的地點應為業主在紐約市大都會統計區指定的作為其主要執行辦公室的辦公室。行政人員應被允許在慈善或公民組織的董事會中任職，條件是：(I)僱主事先書面批准；(Ii)不幹擾行政人員在本協議下的職責和義務。僱主特此批准行政人員作為501(C)(3)非營利性組織兄弟姐妹索爾的董事會成員參加，但須遵守前述規定的限制。在任期內，高管應擔任董事會成員, 須經MediaCo股東選舉和任何必要的董事會批准。這種董事會服務不應提供額外報酬(除非僱主選擇向“內部董事”支付報酬)，但有權根據第14.9條的規定獲得補償。MediaCo

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承認執行董事已被任命為董事會成員。如果僱主或MediaCo集團的其他成員任命高管擔任一(1)個或多個僱主子公司或附屬公司的董事和/或高級管理人員，則該高管還應擔任此類職位而無需支付額外報酬，並且還應有權根據第14.9節的條款享受此類職位的補償福利。按照僱主員工手冊和其他地方的規定，經理將遵守僱主所有適用的僱傭和其他政策。

2.術語。本協議有效期自生效之日起至2023年6月30日(含該日)止(下稱“本協議期限”)。除非根據本協議的條款提前終止，否則本協議將在期限結束時到期。就本協議而言，術語“合同年”應定義為自每一歷年7月1日起至下一歷年6月最後一天結束的十二(12)個月期間。

3.基本工資。根據本協議規定的條款和條件，在合同期限內，僱主應根據僱主的薪資慣例和程序(減去法律要求或允許的任何扣繳適用税費和其他費用的預扣)，按年率向高管支付或安排支付基本工資(“基本工資”)55萬美元和無美分(550,000美元)。除本協議另有規定外，在高管未能或拒絕根據本協議提供服務的任何期間，僱主沒有義務向高管支付基本工資(除非高管在高管因病或根據僱主政策批准的其他缺勤而喪失工作能力或缺勤期間，不得被視為未能或拒絕提供服務)。

4.激勵性補償。

4.1限制性股票授予。在生效日期，僱主應授予高管191,174股MediaCo A類普通股(“普通股”)的限制性股票(“限制性股票”)。限售股在期限內應按季度分八(8)次等額分批歸屬，第一期八分之一(1/8)分期付款在2021年10月1日歸屬，每種情況下均受本第4節條款的約束。如果在限售股授予的歸屬期間向限售股份支付任何股息，僱主應以與支付股息的合同年度結束時計劃歸屬的高管限售股份相同的形式和同時支付股息根據第(4.1)節授予的限制性股票應根據僱主的2021年股權補償計劃或僱主採用的任何後續股權補償或類似計劃的條款和條件授予，該計劃通常用於向MediaCo集團的高管級別員工(“該計劃”)和限制性股票協議進行基於股權的獎勵，並應包括該計劃規定的限制性圖例。在授予任何限制性股票後，僱主應扣留足夠數量的

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普通股必須滿足所有聯邦、州和地方預扣要求，除非執行人員已以其他方式匯出足以滿足任何此類預扣要求的資金，並且應允許執行人員根據本計劃第15(A)(Ii)條選擇額外的股份預扣税款。

4.2年度獎金金額。根據本第4節規定的條款和條件，在每個日曆年結束後，高管有資格獲得一(1)個績效獎金，其年化目標金額相當於該合同年度高管基本工資的60%(每個，“年度獎金”)，具體金額(如果有的話)應根據每個日曆年董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)確定的某些績效、財務或其他目標的實現情況確定。並在薪酬委員會做出最終決定後十(10)天內通知行政人員。

4.3獎金金額的支付。如果根據本協議中規定或參考的條款和條件賺取獎金，僱主應向高管支付或促使其支付獎金金額；但(除非本協議另有規定)在該獎金適用測量期的最後一天：(I)本協議完全有效，且未因任何原因(僱主實質性違反本協議除外)而終止；和(Ii)行政人員全面履行本協議規定的行政人員的所有實質性職責和義務，沒有違反本協議的任何實質性條款和條件(但行政人員因死亡或喪失工作能力，包括在法律或僱主適用政策允許的休假期間未能或無法履行職責和義務，不應被視為違反本協議或不履行本規定)。此外，雙方理解並同意，僱主可根據其唯一選擇，以現金或普通股的形式支付高管根據本第4條賺取的任何獎金金額；前提是，證明其任何部分的普通股必須遵守僱主的內幕交易政策以及適用的聯邦和州法律對轉售的任何限制。如果僱主根據本第4.3節選擇以普通股支付任何年度紅利金額，則以普通股支付的紅利金額的百分比應與獎勵給高管的普通股的確切數量保持一致，並應以相同的方式確定授予高管的普通股的確切數量, 用人單位的其他行政級別的僱員。高管根據第4.2節的條款和條件賺取的任何年度獎金金額應在賺取獎金的日曆年度結束後支付(但在任何情況下不得晚於該日曆年度結束後120天)。僱主根據本第4條向高管支付的任何和所有獎金金額均應按法律規定繳納適用税金和扣繳税款。儘管本協議有任何其他規定，根據第4.2節規定的任何獎金應在本協議規定的日期或僱主或高管的第一個納税年度(以較長時間為準)結束後不遲於兩個半月的日期(以較長的為準)之前支付給高管

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根據經修訂的1986年國税法(下稱“國税法”)第409A條的規定，任何此類獎金不再面臨被沒收的重大風險。

5.花費；旅行。僱主應在提交費用報表、憑單或僱主要求的其他證明文件後，支付或補償高管在任期內實際發生或支付的與履行本合同項下的高管服務相關的所有合理費用；前提是，該等費用符合僱主的政策。行政人員應根據本協議履行行政人員職責所需的差旅。

6.休假和其他福利。在任期內，高管有權根據僱主針對高管級別員工的適用政策和程序獲得帶薪假期。根據僱主的附帶福利計劃或計劃的一般規定，高管也有資格參加和領取通常提供給僱主其他高管級別員工的附帶福利；但是，如果高管明白這些福利可以在僱主全權絕對酌情決定的任期內不時增加、更改、取消或增加，則高管也應有資格參與和獲得這些福利，並根據僱主的附加福利計劃或計劃的一般規定，在此範圍內獲得這些附帶福利，但前提是高管應理解，這些福利可能會在僱主全權和絕對酌情決定的任期內不時增加、更改、取消或增加。

7.機密信息。

7.1不披露。高管承認，與MediaCo集團及其成員的業務有關的某些信息(包括但不限於商業祕密和其他專有信息)是高度保密的，由於高管在任職期間和之前受僱於僱主，高管應接收和開發與僱主和/或MediaCo集團其他成員的業務有關的專有和機密信息，如果僱主的競爭對手知道這些信息，將損害僱主、MediaCo集團的其他成員及其各自的業務。因此，行政人員特此同意，在任期內及之後，行政人員不得泄露或適宜供行政人員自己使用，或為任何第三方(僱主及其代表以外，或按僱主書面指示)的使用或利益而泄露任何關於僱主或MediaCo集團任何其他成員的業務的信息或知識，而這些信息或知識通常不是通過行政人員的活動而向公眾公開的。高管還同意，一旦高管因任何原因終止聘用，高管應立即向僱主交出高管在任職前或任職期間從僱主或MediaCo集團任何成員那裏收到或代表其編制的所有文件、小冊子、計劃、戰略、文字、插圖、客户名單、價目表、銷售、財務或營銷計劃、預算以及所有其他材料(不論形式或性質)。行政人員承認，所有此類材料在有效期內及之後的任何時候均為僱主的獨有財產，本協議中的任何規定均不得被視為授予行政人員對該等材料的任何權利、所有權或權益。

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儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不限制或禁止高管：(I)討論其僱傭條款和條件；(Ii)向高管的法律、財務和税務顧問以及家庭成員披露本協議，只要這些顧問和家庭成員同意遵守本協議中概述的相同保密條款；以及(Iii)直接與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會、勞工部、全國勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長)進行溝通，迴應他們的任何詢問，向他們提供證詞，提供機密信息，報告可能違反法律或法規的行為，或直接向他們提出索賠或協助調查，或不進行受舉報人條款保護的其他信息披露活動，或直接向自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長)進行溝通，向其報告可能違反法律或法規的行為，或直接向其提出索賠或協助調查，或向任何機構監察長提供機密信息，或進行其他受舉報人條款保護的披露此外，特此告知行政部門，聯邦法律規定，在下列任何一種情況下，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(I)在保密的情況下，(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露；(B)僅為報告或調查涉嫌違法的情況；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露的情況。, 如果該申請是蓋章的。見“美國法典”第18編第1833(B)(1)節。聯邦法律還規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是：(X)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；(Y)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。見“美國法典”第18編第1833(B)(2)節。

7.2工作產品。高管承認並同意，所有由高管在任期內單獨或與他人共同創作、準備、製作、創作、編輯、修改、構思或簡化為實踐的作品、原創作品、技術、發明、發現、想法和任何性質的其他工作產品，以及所有印刷、實物和電子產品，在任何方面都與MediaCo集團的業務或預期業務、研究或開發有關(無論工作產品是在何時何地準備的，或者其設備或其他資源被用於準備工作產品)，以及所有印刷、實物和電子產品(無論工作產品是在何時何地準備的，或者其設備或其他資源用於準備工作產品)，以及所有印刷的、實物的和電子的、與MediaCo集團的業務或預期的業務、研究或開發有關的所有作品工作產品)、版權、商業祕密、商標(和相關商譽)、專利和其他知識產權中的任何和所有權利，以及在世界各地任何司法管轄區內產生的版權、商業祕密、商標(和相關商譽)、專利和其他知識產權，以及與此相關的國際公約項下的所有相關優先權，包括所有與此相關的待決和未來的申請和註冊，以及其延續、分割、部分延續、再發行、延期和續訂(統稱為“知識產權”)，均為僱主的獨有和專有財產。行政人員承認，在法律允許的範圍內，由於在相關時間受僱於僱主，所有由可受版權保護的標的物組成的工作產品都是《美國法典》第17篇第101節和

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因此，此類版權歸僱主所有。在前述規定不適用的範圍內，根據本文件的規定，執行人不得以任何額外代價將其對其中所有工作產品和知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給僱主，包括就過去、現在和將來對其進行的所有侵權、挪用或稀釋提起訴訟、反索賠和追償的權利，以及在世界各地與此相對應的所有權利。本協議中包含的任何內容均不得解釋為減少或限制僱主對任何工作產品或知識產權的權利、所有權或利益，從而在任何方面都低於僱主在沒有本協議的情況下所享有的權利、所有權或權益。在任職期間和任職後，高管同意與僱主進行合理合作，以(A)在世界任何司法管轄區申請、獲得、完善工作產品以及工作產品的知識產權，並將其轉讓給僱主；以及(B)維護、保護和執行工作產品，包括但不限於執行和交付僱主要求的任何和所有申請、誓言、聲明、宣誓書、棄權書、轉讓和其他文件和文書。行政人員特此不可撤銷地授權僱主以其名義代表行政人員簽署和交付任何此類文件，並在法律允許的最大範圍內，進行所有其他合法允許的行為，以將工作產品轉讓給僱主，並進一步轉讓、發放、起訴和維護其中的所有知識產權, 如果行政人員沒有及時配合僱主的要求(不限制僱主在這種情況下依法享有的權利)。授權書與利息掛鈎，不受執行人員隨後喪失工作能力的影響。高管理解，本協議不會、也不會被解釋為授予高管關於僱主或MediaCo集團向其提供的任何工作產品或知識產權或任何機密信息、材料、軟件或其他工具的任何性質的任何許可或權利。行政人員放棄行政人員現在或以後可能對作品產品擁有的所有精神權利，包括但不限於根據美國版權法(美國法典)17 U.S.C.§101及後續條款(經1990年視覺藝術家權利法案修訂)第106A條規定的署名權和完整性權利。

7.3臨時救濟。行政人員承認，行政人員違反本第7條將對僱主造成無法彌補的傷害和損害，具體數額難以確定；法律上對任何此類違規行為的補救措施都是不充分的；並且本第7條的規定已經過專門協商和仔細編寫，以防止此類不可彌補的傷害和損害。因此，如果高管違反本第7條，僱主有權在合理必要的範圍內執行本第7條的強制令救濟(包括律師費和費用)，以保護僱主的合法利益，而無需張貼保證金或其他擔保。

8.競業禁止；競業禁止；反突襲；禁令救濟。

8.1在法律允許的範圍內，行政人員(無論是代表行政人員本人或代表任何其他個人或實體)不得直接或間接：

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(I)在“地理區域”(定義見下文)內，在任期屆滿或因任何原因(自願或非自願)提前終止(“終止”)後的六(6)個月內，擁有、管理、經營或以其他方式從事或參與與僱主或MediaCo集團任何成員(“競爭對手”)的業務直接或間接競爭的任何業務(這一期限應延長至行政人員違反本第8.1(I)條的任何期限)。(I)在任期內，並在緊接任期屆滿或因任何原因(自願或非自願)提前終止(“終止”)後的六(6)個月內，擁有、管理、經營或以其他方式從事或參與與僱主或MediaCo集團任何成員(“競爭對手”)的業務直接或間接競爭的業務。(A)行政人員在緊接終止前十二(十二)個月期間(“終止前期間”)內為僱主或MediaCo集團成員履行的職責、責任或職能相同或相似，(B)在任何方面與MediaCo集團成員的業務任何方面有關，而行政人員在終止前期間的任何時間內執行任何職責或服務或接收任何機密資料，或(C)與以下任何方面有關：(A)與行政人員在緊接終止前十二(12)個月期間(“終止前期間”)內為僱主或傳媒集團成員履行的職責、責任或職能相同或相似；或(B)與行政人員在終止前期間的任何時間內履行任何職責或服務或接收任何機密資料的任何方面有關行政人員在解聘前期間收到的任何機密信息。就本條款8.1(I)而言，地理區域指(A)紐約州、(B)新澤西州、(C)康涅狄格州、(D)紐約市、紐約州和/或(E)僱主或MediaCo集團成員在解約期內交付、銷售或營銷其產品或服務或開展業務的任何其他州、市、市場、國家或地理區域。此外，僅就本第8.1(I)條而言，“競爭者”一詞僅限於直接或間接從事(A)無線電廣播或相關服務、(B)廣告牌或户外營銷服務的任何業務。, (C)音樂產業，和/或(D)在嘻哈、R&B、音樂或多文化節目領域提供數字服務。在執行人員開始執行競爭對手的任何職責、責任或職能之前至少五(5)個工作日，執行人員和競爭對手應向業主提供書面通知，説明執行人員應履行的職責、責任和職能，並證明該等職責、責任和職能將符合本協議的條款和條件。雙方承認並同意，僱主和MediaCo集團的業務通常至少位於地理區域內，延伸至整個地理區域，且不限於地理區域的任何特定區域。只要高管不從事本條款8.1(I)禁止的任何活動，高管對其股票在現有證券市場交易的任何公司的已發行股票和已發行股票的持股比例低於5%(5%)，不應構成與僱主或MediaCo集團就本條款第8.1條而言的競爭。儘管如上所述，(A)經僱主書面同意(不得無理拒絕)，高管可以加入擁有多個部門或業務線的商業企業，即使某個部門或業務線從事與僱主競爭的業務，前提是此類競爭性業務在商業企業的運營和收入中所佔比例微不足道，並且高管的服務主要不是針對競爭性部門或業務線；但是，高管應繼續遵守第7條規定的高管義務。

(Ii)在緊接終止後的一(1)年期間(須延長行政人員違反本第8.1(Ii)條的任何期間)，向任何個人或實體出售或以其他方式提供或招攬銷售或提供(或監督該等活動)任何直接或間接與僱主或MediaCo集團任何成員的任何產品或服務構成競爭的產品或服務，而在解約期前的任何時間內，行政人員銷售或監督銷售或監督銷售產品或服務或以其他方式代表僱主或MediaCo集團成員履行任何職責或服務，或收到任何機密信息。

(Iii)在緊接終止前三(3)個月的任何時間內，聘用或以其他方式聘用僱主的任何僱員或MediaCo集團成員，或在緊接終止前三(3)個月的任何時間內與僱主或MediaCo集團成員有實際僱傭、諮詢或承包商關係的任何其他人士或實體，或招攬、誘導或影響任何該等僱員或其他人士，並在緊接終止前三(3)個月的任期內為期一(1)年(須延長至行政人員違反本第8.1(Iii)條的任何期間)，僱用或以其他方式聘用或以其他方式聘用任何該等僱員或其他人士或以任何不利於僱主或MediaCo集團成員利益的方式改變與僱主或MediaCo集團成員之間此類關係的性質或程度；但是，這一限制僅適用於那些能夠接觸到或擁有任何可能使競爭對手獲得不公平優勢的知識的人。儘管本規定有任何相反規定，但本規定不應限制或禁止通過在媒體上使用真實的公共廣告或任何招聘機構進行的任何招聘努力而導致的任何人(X)的招募或僱用，這些人不是專門針對僱主的員工的，而這些人(X)是通過在媒體上使用真實的公共廣告或由任何招聘機構進行的任何招聘努力而產生的，而這些人不是專門針對僱主的員工的；或(Y)在該人終止受僱於僱主後，沒有行政人員或行政人員的該等關聯公司就該終止僱用而直接或間接地徵求或鼓勵。

8.2臨時性救濟。高管承認高管作為高管級別員工受僱於僱主的特殊而獨特的性質，並理解，由於高管在任期之前和期間受僱於僱主，高管已經並將繼續瞭解並獲得有關僱主及其子公司和附屬實體運營的高度敏感和有價值的信息，包括但不限於第7.1節中更全面描述的機密信息。因此，行政人員承認僱主的

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有興趣防止僱主或MediaCo集團的任何競爭對手在合同期滿或因任何原因終止後通過聘用高管的服務來披露此類信息。高管承認並同意，本第8條的規定是經過專門協商和謹慎措辭的，以承認高管在任期內繼續與僱主保持聯繫將為高管提供的機會，以及高管已經並將繼續對僱主和MediaCo集團的員工、客户和供應商產生的影響。行政人員還承認，行政人員違反本條款8.1條將對僱主造成不可彌補的傷害和損害，具體金額難以確定；法律上對任何此類違規行為的補救措施都是不充分的；並且本條款第8條的規定已經過專門協商和仔細編寫，以防止此類不可彌補的傷害和損害。因此，如果行政人員違反了8.1條，僱主有權在合理必要的範圍內獲得強制令救濟(包括律師費和費用)，以保護僱主的合法利益，而無需提交保證金或其他擔保。儘管本協議有任何相反規定，但如果行政部門違反了第8.1條，並且僱主採取法律行動要求強制令或其他救濟，則僱主不得因獲得此類救濟所涉及的時間而被剝奪其中規定的全部限制性契約期的利益。因此，第8.1節規定的義務應具有其中規定的期限, 從准予減免之日起計算，但減去限制期開始實施之日至高管第一次違反義務之日之間的到期時間。

8.3建設。儘管雙方在本協議中達成了明確協議，但如果任何有管轄權的法院或其他法庭裁定本第8條中的任何規定因任何原因不可執行，雙方同意，本第8條應被解釋為僅在其可強制執行的最大範圍內延伸，並且本第8條應可分割為其組成部分，所有這些都由該法院或法庭決定。

9.終止效果。如果本協議發生任何終止，高管的僱傭應終止，高管和僱主應承擔以下義務：

9.1行政人員的義務。除行政人員在第7和8條下的義務，以及與第10.4節所述的任何行政人員行為相關的任何義務外，行政人員不再承擔本協議項下的義務或責任。

9.2僱主的義務。僱主在本合同項下不再承擔任何義務或責任，但僱主應：

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(I)不遲於終止日期後兩(2)周，根據僱主慣常的工資支付程序，以一次性現金支付給高管，但須遵守法律規定的任何適用的預扣和扣除税款：

(A)在終止日或之前賺取但截至終止日仍未支付的任何基本工資；

(B)根據本協議的條款和適用的福利計劃，高管當時獲得的任何其他款項和利益；包括根據第4條的條款和條件支付的年度獎金和股權(如果有的話)；以及

(C)任何未報銷的費用，但須符合第5條的條款和條件，以及

(Ii)遵守1985年“綜合總括預算調節法”(“COBRA”)的適用條款，以及高管或高管的合資格家屬或受益人在終止合同時參加的任何僱主福利計劃的條款；和(Ii)遵守“1985年綜合預算調節法”(“COBRA”)的適用條款以及高管或高管的合格家屬或受益人在終止合同時參加的任何僱主福利計劃的條款；

(Iii)履行僱主在第10條下的義務(如有)。

10.告別。

10.1Serverance的條件。如果(A)僱主在非原因(定義如下)或高管死亡或殘疾(定義如下)以外的期限內終止本協議，或(B)高管出於正當理由(定義如下)終止本協議，僱主應在終止僱傭生效日期後兩(2)周內向高管提供一份遣散費協議和全面解聘(以僱主合理接受的形式)，如果高管簽署該遣散費協議和全面解聘，則在該遣散費協議生效日期後兩(2)周內

(I)僱主應根據僱主慣常的薪資流程，一次性向高管支付相當於當時高管當前基本工資的六(6)個月的金額，但須遵守法律規定的任何適用的預扣和扣除税款；

(Ii)僱主應加快在終止日期之前授予高管的任何股權的全部歸屬，但須遵守法律規定的任何適用的扣除税和扣除額；以及

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(Iii)僱主還應根據本協議的條款和適用的福利計劃，向高管支付當時已授予高管的任何其他款項和福利；包括(如果有)根據第4條的條款和條件支付的年度獎金，以及符合第5條的條款和條件的任何未報銷的費用。

10.2Severance Agreement和General Release。行政人員承認並同意，他執行遣散費協議和全面釋放是僱主同意支付此類款項的誘因，也是行政人員獲得本第10條概述的任何付款或福利的重要條件。

10.3終止僱傭的定義。就本協議而言，“終止僱傭”、“終止僱傭”或該術語的任何變體是指第409a條(定義如下)所指的離職。如果經理的僱傭終止，但不符合第409A條規定的離職資格，則經理有權在離職期間領取本協議規定的遣散費和福利。

10.4原因的定義。就本協議而言，“原因”應定義為以下任何一種：(I)高管未能、拒絕或疏忽履行本協議項下的任何實質性職責或義務，或根據本協議條款分配給高管的任何實質性職責(高管因死亡、殘疾或喪失工作能力，包括在法律或僱主的適用政策允許的休假期間，不能或未能履行本協議項下的義務，不應被視為根據本條款終止合同的原因)，或遵守僱主的任何適用政策。或行政人員違反本協議的任何實質性條款或條件，並在書面通知和十(10)天治療期屆滿後繼續未履行、拒絕、疏忽或違反；但是，如果雙方無意要求僱主提供連續的此類通知，並且如果僱主已向行政人員提供了糾正的通知和機會，則僱主可以終止本協議，理由是隨後發生類似或與先前發出通知的違約行為類似或相關的違約行為，或者終止本協議的原因是持續的一系列或一系列違規行為(無論是類似的還是相關的)，而不再提供任何補救的通知或機會；(Ii)犯下任何重罪或任何其他涉及損害僱主業務或聲譽的道德敗壞行為的犯罪行為；(Ii)犯下任何重罪或任何其他涉及損害僱主的業務或聲譽的道德敗壞行為的犯罪行為；(Ii)犯下任何重罪或任何其他涉及損害僱主的業務或聲譽的道德敗壞行為的犯罪行為；(Iii)行政人員違反任何法律或聯邦通信委員會的任何規則或條例的行為或不作為，或明知行為或不作為是允許的, 或以其他方式危及授予僱主或MediaCo集團任何成員的與任何廣播電臺的所有權或運營有關的任何許可證；(Iv)任何數額的盜竊；(V)針對任何個人的實際或威脅暴力(在

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(I)根據適用法律可提起訴訟的任何行為；(Vii)未經授權披露或使用商業祕密或專有或機密信息，如第(7)節中更全面描述的那樣；(Viii)任何使僱主或MediaCo集團的任何成員蒙受公眾恥辱、蔑視、醜聞或嘲笑，並損害僱主的業務或聲譽的行為；(Ix)根據適用法律構成原因或嚴重不當行為的任何事項。

10.5殘疾的定義。如果僱主的終止通知是在經理有資格享受僱主當時適用的長期殘疾保險計劃的承保範圍之後發出的，且該計劃對經理的優惠程度並不比生效日期生效的長期殘疾保險計劃差多少，則經理的終止僱傭應基於經理的“殘疾”而定，而僱主的終止通知是在經理有資格根據僱主當時適用的長期殘疾保險計劃承保之後發出的。

10.6充分理由的定義。就本協議而言，“充分理由”一詞應定義為未經高管書面同意：(I)僱主從本協議規定的金額中削減高管基本工資或目標年度獎金機會；(Ii)僱主要求高管在本協議簽訂時距離僱主主要執行辦公室超過三十五(35)英里的辦公室工作，但僱主要求高管在與高管商務旅行義務基本一致的範圍內出差的情況除外；或(Iii)實質性違反本協議的條款如果高管已在據稱構成充分理由的事件首次發生後三十(30)天內向僱主發出書面通知，則此類違規行為在通知後三十(30)天內仍未得到糾正，且高管在治療期屆滿後不晚於十(10)天終止其僱傭關係。僱主不應採取任何立場，認為高管以正當理由終止僱傭關係不構成第409a條規定的非自願離職。

10.7。如果本協議在第二個合同年度結束時到期，且未經雙方續簽或延期，則執行人員不再承擔本協議項下的義務或責任，但執行人員根據第7條和第8條承擔的義務在本協議期滿後仍然有效。除上文第9.2(I)節和第9.2(Ii)節規定的責任和義務外，僱主在本合同項下或以其他方式不再承擔任何義務或義務。

11.國內税收法典第409a條的適用。儘管本協議有任何相反規定，在本協議下提供的任何款項和福利(“遣散費福利”)構成了“守則”第409a條、法規和其他指導意見以及任何具有類似效力的州法律(統稱為“第409a條”)所指的“遞延補償”，不得與行政人員終止僱傭有關，除非和直到行政人員也發生了“離職”。

11

服務“(此術語在財務法規第1.409A-1(H)節(”脱離服務“)中定義)，除非僱主合理地確定可以向高管提供此類金額，而不會導致高管根據第409A節承擔20%的額外税款。

根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)(I)節的規定，本協議規定的每一期遣散費福利付款都是單獨的“付款”。為免生疑問，本協議規定的離職金的支付應最大限度地滿足財政部條例第1.409A-1(B)(4)條、1.409A-1(B)(5)條和1.409A-1(B)(9)條規定的第409a條的適用豁免。但是，如果僱主(或其繼任者實體，如果適用)根據第409a條確定服務費福利構成了第409a條下的“遞延補償”，並且高管在服務終止時是僱主或其任何繼任者實體的“特定僱員”，如本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義，則僅在避免第409a條規定的不利個人税收後果所必需的範圍內，離職救濟金的發放時間應推遲到以下較早的時間：(I)高管離職後六個月零一天的日期，或(Ii)高管去世的日期(該適用日期，“指定的員工首次支付日期”)、僱主(或其繼任者實體、(A)應(A)向高管支付一筆金額，該金額等於如果沒有根據本節規定延遲開始支付員工福利的情況下，高管本應在指定的員工初次付款日期之前收到的離職福利付款之和，以及(B)根據本協議規定的適用支付時間表開始支付員工福利的餘額。(B)根據本協議中規定的適用支付時間表，開始支付員工福利餘額；(B)根據本協議規定的適用支付時間表，向高管支付一筆相當於指定的員工初始付款日期之前收到的離職福利款項的總和。

本協議旨在遵守第409a條，並且不打算根據本協議支付的任何金額根據第409a條納税。僱主應盡商業上合理的努力，遵守關於支付本合同項下福利的第409a條。

十二、用人單位資本金變動的調整。如果由於任何重組、資本重組、重新分類、合併、股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資產剝離、股票合併、合併或其他事件，僱主的已發行普通股在任期內發生任何變化，根據第4節授予的普通股的數量和類別應由薪酬委員會以其唯一和絕對的酌情權進行調整，如果適用，應根據計劃和限制性股票協議的條款進行調整。賠償委員會的裁決是終局性的，具有約束力。根據本第12條進行的所有調整應以不會導致根據第409a條向行政人員徵税的方式進行。

13.注意事項。本協議規定或允許發出的所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式作出，並應被視為自以下日期起作出：(A)隔夜遞送服務(僅限聯邦快遞、UPS或同等服務)將進行此類遞送的下一個日期(如果通過該隔夜遞送服務寄送，郵資已預付)；(B)如果是親自遞送給通知方的，則為遞送的日期

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(C)送達日期(如果通過電子郵件送達)。該通知應按如下方式送達(或任何一方按照本協議以書面通知另一方指定的其他或附加地址)：

(I)如發給僱主：

MediaCo Holding Inc.

哈德遜街395號，7號地板

紐約，紐約10014

收件人：總法律顧問

電子郵件：Legal@mediaco holding.com

複印件為：

Justin主席，Esq.

Morgan，Lewis&Bockius LLP

市場街1701號

賓夕法尼亞州費城，郵編：19103-2921.

電子郵件：justin.chauer@mganlewis.com

(Ii)如屬行政人員，則按僱主人事記錄中行政人員的地址送達行政人員。

14.雜亂無章。

14.1行政法；會場。本協議應受印第安納州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。任何強制執行、質疑或解釋本協議的條款或協議或就違反本協議進行賠償的訴訟，應僅在位於馬裏恩縣的印第安納州商事法院提起訴訟，只要該法院對該訴訟具有標的管轄權，並且因本協議產生的任何訴訟因由應被視為產生於印第安納州的一項商業交易；但前提是，僱主可根據其唯一和絕對的酌情權，選擇在行政部違反規定的縣或州或可找到行政部的縣或州提起訴訟。行政部承認並同意此地點規定是本協議的一項基本規定，並在此放棄對此的任何抗辯，包括但不限於缺乏個人管轄權、不當或錯誤的地點或不便。

142個標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議任何條款和條件的含義或解釋。

13

14.3最終協議。本協議將在各方面取代高管與MediaCo集團任何成員之間的任何和所有先前僱傭協議，該等協議將立即終止，不再具有任何效力或效力。就前款而言，任何賠償、知識產權、限制性股票或期權協議，以及任何與利益有關的協議，均不構成“事先就業協議”。

14.4分配。執行人不得將本協議以及執行人在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方；但是，執行人可根據第14.6條指定一(1)名或多名受益人，以收取本協議項下應支付給執行人遺產的任何金額。僱主可根據重組、資本重組、合併、出售幾乎所有僱主資產或股票或其他方式，將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給MediaCo集團的任何其他成員或僱主的任何繼承人或受讓人。

14.5修改；豁免。除以下語句明確規定外，未經行政主管和僱主書面同意，不得更改、修改或修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定或要求。僱主可以修改本協議，但前提是僱主合理地確定此類更改對於遵守第409a節及其下的進一步指導是必要的，前提是此類更改不會減少本協議項下應支付給高管的金額。一方當事人在任何時候未要求履行本協議任何規定，不以任何方式影響該方在以後執行該規定的權利。在任何一種或多種情況下，任何一方對違反本協議中所包含的任何條款或約定的放棄，無論是通過行為還是其他方式，都不應被視為或解釋為對任何此類違反行為的進一步或持續放棄，或對違反本協議中包含的任何其他條款或約定的放棄。

14.6個好處。只要本協議規定向行政人員的財產支付任何款項，該款項可改為支付給行政人員在提交給僱主的書面文件中指定的受益人。行政人員有權撤銷任何此類指定，並通過書面通知僱主(或任何適用的保險公司)重新指定受益人。

14.7財年變更。如果僱主在任期內的任何時候改變其會計年度，僱主應對本合同中包含的各種日期和目標金額進行必要或適當的調整，但不得影響本合同項下應支付任何金額的日期。

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14.8行政人員的擔保和賠償。行政人員在此聲明並保證行政人員：(I)根據本協議中包含的每個條款和條件，有完全和無條件的權利訂立和全面履行本協議；(Ii)沒有違反本協議的任何條款和條件的任何協議、合同義務或承諾，或會阻止行政人員按照本協議中所含的任何條款和條件履行職責的任何協議、合同義務或承諾；以及(Iii)沒有與任何以前的僱主或其他個人、公司或實體簽訂任何會以任何方式對行政人員或僱主造成不利影響的協議。此外，執行公司特此同意全面賠償僱主及其子公司、附屬公司和相關實體及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、股東、保險公司和代表因執行公司違反第14.8條所載任何陳述或保證而產生的、與之相關或以任何方式與之相關的任何和所有損失、成本、損害賠償、費用(包括律師費和開支)、責任和索賠，並使其不受損害。

14.9賠償。高管有權在適用法律允許的最大範圍內享受以下利益：(I)僱主的公司章程和/或章程或任何適用的公司決議中規定的、在期限內可能不時修訂的賠償條款(不包括任何限制性的修訂或補充，但包括在簽署本協議時增加或擴大給予高管的保障的任何修訂或補充)，以及(Ii)高管在該特定董事和高級管理人員賠償協議下的權利，以及(Ii)高管在該特定董事和高級管理人員賠償協議項下的權利(不包括任何限制性的修訂或補充，但包括對執行本協議時提供給高管的保護進行補充或擴大的任何修訂或補充)和(Ii)高管在該特定董事和高級管理人員保障協議下的權利，以及(Ii)高管在該特定董事和高級管理人員保障協議下的權利此外，僱主應根據印第安納州商業公司法(“IBCL”)第37章(“IBCL”)的規定，在IBCL允許的最大範圍內，使高管在履行本協議項下的職責和義務時發生的任何可賠償的損失、成本或支出中獲得賠償，並在IBCL允許的最大範圍內對高管進行賠償。雙方理解，上述賠償義務在期限屆滿或終止後繼續有效。

14.10生存。為實現雙方在本協議項下的意圖，本協議的條款在本協議終止或到期後仍然有效，包括但不限於第5、7、8、9、10、11、13和14條。

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茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本協議。

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