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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
在截至本季度末的季度內
由_的過渡期。
委員會檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(成立為法團的國家) | (美國國税局僱主身分證號碼) | |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | ||
( | ||
(註冊人電話號碼，包括區號) | ||
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | 股票代碼 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合備案要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☑ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，以符合交易所法案第(13)(A)節的規定。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
截至2021年11月5日，有
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通用大麻公司
表格310-Q
目錄
第一部分：財務信息 | ||
第一項。 | 財務報表 | 3 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
第四項。 | 管制和程序 | 28 |
第二部分：其他信息 | 29 | |
第一項。 | 法律程序 | 29 |
項目1A。 | 風險因素 | 29 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 |
第三項。 | 高級證券違約 | 29 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 |
第五項。 | 其他信息 | 29 |
第6項。 | 陳列品 | 30 |
簽名 | 31 | |
2
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第一部分財務信息
項目1.財務報表
通用大麻公司
壓縮合並資產負債表
2021年9月30日 | ||||||
(未經審計) | 2020年12月31日 | |||||
資產 |
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流動資產 |
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|
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除備用金#美元 |
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應收票據的當期部分，扣除#美元的備用金 | | |||||
庫存，淨額 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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非連續性業務的資產--流動部分 |
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流動資產總額 |
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經營性租賃使用權資產 | | | ||||
財產和設備，淨值 | | | ||||
投資，持有待售 |
| — |
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無形資產，淨額 | | | ||||
商譽 | | | ||||
非持續經營的資產 | — | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應付利息 |
| |
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經營租賃負債，流動 | | | ||||
應計應付股票 |
| |
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認股權證衍生責任 |
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應付票據-當期 | | — | ||||
非持續經營的負債 |
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流動負債總額 |
| |
| | ||
經營租賃負債，非流動 | | | ||||
應付票據-長期(扣除貼現後的淨額) | | | ||||
關聯方長期應付票據(貼現淨額) | | | ||||
總負債 | | | ||||
承擔和或有事項(附註9) | ||||||
股東權益 |
|
|
|
| ||
優先股， | | |||||
普通股，$ | | | ||||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註。
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通用大麻公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 |
| ||||||||||||
零售額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
培育銷售 | | | | | |||||||||
利息 | — | | | | |||||||||
總收入 | | | | | |||||||||
成本和開支 | |||||||||||||
銷售成本 | | | | | |||||||||
銷售、一般和行政 | | | | | |||||||||
基於股票的薪酬 | | | | | |||||||||
專業費用 | | | | | |||||||||
折舊及攤銷 | | | | | |||||||||
總成本和費用 | | | | | |||||||||
營業虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
其他費用(收入) | |||||||||||||
債務折價攤銷和股權發行成本 | | | | | |||||||||
利息支出 | | | | | |||||||||
債務清償損失 | | — | | | |||||||||
衍生負債(收益)損失 | ( | ( | ( | ||||||||||
出售資產的收益 | ( | — | ( | ( | |||||||||
其他費用(收入)合計(淨額) | | ( | | ( | |||||||||
所得税前持續經營淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
停產損失 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
所得税前營業虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
所得税撥備 | — | | — | | |||||||||
淨損失 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
當作股息 | — | — | — | ( | |||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股數據-基本數據和稀釋數據 | |||||||||||||
每股持續經營淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股非持續經營淨虧損 | $ | $ | $ | ( | $ | ||||||||
每股普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
已發行普通股加權平均數 | | | | | |||||||||
見簡明合併財務報表附註。
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通用大麻公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
經營活動的現金流 |
|
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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| ||
債務折價攤銷和股權發行成本 |
| |
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折舊及攤銷 |
| |
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貸款發放費攤銷 | — | ( | ||||
債務清償損失 | | | ||||
非現金租賃費用 | | | ||||
壞賬支出 | ( | | ||||
財產和設備處置損失 | | | ||||
認股權證衍生負債的損失(收益) |
| |
| ( | ||
基於股票的薪酬 |
| |
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出售建築物所得收益 | — | ( | ||||
經營性資產和負債(扣除收購後的淨額)的變化 |
|
| ||||
應收賬款 |
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| ( | ||
預付費用和其他資產 |
| |
| ( | ||
盤存 |
| |
| ( | ||
應付賬款和應計負債 | ( | ( | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
所得税 | — | | ||||
經營活動中使用的現金淨額： |
| ( |
| ( | ||
投資活動的現金流 |
|
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購置房產和設備 |
| ( |
| ( | ||
出售投資所得收益 | | — | ||||
應收票據收益 | | — | ||||
收購Trees Colorado LLC | ( | — | ||||
出售下一大豐收的淨收益 | ( | — | ||||
出售建築物所得款項 | — | | ||||
投資活動提供的淨現金(用於) |
| ( |
| | ||
融資活動的現金流 |
|
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出售普通股和認股權證的收益--應計應付股票 | — | | ||||
行使認股權證所得收益 | — | | ||||
行使股票期權所得收益 | | — | ||||
優先股發行收益 | | — | ||||
應付票據收益 | | | ||||
應付票據的付款 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
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期初現金和現金等價物 |
| |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
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現金流量信息補充明細表 |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投融資活動 |
|
|
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無現金認股權證演習 | $ | | $ | | ||
受益轉換功能 | $ | | $ | | ||
$ | | $ | — | |||
向顧問發行普通股 | $ | | $ | — | ||
經營租賃使用權資產/經營租賃負債 | $ | | $ | | ||
當作股息來自 | $ | — | $ | | ||
$ | — | $ | | |||
$ | — | $ | | |||
債轉股 | $ | — | $ | | ||
向員工發行普通股 | $ | — | $ | | ||
與收購SevenFive農場相關而發行的股票 | $ | — | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註。
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目錄
通用大麻公司
簡明合併變動表
股東權益(虧損)
截至2021年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||
股票 |
| 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||
2021年7月1日 |
| — | $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | ||
行使股票期權後發行的普通股 | — | — | |
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| — |
| | ||||||||
發行給顧問的普通股 |
| — | — | |
| |
| |
| — |
| | |||||||
為收購Trees Colorado LLC而發行的普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
已發行優先股 | | | — | — | — | — | | ||||||||||||
以優先股發行的認股權證 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
手令的修改 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
期權的修改 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨損失 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2021年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2020年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||
股票 |
| 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||
2020年7月1日 | — | $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | |||
出售普通股，扣除發行成本 | — | — | |
| |
| |
| — |
| | ||||||||
授予員工和顧問的股票期權 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨損失 | — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2020年9月30日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 | 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
2021年1月1日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
向顧問發行普通股 | — | — | |
| |
| |
| — |
| | ||||||||
行使股票期權後發行的普通股 | — | — | |
| |
| |
| — |
| | ||||||||
為收購Trees Colorado LLC而發行的普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
隨同發出的手令 | — | — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
受益轉換功能 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
認股權證的無現金行使 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
已發行優先股 | | | — | — | — | — | | ||||||||||||
以優先股發行的認股權證 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
手令的修改 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
期權的修改 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨損失 | — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2021年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2020年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||
股票 |
| 金額 | 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 總計 | ||||||||
2020年1月1日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
出售普通股，扣除發行成本 | — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | |||||||
債務轉換後發行的普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
為收購SevenFive農場而發行的普通股 | — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | |||||||
授予員工和顧問的股票期權 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
受益轉換功能 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
行使認股權證 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
隨本公司發出的認股權證 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
認股權證的無現金行使 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
淨損失 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2020年9月30日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
見簡明合併財務報表附註。
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目錄
通用大麻公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注：1.業務性質、歷史和列報
業務性質
General Cannabis Corp是科羅拉多州的一家公司(“公司”，“我們”，“我們”或“我們的，”)(前身為Advanced Cannabis Solutions，Inc.)，於2013年6月3日註冊成立，為受監管的大麻行業提供服務和產品。我們目前在OTCQB®市場交易，交易代碼為CAN。截至2021年9月30日，我們的業務分為以下部分：
零售業(“零售細分市場”)
通過在2021年9月收購TDM，LLC(“Trees Englewood”)，我們在科羅拉多州的恩格爾伍德經營着一家零售藥房商店。
培育(“培育環節”)
通過我們在2020年5月收購SevenFive Farm(“SevenFive”)，我們運營着
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，
非持續運營-運營諮詢和產品(“運營細分”)
通過Next Big Cut(“NBC”)，我們為大麻行業提供全面的諮詢服務，包括獲得許可證、合規、種植、零售運營、後勤支持、設施設計和建設，以及擴大現有業務。
NBC監督我們的批發設備和供應業務，以“GC Supply”的名義運營，為種植、零售和灌輸產品製造設施提供交鑰匙採購和庫存服務。我們的產品包括建材、設備、耗材和合規包裝。NBC還為我們的內部培養提供了業務支持。2021年7月16日，我們與一位個人簽訂了一項資產購買協議，出售NBC的幾乎所有資產，總計$
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的所有賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據證券交易委員會的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)通常要求的某些腳註和其他財務信息可以縮略或省略。截至2020年12月31日的年度簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。本季度報告Form 10-Q中包含的信息應與本公司於2021年4月1日提交的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年12月31日的年度綜合財務報表及其附註一併閲讀。
7
目錄
管理層認為，該等簡明綜合財務報表與本公司年度綜合財務報表及其附註的編制基準相同，幷包括所有調整，僅由正常經常性調整組成，而這些調整被認為是公平列報本公司財務狀況及經營業績所必需的。截至2021年9月30日的3個月和9個月的業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他中期或未來時期的經營業績。自年度報告發布之日起，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
重新分類
為與本年度列報保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制我們的簡明合併財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。雖然這些估計是基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計和假設不同。此外，在未來期間測試資產減值時，如果管理層使用不同的假設或發生不同的情況，可能會產生減值費用。特別值得一提的是，新冠肺炎疫情已經並可能進一步對公司的業務和市場造成不利影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營結果和財務狀況，包括收入、費用、準備金和撥備、公允價值計量和資產減值費用，將取決於高度不確定和難以預測的未來事態發展。這些事態發展包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其在我們市場和其他地方的嚴重程度、政府遏制疫情蔓延和應對全球經濟活動減少的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。
停產運營
2021年7月16日，我們與一名個人簽訂了一項資產購買協議，出售NBC的幾乎所有資產，總金額為$
2021年1月1日，我們停止了投資部門。由於這不是一個具有重大意義的部門，我們沒有在財務報表中顯示停產部門的影響。
2019年12月26日，董事會和管理層做出戰略決定，停止安全部門和消費品部門的運營。證券部門和消費品部門分類為非持續經營的資產和負債在資產負債表和經營業績中分別列示。
與非持續經營有關的現金流量沒有分開，並計入合併現金流量表。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有$
持續經營的企業
該公司發生淨虧損#美元。
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目錄
隨附的綜合財務報表是根據正常業務過程中經營的連續性、資產變現以及負債和債務承諾的清償情況編制的。*公司自成立以來經營產生經常性虧損和負現金流，主要以發行可換股債券所得資金為其運營提供資金。該公司預計，隨着其繼續執行收購和增長戰略，其營業虧損將持續到可預見的未來。
公司相信，截至2021年9月30日的現金和現金等價物將足以支付自提交本Form 10-Q季度報告之日起至少12個月的運營費用和資本支出需求，這是因為收到了額外的$
重要會計政策摘要
有關公司重要會計政策的討論，請參閲我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)。
近期發佈的會計準則
FASB ASU 2020-06-“債務-有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計處理”-2020年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了指導意見，通過取消現行GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。會計準則更新(“ASU”)也刪除了股權合約符合衍生工具範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本ASU中的修正案在2021年12月15日之後的年度和過渡期內有效，但允許提前採用。我們正在評估這一新指導方針對我們合併財務報表的影響。
FASB ASU 2019/12年度--《所得税(話題740)》 – 2019年12月，FASB發佈了指導意見，簡化了所得税會計的某些方面。該指導意見適用於2020年12月15日之後開始的中期和年度報告期，並允許提前採用。我們在2021年第一季度採用了這個亞利桑那州立大學。這一ASU對我們的精簡合併財務報表沒有實質性影響。
注：2.業務收購
2020年5月13日，我們從科羅拉多州大麻執法部獲得了道爾頓探險有限責任公司(“賣方”)許可證的交易和轉讓批准。2020年5月25日，我們完成了收購，據此，我們收購了賣方的資產，這些資產構成了位於科羅拉多州博爾德市的種植設施SevenFive Farm的業務，據此我們獲得了固定資產、庫存、種植許可證和商號。公司支付給賣方的購買價格為
9
目錄
下表反映了公司對收購日期的估計，即收購資產的公允價值：
盤存 | $ | | |
固定資產 |
| | |
商標名 |
| | |
商譽 |
| | |
$ | |
隨附的簡明綜合財務報表包括SevenFive自收購之日起(2020年5月13日)的財務報告結果。這項收購對經營結果的預計影響，就好像交易已經在2020年1月1日完成一樣，如下所示：
| 截至三個月 |
| 截至9個月 | |||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||
2020 | 2020 | |||||
總收入 | $ | | $ | | ||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股普通股淨虧損： | $ | ( | $ | ( | ||
已發行基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 | | | ||||
未經審計的形式經營結果僅供參考。未經審計的預計結果並不是為了展示如果收購在2020年1月1日完成將會達到的實際結果，也不是為了預測截至任何未來日期或未來任何時期的潛在經營業績。
2021年9月2日，General Cannabis Corp.(“本公司”)完成了對Trees Englewood幾乎全部資產的收購，相當於之前根據本公司、賣方和若干其他賣方之間於2021年5月28日首次修訂和重新簽署的協議和重組和清算計劃(“Trees交易”)披露的整體Trees交易(“Trees交易”)的一部分，其中包括與位於科羅拉多州恩格爾伍德的Trees藥房有關的資產(“Englewood關閉”)。該公司支付的與恩格爾伍德關閉有關的現金包括$
下表反映了公司對收購日期的估計，即收購資產的公允價值：
現金 | $ | | |
固定資產 |
| | |
庫存 | | ||
商標名 | | ||
商譽 |
| | |
$ | |
10
目錄
附帶的簡明合併財務報表包括Trees Englewood公司自收購之日起(2021年9月2日)的財務報告結果。這項收購對經營結果的預計影響，就好像交易已經在2020年1月1日完成一樣，如下所示：
| 截至三個月 |
| 截至9個月 | |||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
每股普通股淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
已發行基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 | | | | | ||||||||
未經審計的形式經營結果僅供參考。未經審計的預計結果並不是為了展示如果收購在2020年1月1日完成將會達到的實際結果，也不是為了預測截至任何未來日期或未來任何時期的潛在經營業績。
注3.停產經營
2021年7月16日，我們與一名個人簽訂了一項資產購買協議，出售NBC的幾乎所有資產，總金額為$
業務部門的非持續業務的資產和負債包括：
9月30日-- | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他流動資產 |
| — |
| | ||
流動資產非連續性業務 | | | ||||
財產和設備，淨值 | — | | ||||
非流動資產停產經營 | — | | ||||
應付賬款和應計費用 | | | ||||
客户存款 | | | ||||
流動負債停止經營 | $ | | $ | | ||
11
目錄
業務部門的停產業務摘要如下：
截至三個月 | 截至9個月 | ||||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
產品收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| ||||
服務收入 | | | | | |||||||||
總收入 | | | | | |||||||||
銷售成本 | | |
| |
| | |||||||
銷售、一般和行政 | | |
| |
| | |||||||
專業費用 | | |
| |
| | |||||||
折舊及攤銷 | | | | | |||||||||
總成本和費用 | | |
| |
| | |||||||
停產損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
簡明綜合經營報表包括2019年非持續經營收益$
與非持續經營有關的現金流量沒有分開，並計入合併現金流量表。下表提供了運營部門截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月與非持續運營相關的現金流的精選信息。
截至9個月 | |||||||
9月30日-- | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
應收賬款 | $ | | $ | ( | |||
預付費用和其他流動資產 | | | |||||
折舊及攤銷 | | | |||||
資本支出 | — | ( | |||||
應付賬款和應計費用 | ( | ( | |||||
客户存款 | ( | ( | |||||
注4.存貨，淨額
我們的庫存包括以下內容：
9月30日-- | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
在製品和產成品 | | | ||||
減去：庫存儲備 | — | — | ||||
庫存，淨額 | $ | | $ | | ||
附註5.租約
於二零二零年五月十三日，吾等與關聯方訂立商業地產租賃協議(見附註11)。
12
目錄
基於未償債務的利率，產生使用權資產和共$
2021年9月2日，我們與關聯方(見附註11)簽訂了一份商業地產租賃合同，租賃位於科羅拉多州恩格爾伍德市的零售空間，租賃的初始期限為
通過收購Trees Englewood，我們簽訂了在科羅拉多州丹佛市的辦公空間的商業地產租賃合同。這個辦公區是我們新的主要業務辦公室。租約上有
未來剩餘的最低租賃付款如下：
截至2013年12月31日的年度 |
| 金額 | |
2021年(剩餘6個月) | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此後 |
| | |
總計 |
| | |
減去：現值調整 |
| ( | |
經營租賃負債 | $ | | |
附註6.應計應付股票
下表彙總了應計普通股應付金額的變動情況：
數量： | ||||||
| 金額 |
| 股票 | |||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | | | |||
已發行股票 | ( | ( | ||||
截至2021年9月30日的餘額 | $ | | | |||
2020年12月，幾個權證持有人通過無現金演習行使了他們的2020 A權證，我們發行了
13
目錄
附註7.應付票據
我們的應付票據包括以下內容：
| 9月30日-- |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
2020年10%債券 | $ | | $ | | ||
2019年15%債券 | — | | ||||
應付關聯方票據 | | | ||||
Trees收購筆記 | | — | ||||
未攤銷債務貼現 | ( | ( | ||||
| | |||||
減：當前部分 | ( | — | ||||
長期部分 | $ | | $ | | ||
10%的債券
於二零二零年十二月，吾等與若干認可投資者(“該等投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。
新資金的相對公允價值
為了確定債務貼現，二項式網格模型中用來確定公允價值的基本假設
當前股價 |
| $ | |
行權價格 | $ | ||
無風險利率 | |||
預期股息收益率 | — | ||
預期期限(五年內) | 5.0 | ||
預期波動率 |
2021年2月8日，我們與一家經認可的
14
目錄
的可變價格
新資金的相對公允價值
為了確定債務貼現，二項式網格模型中用來確定公允價值的基本假設
當前股價 |
| $ | |
行權價格 | $ | ||
無風險利率 | |||
預期股息收益率 | — | ||
預期期限(五年內) | | ||
預期波動率 |
2021年4月20日，我們與認可機構簽訂了證券購買協議
新資金的相對公允價值
15
目錄
為了確定債務貼現，二項式網格模型中用來確定公允價值的基本假設
當前股價 |
| $ | |
行權價格 | $ | ||
無風險利率 | |||
預期股息收益率 | — | ||
預期期限(五年內) | | ||
預期波動率 |
15%的附註
2019年12月，我們根據一張無擔保本票完成了與某些認可投資者的私募。
我們收到了$
為了確定債務貼現，二項式網格模型中用來確定公允價值的基本假設
當前股價 |
| $ | |
行權價格 | $ | ||
無風險利率 | |||
預期股息收益率 | — | ||
預期期限(五年內) | |||
預期波動率 |
16
目錄
2021年9月17日，我們與15%債券中的某些‘A’和‘B’權證持有人簽訂了權證修訂書。根據權證修正案，到期日延長至2024年12月31日，其行使價格提高至每股認股權證1.00美元。權證修訂是與權證持有人簽訂的，總共代表400,000個A權證和1,211,000個B權證。我們確認了由於這項修改而產生的清償債務的額外費用233,374美元。
附註：8.認股權證衍生責任
2019年5月31日，我們收到的毛收入為
在2021年第一季度，權證持有人行使了
以下是用於確定2019年權證公允價值的關鍵假設
| 五月三十一日， |
| 十二月三十一日， | 9月30日， |
| ||||||
| 2019 |
| 2020 | 2021 |
| ||||||
認股權證相關股份數目 |
| |
| | | ||||||
股票公允市值 | $ | | $ | | $ | | |||||
行權價格 | $ | | $ | | $ | | |||||
波動率 |
| | % | | % | | % | ||||
無風險利率 |
| | % | | % | | % | ||||
保修期(年) |
| | |
| | ||||||
下表概述了認股權證衍生負債的公允價值變化。權證衍生負債是我們的第三級金融負債，在經常性基礎上按公允價值計量：
截至9月30日的9個月： | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | |||
授權證行使 | ( | ( | |||||
認股權證衍生負債的公允價值變動 | | ( | |||||
期末餘額 | $ | | $ | | |||
附註：9.政府的承諾和或有事項
2021年7月，原告2353 SB，LLC(“原告”)在科羅拉多州丹佛縣地區法院向本公司送達了訴狀。原告與本公司就位於科羅拉多州丹佛市南百老匯2353號的物業訂立租約，租期為(3)自2020年11月1日起計的年份。每月的租金應該是$
17
目錄
這是新冠肺炎大流行的結果。該租約包含一項“不可抗力”條款，其中包括一項條款，即任何一方都不會對未能履行租約規定的義務承擔責任，這些義務實際上已經變得不可能，原因是適用一方無法合理控制的情況，包括“流行病或傳染病的爆發”。
該公司的立場是，它未能根據租約獲得所有權並支付任何進一步付款，與新冠肺炎大流行直接相關。本公司打算積極為這一訴訟辯護，並認為上述不可抗力條款是對原告索賠的完整辯護。雙方已提出即決判決動議，目前正在等待法院的裁決。
2020年6月，Michael Feinsod辭去了執行主席一職，聲稱根據他的僱傭協議條款，他的辭職是“有充分理由的”。如果最終確定他的辭職實際上是出於“充分的理由”，而不是沒有“充分的理由”的自願行為，這可能使他能夠根據僱傭協議提出某些潛在的福利申索，包括可能的遣散費申索、他的未歸屬期權的歸屬和/或他未來可以行使期權的期限的延長。然而，在審查過此事後，我們不認為範索德先生辭職是有“充分理由”的。因此，我們認為，範索德先生的辭職是自願的，如果斷言，任何這種潛在的指控都將是沒有根據的。雖然法律程序的結果存在不確定性，但公司將積極辯護範索德先生未來提出的任何聲稱“有充分理由”辭職的説法。
本公司不時參與與其業務運作有關的各種訴訟事宜。本公司目前並未參與任何會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律程序。
附註：10.增加股東權益
2021年優先股發行
於二零二一年九月十日，吾等與多名認可投資者(“2021投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，吾等發行及出售由A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)及認股權證(“優先認股權證”)組成的單位，以購買面值為#美元的普通股股份。
| ● | 授權股份數量- |
| ● | 投票權- |
| ● | 股息- |
| ● | 轉換-A系列優先股的每股強制轉換為 |
| ● | 贖回-到2021年，投資者沒有贖回權利，也沒有強制性贖回 |
18
目錄
優先認股權證具有
在出售A系列優先車時收到的收益總額為#美元。
2020年籌資
於二零二零年五月二十九日，吾等與好時戰略資本有限公司及Shore Ventures III，LP(統稱為“好時投資者”)就出售普通股股份及購買普通股的認股權證(統稱為“證券”)訂立經修訂的認購協議。向好時投資者出售證券的最低金額為美元。
好時認購協議還向好時投資者提供了在公司未來融資中的某些參與權，直至第二次交易完成一週年。好時認購協議進一步規定，在截至2020年10月4日的談判期內，公司應努力使公司本票的現有持有人有約$的未償還餘額
基於股票的薪酬
我們使用公允價值方法來核算基於股票的薪酬。我們記錄了$
19
目錄
2021年9月3日，我們修改了兩名員工的股票期權，同時修改了僱傭協議。作為修改的結果，我們確認了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的21,525美元的薪酬支出。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們授予了購買選擇權
以下彙總了員工獎勵活動：
加權指數 | ||||||||||
加權計算 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | |||||||||
數量： | 行權價格 | 合同條款 | 總和： | |||||||
| 中國股票 |
| 每股 |
| 任期三年(以五年為單位) |
| 內在價值 | |||
截至2020年12月31日的未償還款項 | | $ | | $ | | |||||
授與 | | |
|
| ||||||
練習 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
沒收或過期 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
截至2021年9月30日的未償還款項 |
| |
| $ | |
| $ | | ||
自2021年9月30日起可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2021年9月30日，大約有
注11.關聯方交易
2020年6月3日，本公司與臨時首席執行官、董事會成員兼投資者Adam Hershey簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，他將擔任本公司的戰略顧問，包括協助尋找和評估併購交易、戰略資本和戰略夥伴關係或合資企業。好時先生最初的月薪是#美元。
我們目前與道爾頓探險有限責任公司簽訂了租賃協議。
我們目前與Bellewood Holdings，LLC有一項租賃協議，其中我們為位於科羅拉多州恩格爾伍德的Trees Englewood零售店租用零售空間，價格為#美元。
在2020年12月23日，
20
目錄
注：12.各細分市場信息
我們的行動被組織成
截至9月30日的三個月
2021 |
| 零售 |
| 栽培 |
| 淘汰 | 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
成本和開支 | ( | ( | | ( | ||||||||
分部營業收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ( | |||||
公司費用 | ( | |||||||||||
所得税前持續經營淨虧損 |
| $ | ( | |||||||||
2020 |
| 栽培 |
| 總計 | ||
收入 | $ | | $ | | ||
成本和開支 | ( | ( | ||||
分部營業收入 | $ | | | |||
公司費用 |
|
| ( | |||
所得税前持續經營淨虧損 |
| $ | ( | |||
截至9月30日的9個月
2021 |
| 零售 |
| 栽培 |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||
總收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
成本和開支 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
營業(虧損)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | — | ( | |||||
公司費用 |
|
|
|
|
|
| ( | |||||
所得税前持續經營淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
2020 |
| 栽培 |
| 總計 | ||
總收入 | $ | | $ | | ||
成本和開支 |
| ( |
| ( | ||
營業收入 | $ | | | |||
公司費用 |
|
| ( | |||
所得税前持續經營淨虧損 | $ | ( | ||||
9月30日-- | 十二月三十一日， | |||||
總資產 |
| 2021 |
| 2020 | ||
零售 | $ | | $ | — | ||
栽培 | | | ||||
公司 |
| |
| | ||
停產經營 | | | ||||
總資產-細分市場 | | | ||||
公司間淘汰 | — | ( | ||||
總資產-合併 | $ | | $ | | ||
21
目錄
注：13.後續事件
2021年11月1日，我們將主要公司總部遷至通過收購Trees獲得的租約。新的公司地址是科羅拉多州丹佛市納瓦霍街1901S號，郵編：80223。(有關租約的資料，請參閲附註5)。
第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
本管理層的討論和分析(“MD&A”)旨在通過關注某些關鍵指標每年的變化來了解我們的財務狀況、經營結果和現金流。本討論應與本Form 10-Q季度報告中包含的簡明合併未經審計財務報表以及截至2020年12月31日止及截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(經修訂)中的合併財務報表及相關附註和MD&A一併閲讀。中期經營業績可能不能真實反映未來中期或下一年度的業績。
有關前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包括財務報表和相關説明，其中包含前瞻性陳述，其中討論了對未來發展、運營和財務狀況的未來預期和預測。所有前瞻性陳述都是基於管理層對管理層無法控制的當前和未來事件的現有信念，以及可能被證明是不正確的假設。如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期、估計、預測或預期的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本季度報告(Form 10-Q)公佈之日後的實際結果、預期或事件或情況的變化。
當本報告使用“我們”、“我們”或“我們的”和“公司”時，他們指的是通用大麻公司(以前是“高級大麻解決方案公司”)。
我們的產品、服務和客户
通過我們的兩個報告部門，零售和種植，我們向受監管的大麻行業提供產品，包括以下產品：
零售業(“零售細分市場”)
通過收購TDM，LLC(“Trees Englewood”)，我們在科羅拉多州的恩格爾伍德經營着一家零售藥房商店。
培育(“培育環節”)
通過SevenFive農場(“SevenFive”)，我們經營着一個17,000平方英尺的有執照的光剝奪温室栽培設施。我們相信，我們的生產能力足以滿足科羅拉多州娛樂消費者的多樣化需求，從高性價比、高產量的投入到複雜和乾燥的大麻花。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，SevenFive分別有24%和12%的收入來自兩個和一個客户。
停產運營-運營諮詢和產品
通過Next Big Cut(“NBC”)，我們為大麻行業提供全面的諮詢服務，包括獲得許可證、合規、種植、零售運營、後勤支持、設施設計和建設，以及擴大現有業務。
22
目錄
NBC監管我們的批發設備和供應業務，以“GC Supply”的名義運營，為種植、零售和灌輸產品製造設施提供交鑰匙採購和庫存服務。我們的產品包括建材、設備、耗材和合規包裝。我們銷售的產品一般有多個供應商，但某些高科技耕作設備的製造商數量有限。NBC還為我們的內部培養提供運營支持。2021年7月16日，我們與該個人簽訂了一項資產購買協議，出售NBC的幾乎所有資產，總金額為150,000美元，並從買方在密歇根州、密西西比州和馬薩諸塞州產生的利潤的10%開始，為期12個月。2021年8月2日，NBC的出售完成。
經營成果
下表列出了所示期間的運營數據報表。下面的表格和討論應與本報告所附的簡明合併財務報表及其附註一併閲讀。
截至9月30日的三個月： | 百分比 |
| ||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
收入 |
| $ | 1,665,642 | $ | 820,068 |
| $ | 845,574 |
| 103 | % | |
成本和開支 |
| (2,537,670) | (2,185,910) | (351,760) | 16 | % | ||||||
其他費用 |
| (414,962) | 930,546 | (1,345,508) | (145) | % | ||||||
所得税前持續經營淨虧損 |
| (1,286,990) | (435,296) | (851,694) | 196 | % | ||||||
停產損失 |
| (40,605) | (70,968) | 30,363 | (43) | % | ||||||
所得税前營業虧損 | $ | (1,327,595) | $ | (506,264) | $ | (821,331) | 162 | % | ||||
截至9月30日的9個月： | 百分比 |
| ||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
收入 |
| $ | 3,028,055 |
| $ | 1,391,341 |
| $ | 1,636,714 |
| 118 | % |
成本和開支 |
| (5,653,952) |
| (6,342,585) |
| 688,633 | (11) | % | ||||
其他費用 |
| (2,059,885) |
| 840,919 |
| (2,900,804) | (345) | % | ||||
所得税前持續經營淨虧損 |
| (4,685,782) |
| (4,110,325) |
| (575,457) | 14 | % | ||||
停產損失 |
| (377,134) |
| (310,490) |
| (66,644) | 21 | % | ||||
所得税前營業虧損 | $ | (5,062,916) | $ | (4,420,815) | $ | (642,101) | 15 | % | ||||
收入
零售部門的增加為截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入大幅增長做出了貢獻。有關更多詳細信息，請參閲下面的細分討論。
成本和開支
截至9月30日的三個月： | 百分比 |
| ||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
銷售成本 |
| $ | 1,473,209 |
| $ | 304,031 |
| $ | 1,169,178 |
| 385 | % |
銷售、一般和行政 |
| 672,981 |
| 751,211 |
| (78,230) |
| (10) | % | |||
基於股票的薪酬 |
| 131,836 |
| 420,992 |
| (289,156) |
| (69) | % | |||
專業費用 |
| 144,289 |
| 662,687 |
| (518,398) |
| (78) | % | |||
折舊及攤銷 |
| 115,355 |
| 46,989 |
| 68,366 |
| 145 | % | |||
$ | 2,537,670 | $ | 2,185,910 | $ | 351,760 |
| 16 | % | ||||
23
目錄
截至9月30日的9個月： | 百分比 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
銷售成本 | $ | 2,539,840 | $ | 585,274 | $ | 1,954,566 | 334 | % | ||||
銷售、一般和行政 |
| 1,853,731 |
| 2,464,476 |
| (610,745) |
| (25) | % | |||
基於股票的薪酬 |
| 194,120 |
| 1,427,931 |
| (1,233,811) |
| (86) | % | |||
專業費用 |
| 760,437 |
| 1,768,714 |
| (1,008,277) |
| (57) | % | |||
折舊及攤銷 |
| 305,824 |
| 96,190 |
| 209,634 |
| 218 | % | |||
$ | 5,653,952 | $ | 6,342,585 | $ | (688,633) |
| (11) | % | ||||
由於第三季度零售部門的增加，銷售成本同比增加。有關更多詳細信息，請參閲下面的細分討論。
與2020年9月30日相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的銷售、一般和行政費用有所下降，這是因為整個2021年的員工人數減少，以及管理層齊心協力降低開支。
專業費用主要由會計和法律費用組成，與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的專業費用有所下降，原因是聘請內部律師更具成本效益。
基於股票的薪酬包括以下內容：
截至9月30日的三個月： | 百分比 |
| ||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
員工獎勵 |
| $ | 131,836 |
| $ | 420,992 |
| $ | (289,156) |
| (69) | % |
$ | 131,836 | $ | 420,992 | $ | (289,156) |
| (69) | % | ||||
截至9月30日的9個月： | 百分比 |
| ||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
員工獎勵 |
| $ | 194,120 |
| $ | 1,354,328 |
| $ | (1,160,208) |
| (86) | % |
諮詢獎 |
| — |
| 73,603 |
| (73,603) |
| (100) | % | |||
$ | 194,120 | $ | 1,427,931 | $ | (1,233,811) |
| (86) | % | ||||
員工獎勵是根據我們的2020綜合激勵計劃(於2020年11月23日獲得股東批准)和我們的2014股權激勵計劃(於2015年6月26日獲得股東批准)頒發的。費用的變化主要是由於授予的股票期權數量和授予日的股價。與2020年9月30日相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的費用有所下降，這是因為我們按季度授予的期權數量減少，以及由於我們的首席執行官於2021年5月離職、首席財務官於2021年9月離職以及2020和2021年員工減少，2021年的沒收增加。
其他費用
截至9月30日的三個月： | 百分比 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
債務折價攤銷和股權發行成本 | $ | 216,516 | $ | 61,002 | $ | 155,514 | 255 | % | ||||
利息支出 |
| 150,503 | 84,716 | 65,787 | 78 | % | ||||||
債務清償損失 |
| 233,374 | — | 233,374 | 100 | % | ||||||
衍生負債(收益)損失 | (52,452) | (1,076,264) | 1,023,812 | (95) | % | |||||||
出售資產的收益 |
| (132,979) | — | (132,979) | (100) | % | ||||||
$ | 414,962 | $ | (930,546) | $ | 1,345,508 | (145) | % | |||||
24
目錄
截至9月30日的9個月： | 百分比 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
債務貼現攤銷 | $ | 470,306 | $ | 199,839 | $ | 270,467 | 135 | % | ||||
利息支出 |
| 444,186 |
| 359,436 |
| 84,750 | 24 | % | ||||
債務清償損失 |
| 233,374 |
| 1,186,336 |
| (952,962) | (80) | % | ||||
衍生負債損失(收益) |
| 1,043,531 |
| (2,447,343) |
| 3,490,874 | (143) | % | ||||
其他費用(收入)，淨額 |
| (131,512) |
| (139,187) |
| 7,675 | (6) | % | ||||
$ | 2,059,885 | $ | (840,919) | $ | 2,900,804 | (345) | % | |||||
由於於2020年12月、2021年2月及2021年4月發行的優先可轉換認股權證本票(“10%票據”)，截至2021年9月30日止三個月及九個月的債務折價攤銷較2020年9月30日增加。由於增加了利率為10%的10%債券，截至2021年9月30日的3個月和9個月的利息支出比2020年9月30日有所增加。權證衍生負債的收益反映了2019年權證公允價值的變化。截至2021年9月30日的3個月和9個月的債務清償虧損是由於第三季度發生的15%認股權證的修改。2020年債務清償虧損是由於印度國家銀行債務的轉換和延期，以及12%債券的交換。計入2020年第一季度發生的15%債券。有關進一步信息，請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表附註7。2020年的其他支出(收入)與我們在2020年3月出售我們的公司辦公樓所確認的大樓銷售收益有關。
零售
截至9月30日的三個月： | 百分比 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
收入 | $ | 855,841 | $ | — | $ | 855,841 |
| 100 | % | |||
成本和開支 |
| (891,126) |
| — |
| (891,126) |
| 100 | % | |||
$ | (35,285) | $ | — | $ | (35,285) |
| 100 | % | ||||
截至9月30日的9個月： | 百分比 |
| ||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
收入 |
| $ | 855,841 |
| $ | — |
| $ | 855,841 |
| 100 | % |
成本和開支 |
| (891,126) |
| — |
| (891,126) |
| 100 | % | |||
分部營業收入 | $ | (35,285) | $ | — | $ | (35,285) |
| 100 | % | |||
2021年9月2日，隨着Trees Englewood藥房的增加，我們在科羅拉多州市場建立了我們的零售足跡，併成為一家垂直整合的公司。零售部門將提供持續的正現金流，這將對我們的營運資本狀況做出重大貢獻。第三季度利潤率為負值主要是由於存貨在收購日(9月2日)以公允市場價值計價。發送，2021年。該公司預計，這一庫存將在年底前大部分時間週轉，並開始確認第四季度的利潤率為正。2021年的第四季度。
栽培
截至9月30日的三個月： | 百分比 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
收入 | $ | 835,719 | $ | 798,352 | $ | 37,367 |
| 5 | % | |||
成本和開支 |
| (865,490) |
| (609,381) |
| (256,109) |
| 42 | % | |||
$ | (29,771) | $ | 188,971 | $ | (218,742) |
| (116) | % | ||||
截至9月30日的9個月： | 百分比 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
收入 | $ | 2,183,660 | $ | 1,307,527 | $ | 876,133 |
| 67 | % | |||
成本和開支 |
| (2,340,913) |
| (1,025,507) |
| (1,315,406) |
| 128 | % | |||
$ | (157,253) | $ | 282,020 | $ | (439,273) |
| (156) | % | ||||
25
目錄
截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入比去年同期增加了，這是因為銷售溢價鈍器的價格高於傳統的批發大麻。毛利率下降是由於幾個環境因素導致的產量下降。
流動性
流動資金來源
我們的流動性來源包括運營產生的現金、普通股期權和認股權證的現金行使、債務以及普通股或其他基於股權的工具的發行。我們預計，我們對資源的重要使用將包括為運營提供資金和發展基礎設施。
2021年9月，根據A系列可轉換優先股，我們與某些認可投資者進行了私募，獲得了1,180,000美元現金，用於收購藥房和運營資本。(見隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註10)。
於2021年4月，根據將用於收購藥房的10%票據，吾等與若干認可投資者以私募方式收到2,300,000美元現金(見隨附的未經審核簡明綜合財務報表附註13)。
2021年2月，根據10%債券，我們與某些認可投資者進行了私募，獲得了1，66萬美元的現金。
現金的來源和用途
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金分別為2459,453美元和750,218美元。我們的經營、投資和融資活動產生的現金流如下：
截至9月30日的9個月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
| $ | (2,489,130) |
| $ | (4,384,372) |
投資活動提供的淨現金 | $ | (936,719) | $ | 1,264,790 | ||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 5,134,634 | $ | 3,615,000 | ||
2021年，由於收購了SevenFive Farm and Trees Englewood，經營活動中使用的淨現金減少，後者提供了正的運營現金流和與非現金活動相關的調整。
由於2020年第一季度出售了大樓，截至2021年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金比2020年9月30日有所下降。截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金包括購買Trees Colorado，LLC和購買SevenFive Farm的物業和設備，但被第一季度我們投資的出售和第二季度我們應收票據的償還所抵消。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額涉及支付應付票據20萬美元、應付票據收益396萬美元、優先股發行收益118萬美元和行使股票期權收益194634美元。
資本資源
截至2021年9月30日，我們沒有資本支出的實質性承諾。然而，我們增長戰略的一部分是收購運營業務。我們預計將通過手頭現金、發行債務、普通股、普通股認股權證或兩者的組合為此類活動提供資金。
26
目錄
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。我們將調整後的EBITDA定義為根據GAAP計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，並根據基於股票的薪酬支出的影響進行調整。與收購或處置相關的交易成本與訴訟和其他非經常性費用有關的非經常性專業費用、折舊和攤銷、債務折扣和股票發行成本的攤銷、債務清償損失、利息支出、所得税和某些其他非現金項目。下面我們提供了調整後每股EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，即每股淨收益(虧損)。
我們相信，調整後EBITDA的披露為投資者提供了對我們季度經營業績的更好比較。我們在評估內部業績的關鍵衡量標準以及評估已知趨勢和不確定性對我們業務的影響時，會排除某些項目的影響。我們還認為，剔除這些項目的影響，可以更好地比較我們業務的基本動態。我們相信，這些信息提供了額外的有意義的方法，可以在GAAP的基礎上評估我們的經營業績的某些方面，而這些方面在GAAP的基礎上可能是不明顯的。這些補充財務信息應該作為我們的簡明合併財務報表的補充，而不是替代我們的簡明合併財務報表。
下表將調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準--淨虧損--進行了核對。
截至9月30日的三個月： | 截至9月30日的9個月： | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
所得税前營業虧損 |
| $ | (1,327,595) |
| $ | (506,264) |
| $ | (5,062,916) |
| $ | (4,420,815) |
對非持續經營損失的調整 |
| 40,605 |
| 70,968 |
| 377,134 |
| 310,490 | ||||
所得税前持續經營淨虧損 |
| (1,286,990) |
| (435,296) |
| (4,685,782) |
| (4,110,325) | ||||
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基於股票的薪酬 |
| 131,836 |
| 420,992 |
| 194,120 |
| 1,427,931 | ||||
折舊及攤銷 | 115,355 | 46,989 | 305,824 | 96,190 | ||||||||
債務折價攤銷和股權發行成本 |
| 216,516 |
| 61,002 |
| 470,306 |
| 199,839 | ||||
債務清償損失 |
| 233,374 |
| — |
| 233,374 |
| 1,186,336 | ||||
利息支出 |
| 150,503 |
| 84,716 |
| 444,186 |
| 359,436 | ||||
出售資產的收益 | (132,979) | — | (131,512) | (139,187) | ||||||||
衍生負債(收益)損失 |
| (52,452) |
| (1,076,264) |
| 1,043,531 |
| (2,447,343) | ||||
交易成本 | 35,360 | 183,793 | 98,243 | 318,681 | ||||||||
調整總額 |
| 697,513 |
| (278,772) |
| 2,658,072 |
| 1,001,883 | ||||
調整後的EBITDA | $ | (589,477) | $ | (714,068) | $ | (2,027,710) | $ | (3,108,442) | ||||
表外安排
我們目前沒有表外安排。
關鍵會計政策
我們未經審計的簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和費用。我們不斷評估用於編制簡明財務報表的會計政策和估計。這些估計是基於歷史經驗和假設，認為在當前事實和情況下是合理的。實際金額和結果可能與管理層做出的這些估計不同。某些需要大量管理估計並被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要的會計政策在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中進行了討論，並在本Form 10-Q中的未經審計簡明綜合財務報表附註1中進行了討論。
27
目錄
第三項關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第(10)項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本條款所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(如1934年經修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便及時做出關於所需信息的決定。
我們在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，對截至2021年9月30日，也就是本報告涵蓋的期限結束時披露控制程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年9月30日起有效。
財務報告的內部控制
我們的管理層有責任建立和保持對財務報告的充分內部控制，這是根據“交易法”頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的，是由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，以提供關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表的合理保證，幷包括以下政策和程序：
| ● | 與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關； |
| ● | 提供合理保證，確保交易記錄為必要，以便根據GAAP編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及 |
| ● | 提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。 |
由於固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
對財務報告內部控制的評價
我們的管理層評估了截至2021年9月30日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準。根據管理層的評估，管理層得出結論，截至2021年9月30日，其對財務報告的內部控制是有效的，以對財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證。
28
目錄
財務報告內部控制的變化
沒有。
第二部分：其他信息
第(1)項：提起法律訴訟
2021年7月，原告2353 SB，LLC(“原告”)在科羅拉多州丹佛縣地區法院向本公司送達了訴狀。原告與本公司就位於科羅拉多州丹佛市南百老匯2353號的物業訂立租約，租期三(3)年，自2020年11月1日起生效。每月的租金為12866.66美元。2020年，公司支付了初步付款(第一個月的租金和保證金)39633.32美元；但後來沒有佔用房地，也沒有就此再支付任何款項，這是新冠肺炎疫情的直接後果。該租約包含一項“不可抗力”條款，其中包括一項條款，即任何一方都不會對未能履行租約規定的義務承擔責任，這些義務實際上已經變得不可能，原因是適用一方無法合理控制的情況，包括“流行病或傳染病的爆發”。
該公司的立場是，它未能根據租約獲得所有權並支付任何進一步付款，與新冠肺炎大流行直接相關。本公司打算積極為這一訴訟辯護，並認為上述不可抗力條款是對原告索賠的完整辯護。雙方已提出即決判決動議，目前正在等待法院的裁決。
項目1A。危險因素
截至本報告日期，我們在截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報中所披露的經修訂的風險因素並無重大變動。
第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用
2021年9月10日，我們向認可投資者發行了1,180股A系列可轉換優先股。A系列可轉換優先股的發行價為每股1000美元(此前在8-K表格中披露)。
2021年9月10日，我們向認可投資者發行了認股權證，購買354,000股我們的普通股，以及我們的A系列可轉換優先股。這些認股權證的行使價為每股1.05美元，有效期為5年(此前在Form 8-K中披露)。
第三項：高級證券違約
沒有。
第四項：煤礦安全信息披露
不適用。
第五項：其他信息
沒有。
29
目錄
項目6.展品
陳列品 |
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|
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10.1 | 公司與傑西卡·巴斯特的邀請函日期為2021年9月5日(參考我們於2021年9月10日提交的8-K表格的附件10.1合併) |
10.2 | 公司與蒂莫西·布朗於2021年9月9日簽訂的僱傭協議(通過參考我們於2021年9月10日提交的8-K表格的附件10.2合併而成) |
10.3 | A系列可轉換優先股指定證書(參考我們於2021年9月14日提交的8-K表格的附件4.1併入) |
10.4 | 證券購買協議表格(參照本公司於2021年9月14日提交的表格8-K附件10.1) |
10.5 | 授權書表格(參考我們於2021年9月14日提交的表格8-K附件10.2) |
10.6 | ‘A’授權證修訂協議表格(參考我們於2021年9月21日提交的表格8-K的附件10.1併入) |
10.7 | ‘B’授權證修訂協議表格(參考我們於2021年9月21日提交的表格8-K的附件10.2併入) |
10.8 | 公司與John Barker Dalton於2021年10月1日簽訂的僱傭協議修正案(合併內容參考我們於2021年10月4日提交的Form 8-K表的附件10.1) |
10.9 | TDM，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的經審計財務報表(通過參考我們於2021年10月19日提交的Form 8-K/A附件99.1併入) |
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的認證。 |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的認證。 |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節進行認證。 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
30
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
通用大麻公司 | ||
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日期：2021年11月12日 | /s/s亞當·赫爾希(Adam Hershey) | |
| 亞當·好時(Adam Hershey)，臨時首席執行官 | |
| 首席執行官 | |
| ||
| /s/s傑西卡·巴斯特 | |
| 首席財務官傑西卡·巴斯特(Jessica Bast) | |
| 首席財務會計官 | |
31