附件10.4

AUDIOEYE，Inc.

保密、專有權、競業禁止和競業禁止協議

本保密、專有權、競業禁止和競業禁止協議由特拉華州一家公司AUDIOEYE，Inc.(以下簡稱“公司”)和Chris Hundley(以下簡稱“僱員”)於2010年3月21日(以下簡稱“生效日期”)簽署。

考慮到本合同雙方的相互契約和承諾，包括但不限於本公司僱用或繼續僱用該員工，以及該員工收到保密信息(定義見下文)，以及有權獲得客户的商譽、利潤和其他良好和有價值的對價，特此確認已收到並充分履行這些承諾，雙方同意如下。

1.定義。除非上下文另有明確要求，本協議其他地方未定義的所有大寫術語應具有以下含義。

“公司業務”是指以下業務：(I)開發、營銷、銷售和許可與ADA和其他數字可訪問性相關的技術、軟件和相關產品和服務，以及(Ii)在員工受僱於公司或其任何附屬公司的最後一年內，公司正在從事或積極準備從事的其他業務，以及(Ii)與ADA和其他數字可訪問性相關的聯邦、州和地方合規要求的相關技術、軟件和相關產品和服務的開發、營銷、銷售和許可。

“知識產權”是指美國和外國(I)專利申請、專利、專利披露和發明(無論是否可申請專利)、(Ii)商標、服務標誌、商業外觀、商號、徽標、公司名稱和域名以及其他來源或來源的類似名稱，以及上述任何一項所象徵的商譽中的所有權利，(Iii)版權和原創作品(無論是否可享有版權)，包括計算機程序，以及數據和數據庫中的權利。及(V)所有其他知識產權，不論是否已註冊，幷包括該等權利在世界任何地方的所有註冊及申請、續期或延伸，以及所有類似或同等的權利或形式的保護。(V)所有其他知識產權(不論是否已註冊)，包括該等權利的所有註冊及申請、續期或延伸，以及在世界任何地方的所有類似或同等權利或形式的保護。

“預先存在的知識產權”是指員工在受僱於公司之前創造或發明的、由員工單獨或與任何第三方共同擁有的、與公司業務有關的所有知識產權，包括但不限於任何發明和原創作品，以及由前述內容引起或與前述內容相關的任何註冊和申請。

“限制期”是指員工終止受僱於本公司或其任何附屬公司(如果較晚的話)後的一(1)年期間，無論終止的原因是什麼，也不管是由員工還是由本公司造成的。

“地區”是指(I)美國和(Ii)本公司直接或通過與分銷商、合資企業或合資企業的合作開展業務的任何其他國家/地區，或在員工受僱於本公司或其任何附屬公司期間銷售其大量產品和服務的國家/地區。(I)美國和(Ii)本公司直接或通過與分銷商、合資企業或合資企業的合作開展業務，或在員工受僱於本公司或其任何附屬公司期間銷售其大量產品和服務的任何其他國家。

“工作和產品”是指所有的作品、技術、發明、發現、過程、技術、

或由員工為公司執行的任何工作(在每種情況下，無論工作產品是在何時何地準備或使用誰的設備或其他資源來準備)、與前述相關的所有權利和主張，以及所有打印、紙質和電子副本，以及其其他有形實施方式。Work Product還包括但不限於合同、談判、技術訣竅、計算機程序、計算機應用程序、軟件設計、網頁設計、Work in Process、數據庫、手冊、結果、開發、報告、圖形、市場研究、筆記、通信、算法、產品設計、視聽程序、發明、未發表的專利申請、原創作品、發現、規範、客户信息、客户列表、廣告信息和銷售信息。

保密協議。

2.1

機密信息。

員工理解並承認，在受僱於公司期間，員工將能夠接觸和了解公司業務的商業祕密、機密、祕密和專有文件、材料、數據和其他有形和無形形式的信息，包括但不限於現有和潛在客户、供應商、分銷商、投資者和其他相關第三方(“機密信息”)。員工進一步理解並承認，本保密信息以及本公司將其保留供本公司獨家知道和使用的能力對本公司具有重大的競爭重要性和商業價值，員工未經授權使用或披露保密信息將對本公司造成不可彌補的損害，法律補救措施將不足以彌補，還可能導致本公司產生財務成本、喪失商業優勢、與第三方保密協議下的責任以及民事損害賠償。

就本協議而言，保密信息還包括但不限於所有不為公眾或公司競爭對手所知的信息、商業計劃、文件、研究、運營、戰略、技術、協議、談判、訣竅、商業祕密、計算機軟件、操作系統、軟件設計、數據庫、手冊、財務和會計信息、營銷和廣告信息、定價信息、內部控制、銷售信息、設計、發明、未發表的專利申請、原創作品、發現、實驗過程和規範。

員工明白，上述列表並非詳盡無遺，保密信息還包括標記或以其他方式標識為機密或專有的其他信息，或者在已知或使用該信息的上下文和情況下，合理的人會認為是機密或專有的其他信息。

機密信息不應包括一般可供公眾獲取和知曉的信息，前提是此類向公眾披露的信息不是員工或代表員工行事的人的直接或間接過錯。

2.2披露和使用限制。員工同意並約定：

(I)對所有機密信息嚴格保密；

(Ii)不直接或間接披露、發佈、交流或提供保密信息，或允許向任何不需要知道和授權的任何實體或個人(包括公司的其他員工)披露、發佈、傳達或提供全部或部分保密信息

瞭解和使用與公司業務相關的保密信息，在任何情況下，不得向公司直接僱員以外的任何人透露，除非在履行員工對公司的任何授權僱傭職責時需要，並且只有在與其共享保密信息的第三方簽署保密協議後，或在代表公司行事的授權人員事先同意的情況下(然後，此類披露應僅在該等職責或同意的範圍內進行)；以及

(Iii)不得訪問或使用任何保密信息，也不得複製包含任何保密信息的任何文件、記錄、文件、媒體或其他資源，或從公司的場所或控制中移除任何此類文件、記錄、文件、媒體或其他資源，除非在履行僱員對公司的任何授權僱用職責時或在每種情況下都事先徵得代表公司行事的授權人員的同意(然後，此類披露應僅在該等職責或同意的範圍內進行)

2.3準許的披露。本協議中沒有任何條款禁止或限制員工(或員工的律師)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何自律組織或聯邦或州監管機構(統稱為“美國證券交易委員會”)提出指控或投訴。員工進一步理解，本協議不限制員工與任何政府機構溝通或向任何政府機構提供信息的能力，或以其他方式參與任何政府機構可能在沒有通知公司的情況下報告可能的證券法或其他違規行為而進行的任何調查或程序。本協議不限制員工因提供給任何政府機構的信息而獲得獎勵的權利。

本協議中的任何內容都不禁止、也不打算限制或阻礙員工與同事討論員工的僱傭條款和條件、行使《國家勞動關係法》第7條規定的受保護權利、行使受保護的權利(如果此類權利不能通過協議放棄)，或以其他方式披露法律允許的信息。

2.4根據經2016年“保護商業祕密法”修訂的“1996年經濟間諜法”發出的豁免權通知。儘管本協議有任何其他規定：

(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，僱員不會因以下情況而被追究刑事或民事法律責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅為舉報或調查涉嫌違法的行為；或(B)在訴訟或其他法律程序中蓋章存檔的申訴或其他文件；及(B)在以下情況下披露商業祕密：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅為舉報或調查涉嫌違法的行為；或(B)在訴訟或其他法律程序中蓋章存檔的申訴或其他文件；及

(Ii)如果員工因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，員工可以向員工的律師披露公司的商業祕密，並在以下情況下在法庭程序中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。

2.5保密義務的期限。員工理解並承認，員工在本協議項下關於任何特定機密信息的義務立即開始，並將在員工受僱於公司期間和之後繼續，直到機密信息成為公眾所知，但員工違反本協議或與員工或代表員工一致行動的人違反本協議的情況除外。

所有權。

3.1

預先存在的知識產權。

員工已將一份清單作為本協議的附件“A”附加到或附加到以前簽署的本協議版本中，該列表詳細描述了任何先前存在的知識產權，包括(如果適用)所有權、註冊號和申請號。先前存在的知識產權將由員工保留，不會根據本協議歸公司所有或轉讓給公司。如果本協議沒有作為附件A附加任何列表，並且之前簽署的本協議的任何版本也沒有附加任何列表，則員工在此聲明並保證沒有預先存在的知識產權。

在員工受僱於公司期間將任何先前存在的知識產權併入任何工作產品的範圍內，員工在此不可撤銷地授予公司免版税、全額支付、永久、可轉讓、全球範圍內的非獨家許可(具有再許可的權利)，以製作、製作、複製、修改、製作衍生作品、使用、提供銷售、銷售、導入或以其他方式分發作為該工作產品的一部分或與該工作產品相關的該等先前存在的知識產權，以及

未經公司事先書面同意，員工不得將任何先前存在的知識產權或任何第三方(包括任何前僱主)擁有的任何知識產權納入任何工作產品。

3.2

工作產品。員工在此確認並同意：

(I)對所有工作產品及其任何和所有知識產權的所有權利、所有權和權益，以及對其進行的所有改進應為公司的獨有和專有財產；

(Ii)公司擁有不受限制的權利(但不是任何義務)：(A)使用、商業化或以其他方式利用任何作品產品，或(B)提交專利申請、版權註冊或任何其他知識產權的註冊，並在發佈或註冊之前起訴或放棄此類申請。現在或將來不會因該等活動而到期或欠該僱員任何特許權使用費或其他對價；以及

(Iii)工作成果是並將始終是公司的保密信息。

3.3工作成果的披露；記錄的維護。在員工任職期間，員工應及時以書面形式向公司披露所有工作成果，並應始終保存和保持所有工作成果的充分、最新、準確和真實的記錄。此類記錄可以是筆記、圖紙、流程圖、電子文件、筆記本、報告或公司指定的任何其他格式。這些記錄在任何時候都應是本公司的獨有和專有財產，員工同意不從本公司的辦公場所移除該等記錄，除非本公司在其書面政策中明確允許或事先書面同意。

3.4所有權和轉讓。員工承認，由於在相關時間受僱於本公司，在法律允許的範圍內，所有由可受版權保護的題材組成的作品均為1976年《著作權法》(17U.S.C.§101)所定義的“出租作品”，因此該等版權歸本公司所有。在上述規定不適用的範圍內，該僱員

特此無償向公司及其繼任者和受讓人轉讓員工對所有工作產品和知識產權的全部權利、所有權和權益，包括但不限於起訴、反訴和追回過去、現在和將來對其所有侵權、挪用或稀釋的權利，以及世界各地與此相對應的所有權利。本協議中包含的任何內容均不得解釋為減少或限制公司對任何工作產品或知識產權的權利、所有權或權益，使其在任何方面都低於公司在沒有本協議的情況下所擁有的權利、所有權或權益。

3.5州法律對轉讓的限制。員工理解並承認，工作產品不包括，本協議中要求員工轉讓(或由公司以其他方式提供所有權)工作產品權利的任何條款不適用於員工完全在自己的時間開發而不使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的任何工作產品，但以下其中之一除外：(I)在創建時與公司業務直接相關的工作產品，或公司實際或可證明預期的研究或開發；或(Ii)由公司進行的任何工作的結果

3.6進一步保證；委託書。在員工受僱期間和之後，員工同意與公司進行合理合作，費用由公司承擔：(I)申請、獲取、完善工作產品，並將工作產品在全球任何司法管轄區的任何和所有知識產權轉讓給公司，以及(Ii)維護、保護和執行工作產品，包括但不限於提供證詞以及簽署和交付公司可能要求的任何和所有申請、誓言、聲明、宣誓書、豁免書、轉讓和其他文件和文書，包括但不限於作證、簽署和交付公司可能要求的任何和所有申請、誓言、聲明、宣誓書、豁免書、轉讓和其他文件和文書。員工在此不可撤銷地授予公司授權書，授權公司代表員工以員工的名義簽署和交付任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行為，在法律允許的最大範圍內，將工作產品的合法所有權轉讓給公司，並進一步轉讓、起訴、頒發和維護其中的所有知識產權(在不限制公司在此類情況下通過法律實施享有的權利的情況下)，員工在此不可撤銷地授權公司簽署和交付任何此類文件，並在法律允許的範圍內，進一步轉讓、起訴、頒發和維護工作產品中的所有知識產權(但不限制公司在此類情況下根據法律的實施所享有的權利)。本授權書附帶利息，不受僱員隨後喪失工作能力的影響。

3.7道德權。在根據本第3條轉讓任何版權的範圍內，在適用法律允許的範圍內，員工特此不可撤銷地放棄員工現在或以後可能在任何司法管轄區對所轉讓版權適用的所有作者作品的所有親權或歸屬權、完整性、披露和撤銷權以及任何其他被稱為“精神權利”的權利提出的任何和所有索賠。

競業禁止和非徵集。

4.1確認。員工承認，通過員工受僱於公司，員工將接觸並獲得有關公司及其運營的信息，包括機密信息。此外，通過員工在公司的工作，員工可以與客户直接接觸，並代表公司發展客户友好和關係。如果員工利用這些信息和/或聯繫人等與另一家公司或實體競爭或協助另一家公司或實體與本公司競爭，將對本公司造成直接、實質性和不可彌補的損害。員工向公司表示，員工在離開公司後願意並有能力從事與公司業務不構成競爭的業務，並且執行以下規定的限制不會給員工帶來不必要的負擔。員工還承認，公司及其附屬公司開發或提供的與ADA相關和其他數字無障礙合規性要求和增強相關的技術、軟件和相關產品和服務主要在或打算出售、提供、許可和/或分發給區域內和整個區域內的客户和客户。

4.2限制。員工特此同意並承諾，在受僱於本公司及其任何附屬公司期間和限制期內，未經本公司事先書面同意，員工不會直接或間接在區域內直接或間接以個人或員工、股東、合夥人、成員、代理人、獨立承包商、顧問、控股債權人、代表、利害關係方或其他身份：

(I)從事公司業務或與公司業務構成競爭的任何其他業務活動；

(Ii)為從事公司業務的任何個人或實體提供與員工向公司提供的服務相同或基本相似的服務，或履行任何其他行政或管理級別的職能；

(Iii)招聘、招攬或聘用；企圖招聘、招攬或聘用；或協助另一人或實體招聘、招攬或聘用任何現任或前任公司僱員或獨立承辦商，而該僱員在受僱於公司的最後一年內的任何時間曾與公司有接觸，並在僱員受僱於公司的最後一年內任何時間受僱於公司或與公司訂立合約，以離開公司的僱傭(或獨立承辦商關係)；或

(Iv)(A)試圖招攬該僱員在受僱於本公司的最後一年內與本公司有重大接觸的任何本公司客户或活躍的潛在客户，或該僱員在受僱於本公司的最後一年內收到或接觸到的機密信息，以便向該等客户或活躍的潛在客户提供、銷售或提供與本公司業務有關或與本公司業務有競爭關係的任何產品或服務，(B)為該等客户或活躍的潛在客户提供與本公司業務有關或與本公司業務有競爭關係的服務。或(C)協助另一人或實體從事上文(A)或(B)款禁止的行為(如果是由該員工實施的)。

如果員工違反本第4.2條，則限制期限應延長員工違反規定的時間。

沒有駕照。

員工理解本協議不會，也不會被解釋為授予員工關於公司提供給他/她的任何工作產品或知識產權或任何機密信息、材料、軟件或其他工具的任何性質的任何許可或權利。

退出和其他義務。

在(I)自願或非自願終止僱用，或(Ii)公司在僱員受僱期間的任何時間提出要求時，員工應(A)向公司提供或歸還公司的任何和所有財產，包括屬於公司的鑰匙、門禁卡、門禁卡、身份證、安全設備、僱主信用卡、網絡接入設備、計算機、智能手機、手冊、報告、文件、書籍、彙編、電子郵件、拇指驅動器或其他可移動信息存儲設備、硬盤驅動器、數據以及所有公司文檔和材料。包括但不限於構成或包含由員工擁有或控制的任何機密信息或工作產品的內容，無論這些信息或工作產品是由公司提供給員工的，還是由員工創建的與公司僱用員工相關的信息或工作產品；以及(B)刪除或銷燬員工擁有或控制的未退還公司的任何此類文件和材料的所有副本，包括存儲在員工擁有或控制的任何非公司設備、網絡、存儲位置和媒體上的文件和材料的所有副本。此外，員工同意公司隨時檢查屬於員工的任何個人計算機、電話和其他存儲設備，只要它們包含任何公司財產或材料，以便公司可以審查和/或移除這些設備上維護的公司財產，並應要求員工應立即將這些設備提供給公司使用。？

致謝。

員工承認並同意員工向公司提供的服務具有特殊和獨特的性質；員工將通過員工的就業獲得與公司的行業、經營方法和營銷策略相關的知識和技能；在這種情況下，本協議的條款和條件是合理的，並且員工承認並同意員工向公司提供的服務具有特殊性和獨特性；員工將通過員工的就業獲得與公司行業、經營方法和營銷策略相關的知識和技能；在這種情況下，本協議的條款和條件是合理的。員工進一步承認，員工的補償金額部分反映了員工在本協議下的義務和公司的權利；員工不期待任何額外的補償、特許權使用費或本協議中未提及的任何其他類型的付款；員工不會因為員工完全遵守本協議的條款和條件或公司執行其條款和條件而遭受不應有的困難；本協議不是特定時期的僱傭合同，不得被解釋為任何一方在任何特定時期內繼續僱傭關係的承諾。本協議中的任何條款均不得解釋為以任何方式終止、取代、破壞或以其他方式修改公司與員工之間僱傭關係的隨意狀態，根據該狀態，公司或員工可以隨時終止僱傭關係，無論是否有原因，無論是否發出通知。

通過簽署本協議，員工向公司保證，員工已仔細閲讀並考慮了本協議的所有條款和條件，包括根據本協議施加的限制。員工同意這些限制對於合理和適當地保護公司及其機密信息和知識產權是必要的，並且

從題材和時間長短上看，這些限制都是合理的。員工進一步承諾，員工不會質疑本協議中規定的任何契約的合理性或可執行性，如果公司在爭議中勝訴，員工將向公司及其附屬公司償還與執行本協議任何條款的任何行動相關的所有費用(包括合理的律師費)。

補救措施。

如果員工違反或威脅違反本協議的任何規定，員工特此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求針對此類違反或威脅違反行為的臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供充分補救，也無需張貼任何保證書或其他擔保。前述衡平法救濟是對法律救濟、金錢損害賠償或其他可用的救濟形式的補充，而不是替代。

附加規定。

9.1成功和分配。未經公司事先書面同意，員工不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經公司事先書面同意，任何此類轉讓均無效。本公司可將本協議轉讓給本公司的任何附屬公司或公司關聯公司，或轉讓給任何繼承人或轉讓(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)本公司的全部或幾乎所有業務或資產，在任何此類轉讓後，本協議中對公司的提及應被視為包括受讓人或繼承人。本協議應符合公司和允許的繼承人和受讓人的利益。

9.2最終協議。本協議(包括本協議所附的所有證據)體現了本協議雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解，並取代和先發制人雙方或雙方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的；提供, 然而，不得取代或取代適用於員工的與保密或專有信息、競業禁止、競業禁止或任何其他離職後義務有關的任何其他公約。本協議對本協議雙方、其各自的繼承人、繼承人、遺產、代表人和許可受讓人具有約束力，並使其受益。如果本協議的規定與公司的手冊有任何不一致之處，以本協議為準。

9.3行政法；管轄權。本協議應按照亞利桑那州的國內法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，對因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，應由位於亞利桑那州馬里科帕縣的州或聯邦法院擁有專屬管轄權。對於因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

9.4可控性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或條件，或其適用於任何人、地點或情況，因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則本協議的其餘部分以及適用於其他人、地點和情況的該條款、條款、契諾或條件將保持完全效力。任何有管轄權的法院都有權對下列條款中任何不可執行或不合理的部分進行“藍筆”處理

本協議旨在消除語法上可分割的單詞、短語、句子或段落，或在必要的最低程度上取消過於寬泛的限制，以使其餘語言具有可執行性和合理性。

9.5修改和豁免。只有在員工和公司事先書面同意的情況下，才能修改和放棄本協議的條款，任何行為過程或未能或延遲執行本協議的條款均不得解釋為放棄本協議的條款，也不得影響本協議或本協議任何條款的有效性、約束力或可執行性。

9.6生存。第1、2、3、4、5、6、8、9條所載的規定，以及本公司和僱員根據其明示條款或明確意圖應在僱員終止受僱後仍可繼續受僱的任何其他義務和福利，將繼續存在，並根據其條款繼續完全有效和有效。

9.7對應項。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。本協議的一個或多個副本可通過傳真交付，目的是通過這種方式交付應與交付其原始副本具有相同的效力。

9.8節點。本協議項下要求或以其他方式交付的所有通知、請求、要求、索賠、同意和其他通信均應以書面形式進行，如果(I)親自遞送或通過電子郵件遞送，(Ii)通過國家認可的隔夜快遞寄送，或(Iii)以掛號信或掛號信郵寄，並預付郵資，要求回執，寄往雙方在本協議簽名下面規定的地址(或由一方在下文中更改)，則應被視為已正式發出，並應被視為在親自或隔夜遞送到當事人時生效。但在每種情況下，通知均須在下午5時後送達。在特定日期或非營業日的任何一天，應視為在下一個營業日送達。

-簽名頁如下-

自上述生效日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

AUDIOEYE，Inc.

由以下人員提供：	/s/布列塔尼·莫雷利
姓名：	布里塔尼·莫雷利
標題：	人力資源總監

員工

由以下人員提供：	/s/克里斯·亨德利
姓名：	克里斯·亨德利
地址：	[已編輯]

電子郵件：	[已編輯]
電話：	[已編輯]

[保密和發明轉讓協議]