0001362190--12-312021Q310130000113520000錯誤90000P1Y0.410.120.850.461132900093850001092900090670000001362190美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001362190美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-3000013621902021-06-300001362190美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-3100013621902021-03-310001362190美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001362190美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001362190美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-3000013621902020-06-300001362190美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-3100013621902020-03-310001362190美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001362190美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001362190美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001362190美國-GAAP：首選股票成員2021-03-310001362190美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001362190美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310001362190美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001362190美國-GAAP：首選股票成員2020-09-300001362190美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001362190美國-GAAP：首選股票成員2020-06-300001362190美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001362190美國-GAAP：首選股票成員2020-03-310001362190美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001362190美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310001362190美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001362190美國-GAAP：員工股票期權成員2020-12-310001362190美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001362190美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001362190美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001362190美國-公認會計準則：保修會員2021-09-300001362190美國-公認會計準則：保修會員2020-12-310001362190SRT：董事成員美國-GAAP：次要事件成員2021-11-012021-11-300001362190Aeye:PerformanceBasedAndMarketBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001362190SRT：首席執行官執行官員成員Aeye:PerformanceBasedAndMarketBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-03-310001362190SRT：首席執行官執行官員成員Aeye:MonthlyRecurringRevenueTargetsRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-03-310001362190Aeye:SalesAgreementWithB.RileySecuritiesInc.Member2021-01-012021-09-300001362190美國-GAAP：系列APreferredStockMember2021-09-300001362190美國-GAAP：系列APreferredStockMember2020-12-310001362190美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001362190美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001362190美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001362190美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001362190美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001362190美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-3100013621902020-01-012020-03-310001362190Aye：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2021-01-012021-09-300001362190美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-09-300001362190美國-GAAP：員工股票期權成員2021-09-300001362190美國-GAAP：會計標準更新201409成員2021-09-300001362190美國-GAAP：會計標準更新201409成員2020-12-310001362190SRT：最小成員數2021-01-012021-09-300001362190SRT：最大成員數2021-01-012021-09-300001362190Aye：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2020-04-152020-04-150001362190Aye：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2020-04-150001362190眼睛：主要客户號碼兩名成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001362190Aye：MajorCustomerNumberOneMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001362190眼睛：主要客户號碼兩名成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001362190眼睛：主要客户號碼兩名成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001362190注意：主要客户編號三個成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001362190Aye：MajorCustomerNumberOneMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001362190Aye：MajorCustomerNumberOneMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001362190眼睛：主要客户號碼兩名成員美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2020-07-012020-09-300001362190Aye：MajorCustomerNumberOneMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2020-07-012020-09-300001362190眼睛：主要客户號碼兩名成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-12-310001362190注意：主要客户編號三個成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-12-310001362190Aye：MajorCustomerNumberOneMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-12-310001362190Aye：MajorCustomerNumberOneMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-09-300001362190美國-GAAP：系列APreferredStockMember2021-01-012021-09-3000013621902020-09-3000013621902019-12-310001362190美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-09-300001362190美國-GAAP：首選股票成員2021-01-012021-09-300001362190美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-09-300001362190美國-GAAP：首選股票成員2020-01-012020-09-300001362190美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-07-012021-09-300001362190美國-GAAP：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300001362190美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001362190SRT：首席執行官執行官員成員Aeye:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRsusMember2021-01-012021-09-300001362190美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001362190美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001362190美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001362190Aeye:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRsusMember2021-01-012021-09-300001362190Aeye:PerformanceBasedAndMarketBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-09-300001362190美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012020-09-300001362190美國-GAAP：員工股票期權成員2020-07-012020-09-300001362190美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001362190SRT：首席執行官執行官員成員Aeye:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRsusMember2020-01-012020-12-310001362190美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001362190美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-09-300001362190美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-3000013621902021-11-010001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-3000013621902021-04-012021-06-300001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100013621902021-01-012021-03-310001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000013621902020-04-012020-06-300001362190US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001362190美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001362190美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001362190美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001362190美國-GAAP：首選股票成員2021-04-012021-06-300001362190美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001362190美國-GAAP：首選股票成員2020-04-012020-06-300001362190美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001362190美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-09-300001362190Aeye:SeroCapitalLimitedLiabilityCorporationMember美國-GAAP：次要事件成員2021-10-012021-10-310001362190Aeye:SalesAgreementWithB.RileySecuritiesInc.Member2021-02-1100013621902021-07-012021-09-3000013621902020-07-012020-09-3000013621902020-01-012020-09-3000013621902020-01-012020-12-3100013621902021-01-012021-09-300001362190Aeye:SeroCapitalLimitedLiabilityCorporationMember美國-GAAP：次要事件成員2021-10-3100013621902021-09-3000013621902020-12-31Iso4217：美元Xbrli：純Aye：項目Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(標記一)

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2010年12月31日的季度業績。2021年9月30日

或

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期[ ]至[ ]

佣金檔案號：001-38640

AudioEye，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		20-2939845
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

5210東威廉姆斯環路, 750間套房,圖森, 亞利桑那州		85711
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：1。866-331-5324

根據該法第12(B)款登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.00001美元	AEYE	這個納斯達克資本市場：

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是 ☒**編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒*號☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*不是。☒

截至2021年11月1日，11,354,397註冊人的普通股已發行併發行。


		頁面
第一部分	財務信息	1

第1項。	財務報表	1

	截至2021年9月30日和2020年12月31日的資產負債表(未經審計)	2

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的營業報表(未經審計)	3

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益報表(未經審計)	4

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表(未經審計)	6

	財務報表附註(未經審計)	7

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	16

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	25

第四項。	管制和程序	25

第二部分	其他信息	27

第1項。	法律程序	27

第1A項。	風險因素	27

第二項。	發行人購買股票證券	27

第五項。	其他信息	28

第6項	陳列品	29

簽名		31

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

以下列出的關於截至2021年9月30日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的財務信息未經審計。我們的管理層認為，該財務信息包括所有調整，包括公平列報此類數據所需的正常經常性分錄。截至2021年9月30日的3個月和9個月期間的運營結果不一定表明隨後任何時期的預期結果。我們的財政年度結束是12月31日。某些前期金額已重新分類，以符合本期分類。除每股數據外，該公司將其未經審計的財務報表、票據和其他財務信息四捨五入至最接近的千美元(“美元”)。

AUDIOEYE，Inc.

資產負債表

(未經審計)


	9月30日--		2011年12月31日
(單位為千，每股數據除外)	2021		2020

資產
流動資產：
現金	$	21,953	$	9,095
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元195及$79，分別		3,798		5,096
遞延成本，短期		120		152
預付費用和其他流動資產		594		288
流動資產總額		26,465		14,631

財產和設備，扣除累計折舊#美元187及$209，分別		173		91
使用權資產		452		617
遞延成本，長期		49		77
無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元5,211及$4,328，分別		2,524		2,137
商譽		701		701
總資產	$	30,364	$	18,254

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	3,131	$	2,190
融資租賃負債		62		49
經營租賃負債		246		229
遞延收入		6,075		6,328
短期貸款，短期貸款		—		219
流動負債總額		9,514		9,015

長期負債：
融資租賃負債		57		12
經營租賃負債		240		427
遞延收入		20		83
長期貸款，長期貸款		—		1,083
總負債		9,831		10,620

股東權益：
優先股，$0.00001面值，10,000授權股份
A系列可轉換優先股，$0.00001面值，200指定股份，零和90股票已發佈和傑出的分別截至2021年9月30日和2020年12月31日		—		1
普通股，$0.00001面值，50,000授權股份，11,352和10,130股票已發佈和傑出的分別截至2021年9月30日和2020年12月31日		1		1
額外實收資本		86,822		64,716
累計赤字		(66,290)		(57,084)
股東權益總額		20,533		7,634

總負債和股東權益	$	30,364	$	18,254

見未經審計財務報表附註

AUDIOEYE，Inc.

運營説明書

(未經審計)


	截至9月30日的三個月：				截至9月30日的9個月：
(單位為千，每股數據除外)	2021		2020		2021		2020
收入	$	6,202	$	5,341	$	18,011	$	14,885

收入成本		1,567		1,551		4,432		4,478

毛利		4,635		3,790		13,579		10,407

運營費用：
銷售和營銷		4,504		2,028		10,638		5,551
研發		1,611		203		3,950		801
一般事務和行政事務		3,175		3,197		9,502		8,185
總運營費用		9,290		5,428		24,090		14,537

營業虧損		(4,655)		(1,638)		(10,511)		(4,130)

其他收入(費用)：
認股權證負債的公允價值變動		—		593		—		120
貸款減免收益		—		—		1,316		—
利息支出		(2)		(35)		(11)		(141)
其他收入(費用)合計		(2)		558		1,305		(21)

淨損失		(4,657)		(1,080)		(9,206)		(4,151)

A系列可轉換優先股的股息		—		(13)		(69)		(39)

普通股股東可獲得的淨虧損	$	(4,657)	$	(1,093)	$	(9,275)	$	(4,190)

網絡損失每常見共享-基本和稀釋	$	(0.41)	$	(0.12)	$	(0.85)	$	(0.46)

加權平均值常見股票出色-基本的和稀釋的		11,329		9,385		10,929		9,067

見未經審計財務報表附註

AUDIOEYE，Inc.

股東權益表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)


							其他內容
	普通股			優先股			實繳		累計
(單位：千)	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		總計
平衡，2020年12月31日	10,130	$	1	90	$	1	$	64,716	$	(57,084)	$	7,634
發行普通股換取現金(扣除交易費用)	472		—	—		—		16,534		—		16,534
在現金基礎上行使認股權證和期權而發行的普通股	22		—	—		—		148		—		148
在無現金基礎上行使認股權證和期權而發行的普通股	121		—	—		—		—		—		—
限售股結算後發行的普通股	92		—	—		—		—		—		—
發行服務性普通股	2		—	—		—		—		—		—
交出股票以支付在結算基於股票的員工獎勵時的税務責任	(16)		—	—		—		(373)		—		(373)
基於股票的薪酬	—		—	—		—		1,781		—		1,781
淨損失	—		—	—		—		—		(2,765)		(2,765)
平衡，2021年3月31日	10,823	$	1	90	$	1	$	82,806	$	(59,849)	$	22,959
優先股轉換後發行的普通股	279		—	(90)		(1)		1		—		—
在現金基礎上行使認股權證和期權而發行的普通股	53		—	—		—		255		—		255
在無現金基礎上行使認股權證和期權而發行的普通股	33		—	—		—		—		—		—
限售股結算後發行的普通股	78		—	—		—		—		—		—
發行服務性普通股	13		—	—		—		—		—		—
交出股票以支付在結算基於股票的員工獎勵時的税務責任	(2)		—	—		—		(39)		—		(39)
基於股票的薪酬	—		—	—		—		1,763		—		1,763
淨損失	—		—	—		—		—		(1,784)		(1,784)
餘額，2021年6月30日	11,277	$	1	—	$	—	$	84,786	$	(61,633)	$	23,154
在現金基礎上行使認股權證和期權而發行的普通股	47		—	—		—		218		—		218
限售股結算後發行的普通股	22		—	—		—		—		—		—
發行服務性普通股	11		—	—		—		—		—		—
交出股票以支付在結算基於股票的員工獎勵時的税務責任	(5)		—	—		—		(63)		—		(63)
基於股票的薪酬	—		—	—		—		1,881		—		1,881
淨損失	—		—	—		—		—		(4,657)		(4,657)
平衡，2021年9月30日	11,352	$	1	—	$	—	$	86,822	$	(66,290)	$	20,533


							其他內容
	普通股			優先股			實繳		累計
(單位：千)	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		總計
平衡，2019年12月31日	8,877	$	1	105	$	1	$	51,490	$	(49,926)	$	1,566
基於股票的薪酬	—		—	—		—		256		—		256
淨損失	—		—	—		—		—		(1,664)		(1,664)
平衡，2020年3月31日	8,877	$	1	105	$	1	$	51,746	$	(51,590)	$	158
優先股轉換後發行的普通股	14		—	(5)		—		—		—		—
為換取在無現金基礎上行使認股權證和期權而發行的普通股	177		—	—		—		—		—		—
為換取現金行使的期權而發行的普通股	45		—	—		—		44		—		44
基於股票的薪酬	—		—	—		—		659		—		659
淨損失	—		—	—		—		—		(1,407)		(1,407)
平衡，2020年6月30日	9,113	$	1	100	$	1	$	52,449	$	(52,997)	$	(546)
發行普通股換取現金(扣除交易費用)	473		—	—		—		7,824		—		7,824
為換取在無現金基礎上行使認股權證和期權而發行的普通股	21		—	—		—		—		—		—
為換取現金行使的期權而發行的普通股	225		—	—		—		1,047		—		1,047
限售股結算後發行的普通股	89		—	—		—		—		—		—
基於股票的薪酬	—		—	—		—		1,089		—		1,089
淨損失	—		—	—		—		—		(1,080)		(1,080)
平衡，2020年9月30日	9,921	$	1	100	$	1	$	62,409	$	(54,077)	$	8,334

見未經審計財務報表附註

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現金流量表

(未經審計)


	截至9月30日的9個月：
(單位：千)	2021		2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(9,206)	$	(4,151)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		957		639
長期資產減值損失		10		—
財產和設備處置損失		12		—
基於股票的薪酬費用		5,425		2,004
遞延佣金攤銷		145		162
債務發行成本攤銷		—		137
使用權資產攤銷		165		156
認股權證負債的公允價值變動		—		(120)
貸款減免收益		(1,316)		—
應收賬款撥備		111		109
營業資產和負債變動情況：
應收賬款和未開票應收賬款		1,187		(482)
預付費用和其他資產		(391)		(136)
應付帳款和應計項目		916		615
經營租賃負債		(170)		(155)
遞延收入		(316)		172
用於經營活動的現金淨額		(2,471)		(1,050)

投資活動的現金流：
購買設備		(7)		—
軟件開發成本		(1,213)		(659)
專利費		(67)		(141)
用於投資活動的淨現金		(1,287)		(800)

融資活動的現金流：
普通股發行收益，扣除交易成本		16,534		7,824
定期貸款收益		—		1,302
行使期權及認股權證所得收益		621		1,091
與員工共享獎勵結算相關的付款		(475)		—
融資租賃的償還		(64)		(44)
融資活動提供的現金淨額		16,616		10,173

現金淨增		12,858		8,323
現金-期初		9,095		1,972
現金-期末	$	21,953	$	10,295

見未經審計財務報表附註

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財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

注1-陳述的基礎

隨附的AudioEye，Inc.(“我們”、“我們”或“公司”)未經審計的中期財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則編制的，應與公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年報(“2020年Form 10-K”)中所載的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

管理層認為，為公平列報財務狀況和中期經營業績所需的所有調整(包括正常的經常性調整)均已在此反映。中期經營業績不一定代表全年的預期結果。根據美國證券交易委員會中期報告的規定，公司年報10-K表中通常包含在經審計財務報表中的某些信息和披露已被精簡或遺漏。

附註2-重要會計政策摘要

我們的重要會計政策在2020年Form 10-K的“附註3-重要會計政策”中介紹。鼓勵中期財務信息使用者在審查中期財務結果時參考2020 Form 10-K中包含的財務報表腳註。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。管理層持續評估其估計和判斷，包括與基於股票的薪酬、軟件開發成本資本化、壞賬準備以及長期資產和商譽減值有關的估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

我們的收入主要來自通過軟件即服務(SaaS)交付模式銷售內部開發的軟件，以及通過我們的直銷團隊或第三方經銷商提供專業服務支持。我們的SaaS費用包括持續支持和維護。

我們根據會計準則彙編(ASC)606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原則是，實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

我們通過以下五個步驟確定收入確認：

●

確定與客户的合同；

●

明確合同中的履約義務；

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財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

附註2--主要會計政策摘要(續)

●

確定交易價格；

●

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

●

在履行業績義務時確認收入。

履約義務是收入確認的會計單位，通常代表承諾給客户的不同的商品或服務。如果我們確定我們沒有履行履行義務，我們將推遲確認收入，直到履行義務被視為履行。SaaS協議通常是不可取消的，儘管如果我們未能履行重要義務，客户通常有權因此終止合同。

我們的SaaS(也稱為“訂閲”)收入由我們平臺上客户帳户的固定訂閲費組成。自我們向客户提供服務之日起，SaaS收入將在協議的合同訂閲期限內按費率確認。某些SaaS費用按年、半年或季度預先開具發票。因尚未提供的服務而收到的任何資金均以遞延收入形式持有，並在相關履約義務履行後記為收入。

非訂閲收入主要包括PDF補救和移動應用報告，並在交付時確認。根據這些安排支付的對價是根據使用情況而定的。

下表列出了我們按銷售渠道分類的收入：


	截至9個月
	9月30日--
(單位：千)	2021		2020
合作伙伴和市場	$	9,936	$	6,781
企業		8,075		8,104
總收入	$	18,011	$	14,885

本公司記錄向客户開具發票金額的應收賬款，根據合同安排，本公司有無條件對價的權利。未開票應收賬款包括與公司對尚未開具發票的已完成履約義務進行對價的合同權利相關的金額。遞延收入包括根據合同在履行合同之前收到的付款。我們的未開票應收賬款和遞延收入在每個報告期末以單獨合同為基礎進行報告。未開票應收賬款根據我們預計向客户開具賬單的時間分為當期或非當期。遞延收入根據我們預計確認收入的時間分為當期收入和非當期收入。

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日的遞延收入：


	9月30日--		2011年12月31日
(單位：千)	2021		2020
遞延收入--當期	$	6,075	$	6,328
遞延收入--非流動收入		20		83
遞延收入總額	$	6,095	$	6,411

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財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

附註2--主要會計政策摘要(續)

在截至2021年9月30日的9個月內，我們確認了5,642,000，或88截至2020年12月31日，未償還遞延收入的收入為%。

在截至2021年9月30日的三個月中，有兩個客户(包括此類客户的關聯公司)20%和11分別佔我們總收入的%。在截至2021年9月30日的9個月中，有兩個客户(包括此類客户的關聯公司)20%和10分別佔我們總收入的%。在截至2020年9月30日的三個月中，有兩個客户15%和11分別佔我們總收入的%。在截至2020年9月30日的9個月中，有一位客户16佔我們總收入的%。

代表三位客户19%, 14%和11分別佔截至2021年9月30日的應收賬款總額的%。代表與該公司有長期合作關係的三個客户25%, 13%和13分別佔截至2020年12月31日的應收賬款總額的%。

遞延成本(合同購置成本)

我們在賺取佣金的期間(通常發生在獲得客户合同時)將初始和續訂銷售佣金資本化，並在我們認為是合同期限的預期受益期內以直線方式攤銷遞延佣金成本，除非佣金支付預計將在比合同期限更長的時間內提供經濟效益，例如對於新客户或預期續訂的增量銷售，續訂佣金與初始佣金不相稱。作為實際的權宜之計，當相關遞延佣金成本的攤銷期限為一年或更短時間時，我們會按發生的銷售佣金支出。

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日的遞延佣金成本：


	9月30日--		2011年12月31日
(單位：千)	2021		2020
遞延成本-當前	$	120	$	152
遞延成本--非流動成本		49		77
遞延總成本	$	169	$	229

與銷售佣金相關的攤銷費用計入營業報表的銷售和營銷費用，總額為#美元。46,000及$145,000分別為截至2021年9月30日的3個月和9個月，以及美元51,000及$162,000分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月期間。有幾個不是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的這些資本化成本的減值損失。

基於股票的薪酬

該公司定期發行期權、認股權證、限制性股票單位(“RSU”)和普通股股票，作為對其員工、董事和顧問提供的服務的補償。獎勵的公允價值是在授予之日計量的。然後，公允價值金額被確認為必需的授權期內的費用，在此期間，需要提供服務以換取獎勵。基於股票的補償費用由公司在經營報表中的相同費用分類中記錄，就好像這些金額是以現金支付的一樣。

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財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

附註2--主要會計政策摘要(續)

期權和認股權證獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型來衡量，該模型包括一些主觀的假設，這些假設通常是從外部數據(如無風險利率)和歷史數據(如波動因素、預期期限和沒收比率)得出的。未來作為以股票為基礎的薪酬的股權獎勵的授予可能會對報告的費用產生實質性影響，這取決於它們的數量、價值和歸屬期限。

我們使用授予日我們普通股的價值，通過基於時間或績效的歸屬來估計限制性股票單位獎勵的公允價值。我們使用蒙特卡羅模擬模型估計了截至授予日基於市場的限制性股票單位獎勵的公允價值。

隨着限制期的過去，我們會支出與基於時間的期權、認股權證和RSU相關的補償成本，這通常是一種一-至三年制本公司的服務期。與績效期權和RSU相關的薪酬支出在必要的服務期內以直線方式確認，前提是有可能達到績效條件，並按季度評估概率，預期的任何變化均被確認為變動期內收益的調整。對於由於不滿足服務或績效條件而未授予的基於服務和績效的獎勵，不會確認薪酬成本，並且會沖銷之前確認的任何薪酬成本。與具有市場條件的獎勵相關的補償成本在必要的服務期內以直線方式確認，無論市場條件是否得到滿足，並且只要從蒙特卡洛模擬得出的必要的服務期已經完成，補償成本就不會被逆轉。如果歸屬發生在必需的服務期結束之前，費用將加速並在歸屬日期之前完全確認。

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出：


	截至9月30日的三個月：				截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2021		2020		2021		2020
股票期權	$	143	$	79	$	518	$	200
RSU		1,602		1,010		4,484		1,804
普通股非限售股		136		—		423		—
總計	$	1,881	$	1,089	$	5,425	$	2,004

截至2021年9月30日，與期權和RSU相關的未確認股票薪酬支出為$1,060,000及$12,799,000根據服務、業績和市場條件的實現情況，可能會在2026年3月之前獲得認可。

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財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

附註2--主要會計政策摘要(續)

在2021年第一季度，我們批准100,000根據業績和市場條件向我們的臨時首席執行官(“CEO”)彙報。的性能條件50,000根據每月經常性收入(“MRR”)目標的完成情況計算這類經常收入單位的淨值。在截至2021年9月30日的9個月中，與本年度和前幾年授予我們首席執行官的基於績效的RSU相關的股票薪酬支出為零及$411,000，分別為。我們沒有記錄任何基於股票的薪酬費用，這些費用與50,0002021年授予我們的首席執行官以績效為基礎的RSU，因為在必要的時間內實現績效目標被認為是不可能的。公司將繼續重新評估未來期間仍未完成的任何RSU達到性能條件的可能性，並在必要時記錄適當的費用。剩下的市場狀況50,000該獎項中的RSU是基於該公司的股價目標。該公司使用蒙特卡洛模擬來確定基於市場的RSU的授予日期公允價值。蒙特卡洛模擬中使用的加權平均假設如下：116.95%，5年無風險利率0.79%，性能週期為5年。該公司記錄了$1,509,000在截至2021年9月30日的9個月中，與基於市場的RSU相關的基於股票的薪酬支出為506,000其中涉及本財政年度發放的RSU。

每股收益(虧損)(“EPS”)

基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以該期間公司已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益是根據普通股股東可獲得的淨收益(虧損)和期內已發行普通股的加權平均股數計算的，並根據與期權、認股權證、限制性股票單位和可轉換優先股相關的所有潛在稀釋普通股發行的影響進行了調整。我們的股票獎勵和認股權證的攤薄效應是使用庫存股方法計算的，該方法假設所有股票獎勵和認股權證都被行使，行使的假設收益被用來按期間的平均市場價格購買普通股。增加的股份(即假設發行的股票與購買的股票之間的差額)在稀釋後的每股收益計算中計入稀釋後的分母。我們的可轉換優先股的稀釋效應是使用IF-轉換方法計算的，該方法假定在年初轉換。然而，當存在淨虧損時，稀釋每股金額的計算中不包括潛在的普通股等價物，因為計算將導致反稀釋每股金額。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的潛在攤薄未償還證券(不包括在當時結束的年度的基本和稀釋後每股淨虧損的計算中)如下：


	9月30日--
(單位：千)	2021	2020
優先股(1)	—	290
選項	213	683
認股權證	41	85
限制性股票單位	1,217	846
總計	1,471	1,904

(1)

表示A系列可轉換優先股流通股轉換後可發行的普通股數量。

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財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

附註2--主要會計政策摘要(續)

下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的股票期權、認股權證和RSU活動：


	選項	認股權證	RSU
截至2020年12月31日未償還	516,911	81,053	958,378
授與	39,186	—	597,055
行使/結算	(265,118)	(32,480)	(192,218)
沒收/過期	(78,093)	(7,200)	(145,726)
截至2021年9月30日未償還	212,886	41,373	1,217,489
歸屬於2021年9月30日	78,903	41,373	336,701
未歸屬於2021年9月30日	133,983	—	880,788

附註3-集資及流動資金

於2021年2月11日，吾等與B.Riley Securities，Inc.(“代理”)訂立“市場發行銷售協議”(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時全權酌情向或透過代理作為其銷售代理髮售其普通股股份，總髮行價最高可達$30,000,000。在截至2021年9月30日的9個月中，我們總共銷售了471,970本銷售協議項下的普通股，總收益約為$16.5百萬美元，扣除估計交易成本後的淨額。

附註4-租賃負債和使用權資產

我們在一開始就確定一項安排是否為租約。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。

融資租賃

該公司有購買計算機設備的融資租賃。租賃設備的攤銷費用計入折舊費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的未償還融資租賃義務總額為$119,000及$61,000，分別為。融資租賃的實際利率估計為6.0%基於租賃協議中的隱含利率。

以下彙總了根據融資租賃購置的資產，包括在不動產和設備中：


	9月30日--		2011年12月31日
(單位：千)	2021		2020
計算機設備	$	256	$	177
減去：累計折舊		(140)		(116)
融資租賃項下購得的資產，淨額	$	116	$	61

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財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

附註4--租賃負債和使用權資產(續)

經營租約

經營租賃使用權資產及負債於開始日按預期租賃期內的租賃付款現值確認。由於我們的租賃安排沒有提供隱含利率，我們使用我們在開始日期的預期剩餘租賃期的估計遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。經營租賃費用在租賃期內按直線確認。

該公司在亞利桑那州圖森市和佐治亞州瑪麗埃塔擁有辦公空間的經營租約。

此外，該公司還簽訂了會員協議，佔用紐約、得克薩斯州奧斯汀、俄勒岡州波特蘭和華盛頓州西雅圖的共享辦公空間。會員協議不符合ASC 842規定的租賃條件，因此本公司在產生會員費時收取會員費。有關我們共用辦公安排的進一步詳情，請參閲附註8--承付款和或有事項。

該公司支付的經營租賃金額為#美元。196,000在截至2021年9月30日的9個月內。

以下彙總了截至2021年9月30日的租賃總負債和未來剩餘最低租賃付款(單位：千)：


截至2013年12月31日的年度	融資租賃		經營租約		總計
2021年(剩餘3個月)	$	19	$	66	$	85
2022		61		257		318
2023		40		118		158
2024		7		81		88
最低租賃付款總額		127		522		649
減去：現值折扣		(8)		(36)		(44)
租賃總負債		119		486		605
租賃負債的流動部分		62		246		308
租賃負債的長期部分	$	57	$	240	$	297

以下彙總了截至2021年9月30日的9個月與我們的融資和運營租賃相關的費用(單位：千)：


融資租賃費用：
折舊費用	$	60
租賃負債利息		6
融資租賃費用總額		66
經營租賃費用		192
短期租賃及相關費用		174
租賃總費用	$	432

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財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

附註4--租賃負債和使用權資產(續)

下表提供了截至2021年9月30日適用的剩餘租賃條款和折扣率的信息：


加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約		2.31
融資租賃		2.10
加權平均貼現率(%)
經營租約		6.00
融資租賃		6.00

注5-債務

定期貸款

2020年4月15日，本公司簽訂了一項貸款協議，金額為$1,302,000根據由小企業管理局(SBA)管理的CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP Loan)，您可以與Liberty Capital Bank(“貸款人”)簽約。這筆貸款的到期日是兩年利率為1.0%每年。2021年第二季度，SBA批准了本公司的PPP貸款豁免申請，並代表本公司向貸款人全額支付了PPP貸款及其應計利息，免除了AudioEye的任何義務。關於完全免除購買力平價貸款的未償還本金和利息，我們記錄了$1,316,000在截至2021年9月30日的9個月中獲得貸款減免。

注：6股A系列可轉換優先股

在2021年第二季度，所有90,000公司先前宣佈，已發行的A系列可轉換優先股(“優先股”)的股票在其授權贖回日期2021年5月25日之前轉換為普通股。關於優先股轉換，我們發行了279,137我們普通股的股份。*截至2021年9月30日，有不是已發行優先股的股份。

附註7-關聯方交易

2021年第二季度，我們終止了與執行主席控制的一家公司的租約，並關閉了我們在亞利桑那州斯科茨代爾的辦事處。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，該辦公空間的租金總額為零及$24,000，分別為。

注8--承付款和或有事項

佔用共享辦公空間的會員協議

根據分別於2022年5月和2022年7月到期的會員協議，該公司在德克薩斯州奧斯汀和華盛頓州西雅圖共用辦公空間。根據這些會員協議支付的費用是根據簽約席位的數量和可選辦公服務的使用情況而定的。截至2021年9月30日，根據這些共享辦公安排應支付的最低費用總計為$81,000.

AUDIOEYE，Inc.

財務報表附註

2021年9月30日

(未經審計)

附註8--承付款和或有事項(續)

訴訟

我們可能會捲入與我們的業務運作相關的各種日常糾紛和指控。雖然無法確定這些事項的最終處置，但管理層相信，任何此類事項的解決(如果出現)不太可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

2020年10月26日，AudioEye向得克薩斯州西區韋科區地方法院起訴(於2020年12月29日修訂)AccessiBe Ltd.(“AccesssiBe”)。起訴書聲稱侵犯了AudioEye的九項專利，並根據蘭漢姆法案和紐約州法律提出了各種索賠，並尋求損害賠償、費用和禁令救濟。2021年11月1日，accessiBe迴應否認侵權，聲稱爭議專利無效，並以類似的索賠和補救措施反訴。

2021年7月14日，AudioEye向同一法院對AccessiBe提起了第二次申訴(2021年8月4日修訂)，指控侵犯了AudioEye的六項專利，並尋求損害賠償、費用和禁令救濟。

注9-後續事件

我們評估了2021年9月30日之後發生的後續事件，根據我們的評估，我們沒有發現任何需要在這些財務報表中確認或披露的事件，但以下情況除外：

2021年10月，我們假設二從Sero Capital，LLC(“Sero Capital”)租賃佛羅裏達州邁阿密海灘的辦公空間。Sero Capital，LLC是一家股東，擁有超過10公司普通股流通股的百分比。Sero Capital的唯一成員是大衞·莫拉迪(David Moradi)，他是一名董事，也是該公司的臨時首席執行官和首席戰略官。由於辦公空間主要由Moradi先生在本公司的工作中使用，並由公司其他主要高管使用，審計委員會認為租賃及相關費用由本公司適當承擔。審計委員會還認定，租賃的重大條款是市場條款，不低於本公司在公平基礎上可能獲得的優惠。分配給本公司的租賃協議將於2024年5月到期，並規定未來租賃付款總額為#美元。554,000。關於租約的轉讓，公司向Sero Capital支付了#美元。32,000轉讓其對保證金的權利。

2021年11月，應大衞·莫拉迪的要求，賠償委員會取消了100,0002021年第一季度，他被授予具有基於業績和基於市場的條件的RSU。本次註銷並無提供任何代價，以補充2020年股權激勵計劃下的可用股份，以向公司員工提供額外獎勵。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，或MD&A，應與我們的財務報表和本報告第I部分第21項中的相關説明結合閲讀。

如本季度報告中所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們”及類似引用均指AudioEye，Inc.。

關於前瞻性陳述的警示説明

本季度報告Form 10-Q包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節。在某些情況下，您可能能夠通過諸如“可能”、“應該”、“將”、“預測”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，以及這些術語的否定以及其他預測或指示未來事件或趨勢或不是歷史事件陳述的類似表述。這些前瞻性陳述與我們未來的計劃、目標、預期、意圖和財務表現以及這些陳述所依據的假設有關，僅基於我們目前對我們業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅在作出這些陳述之日發表。

由於這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素，有一些重要因素可能會導致實際結果、事件或發展與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果、事件或發展大不相同，包括我們的計劃、目標、預期和意圖以及“第一部分第1a項”中討論的其他因素。風險因素“包含在我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的風險因素包括但不限於與以下方面相關的風險：

●

新冠肺炎疫情對我們的業務和經營業績的不利影響；

●

我們現有和未來產品的市場接受度不確定；

●

我們未來是否需要和是否有更多的資金為我們的運營和新產品的開發提供資金；

●

我們可能簽訂的新戰略關係或許可協議的成功、時機和財務後果；

●

基於互聯網的應用程序的快速變化，可能會影響我們產品的實用性和商業可行性；

●

與我們正在進行的產品開發活動相關的支出的時間和規模；

●

與訴訟相關的固有不確定性和費用；

●

在我們的市場上，來自現有競爭對手和新競爭對手的競爭水平；以及

●

我們產品和服務的監管環境。

告誡本報告的讀者不要依賴這些前瞻性陳述，因為不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們明確表示不打算或義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。然而，建議您參考我們隨後關於Form 10-Q的季度報告和當前關於Form 8-K的報告中關於相關主題的任何進一步披露。本警示性説明適用於本報告中包含的所有前瞻性陳述。

背景

AudioEye，Inc.(“AudioEye”或“公司”)成立於2005年5月20日，是特拉華州的一家公司。2018年8月1日，公司修改公司註冊證書，實行1股/25股普通股反向拆分，普通股授權股數由2.5億股減至5000萬股。結果，186,994,384股公司普通股換成了7,479,775股公司普通股。

概述

AudioEye是一家業界領先的軟件解決方案提供商，為各種規模的企業提供各種價位的網站訪問合規性。我們的解決方案通過專利技術提高了無障礙，減少了障礙，擴大了殘疾人的無障礙，並增強了更廣泛受眾的用户體驗。我們相信，實施我們的解決方案後，我們的解決方案將為企業和組織提供接觸更多客户、改善品牌形象、建立更多品牌忠誠度的機會，最重要的是，為全球龐大且不斷增長的殘疾人羣體提供無障礙和可用的網絡體驗。

AudioEye主要通過銷售我們的軟件即服務(“SaaS”)輔助功能解決方案的訂閲來獲得收入。我們的解決方案以AudioEye的機器學習/人工智能驅動技術為後盾，該技術可以發現並修復常見的可訪問性錯誤。我們的核心和補充解決方案旨在幫助網站和應用程序實現並保持與AudioEye對網絡內容可訪問性指南(WCAG)的解釋基本一致，WCAG是萬維網聯盟的網絡可訪問性倡議發佈的網絡可訪問性標準，萬維網聯盟是互聯網的主要國際標準組織。我們的解決方案有助於降低客户因昂貴的數字可訪問性而提起法律訴訟的風險。AudioEye客户可以直接通過AudioEye Marketplace、通過平臺合作伙伴或將我們的解決方案整合到他們的市場中的機構(如Duda)、通過垂直內容管理系統(CMS)合作伙伴、通過授權經銷商或通過直接與AudioEye銷售團隊合作來購買解決方案。我們的產品服務於各種規模和各種價位的企業和組織。

AudioEye在競爭對手中脱穎而出，因為它提供了機器學習/人工智能(“AI”)驅動的可訪問性，而不需要對網站架構進行根本改變。作為另一個與眾不同之處，我們提供透明度。我們的產品提供自動補救和透明的合規性評分，並提供額外的手動增強功能。AudioEye將其專利技術解決方案與經過認證的可訪問性專家配對，這使我們的客户能夠實現比僅依賴自動化的競爭對手更高水平的合規性。我們的解決方案受到世界上一些最大和最有影響力的公司的信任，包括ADP、Tommy Hilfiger、360 Media、三星、達頓、蘭德里等。政府機構，從聯邦一級到地方一級，也已經將我們的軟件集成到他們的數字平臺中，包括聯邦通信委員會和社會保障管理局。

AudioEye解決方案

在其核心部分，AudioEye的產品提供了一個始終在線的測試、補救和監控解決方案，可以不斷改進與WCAG的一致性。這反過來又有助於企業和組織遵守WCAG標準以及適用的美國和外國無障礙法律。我們的技術能夠立即識別和修復大多數常見的無障礙錯誤，並解決包括閲讀困難、色盲、癲癇等在內的各種殘疾問題。AudioEye還提供其他解決方案，以增強合規性和可訪問性，包括定期手動審計、手動補救和法律支持服務。我們的解決方案可以通過訂閲服務按月購買，也可以按一年或多年的期限購買。我們還提供PDF修復服務和Native Mobile App審核報告，以幫助我們的客户滿足其數字訪問需求。

知識產權

我們的知識產權主要包括版權、商標、商業祕密、已頒發的專利和未決的專利申請。我們有一個專利組合，由23項在美國頒發的專利組成。我們還有三(3)項未決的美國專利申請和三(3)項國際專利申請。這些專利的商業價值不得而知。

我們計劃繼續投資於研發，並擴大我們的自主知識產權組合。

我們以Form 10-K形式提交的截至2020年12月31日的年度報告，與2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的年度報告一樣，提供了有關我們業務和運營的更多信息。

經營成果

我們未經審計的財務報表以美元表示，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制。對我們運營結果的討論將截至2021年9月30日的三個月和九個月與截至2020年9月30日的三個月和九個月進行比較。

我們在這些過渡期的經營結果並不一定代表任何後續時期可能預期的結果。由於四捨五入的原因，本文件中提供的數字加起來可能與所提供的總數不完全相同，百分比也可能不能準確反映絕對數字。


	截至三個月
	9月30日，				變化
(單位：千)	2021		2020		$		%
收入	$	6,202	$	5,341	$	861	16	%
收入成本		(1,567)		(1,551)		(16)	1	%
毛利		4,635		3,790		845	22	%
運營費用：
銷售和營銷		4,504		2,028		2,476	122	%
研發		1,611		203		1,408	694	%
一般事務和行政事務		3,175		3,197		(22)	(1)	%
總運營費用		9,290		5,428		3,862	71	%
營業虧損		(4,655)		(1,638)		(3,017)	184	%
其他收入(費用)：
認股權證負債的公允價值變動		—		593		(593)	(100)	%
利息支出		(2)		(35)		33	(94)	%
其他收入(費用)合計		(2)		558		(560)	100	%
淨損失	$	(4,657)	$	(1,080)	$	(3,577)	331	%


	九個月後結束。
	9月30日，				變化
(單位：千)		2021		2020		$	%
收入	$	18,011	$	14,885	$	3,126	21	%
收入成本		(4,432)		(4,478)		46	(1)	%
毛利		13,579		10,407		3,172	30	%
運營費用：
銷售和營銷		10,638		5,551		5,087	92	%
研發		3,950		801		3,149	393	%
一般事務和行政事務		9,502		8,185		1,317	16	%
總運營費用		24,090		14,537		9,553	66	%
營業虧損		(10,511)		(4,130)		(6,381)	155	%
其他收入(費用)：
認股權證負債的公允價值變動		—		120		(120)	(100)	%
貸款減免收益		1,316		—		1,316	100	%
利息支出		(11)		(141)		130	(92)	%
其他收入(費用)合計		1,305		(21)		1,326	6,314	%
淨損失	$	(9,206)	$	(4,151)	$	(5,055)	122	%

收入

下表列出了我們按銷售渠道分類的收入：


	截至9月30日的三個月，				變化
(單位：千)	2021		2020		$		%
合作伙伴和市場	$	3,384	$	2,549	$	835	33	%
企業		2,818		2,792		26	1	%
總收入	$	6,202	$	5,341	$	861	16	%


	九個月後結束。
	9月30日，				變化
(單位：千)	2021		2020		$		%
合作伙伴和市場	$	9,936	$	6,781	$	3,155	47	%
企業		8,075		8,104		(29)	—	%
總收入	$	18,011	$	14,885	$	3,126	21	%

Partner and Marketplace渠道由我們的CMS合作伙伴、平臺和代理合作夥伴、授權經銷商和Marketplace組成。此渠道為合作伙伴或經銷商的網絡託管平臺上的中小型企業或從我們的Marketplace購買我們的解決方案的中小型企業提供服務。

企業渠道由我們較大的客户和組織組成，包括那些擁有非平臺定製網站的客户和組織，他們通常直接與AudioEye銷售人員進行定製定價和解決方案。這個渠道還包括聯邦、州和地方政府機構。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，總收入分別比去年同期增長16%和21%。總收入的增長得益於合作伙伴和Marketplace渠道收入的增加，這是因為我們繼續專注於高交易性的行業垂直市場，以在我們現有的合作伙伴中實現更高的滲透率。企業渠道收入與去年同期持平，因為客户對我們PDF補救服務需求的減少被經常性收入來源的增加所抵消。截至2021年9月30日的三個月和九個月，經常性收入來源分別比去年同期增長12%。

收入成本和毛利


	截至9月30日的三個月，				變化
(單位：千)	2021		2020		$		%
收入	$	6,202	$	5,341	$	861	16	%
收入成本		(1,567)		(1,551)		(16)	1	%
毛利	$	4,635	$	3,790	$	845	22	%


	九個月後結束。
	九月三十日，				變化
(單位：千)	2021		2020		$		%
收入	$	18,011	$	14,885	$	3,126	21	%
收入成本		(4,432)		(4,478)		46	(1)	%
毛利	$	13,579	$	10,407	$	3,172	30	%

收入成本主要包括我們的客户體驗團隊的薪酬和相關福利成本，以及支持我們服務交付的技術運營團隊的一部分，向我們的託管主機和其他第三方服務提供商支付的費用，資本化軟件開發成本和專利成本的攤銷，以及分配的管理費用。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，收入成本與上年同期持平，因為持續運營效率帶來的交付支持成本的減少被託管費用增加和資本化軟件開發成本攤銷增加所抵消。

截至2021年9月30日的3個月和9個月，毛利潤分別比去年同期增長22%和30%。毛利潤的增長是由於隨着我們的規模擴大，收入增加和技術驅動的效率不斷提高所致，但部分被支持收入增長的更高成本所抵消。

銷售和營銷費用


	截至9月30日的三個月，				變化
(單位：千)	2021		2020		$		%
銷售和營銷	$	4,504	$	2,028	$	2,476	122	%


	九個月後結束。
	9月30日，				變化
(單位：千)	2021		2020		$		%
銷售和營銷	$	10,638	$	5,551	$	5,087	92	%

銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員相關的薪酬和福利，以及第三方廣告和營銷費用。

截至2021年9月30日的3個月和9個月，銷售和營銷費用分別比去年同期增長122%和92%。銷售和營銷費用的增加主要是由於人員成本的增加，這是由於專注於人才招聘，以及隨着我們繼續擴大業務，數字和第三方營銷代理費用增加。

研發費用


	截至9月30日的三個月，				變化
(單位：千)	2021		2020		$		%
研發費用	$	1,611	$	203	$	1,408	694	%
另外：資本化的研發成本		370		289		81	28	%
研發總成本	$	1,981	$	492	$	1,489	303	%


	九個月後結束。
	九月三十日，				變化
(單位：千)	2021		2020		$		%
研發費用	$	3,950	$	801	$	3,149	393	%
另外：資本化的研發成本		1,213		659		554	84	%
研發總成本	$	5,163	$	1,460	$	3,703	254	%

研發(“R&D”)費用主要包括薪酬和相關福利、獨立承包商成本和一般管理費用的分攤部分，包括與我們參與研發活動的員工相關的佔用成本。研究與開發總成本包括在運營費用中報告的研究與開發費用，以及在會計期間資本化的開發成本。

截至2021年9月30日的3個月和9個月，研究和開發費用分別比上年同期增長694%和393%。這一增長是由於隨着我們測試新功能並不斷增強我們的產品和產品，對與我們的新產品和平臺開發相關的非資本化研發工作的投資增加。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，資本化的研發成本分別比去年同期增長了28%和84%，這是因為隨着我們不斷改進技術和產品交付，以幫助我們的客户並隨着我們的規模擴大而提高效率，對我們平臺和產品的投資增加了。截至2021年9月30日的三個月和九個月，總研發成本(包括研發費用和資本化研發成本)分別比上年同期增長303%和254%。

一般和行政費用


	截至9月30日的三個月，				變化
(單位：千)	2021		2020		$		%
一般事務和行政事務	$	3,175	$	3,197	$	(22)	(1)	%


	九個月後結束。
	9月30日，				變化
(單位：千)	2021		2020		$		%
一般事務和行政事務	$	9,502	$	8,185	$	1,317	16	%

一般和行政費用主要包括與我們的高管、董事、公司支持職能部門和行政人員相關的薪酬和福利、一般公司費用(包括法律費用)和入住費。

在截至2021年9月30日的9個月裏，一般和行政費用比去年同期增長了16%。一般和行政費用的增加主要是因為補償成本增加，包括基於股票的補償費用，這是由於支持公司增長的員工增加、系統基礎設施改善以及公司提起的知識產權訴訟的法律費用的推動。

認股權證負債的公允價值變動


	截至9月30日的三個月，				變化
(單位：千)	2021		2020		$		%
認股權證負債的公允價值變動	$	—	$	593	$	(593)	(100)	%


	九個月後結束。
	9月30日，				變化
(單位：千)	2021		2020		$		%
認股權證負債的公允價值變動	$	—	$	120	$	(120)	(100)	%

認股權證負債的公允價值變動包括與購買146,667股本公司普通股的認股權證相關的公允價值調整，該等認股權證是作為Sero Capital於2019年第三季度提供的信貸安排的對價而發行的。2020年第三季度，權證全部行使，相關責任消滅。

貸款減免收益


	九個月後結束。
	9月30日，				變化
(單位：千)	2021		2020		$		%
貸款減免收益	$	1,316	$	—	$	1,316	100	%

2021年第二季度，由於完全免除了PPP貸款的未償還本金和利息，我們在貸款減免方面獲得了131.6萬美元的收益。

利息支出


	截至9月30日的三個月，				變化
(單位：千)	2021		2020		$		%
利息支出	$	2	$	35	$	(33)	(94)	%


	九個月後結束。
	九月三十日，				變化
(單位：千)	2021		2020		$		%
利息支出	$	11	$	141	$	(130)	(92)	%

截至2021年9月30日的三個月的利息支出包括我們融資租賃負債的利息。截至2021年9月30日的9個月的利息支出還包括我們PPP貸款的利息。截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出較高，可歸因於與我們的信貸額度相關的遞延發行成本的攤銷，該額度於2020年8月到期。

關鍵運營指標

我們認為每月經常性收入(“MRR”)是一項關鍵的運營指標，也是我們整體業務的一個關鍵指標。我們還將MRR用作(I)規劃和預測總體預期以及至少在季度和年度基礎上根據此類預期評估實際業績的主要方法之一；以及(Ii)作為某些高管股票薪酬獎勵的業績衡量標準。

我們將MRR定義為(I)對於我們的企業渠道，即在確定之日每個有效已支付合同下的平均每月經常性費用金額的總和，加上(Ii)對於我們的合作伙伴和市場渠道，在每種情況下，假設訂閲不發生變化，並且不考慮訂閲或經常性收入基數(如果有)之上可能適用於此類訂閲的任何使用情況，則為所有付費客户在確定日期確認的每月費用金額的總和。這一決定包括經常性產品的年度合同和月度合同。我們的一些合同是可以取消的，這可能會影響未來的MRR。MRR不包括我們的PDF補救服務業務和移動應用報告業務的收入。截至2021年9月30日，MRR為210萬美元，在我們的合作伙伴和Marketplace渠道以及企業渠道的推動下，同比增長24%。

非公認會計準則財務指標的使用

我們會不時審查調整後的財務指標，幫助我們持續比較我們的經營業績，因為這些指標消除了某些項目的影響，如我們的資本結構(主要是利息費用)、管理團隊無法控制的項目(税收)以及與我們的核心業務無關的費用，包括交易相關費用和其他預計非經常性成本，如與戰略轉變相關的遣散費。為了讓投資者更有洞察力，更全面地瞭解我們在財務和經營決策中使用的信息，公司在這份Form 10-Q季度報告中以GAAP為基礎的財務報表補充了以下非GAAP財務指標：非GAAP收益(虧損)和非GAAP稀釋後每股收益(虧損)。

這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為GAAP報告的公司業績分析的替代品。該公司主要依靠我們的GAAP結果，只使用非GAAP財務衡量標準作為補充數據，從而彌補了這些限制。我們還提供了使用的非GAAP和GAAP衡量標準的對賬。鼓勵投資者仔細審查這一對賬。此外，由於這些非GAAP衡量標準不是GAAP下的財務業績衡量標準，而且容易受到不同計算的影響，我們定義的這些衡量標準可能不同於其他公司使用的同名衡量標準，也可能無法與之相比。

稀釋後每股非GAAP收益(虧損)和非GAAP收益(虧損)

我們定義：(1)非GAAP收益(虧損)為淨收益(虧損)，減去負債的非現金估值調整，加上利息支出，加上股票補償費用，加上長期資產減值損失，加上財產和設備處置損失，加上與戰略轉移相關的遣散費，減去貸款減免收益；以及(Ii)非GAAP稀釋後每股收益(虧損)為稀釋後普通股每股淨收益(虧損)，減去負債的非現金估值調整，加上利息支出，加上基於股票的薪酬支出，加上長期資產減值虧損，加上出售財產和設備的虧損，加上與戰略轉變相關的遣散費，以及減去貸款寬免收益，均按每股計算。非GAAP稀釋後每股收益將包括在GAAP淨虧損頭寸中被視為反稀釋的股票數量中的增量股票。然而，當稀釋後的每股出現非GAAP虧損時，不適用增發股票，就像本季度報告中的10-Q表格所示的情況一樣。

非GAAP收益(虧損)和非GAAP稀釋後每股收益(虧損)被用來便於在不同時期一致地比較我們的經營業績，並比單獨使用GAAP衡量標準更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。在非GAAP收益(虧損)中調整為淨虧損的所有項目以及相關的每股計算項目要麼是經常性非現金項目，要麼是管理層在評估我們持續經營業績時不考慮的項目。就非現金項目而言，例如基於股票的薪酬支出以及資產和負債的估值調整，管理層認為，投資者可能會發現在沒有這些項目的情況下評估我們的比較經營業績是有用的，因為沒有這些項目的衡量標準預計不太容易受到與我們的核心業務無關的費用導致的實際業績變化的影響，並且更能反映影響經營業績的其他因素。對於與我們的核心業務無關的項目，管理層認為，如果提出的衡量標準沒有這些項目，投資者可能會發現評估我們的經營業績是有用的，因為它們的財務影響不能反映持續的經營業績。

非GAAP收益(虧損)不是根據GAAP或以其他方式衡量的流動性，也不是持續經營活動的現金流的替代品，儘管如上所述這些衡量標準的使用和分析具有優勢。本季度報告中披露的10-Q表格中披露的非GAAP收益(虧損)和非GAAP稀釋後每股收益(虧損)作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地或替代根據GAAP報告的對我們業績的分析來考慮這些衡量標準；這些衡量標準也不打算作為流動性或自由現金流的衡量標準，供我們酌情使用。

為了正確和審慎地評估我們的業務，我們鼓勵讀者審閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的GAAP財務報表，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。下表闡述了非GAAP虧損與淨虧損(基於GAAP最直接可比的衡量標準)以及稀釋後每股非GAAP虧損與每股稀釋後淨虧損(基於GAAP最直接比較的衡量標準)之間的對賬。


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
(單位為千，每股數據除外)	2021		2020		2021		2020
非GAAP收益(虧損)調節
淨虧損(GAAP)	$	(4,657)	$	(1,080)	$	(9,206)	$	(4,151)
負債的非現金估值調整		—		(593)		—		(120)
利息支出		2		35		11		141
基於股票的薪酬費用		1,881		1,089		5,425		2,004
遣散費(1)		—		360		—		360
長期資產減值損失		—		—		10		—
財產和設備處置損失		—		—		12		—
貸款減免收益		—		—		(1,316)		—
非GAAP損失	$	(2,774)	$	(189)	$	(5,064)	$	(1,766)

非GAAP稀釋後每股收益(虧損)對賬
每股普通股淨虧損(GAAP)-稀釋後	$	(0.41)	$	(0.12)	$	(0.85)	$	(0.46)
負債的非現金估值調整		—		(0.06)		—		(0.01)
利息支出		—		—		—		0.02
基於股票的薪酬費用		0.17		0.12		0.50		0.22
遣散費(1)		—		0.04		—		0.04
長期資產減值損失		—		—		—		—
財產和設備處置損失		—		—		—		—
貸款減免收益		—		—		(0.12)		—
稀釋後每股非GAAP虧損(2)	$	(0.24)	$	(0.02)	$	(0.47)	$	(0.19)
稀釋加權平均股份(3)		11,329		9,385		10,929		9,067

(1)

代表與我們的技術中心搬到俄勒岡州波特蘭相關的遣散費，不包括終止僱傭時支付的應計假期。

(2)

我們普通股的非GAAP調整後稀釋每股收益是使用兩類法或IF-轉換法中稀釋程度較高的一種方法計算的。

(3)

用於此計算的稀釋加權平均股數與公司報告GAAP和非GAAP淨虧損時的加權平均普通股流通股數量相同。

流動性與資本資源

週轉金

截至2021年9月30日，我們擁有21,953,000美元現金和16,951,000美元營運資金。截至2021年9月30日的9個月營運資本的增加主要是由於之前宣佈的在2021年第一季度啟動的市場發售(“自動取款機發售”)中籌集資金的結果。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司通過自動取款機發行了471,970股普通股，扣除交易費用後籌集了16,534,000美元。

雖然該公司已成功籌集資金，但不能保證它將來會成功籌集更多資金。此外，如果公司的計劃沒有實現和/或發生重大意外事件，公司可能不得不進一步修改其業務計劃，這可能需要我們籌集額外的資本。


(單位：千)	2021年9月30日		2020年12月31日
流動資產	$	26,465	$	14,631
流動負債		(9,514)		(9,015)
營運資金	$	16,951	$	5,616

現金流


	截至9月30日的9個月，
(單位：千)	2021		2020
用於經營活動的現金淨額	$	(2,471)	$	(1,050)
用於投資活動的淨現金		(1,287)		(800)
融資活動提供的現金淨額		16,616		10,173
現金淨增	$	12,858	$	8,323

在截至2021年9月30日的9個月裏，與上年同期相比，用於經營活動的現金增加，主要原因是銷售和營銷成本增加，這主要是由於支持公司增長的數字、諮詢和第三方成本增加，以及產品開發員工人數的增加。

在截至2021年9月30日的9個月中，與去年同期相比，用於投資活動的現金增加，這主要是由於對新技術的投資，以增強我們的產品供應。

在截至2021年9月30日的9個月裏，與去年同期相比，融資活動提供的現金增加，主要是因為2021年第一季度啟動的自動取款機發售籌集了資金。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司通過自動取款機發行了471,970股普通股，扣除交易費用後籌集了16,534,000美元。在2020年第三季度，我們通過公開發行473,239股普通股獲得了7824,000美元的淨收益。此外，在2020年第二季度，我們獲得了130.2萬美元的PPP貸款，2021年第二季度完全免除了這筆貸款。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制財務報表要求我們的管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設受到我們管理層會計政策應用的影響。

我們的關鍵會計政策，如我們截至2020年12月31日的財年年度報告Form 10-K中所述，涉及收入確認、可疑賬户撥備、資本化軟件開發成本和基於股票的薪酬。我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有實質性變化。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

本公司維持披露控制及程序，旨在確保有合理保證，根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易所》)，本公司的報告須披露的資料

在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告這些信息，並酌情將這些信息傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便根據交易法規則第13a-15(E)和15d-15(E)條中“披露控制和程序”的定義及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層有必要在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。此外，對我們的披露控制和程序的有效性的任何評估預測到未來一段時間都有風險，即控制或程序可能會因為條件的變化而變得不充分，或者控制或程序的遵守程度可能會惡化。

截至本報告所述期末，在公司高級管理層(包括臨時首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官))的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，以提供實現披露控制和程序預期目標的合理保證。鑑於我們在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中指出的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分--其他信息

第一項：法律訴訟

2021年7月14日，AudioEye向同一法院對AccessiBe提起了第二次申訴(2021年8月4日修訂)，指控侵犯了AudioEye的六項專利，並尋求損害賠償、費用和禁令救濟。

項目1A。風險因素

貴公司應慎重考慮本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)第I部分第1A項“風險因素”，該等因素可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大影響。我們在2020年10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

第二項：發行人購買股權證券

下表列出了截至2021年9月30日的三個月內我們回購普通股的相關信息：


				總人數	最大數量
				購買的股份	那一年5月的股票
	總人數			作為公開活動的一部分	但仍將被購買
	購買的股份	平均價格		已宣佈的計劃或	根據計劃或
	(1)	按股支付		節目	節目
7月1日-7月31日	506	$	13.86	—	—
8月1日-8月31日	657		12.95	—	—
9月1日-9月30日	3,566		11.43	—	—
總計	4,729	$	11.90	—	—

(1)

金額代表員工為履行在截至2021年9月30日的三個月內結算的限制性股票單位而產生的預扣税款義務而交出的股份。

項目5.其他信息

由於公司將在觸發事件後四個工作日內提交本10-Q表格季度報告，因此，我們在本第5項下進行以下披露，而不是在第5.02項下提交當前的表格8-K報告，即董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排：

2021年11月11日，公司董事會薪酬委員會取消了2021年3月11日授予公司臨時首席執行官兼首席戰略官大衞·莫拉迪(David Moradi)根據公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)授予的10萬個績效股票單位(“PSU”)。該公司已在2021年3月15日提交的8-K表格中報告了授予PSU的情況。

應莫拉迪先生的要求，薪酬委員會不假思索地取消了PSU，以便根據2020年計劃向公司員工發放額外獎勵。*根據2020年計劃，被註銷的PSU相關的100,000股公司普通股現在可以再次根據2020年計劃進行獎勵，2020年計劃下的股份儲備也相應得到補充。

項目6.所有展品


展品：不是的。		描述
3.1		AudioEye，Inc.的註冊證書，日期為2005年5月20日(1)

3.2		AudioEye，Inc.2010年2月12日公司註冊證書修訂證書(1)

3.3		AudioEye，Inc.自2012年8月16日起的註冊證書修訂證書(2)

3.4		AudioEye，Inc.公司註冊證書修訂證書，日期為2014年3月26日(3)

3.5		AudioEye，Inc.自2018年8月1日起的註冊證書修訂證書(4)

3.6		A系列可轉換優先股指定證書(5)

3.7		與A系列可轉換優先股相關的驗證證書的更正證書(包括以更正先前提供的鏈接到不正確展品的超鏈接)(6)

3.8		自2020年8月13日起修訂和重新修訂附例(7)

10.1*		多米尼克·瓦拉卡利(Dominic Varacalli)和AudioEye，Inc.之間的高管僱傭協議於2021年9月17日的修正案。

10.2*		克里斯托弗·亨德利(Christopher Hundley)和AudioEye，Inc.於2021年3月16日發出的員工聘書。

10.3*		2021年9月17日對克里斯托弗·亨德利(Christopher Hundley)和AudioEye，Inc.之間的員工聘書的修正案。

10.4*		克里斯托弗·亨德利(Christopher Hundley)和AudioEye，Inc.於2021年3月21日簽署的保密、所有權、競業禁止和競業禁止協議。

31.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節認證首席執行幹事和首席財務官

32.1*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*		交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含在附件101.INS中)

謹此提交。

(1)	通過引用合併為Form S-1，於2011年10月21號提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)(文件號：第333-177463號)。

(2)	通過引用合併為表格S-1/A，於2012年10月1日提交給證券交易委員會(文件號：第333-177463號)。

(3)	通過引用合併為Form 10-K，於2014年3月31日提交給美國證券交易委員會。

(4)	通過引用合併為Form 8-K，於2018年8月7日提交給SEC。

(5)	通過引用合併為Form 10-K，於2020年3月30日提交給SEC。

(6)	通過引用合併到Form 8-K，於2021年6月25日提交給SEC。

(7)	通過引用併入Form 8-K/A，於2020年9月24日提交給美國證券交易委員會。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


		AUDIOEYE，Inc.

日期：	2021年11月12日	由以下人員提供：	/S/David Moradi
			大衞·莫拉迪
			首席執行官

日期：	2021年11月12日	由以下人員提供：	/S/Kelly Georgevich
			凱利·格奧爾格維奇
			首席財務官