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以下是南方公司及其註冊子公司南方公司燃氣公司對美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)工作人員(以下簡稱“美國證券交易委員會”)於2021年8月16日致信中傳遞的關於10-K表格的評論的迴應。(注：美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)工作人員)於2021年8月16日致函美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。我們謹代表南方公司及其註冊子公司南方公司天然氣公司提交本函，以下回復中的“我們”、“我們”和“我們的”一詞指的是南方公司天然氣公司。

1.我們注意到您提出了非GAAP貢獻計量“調整後的營業利潤率”，並將其與營業收入進行核對。我們還注意到您在截至2021年6月30日的季度的10-Q表格中也有類似的陳述。請將您的非GAAP衡量標準與以GAAP為基礎計算的最直接可比GAAP衡量標準毛利進行調整。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項。

我們已考慮規例S-K第10(E)(1)(I)(B)及10(E)(1)(Ii)(E)項的規定，以及規例G中有關釐定按公認會計原則計算及呈列的最直接可比較財務指標的指引。我們注意到，法規G通過的新聞稿(證券交易委員會發布號33-8176/34-47226)腳註26説明如下：

根據公認會計原則計算和列報的財務計量的例子包括但不限於公認會計原則財務報表中報告的收益或現金流。我們認為，為註冊者提供靈活性，以便最好地確定哪一項是“根據公認會計原則計算和提出的最直接可比財務指標”，這是最合適的。因此，我們認為不宜就該詞作出具體定義。然而，作為一般指導，我們注意到，我們的員工一直並將繼續認為：(1)衡量運營(流動性)產生的現金或“資金”的非GAAP財務指標應與現金流量表(運營、投資和融資活動的現金流量)中披露的金額相平衡；(2)描述業績的非GAAP財務指標應與來自運營報表的淨收入或持續運營收入相平衡。(2)作為一般指導，我們注意到，我們的員工一直認為，(1)衡量來自運營(流動性)的現金或“資金”的非GAAP財務指標應與現金流量表(來自運營、投資和融資活動的現金流量)的披露保持平衡。

在這一指導方針的基礎上，我們認為營業收入是根據公認會計原則計算和呈報的最直接的可比財務計量，用於調節“調整後的營業利潤”。與公用事業行業的大多數其他公司一樣，南方公司天然氣公司在其GAAP財務報表中的運營業績中不報告毛利潤。因此，我們不認為毛利是南方天然氣公司的可比指標。

我們還注意到，我們之前在公司財務部門於2016年12月22日收到的關於南方公司天然氣10-K表(截至2015年12月31日的財政年度)和截至2016年9月30日的季度10-Q表(文件編號1-14174)的意見函中，與員工討論了我們對“調整後營業利潤率”與營業收入的非公認會計準則對賬問題(文件編號1-14174)，其中涉及南方公司天然氣公司截至2015年12月31日的財年10-K表和截至2016年9月30日的季度10-Q表(文件編號1-14174)。在2017年1月9日的信中，我們迴應了以下評論：

5.我們注意到您提出了一個名為“營業利潤率”的非GAAP衡量標準，它似乎與美國GAAP中使用的術語“毛利率”相似。請告訴我們您的演示文稿如何符合S-K法規第10(E)(1)(Ii)(E)項，其中禁止對非GAAP指標使用與GAAP財務指標使用的名稱或描述相同或令人困惑的名稱。

我們在第11頁描述了“營業利潤率”，清楚地説明瞭它的計算，並指出這是一項非GAAP措施，以確保10-Q表格的用户區分“營業利潤率”和美國公認會計準則中使用的“毛利率”。電力和公用事業行業的其他註冊人通常使用術語“營業利潤率”、“利潤率”和“毛利率”來描述包含在表格10-Q中的類似的非GAAP衡量標準“營業利潤率”。

為了進一步將這一非GAAP衡量標準與美國GAAP中使用的術語區分開來，我們將在未來的申報文件中將描述修訂為“調整後的營業利潤率”(見上文第3號證券交易委員會意見的修訂建議)。我們認為，增加“調整”一詞進一步明確了這是一項非公認會計準則的衡量標準。

在同一封信中，我們對美國證券交易委員會第6號評論的回覆中提供了有關這一問題的更多信息，我們在信中回覆道：“我們在綜合基礎上提出了ʻ營業利潤率ʼ與營業收入的對賬(最直接的美國公認會計準則衡量標準)。在未來的文件中，我們將包括每個部門的ʻ營業利潤率ʼ與營業收入的對賬。正如我們在對美國證券交易委員會第5號評論的回覆中所討論的那樣，在此次對賬中，我們還將把ʻ營業利潤率ʼ改為ʻ調整後營業利潤率ʼ。“我們對這一評論的答覆還包括擬議和解的一個例子。我們繼續以與答覆中包含的示例一致的方式在我們的10-K表和10-Q表中提供信息。

為了方便您的審查，我們將很樂意及時回覆您對我們可能提供的任何額外信息或材料的請求。如對本文件有任何疑問或意見，請致電404-506-6766與以下簽字人聯繫。