附件10.2

執行副本

《中華人民共和國憲法》第二修正案

獨家專利許可和研究合作協議

雙方之間的獨家專利許可和研究合作協議的這項第二修正案自2018年7月23日起生效，隨後經修正案#1修訂，自2020年8月26日起生效。該修正案由Sutro BioPharma，Inc.(根據特拉華州法律組建並存在的公司)與默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)(根據法律組建並存在)簽訂，自以下最後簽署之日起生效(修正案#2)。Sutro BioPharma，Inc.是根據特拉華州法律成立並存在的公司(簡稱Sutro)，默克夏普&多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)是根據法律組建並存在的默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)。

鑑於雙方希望修改本協議，以(I)延長第一個研究計劃的研究計劃期限，以便雙方研究和開展額外分子的某些臨牀前活動(定義如下)，以及(Ii)同意與PCC批准此類額外分子相關的某些額外里程碑付款，所有內容如下所述；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾和契約，雙方同意如下：

1.第一個研究計劃的擴展。對本協議第2.1.1節進行了修改，在其末尾增加了以下句子：

雙方希望擴大第一個研究計劃的研究計劃，使繼續的研究和臨牀前活動能夠支持某些細胞因子衍生物分子，包括SP10784(“額外的分子”；每個這樣的分子都是“額外的分子”)。雙方在延長的研究計劃期限(定義如下)內針對額外分子開展的高水平活動在第一個研究計劃的修訂研究計劃中作了規定，該修訂後的研究計劃作為附表2.1 A部分附在本協議之後。Sutro和默克公司同意，聯合研究委員會應審查額外分子的研究計劃活動，並根據本協議第2.4.2節確定何時完成該等研究計劃活動。在此，Sutro公司和默克公司同意，聯合研究委員會應審查針對其他分子的研究計劃活動，並確定此類研究計劃活動何時根據本協議第2.4.2節的規定完成。

2.1.1.1

PCC提名。附加分子的研究計劃活動完成後，聯合研究委員會應就是否應進一步將附加分子提升為臨牀前候選分子(“PCC”)並向默克公司內部管理委員會提交PCC提名提出建議。如果JRC建議將額外分子提升為PCC，默克公司應立即將該額外分子提交其內部治理委員會批准(“PCC提名”)。

2.1.1.2

PCC批准。在默克公司內部治理委員會批准PCC的額外分子提名(“PCC批准”)後，Sutro和默克公司應開始支持流程開發鎖(“流程開發鎖”)所需的活動。附加分子的工藝開發鎖所需的活動在第一個研究計劃的研究計劃修正案中提出，該計劃是

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執行副本

聯合研究委員會應與聯合化學、製造和控制委員會協商，審查根據修訂的研究計劃進行的工藝開發活動，並確定工藝開發鎖定的時間。

2.第一個研究項目學期的延長。對本協議的第2.1.5.1節進行了修改，在其末尾增加了以下句子：

儘管有上述規定，雙方於2020年3月9日簽署的書面協議中規定的第一個研究計劃期限首次延長，但如果聯合研究委員會需要額外時間根據第2.1.1.1節為額外分子提出PCC建議和/或使默克公司能夠根據第2.1.1.2節批准第一個研究計劃期限(“延長的研究計劃期限”)，則第一個研究計劃期限應延長至2022年3月31日，並在此之後最多延長六十(60)天。此外，在附加分子獲得PCC批准後，第一個研究計劃的研究計劃期限應自動從2022年3月31日或該日期延長至其後六十(60)天，直至(I)由聯合研究委員會確定的附加分子實現工藝開發鎖定和(Ii)2023年12月31日(“後續擴展研究計劃期限”)中較早者為止。

3.報酬。現刪除本協議的第7.3.1節，代之以7.3.1節和7.3.1.1節：

“7.3.1每個研究計劃的一次性研究里程碑。下表中規定的一次性研究里程碑付款應用於本協議項下的每個研究項目。此外，雙方理解並同意，在本協議第2號修正案生效日期之前，默克公司為第一個研究項目及時支付了下面的一次性研究里程碑付款，並且以下的進一步一次性研究里程碑付款僅適用於本協議下的其他適用的研究項目。

里程碑事件

向Sutro付款

1.經默克公司根據第2.1.5.3節的規定書面通知，將某一特定研究計劃的研究計劃期限再延長一年。

美元[*]百萬

2.啟動第一個IND使能毒理學研究的第一個化合物，所述第一個化合物是由一種

特定的研究計劃。

美元[*]百萬

7.3.1.1

延長研究計劃期限的里程碑付款。

a.

延長研究計劃期限付款。根據第2.1.5.3節和本協議的條款，默克公司應向SUTRO支付一筆一次性的、不可退還的、不可貸記的、用於延長研究計劃期限的款項

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執行副本

金額為美元[*]在本修正案第二號生效之日起三十(30)天內。

b.

PCC批准付款。關於第一個研究計劃，在額外分子獲得PCC批准後，默克公司應向SUTRO支付一次性、不可退還、不可貸記的款項，金額為美元[*]。此外，在附加分子實現工藝開發鎖定後，默克公司應向Sutro支付一筆一次性、不可退還、不可貸記的款項，金額為美元[*]。默克公司應根據第7.3.5節中規定的條款，以書面形式通知PCC批准和流程開發鎖定以及支付此類里程碑。儘管有第2.1.5.3節規定的義務，雙方同意，如果沒有PCC批准額外的分子，默克公司不需要向Sutro支付任何額外的款項。

c.

FTE支付。在延長的研究計劃期限和隨後延長的研究計劃期限(如果適用)期間，默克公司應向Sutro支付根據本協議第2.3節的規定執行研究計劃中規定的第一項研究計劃活動所需的FTE和材料傳遞費用。

4.除特此明確修改外，本協議的所有條款和條件仍然完全有效。本修正案#2中未定義的術語應具有本協議中給出的此類定義的含義。

[本頁的其餘部分特意留空]

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執行副本

茲證明，自以下最後簽字之日起，雙方已執行本修正案#2。

默克·夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)

由以下人員提供：

姓名：

蘇尼爾·A·帕特爾

標題：

高級副總裁，企業發展和BD&L

日期：

2021年9月28日

Sutro BioPharma，Inc.

由以下人員提供：

姓名：

標題：

日期：

4

第一個研究計劃的研究計劃修正案(附表2.1)

[*]