DP Cap Acquisition Corp I是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或實體(我們稱為初始業務合併)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標(受本招股説明書中描述的某些限制的限制)，但我們打算重點尋找在技術領域運營的目標業務。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的可贖回公募認股權證組成。每份完整的公募認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須受本文所述的調整、條款和限制的限制。如本招股説明書所述，公開認股權證將於吾等首次業務合併完成後30天及本次發售結束後12個月較晚時行使，並將於吾等首次業務合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期。在本招股説明書所述條款及條件的規限下，我們可於公開認股權證可行使後贖回公開認股權證。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權購買最多300萬個額外單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格以現金支付全部或部分A類普通股，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入以下信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(扣除應付税金)，除以作為本次發行中的單位出售的當時已發行的A類普通股數量，我們將對這些A類普通股的價格進行調整，並將其作為本次發行的單位的一部分出售。我們將向公眾股東提供機會，以贖回全部或部分A類普通股，每股價格以現金支付，相當於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，除以作為本次發行單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股數量如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成最初的業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應付税款淨額和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公開發行股票數量，符合適用法律和本文所述的某些條件。

我們的保薦人DP Investment Management保薦人I LLC已承諾購買4,333,333份私募認股權證(或4,733,333份私募認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，每份可行使的私募認股權證可按每股11.50美元的價格在與本次發行結束同時進行的私募中購買一股A類普通股，價格可予調整。在本招股説明書中，我們將這些認股權證稱為“私募認股權證”。此外，我們的保薦人已同意在本次發行結束之日向我們提供400萬美元(或460萬美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)的無息貸款，我們稱之為保薦人貸款。保薦人貸款的收益將添加到下文描述的信託賬户中，保薦人貸款將按每份認股權證1.50美元的轉換價格償還或轉換為私募認股權證，由保薦人酌情決定，直至完成初始業務合併，如本招股説明書中其他部分所討論的那樣。

我們的初始股東目前擁有5,750,000股B類普通股，其中最多750,000股可被沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度。B類普通股將在我們的初始業務合併時或根據其持有人的選擇在更早的時候自動轉換為A類普通股，按本文規定的一對一原則進行調整。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有人才有權投票任命董事。對於提交我們股東表決的任何其他事項，B類普通股持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票，除非在開曼羣島以外的司法管轄區繼續投票時，B類普通股持有人將擁有每股10票，而A類普通股持有人將擁有每股1票，並且除非當時有效的法律或納斯達克股票市場或“納斯達克”的適用規則另有要求，否則B類普通股持有人將擁有每股10票，而A類普通股持有人將擁有每股1票投票權，且除非當時有效的法律或納斯達克證券市場或“納斯達克”的適用規則另有要求，否則B類普通股持有人將擁有每股10票，而A類普通股持有人將擁有每股1票。

目前，我們的證券沒有公開市場。我們已獲準在納斯達克上市，代碼為“DPCSU”。我們預期，組成該等單位的A類普通股及權證將於本招股説明書刊發日期後第52天(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始在納斯達克獨立買賣，交易代碼分別為“DPCS”及“DPCSW”，除非承銷商準許提早分開交易，且吾等已滿足若干條件。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲第39頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，2億美元，或2.3億美元，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.20美元)，將存入大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的美國信託賬户，100萬美元將用於支付與此次發行相關的費用和開支，以及在此次發行之後的營運資金。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計在2021年11月12日左右將單位交付給買家。

開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，保險人也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和保險人對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的公司之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

我們是一家最近註冊成立的公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

有關更多信息，請參閲標題為“建議業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

本次發行完成後，我們的保薦人將在轉換後的基礎上立即擁有我們已發行普通股的20%。

我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律下的普通決議案(即親自或受委代表並有權就該決議案投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票)後，才會完成初步業務合併。我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要7500,001股，即37.5%

(假設所有已發行及已發行股份均獲投票，而超額配售選擇權未獲行使)，或1,250,001股或6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份數目獲投票，而超額配售選擇權未獲行使)，本次發售的20,000,000股公開發售股份中，有20,000,000股將獲投票贊成初始業務合併，以便我們的初始業務合併獲得批准。我們的管理團隊還簽訂了書面協議，對他們收購的任何公開股份都施加了同樣的義務。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會就業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，從而無法進行業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。如果我們能夠完成最初的業務合併，非贖回股東持有的股票的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使其股權的股東的每股金額

遞延承銷佣金不會減少贖回權利，在贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發行結束後18個月內完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着上述時間框架接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株，即新冠肺炎，已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。這場大流行，加上隨之而來的自願和美國聯邦、州和非美國政府行動，包括但不限於強制關閉企業、限制公眾聚集、限制旅行和隔離，對全球經濟和市場造成了有意義的擾亂。儘管新冠肺炎的長期經濟影響很難預測，但它已經並預計將繼續對地區、國家和全球經濟的許多方面(如果不是全部的話)產生實質性的不利影響。新冠肺炎的爆發以及其他傳染病的重大爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，我們可能無法完成業務合併, 限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員或供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。新冠肺炎在多大程度上影響了我們對

業務合併將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

我們可能無法在本次發行結束後的18個月內找到合適的目標業務並完善初步業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力，或者如果供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如吾等未能在該適用期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息(如有的話)，以支付我們的所得税(最高可減少100,000元以支付解散的利息)。, 除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟每宗贖回均須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。由於公司法的某些規定，投資者可能被迫等待超過規定的時間框架，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並獲得我們信託賬户收益的按比例返還。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.20美元的公共股票，或每股不到10.20美元的股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以購買公眾股票或

在我們最初的業務合併完成之前或之後，公開市場上的私下協商交易或公開市場上的認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性；(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給公共權證持有人批准的與我們最初的企業合併相關的任何事項投票此類公共認股權證；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員如何進行的説明，請參閲“建議的業務許可購買和與我們的證券有關的其他交易”, 顧問或其任何附屬公司將選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將描述有效贖回或投標公眾股票所必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標要約或代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案預定投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。在我們分發代理材料的情況下，我們可能會要求我們的公眾股東在投標報價或代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，或者最多在預定投票前兩個工作日將他們的股票以電子方式交付給轉讓代理。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。參見“建議的業務-業務戰略--實現我們最初的業務組合--提供與投標要約或贖回權相關的股票”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第13條的定義)將受到限制。

在未經我們事先同意的情況下，贖回其在本次發行中出售的股份總數超過15%的股份，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和實現直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人贊助的。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益和出售私募認股權證來收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。更有甚者, 我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於最初業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元”和其他風險因素。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,450,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，在本次發行結束後，我們信託賬户以外的可用資金，加上從我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以讓我們在本次發行結束後至少18個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在我們的可用資金中，我們希望用一部分可用資金來支付。

向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，支付了從目標業務獲得獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發行費用超過我們預計的145萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,050,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，至多1500美元的此類貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併, 我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.20美元，或者更少，而且我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元”和其他風險因素。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們沒有在本次發行結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前沒有釋放給我們用於支付所得税的利息(如果有的話)(減去最高100,000美元的用於支付解散費用的利息)，將用於贖回我們的公眾股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在本次發行結束後等待18個月以上，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才有義務。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定, 如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合開曼羣島適用法律的規定。

我們可以在任何行業尋求業務合併的機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標企業的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素，或者我們會這樣做。

有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

只要我們完成與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初步業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資於一家企業。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成所有適當的盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改善中受益的高度複雜的大型公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。

儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們可能會聘請一家或多家承銷商或其附屬公司在此次發行後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在公平協商時確定；前提是不會與承銷商或其關聯公司達成協議，也不會在本招股説明書發佈之日起60天前向承銷商或其關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非此類支付不會被視為與此次發行相關的承銷商補償。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

本次發行和出售私募認股權證的淨收益將為我們提供高達205,450,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為236,050,000美元)，我們可以用來完成最初的業務組合(計入信託賬户中持有的遞延承銷佣金7,000,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則為8,050,000美元)。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，這些報表將幾個目標業務的經營業績和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。

因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。在多個業務合併的情況下，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一的運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊都是不利的。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“徑流保險”)。對分流保險的需要將是業務合併後實體的額外費用，可能會干擾或挫敗我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

雖然我們相信是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能使企業難以獲得收購融資。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了業務合併，目前仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到合適的目標和/或完成初始業務合併的能力變得複雜或受挫。

就我們最初的業務合併而言，經公司法規定的必要股東批准後，我們可以與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是納税居民或其成員居住的司法管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人派發現金，以支付該等税款。

在開曼羣島以外的司法管轄區繼續運營公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們創始人股票的持有人將對每股創始人股票有10票，我們A類普通股的持有人將對每一股A類普通股有一票，因此，無論我們A類普通股的任何持有人如何投票，我們創始人股票的持有人都可以批准任何此類提議。如果我們創始人股票的持有者導致公司在美國境內的司法管轄區繼續或重新註冊，無論是否與我們最初的業務合併(任何此類繼續或重新註冊，“歸化”)相關，我們A類普通股或認股權證的美國持有人(如下文“税務-美國聯邦所得税考慮-一般”所定義)可能因歸化而繳納美國聯邦所得税。所有持有者都被敦促就其特定情況下歸化的税收後果諮詢他們的税務顧問。有關更詳細的信息

有關與馴化相關的美國聯邦所得税後果的説明，請參閲“税收-美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-馴化的後果”和“税收-美國聯邦所得税考慮事項-非美國持有者-馴化的後果”。

此外，股東或認股權證持有人在任何司法管轄區的任何再註冊(包括任何本地化)後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但須符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當投標的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或(如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的我們的公開股份，或(B)關於我們A類股東的權利的任何其他條款及(Iii)如吾等未於本次發售結束後18個月內完成首次業務，則在適用法律的規限下以及在此作進一步描述的情況下，贖回吾等的公開股份。如本公司未能在本次發售結束後18個月內就如此贖回的A類普通股贖回其A類普通股，則與前一句第(Ii)款所述股東投票相關而贖回其A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户中獲得資金。，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內就如此贖回的該等A類普通股贖回其A類普通股，則該公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資, 你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們已獲準在本招股説明書日期或之後在納斯達克上市，我們的A類普通股和公募認股權證在其分離日期或之後立即上市。儘管在本次發售生效後，我們預計將在形式上滿足

根據納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前可能不會在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平，例如最低市值(一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公眾持有人)。此外，我們的部門在完成初始業務合併後將不會進行交易，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價一般被要求至少為每股4美元，我們的總市值將被要求至少為200.0美元，公開持有的股票的總市值將被要求至少為100.0美元，我們將被要求至少擁有400億股股東。屆時我們可能無法滿足這些上市要求，特別是如果我們最初的業務合併有大量贖回的話。

如果納斯達克(Nasdaq)將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場(OTC)報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和公募認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和公募認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人，不能監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於本次發行的淨收益和出售私募認股權證的目的是用於完成與尚未選定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們將在納斯達克上市，而且我們將提交當前的Form 8-K報告，包括經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初步業務合併。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止釋放任何利益

我們從信託賬户中持有的資金中賺取的收益，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初步業務合併時被釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的詳細比較，請參閲“建議的業務-本產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較”。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。雖然我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰信託賬户的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，倘吾等於本次發售結束起計18個月內仍未完成首次業務合併，或在行使與初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後十年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。根據作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物的書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息後的淨額，兩者中的金額以較小者為準：(I)每股公開股份10.20美元；(Ii)在信託賬户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股公開股份的實際金額低於10.20美元，前提是，此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，而您將在

與贖回您的公開股票有關。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

此次發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益約為2.04億美元，將存入一個計息信託賬户。信託賬户中持有的收益只能投資於期限在185天或更短的直接美國國債，或者投資於某些貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國國債。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到2.04億美元以下，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金可能會減少到每股10.20美元以下。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，在這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，在這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，在這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，在這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們擁有公眾股票，因此有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們而沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產或資不抵債的債權耗盡信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們要做的就是找出

並完成業務合併，然後長期經營交易後的業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項以長期收購和發展業務為目標的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)。, 我們打算避免被視為“投資公司法”所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下兩種情況中最早發生的一種：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當投標的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或(如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的我們的公開股份，或(B)關於我們A類股東的權利的任何其他條款或(Iii)若吾等未能在本次發售結束後18個月內完成初步業務合併，吾等須將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東每股可能只獲得大約10.20美元，在某些情況下可能會更少。, 關於清算我們的信託賬户，我們的認股權證將一文不值。

如果我們被迫進行無力償債清盤，股東收到的任何分派，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可能被判罰款18,292.68美元及監禁五年。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度股東大會。公司法並無規定我們須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能無法獲得

任命董事和與管理層討論公司事務的機會。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們將行使公開認股權證可發行的A類普通股登記在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分，因為公開認股權證將在我們的初始業務合併完成後30個月內(可能在本次發行後12個月內)可行使。然而，由於公開認股權證將在我們的初始業務合併完成後最多五年的到期日之前可以行使，為了遵守證券法第10.a(3)節的要求，在完成我們的初始業務合併後，根據權證協議的條款，我們同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不晚於我們初始業務合併結束後20個工作日，我們將以商業上合理的努力向SEC提交一份關於發行Class的註冊聲明。此後，吾等將作出商業上合理的努力，使其在吾等初步業務合併後60個工作日內生效，並維持該註冊聲明及有關行使公開認股權證時可發行的A類普通股的現行招股章程的效力，直至根據公開認股權證協議的規定公開認股權證屆滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有按照上述要求根據證券法登記，根據公共認股權證協議的條款，我們將被要求允許持有人根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金方式行使認股權證。

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者獲得註冊或資格豁免。

儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第(18)(B)(1)節對“備兑證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，不允許尋求行使公有權證的公募認股權證持有人以現金換取現金，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證相關的股票或對其進行資格審查，如果我們不這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護註冊聲明，或登記或限定認股權證的標的股票。

在沒有豁免的情況下，根據適用的州證券法，使用商業上合理的努力註冊或限定認股權證的標的股票。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有者在我們公司投資的潛在“上行”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證時持有的A類普通股數量將少於在現金行使時持有的A類普通股。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格，並且沒有豁免可用，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不獲相應豁免，該等認股權證持有人為本次發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

在某些情況下，包括如果我們不是最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。

根據將於本次發售結束時或之前訂立的協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。

如此大量的證券註冊並可在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券註冊轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有明確規定最高贖回門檻。因此，我們可能能夠完成最初的業務合併，即使我們的絕大多數或所有公眾股東不同意這筆交易，並且

(B)吾等已贖回其股份，或如吾等尋求股東批准吾等最初的業務合併，且並未根據收購要約規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等已訂立私下協議，將其股份出售予吾等的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其任何聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，而任何該等條件未獲豁免，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有呈交贖回的A類普通股將退還予持有人，而我們可轉而尋找另一項業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則至少需要我們股東的一項特別決議案，即至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在大會上投票，而修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，即佔認股權證數目的50%。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，將修改我們義務的實質或時間，要求我們向我們的A類普通股持有人提供贖回與我們最初的業務合併相關的股票的權利，或者如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何(B)，我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公眾股票的機會，以換取現金。(A)該修正案將改變我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則我們有權贖回其股票或贖回100%的我們的公開股票。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

其他一些空白支票公司的章程中有一項規定，未經公司一定比例的股東批准，禁止修改其中某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，任何與我們A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將本次發行的收益和認股權證的私募存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放這些金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如果得到特別決議的批准，可能會被修改，這意味着至少

出席公司股東大會並投票的本公司三分之二的普通股，以及信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到至少65%的本公司普通股持有人的批准，則可以修改；但本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中關於在我們最初的業務合併之前任命或罷免董事的條款，只能由出席本公司股東大會並在大會上投票的不少於三分之二的我們的普通股通過特別決議來修訂，其中應包括簡單多數的贊成票。我們的保薦人及其獲準受讓人(如有)將在本次發售結束時按折算基準共同實益擁有我們20%的A類普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

吾等的保薦人、行政人員、董事及董事被提名人已同意，根據與吾等達成的協議，他們不會對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂，以修改吾等向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，如吾等未能在本次發售結束後18個月內完成首次業務合併或(B)有關權利的任何其他條款，則A類普通股持有人有權就首次業務合併贖回其股份或贖回100%公開發售的股份。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格(以現金支付)贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們以支付所得税(如果有)的利息除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管、董事或董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

本次發行結束後，我們的保薦人將在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設保薦人沒有購買本次發行中的任何單位)。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在這次發行中購買了任何單位，或者如果我們的保薦人在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果召開年度股東大會，作為我們“交錯”董事會的結果，只有少數董事會成員將被考慮任命，而我們的發起人，由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票決定董事的任命和罷免董事。此外, 創始人股份，全部由我們的初始股東持有，將在投票中繼續在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司(這需要

所有普通股至少三分之二的表決權獲得批准)，持有者每持有一股創辦人股票就有權獲得10票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這項規定，只有在股東大會上以至少三分之二的普通股多數通過的特別決議案才可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對我們在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營產生任何影響。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

方正股份將自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成初始業務合併，則轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配)，其比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將在轉換後的基礎上等於(I)普通股總數的20%，這一比例將在我們的初始業務合併時或更早的時候根據其持有人的選擇而自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成初始業務合併，則該等A類普通股將沒有任何贖回權或有權從信託賬户中清算分配)，其比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將在轉換後的基礎上總計等於(I)普通股總數的20%加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或當作已發行或可轉換或行使的任何與股權掛鈎的證券或權利轉換或行使後發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將會發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及向吾等保薦人、其任何聯屬公司或任何成員發行的任何私募認股權證在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股，不分配給單位所包括的權證)與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額，構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，假設單位所包括的認股權證並無價值歸屬，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約111.1%(或每股1.11美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值11.11美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。如果方正股份的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的方式發行A類普通股，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託贖回其公開發行的股票，這種稀釋將會加劇。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關而發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們的公開認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的公開認股權證協議以註冊形式發行。公開認股權證協議

規定未經任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使公共認股權證協議的規定符合本招股説明書所載的公共認股權證及公共認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條款，(Ii)按照公開認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文，或。(Iii)就公開認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對公開認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何有關公開認股權證協議項下的事宜或問題的條文；。(Iii)修訂與公開認股權證協議有關的普通股現金股息的條文；。(Iii)就公開認股權證協議項下所引起的事項或問題，增加或更改任何與公開認股權證協議有關的條文；。但如有任何更改對當時尚未發行的公共認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響，則須經當時未償還的公共認股權證持有人中最少50%的持有人批准才可作出任何更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意這樣的修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行的公共認股權證中至少50%的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高公開認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性論壇的任何其他索賠而提起的訴訟，以及對於在聯邦法院提起的訴訟，《證券法》第22條為聯邦法院和州法院創造了同時管轄權的《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在認股權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權(“強制執行訴訟”)；(X)在任何此類法院提起的執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)中，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，前提是我們的A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價至少為每股18.00美元(經對行使認股權證時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整後進行調整)，詳情見“證券描述-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”-如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使公共認股權證。贖回已發行的公共認股權證可能會迫使您(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時候支付行使價格；(Ii)在您希望持有公共認股權證的情況下，以當時的市場價格出售您的公共認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的公共認股權證的市值。(Ii)在您這樣做可能對您不利的時候，(Ii)以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或者(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的公共認股權證的市值。我們不會贖回任何私募認股權證。

如果我們在本招股説明書其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公開認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公開認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們允許的受讓人持有的任何公開認股權證)在“無現金的基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其公開認股權證，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其公開認股權證以獲得現金的數量。這將降低持有者在美國投資的潛在“上行空間”。

我們將發行公開認股權證，購買10,000,000股我們的A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買最多11,500,000股A類普通股)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行總計4,333,333份私募認股權證(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，我們將發行4,733,333份私募認股權證)，每份行使我們的初始股東目前持有5750,000股方正股票(根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，其中最多750,000股可能被沒收)。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員發放任何營運資金貸款，保薦人可將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。

就我們出於任何原因(包括完成業務合併)發行普通股而言，行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。

這類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並降低為完成商業交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

每個單位包含一個可贖回的公共認股權證的一半。根據公開認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，只有整個單位將進行交易。倘於行使公開認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證後，將向公眾認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與其他與我們類似的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式釐定單位的組成部分，目的是減少在業務合併完成後，公開認股權證的攤薄效應，因為與每份包含完整認股權證以購買一整股股份的單位相比，公開認股權證可按股份總數的一半行使，因此我們相信，對目標業務而言，我們會成為更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一個完整的股票的認股權證。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)為了融資目的，我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行了額外的A類普通股或股權掛鈎證券(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票，如果適用)，則該等發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地確定，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價格發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票。(Ii)若該等發行的總收益佔於完成我們的初始業務合併當日(扣除贖回後的淨額)的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Iii)若每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價格將調整(至最接近的百分率)，以相等於市值與新發行價格中較高者的115%；及(Iii)若每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價格將調整為等於市值與新發行價格中較高者的115%。而就公開認股權證而言，以下“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的百分之一)，以相等於市值與新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和公開認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款(包括A類普通股和單位相關的公開認股權證)時考慮的因素包括：

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此確定我們的發行價比確定某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化，包括新冠肺炎爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

有關性能的信息僅供參考。我們管理團隊及其各自附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將產生或可能產生的未來回報。

如果向我們提出了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利於此次發行的投資者。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的持續服務

高級管理人員和董事，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間(包括確定潛在的業務組合和監督相關的盡職調查)時，他們將存在利益衝突。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們在其他業務活動上投入更多的大量時間，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，並可能對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。此外，我們沒有與我們的任何官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。

然而，在我們最初的業務合併之後，我們的關鍵人員的角色還有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營一家上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。儘管我們認為某個組織的某些成員

在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊仍將與收購候選者保持聯繫，收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理團隊成員參與過各種各樣的業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。因此，我們的管理團隊和附屬公司的成員已經並可能在未來捲入與我們的業務無關的民事糾紛或政府調查。任何此類索賠或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們的高管和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關執行人員和董事的其他事務的完整討論，請參閲“管理人員-管理人員、董事和董事提名人”。

本次發售完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個企業或實體的業務。本公司每位高級職員及董事目前對其他實體(包括下文所述的特殊目的收購公司及彼等可能涉及的任何其他特殊目的收購公司)負有額外的受信責任或合約責任，其中任何一名高級職員及董事在開曼羣島法律下須或將須向該等實體提供業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受信責任。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們提名的董事之一倫納德·施萊辛格(Leonard Schlesinger)是Omnichannel Acquisition Corp.的顧問，這是一家空白支票公司，於2020年11月24日完成首次公開募股(IPO)。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的業務。因此，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。這些公司可能尋求在任何地點完成業務合併，並可能

對於業務合併，不要專注於任何特定的行業。任何這樣的公司、企業或投資在尋求與潛在收購目標的初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。此外，董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和尋求初步業務合併或完成初步業務合併的動機。競爭業務合併的不同時間表可能導致我們的董事和高級管理人員優先考慮不同的業務合併，而不是為我們的業務合併尋找合適的收購目標。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適並符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突，從而可能對業務合併的時機產生負面影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除根據合同明確承擔的義務外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員和我們之間可能成為公司機會的任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或放棄參與該等潛在交易或事項的任何機會；以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員和我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會，而這些交易或事項可能是任何董事或高級職員和我們的公司機會。

有關我們高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層-高管、董事和董事提名”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

吾等並無採用明確禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲標題為“證券説明-公司法中的某些差異-股東訴訟”的章節。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

考慮到我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。我們的贊助商，高級職員和董事

在我們尋求初步業務合併期間，可能會發起、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果吾等確定該關聯實體符合“建議業務-實施我們的初始業務合併-評估目標業務及構建我們的初始業務合併”中所述的我們的業務合併標準和準則，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常從財務角度對與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

2021年5月13日，我們的保薦人和基金支付了25000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行和組建成本，代價是575萬股B類普通股，票面價值0.0001美元。在發起人最初向該公司投資25000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票的發行數量來確定的。如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持本次發售完成後方正股份的數量(按兑換基準計算)為我們已發行及已發行普通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買總計4,333,333份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為4,733,333份私募認股權證)，每份可行使的A類普通股可按每股11.50美元購買一股A類普通股，價格可予調整，價格為每份認股權證1.5美元(總計6,500,000美元，或如承銷商的超額配售為7,100,000美元)。如果我們不在本次發售結束後18個月內完成初始業務, 私募認股權證到期將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着此次發行結束18個月紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這通常是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何這樣做的交易

不符合這樣的標準。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們最初業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易之前的我們的股東在交易後可能擁有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

在我們的管理團隊、董事會和行業顧問的職業生涯中，他們作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員、高管或員工都擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和地位，其中某些人已經、可能或將來可能參與訴訟、調查或其他法律程序，包括與這些公司的商業事務、這些公司達成的交易或其他方面有關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能分散我們管理團隊、董事會和行業顧問的注意力和資源，使他們無法確定和選擇一項或多項目標業務作為我們最初業務合併的目標，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程授權發行最多2億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊接是次發售後，將分別有180,000,000股及15,000,000股(假設承銷商均未行使其超額配售選擇權)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，該數額並不計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的該等A類普通股將沒有任何贖回權或有權從信託賬户清算分派，如果吾等未能完成初始業務合併)，在本公司初始業務合併時或在本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所述的更早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股(該等A類普通股在轉換後交付的A類普通股將沒有任何贖回權或有權從信託賬户清算分派)。此次發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃。我們也可以發行與我們贖回認股權證有關的A類普通股，如“證券-認股權證-公眾股東認股權證説明”所述，或在B類普通股按當時大於1：1的比例轉換時發行。

由於這裏規定的反稀釋條款，我們最初的業務合併。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定(其中包括)在吾等初始業務合併之前或與初始業務合併相關時，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關而向股東提交的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期(如本招股説明書標題為“税務-美國聯邦所得税考慮-一般”一節所定義)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“税務-美國聯邦所得税考慮-美國持有人-被動外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否符合啟動例外的資格。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在實施業務合併之前確定我們是任何課税年度的PFIC，我們目前打算應書面請求努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行並維持“合格的選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需的信息。此外，如果我們在實施業務合併之前確定我們是PFIC，我們目前打算應書面要求向美國持有人提供美國國税局(“IRS”)可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們會及時提供此類所需信息, 而財政部的最終法規規定，就我們的權證而言，這樣的選舉是不可能的。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細討論，請參閲本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-美國持有者-被動外國投資公司規則”的部分。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經就業法案修訂)，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何公司高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，或截至前一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，這一事實使我們符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求

與其他上市公司相比，我們的負擔尤其沉重，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問凱裏·奧爾森(Carey Olsen)告訴我們，開曼羣島的法院不太可能：(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的情況下，開曼羣島的法院不太可能：(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會，董事會指定和發行新系列優先股的條款的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命投票，這可能會增加罷免管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者就單位收購價在A類普通股和一個可贖回公募認股權證的一半之間進行的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。此外，尚不清楚與我們普通股相關的贖回權是否暫停了美國持有者(如下文“税務-美國聯邦所得税注意事項-一般”中所定義的)持有期的運行，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲標題為“税收-美國聯邦所得税考慮因素”的章節。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。納斯達克框架下的公司治理

按照標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向所有受納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們最初的業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了最初的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

如果我們收購了一個非美國的目標，所有的收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成最初的業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(Temasek Holdings)，它們負責保護投資者和監督證券上市公司，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

根據聯邦證券法，本招股説明書中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

我們提供20,000,000台，每台售價10美元。我們估計，此次發行的淨收益，連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金，將按下表所述使用：

下表顯示了信託賬户中未持有的預期或估計淨收益1450000美元的使用情況。⁽⁴⁾⁽⁵⁾

在我們從此次發行中獲得的210,500,000美元的收益中，保薦人本票的銷售和私募認股權證的銷售，或241,700,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為241,700,000美元)中，204,000,000美元(每單位10.20美元)，或234,600,000美元(如果全部行使超額配售選擇權，每單位10.20美元)將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户，其中包括7,700萬美元。

如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，在遞延的承銷補償中，將用於支付與本次發行結束相關的費用(包括本次發行結束時應支付的部分承銷佣金)和本次發行後的營運資金。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但與信託賬户中持有的資金所賺取的利息相關的利息除外，這些利息可能會釋放給我們，用於支付我們的所得税(如果有的話)，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，根據適用的法律，贖回我們的公眾股票。或(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的公開股票，以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或(如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的我們的公開股票，或者(B)關於與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款根據目前的利率，我們預計信託賬户賺取的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的所得税。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成最初的業務合併。如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制，這與我們最初的業務合併有關。

我們相信，非信託持有的金額，加上我們從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以支付這些收益分配給我們的成本和支出。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，目前尚不能確定這些資本的數量、可獲得性和成本。如果我們需要尋求額外的資金，我們可以通過貸款或從我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事那裏尋求額外的資金，儘管在這種情況下他們沒有義務預支資金給我們。

在本次發行結束前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。截至2021年10月22日，我們沒有在保薦人的本票下借入任何金額。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候和本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，我們的保薦人已同意自本次發行結束之日起無息借給我們400萬美元(或460萬美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)。保薦人貸款的收益將存入信託賬户，並將按每份認股權證1.5美元的轉換價格償還或轉換為私募認股權證，由保薦人酌情決定，直至完成最初的業務合併。保薦人貸款正在延長，以確保信託賬户中的金額為每股公開股票10.20美元。如果我們沒有完成初始業務合併，保薦人貸款在此之前沒有轉換為私募認股權證，我們將不會償還保薦人貸款，其收益將分配給我們的公眾股東。我們的贊助商已經放棄了與贊助商貸款相關的對信託賬户的任何索賠。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成我們的

在最初的業務合併中，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，價格為每份權證1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的任何成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。若吾等擴大本次發售的規模，吾等將在緊接本次發售完成前實施股份資本化或其他適當機制，以維持本次發售完成後方正股份的數目(按兑換基準計算)為我們已發行及已發行普通股的20%。此外，如果我們與企業合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

假設沒有價值歸屬於本公司根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證，本公司A類普通股每股公開發行價與本次發售後其A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並未反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值為公司有形賬面淨值除以已發行A類普通股數量，有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股價值)。

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨赤字為348,508美元，約合每股0.07美元。在完成出售20,000,000股A類普通股(或23,000,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們於2021年6月30日的預計有形賬面淨值將為每股5,536,531美元或(1.11)美元(或(6,586,531美元))，而本招股説明書所包括的單位包括20,000,000股A類普通股(或23,000,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為23,000,000股A類普通股這意味着有形賬面淨值立即增加(減去20,000,000股我們的A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則可以贖回20,000,000股我們的A類普通股，或23,000,000股我們的A類普通股)每股1.04美元(或截至本招股説明書日期，向我們的初始股東支付每股1.09美元)的有形賬面淨值(減去20,000,000股A類普通股的價值，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則減少23,000,000股A類普通股)。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股11.11美元(如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，則為11.15美元)。

下表説明瞭在每股基礎上對公眾股東的攤薄，假設單位或私募認股權證中包括的權證沒有價值：

為便於介紹，我們在本次發行後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了204,000,000美元，因為持有至多約102%的公開股份的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例贖回他們的股份，贖回價格相當於我們的投標要約或委託書中規定的信託賬户中的金額(最初預計是在我們的投標要約或委託書材料中規定的信託賬户中的總金額)，然後按比例贖回他們的股票，然後將其存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或委託書中規定的金額(最初預計是在我們的投標要約或委託書開始前兩天以信託形式持有的總金額)。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話，減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，而這些資金之前並未發放給我們用於支付我們的税款，如果有的話，減去最多100,000美元的利息來支付解散費用。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

發行後的預計每股有形賬面淨值(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)計算如下：

下表列出了該公司在2021年6月30日的資本情況，並進行了調整，以實施其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的提交、在此次發行中出售其單位和私募認股權證，以及銷售此類證券所得的估計淨收益的應用：

我們是一家空白支票公司，於2021年4月8日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用此次發行所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

在企業合併中增發股份：

同樣，如果我們發行債券或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2021年6月30日，我們沒有現金，營運資金赤字為348,508美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經通過以下方式得到滿足：(I)保薦人支付25,000美元來支付我們的某些發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行方正股票；(Ii)保薦人根據無擔保本票獲得最高300,000美元的貸款。截至2021年6月30日，我們沒有在無擔保本票項下借入任何金額。我們估計，(I)出售本次發售的單位後，扣除預計發售費用1,050,000美元，承銷佣金4,000,000美元，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，淨收益為4,600,000美元(不包括7,000,000美元的遞延承銷佣金，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,050,000美元)，(Ii)保薦人貸款4,000美元。若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)及(Iii)以買價6,500,000美元出售私募認股權證(或若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為7,100,000美元)將為205,450,000美元(或若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為236,050,000美元)。其中2億，000,000美元(或2.3億美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。剩餘的145萬美元將不會存入信託賬户。如果我們的發售費用超過我們預計的1,050,000美元, 我們可以用不存在信託賬户中的資金來為這些超額資金提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,050,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有的話)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户(如果有的話)的利息收入將足以支付我們的所得税。只要我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將獲得信託賬户以外的1,450,000美元收益，以及從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的某些貸款資金。我們將利用這些資金主要識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，旅遊

往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，並構建、談判和完成業務合併。

我們認為，除了從我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金外，我們不需要在此次發行後籌集額外資金來滿足我們最初業務合併前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，至多1500美元的此類貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向贊助商以外的各方尋求貸款。, 由於我們認為第三方不會願意借出這類資金，因此我們不會對其聯屬公司或我們的管理團隊提供擔保，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免權。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約35萬美元，用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；20萬美元用於與監管報告義務有關的法律和會計費用；20萬美元用於辦公空間、行政和支持服務；8.5萬美元用於納斯達克的持續上市費用；16.5萬美元用於一般營運資金，用於雜項支出和儲備；以及45萬美元用於董事和高級管理人員。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。僅限在以下情況下

如果我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再有資格成為新興成長型公司，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成對我們內部控制的評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於我們需要時間、管理層參與，或許還有外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告發表意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

此次發行和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益將投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或者投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。然而，如果美國財政部債務的利率變為負值，我們可用於納税的利息收入可能會減少，信託賬户中持有的資產價值下降可能會使本金低於最初存入信託賬户的金額。

截至2021年6月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們可能不被要求(I)就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告；(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性會計師事務所輪換或核數師報告補充資料的任何規定(核數師討論及分析)及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

我們是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的唯一目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何潛在的業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何潛在的業務合併目標進行任何實質性的討論。

雖然我們可能會在任何企業、行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算將我們的搜索重點放在科技驅動的消費者和技術部門，特別是電子商務和市場以及企業軟件。在這些行業中，我們計劃評估擁有市場領先競爭地位、經驗豐富的管理團隊以及長期增長和盈利潛力的公司。我們將努力尋找企業價值超過7.5億美元的潛在目標公司，我們相信我們團隊的行業、運營、戰略或管理專業知識能夠使我們為股東帶來價值。

我們的贊助商是Data Point Capital(“Data Point”)的子公司，Data Point是一家由DPAC I董事長斯科特·薩維茨(Scott Savitz)創立的風險投資基金管理公司。Data Point在科技驅動的消費和技術領域投資於早期和成長階段的機會。自2017年初至2020年底，Data Point投資組合公司的總收入平均每年增長約50%，其投資組合公司的兩年平均增長率增長約30%。Data Point的差異化投資戰略側重於創新、可擴展性和資本效率。

Data Point團隊成員曾是以下公司的創始人或早期投資者，這些公司已被收購或完成首次公開募股(IPO)：

此外，Data Point公司精選的投資包括：

我們已經組建了一支經驗豐富的高管團隊(行業顧問)，包括斯科特·薩維茨、馬丁·津尼、拉斯·奧爾布賴特、黛安·赫桑、倫納德·施萊辛格、傑森·克蘭茨、傑森·羅賓斯、佩吉

Koenig和Mark McWeeny，我們相信他們將幫助我們執行差異化投資戰略。請參閲“-我們的高級管理團隊、董事會和戰略顧問”，瞭解我們的行業顧問的簡介。通過與我們的贊助商和我們的行業顧問的合作，我們將尋求收購能夠利用其技術並能夠在互聯網上快速擴展的成長期企業。我們打算將重點放在我們認為通過以下組合為股東創造價值提供機會的私人持股公司：

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們打算專注於與我們的贊助商和行業顧問背景一致的行業。更具體地説，我們打算將我們的投資重點放在科技驅動的消費和科技行業。在科技驅動的消費行業，我們打算專注於在電子商務和市場中運營的變革性企業。在科技行業，我們將專注於企業軟件業務。我們認為，這些行業中有許多潛在的業務合併目標，可能會成為有吸引力的上市公司。此外，我們相信，基於我們團隊在目標行業的運營和投資經驗以及往績記錄，我們處於有利地位，能夠推動持續的業務後價值創造組合。我們相信，我們的管理團隊非常適合識別和執行有可能為股東帶來誘人回報的業務合併。

我們是一家新組建的特殊用途車輛，與Data Point處於共同控制之下。我們的贊助商由Data Point的某些附屬公司持有多數股權，行業顧問公司擁有我們贊助商的剩餘權益。Data Point成立於2012年，是一家總部位於波士頓的風險投資基金管理公司，專注於互聯網，其基本方式是投資於私人、初創和成長期公司。這家公司是由互聯網行業的企業高管和經驗豐富的運營商或投資者創立的，他們經營或投資了多家公司。以下特徵概括了Data Point的紀律嚴明、流程驅動的投資策略：

我們相信，Data Point的差異化平臺將提供關鍵的競爭優勢，包括：(I)Data Point在建立和成功退出互聯網業務方面的經驗在目標公司中建立了重要的信譽；(Ii)Data Point由企業家、行業顧問和其他風險投資基金組成的多樣化網絡可能會產生強勁的交易流；(Iii)Data Point強大的行業顧問網絡是其投資的積極參與者，可以提供強大的商業和組織洞察力，幫助推動重大的長期價值；(Iv)Data Point可以接觸到由久經考驗的運營商、高管組成的強大網絡

(V)Data Point在其管理團隊中擁有豐富的私人和公開市場經驗，這將補充行業顧問的經驗。此外，我們相信，Data Point的聲譽及其行業顧問在非公開和公開市場的聲譽將有助於確定和完善業務合併。

斯科特·薩維茨(Scott Savitz)是我們的董事會主席、Data Point Capital的創始人和管理合夥人。薩維茨是創業和創新的堅定倡導者，尤其是在旨在提高消費者體驗標準的領域。斯科特也是ShoeBuy.com的創始人和前首席執行官。薩維茨先生於1999年創立了ShoeBuy，並通過將其出售給互動公司(“IAC”)擔任首席執行官。此外，薩維茨先生還在CoachUp、Jebbit、Print Syndicate、Returnalyze、UpShift、Yeldify和Vee24的董事會任職。薩維茨先生還曾擔任過Olejo Stores(被牀墊公司收購)、On The Spot Systems，Inc.(被Press Ganey收購)、Bluestem Brands(被Capmark Financial Group收購)和Paintzen(被PPG Industries收購)的顧問。斯科特還領導了Data Point Capital對Caba Designs、Clypd(出售給AT&T)、ConnectRN、DraftKings(納斯達克代碼：DKNG)、Rent the Runway和Residence的投資。他還在幾個專注於促進增長和更強勁經濟的委員會任職，包括馬薩諸塞州技術合作組織(Massachusetts Technology Collaborative)、博赫中心(Boch Center)，以及12X12和MASS Scale的聯合主席。他經常在業界發表演講，並獲得了許多獎項和讚譽，包括安永(Ernst&Young)年度最佳新英格蘭企業家獎(The Year Of The Year)。

Martin Zinny是我們的首席執行官、首席財務官和董事會成員，他擁有20年的公開市場投資經驗，專注於對消費者和科技驅動的消費子行業進行深入的基礎公司和行業分析。在他擔任股票分析師和投資組合經理的職業生涯中，Zinny先生成功地帶領投資管理團隊經歷了多個商業和市場週期。此外，在此期間，他評估並協助了許多首次公開募股(IPO)。津尼先生曾在許多備受推崇的投資公司擔任過分析師和投資組合經理的職位。在獲得MBA學位後，津尼加入了富達投資(Fidelity Investments)，並在那裏晉升為消費者團隊負責人。他從富達(Fidelity)加盟鯨石資本(Whale Rock Capital)，還曾在Point72、歐米茄顧問公司(Omega Advisors)和千禧集團(Millennium)工作過。在商學院之前，他曾在畢馬威會計師事務所(KPMG)審計部工作，並在普特南投資公司(Putnam Investments)擔任投資助理。

拉爾斯·奧爾布賴特是萬事達卡公司數據與服務團隊的商家忠誠度執行副總裁。在加入萬事達卡之前，奧爾布賴特先生幫助SessionM公司在客户數據管理和參與領域建立了聲譽，與許多大型創新品牌合作，通過更智能的客户參與幫助他們建立更牢固的關係。SessionM於2019年秋季被萬事達卡收購。在共同創立SessionM之前，奧爾布賴特是蘋果公司(Apple，Inc.)的高管，是蘋果iAd移動廣告業務部門的成員。在iad工作期間，奧爾布賴特參與了一系列活動，包括在美國、歐洲和亞洲運營夥伴關係和聯盟。在加入蘋果之前，奧爾布賴特先生是Quattro Wireless的聯合創始人和業務發展高級副總裁，Quattro Wireless是領先的移動廣告平臺，於2010年被蘋果收購。在加入Quattro之前，奧爾布賴特先生是北美佔主導地位的移動聚合公司m-Qube的業務發展副總裁，該公司於2006年被VeriSign收購。奧爾布賴特先生積極參與創業界，擔任Data Point Capital的特別顧問，並與幾家初創企業以及非營利組織密切合作。

黛安·赫桑(Diane Hessan)是一位成功的營銷家、企業家和作家。她是Communispace的創始人、前董事長兼首席執行官，Communispace是一家以客户為中心的社交網絡公司，後來被宏盟成功收購。在她領導期間，公司擴大到超過

500名員工，並因影響力、創新和文化獲得了無數獎項。在此期間，李·赫桑女士與200多家全球企業客户合作。赫桑與人合著了《以客户為中心的增長：建立競爭優勢的五大戰略》一書。這本書是《商業週刊》的暢銷書，用11種語言出版。她的領導力獲得了許多榮譽，包括安永年度企業家獎(全國決賽)、大波士頓商會年度企業家獎、波士頓商業日報最受尊敬的CEO、波士頓商會頂峯獎、大眾高科技全明星獎和一系列最佳老闆表彰。赫桑女士曾在許多組織的董事會任職，包括塔夫茨大學董事會、Panera Bread、東方銀行、波士頓愛樂樂團(她曾擔任主席)、廣告研究基金會和無家可歸兒童地平線。她還擔任Data Point Capital的特別顧問。

倫納德·施萊辛格(Leonard Schlesinger)是哈佛商學院(Harvard Business School)貝克基金會(Baker Foundation)工商管理學教授，他結束了巴布森學院(Babson College)校長的五年任期。在加入Babson之前，施萊辛格先生任職於Limited Brands(現為L Brands)，擔任副董事長兼首席運營官，在此之前擔任Au Bon Pain執行副總裁兼首席運營官。施萊辛格先生還擔任Data Point Capital的特別顧問和Omnichannel Acquisition Corp.的顧問。施萊辛格先生目前擔任教學創業網絡(NFTE)董事會副主席、Viewpost，LLC董事、恢復硬件董事、温莎學校公司成員、富蘭克林·W·奧林工程學院校長理事會成員、高盛10,000小企業計劃顧問委員會成員，以及兩者的成員

傑森·克蘭茨是醫療數據和分析公司Finitive Healthcare的創始人兼首席執行官。“將軍”先生已將其位於馬薩諸塞州弗雷明翰的公司擴大到近500名員工，為2500家客户服務，其中包括領先的製藥、醫療設備和生物技術公司。Krantz先生一直是這家快速發展的公司背後的關鍵架構師和策略師，該公司創造了獲獎的產品、協作文化和社區服務導向的心態。在創立Finitive Healthcare之前，Krantz於1999年創立了Infinata。該公司以生物製藥洞察力為品牌，為製藥行業提供在線信息數據庫。Krantz先生是醫療保健行業幾家數據和媒體業務的所有者和董事會成員，也是醫療保健趨勢和發展的行業專家。他也是麥肯錫公司(McKinsey&Company)的前顧問。Krantz先生還擔任Data Point Capital的特別顧問。

傑森·羅賓斯是DraftKings的首席執行官。羅賓斯於2012年與人共同創立了DraftKings，負責監督公司的戰略和運營，同時也推動融資和合作。傑森通過廣泛的、前瞻性的合作伙伴關係，擴大了DraftKings在眾多平臺上的影響力，從而建立了聲譽。羅賓斯領導了DraftKings的工作，與政策制定者和監管機構合作，通過負責任的體育娛樂立法。同樣在羅賓斯的領導下，DraftKings於2018年成為首家在新澤西州推出在線和移動體育書籍的公司。羅賓斯的工作得到了媒體和波士頓同行的認可，無論是在國內還是在波士頓。獲獎名單包括：《財富》雜誌(Fortune)評選的《40歲以下商界最具影響力人物》榜單(出現在該期封面上)、《體育商業日報》(Sports Business Journal)的《40歲以下》(40 Under 40)、《波士頓商業日報》(Boston Business Journal)的《權力50：遊戲改變者》(Power 50：Game Changers)和《40歲以下的40羅賓斯先生還擔任Data Point Capital的特別顧問。

Peggy Koenig擁有30多年的媒體、通信、信息和商業服務公司的投資、管理和融資經驗。她目前是波士頓私募股權公司Abry Partners的董事長，1994年作為合夥人參與了私募股權業務的啟動。

2010年至2017年，她擔任聯席首席執行官，主要負責公司的投資戰略、資本形成和投資團隊。凱尼格在Abry的目標行業創辦、監督和出售了許多公司。重點領域包括有線電視、營銷服務、物流、商業服務、科技服務和廣播電視廣播。在加入阿布裏之前，她於1992年至1993年擔任凱尼格管理集團總裁兼創始人。在此之前，Koenig女士曾在1988年至1992年期間擔任西勒曼通信管理公司(Sillerman Communications Management Corporation)的合夥人和董事會成員，該公司是一家主要投資於無線電行業的商業銀行。她還在故事片製作、有線電視和雜誌出版等行業擁有豐富的媒體融資經驗。她目前是黑帽製作公司(Black Cap Productions)的製片總監，在那裏她正在製作一部音樂劇，靈感來自於書《生活在邊緣》(Lives In Lives)。她也是非營利性組織Cradles to Crayons全國委員會、馬薩諸塞州婦女論壇、花旗私人銀行北美顧問委員會以及哈佛肯尼迪學院汽車人權中心顧問委員會的成員。她還擔任特殊目的收購公司Virtuoso Acquisition Corp.(納斯達克代碼：VOSO)的董事會成員，自2021年3月以來一直擔任該公司的審計委員會成員。她目前是康奈爾大學董事會副主席，同時也是康奈爾大學研究與創新委員會主席和執行委員會成員。她也是康奈爾大學紐約技術校區康奈爾技術委員會的成員，也是米爾斯坦科技與人文項目顧問委員會的成員。

馬克·麥克維尼(Mark McWeeny)是Rue Gilt Groupe的首席執行官，Rue Gilt Groupe是數字私人銷售領域的領先者，擁有超過1600萬的會員基礎。麥克維尼先生是Rue Gilt Groupe的最初聯合創始人之一，曾擔任過各種職務，包括該組織的首席財務官、首席營銷官和新風險投資公司的總裁。麥克維尼於2003年加盟羅伊拉街(Rue La)。在加入Rue Gilt Groupe之前，他是uBid.com的企業發展總經理。他還曾在《普林斯頓評論》(The Princeton Review)和美世管理諮詢公司(Mercer Management Consulting)任職。

我們打算將重點放在以技術為基礎的企業合併目標上，這些企業已經證明瞭自己有能力快速增長並創造股東價值。這些公司可能是電子商務和市場，也可能是利用互聯網的力量實現加速增長的企業軟件公司。我們相信，我們擁有不同的專業知識、連通性和對這些行業的洞察力，以促進我們的股東取得積極的結果。

我們的某些董事和高級管理人員現在和將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在決定特定業務機會應該呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

全球電子商務市場預計將從2020年的4.3萬億美元增長到2024年的6.3萬億美元，複合年增長率約為10%。消費者支出從傳統實體零售向電子商務的轉移在目前的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行之前就已經開始，並在大流行期間迅速加速。在美國，電子商務在整個零售市場的份額從2019年的13.6%增加到2020年的18%，這意味着總市場規模為7700億美元。隨着越來越多的消費者學會欣賞電子商務購物相對於傳統零售的效率和優勢，預計未來幾年電子商務在零售中的整體份額將迅速增加。電子商務的一個主要增長來源包括直接面向消費者(“DTC”)電子商務公司，這些公司生產或創造品牌產品，通過基於網絡的平臺直接銷售給消費者，從而繞過傳統的零售分銷渠道。美國DTC電商市場預計將以33%的複合年增長率從2017年的69億美元增長到2021年的212億美元。預計2021年美國DTC數字買家將達到9540萬。許多專業的DTC電商品牌已經成為成功的品類領先者。

預計到2021年，全球年度企業信息技術(IT)市場總額將達到約4萬億美元。然而，整個行業的巨大規模掩蓋了企業軟件內部正在發生的顛覆。全球企業軟件市場預計將成為增長最快的細分市場，預計將實現9.5%的複合年增長率，並在2021年增至5560億美元。各種規模的組織都在使用創新的技術解決方案來確保競爭優勢並提高業務績效。重大技術發展，包括雲平臺採用、移動系統以及人工智能和機器學習方面的進步，正在重新分配傳統技術平臺的IT支出，並在企業IT領域創造全新的市場。例如，據預測，2021年美國公司在軟件即服務(SaaS)解決方案上的支出將超過1170億美元，比2020年的支出增長16%。這些SaaS解決方案涵蓋眾多IT類別，包括網絡安全、數據分析和商業智能、營銷技術和工業技術或物聯網(“IOT”)。許多私人持股的風險投資公司已經超過了現有的技術領先者，在這些新興技術領域建立了領導地位。

我們相信，在電子商務和市場以及企業軟件行業中，有許多有吸引力的公司，在這些行業中，我們擁有獨特的洞察力、專業知識和連接性。

我們相信，我們的管理團隊和行業顧問在識別和採購交易方面的記錄使我們能夠適當地評估潛在的業務組合，並選擇一個將受到公開市場歡迎的業務組合目標。此外，我們相信，Data Point在建立業務、採購交易、投資和為公司董事會提供服務方面的豐富經驗，以及眾多成功退出，進一步增加了我們成功找到優質業務的機會，在這些業務中，我們可以利用我們的最佳實踐來提高業績和創造價值。我們的採購過程將利用我們廣泛的關係以及我們的行業顧問的廣泛網絡，我們相信這將為我們提供大量的業務合併機會。

我們的業務戰略側重於確定並完成與一家公司的初步業務合併，該公司可以受益於我們的贊助商、管理團隊和行業顧問的戰略和交易經驗，以催化和增強公司，從而創造股東價值。我們選擇了在我們核心的科技消費和技術領域擁有特定連接性和經驗的行業顧問。此外，我們相信，在我們行業顧問的支持下研究目標機會將增加找到收購目標的可能性，從而帶來更大的股東價值創造。

我們的行業顧問曾擔任公共和私營科技支持的消費和技術公司的首席執行官、高級管理人員和董事會成員。我們相信，考慮到行業顧問的集體專業知識、運營和戰略能力以及在各自行業的業績記錄，行業顧問將增強我們對潛在業務組合合作伙伴的價值主張。我們的行業顧問具有以下方面的經驗：

我們相信，我們擁有以下競爭優勢，這些優勢使我們在尋找有吸引力的業務合併候選者方面處於有利地位：

經證明有能力收購、建立併成功退出科技型消費者和技術企業

我們的管理團隊和行業顧問擁有豐富的運營經驗，並展示了在科技驅動的消費和技術領域擴大業務的能力。我們的管理團隊和行業顧問成員曾在企業生命週期的各個階段擔任過公司的創始人、高管、顧問、投資者和董事會成員，管理過眾多市場和經濟週期中的公司和投資策略。例如，我們的董事長斯科特·薩維茨(Scott Savitz)於1999年創立了ShoeBuy.com，並通過將ShoeBuy.com出售給Interactive Corporation擔任首席執行官。在他的指導下，ShoeBuy成長為美國最大的在線零售商之一，擁有100多萬種產品和35億美元的庫存可供銷售，2011年每月為超過800萬訪客提供服務。我們的管理團隊、董事會成員和行業顧問在打造公司成功退出和/或戰略投資方面有着長期而成功的記錄，包括：DraftKings通過SPAC進行IPO(納斯達克股票代碼：DKNG)、Paintzen出售給PPG Industries、ShoeBuy.com出售給Interactive Corporation、Clypd出售給AT&T、SessionM出售給萬事達卡、Quattro Wireless出售給蘋果、m-Qube出售給VeriSign、Communispace出售給Interactive Corporation、Clypd出售給AT&T、SessionM出售給萬事達卡、Quattro Wireless出售給蘋果、m-Qube出售給VeriSign、Communispace出售給Interactive Corporation

在目標市場擁有深厚的領域專業知識，並有能力識別引人注目的業務模式

雖然我們可能會在任何行業尋求交易，但我們相信，在創新和顛覆的推動下，科技驅動的消費者和科技行業將繼續大幅增長。我們擁有完善這些領域業務合併的正確經驗。我們的管理團隊、行業顧問和獨立董事擔任過高級管理職務，包括首席執行官、董事會成員或投資於我們目標行業的以下公司：

這種深度的經驗為我們提供了大量的交易流程、市場洞察力、模式識別以及在目標行業內的良好聲譽。

多元化的企業家和行業顧問網絡帶來了運營專業知識，並將創造有吸引力的投資機會

我們相信，我們的管理團隊和行業顧問在識別和尋找投資候選人頭寸方面的過往記錄，使我們能夠有效地評估眾多潛在的業務組合，並選擇一個將受到公開市場歡迎的業務組合目標。我們的採購流程充分利用了我們的管理團隊和行業顧問在創業生態系統中的廣泛關係，包括私營和上市公司的管理團隊、風險投資贊助商、私募股權贊助商、其他公共投資者、投資銀行家、貸款人、重組顧問、律師、會計師以及其他顧問和中介機構。此外，我們打算部署一種積極主動的採購策略，以確定我們認為我們的集體運營經驗、關係、資本和資本市場專業知識相結合可以成為催化劑的公司。

改造目標公司，為股東創造價值。這些交易來源的組合很可能帶來潛在的業務合併機會，我們附屬公司Data Point的評估能力將使我們能夠在確定的眾多機會中快速選擇有吸引力的投資候選者。此外，我們的附屬公司Data Point每年對眾多業務進行評估，使我們能夠在審查的眾多機會中確定有吸引力的投資候選者。

旨在識別和快速發展市場領導者的差異化投資理念和協作方法

我們打算識別成功的創始人和管理團隊，並與他們合作，這些創始人和管理團隊在有吸引力的技術市場上擁有顛覆性的業務。Data Point已經證明瞭其識別類別趨勢和公司的能力，這些公司在發展的早期就成為消費者和企業技術的贏家。Data Point有與投資組合執行團隊密切合作的歷史，以支持高績效市場領導者的成功發展。我們相信，此次發行將使我們能夠建立一個富有創造力和靈活性的平臺，與才華橫溢的企業家合作，共同打造卓越的業務。雖然我們仍然認為，對於許多公司來説，傳統的首次公開募股(IPO)和直接上市可能是一條合適的交易路徑，但我們也認為，通過特殊目的收購公司(SPAC)上市將是廣泛的高增長科技公司的最佳選擇。我們深厚的網絡、久經考驗的業績記錄、專注於顛覆性業務以及在開發高績效消費者和企業技術業務的整個生命週期中為公司提供支持的經驗，使我們在識別和執行成功的業務組合方面處於有吸引力的地位。我們的管理團隊、董事和Data Point與我們目標行業的公司擁有廣泛的運營、商業和交易經驗，我們打算利用這些技能和專業知識為最初的業務合併尋找市場領先者。

我們相信，由於我們的管理團隊、贊助商和行業顧問在推動業務增長以為股東創造價值方面的強大網絡和經驗，我們有機會追求一套不同的潛在業務合併目標。與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要，並使我們有別於在我們的重點領域追求目標業務的其他資金來源。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算尋求收購我們相信以下內容的公司：

與特定初始業務合併的價值相關的任何評估都可能在相關程度上基於這些一般標準和指南以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、標準和指南。如果吾等決定與不符合上述準則及準則的目標業務訂立初步業務合併，吾等將在與初始業務合併有關的股東通訊中披露目標業務不符合上述準則及準則，如本招股説明書所述，將以代理材料或收購要約文件(視何者適用而定)的形式向證券交易委員會提交。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選外，我們預計其他目標業務候選將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和風險投資基金。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括(如適用)商業和行業盡職調查、與現有管理層和員工的會議、文件審查、會見客户和供應商、檢查設施、審查有關目標及其行業的財務和其他信息，以及我們認為適當的其他審查。為了幫助促進這項評估，我們將依靠我們的管理團隊、行業顧問和第三方盡職調查提供商的意見。我們還打算利用Data Point、我們的管理團隊和我們的行業顧問的運營和資本配置規劃經驗。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的高級管理人員和董事既沒有單獨確定也沒有考慮目標業務，他們之間也沒有就可能的目標業務進行任何實質性討論，也沒有與我們的承銷商或其他顧問進行任何實質性的討論。Data Point經常被告知潛在的商業機會，我們可能希望尋求一個或多個業務合併，但Data Point和我們都沒有(也沒有任何代表我們的人)就與我們公司的業務合併交易聯繫任何潛在的目標業務或進行任何正式或非正式的實質性討論。我們沒有(也沒有我們的任何代理商或附屬公司)有任何候選人(或任何候選人的代表)就可能與我們進行業務合併一事與我們接洽。此外，吾等並無(亦無任何人代表吾等)直接或間接採取任何實質性措施為吾等物色或尋找任何合適的收購對象，亦沒有聘請或聘用任何代理或其他代表以物色或物色任何該等業務合併目標。

我們不被禁止與我們的保薦人、Data Point、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、我們的董事、高級管理人員或他們的關聯公司共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與贊助商有關聯的目標的初始業務合併，

我們的董事或高級管理人員、我們或獨立董事委員會將從金融行業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位董事和高級管理人員可能在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類董事和高級管理人員的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則該等董事和高級管理人員在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

本公司每位高級職員及董事目前及未來可能對一個或多個其他實體負有額外、受託、合約或其他義務或責任，根據該等義務或責任，該等高級職員或董事須或將須向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合一個或多個他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。然而，我們預計這些職責不會與我們尋求初步業務合併存在重大利益衝突。

我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們的某些董事和高級管理人員現在和將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在決定特定業務機會應該呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

納斯達克規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户持有的淨資產的80%(如果允許，扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣)。我們把這稱為“80%淨資產測試”。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或另一家定期就此類標準的滿足情況發表公平意見的獨立會計師事務所獲得意見。

我們預計對最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控制權益，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(投資公司法)註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有表決權的證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務中的估值。

組合。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股或優先股，以換取目標公司的所有已發行股本，以完成此類交易，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則我們擁有或收購的這一項或多項業務中由我們擁有或收購的部分將被考慮到納斯達克的80%淨資產測試中。如果業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值。

儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述淨資產的80%的標準。

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的“1933年證券法”第2(A)節或經2012年“創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)修訂的“證券法”定義。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何不具有約束力的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元；(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與“就業法案”相關的含義。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至該會計年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元；(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入等於或超過1億美元，或者截至該會計年度第二會計季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓10樓碼頭公園大道1號，郵編：02210，電話號碼是6178745152。我們的網站地址是www.datapointcapital al.com。我們的網站和該網站上包含的或可通過該網站訪問的信息不被視為

以引用方式併入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊説明書，且不被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否投資我們的證券。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們在本次發行結束後18個月內尚未完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況：

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人贊助的。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

我們目前的執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓10樓碼頭公園大道1號，郵編02210。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

我們目前有兩名高管，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何這樣的人在任何時間段內為我們公司投入的時間都會有所不同，這取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及業務合併過程的當前階段。

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效前，我們將以表格8-A的形式向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據“證券交易條例”第(12)節自願註冊我們的證券。

交易所法案。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已經申請並收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，在開曼羣島頒佈的任何法律將不適用於我們或我們的業務，此外，在開曼羣島頒佈的任何法律將不適用於我們或我們的業務，此外，在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務

對利潤、收入、收益或增值徵收的税項，或屬遺產税或遺產税性質的税項，將須(I)就吾等的股份、債權證或其他債務或(Ii)全部或部分扣繳吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他義務而到期的其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們發行超過10億美元的日期

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，或截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

我們的高級職員、董事和董事提名如下：

自公司成立以來，斯科特·薩維茨一直擔任董事會主席。薩維茨先生是Data Point Capital的創始人和管理合夥人。薩維茨是創業和創新的堅定倡導者，尤其是在旨在提高消費者體驗標準的領域。斯科特也是ShoeBuy.com的創始人和前首席執行官。薩維茨先生於1999年創立了ShoeBuy，並通過將其出售給互動公司(“IAC”)擔任首席執行官。此外，薩維茨先生還在CoachUp、Jebbit、Print Syndicate、Returnalyze、UpShift、Yeldify和Vee24的董事會任職。薩維茨先生還曾擔任過Olejo Stores(被牀墊公司收購)、On The Spot Systems，Inc.(被Press Ganey收購)、Bluestem Brands(被Capmark Financial Group收購)和Paintzen(被PPG Industries收購)的顧問。斯科特還領導了Data Point Capital對Caba Designs、Clypd(出售給AT&T)、ConnectRN、DraftKings(納斯達克股票代碼：DKNG)、Rent the Runway和Residence的投資。他還在幾個專注於促進增長和更強勁經濟的委員會任職，包括馬薩諸塞州技術合作組織(Massachusetts Technology Collaborative)、博赫中心(Boch Center)，以及12X12和MASS Scale的聯合主席。他經常在業界發表演講，並獲得了許多獎項和讚譽，包括安永(Ernst&Young)年度最佳新英格蘭企業家獎(The Year Of The Year)。我們相信，薩維茨先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為一名高管、投資者和為多家公司提供諮詢服務的經驗。

馬丁·津尼自公司成立以來一直擔任首席執行官和首席財務官。Zinny先生擁有20年的公開市場投資經驗，專注於對消費和科技消費細分市場進行深入的基礎公司和行業分析。在他擔任股票分析師和投資組合經理的職業生涯中，Zinny先生成功地帶領投資管理團隊經歷了多個商業和市場週期。此外，在此期間，他評估並協助了許多首次公開募股(IPO)。津尼先生曾在許多備受推崇的投資公司擔任過分析師和投資組合經理的職位。在獲得MBA學位後，津尼加入了富達投資(Fidelity Investments)，並在那裏晉升為消費者團隊負責人。他從富達(Fidelity)加盟鯨石資本(Whale Rock Capital)，還曾在Point72、歐米茄顧問公司(Omega Advisors)和千禧集團(Millennium)工作過。在商學院之前，他曾在畢馬威會計師事務所(KPMG)審計部工作，並在普特南投資公司(Putnam Investments)擔任投資助理。我們相信津尼先生有資格在我們的董事會任職，因為他在投資管理方面有豐富的經驗。

拉爾斯·奧爾布賴特是萬事達卡公司數據和服務團隊的商家忠誠度執行副總裁。在加入萬事達卡之前，奧爾布賴特先生幫助SessionM在客户數據管理和參與領域建立了聲譽，與許多大型創新品牌合作，通過更智能的客户參與幫助他們建立更牢固的關係。SessionM於2019年秋季被萬事達卡收購。在共同創立SessionM之前，奧爾布賴特是蘋果公司(Apple，Inc.)的高管，是蘋果iAd移動廣告業務部門的成員。在iad工作期間，奧爾布賴特參與了一系列活動，包括在美國、歐洲和亞洲運營夥伴關係和聯盟。在加入蘋果之前，奧爾布賴特先生是Quattro Wireless的聯合創始人和業務發展高級副總裁，Quattro Wireless是領先的移動廣告平臺，於2010年被蘋果收購。在加入Quattro之前，奧爾布賴特先生是北美佔主導地位的移動聚合公司m-Qube的業務發展副總裁，該公司於2006年被VeriSign收購。奧爾布賴特先生積極投身於

此外，他還擔任Data Point Capital的特別顧問，並與幾家處於早期階段的初創企業以及非營利組織密切合作。我們相信奧爾布賴特先生有資格在我們的董事會任職，因為他是一名企業家，曾在幾家上市公司和私營公司擔任高管。

黛安·赫桑黛安·赫桑是一位成功的營銷家、企業家和作家。她是Communispace的創始人、前董事長兼首席執行官，Communispace是一家以客户為中心的社交網絡公司，後來被宏盟成功收購。在她的領導下，公司擴大到500多名員工，並獲得了許多影響力、創新和文化獎項。在此期間，李·赫桑女士與200多家全球企業客户合作。赫桑與人合著了《以客户為中心的增長：建立競爭優勢的五大戰略》一書。這本書是《商業週刊》的暢銷書，用11種語言出版。她的領導力獲得了許多榮譽，包括安永年度企業家獎(全國決賽)、大波士頓商會年度企業家獎、波士頓商業日報最受尊敬的CEO、波士頓商會頂峯獎、大眾高科技全明星獎和一系列最佳老闆表彰。赫桑女士曾在許多組織的董事會任職，包括塔夫茨大學董事會、Panera Bread、東方銀行、波士頓愛樂樂團(她曾擔任主席)、廣告研究基金會和無家可歸兒童地平線。她還擔任Data Point Capital的特別顧問。我們相信Hessan女士有資格在我們的董事會任職，因為她是幾家上市公司和私營公司的企業家、執行人員和董事。

倫納德·施萊辛格(Leonard Schlesinger)是哈佛商學院(Harvard Business School)貝克基金會(Baker Foundation)工商管理學教授，結束了巴布森學院(Babson College)校長的五年任期。在加入Babson之前，施萊辛格先生在Limited Brands(現在的L Brands)擔任副董事長兼首席運營官，在此之前，他是Au Bon Pain的執行副總裁兼首席運營官。施萊辛格先生還擔任Data Point Capital的特別顧問和Omnichannel Acquisition Corp.的顧問。施萊辛格先生目前擔任教學創業網絡(NFTE)董事會副主席、Viewpost，LLC董事、恢復硬件董事、温莎學校公司成員、富蘭克林·W·奧林工程學院校長理事會成員、高盛10,000小企業計劃顧問委員會成員，以及兩者的成員我們相信施萊辛格先生有資格在我們的董事會任職，因為他曾在一家上市公司擔任高管以及在許多上市公司和私營公司擔任董事。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，在註冊説明書生效後，我們預計董事會將由5名成員組成。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。由赫桑女士組成的第一屆董事的任期將在我們的第一屆年度股東大會上屆滿。由奧爾布賴特先生和薩維茨先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由施萊辛格先生和津尼先生組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為經修訂及重述之公司組織章程大綱及章程細則所指定之人員擔任職務。

恰如其分。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可以由一名或多名董事會主席或聯席主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人，而公司董事會認為該關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。於本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預期在本次發售完成前，將會有3名“獨立董事”，一如納斯達克上市規則及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定。我們的董事會已經確定拉斯·奧爾布賴特、黛安·赫桑和倫納德·施萊辛格為“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用與我們代表我們識別和完成初始業務合併的活動相關。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。我們向行政人員支付的任何薪酬，都將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中過半數的獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，本公司董事會將設有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和

薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。赫桑女士和奧爾布賴特先生將擔任我們審計委員會的成員。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的審計委員會的所有成員都是獨立的。施萊辛格先生將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會認為施萊辛格先生有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會提名委員會。我們提名委員會的成員將是奧爾布賴特先生和赫桑女士，津尼先生將擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會決定赫桑女士和奧爾布賴特先生都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選被提名人的指引將會在我們即將採納的約章中列明，大體上會規定被提名人：

提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是奧爾布賴特和施萊辛格先生，薩維茨先生將擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會決定奧爾布賴特先生和施萊辛格先生都是獨立的。我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

約章亦規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。

然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

我們的高管目前沒有，在過去的一年裏也沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被定義為一種要求，即作為一名相當勤奮的人，既具有執行與該董事就公司所執行的相同職能的人可能合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高級職員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體承擔額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而，

我們預計這些責任不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除根據合同明確承擔的義務外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員和我們之間可能成為公司機會的任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或放棄參與該等潛在交易或事項的任何機會；以及(Ii)我們是否放棄對任何董事或高級職員和我們而言可能是公司機會的任何潛在交易或事項的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會，而這些交易或事項可能是任何董事或高級職員和我們的公司機會。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，我們的贊助商或其任何附屬公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外的投資，儘管我們的贊助商及其附屬公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

倘吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下之普通決議案(即親自或受委代表並有權就該決議案投票並於股東大會上投票之大多數普通股之贊成票)後方可完成初步業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買一份董事和高級職員責任保險單，為我們的高級職員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償高級職員和董事的義務提供保險。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託帳户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們因持有公眾股份而有權獲得信託帳户的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們A類普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有本公司普通股擁有獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60天內不得行使。

2021年5月13日，保薦人和基金支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行和組建成本，代價是5,750,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票的發行數量來確定的。下表中的發行後百分比假設承銷商不行使其超額配售選擇權，且本次發行後有25,000,000股普通股發行和發行。

本次發行後，我們的保薦人將實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，並將有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公眾股票的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持本次發售完成後方正股份的數量(按兑換基準計算)為我們已發行及已發行普通股的20%。

我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股票。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被認為是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

根據吾等保薦人與管理團隊訂立的函件協議中的鎖定條款，方正股份及私募認股權證及其轉換或行使後發行的任何A類普通股均須受轉讓限制。我們的發起人和我們管理團隊的每名成員已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在至少120天后的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票。合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股不得轉讓或出售，直至我們完成初步業務合併後30天。上述限制不適用於以下轉讓：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何聯營公司；(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員的信託基金、該人的聯屬機構或慈善組織；(C)在個人的情況下, (D)就個人而言，依據合資格的家庭關係令；(E)以不高於創辦人股份、私人配售認股權證或A類普通股(視何者適用而定)最初購買價格出售或轉讓與完成業務合併有關的方式；(F)在保薦人清盤或解散保薦人時，根據保薦人的組織文件向本公司出售或轉讓；(G)向本公司無價出售或轉讓保薦人的股份；(F)在保薦人清盤或解散保薦人時，向本公司出售或轉讓保薦人的組織文件；(G)以不高於創辦人股份、私募認股權證或A類普通股(視何者適用而定)的價格向本公司出售或轉讓

與完成我們的初始業務合併相關的取消；(H)如果我們在完成初始業務合併之前進行清算；或(I)如果我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權在完成我們的初始業務合併後將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；(H)在我們完成初始業務合併之前，如果我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權在我們完成初始業務合併後將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(F)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

2021年5月13日，保薦人和基金支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行和組建成本，代價是5,750,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔已發行和已發行股份的20%。如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化或股份退回或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持本次發售完成後方正股份的數量(按兑換基準計算)為已發行及已發行普通股的20%。我們的保薦人最多可沒收750,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)，除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

此外，我們的保薦人已同意自本次發行結束之日起無息借給我們400萬美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為460萬美元)。保薦人貸款的收益將存入信託賬户，並將按每份認股權證1.5美元的轉換價格償還或轉換為私募認股權證，由保薦人酌情決定，直至完成最初的業務合併。保薦人貸款正在延長，以確保信託賬户中的金額為每股公開股票10.20美元。如果我們沒有完成初始業務合併，保薦人貸款在此之前沒有轉換為私募認股權證，我們將不會償還保薦人貸款，其收益將分配給我們的公眾股東。我們的贊助商已經放棄了與贊助商貸款相關的對信託賬户的任何索賠。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將在本次發售結束的同時，以每份1.50美元的私人配售認股權證購買總計4,333,333份私募認股權證(或如果超額配售選擇權獲悉數行使，則為4,733,333份私募認股權證)。因此，我們的保薦人在這筆交易中的權益價值在650萬美元到710萬美元之間，這取決於購買的私募認股權證的數量。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)在我們完成初步業務合併後30天前，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前，向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前的行政辦公室設在10號濱海公園大道1號。郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

在本次發行完成之前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候和本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每份權證1.5美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露。由於將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬，因此不太可能在分發該等投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類補償的金額。

吾等將訂立登記權協議，根據該協議，吾等保薦人將有權就私募認股權證、轉換營運資金貸款(如有)後可發行的認股權證，以及行使前述條款後可發行的A類普通股享有若干登記權，該等權利在本招股説明書題為“證券説明-登記權”一節所述。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據SEC頒佈的S-K條例第404項要求披露的交易。審計委員會應在其會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的委員會成員，在批准關聯方交易時應棄權，但如委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可以決定允許或禁止關聯方交易。

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務將受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據我們將於本次發售完成前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們將獲授權發行200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的重要條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細地闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的可贖回公募認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本招股説明書所述進行調整。根據公開認股權證協議，公開認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。

A類普通股和由這些單位組成的公開認股權證預計將在本招股説明書日期後第52天(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始單獨交易，除非考恩通知我們它允許更早的單獨交易的決定，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，併發布了一份新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和公開認股權證開始單獨交易，持有人將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和公開認股權證。在單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證，只會進行整體公開認股權證的交易。因此，除非你至少購買了兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個公募認股權證。

在任何情況下，A類普通股和公開認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份經審計的資產負債表，其中包括一份反映我們在本次發行結束和私募認股權證出售時收到的毛收入的資產負債表。我們將在本次發行完成後不遲於四個工作日，及時提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

此外，這些單位將自動分離成它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

於本招股説明書日期前，共有5,750,000股B類普通股已發行及流通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權及相應沒收750,000股B類普通股)，全部由吾等保薦人持有，使吾等保薦人於本次發行後將擁有吾等已發行及已發行股份的20%(假設吾等保薦人在本次發售中並無購買任何單位)。本次發行結束後，我們將發行2500萬股普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，其中包括：

如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將對本公司的股份實施資本化或強制贖回或贖回或其他適當的機制(視情況而定)。

在緊接本次發售完成前發行的B類普通股，金額為在本次發售完成後，按折算基準將方正股份的數量維持在我們已發行和已發行普通股的20%。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有特別規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則我們所表決的普通股須獲得大多數普通股的贊成票，才能批准我們股東投票表決的任何此類事宜。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在委任董事方面，並無累積投票權，因此，投票贊成委任董事的持股人超過50%便可委任全部董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外, 在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以出於任何理由罷免董事會成員。此外，在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們的B類普通股持有人將對每股B類普通股擁有10票，我們A類普通股的持有人將對每股A類普通股擁有一票投票權。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規管本公司首次業務合併前董事的委任或免任，以及本公司在初始業務合併前繼續在開曼羣島以外的司法管轄區工作，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於此類業務合併的條款)增加我們將被授權在股東就業務合併進行投票的同時發行的A類普通股的數量，達到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。公司法並無規定我們須召開週年大會或股東大會才可委任董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公開發行的股票。

等於在我們完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於支付所得税(如果有)的資金賺取的利息除以當時已發行的公眾股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員都與我們訂立了一項協議，根據該協議，他們同意放棄對他們持有的與(I)完成我們的初步業務合併相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權。, 以及(Ii)舉行股東投票，批准對我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股份贖回權利或(如果我們沒有在本次發售結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併)或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款的義務的實質或時間上的修改。與許多空白支票公司舉行股東投票並在最初的業務合併中進行委託書徵集，並規定即使在法律不需要投票的情況下，此類初始業務合併完成後也可以相關贖回公開發行的股票以換取現金不同，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣。, 根據委託書規則，而不是根據要約收購規則，與委託書徵集一起提出贖回股票的要約。倘吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下之普通決議案(即親自或受委代表並有權就該決議案投票並於股東大會上投票之大多數普通股之贊成票)後方可完成初步業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會須在至少五天前發出通知。

如果吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初步業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

倘吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下之普通決議案(即親自或受委代表並有權就該決議案投票並於股東大會上投票之大多數普通股之贊成票)後方可完成初步業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要本次發行中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未行使)，或1,250,001股，或6.25%(假設僅投票表決代表法定人數的最低股份數量，未行使超額配售選擇權)，以投票支持初始業務合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們在本次發售結束後18個月內沒有完成我們的初步業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(包括以前沒有發放給我們繳納所得税的利息)除以當時發行的公眾股份的數量(如果有的話)(減去最多10萬美元的解散費用利息)，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快清盤及解散，並在每宗個案中均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員都與我們達成了一項協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後18個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定, 如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合開曼羣島適用法律的規定。

如果公司在業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每一類優先於普通股的股份(如有)後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。本公司並無適用於普通股的償債基金條款，惟吾等將於完成初步業務合併後，向公眾股東提供機會以現金贖回其公眾股份，每股價格相等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取而未發放予吾等以支付所得税(如有)除以當時已發行公眾股份數目的利息，惟須受本文所述限制的規限。

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發售單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，不同之處在於：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人才有權投票任命董事，而我們大多數方正股份的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，如更詳細地描述的：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有人才有權投票任命董事，而大多數方正股份的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，如更詳細地描述的(C)投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營本公司

(D)我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議。(D)我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員都與我們達成了協議。(D)我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議。(D)我們的發起人和我們的管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，我們的A類普通股的持有者將有一票。, 據此，他們同意：(I)放棄對其創始人股票的贖回權；(Ii)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案時，放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他相關條款，則有權贖回100%的我們的公開股票以及(Iii)如果我們未能在本次發行結束後18個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)；(E)創始人股票將在我們初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或由創始人股票持有人選擇在更早的時間轉換為我們的A類普通股以及(F)方正股份享有註冊權。倘吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下之普通決議案(即親自或受委代表並有權就該決議案投票並於股東大會上投票之大多數普通股之贊成票)後方可完成初步業務合併。在這種情況下, 我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票和公眾股票。

方正股份被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股(如果我們沒有完成初始業務合併，則在轉換時交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將在轉換後的基礎上相當於總金額的20%(如果我們沒有完成初始業務合併，則應由A類普通股持有人選擇)，並將自動轉換為A類普通股(該等A類普通股在轉換後交付的A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例應為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數的20%(加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或當作已發行或可予發行的A類普通股總數，不包括A類普通股或可為或可轉換為A類普通股而向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將會發行的A類普通股，以及向吾等保薦人、其聯屬公司或本公司管理層任何成員發行的任何私募配售認股權證，以及本公司就完成初始業務合併而發行或當作已發行或可予行使的任何股權掛鈎證券或權利，不包括A類普通股或可為或可轉換為A類普通股而向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將發行的任何私募認股權證在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事及高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售。合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人、我們的董事和高管關於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務之前

合併後，我們創始人股票的多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。關於提交我們股東投票表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份會員登記冊，其中將記載：

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份合法所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。不過，在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院申請裁定會員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院如認為公司備存的成員登記冊未能反映正確的法律地位，有權下令更正該登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

每份完整的公開認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格如下所述，可在本次發行結束後一年晚些時候和我們首次公開發行完成後30天的任何時間開始進行調整

企業合併。根據公開認股權證協議，公開認股權證持有人只能針對整數股A類普通股行使其公開認股權證。這意味着公共權證持有人在給定的時間內只能行使完整的公共權證。在單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證，只會進行整體公開認股權證的交易。因此，除非你至少購買了兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個公募認股權證。公開認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且相關招股説明書是有效的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務，或者可以獲得有效的註冊豁免。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據權證登記持有人居住國的證券法律，可在該認股權證行使時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲得豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

我們在註冊説明書中登記了在行使認股權證時可發行的A類普通股，本招股説明書是其中的一部分，因為認股權證將在我們完成初始業務合併後30個月內(可能在本次發行後12個月內)可行使。然而，由於認股權證的有效期至我們初始業務合併完成後最長五年的到期日為止，為了遵守證券法第10(A)(3)條的要求，在完成我們的初始業務合併後，我們已同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不遲於我們初始業務合併完成後20個工作日內，我們將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交本招股説明書構成部分的登記説明書的生效後修正案。在行使公開認股權證時可發行的A類普通股。我們將盡我們商業上合理的努力，使其在我們最初的業務合併後60個工作日內生效，並保持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的有效性，直到根據公募認股權證協議的規定贖回或到期公募認股權證為止。如果在我們最初的業務合併結束後第60(60)個營業日，一份涵蓋可通過行使公共認股權證發行的A類普通股的登記聲明仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記聲明的時間和我們未能保持有效的登記聲明的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在“無現金基礎上”行使公共認股權證。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求在但將利用我們在商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在此情況下，每位持有人將按每份認股權證交出每份A類普通股的方式支付行使價，每份認股權證的A類普通股數目等於(X)公共認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)乘以(Y)公共認股權證行使價格所得的“公平市價”(定義見下文)所得的超額部分所得的商數。

“公平市價”是指在行權通知向權證代理人發出之日前十(10)個交易日內，A類普通股最後報出的成交量加權平均股價。

贖回權證。一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的公開認股權證：

吾等不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲，除非公開認股權證可按無現金基準行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使公共認股權證。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較公開認股權證行使價格有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們將發出贖回公共認股權證的通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價進行調整後的調整，如“-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”所述)，以及11.50美元(適用於全部股份)的公開認股權證行使價。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的公共認股權證來支付行使價，該數量等於(X)公共認股權證相關的A類普通股數量乘以(X)乘以A類普通股的“公平市值”(定義見下文)與公共認股權證行使價格之差(Y)的“公平市值”所得的商數。本段所稱“公平市價”，是指根據公募認股權證協議，在贖回通知向認股權證持有人或其證券經紀或中介機構發出贖回通知之日前十(10)個交易日內，A類普通股最後報告的成交量加權平均售價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括

這樣的情況。要求以這種方式進行無現金操作，將減少發行的股票數量，從而減輕公開贖回認股權證的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上文描述的相同公式，以現金或無現金方式行使其私募認股權證，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其公開認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

如果公開認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等股份將於緊接該行使權利生效後發行及流通股。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，可行使每份公共認股權證而發行的A類普通股的數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去商數(I)減去在配股中實際出售的A類普通股數量(或根據配股中出售的任何其他可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的其他股權證券發行的股權證券)的乘積，以及(Ii)1減去商數在這種配股中支付的股份和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時須支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或交易所交易的首個交易日前10個交易日止的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價。

此外，如果我們在公共認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或公共認股權證可轉換為的其他證券)，上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎，與在截至該等股息或分配宣佈日期的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份公共認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)滿足A類普通股持有人與建議的初步業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權，這與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關(A)修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則我們有權贖回100%的公開股票

如果我們未能完成最初的業務合併，贖回我們的公開股票，那麼公共認股權證的行使價格將減少，並在該事件生效日期後立即生效，減去就該事件向每股A類普通股支付的現金金額和/或任何證券或其他資產的公平市值。

如果因合併、合併或重新分類A類普通股或其他類似事件而減少了已發行的A類普通股的數量，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份公開認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使公募認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，公募認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的公募認股權證行使價格乘以分數(X)，分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使公有認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將為緊接該調整後可購買的A類普通股數量。

此外，若(X)當吾等以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠釐定，如向吾等保薦人或其聯屬公司發行，則不考慮吾等保薦人或該等聯屬公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，吾等為集資目的而額外發行A類普通股或與股權掛鈎的證券(如適用)(“新發行價”)。(Y)該等發行的總收益佔於完成我們的初始業務合併當日可供我們的初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為相當於市值和新發行價格中較高者的115%(調整至最接近的分值)，上述“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”及“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於(最接近的分值)，相當於每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回觸發價格。, 而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致我們的已發行A類普通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或將我們的全部或實質上的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下(但不會導致我們的已發行A類普通股的任何重新分類或重組)，或如果我們與另一家公司或實體合併或合併為另一家公司(其中我們是持續的公司，且不會導致我們的已發行A類普通股重新分類或重組)此後，公共認股權證持有人將有權在公共認股權證指定的基礎和條款及條件下，購買和接收公共認股權證持有人在下列情況下本應獲得的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以代替在行使其所代表的權利時立即可購買和應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)，如果該等新分類、重組、合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散，則該等A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額將在該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時獲得，以代替在行使該等權利時緊接可購買及應收的A類普通股。

然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)的收購、交換或贖回要約，則該等持有人將被視為已作出該選擇的該等持有人所收到的種類及每股金額的加權平均數，且該等持有人已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等要約(投標除外)。公司就公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的交換或贖回要約，或因公司贖回A類普通股(如擬進行的初步業務合併提交公司股東批准)而作出的交換或贖回要約，在以下情況下，在該投標或贖回要約完成後，該要約的發起人連同任何集團的成員(根據交易法第13D-5(B)(1)條的涵義)而連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據交易法第12B-2條的含義)，以及任何該等聯屬公司或聯營公司是其中一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義)超過50%的已發行和已發行的A類普通股，公共認股權證的持有人將有權獲得最高金額的現金、證券或其他財產，如果該公共權證持有人行使了公共權力，該持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產, 本公司已接納該等要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該等投標或交換要約購入，但須作出調整(在該等投標或交換要約完成前後)，與公開認股權證協議所規定的調整儘可能相等。A類普通股持有人在該項交易中的應收對價不足70%的，應當以A類普通股的形式支付在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的A類普通股，或者緊隨其後將如此上市交易或報價，且公募認股權證的登記持有人在該交易公開披露後30日內適當行使公募認股權證的，公共認股權證的行使價格將根據公共認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(公共認股權證協議中的定義)，按照公共認股權證協議中的規定進行降低。這種行權價格下調的目的是為了在公有權證的行權期內發生非常交易時，為公有權證持有人提供額外價值，根據該交易，公募權證持有人在其他情況下無法獲得公有權證的全部潛在價值。此等行權價格下調的目的，是當權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證的全部潛在價值時，可為權證持有人提供額外價值。

根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的公開認股權證協議，公開認股權證將以註冊形式發行。公開認股權證協議規定，無需任何持有人同意，公開認股權證的條款可以修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使公開認股權證協議的條款符合本招股説明書所列認股權證條款和公開認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，(Ii)按照公開認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文；或。(Iii)在公開認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對公開認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就公開認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，但須經當時已發行的認股權證中最少50%的持有人批准，才可作出任何對公眾認股權證的利益造成不利影響的改變。(Ii)修訂根據公開認股權證協議預期及按照公開認股權證協議支付普通股現金股息的條文；或。(Iii)增加或更改與公開認股權證協議項下的事宜或問題有關的任何條文。您應查看公開認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於公開認股權證的條款和條件的完整描述。

公開認股權證持有人在行使其公開認股權證並收取A類普通股之前，並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公募認股權證發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

兩個單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證，只會交易整份認股權證。倘於行使公開認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證後，將向公眾認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。見“風險因素--我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”這一規定適用於根據“證券法”提出的索賠，但不適用於根據“交易法”提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款及規定相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除非根據“主要股東-轉讓方正股份及私人配售認股權證”項下所述的有限例外情況向吾等高級管理人員及董事及其他與私人配售認股權證初始購買者有聯繫的人士或實體贖回)，而吾等將不能贖回該等認股權證(除根據“主要股東-轉讓方正股份及私人配售認股權證”項下所述的有限例外情況外)，且吾等不得贖回該等認股權證。

若私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將以交出其就該數目的A類普通股的認股權證支付行權價，該數目的A類普通股的商數為(X)除以認股權證相關的A類普通股數目的乘積，再乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)，再乘以保薦人的公平市價。就此等而言，“保薦人公平市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。我們之所以同意這些認股權證可以無現金方式行使，只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，而內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。若吾等擴大本次發售的規模，吾等將在緊接本次發售完成前實施股份資本化或其他適當機制，以維持本次發售完成後方正股份的數目(按兑換基準計算)為我們已發行及已發行普通股的20%。此外，如果我們與企業合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份從事或遺漏的活動而引起，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

開曼羣島的公司受“公司法”(修訂本)管轄。“公司法”是以英國法律為藍本的，但不遵循最近的英國法律成文法，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，“公司法”允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該項計劃或合併或合併則必須獲得(A)每間公司股東的特別決議案(通常為在股東大會上表決的有表決權股份價值662/3%的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有的話)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司合併，無須股東決議。除非法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納“公司法”的規定(包括若干其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長會登記合併或合併計劃。

如合併或合併涉及外國公司，程序與此相若，不同之處在於，就該外國公司而言，獲豁免開曼羣島公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司的章程文件及該外國公司成立為法團的司法管轄區的法律準許或不禁止該項合併或合併，而該等法律及該等憲法文件的任何規定已經或將會得到遵守。(Ii)沒有呈請或其他類似的法律程序提交，而該等呈請或類似的法律程序仍然懸而未決，亦沒有為清盤而作出的命令或通過的決議

(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人；(Ii)就該外地公司授予尚存或合併後的公司的任何抵押權益的轉讓而言，(A)該項轉讓的同意、解除或批准已獲取得、解除或免除；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許，並已按照該外地公司的章程文件獲得批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在合併或合併生效後將不再註冊為法團、註冊或註冊。及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，“公司法”規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。該程序的主要內容如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前，向組成公司發出書面反對意見，包括一份聲明，表明如果合併或合併獲得投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)如果合併或合併獲得股東批准，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)股東必須在股東批准合併或合併的日期後20天內，向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在接獲來自組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段所列期間屆滿後7天內或合併或合併計劃提交日期後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存的公司或合併公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以該公司釐定的公允價值價格購買其股份；如該公司與該股東在該要約提出日期後30天內就價格達成協議，則該公司必須向該股東支付該款額；及(E)如公司與股東未能在該30日期限內達成價格協議，則在該30日期限屆滿後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公允價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司按釐定為公允價值的款額所須支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場，而該等股份的出資代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。在該事件中

如有關合並是根據一項安排計劃尋求的(其程序較美國完成合並通常所需的程序更為嚴格，所需時間亦較長)，有關安排必須獲得將與其訂立該項安排的每類股東及債權人的過半數批准，而該等股東或債權人亦必須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席週年股東大會或為此召開的特別股東大會並在該等股東或債權人的大會上投票(視屬何情況而定)的四分之三的人數批准該項安排，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席週年股東大會或為此召開的特別股東大會或特別股東大會(視屬何情況而定)，並親自或委派代表出席為此而召開的股東周年大會或特別股東大會。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但法院如信納以下情況，則可望批准有關安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。收購要約在四個月內提出並被持有要約90%股份的股東接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明股東存在欺詐、不守信、串通或不公平待遇，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定以外的其他方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或者通過經營業務的合同安排。

股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問凱裏·奧爾森(Carey Olsen)不知道有任何報道稱開曼羣島法院提起了集體訴訟。

已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問凱裏·奧爾森(Carey Olsen)告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免及特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。“有限責任”指的是每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，旨在提供與此次發售相關的某些權利和保護，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。沒有開曼羣島法律規定的特別決議，不能修改這些規定。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東投贊成票，並於已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上表決，則被視為特別決議案；或(Ii)(如獲公司組織章程細則授權)由本公司全體股東一致通過書面決議案。

吾等的保薦人及其獲準受讓人(如有)將於本次發售結束時合共實益擁有本公司20%的普通股(假設彼等並未購買本次發售的任何單位)，他們將參與任何投票以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

公司法準許在開曼羣島註冊成立的公司在一項特別決議案批准下修訂其組織章程大綱及章程細則，該特別決議案要求該公司至少三分之二的已發行及已發行普通股持有人批准，而該等持有人須出席股東大會並以一致書面決議案方式表決。一家公司的公司章程可以明確規定需要獲得更高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。

因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關吾等建議發售、結構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等或吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到該知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂版)向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑。或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官，或金融報告管理局。該報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露資料施加的任何限制。

根據開曼羣島2017年的《數據保護法》和2018年的《數據保護條例》(簡稱《數據保護法》)，我們根據國際公認的數據隱私原則都有一定的責任。

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對本公司的投資，您將向我們提供某些構成數據保護法意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在下面的討論中，“公司”指的是我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有要求。

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人信息，收集、使用、披露、保留和保護個人信息的範圍僅限於在正常業務過程中可以合理預期的範圍內。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以持續進行我們的活動，或遵守我們所承擔的法律和法規義務。

主題。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在使用這些個人信息時，根據“數據保護法”，我們將被定性為“數據控制者”，而我們的關聯公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們那裏接收到這些個人信息，他們可能會根據“數據保護法”的規定充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途，如適用)，我們會與您聯繫。

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合數據保護法的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成風險，我們會通知閣下。

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

緊接本次發售後，我們將有20,000,000股A類普通股(或23,000,000股A類普通股(或23,000,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使)按轉換後的基準發行和發行，這些A類普通股將可以不受限制地自由交易，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股份(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為500萬股方正股票；如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為575萬股方正股票)和所有未發行的私募認股權證(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為43333333份私募認股權證，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為4733,333份私募認股權證)將是規則第144條下的限制性證券

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並已在十二個月(或我們要求的較短期限)內根據交易法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的聯屬公司的人士，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內只出售不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初步業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證(視情況而定)，而無需註冊。

方正股份、私募認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記權協議獲得登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。然而，登記權協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，而適用的禁售期將於吾等初步業務合併完成後30天內發生(I)就方正股份而言，如下段所述；及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，於吾等初步業務合併完成後30天內生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在至少30個交易日開始的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，則不轉讓、轉讓或出售其創始人股票。合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。

我們已獲準將我們的單位在納斯達克上掛牌，代碼為“DPCSU”。一旦組成該單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別以“DPCS”和“DPCSW”的代碼在納斯達克上市。這些單位將自動分離成它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

以下是對我們單位的投資的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要，每個單位包括一個A類普通股和一個可贖回公共認股權證的一半，我們統稱為我們的證券，基於截至本招股説明書發佈之日有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的A類普通股和認股權證有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

潛在投資者應就根據其公民身份、居住地或住所國的法律投資我們的證券可能產生的税收後果諮詢他們的顧問。

以下是關於投資於該公司證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的概括性總結，這些法律可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印花。

發行我們的A類普通股或該等股份的轉讓文書毋須繳付印花税。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，因此已向開曼羣島財政司申請並獲得以下形式的承諾：

根據《税收優惠法案》(2018年修訂本)第6條的規定，財政司司長與公司承諾：

這些優惠的有效期為20年，自2021年4月12日起生效。

下面的討論總結了一些美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些考慮因素一般適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買的我們的單位(每個單位包括一股A類普通股和一隻可贖回公募認股權證的一半)的收購、所有權和處置。由於單位的組成部分通常可以根據持有人的選擇進行分離，因此為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應該被視為單位的基礎A類普通股和認股權證組成部分的所有者。

本討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮因素，他們是根據此次發售而首次購買單位，並持有該單位和單位的每個組成部分作為守則第1221節所指的資本資產。本討論假設A類普通股和認股權證將分開交易，我們對A類普通股作出(或被視為作出)的任何分派以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計價。本討論僅為摘要，並未考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況收購、擁有和處置單位有關，包括：

以下討論基於《守則》的規定、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定均在本條例生效之日起生效，這些規定可能在追溯的基礎上被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本文使用的術語“美國持有者”是指單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，其目的是為了繳納美國聯邦所得税：(1)美國的個人公民或居民；(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；(2)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為創建或組織的其他實體)，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為創建或組織的其他實體)；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託實際上擁有有效的選舉，可以被視為美國人。(4)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(B)該信託實際上擁有被視為美國人的有效選舉。

如果我們證券的受益者沒有被描述為美國持有者，也不是美國聯邦所得税目的下的合夥企業或其他傳遞實體，該所有者將被視為“非美國持有者”。專門適用於非美國持有者的美國聯邦所得税後果在下面的“非美國持有者”標題下描述。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

本討論僅是對購買、擁有和處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果的總結。我們敦促每個潛在的證券投資者就收購、擁有和處置我們的證券對這些投資者產生的特殊税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何州、地方和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。

為了美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法當局直接處理條款與單位基本相同的證券的待遇，因此，這種待遇並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將收購一個單位視為收購一個A類普通股和一個可贖回公共認股權證的一半，以獲得一個A類普通股，通過購買一個單位，您同意為美國聯邦所得税的目的採用這種待遇。上述對我們A類普通股和認股權證的處理以及持有人的購買價格分配(以下討論)對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位相似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，建議每個持有者就與投資一個單位相關的風險(包括一個單位的其他特徵)以及關於A類普通股和構成一個單位的認股權證部分之間的收購價分配問題諮詢其自己的税務顧問。這一討論的平衡點通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵是受到尊重的。

單位的每個持有人必須根據發行時各自的相對公平市價，在A類普通股和構成該單位的權證部分之間分配該持有人為該單位支付的收購價。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須

根據所有相關事實和情況自行確定該價值。因此，我們敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢自己的顧問。持股人在A類普通股中的初始計税基礎和每個單位所包括的權證部分應等於分配給該單位的單位收購價部分。出於美國聯邦所得税的目的，任何單位的處置都應被視為A類普通股和構成該單位的認股權證部分的處置，處置中實現的金額應根據A類普通股和認股權證在處置時各自的相對公平市場價值在A類普通股和認股權證部分之間分配。就美國聯邦所得税而言，A類普通股和權證中組成一個單位的部分的分離不應是應税事件。

根據下面討論的PFIC規則，美國股東通常將被要求在毛收入中包括為我們的A類普通股支付的任何分派的金額作為股息。就美國聯邦所得税而言，此類股票的分配通常將被視為股息，只要分配是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的這類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。

超出此類收益和利潤的分配一般將適用於美國持有者在其A類普通股中的基數(但不低於零)，如果超過基數，將被視為從出售或交換此類A類普通股中獲得的收益。

對於非公司的美國股東來説，只有在我們的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易(如果我們的股票在納斯達克上交易就可以)，並且滿足某些其他要求，包括我們在支付股息的納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC，股息才會按較低的適用長期資本利得税税率徵税(參見下面的“-處置A類普通股和認股權證的税”)，以及我們的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場交易(如果我們的股票在納斯達克交易)，以及我們在支付股息的納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC，以及我們的A類普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易，以及我們的A類普通股和認股權證的目前尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否會阻止美國股東滿足適用的持有期要求。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以為我們的A類普通股支付任何股息提供較低的税率。

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的股份數量或認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為接受了我們的推定分配，例如，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使或通過降低行使價格獲得的A類普通股的數量)，這是向我們的A類普通股持有人分配現金的結果，而A類普通股的持有人作為分配應納税。這種建設性的分配將被徵税，就好像權證的美國持有者從我們那裏獲得了相當於這種按比例增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣。

根據下文討論的PFIC規則，在出售或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證時(包括贖回A類普通股的程度如下)，以及在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，包括因解散和清算而產生的結果，美國股東通常將確認資本收益或損失。一般確認的損益金額將等於(1)收到的任何財產的現金金額與公允市場價值之和。

在該等處置中(或如在處置時A類普通股或認股權證是作為單位的一部分持有，則根據A類普通股和單位所包括的認股權證當時的公平市值分配給A類普通股或認股權證的變現金額部分)及(2)美國股東在如此處置的A類普通股或認股權證中的調整税基。美國持有者在其A類普通股或認股權證中調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本(即分配給A類普通股或認股權證的單位的購買價格部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)減去被視為資本回報的任何先前分配。有關根據認股權證收購的A類普通股的美國持有者基礎的討論，請參閲下面的“認股權證的行使、失效或贖回”。

非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，資本損益通常將構成長期資本損益。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持股人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除額受到各種限制，這些限制在這裏沒有描述，因為對這些限制的討論取決於每個美國持有者的特定事實和情況。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些限制可能如何適用於他們。

根據下面討論的PFIC規則，如果美國持有人的A類普通股是根據股東贖回權的行使而贖回的，或者如果我們在公開市場交易中購買了美國持有人的A類普通股(在此稱為贖回)，出於美國聯邦所得税的目的，此類贖回將受以下規則的約束。如果根據守則第302節，贖回符合出售A類普通股的資格，則該等贖回的税務處理將如上文“-普通股及認股權證處置的税項”所述。我們股票的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由該美國持有人持有的我們A類普通股的總數(包括因擁有認股權證等原因而建設性擁有的任何股票)。A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售或交換(而不是分派)，條件是：(1)贖回時收到的現金與美國持有者“大大不成比例”，(2)導致該持有者在美國的權益“完全終止”，或(3)對於該持有者而言“本質上不等同於股息”。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持股人不僅必須考慮該持有者實際擁有的我們的普通股，還必須考慮該持有者建設性擁有的我們的普通股。除我們直接擁有的普通股外，美國持有人可以建設性地擁有由相關個人和實體擁有的普通股(該持有人擁有該持有人的權益或在該持有人中擁有權益)，以及該持有人有權通過行使期權獲得的任何普通股，通常包括根據認股權證的行使可能獲得的A類普通股。為了達到極不相稱的標準，在贖回我們的A類普通股之後，緊隨其後由美國持有人實際和建設性擁有的我們的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回之前由該持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有表決權的股份，因此，這一重大不成比例的測試可能不適用。如果(1)美國持有人實際和建設性擁有的所有普通股均已贖回，或(2)該美國持有人實際擁有的所有普通股均已贖回，且該美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了對其家族成員擁有的股份的歸屬，且該美國持有人沒有建設性地擁有任何其他股票，則該美國持有人的權益將完全終止。(2)美國持有人實際擁有的所有普通股均已贖回，且該美國持有人實際擁有的所有普通股均已贖回，且該美國持有人有資格放棄並實際上放棄其家族成員擁有的股份的歸屬，且該持有人並未建設性地擁有任何其他股票。A類普通股的贖回將不會實質上等同於股息，如果是這樣的話

贖回導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就行使贖回權的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果上述測試均不符合，則可將贖回視為分銷，其税收影響將如上文“分銷徵税”一節所述。在這些規則實施後，美國持有者在贖回的A類普通股中擁有的任何剩餘税基都將被添加到該持有者剩餘普通股的調整税基中。如果沒有剩餘的普通股，美國持有者應該就任何剩餘基數的分配諮詢自己的税務顧問。

在遵守下面討論的PFIC規則的情況下，除非下面討論的關於無現金行使認股權證的規則，否則美國持有者一般不會確認在行使認股權證時的收益或損失。根據現金權證的行使而獲得的A類普通股，其税基通常等於權證中的美國持有者的税基，再加上行使權證所支付的金額。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。

根據美國現行的聯邦所得税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是免税的，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為守則第368(A)(1)(E)條所指的“資本重組”。儘管我們預計美國持有者對我們認股權證的無現金行使(包括在我們發出贖回權證意圖的通知後)將被視為資本重組，但無現金行使也可以被視為一種應税交換，收益或損失將在其中確認。

在任何一種免税情況下，美國持有者在獲得的A類普通股中的税基通常與美國持有者在認股權證中的税基相同。如果無現金行使不是變現事件，目前還不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金交易視為確認收益或損失的應税交換。例如，出於美國聯邦所得税的目的，將在無現金基礎上行使的一部分認股權證可以被視為已被視為已被退回，以支付此類認股權證剩餘部分的行使價格。在這種情況下，美國持有者可能被視為已交出認股權證，其總公平市場價值等於被視為已行使的認股權證總數的行使價格。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有者在此類權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人對被視為已行使的權證的初始投資的總和(即，如上所述，美國持有人對分配給此類權證的單位的購買價格部分)和此類權證的行使價格。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起第二天開始。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。

根據下文所述的PFIC規則，如果我們根據本招股説明書標題為“證券説明-公眾股東認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-A類普通股和認股權證處置徵税”一節所述徵税。

外國(即非美國)就美國税收而言，如果公司在一個納税年度內至少有75%的總收入(包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例分配)是被動收入，那麼該公司將被稱為PFIC。此外，如果一間外國公司在其應課税年度內，至少有50%的資產(通常根據公平市價釐定，並按季度平均計算)，包括其在任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的資產中，按比例持有，以生產或產生被動收入，則該外國公司即屬私人資產投資公司。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會在本納税年度通過PFIC資產或收入測試。然而，根據一項開辦例外情況，在下列情況下，法團在有總收入的首個課税年度(“開辦年度”)將不會是PFIC，條件是：(1)該法團的前身並不是PFIC；(2)該法團令美國國税局信納，在該開辦年度之後的兩個課税年度中，該法團在任何一個課税年度都不會是PFIC；及(3)該法團在該兩個課税年度的任何一年實際上都不是PFIC。啟動例外對我們的適用性要到我們當前的納税年度結束後才能知道，可能也要在我們隨後的兩個納税年度結束之後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時機和我們被動收入和資產的金額，以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能沒有資格獲得啟動例外，並將在本納税年度成為PFIC。然而，我們在本課税年度或未來任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們都會成為私人機構投資者。

如果我們被確定為包括在我們A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應税年度(或部分年度)的PFIC，並且就我們的A類普通股而言，美國持有人既沒有及時進行合格選舉基金(QEF)選舉，也沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度進行按市值計價的選舉，美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股，如下所述

根據這些規則，

一般來説，如果我們被認定為PFIC，美國持有人可以通過及時進行QEF選擇(如果有資格這樣做)，在當前的基礎上(無論是否分配)，在我們納税年度結束的美國持有人的納税年度，按比例將我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)計入收入，從而避免上述關於我們A類普通股的PFIC税收後果。

根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將收取利息費用。PFIC規則對美國權證持有人的適用情況尚不清楚。根據PFIC規則頒佈的擬議財政部法規一般將收購PFIC股票的“選擇權”(包括認股權證)視為PFIC的股票，而根據PFIC規則頒佈的最終法規規定，美國持有者不得就其收購我們A類普通股的權證進行QEF選擇。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該認股權證時除外)，如果我們在美國持有人持有認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益可能受特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，該收益被視為超額分配。如果適當行使這種認股權證的美國持有人就新收購的A類普通股選擇QEF(或之前曾就我們的A類普通股進行QEF選擇)，QEF選舉將適用於新收購的A類普通股，但與PFIC股票有關的不利税收後果(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於此類新收購的A類普通股(就PFEF而言，通常被視為有持有期)，但與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於此類新收購的A類普通股(就PFEF而言，通常將被視為有持有期)，但與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於此類新收購的A類普通股(就PFEF而言，通常被視為有持有期, 除非美國總統候選人進行一次清洗選舉。一種類型的清洗選舉產生了以其公平市值被視為出售此類股票的行為。如上所述，在這一被視為出售的交易中確認的任何收益都將受到特殊税收和利息收費規則的約束，這些收益被視為超額分配。這次選舉的結果是，美國持有者將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內)，並且僅就PFIC規則而言，在行使認股權證時獲得的A類普通股將有一個新的持有期。我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何根據他們的具體情況來應用清理選舉的規則(包括潛在的單獨的“視為股息”清理選舉，如果我們是一家受控制的外國公司，可能會有這種選舉)。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局(IRS)同意的情況下，才能被撤銷。美國持有者通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息回報)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。追溯優質教育基金

一般情況下，只有在提交保護性聲明的情況下，並在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能進行選舉。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們在實施業務合併之前的任何課税年度確定我們是PFIC，我們目前打算努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而，不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位，也不能保證我們會提供所需的信息。

如果美國持有人就我們的A類普通股進行了QEF選擇，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選舉，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或者如上所述在清洗選舉中清除了PFIC污點，則出售我們A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，不會收取利息費用。如上所述，優質教育基金的美國持有者目前要按其收益和利潤的比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向這些美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。

雖然我們的PFIC地位將每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步決定通常將在隨後幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股或認股權證的美國持有者，無論我們在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試。但是，如果美國持有者在我們作為PFIC的第一個課税年度進行了上文討論的QEF選舉，而美國持有者持有(或被視為持有)我們的A類普通股，則不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，對於我們的任何納税年度，如果我們在美國持有人的納税年度內或在美國持有人的納税年度結束，並且我們不是PFIC，則該等美國基金持有人將不受QEF關於此類股票的納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉在我們是PFIC的每一個課税年度都不有效，並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的A類普通股，則上述PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人如上所述進行清洗選擇，並就此類股票在QEF選舉前期間的固有收益支付税金和利息費用。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為有價證券的PFIC股票，美國持有者可以就該納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人在美國持有人的第一個應納税年度做出了有效的按市值計價的選擇，即美國持有人持有(或被視為持有)我們的A類普通股，而我們被確定為PFIC，則該持有人一般不受上文所述的關於其A類普通股的PFIC規則的約束。在美國持有人的第一個納税年度，如果美國持有人持有(或被視為持有)我們的A類普通股，並且我們被確定為PFIC，則該持有人一般不受上述關於其A類普通股的PFIC規則的約束。相反，一般來説，美國持有者每年將把其A類普通股在納税年度結束時的公平市值超過其A類普通股的調整基礎的部分(如果有的話)計入普通收入。這樣的美國持有者還將被允許在其納税年度結束時，就其A類普通股的調整基礎超過其A類普通股的公平市場價值(但僅限於先前計入的按市值計算的收入淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。這些美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在出售A類普通股或其他應税處置中確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，我們的權證可能不會進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選舉只適用於在包括納斯達克在內的美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所，或者在美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法而合理的公平市值的外匯或市場上定期交易的股票。美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下，對我們的A類普通股進行按市值計價選舉的可行性和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置我們在較低級別PFIC或美國持有人中的全部或部分權益，則通常會被視為已處置了較低級別PFIC的權益，並且通常可能招致上述遞延税金和利息費用的責任。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢自己的税務顧問。

在美國證券持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否做出了QEF或按市值計價的選擇)和美國財政部可能要求的其他信息。

有關PFIC、優質教育基金和按市值計價選舉的規則非常複雜，在某些方面並不明確，除上述因素外，還受各種因素影響。因此，我們A類普通股或認股權證的美國持有者應就PFIC規則在其特殊情況下適用於我們的A類普通股或認股權證諮詢他們自己的税務顧問。

我們創始人股票的持有者可以在美國境內的一個司法管轄區繼續我們的公司，或者這種重新合併可以在我們最初的業務合併時進行(任何此類繼續或重新合併，即“本地化”)。在開曼羣島以外的司法管轄區繼續運營公司的投票中(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們創始人股票的持有人將對每股創始人股票有10票，我們A類普通股的持有人將對每一股A類普通股有一票，因此，無論我們A類普通股的任何持有人如何投票，我們創始人股票的持有人都可以批准任何此類提議。

歸化的美國聯邦所得税後果將在一定程度上取決於歸化是否符合法典第368條所指的“重組”。根據守則第368(A)(1)(F)條，重組包括“僅僅改變一家公司的名稱、形式或組織地點，但無論如何”(“F重組”)。要符合F公司重組的資格，除其他要求外，一項交易一般必須(I)只涉及一間營運法團；(Ii)股東不會改變；及(Iii)法團的資產不會改變。基於上述情況，我們預計，我們的註冊地點向美國司法管轄區的任何變更都將符合F重組的條件。

假設本土化符合F級重組的條件，A類普通股或認股權證的美國持有者將不會出於美國聯邦所得税的目的確認本土化的收益或損失，但以下“守則第367條的影響”中規定的情況除外。然而，如果我們被認為是PFIC，美國持有者可能會確認馴化的收益(但不是損失)，即使馴化符合F重組的資格。被視為由美國持有人在歸化過程中收到的新股票或認股權證的初始計税基準將等於美國持有人在為換取A類普通股或認股權證而交出的A類普通股或認股權證中的計税基準，根據守則第367條的規定，該美國持有人的收入中包括的任何金額都會增加。美國持有者收到的新股或認股權證的持有期將包括該持有者對A類普通股或認股權證的持有期，以換取A類普通股或認股權證。

在被馴化後，美國持有者通常被要求在毛收入中包括為我們的A類普通股支付的任何現金或其他財產的分配金額。一種分配方式

就美國聯邦所得税而言，此類股票的股息收入一般將被視為美國來源股息收入，只要分配是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付給美國公司持有人的股息一般有資格獲得允許國內公司從其他國內公司收到的股息扣除。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。超出此類收益和利潤的分派一般將適用於美國持有者的A類普通股(但不低於零)並降低其基數，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類A類普通股的收益(見上文“--處置A類普通股和認股權證的税收”)。對於非公司的美國股東，只要滿足適用的持有期要求，此類股息一般將按較低的適用長期資本利得税徵税(參見“--處置A類普通股和認股權證的税收”)。

該法典第367條適用於涉及外國公司的某些非承認交易，包括外國公司在F重組中的本土化。在適用時，法典第367條對某些美國人徵收所得税，這些交易本來通常是不可確認的事件，包括根據法典第368條的規定。在De Minimis例外情況下，根據本規則，在歸化當天實益擁有(直接、間接或建設性地，考慮到美國持有人對我們認股權證的所有權)公平市值低於50,000美元的A類普通股的美國持有者通常不需要繳納所得税。此外，在歸化當日實益擁有(直接、間接或建設性地)我們A類普通股的美國持有者(考慮到美國持有者對我們認股權證的所有權)，其公平市值為50,000美元或以上，但不到我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%，以及我們所有類別股票總合計價值的10%以下，則必須確認與馴化相關的收益，或者選擇確認淨值。除非該美國持有者做出了下文所述的“所有收益和利潤”選擇，否則該持有者通常必須確認該美國持有者在歸化時所持有的A類普通股所包含的收益(但不包括虧損)。任何這樣的收益將等於在美國持有者的調整基礎上收到的新股的公平市場價值超過被視為交出以換取A類普通股的A類普通股的公允市值。這樣的收益就是資本收益。, 如果持有者持有我們的A股超過一年，將是長期資本收益。複雜的歸屬規則適用於確定美國持有者是否擁有我們所有類別的有權投票的A類普通股總投票權的10%或更多。美國持有者被敦促就這些歸屬規則諮詢他們的税務顧問。

美國持有者可以選擇根據守則第367(B)節的規定計入我們A類普通股的“所有收益和利潤”金額，而不是確認上一段所述的任何收益。然而，對於合格的持有者何時可以做出這一選擇，有嚴格的條件。本次選舉必須符合適用的財政部法規，通常必須包括，除其他事項外：(I)聲明馴化是根據守則第367(B)條進行的交易所；(Ii)對馴化的完整描述；(Iii)描述美國聯邦所得税所需考慮的金額的聲明，包括證明美國持有者股票的所有收入和利潤金額的信息，以及(Iv)根據守則或財政部條例要求提供的某些其他信息此外，美國持有人必須將選舉附加到其及時提交的馴化當年的美國聯邦所得税申報單上，並且美國持有人必須在提交納税申報單的日期之前將選舉通知發送給我們。我們預計在歸化之日不會有顯著的累計收益和利潤(如果有的話)，如果我們沒有大於零的累計收益和利潤，做出這一選擇的美國持有人一般不會根據守則第367(B)條獲得收入納入，前提是美國持有人正確執行選舉並遵守適用的通知要求。

強烈敦促美國持有者就是否進行這次選舉諮詢他們的税務顧問，如果確定這次選舉是可取的，請諮詢與這次選舉有關的申報要求。

如果我們被視為PFIC，則守則第1291(F)節要求，在財政部法規規定的範圍內，出售我們股票的美國人(包括為此目的，根據下文關於PFIC期權的擬議財政部法規，在歸化過程中交換新發行的認股權證)確認收益，儘管守則中有任何其他規定。根據“守則”第1291(F)條，目前沒有有效的最終財政部條例。不過，根據守則第1291(F)條擬備的庫務規例已予公佈，並已追溯生效日期。如果以目前的形式最終敲定，這些擬議的財政部條例可能要求我們A類普通股和認股權證的美國持有者按照上述標題為“-被動型外國投資公司規則”一節中討論的方式在以下情況下獲得承認：

美國持有者因馴化(在上文標題“--守則第367條的影響”下討論)而包括在收入中的任何“所有收入和利潤金額”通常將被視為收益，但須遵守這些規則。

無法預測守則第1291(F)節下的最終庫房條例是否會以何種形式和生效日期通過，或任何此類庫務條例將如何適用。因此，我們A類普通股的美國持有者，如果沒有進行有效的QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)或按市值計價的選舉，根據擬議的財政部規則，可以根據PFIC規則對其A類普通股和認股權證的歸化規則按上述方式徵税。通過QEF選舉的美國持有者一般不受上述關於其A類普通股的不利規定的約束，但將按比例將其在我們的普通收益和淨資本收益中的份額計入每年的毛收入中，無論這些金額是否實際分配，如上文題為“被動外國投資公司規則”一節中所述。

PFIC規則是否適用於我們的權證尚不清楚。根據PFIC規則發出的擬議庫務規例，一般將收購PFIC股票的“期權”(包括我們的認股權證)視為PFIC的股票，而根據PFIC規則發出的最終庫務規例則規定，優質教育基金選舉不適用於期權，而期權目前並無按市值計價的選舉。因此，根據守則第1291(F)條頒佈的擬議庫務規例，以及一般將收購私人投資公司的股票當作私人投資公司的股票的“選擇權”，如以現時的形式敲定，可能會適用於使我們在根據本地條例換取新認股權證時獲得認可。“庫務規例”建議中的庫務規例，一般將把收購私人投資公司的股票視為私人投資公司的股票，如果每項規例均以其現時的形式敲定，則可能會適用於令我們的認股權證的交換獲得認可。

我們A類普通股或認股權證的美國持有者根據PFIC規則進行本地化所獲得的任何收益都將是該美國持有者的應税收入，根據PFIC規則按上述方式徵税。

強烈敦促所有美國持有者就A本地化及其適用於他們的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。不遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰。此外，某些個人和特定實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”(可能包括在我們中的權益)的投資的信息，但某些例外情況除外。被要求申報特定外國金融資產的人，如果沒有申報，可能會受到重大處罰。建議潛在投資者就外國金融資產和其他申報義務及其在投資我國證券時的應用諮詢他們的税務顧問。

就A類普通股支付或視為支付給非美國持有者的股息(包括被視為股息的推定分配)一般不需繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。

此外，非美國持有者出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證(包括贖回或無現金行使認股權證，以其他方式可能被視為應税處置)的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國進行的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人是指在應納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，從美國獲得的此類收益一般應按30%的税率或更低的適用税收條約税率徵税)，或者非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，來自美國的此類收益一般須按30%的税率或更低的適用税收條約税率徵税)，或者非美國持有人是指在納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。

與非美國持有者在美國經營貿易或業務有效相關的股息(包括被視為股息的建設性分配)和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是美國聯邦所得税的公司，此外，還可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。

贖回非美國持有者A類普通股的美國聯邦所得税特徵通常與美國持有者A類普通股贖回的美國聯邦所得税特徵相符，如上文“美國持有者-A類普通股的贖回”中所述，贖回非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者”標題中所述。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證、非美國持有人持有的權證失效或非美國持有人持有的權證的贖回的描述通常與上文“美國持有人-權證的行使、失效或贖回”中所述的描述相符，儘管在某種程度上，無現金行使或贖回會導致應税交換，但如果非美國持有人行使或贖回權證會導致應税交換，則美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證、非美國持有人所持權證失效或非美國持有人所持權證的贖回的描述通常與上文“美國持有人-權證的行使、失效或贖回”中所述的描述相符。對於非美國持有者出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證所獲得的收益，其後果將類似於以上各段所述的後果。

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的股份數量或認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，權證的非美國持有人將被視為從我們那裏獲得建設性分配，例如，如果調整增加了

由於向A類普通股持有人分配現金或其他財產，應向A類普通股持有人分派現金或其他財產，權證持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤(例如，通過增加行使時或通過降低行使價獲得的A類普通股數量)應作為分派向該等A類普通股的持有人徵税而產生的收益和利潤(例如，通過增加行使時獲得的A類普通股的數量或通過降低行使價獲得的A類普通股的數量)。這種建設性的分配將被徵税，就好像權證的非美國持有者從我們那裏獲得了相當於這種增加的利息的公平市場價值的現金分配一樣。

非美國持有者通常不會因馴化而繳納美國聯邦所得税。然而，在歸化後，對我們A類普通股的非美國持有者進行的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税目的股息，如果此類股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，將按30%的税率對股息總額徵收預扣税。除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。在任何推定股息的情況下，我們或適用的扣繳義務人所欠非美國持有人的任何金額，包括其他財產的現金分配，或隨後支付或貸記給該非美國持有人的認股權證或其他財產的銷售收益，都有可能被扣繳此税。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)我們A類普通股或認股權證的非美國持有人的調整税基，然後，如果這種分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證所實現的收益。, 其將按照下面緊接着描述的方式進行處理。我們支付給非美國持有者的股息如果與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，將繼續按照上述一般適用於非美國持有者的方式徵税。

非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證(包括認股權證、行使、失效或贖回)時實現的收益，一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從非美國持有者手中購買這類股票或認股權證的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不能保證在歸化後或未來任何時候，對於非美國持有者，我們是否是或將是美國房地產控股公司。

所有非美國持有者都被敦促就A本地化及其對他們的應用所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

有關我們A類普通股的分配以及出售、交換或贖回我們A類普通股或認股權證的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者一般會通過在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份的證明(在偽證的懲罰下)或以其他方式建立豁免，從而消除信息報告和備份扣留的要求。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有者的美國聯邦所得税債務中扣除，持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中描述的單位。考恩是承銷商的代表，並擔任此次發行的簿記管理人。我們已與該代表簽訂了承銷協議。根據承保協議的條款和條件，承銷商同意在堅定承諾的基礎上向我們購買，我們同意向承銷商出售下表中其名稱旁邊所列的單位數量：

承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發行中的所有單位(如果購買了任何單位)，但不包括下述超額配售選擇權涵蓋的單位。

我們已授予承銷商45天的選擇權，從本招股説明書之日起，按比例以首次公開發行價格(減去承銷折扣和佣金)額外購買最多300萬個單位。該選擇權只適用於任何超額配售的單位。

承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價最初向集團成員提供單位，並以該價格減去每單位0.12美元的銷售特許權出售給集團成員。

下表彙總了我們將支付的補償和預計費用：

我們估計此次發行的自付費用約為1050,000美元，不包括承保折扣和佣金。我們已同意支付保險商法律顧問與FINRA相關的費用，不超過25,000美元。

承銷商不打算向可自由支配賬户進行銷售。

吾等、吾等保薦人及吾等之高級人員及董事已同意，除某些例外情況外，吾等及彼等於本招股説明書日期後180日內不會(I)根據證券法提出、質押、出售、訂立出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向其提交與任何單位、普通股、方正股份、基金公司或其他公司有關之登記聲明。任何單位、普通股、方正股份或認股權證，或(Ii)達成任何交換或其他安排，以全部或部分轉讓任何單位、普通股、方正股份或認股權證或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，無論上述第(I)款或(Ii)款所述的任何此類交易是通過交付單位或此類其他證券(現金或其他方式)來結算，未經考恩事先書面同意，(Ii)達成任何互換或其他安排，以全部或部分轉讓任何單位、普通股、方正股份或認股權證或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，無論上述第(I)款或(Ii)項所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付單位或此類其他證券來結算，均未經考恩事先書面同意。

除非在每種情況下，我們可以(1)發行和出售私募認股權證；(2)發行和出售額外的單位，以彌補承銷商的超額配售選擇權(如果有)；(3)根據與本次發行中證券的發行和銷售、方正股份的轉售、在營運資金貸款轉換時可能發行的私募認股權證和認股權證(以及在行使任何此類營運資金貸款轉換後和方正股份轉換時發行的任何此類私募認股權證或認股權證)同時簽訂的協議，向證券交易委員會登記；以及(4)發行與我們最初的業務合併相關的證券。然而，上述規定不適用於根據其條款沒收任何方正股份或將方正股份轉讓給本公司現任或未來獨立董事(只要該現任或未來獨立董事在轉讓時遵守適用於該等方正股份初始股東的函件協議條款，且只要任何第16條報告義務因此類轉讓而觸發，任何相關第16條申報文件均包括有關轉讓的實際解釋)。考恩公司有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到以下情況發生的較早者：(A)在我們的初始業務合併完成一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們初始合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票：(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在我們初始業務合併後至少120天內的任何20個交易日內股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產(本文“主要股東-轉讓方正股份和私募配售認股權證”一節所述除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(有關本文“主要股東-轉讓方正股份及私人配售認股權證”一節所述的準許受讓人除外)。

我們同意賠償承保人在證券法下的某些責任，或支付承保人可能被要求在這方面支付的款項。

我們預計我們的部門將在納斯達克上市，代碼為“DPCSU”，一旦A類普通股和權證開始分開交易，我們的A類普通股和權證將分別以“DPCS”和“DPCSW”的代碼在納斯達克上市。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司通常情況下的情況更具隨意性。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場出售的價格不會低於首次公開募股價格，或者我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

如果我們沒有在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求的時間內完成我們的初始業務合併，受託人和承銷商必須

同意：(1)彼等將放棄對其遞延承銷折扣及佣金的任何權利或申索，包括其在信託賬户內的任何應計利息；及(2)遞延承銷商的貼現及佣金將按比例連同其任何應計利息(扣除應付税項後)分配予公眾股東。

與此次發行相關的是，承銷商可以根據交易所法案下的M規則從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性投標，可能會提高或維持我們單位的市價，或防止或延緩單位市價的下跌。因此，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克上進行，也可以在其他方面完成，如果開始，可以隨時停止。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，但我們可以酌情這樣做。然而，承銷商可能會向我們介紹潛在的目標業務，為我們提供與業務合併相關的財務諮詢服務，或在未來幫助我們籌集額外資本，包括在非公開發行中擔任配售代理，或承銷或安排債務融資。如果承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，這些費用將在當時的公平協商中確定；前提是在本招股説明書發佈之日起60天之前，我們不會與承銷商達成任何協議，也不會向承銷商支付任何此類服務的費用，除非此類支付不會被視為與本次發行相關的承銷商賠償。我們可能會向本次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。我們可能向承銷商或其關聯公司支付的此次發行後向我們提供的服務的任何費用可能取決於業務合併的完成情況，並且可能

包括非現金補償。向我們提供這些服務的承銷商或其附屬公司可能存在潛在的利益衝突，因為只有在指定的時間範圍內完成初始業務合併時，承銷商才有權獲得本次發行的承銷補償的遞延部分。

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的一個或多個承銷商可能會以電子方式分發招股説明書。代表們可能會同意將一些單位分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

這些單位在美國、歐洲、亞洲和其他合法提供此類報價的司法管轄區出售。

各承銷商已聲明並同意，其未在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何單位，或分發本招股説明書或與單位有關的任何其他發售材料，除非在符合其適用法律和法規的情況下，且除承銷協議規定外，不會對吾等施加任何義務。

就歐洲經濟區的每個成員國(每個，“成員國”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該成員國向公眾發行股票，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，但可隨時在該成員國向公眾發行股票：

就本條款而言，與任何成員國的股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約的股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129。

在刊登有關已獲金融市場行為監管局批准的股份的招股説明書之前，英國並沒有或將沒有根據是次發售向公眾發售任何股份，但該等股份可隨時在聯合王國向公眾發售：

承銷商不會直接或間接向任何日本人或其他人，或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接在日本或向任何日本人提供或出售我們的任何單位，除非在每一種情況下，根據日本證券交易法和任何其他適用的日本法律和法規的註冊要求豁免，或在其他情況下符合日本證券交易法和任何其他適用的日本法律和法規。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

承銷商及其各聯營公司並無(1)且不會以任何文件方式在香港要約或出售(A)向香港“證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”以外的我們的單位，或(B)在其他不會導致該文件成為“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”的情況下。(2)為發出的目的而發出或管有，而不論是在香港或其他地方，均不會為發出的目的而發出或管有任何與本單位有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取覽或閲讀，則該等廣告、邀請函或文件不會為發出的目的而在香港或其他地方發出或管有，或(2)不會為發出的目的而發出或管有任何與本單位有關的廣告、邀請函或文件，我們的證券只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，則不在此限。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

本招股説明書沒有，也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與該單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者提供；(Ii)根據第275(1)條向相關人士提供；或並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果單位是由相關人士根據本協議第275條認購的，即：

根據金管局第309b(1)(C)條發出的公告：該等單位為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於新加坡金融管理局發出的投資產品建議的公告)。

我們建議買家在轉售有關單位前，先徵詢法律意見。

持有本招股説明書的每個人都知道，德意志聯邦共和國的證券銷售招股説明書法案(WertPapier-Verkaufsprospektgesetz，“法案”)所指的德國銷售招股説明書(Verkaufsprospektgesetz)尚未或將會發布。具體地説，每個承銷商都聲明，它沒有參與，並且同意不會根據該法案和所有其他適用的法律和法規要求，對我們的任何單位進行該法案所指的公開募股(Offentlicits Angebot)，但不會根據該法案和所有其他適用的法律和法規要求對我們的任何單位進行公開募股(Offentlicits Angebot)。

該等單位正在法蘭西共和國境外發行及出售，就其首次發售而言，該公司並未、亦不會直接或間接向法蘭西共和國境內的公眾發售或出售任何單位，亦沒有、亦不會分發或安排向法蘭西共和國境內的公眾分發本招股説明書或與該等單位有關的任何其他發售資料，以及該等發售。根據1998年10月1日“貨幣和金融法典”第L.411-2條和第98-880號法令，法蘭西共和國的銷售和分銷僅限於合格投資者(合格投資者)。

作為初始分銷的一部分，我們的產品不得在荷蘭境內或從荷蘭轉讓或交付，或在此後的任何時間直接或間接提供給荷蘭境內的個人或法人實體，他們或他們在從事某一業務或專業時交易或投資證券(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀人)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際和超國家組織、其他機構投資者和其他各方，包括作為附屬機構的商業企業的財政部門)，否則不得在荷蘭境內或從荷蘭直接或間接向其提供、出售、轉讓或交付我們的產品，但出售、轉讓或交付給位於荷蘭的個人或法人實體(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀商)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際組織和超國家組織)除外。但在要約、招股説明書和任何其他文件或廣告中(無論是以電子或其他方式)公開宣佈即將在荷蘭進行的我們單位的要約時，均聲明該要約是並將僅向該等專業投資者發出。非專業投資者的個人或法人實體不得參與我們單位的發售，本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料不得被視為出售或交換我們單位的要約或可能。

在加拿大的單位只在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行分配，而不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交的要求的限制。任何在加拿大的單位的轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

通過在加拿大采購單位並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

謹此通知加拿大買家，Cowen依據National Instrument 33-105-承銷衝突條款第(3A.3)或(3A.4)節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。

加拿大某些省或地區的證券法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)如下

文件包含虛假陳述，條件是買方在其所在省或地區的證券法規定的期限內行使解除或者損害賠償的補救措施。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能都在加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

加拿大購買單位的人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資該單位的税收後果，以及根據加拿大相關法律，該單位是否符合買方投資的資格。

這些單位可能不會在瑞士公開發售，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與單位或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、公司、單位相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，單位要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且單位要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協的規定，給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至單位收購人。

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書有關的單位可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買出售單位的人士應自行對單位進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾提出購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列證券法第(15)節的某些規定，除其他外，包括：(I)在某些條件下，要約是向不超過35名投資者提出、分發或定向的(“面向投資者”)；或(Ii)在符合某些條件的情況下，向以色列證券法(5728-1968)第一號附錄中界定的某些合格投資者發出、分發或定向要約(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定投資者，除35個指定投資者外，還可以向其提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守第5728-1968年的以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發這份招股説明書，也不會向任何人發出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪些類別適用於它；(Iii)它將遵守第5728-1968年以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(Iv)除第5728-1968年以色列證券法規定的豁免外，它將發行的普通股股票：(A)用於自身賬户；(B)僅用於投資目的；和(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股，但按照以色列證券法的規定除外以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

Latham&Watkins LLP將傳遞本招股説明書中提供的有關單位和認股權證的證券的有效性。凱裏·奧爾森(Carey Olsen)將傳遞本招股説明書中提供的有關普通股和開曼羣島法律事項的證券的有效性。關於此次發行，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為承銷商提供了與此次證券發行相關的諮詢。

本招股説明書中的DP Cap Acquisition Corp I截至2021年5月13日以及2021年4月8日(成立)至2021年5月13日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，其有關報告(其中包含一段解釋，涉及財務報表附註3中所述的DP Cap Acquisition Corp I是否有能力繼續作為一家持續經營的企業繼續存在的重大質疑)，出現在本招股説明書的其他地方，幷包括在依賴於本招股説明書提供的此類報告的情況下。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和明細表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所指的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參閲註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址是美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

我們審計了DP Cap Acquisition Corp I(“公司”)截至2021年5月13日的資產負債表、2021年4月8日(成立)至2021年5月13日期間的相關經營報表、股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年5月13日的財務狀況，以及從2021年4月8日(成立之初)到2021年5月13日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司執行其業務計劃的能力取決於其完成財務報表附註3所述的建議公開發售。截至2021年5月13日，公司營運資金不足，缺乏維持運營所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。