pfgc-10q_20211002.htm
錯誤2022Q10001618673--07-02真的2021-10-02真的真的真的真的真的00016186732021-07-042021-10-02Xbrli：共享00016186732021-11-03Iso4217：美元00016186732021-10-0200016186732021-07-03Iso4217：美元Xbrli：共享00016186732020-06-282020-09-260001618673美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-270001618673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-270001618673Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-270001618673美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-2700016186732020-06-270001618673美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-282020-09-260001618673Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2020-06-282020-09-260001618673US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-06-282020-09-260001618673美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-282020-09-260001618673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-282020-09-260001618673美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-260001618673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-260001618673Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-260001618673美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-2600016186732020-09-260001618673美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-030001618673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-030001618673Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-030001618673美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-030001618673美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-042021-10-020001618673Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-07-042021-10-020001618673US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-07-042021-10-020001618673Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-042021-10-020001618673美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-042021-10-020001618673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-042021-10-020001618673美國-GAAP：CommonStockMember2021-10-020001618673US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-10-020001618673Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-10-020001618673美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-10-020001618673Pfgc:FourPointTwoFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentyNineMember2021-07-042021-10-020001618673Pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentyFourMember2021-07-042021-10-020001618673Pfgc：AblFacilityMember2021-07-042021-10-020001618673美國-GAAP：會計標準更新201912成員2021-10-02Pfgc：收購0001618673Pfgc：CoreMarkHoldingsCompanyIncMember2021-09-012021-09-010001618673Pfgc：CoreMarkHoldingsCompanyIncMember2021-09-01Xbrli：純00016186732021-09-012021-09-010001618673US-GAAP：客户關係成員Pfgc：CoreMarkHoldingsCompanyIncMember2021-09-010001618673美國-GAAP：行業名稱成員Pfgc：CoreMarkHoldingsCompanyIncMember2021-09-010001618673US-GAAP：基於技術的無形資產成員Pfgc：CoreMarkHoldingsCompanyIncMember2021-09-010001618673Pfgc：CoreMarkHoldingsCompanyIncMemberUS-GAAP：客户關係成員2021-09-012021-09-010001618673Pfgc：CoreMarkHoldingsCompanyIncMember美國-GAAP：行業名稱成員2021-09-012021-09-010001618673Pfgc：CoreMarkHoldingsCompanyIncMemberUS-GAAP：基於技術的無形資產成員2021-09-012021-09-010001618673Pfgc：CoreMarkHoldingsCompanyIncMember2021-09-012021-10-020001618673Pfgc：EbyBrownCompanyLLCM成員2020-06-282020-09-260001618673Pfgc：EbyBrownCompanyLLCM成員2021-10-020001618673Pfgc：AblFacilityMember2021-10-020001618673Pfgc：AblFacilityMember2021-07-030001618673Pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentyFourMember2021-07-030001618673Pfgc:SixPointEightSevenFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentyFiveMember2021-10-020001618673Pfgc:SixPointEightSevenFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentyFiveMember2021-07-030001618673Pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentySevenMember2021-10-020001618673Pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentySevenMember2021-07-030001618673Pfgc:FourPointTwoFiveZeroPercentSeniorNotesDueTwentyTwentyNineMember2021-10-020001618673Pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentyFourMember2021-10-020001618673Pfgc:SixPointEightSevenFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentyFiveMember2021-07-042021-10-020001618673Pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentySevenMember2021-07-042021-10-020001618673Pfgc:FourPointTwoFiveZeroPercentSeniorNotesDueTwentyTwentyNineMember2021-07-042021-10-020001618673Pfgc：AblFacilityMember2021-09-170001618673Pfgc：AblFacilityMember2020-07-042021-07-030001618673Pfgc：AblFacilityMember2021-09-172021-09-170001618673Pfgc：AblFacilityMemberUS-GAAP：FederalFundsEffectiveSwapRateMember2021-07-042021-10-020001618673Pfgc：AblFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-07-042021-10-020001618673Pfgc：AblFacilityMemberSRT：最小成員數2021-07-042021-10-020001618673Pfgc:FourPointTwoFiveZeroPercentSeniorNotesDueTwentyTwentyNineMember2021-07-260001618673Pfgc:FourPointTwoFiveZeroPercentSeniorNotesDueTwentyTwentyNineMember2021-07-262021-07-260001618673Pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentyFourMember2021-07-262021-07-260001618673Pfgc:FivePointFivePercentSeniorNotesDueTwentyTwentyFourMember2021-07-260001618673Pfgc:FourPointTwoFiveZeroPercentSeniorNotesDueTwentyTwentyNineMemberPfgc：ChangeOfControlTriggeringEventMember2021-07-262021-07-260001618673Pfgc:FourPointTwoFiveZeroPercentSeniorNotesDueTwentyTwentyNineMemberPfgc：CaseOfAssetSaleMember2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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年10月2日

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                    至                    

佣金檔案編號001-37578

 

績效食品集團公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

 

 

特拉華州

 

43-1983182

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(美國國税局僱主

識別號碼)

 

 

西溪公園大道12500號

裏士滿, 維吉尼亞23238

 

(804) 484-7700

(主要行政辦公室地址)

 

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

 

每節課的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

 

PFGC

 

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

大型加速文件服務器

 

☒

  

加速後的文件管理器

 

☐

 

 

 

 

非加速文件管理器

 

☐ 

  

規模較小的新聞報道公司

 

☐

 

 

 

 

新興市場成長型公司

 

☐

  

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

154,314,660截至2021年11月3日，普通股已發行。

 

 

 

 

 

目錄

 

 

頁面

 

 

關於前瞻性陳述的特別説明

3

 

 

第一部分-財務信息

5

 

 

第一項。

 

財務報表

5

 

 

 

 

第二項。

 

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

22

 

 

 

 

第三項。

 

關於市場風險的定量和定性披露

32

 

 

 

 

第四項。

 

管制和程序

32

 

 

 

 

第二部分-其他資料

33

 

 

第一項。

 

法律程序

33

 

 

 

 

項目1A。

 

風險因素

33

 

 

 

 

第二項。

 

未登記的股權證券銷售和收益的使用

33

 

 

 

 

第三項。

 

高級證券違約

33

 

 

 

 

第四項。

 

煤礦安全信息披露

33

 

 

 

 

第五項。

 

其他信息

33

 

 

 

 

第6項。

 

陳列品

34

 

 

 

 

簽名

35

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

關於前瞻性陳述的特別説明

除歷史信息外，這份關於Form 10-Q的季度報告(本“Form 10-Q”)可能包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第227A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的“前瞻性陳述”，受這兩節所創造的“安全港”的約束。除本10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、商業狀況、我們的經營結果、財務狀況、我們的業務前景、業務趨勢和其他信息的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“估計”、“預期”、“考慮”、“將”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預測”、“可能”、“應該”等詞彙以及此類詞彙或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，是基於我們目前的預期、信念、估計和預測以及各種假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。我們的期望、信念、估計和預測都是真誠地表達出來的，我們相信它們是有合理基礎的。然而，不能保證管理層的期望、信念、估計和預測一定會產生或實現，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。

有許多風險、不確定性和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定因素和其他可能導致實際結果不同的重要因素，除其他外，包括第一部分第1A項所列的風險、不確定因素和因素。風險因素在本公司截至2021年7月3日的財政年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中，由於此類風險因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期文件中不時更新，包括在第II部分第1A項下，風險因素10-Q表格，並可在美國證券交易委員會網站上訪問Www.sec.gov，還包括以下內容：

 

•

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行已經並預計將繼續對全球市場、餐飲業和我們的業務產生重大不利影響，特別是對車輛行駛里程、業務夥伴的財務健康、供應鏈以及金融和資本市場的影響；

 

•

我們的行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭；

 

•

我們經營的行業利潤率較低，這可能會增加我們經營業績的波動性；

 

•

我們可能無法從降低運營成本和提高生產率的努力中實現預期的效益；

 

•

我們的盈利能力直接受到成本膨脹和通貨緊縮等因素的影響；

 

•

我們與某些客户沒有長期合同；

 

•

團購組織可能會在我們的行業中變得更加活躍，並加大努力讓我們的客户成為這些組織的成員；

 

•

改變消費者的飲食習慣；

 

•

極端天氣條件，包括地震和自然災害破壞；

 

•

我們對第三方供應商的依賴；

 

•

勞動關係、成本風險和合格勞動力的可獲得性；

 

•

燃料和其他運輸成本的波動；

 

•

當我們的一個或多個競爭對手成功實施較低成本時，無法調整成本結構；

 

•

我們可能無法增加我們業務中利潤率最高的部分的銷售額；

 

•

我們供應商定價方式的變化；

 

•

我們的增長戰略可能達不到預期的效果；

 

•

與收購相關的風險，包括我們無法實現收購的好處或無法成功整合我們收購的業務的風險；

 

•

環境、健康和安全成本；

 

•

我們未能遵守適用法律或政府法規施加的要求的風險，包括加強對電子煙和其他替代尼古丁產品的監管；

 

•

我們的銷售量有一部分依賴於香煙和其他煙草產品的銷售，這些產品的銷售普遍在下降；

 

 

•

如果我們分銷的產品被指控造成傷害或疾病，或不符合政府規定，我們可能需要召回我們的產品，並可能面臨產品責任索賠；

3

 

 

 

•

我們對技術的依賴以及與新技術實施中斷或延遲相關的風險；

 

•

與潛在的網絡安全事件或其他技術中斷相關的成本和風險；

 

•

與本公司經銷產品有關的產品責任索賠及其他訴訟；

 

•

在法律訴訟中做出不利判決、和解或者出現意外結果的；

 

•

負面媒體曝光和其他損害我們聲譽的事件；-

 

•

與收購相關的攤銷費用收益減少；

 

•

應收賬款無法收回的影響；風險

 

•

經濟困難影響消費者信心；

 

•

通過徵税司法管轄區增加消費税或減少信貸條件；

 

•

保險範圍的成本和充足性，以及保險和理賠費用的數量或嚴重程度的增加；

 

•

與我們未償債務有關的風險；

 

•

我們籌集額外資本的能力；

 

•

以下風險與收購Core-Mark Holding Company，Inc.(“Core-Mark”)有關：

 

•

收購產生的預期協同效應和價值創造在預期期限內不能實現或不能實現的可能性；

 

•

與收購整合相關的意外成本或Core-Mark整合將比預期更困難或更耗時的風險；

 

•

無法留住關鍵人員；

 

•

收購造成的幹擾，包括潛在的不良反應或改變與客户、員工、供應商或監管機構的業務關係，使維持業務和運營關係變得更加困難；以及

 

•

合併後的公司可能無法有效管理其擴大的業務的風險。

我們提醒您，上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定因素和其他因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、利益或發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。我們不能向您保證：(I)我們是否正確衡量或識別了影響我們業務的所有因素或這些因素可能影響的程度；(Ii)與這些因素相關的現有信息是否完整或準確；(Iii)此類分析是否正確；或(Iv)我們的戰略(部分基於此分析)是否會成功。本報告中的所有前瞻性陳述僅適用於本報告發表之日或截止其發表之日，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

除非本表格10-Q另有説明或上下文另有要求，否則本表格10-Q中使用的術語“我們”、“公司”或“PFG”是指Performance Food Group Company及其合併子公司。

 

4

 

第一部分-財務信息

第一項。

財務報表

績效食品集團公司

綜合資產負債表

(未經審計)

 

 

(單位為百萬，每股數據除外)

 

自.起

2021年10月2日

 

 

自.起

2021年7月3日

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

35.1

 

 

$

11.1

 

應收賬款，減去$的備用金48.8及$42.6

 

 

2,164.9

 

 

 

1,580.0

 

庫存，淨額

 

 

2,864.0

 

 

 

1,839.4

 

應收所得税

 

 

73.1

 

 

 

49.6

 

預付費用和其他流動資產

 

 

211.7

 

 

 

100.3

 

流動資產總額

 

 

5,348.8

 

 

 

3,580.4

 

商譽

 

 

2,220.5

 

 

 

1,354.7

 

其他無形資產，淨額

 

 

1,280.1

 

 

 

796.4

 

財產、廠房和設備、淨值

 

 

1,978.5

 

 

 

1,589.6

 

經營性租賃使用權資產

 

 

650.8

 

 

 

438.7

 

受限現金

 

 

7.1

 

 

 

11.1

 

其他資產

 

 

95.9

 

 

 

74.8

 

總資產

 

$

11,581.7

 

 

$

7,845.7

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付貿易賬款和超過存款的未付支票

 

 

2,374.1

 

 

 

1,776.5

 

應計費用和其他流動負債

 

 

709.9

 

 

 

625.0

 

融資租賃義務--本期分期付款

 

 

71.5

 

 

 

48.7

 

經營租賃義務--本期分期付款

 

 

105.8

 

 

 

77.0

 

流動負債總額

 

 

3,261.3

 

 

 

2,527.2

 

長期債務

 

 

3,669.7

 

 

 

2,240.5

 

遞延所得税負債淨額

 

 

376.1

 

 

 

140.4

 

融資租賃義務，不包括本期分期付款

 

 

355.0

 

 

 

255.0

 

經營租賃義務，不包括本期分期付款

 

 

560.5

 

 

 

378.0

 

其他長期負債

 

 

235.6

 

 

 

198.5

 

總負債

 

 

8,458.2

 

 

 

5,739.6

 

承付款和或有事項(附註10)

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股：$0.01每股面值，1.0授權的10億股，152.8截至2021年10月2日已發行和已發行股票100萬股；

132.5截至2021年7月3日已發行和已發行的百萬股

 

 

1.5

 

 

 

1.3

 

額外實收資本

 

 

2,764.6

 

 

 

1,752.8

 

累計其他綜合虧損，扣除税收優惠淨額#美元1.6及$1.9

 

 

(4.6

)

 

 

(5.3

)

留存收益

 

 

362.0

 

 

 

357.3

 

股東權益總額

 

 

3,123.5

 

 

 

2,106.1

 

總負債和股東權益

 

$

11,581.7

 

 

$

7,845.7

 

 

見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

 

 

5

 

績效食品集團公司

合併業務報表

(未經審計)

 

 

(單位為百萬，每股數據除外)

 

截至2021年10月2日的三個月

 

 

截至2020年9月26日的三個月

 

淨銷售額

 

$

10,386.3

 

 

$

7,046.8

 

銷貨成本

 

 

9,244.0

 

 

 

6,231.3

 

毛利

 

 

1,142.3

 

 

 

815.5

 

運營費用

 

 

1,094.1

 

 

 

779.7

 

營業利潤

 

 

48.2

 

 

 

35.8

 

其他費用，淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

44.0

 

 

 

38.8

 

其他，淨額

 

 

(1.3

)

 

 

(1.0

)

其他費用，淨額

 

 

42.7

 

 

 

37.8

 

税前收益(虧損)

 

 

5.5

 

 

 

(2.0

)

所得税費用(福利)

 

 

0.8

 

 

 

(1.3

)

淨收益(虧損)

 

$

4.7

 

 

$

(0.7

)

加權平均已發行普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

139.7

 

 

 

131.7

 

稀釋

 

 

141.2

 

 

 

131.7

 

普通股每股收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

0.03

 

 

$

(0.01

)

稀釋

 

$

0.03

 

 

$

(0.01

)

 

見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

 

 

6

 

績效食品集團公司

綜合全面收益表

(未經審計)

 

(百萬美元)

 

截至三個月

2021年10月2日

 

 

截至三個月

2020年9月26日

 

淨收益(虧損)

 

$

4.7

 

 

$

(0.7

)

其他綜合收入，税後淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互換：

 

 

 

 

 

 

 

 

公允價值變動，税後淨額

 

 

(0.2

)

 

 

(0.3

)

重新分類調整，税後淨額

 

 

1.3

 

 

 

0.7

 

外幣換算調整，税後淨額

 

 

(0.4

)

 

 

—

 

其他綜合收益

 

 

0.7

 

 

 

0.4

 

綜合收益(虧損)總額

 

$

5.4

 

 

$

(0.3

)

 

見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

 

 

7

 

績效食品集團公司

合併股東權益報表

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

累計

其他

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

普通股

 

 

實繳

 

 

全面

 

 

留用

 

 

股東的

 

(單位：百萬)

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收益(虧損)

 

 

收益

 

 

權益

 

截至2020年6月27日的餘額

 

 

131.3

 

 

$

1.3

 

 

$

1,703.0

 

 

$

(10.3

)

 

$

316.6

 

 

$

2,010.6

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.7

)

 

 

(0.7

)

利率互換

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.4

 

 

 

—

 

 

 

0.4

 

股票補償計劃下普通股的發行

 

 

0.4

 

 

 

—

 

 

 

(1.7

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1.7

)

員工購股計劃下普通股的發行

 

 

0.3

 

 

 

—

 

 

 

7.8

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7.8

 

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4.3

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4.3

 

截至2020年9月26日的餘額

 

 

132.0

 

 

 

1.3

 

 

 

1,713.4

 

 

 

(9.9

)

 

 

315.9

 

 

 

2,020.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年7月3日的餘額

 

 

132.5

 

 

 

1.3

 

 

 

1,752.8

 

 

 

(5.3

)

 

 

357.3

 

 

 

2,106.1

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4.7

 

 

 

4.7

 

利率互換

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1.1

 

 

 

—

 

 

 

1.1

 

外幣折算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.4

)

 

 

—

 

 

 

(0.4

)

股票補償計劃下普通股的發行

 

 

0.4

 

 

 

—

 

 

 

(4.9

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4.9

)

普通股核心標誌股的折算

 

 

19.9

 

 

 

0.2

 

 

 

998.6

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

998.8

 

基於核心標記的股票薪酬換算(1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9.2

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9.2

 

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8.9

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8.9

 

截至2021年10月2日的餘額

 

 

152.8

 

 

 

1.5

 

 

 

2,764.6

 

 

 

(4.6

)

 

 

362.0

 

 

 

3,123.5

 

(1) 表示基於股票的重置薪酬獎勵中與合併前歸屬相關的部分。

見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

 

 

8

 

績效食品集團公司

合併現金流量表

(未經審計)

 

(百萬美元)

 

截至2021年10月2日的三個月

 

 

截至2020年9月26日的三個月

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$

4.7

 

 

$

(0.7

)

對淨收益(虧損)與提供的現金淨額進行調整

由經營活動提供(在經營活動中使用)

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

57.0

 

 

 

52.8

 

無形資產攤銷

 

 

41.7

 

 

 

29.3

 

遞延融資成本攤銷

 

 

2.2

 

 

 

3.6

 

應收賬款損失準備

 

 

0.2

 

 

 

(2.0

)

後進先出儲備的變化

 

 

11.3

 

 

 

(8.7

)

股票補償費用

 

 

10.0

 

 

 

4.7

 

遞延所得税(福利)費用

 

 

(0.3

)

 

 

5.5

 

債務清償損失

 

 

3.2

 

 

 

—

 

其他非現金活動

 

 

(0.5

)

 

 

(3.1

)

營業資產和負債變動，淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(77.3

)

 

 

(23.6

)

盤存

 

 

26.1

 

 

 

34.2

 

應收所得税

 

 

0.5

 

 

 

(7.5

)

預付費用和其他資產

 

 

10.2

 

 

 

(15.1

)

應付貿易賬款和超過存款的未付支票

 

 

21.2

 

 

 

(155.3

)

應計費用和其他負債

 

 

(78.4

)

 

 

(46.1

)

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

 

31.8

 

 

 

(132.0

)

投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

購置物業、廠房及設備

 

 

(24.4

)

 

 

(40.8

)

為收購支付的淨現金

 

 

(1,382.6

)

 

 

—

 

出售財產、廠房和設備所得收益

 

 

0.4

 

 

 

6.1

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(1,406.6

)

 

 

(34.7

)

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

資產負債表貸款項下的淨借款

 

 

786.9

 

 

 

301.0

 

借入2029年到期的票據

 

 

1,000.0

 

 

 

—

 

償還2024年到期的票據

 

 

(350.0

)

 

 

—

 

為債務發行、清償和修改支付的現金

 

 

(21.5

)

 

 

—

 

融資租賃義務項下的付款

 

 

(15.0

)

 

 

(8.0

)

融資財產、廠房和設備的付款

 

 

(0.1

)

 

 

(0.3

)

為收購支付的現金

 

 

(0.6

)

 

 

(135.6

)

員工購股計劃的收益

 

 

—

 

 

 

7.8

 

行使股票期權所得收益

 

 

1.5

 

 

 

2.5

 

為支付税款而預扣的股票支付的現金

 

 

(6.4

)

 

 

(4.2

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

1,394.8

 

 

 

163.2

 

現金和限制性現金淨增(減)額

 

 

20.0

 

 

 

(3.5

)

期初現金和限制性現金

 

 

22.2

 

 

 

431.8

 

期末現金和限制性現金

 

$

42.2

 

 

$

428.3

 

 

下表提供了合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬，這些現金和限制性現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同金額之和相同：

 

(單位：百萬)

 

截至2021年10月2日

 

 

截至2021年7月3日

 

現金

 

$

35.1

 

 

$

11.1

 

受限現金(1)

 

 

7.1

 

 

 

11.1

 

現金總額和限制性現金

 

$

42.2

 

 

$

22.2

 

9

 

 

 

(1)

限制性現金是指保險公司為公司的工人賠償和責任索賠抵押部分免賠額所需的金額。

 

非現金交易的補充披露如下：

 

(單位：百萬)

 

截至2021年10月2日的三個月

 

 

截至2020年9月26日的三個月

 

通過融資租賃義務承擔的債務

 

$

35.7

 

 

$

28.9

 

購置房產、廠房和設備，融資

 

 

—

 

 

 

0.2

 

以非現金髮行PFG股票換取核心標誌股票

 

 

1,008.0

 

 

 

—

 

 

現金流量信息的補充披露如下：

 

(單位：百萬)

 

截至2021年10月2日的三個月

 

 

截至2020年9月26日的三個月

 

年內支付的現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

11.8

 

 

$

10.8

 

所得税支付淨額

 

 

0.6

 

 

 

0.7

 

 

見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

 

 

10

 

績效食品集團公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

1.

業務活動摘要

業務概述

Performance食品集團公司通過其子公司，主要向美國和加拿大各地的客户銷售和分銷國家和公司品牌的食品和食品相關產品。該公司為餐飲業的兩種主要客户類型提供服務：(I)獨立客户和(Ii)多單位或“連鎖”客户，其中包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖餐廳，以及學校、商業和行業場所、醫療設施和零售機構。該公司還專門在美國和加拿大向自動售貨機分銷商、大型零售商、劇院、便利店、藥店、雜貨店、酒類商店、旅遊提供商和酒店供應商分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品、保健和美容產品以及其他物品。

2021年9月1日，績效食品集團公司完成對Core-Mark的收購。因此，該公司擴大了其在Vistar部門的便利業務，該部門現在包括在加拿大的業務。有關收購Core-Mark的更多細節，請參閲附註5.業務組合。

 

 

2.

主要會計政策和估算摘要

 

陳述的基礎

除2021年7月3日的合併資產負債表外，本公司未經審計即編制了合併財務報表。合併資產負債表來源於10-K表格中包含的經審計的合併財務報表。財務報表包括合併資產負債表、合併經營表、合併全面收益表、合併股東權益表和合並現金流量表。管理層認為，除另有披露外，所有調整均由正常的經常性調整組成，除另有披露外，這些調整是公平地列報財務狀況、經營成果、全面收益、股東權益、

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。管理層使用的最重要的估計與壞賬準備、存貨準備金、商譽和其他無形資產的減值測試、購置會計、保險計劃下的索賠和收回準備金、供應商回扣和其他促銷激勵措施、獎金應計費用、折舊、攤銷、有形和無形資產使用壽命的確定、租賃和所得税有關。實際結果可能與這些估計不同。

運營結果不一定代表整個會計年度的預期結果。因此，這些財務報表應與10-K表格中包含的經審計財務報表及其附註一起閲讀。根據GAAP編制的年度財務報表中包含的某些腳註披露已根據中期財務報表的適用規則和規定進行了精簡或省略。

外幣折算

作為2021年9月1日收購Core-Mark的結果，PFG現在加拿大有業務。公司加拿大業務的營業資產和負債(其功能貨幣為加元)按期末的有效匯率換算為美元。換算損益計入累計其他全面收益(“AOCI”)，作為股東權益的一部分。加拿大業務的收入和支出使用交易發生期間有效的月平均匯率換算。該公司還在綜合經營報表中確認其加拿大和美國業務之間的外匯兑換交易的損益，扣除適用的所得税後的淨額。該公司目前不對加拿大外幣現金流進行對衝。

 

 

11

 

3.

近期發佈的會計公告

最近採用的會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈。ASU 2019-12, 所得税(話題740)：簡化所得税會計。這一更新簡化了所得税的會計，取消了某些例外情況，包括期間內税收分配、外國子公司轉換到權益法會計或從權益法會計轉換後遞延税收負債的確認，以及在年初至今虧損的過渡期計算所得税的方法。此外，該指導還對其他領域提供了額外的澄清，包括加強作為收購的一部分記錄的商譽的税基，以及部分基於收入的特許經營税的處理。本公告適用於2020年12月15日以後的中期和年度，允許提前採用。公司被要求在未來的基礎上應用該標準，但指南的某些部分除外，這些部分應在追溯或修改後的追溯基礎上應用。該公司在2022財務年度第一季度採用了這一新的ASU，並得出結論認為該ASU對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

 

4.

收入確認

 

該公司主要向美國和加拿大的客户銷售和分銷國家和公司品牌的食品和食品相關產品。餐飲服務部門向其客户提供“廣泛的”產品系列，包括該公司的高性能品牌和定製肉類和海鮮，以及針對每個客户菜單要求的產品。Vistar向各種客户渠道分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品和其他產品。該公司按提供的產品對收入進行分類，並確定細分部門的收入達到了披露目標，以描述收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。請參閲附註14.按可報告分部劃分的對外收入分部信息。

該公司有客户合同，其中激勵措施預先支付給某些客户。這些付款已經成為行業慣例，與客户的業務融資無關，也與客户提供的任何獨特的商品或服務無關。這些獎勵付款在合同期限或客户關係的預期期限內以直線方式資本化和攤銷。該公司用於這些激勵措施的合同資產總額為$20.8百萬美元和$19.9分別截至2021年10月2日和2021年7月3日。

 

5.

業務合併

在2022財年第一季度，該公司做出了一以現金加股票交易進行收購，價值為$2.4十億美元。有幾個不是2021財年第一季度的收購。

2021年9月1日，該公司以一筆價值$的交易收購了Core-Mark2.410億美元，扣除收到的現金後的淨額。根據交易條款，Core-Mark股東獲得了$23.875每股現金和0.44截至目前，每股已發行的核心標誌股票換取公司股票2021年8月31日下表彙總了此次收購的收購價格：

(百萬，不包括股票、每股現金、兑換率和收盤價)

 

 

 

 

於2021年8月31日發行的核心馬克股票

 

 

45,201,975

 

現金對價(每股核心馬克股票)

 

$

23.875

 

*購買價格的*現金部分。

 

$

1,079.2

 

於2021年8月31日發行的核心馬克股票

 

 

45,201,975

 

兑換率(每股核心-馬克股票)

 

 

0.44

 

已發行的PFGC普通股總數

 

 

19,888,869

 

PFGC普通股2021年8月31日收盤價

 

$

50.22

 

*已發行的股票

 

$

998.8

 

股權補償(1)

 

$

9.2

 

*收購價格的總股本部分

 

$

1,008.0

 

承擔的債務，扣除現金後的淨額

 

$

303.4

 

*收購總價。

 

$

2,390.6

 

 

 

(1)

代表與合併前歸屬相關的基於重置股票的支付獎勵部分。

12

 

$1.1此次收購的10億現金部分資金來自ABL貸款(定義見附註6.債務)。對Core-Mark的收購加強了該公司的業務多元化，並擴大了其在便利店渠道中的存在。收購Core-Mark的消息在Vistar部門報道。

收購的資產和承擔的負債在收購日按各自的公允價值確認。下表彙總了2022財年收購的每個主要資產類別和承擔的負債的初步收購價格分配：

(單位：百萬)

 

2022財年

 

淨營運資本

 

$

982.5

 

商譽

 

 

865.9

 

具有固定壽命的無形資產：

 

 

 

 

客户關係

 

 

370.0

 

商品名稱

 

 

140.0

 

技術

 

 

7.0

 

財產、廠房和設備

 

 

387.4

 

經營性租賃使用權資產

 

 

218.8

 

其他資產

 

 

20.9

 

遞延税項負債

 

 

(235.7

)

融資租賃義務

 

 

(102.1

)

經營租賃義務

 

 

(217.6

)

其他負債

 

 

(46.5

)

購買總價

 

$

2,390.6

 

無形資產主要由客户關係、商號和具有使用壽命的技術組成11幾年來，5幾年，而且5年，總加權平均使用壽命為9.3好幾年了。收購資產的估計公允價值和承擔的負債超出支付的對價，入賬為#美元。865.9收購之日的百萬商譽。商譽反映了與我們分銷足跡的地理覆蓋範圍和規模的擴大以及對公司客户基礎的增強相關的對公司的價值。該公司正在確定可用於所得税扣除的商譽金額。

自2021年9月1日收購之日起，公司合併經營報表中記錄的與Core-Mark相關的淨銷售額和淨收入為$1.610億美元和1.0分別為百萬美元。

下表彙總了該公司未經審計的預計合併財務信息，就好像收購發生在2020年6月28日一樣。

 

 

截至三個月

 

(單位：百萬)

 

2021年10月2日

 

 

2020年9月26日

 

淨銷售額

 

$

13,464.6

 

 

$

11,549.4

 

淨收益(虧損)

 

 

37.2

 

 

 

(50.6

)

這些預計結果包括與所發生的收購成本相關的非經常性預計調整，包括按收購的公允價值遞增攤銷。截至2020年9月26日的三個月的預計淨收入包括#美元。55.8假設收購發生在2020年6月28日，税後收購成本為100萬美元。經常性的預計調整包括2029年到期票據的利息支出估計，以及與收購的財產、廠房和設備以及無形資產的公允價值調整相關的折舊和攤銷估計。

這些未經審計的預計結果不一定代表如果收購實際發生在2020年6月28日將會取得的財務結果或公司未來的綜合經營結果。

2019年收購Eby-Brown Company LLC(簡稱Eby-Brown)包括或有對價，包括在確定的交易結束後期間取得某些運營業績的情況下的派息支付。在2021財年第一季度，公司支付了第一筆分紅付款$185.6百萬美元，其中包括$68.3百萬美元作為融資活動的現金流出和美元117.3在截至2020年9月26日的三個月的綜合現金流量表中，100萬作為經營活動現金流出。截至2021年10月2日，公司已累計應計$7.0百萬美元與額外的分紅付款相關。溢價負債是使用不可觀察的輸入來衡量的，這些投入被認為是第三級衡量標準。

 

13

 

6.

債務

本公司為控股公司，並透過其附屬公司進行營運，而附屬公司已產生或擔保如下所述的債務。

債務包括以下內容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：百萬)

 

截至2021年10月2日

 

 

截至2021年7月3日

 

ABL設施

 

$

1,373.2

 

 

$

586.3

 

5.500到期票據百分比2024

 

 

-

 

 

 

350.0

 

6.875到期票據百分比2025

 

 

275.0

 

 

 

275.0

 

5.500到期票據百分比2027

 

 

1,060.0

 

 

 

1,060.0

 

4.250到期票據百分比2029

 

 

1,000.0

 

 

 

-

 

減去：原始發行貼現和遞延融資成本

 

 

(38.5

)

 

 

(30.8

)

長期債務

 

 

3,669.7

 

 

 

2,240.5

 

減去：當前分期付款

 

 

-

 

 

 

-

 

債務總額，不包括本期分期付款

 

$

3,669.7

 

 

$

2,240.5

 

 

信貸協議

本公司全資附屬公司PFGC，Inc.(“PFGC”)是日期為2019年12月30日的第四次修訂及重訂信貸協議(經日期為2020年4月29日的第四次修訂及重訂信貸協議第一修正案及日期為2020年5月15日的第四次修訂及重訂信貸協議第二修正案，即“先行信貸協議”修訂)的訂約方。先行信貸協議的本金總額為#美元。3.030億美元的循環貸款安排，計劃於2024年12月30日.

2021年9月17日，PFGC和Performance Food Group，Inc.與作為行政代理和抵押品代理的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank National Association)以及其他貸款方簽訂了第五次修訂和重新簽署的信貸協議(“ABL貸款”)，修訂了先前的信貸協議。除其他事項外，ABL貸款機制(I)將循環貸款機制下的可用本金總額從1美元增加到1美元。3.0根據優先信貸協議增加到20億美元4.0根據ABL貸款安排，(Ii)將規定的到期日從2024年12月30日根據先行信貸協議，2026年9月17日(Iii)包括另一參考利率，該參考利率提供有擔保隔夜融資利率作為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)停止事件時的替代利率的機制。

 Performance Food Group，Inc.是PFGC的全資子公司，是ABL貸款的主要借款人，該貸款由PFGC及其所有重要的國內直接和間接全資子公司(自保保險子公司和其他除外的子公司除外)共同和個別擔保，並由PFGC的大部分資產擔保。 ABL貸款機制下的貸款和信用證的可獲得性受借款基數的制約，借款基數由對符合條件的資產(包括貿易應收賬款、庫存、自有不動產和自有運輸設備)應用指定的預付款來確定。借款基數每季度減少房地產和運輸設備價值的累積部分。應收賬款和存貨預付款可能會根據定期商業財務檢查和評估而發生變化，借款基數中包括的不動產和運輸設備價值也可能會根據定期評估而發生變化。審計和評估是在行政機構的指導下進行的，並代表所有貸款人。

ABL貸款下的借款在Performance Food Group，Inc.的選擇權中計入利息，利率為(A)基本利率(定義為(I)在該日期生效的聯邦基金利率加0.5%，(Ii)當日的最優惠利率，或(Iii)一個月倫敦銀行同業拆息加1.0%)加利差或(B)LIBOR加利差。ABL貸款機制還規定了未使用的承諾費費率為0.25% 每年。  

下表彙總了先行信貸協議和ABL貸款下的未償還借款、可獲得性和平均利率：   

(百萬美元)

 

截至2021年10月2日

 

 

截至2021年7月3日

 

總借款

 

$

1,373.2

 

 

$

586.3

 

ABL貸款項下的信用證

 

 

200.8

 

 

 

161.7

 

超額可獲得性，扣除貸款人準備金#美元107.5及$55.1

 

 

2,426.0

 

 

 

2,252.0

 

平均利率

 

 

1.59

%

 

 

2.32

%

 

14

 

S優先票據將於2029年到期

2021年7月26日，Performance Food Group，Inc.發行並出售了美元1.030億美元的本金總額 根據截至2021年7月26日的契約，2029年到期的票據。到期的票據2029由PFGC及PFGC的所有國內直接及間接全資附屬公司(專屬自保附屬公司及其他被排除的附屬公司除外)以優先無抵押方式共同及各別擔保。2029年到期的票據不受公司擔保。

最初，該公司預計將使用2029年到期的票據所得款項，為與收購Core-Mark相關的應付現金代價提供資金，以贖回5.500到期票據百分比2024，並支付與2029年到期的票據相關的費用、開支和其他交易成本。然而，由於在Core-Mark收購完成之前沒有要求託管資金，2029年到期的票據淨收益的一部分用於償還2021年7月26日之前的信貸協議的未償還餘額。2024年到期的債券已於2021年7月27日全部贖回。然後，該公司根據先前信貸協議通過借款為收購Core-Mark收購的現金對價提供資金。

債券將於2029年到期，發行日期為100.0票面價值的%。債券將於2029年到期。2029年8月1日，並以1%的利率計息。4.250每年支付%，每半年拖欠一次。

一旦發生控制權變更觸發事件，或Performance Food Group，Inc.未按要求運用收益的某些資產出售時，Performance Food Group，Inc.將有權要求Performance Food Group，Inc.以相當於以下價格的價格回購2029年到期的每位持有人的票據101%(在控制變更觸發事件的情況下)或100(如屬資產出售)本金的%，另加應計及未付利息。Performance Food Group，Inc.可在2024年8月1日之前的任何時間贖回全部或部分2029年到期的債券，贖回價格相當於1002029年到期的債券本金的百分比，另加到贖回日(但不包括)的整體溢價和應計及未付的利息(如有)。此外，從2024年8月1日起，Performance Food Group，Inc.可以贖回全部或部分2029年到期的債券，贖回價格相當於102.125贖回本金的%，外加應計和未付利息。贖回價格降至101.163%和100本金分別於2025年8月1日和2026年8月1日贖回。*此外，在2024年8月1日之前的任何時間，Performance Food Group，Inc.最多可以贖回402029年到期債券的百分比，來自若干股票發行所得款項，贖回價格相當於104.250本金的%，外加應計利息和未付利息。

管理2029年到期債券的契約載有限制PFGC及其受限制子公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力；支付股息和對股本進行其他分配或贖回或回購；進行某些投資；產生某些留置權；與聯屬公司進行交易；合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；對PFGC的受限子公司派息或這些公約有許多重要的例外情況和限制條件。2029年到期的票據還包含慣常的違約事件，一旦發生，可能導致2029年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。

2024年到期的優先債券

2016年5月17日，Performance Food Group，Inc.發行並出售了美元350.01,000,000美元的本金總額5.5002024年到期的高級票據百分比(“到期票據2024“)，根據截至2016年5月17日的契約。如上所述，Performance Food Group，Inc.發行並出售$1.0到期債券本金總額為10億美元2029並用部分收益全額贖回了2024年到期的票據。這筆贖回的很大一部分被認為是一種滅頂之災，導致了#美元的損失。3.2按比例註銷未攤銷原始發行貼現及與債務清償相關的遞延融資成本所產生的利息支出內的債務清償虧損100萬歐元。此贖回的一部分被認為是根據FASB ASC 470-50的修改，債務修改和清償，因此，$0.52024年到期的票據的未攤銷遞延融資成本和原始發行折扣作為2029年到期的票據的遞延融資成本遞延。

 

7.

租契

本公司在開始時就確定一項安排是否為租賃，並在本公司的綜合資產負債表中確認融資或經營租賃負債和使用權資產。營運租賃及融資租賃的使用權資產及租賃負債均按開始日期租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的租約不提供隱含利率，本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。這一利率是通過使用基於公司信用評級的收益率曲線來確定的，該信用評級根據公司的具體債務狀況和擔保債務風險進行了調整。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。這些短期租賃的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。該公司有幾個租賃協議，包含租賃和非租賃部分，如維護、税收和保險。

15

 

這些都是單獨核算的。經營租賃使用權資產和經營租賃負債之間的差異主要涉及遞延租金、優惠租賃和預付租金的調整。.

該公司的子公司已經簽訂了大量的經營和融資租賃，用於各種倉庫、辦公設施、設備、拖拉機和拖車。 我們的租約剩餘租期為1年至19年份，其中一些包括可選擇將租約最多延長至10年份，其中一些包括選擇在一年內終止租約。某些全服務機隊租賃協議包括與使用相關的可變租賃費，這些租賃費在發生時被記錄和支付。在計算租賃負債時，租賃條款將包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。

拖拉機、拖車和其他車輛和設備的某些租賃為出租人提供剩餘價值擔保。需要附屬公司根據擔保履行的情況包括(1)租賃違約，租賃資產的出售價格低於租賃協議中指定的剩餘價值，或(2)租賃期限結束時結合資產出售決定不購買資產，銷售收益低於租賃協議中指定的租賃資產的剩餘價值。這些經營租賃協議下的剩餘價值擔保通常在6%和16租賃開始時租賃資產價值的%。這些租約的原始條款從5至7年份保質期從2021至2027。截至2021年10月2日，租賃剩餘價值擔保未來潛在付款的未貼現最高金額總計約為美元。18.72000萬美元，這將通過租賃到期時租賃資產的公允價值來緩解。

下表顯示了截至2021年10月2日和2021年7月3日，使用權資產和租賃負債在公司綜合資產負債表中的位置(單位：百萬)，以及公司租賃的加權平均租期和貼現率：

 

租契

 

合併資產負債表位置

 

自.起

2021年10月2日

 

 

自.起

2021年7月3日

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營中

 

經營性租賃使用權資產

 

$

650.8

 

 

$

438.7

 

金融

 

財產、廠房和設備、淨值

 

 

437.1

 

 

 

294.6

 

租賃資產總額

 

 

 

$

1,087.9

 

 

$

733.3

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

當前

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營中

 

經營租賃義務--本期分期付款

 

$

105.8

 

 

$

77.0

 

金融

 

融資租賃義務--本期分期付款

 

 

71.5

 

 

 

48.7

 

非電流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營中

 

經營租賃義務，不包括本期分期付款

 

 

560.5

 

 

 

378.0

 

金融

 

融資租賃義務，不包括本期分期付款

 

 

355.0

 

 

 

255.0

 

租賃總負債

 

 

 

$

1,092.8

 

 

$

758.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

 

8.5年份

 

 

8.6年份

 

融資租賃

 

 

 

6.2年份

 

 

6.2年份

 

加權平均貼現率

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

 

 

3.9

%

 

 

4.6

%

融資租賃

 

 

 

 

3.9

%

 

 

4.5

%

下表列出了該公司所報告時期的綜合營業報表中租賃成本的位置(單位：百萬)：

 

 

 

 

截至三個月

 

租賃費

 

操作説明書位置

 

2021年10月2日

 

 

2020年9月26日

 

融資租賃成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃資產攤銷

 

運營費用

 

$

12.9

 

 

$

7.2

 

租賃負債利息

 

利息支出

 

 

3.9

 

 

 

3.0

 

融資租賃總成本

 

 

 

$

16.8

 

 

$

10.2

 

經營租賃成本

 

運營費用

 

 

29.6

 

 

 

27.8

 

短期租賃成本

 

運營費用

 

 

10.9

 

 

 

5.1

 

總租賃成本

 

 

 

$

57.3

 

 

$

43.1

 

 

16

 

報告期間與租賃有關的補充現金流信息如下(單位：百萬)：

(單位：百萬)

 

截至三個月

2021年10月2日

 

 

截至三個月

2020年9月26日

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

營業租賃的營業現金流

 

$

28.7

 

 

$

24.6

 

融資租賃的營業現金流

 

 

3.9

 

 

 

3.0

 

融資租賃產生的現金流

 

 

15.0

 

 

 

8.0

 

以租賃義務換取的使用權資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

19.7

 

 

 

26.8

 

融資租賃

 

 

35.7

 

 

 

28.9

 

 

 

不可撤銷租賃下的未來最低租賃付款，截至2021年10月2日 具體如下(單位：百萬)：

 

財年

 

經營租約

 

 

融資租賃

 

2022年剩餘時間

 

$

102.7

 

 

$

63.3

 

2023

 

 

122.2

 

 

 

80.9

 

2024

 

 

99.2

 

 

 

79.4

 

2025

 

 

81.1

 

 

 

74.3

 

2026

 

 

67.0

 

 

 

70.5

 

此後

 

 

328.5

 

 

 

113.2

 

未來最低租賃付款總額

 

$

800.7

 

 

$

481.6

 

減去：利息

 

 

134.4

 

 

 

55.1

 

未來最低租賃付款現值

 

$

666.3

 

 

$

426.5

 

 

 

截至2021年10月2日，公司還有其他尚未開始的運營和融資租賃，總額為$33.3在未來的最低租賃費中有一百萬美元。這些租賃主要涉及車輛和倉庫租賃，預計將於2022財年開始，租賃條款為2至10年份.

 

8.

金融工具的公允價值

現金、應收賬款、應付貿易賬款和超過存款的未償還支票以及應計費用的賬面價值接近其公允價值，因為該等票據的到期日相對較短。衍生資產和負債以公允價值計入資產負債表。長期債務的公允價值，賬面價值為#美元。3,669.7300萬美元和300萬美元2,240.5百萬美元，是$3,773.2300萬美元和300萬美元2,346.2分別為2021年10月2日和2021年7月3日的2.5億歐元，是通過審查與資產負債表日發行的可比債務相關的當前市場定價確定的，被認為是二級衡量標準。

 

 

9.

所得税

確定公司的整體有效税率需要重要的判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和應用。實際税率反映了在美國各個聯邦、州和外國司法管轄區賺取和納税的收入。税法的變化、賬面和税目之間臨時和永久性差異的增加和減少、税收抵免以及公司在每個司法管轄區的收入變化都會影響整體有效税率。本公司的慣例是確認所得税費用中與不確定税位相關的利息和罰款。

 

該公司的實際税率為14.7截至2021年10月2日的三個月的百分比64.7截至2020年9月26日的三個月。實際税率從21%法定税率主要是由於州税、聯邦抵免和其他永久性項目造成的。已行使和既得股票獎勵的超額税收優惠作為獨立項目處理。由於州税、不可抵扣費用和離散項目佔賬面收入的百分比下降，截至2021年10月2日的三個月的有效税率與上年同期不同，明顯高於2021財年同期的賬面收入。

截至2021年10月2日和2021年7月3日，公司的遞延税金淨資產為$265.7300萬美元和300萬美元159.2分別為80萬美元和遞延税負#美元。641.7300萬美元和300萬美元299.6分別為2000萬人。截至2021年10月2日和2021年7月3日，本公司設立了1美元的估值津貼。1.3百萬美元和$0.7分別扣除聯邦福利淨額，以抵銷與某些淨營業虧損相關的遞延税項資產，這些淨營業虧損由於利用率的限制不太可能實現。的變化

17

 

遞延税項餘額和估值免税額主要與收購Core-Mark公司的遞延税項資產有關以及在採購會計中確定的遞延税金.本公司認為，剩餘的遞延税項資產更有可能變現。

本公司根據FASB ASC 740-10-25記錄不確定納税頭寸的負債。所得税-一般-確認。截至2021年10月2日和2021年7月3日，該公司約有0.3300萬美元和300萬美元0.3分別是未確認的税收優惠。該公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會大幅減少。

 

 

10.

承諾和或有事項

購買義務

該公司有未完成的合同和採購訂單，金額為#美元。121.12021年10月2日，與資本項目和服務相關的2.5億美元，包括為其卡車運輸車隊購買壓縮天然氣。截至2021年10月2日，根據這些合同到期的金額沒有包括在公司的綜合資產負債表中。

擔保

 本公司不時訂立某些類型的合約，或有需要就第三方的索償向各方作出賠償。這些合同主要涉及：(I)某些房地產租約，根據這些租約，公司的子公司可能需要賠償業主因使用適用的房產而產生的環境和其他責任以及其他索賠；(Ii)與公司的高級管理人員、董事和員工簽訂的某些協議，根據這些協議，公司可能需要賠償業主因使用適用的房產而產生的環境和其他責任以及其他索賠；(Ii)與公司的高級管理人員、董事和員工簽訂的某些協議 可能需要賠償該等人士因僱傭關係而產生的責任；及(Iii)訂立客户協議，根據該等協議，本公司可能須就客户就所供應的產品向他們提出的某些索償作出賠償。 一般來説，這些合同下的最高義務沒有明確規定。由於與這些類型的協議相關的債務金額沒有明確説明，因此無法合理估計債務的總最高金額。從歷史上看，公司沒有被要求根據這些義務付款，因此，在公司的綜合資產負債表中沒有記錄這些義務的負債。

訴訟

本公司正在進行各種已發生但尚未完全判決的法律訴訟。根據或有會計文獻中的定義，這些法律程序造成損失的可能性從很小到合理的可能到可能的程度不等。當損失是可能的，並且可以合理估計的時候，它們已經累積。根據對與這些事項相關的潛在損失範圍的估計，管理層不相信這些訴訟的最終解決，無論是個別的還是總體的，都不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，法律訴訟的最終結果無法確切預測，如果公司未能在其中一項或多項法律事務中勝訴，而且相關的已實現虧損超過公司目前對潛在虧損範圍的估計，公司的綜合財務狀況或經營業績在未來可能會受到重大不利影響。

JUUL Labs，Inc.市場銷售行為和產品責任訴訟。自2019年10月起，美國加州北區地區法院啟動了一項多區訴訟(MDL)，以集中起訴JUUL Labs，Inc.(JUUL)和其他各方與JUUL的電子煙及相關設備和組件相關的訴訟。在美國加州北區地區法院，針對JUUL Labs，Inc.(JUUL)和其他各方的訴訟與JUUL的電子煙及相關設備和組件相關。2020年3月11日，原告律師和原告指導委員會在MDL提交了一份主起訴書，將包括JUUL、奧馳亞集團、菲利普莫里斯美國公司、奧馳亞客户服務有限責任公司、奧馳亞集團分銷公司、奧馳亞企業有限責任公司、JUUL的某些管理層和/或個人投資者、各種電子液體制造商和各種零售商(包括公司的子公司Eby-Brown和Core-Mark)在內的其他幾個實體和個人列為被告。主起訴書還點名了JUUL產品的其他分銷商(與Eby-Brown統稱為“分銷商被告”)。主起訴書包含多項州法律索賠，聲稱分銷商被告：(1)未能披露JUUL的尼古丁含量或相關風險；(2)推介一種專為年輕人市場設計的產品；(3)與JUUL一起策劃和營銷其產品，以使JUUL產品的流量最大化；(4)與位於加利福尼亞州舊金山的JUUL管理層會面，以推進這些業務交易；以及(5)獲得營銷和高效銷售方面的獎勵和業務發展資金。個別原告亦可提交單獨的縮寫投訴(簡稱“證監會”)，將指控納入總投訴書內。JUUL和Eby-Brown是一份日期為2020年3月10日的國內批發分銷協議的締約方, JUUL已經同意根據該協議的條款為Eby-Brown辯護和賠償，並直接支付Eby-Brown的外部律師費。此外，Core-Mark和JUUL還簽訂了2021年3月8日的國防和賠償協議，根據該協議，JUUL同意對Core-Mark進行辯護和賠償，JUUL將直接支付Core-Mark的外部律師費。

2020年5月29日，JUUL提交了駁回訴訟的動議，理由是聯邦法律優先考慮了所謂的州法律索賠，以及基於食品和藥物管理局(FDA)監管的主要管轄權提出的擱置/駁回訴訟的動議

18

 

電子煙和相關的蒸發產品，以及等待FDA對JUUL的上市前煙草應用(“PMTA”)的審查。2020年6月29日，Eby-Brown和Core-Mark以及其他分銷商被告提出了類似的動議，納入了Juul的論點。法院於2020年10月23日駁回了這些動議。

法院還發布了一項命令，管理領頭羊原告的選擇，並在訴訟中設定關鍵發現和其他最後期限。領頭羊審判是測試案件，通常旨在審判大規模侵權訴訟中幾個原告共同存在的有爭議的問題。這些訴訟的結果被用來確定剩餘案件的訴訟程序，並幫助各方評估剩餘索賠的潛在和解價值。在這裏，法院授權了24名領頭羊原告，原告選擇6件，合併被告選擇6件，法院隨機選擇12件。法院和各方已經完成了領頭羊的遴選程序，四次領頭羊審判中的第一次定於2022年4月18日進行，其餘三次審判定於2022年第三和第四個日曆季度進行。Eby-Brown和Core-Mark已被逐一從領頭羊案件中解職，不會成為這些審判的當事人或參與者。然而，分銷商被告和零售商仍然是各種SFC的被告，這些被告沒有被選為領頭羊審判原告。這些索賠的訴訟計劃在領頭羊審判結束後才會進行。與此同時，與主起訴書中的索賠相關的發現仍在繼續，涉及經銷商被告。

2020年9月3日，切諾基民族在俄克拉何馬州法院對包括JUUL、e-Liquid製造商、各種零售商和各種分銷商(包括Eby-Brown和Core-Mark)在內的幾家實體提起了平行訴訟，指控其索賠與MDL中的爭議索賠類似(“俄克拉荷馬州訴訟”)。俄克拉荷馬州訴訟中的被告試圖將案件移交給MDL，但俄克拉何馬州的一家聯邦法院在多地區訴訟司法小組完成MDL移交之前，將案件發回俄克拉何馬州法院，這意味着俄克拉荷馬州訴訟不再有資格移交給MDL。俄克拉荷馬州訴訟正在進行中。審判暫定於2022年10月或之後開始。JUUL向Eby-Brown和Core-Mark提供的賠償也適用於俄克拉荷馬州訴訟。2021年3月29日，切諾基民族將埃比-布朗從俄克拉何馬州訴訟中除名。

目前，公司無法預測FDA是否會批准JUUL的PMTA，也無法估計在MDL做出不利裁決或可能發生的與個別SFC相關的任何後續訴訟中的任何潛在損失或損失範圍。公司將繼續積極為自己辯護。

合併訴訟。公司和Core-Mark因預期收購Core-Mark而受到訴訟。2021年7月6日，聲稱自己是Core-Mark股東的馬修·惠特菲爾德(Matthew Whitfield)向美國紐約南區地區法院提起民事訴訟，將Core-Mark、Core-Mark的個人董事(統稱為“Core-Mark被告”)、Performance Food Group Company以及該公司為預期收購Core-Mark而成立的兩家子公司列為被告，標題如下惠特菲爾德訴Core-Mark Holding Company，Inc.等人案..，編號1：21-cv-05803(“惠特菲爾德訴訟”)。

 

此外，只對Core-Mark被告提起了相關訴訟。2021年6月28日，聲稱自己是Core-Mark股東的希瓦·斯坦(Shiva Stein)向美國紐約南區地區法院提起民事訴訟，標題為Stein訴Core-Mark Holding Company，Inc.等人案。，編號1：21-cv-05606(“斯坦訴訟”)。2021年8月6日，聲稱自己是Core-Mark股東的何塞·拉姆(Jose Ram)向美國紐約南區地區法院提起民事訴訟，標題為Ram訴Core-Mark Holding Company，Inc.等人案..，編號1：21-cv-06658(“公羊訴訟”)。2021年8月10日，聲稱自己是Core-Mark股東的理查德·勞倫斯(Richard Lawrence)向美國特拉華州地區法院提起民事訴訟，標題為勞倫斯訴Core-Mark Holding Company，Inc.等人案..，編號1：21-cv-01158(“勞倫斯訴訟”)。2021年8月11日，聲稱自己是Core-Mark股東的馬修·沃克(Matthew Walker)向美國加州中區地區法院提起民事訴訟，標題為Walker訴Core-Mark Holding Company，Inc.等人案..，編號2：21-cv-06469(“沃克訴訟”)。2021年8月11日，聲稱自己是Core-Mark股東的傑弗裏·D·賈斯蒂斯二世(Jeffrey D.Justice II)向賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起民事訴訟，標題為司法部訴Core-Mark Holding Company，Inc.等人案..，第2號：21-cv-03584(“正義訴訟”)。2021年8月12日，聲稱自己是Core-Mark股東的布萊恩·瓊斯(Brian Jones)向美國加州中區地區法院提起民事訴訟，標題為瓊斯訴Core-Mark Holding Company，Inc.等人案.，No.2：21-cv-06522(“瓊斯訴訟”，以及惠特菲爾德訴訟、斯坦訴訟、拉姆訴訟、勞倫斯訴訟、沃克訴訟和正義訴訟，“合併訴訟”)。

 

合併訴訟中的原告聲稱，提交給證券交易委員會的註冊聲明遺漏了與此次收購有關的重要信息，即：(1)公司和Core-Mark執行的財務預測以及這些預測的基礎，以及(2)有關巴克萊代表Core-Mark執行的分析的信息。原告試圖下令完成收購，並要求法院命令被告發布修訂後的註冊聲明，並宣佈被告違反了某些美國證券法。在收購完成的情況下，原告要求賠償損害賠償金。該公司否認它或Core-Mark違反了與擬議的收購有關的任何法律，並認為這些指控是沒有根據的。然而，為了避免合併行動推遲或對收購產生不利影響的風險，並將訴訟中固有的成本、風險和不確定性降至最低，在不承認任何責任或不當行為的情況下，Core-Mark和公司決定，Core-Mark將自願補充與收購相關的公開披露，以換取原告同意駁回合併行動中的所有索賠。各方於2021年8月12日達成這樣的協議。2021年8月13日，Core-Mark在Form 8-K和附表14A上提交了補充披露。2021年8月16日，斯坦訴訟中的原告自願駁回了她的申訴。2021年8月19日，

19

 

惠特菲爾德訴訟和正義訴訟的原告自願駁回了他們的申訴。2021年9月13日，公羊訴訟中的原告自願駁回了他的申訴。2021年10月13日，勞倫斯訴訟、沃克訴訟和瓊斯訴訟的原告自願駁回了他們的申訴。

納税義務

該公司接受其在美國和加拿大開展業務的司法管轄區當局的常規審計，這可能導致額外税款的評估。

 

 

11.

關聯方交易

該公司參與並以股權方式投資於一個採購聯盟，該聯盟的成立是為了獲得更好的定價，擴大產品選擇，降低內部成本，並實現更大的庫存週轉率。該公司在採購聯盟中的投資為#美元。7.7截至2021年10月2日的10,000,000美元和6.0截至2021年7月3日，為1.2億美元。在截至2021年10月2日和2020年9月26日的三個月期間，該公司記錄的購買量為465.7300萬美元和300萬美元243.7通過採購聯盟，分別為2.5億美元。

 

 

12.

普通股每股收益

普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股普通股收益採用當期已發行普通股和稀釋潛在普通股的加權平均數計算。該公司潛在的普通股包括已發行的基於股票的薪酬獎勵和員工股票購買計劃下的預期可發行股票。在計算稀釋每股普通股收益時，該期間的平均收盤價被用來確定根據庫存股方法假設用假設收益購買的股票數量。潛在的普通股0.3截至2021年10月2日的三個月，100萬美元不包括在計算稀釋後每股普通股收益中，因為這將是反稀釋的影響。在截至2020年9月26日的三個月裏，每股普通股的稀釋虧損與每股基本虧損相同，因為納入潛在的普通股將是反稀釋的。

普通股基本收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)計算的分子和分母對帳如下：

(單位：百萬，每股除外)

 

截至2021年10月2日的三個月

 

 

截至三個月

2020年9月26日

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$

4.7

 

 

$

(0.7

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股

 

 

139.7

 

 

 

131.7

 

潛在普通股的稀釋效應

 

 

1.5

 

 

 

-

 

加權平均稀釋已發行普通股

 

 

141.2

 

 

 

131.7

 

普通股基本收益(虧損)

 

$

0.03

 

 

$

(0.01

)

稀釋後每股普通股收益(虧損)

 

$

0.03

 

 

$

(0.01

)

 

 

13.

基於股票的薪酬

此外，與Core-Mark收購相關，本公司承擔了Core-Mark 2010年長期激勵計劃和2019年長期激勵計劃中未償還的股票薪酬獎勵。2021年9月1日，Core-Mark的一名非僱員董事持有的每個未償還的基於時間的限制性股票單位(RSU)被註銷，並轉換為接受權0.44PFGC普通股(“兑換率”)和$23.875現金，不計利息(“每股現金金額”)。Core-Mark員工持有的基於時間的RSU根據合併協議中規定的比例轉換為PFG RSU。比率的計算方法為交換比率加上每股現金金額的商除以PFGC普通股的成交量加權平均售價十截至2021年8月31日的完整連續交易日(《股票獎勵兑換率》)。Core-Mark的每個基於業績的限制性股票單位(“PSU”)根據截至收購日期的實際業績或目標業績水平乘以股票獎勵交換比率的較大值轉換為PFG RSU。適用的績效指標按比例計算的實際績效水平高於目標水平，因此，PSU是根據實際績效進行轉換的。因轉換而授予的PFG RSU須遵守與核心標誌獎勵在轉換前相同的條款和條件，例如歸屬時間表和與終止相關的歸屬條款。

20

 

 

*2021年9月1日，公司批准614,056授予日期公允價值為$的RSU49.55每股。在專家的協助下，總金額30.4百萬授權日公允價值與$分成兩部分9.2百萬美元確認為合併前歸屬，在購買價格內作為轉讓的對價和$21.2百萬是在加權平均剩餘歸屬期間確認的合併後費用1.80好幾年了。

 

14.

段信息

 

該公司已經完成了二可報告的細分市場：餐飲服務和Vistar。餐飲服務部門向獨立餐廳、連鎖餐廳和其他機構的“外出就餐”場所營銷和分銷食品和與食品相關的產品。餐飲服務提供廣泛的產品系列，包括定製的肉類和海鮮，以及針對客户菜單要求的產品。Vistar部門通過自動售貨機、辦公咖啡服務、劇院、零售、酒店、便利店和其他渠道向客户分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品和其他產品。部門間銷售額代表部門之間的銷售額，這些銷售額在合併中被剔除。管理層根據各種運營和財務指標(包括總銷售額和EBITDA)評估每個運營部門的業績。

公司業務&所有其他業務都由公司管理費用和某些業務組成，根據其規模，這些業務不被視為單獨的可報告部門。這包括負責管理和分配入境物流收入和費用的公司內部物流部門的業務。公司&所有其他項目也可能包括某些信息技術項目的資本支出，這些項目一旦投入使用就會轉移到細分市場。

 

(單位：百萬)

 

餐飲服務

 

 

Vistar

 

 

公司

所有其他(&A)

 

 

淘汰

 

 

整合

 

截至2021年10月2日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

對外淨銷售額

 

$

6,357.7

 

 

$

4,021.0

 

 

$

7.6

 

 

$

—

 

 

$

10,386.3

 

細分市場間銷售額

 

 

4.3

 

 

 

0.5

 

 

 

109.2

 

 

 

(114.0

)

 

 

—

 

總銷售額

 

 

6,362.0

 

 

 

4,021.5

 

 

 

116.8

 

 

 

(114.0

)

 

 

10,386.3

 

折舊及攤銷

 

 

64.3

 

 

 

28.8

 

 

 

5.6

 

 

 

—

 

 

 

98.7

 

資本支出

 

 

16.3

 

 

 

5.9

 

 

 

2.2

 

 

 

—

 

 

 

24.4

 

截至2020年9月26日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

對外淨銷售額

 

$

5,034.7

 

 

$

2,005.8

 

 

$

6.3

 

 

$

—

 

 

$

7,046.8

 

細分市場間銷售額

 

 

1.7

 

 

 

0.5

 

 

 

94.6

 

 

 

(96.8

)

 

 

—

 

總銷售額

 

 

5,036.4

 

 

 

2,006.3

 

 

 

100.9

 

 

 

(96.8

)

 

 

7,046.8

 

折舊及攤銷

 

 

61.8

 

 

 

11.7

 

 

 

8.6

 

 

 

—

 

 

 

82.1

 

資本支出

 

 

7.1

 

 

 

29.9

 

 

 

3.8

 

 

 

—

 

 

 

40.8

 

 

下面列出了每個可報告部門和公司的EBITDA，以及與税前綜合收益(虧損)的對賬。

 

 

 

截至三個月

 

 

 

2021年10月2日

 

 

2020年9月26日

 

餐飲服務EBITDA

 

$

159.9

 

 

$

156.2

 

Vistar EBITDA

 

 

68.4

 

 

 

11.7

 

公司和所有其他EBITDA

 

 

(80.1

)

 

 

(49.0

)

折舊及攤銷

 

 

(98.7

)

 

 

(82.1

)

利息支出

 

 

(44.0

)

 

 

(38.8

)

税前收益(虧損)

 

$

5.5

 

 

$

(2.0

)

 

按可報告部門劃分的總資產(不包括部門之間的公司間應收款)如下：

 

(單位：百萬)

 

自.起

2021年10月2日

 

 

自.起

2021年7月3日

 

餐飲服務

 

$

5,823.9

 

 

$

5,791.7

 

Vistar

 

 

5,463.9

 

 

 

1,759.1

 

公司和所有其他

 

 

293.9

 

 

 

294.9

 

總資產

 

$

11,581.7

 

 

$

7,845.7

 

 

21

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的合併財務報表及其附註以及10-K表中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，本討論還包含前瞻性陳述，反映我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於“第1A項”中描述的風險和不確定性。10-K表格的“風險因素”部分。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。您應仔細閲讀本10-Q表格中的“有關前瞻性陳述的特別説明”。

我公司

我們向美國和加拿大的客户營銷和分銷超過25萬種食品和食品相關產品，這些產品來自大約139個分銷機構，分佈在“外出就餐”行業的275,000多個客户地點。我們為我們的客户提供種類繁多的產品，包括我們的自有品牌產品，國家品牌產品，以及帶有客户品牌的產品。我們的產品種類從“餐盤中心”(如牛肉、豬肉、家禽和海鮮)、冷凍食品和雜貨到糖果、零食、飲料、香煙和其他煙草產品，應有盡有。我們還銷售一次性用品、清潔用品和廚房用品，以及顧客使用的相關產品。除了我們為客户提供的產品外，我們還通過讓客户受益於我們在產品選擇和採購、菜單開發和運營戰略方面的行業知識、規模和專業知識來提供增值服務。

該公司有兩個需要報告的部門：餐飲服務和Vistar。我們的餐飲服務部門經銷範圍廣泛的國家品牌、客户品牌以及我們的自有品牌食品和食品相關產品，或稱“性能品牌”。餐飲服務銷售給獨立和多單位的連鎖餐廳和其他機構，如學校、醫療機構、商業和行業場所以及零售機構。我們的連鎖客户是擁有五家或更多分店的多單元餐廳，其中包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖餐廳。我們的Vistar部門專門在全國範圍內向自動售貨機、辦公室咖啡服務、劇院、零售、招待、便利和其他渠道分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品和其他物品。我們相信，我們的各個細分市場都有很大的協同效應。跨部門協同效應包括採購、運營最佳實踐(如使用新的生產力技術)、供應鏈和網絡優化，以及共享的公司職能，如會計、財務、税務、法律、信息系統和人力資源。

2021年9月1日，績效食品集團公司完成對Core-Mark的收購。因此，該公司擴大了其在Vistar部門的便利業務，該部門現在包括在加拿大的業務。有關收購Core-Mark的更多細節，請參閲附註5.業務組合。

影響我們業務的關鍵因素

我們認為，我們的短期業績已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

 

為了應對新冠肺炎在全國的迅速傳播，聯邦、州和地方政府採取了包括旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令、關閉和社會距離要求在內的措施來減少新冠肺炎的傳播。這些措施對勞動力、供應商、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響，同時消費者支出減少，導致我們許多市場的經濟低迷。

作為該國食品供應鏈的重要組成部分，該公司繼續運營着所有的配送中心。儘管公司繼續運營，但針對新冠肺炎的強制性和自願性遏制措施對外出就餐行業產生了重大影響。許多餐廳已經關門，正在限制他們一次服務的顧客數量，或者只提供外賣或外賣選擇。這些限制還影響了整個經濟中的業務，包括劇院、零售業務、學校和我們向其提供產品和服務的其他業務，這些業務共同對我們的運營業績產生了不利影響。

在我們的2022財年第一季度，我們業務的經濟和運營狀況顯著改善。隨着政府限制的放鬆，消費者開始迴歸外出消費、旅行和參加娛樂場所活動的習慣。然而，隨着復甦的繼續，公司和行業可能會繼續面臨挑戰，例如產品供應的可用性、產品和物流成本的增加以及勞動力供應的獲得。這些挑戰將在多大程度上影響我們未來的財務狀況、流動性和運營結果，目前仍不確定。

22

 

儘管新冠肺炎大流行帶來了短期影響，但我們E相信我們的長期表現主要受以下主要因素影響：

 

•

不斷變化的人口和宏觀經濟趨勢。直到最近，由於新冠肺炎大流行，幾十年來，外出就餐行業捕捉到的消費者支出份額一直在穩步增長。這一比例在就業增加、可支配收入增加、餐館數量增加以及有利的人口趨勢(如家庭規模變小、雙收入家庭數量增加，以及在餐飲服務機構人均支出增加的老齡化人口基數)等時期增加。餐飲服務分銷行業對國家和地區的經濟狀況也很敏感，例如消費者支出的變化，消費者信心的變化，以及某些商品的價格變化。

 

•

食品配送市場結構。食品分銷市場由各種各樣的公司組成，從銷售單一類別產品(如農產品)的企業到擁有許多分銷中心和各種類別數千種產品的大型全國性和地區性直銷分銷商。我們相信，我們的規模使我們能夠投資於我們的性能品牌，從採購和採購的規模經濟中受益，並推動供應鏈效率，從而提高客户的滿意度和盈利能力。我們相信，大型餐飲服務分銷商的相對增長將繼續超過我們行業中規模較小的獨立參與者。

 

•

我們有能力成功執行我們的細分市場戰略和實施我們的計劃。我們的業績將繼續取決於我們成功執行我們的細分市場戰略以及實施我們當前和未來計劃的能力。主要戰略包括專注於獨立的銷售和績效品牌，為我們的兩個可報告部門尋找新客户，擴大地理範圍，利用我們的基礎設施進一步提高運營和採購效率，以及進行戰略性收購。

我們如何評估我們的業務表現

在評估業務業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。下面討論我們管理層使用的關鍵措施。下面顯示的結果的百分比是根據四捨五入的數字計算的。

淨銷售額

淨銷售額等於總銷售額，加上消費税，減去銷售回報；我們向客户提供的銷售激勵措施，如與總銷售額相抵的回扣和折扣；以及某些其他調整。我們的淨銷售額是由箱量的變化、反映在我們產品定價中的產品通脹以及銷售的產品組合推動的。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。貨物銷售成本主要包括庫存成本(扣除供應商費用)、入境運費和消費税匯款。售出商品的成本通常會隨着供應商的成本增加或降低以及客户和產品組合的變化而變化。

EBITDA和調整後的EBITDA

管理層根據我們的EBITDA衡量經營業績，EBITDA定義為扣除利息支出、利息收入、所得税和折舊及攤銷前的淨收入。EBITDA並非根據美國公認會計原則(“GAAP”)界定，亦不是根據GAAP呈列的營運收入、營運業績或流動資金的衡量指標，並受重要限制。我們對EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。

我們相信，EBITDA的公佈增強了投資者對我們業績的瞭解。我們使用這一衡量標準來評估我們細分市場的表現，並用於業務規劃目的。我們列報EBITDA是為了提供我們認為與本報告其他部分包括的綜合財務報表的讀者相關的補充信息，這些信息並不意味着取代或取代GAAP衡量標準。

此外，我們的管理層使用調整後的EBITDA，定義為扣除利息支出、利息收入、所得税和特許經營税以及折舊和攤銷前的淨收入，進一步調整以排除我們不認為是核心經營業績一部分的某些項目。這些調整包括某些非常的、非現金的、非經常性的、成本降低的項目，以及根據我們的條款在計算契約履約率時允許的其他調整項目。ABL設施和契約(不包括我們的條款允許的某些形式上的調整ABL設施以及管理2025年到期的票據、2027年到期的票據和2029年到期的票據的契約，這些票據涉及被收購實體或企業在收購日期之前的調整後EBITDA貢獻)。在我們的ABL設施和契約，我們從事某些活動的能力，如招致某些額外債務，進行某些投資，以及

23

 

受限付款與基於調整後EBITDA的比率掛鈎(定義見ABL設施 和契約s)。我們對調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同。

調整後的EBITDA未在GAAP中定義，並受到重要限制。我們相信，調整後EBITDA的列報對投資者是有用的，因為它經常被證券分析師、投資者和其他感興趣的各方使用，包括我們的貸款人根據ABL設施和持有我們2025年到期的票據、2027年到期的票據和2029年到期的票據的人一起評估與我們類似行業的公司的經營業績。此外，基於調整後EBITDA的目標是我們用來評估管理層業績的指標之一，目的是根據我們的激勵計劃確定他們的薪酬。

EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。例如，EBITDA和調整後的EBITDA：

 

•

排除某些可能代表我們可用現金減少的税款；

 

•

不反映未來可能需要更換的折舊和攤銷資產的任何現金資本支出要求；

 

•

不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及

 

•

不反映償還債務所需的鉅額利息支出或現金需求。

在計算調整後的EBITDA時，我們將某些非現金、非經常性以及我們允許或要求的其他項目加回ABL設施還有契約。調整後的EBITDA等：

 

•

不包括非現金、基於股票的員工薪酬費用和其他非現金費用；以及

 

•

不包括收購、重組和其他為實現未來成本節約和加強運營而產生的成本。

我們已經包括了所列期間的EBITDA和調整後EBITDA的計算。

營業業績、EBITDA和調整後的EBITDA

下表列出了我們在所示時期的運營結果、EBITDA和調整後的EBITDA的摘要(單位為百萬，每股數據除外)：

 

 

 

截至三個月

 

 

 

2021年10月2日

 

 

2020年9月26日

 

 

變化

 

 

%

 

淨銷售額

 

$

10,386.3

 

 

$

7,046.8

 

 

$

3,339.5

 

 

 

47.4

 

銷貨成本

 

 

9,244.0

 

 

 

6,231.3

 

 

 

3,012.7

 

 

 

48.3

 

毛利

 

 

1,142.3

 

 

 

815.5

 

 

 

326.8

 

 

 

40.1

 

運營費用

 

 

1,094.1

 

 

 

779.7

 

 

 

314.4

 

 

 

40.3

 

營業利潤

 

 

48.2

 

 

 

35.8

 

 

 

12.4

 

 

 

34.6

 

其他費用，淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

44.0

 

 

 

38.8

 

 

 

5.2

 

 

 

13.4

 

其他，淨額

 

 

(1.3

)

 

 

(1.0

)

 

 

(0.3

)

 

 

30.0

 

其他費用，淨額

 

 

42.7

 

 

 

37.8

 

 

 

4.9

 

 

 

13.0

 

所得税前收入(虧損)

 

 

5.5

 

 

 

(2.0

)

 

 

7.5

 

 

 

375.0

 

所得税費用(福利)

 

 

0.8

 

 

 

(1.3

)

 

 

2.1

 

 

 

161.5

 

淨收益(虧損)

 

$

4.7

 

 

$

(0.7

)

 

$

5.4

 

 

 

771.4

 

EBITDA

 

$

148.2

 

 

$

118.9

 

 

$

29.3

 

 

 

24.6

 

調整後的EBITDA

 

$

183.7

 

 

$

135.2

 

 

$

48.5

 

 

 

35.9

 

加權平均已發行普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

139.7

 

 

 

131.7

 

 

 

8.0

 

 

 

6.1

 

稀釋

 

 

141.2

 

 

 

131.7

 

 

 

9.5

 

 

 

7.2

 

普通股每股收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

0.03

 

 

$

(0.01

)

 

$

0.04

 

 

 

400.0

 

稀釋

 

$

0.03

 

 

$

(0.01

)

 

$

0.04

 

 

 

400.0

 

 

24

 

我們認為，與EBITDA和調整後EBITDA最直接可比的GAAP衡量標準是淨收入。下表將EBITDA和調整後的EBITDA與所述期間的淨收入進行了核對：

 

 

 

截至三個月

 

 

 

2021年10月2日

 

 

2020年9月26日

 

 

 

(單位：百萬)

 

淨收益(虧損)

 

$

4.7

 

 

$

(0.7

)

利息支出(1)

 

 

44.0

 

 

 

38.8

 

所得税費用(福利)

 

 

0.8

 

 

 

(1.3

)

折舊

 

 

57.0

 

 

 

52.8

 

無形資產攤銷

 

 

41.7

 

 

 

29.3

 

EBITDA

 

 

148.2

 

 

 

118.9

 

非現金項目(2)

 

 

(0.3

)

 

 

11.0

 

收購、整合和重組(3)

 

 

32.8

 

 

 

4.5

 

生產力措施和其他調整項目(4)

 

 

3.0

 

 

 

0.8

 

調整後的EBITDA

 

$

183.7

 

 

$

135.2

 

 

(1)

包括2022財年第一季度與提前贖回2024年到期票據有關的320萬美元債務清償損失。

(2)

包括股票薪酬和資產處置損益產生的非現金費用的調整。2022財年第一季度的股票薪酬支出為1000萬美元，2021財年第一季度為470萬美元。此外，這還包括用於食品服務的後進先出(“LIFO”)儲備增加了570萬美元，Vistar在2022財務年度第一季度減少了1700萬美元，而在2021財務年度第一季度，食品服務增加了510萬美元，Vistar減少了3.6美元。

(3)

包括與已完成和放棄的收購相關的專業費用和其他成本、整合我們某些設施的成本以及設施關閉成本。

(4)

主要由與以下各項相關的金額組成油環衍生產品、某些融資交易、租賃修訂、法律和解、特許經營税費、保險收益以及我們允許的其他調整。ABL設施.

綜合運營結果

截至2021年10月2日的三個月與截至2020年9月26日的三個月

淨銷售額

淨銷售額增長是案例增長、定價(主要基於產品通脹/通縮)以及客户、渠道和銷售產品類別組合變化的函數。淨銷售額增長33.395億美元，增幅47.4%，從2021財年前三個月的70.468億美元(包括3.053億美元的消費税)增至103.863億美元，其中包括2022財年前三個月的5.86億美元。2022財年前三個月的淨銷售額包括20.815億美元的捲煙銷售額，而上一財年同期為10.564億美元。

淨銷售額的增長主要歸因於2021年9月1日收購Core-Mark，自收購之日以來，該公司貢獻了15.723億美元的淨銷售額。淨銷售額的增長還受到新冠肺炎對餐飲業影響下降導致的箱子銷量增長以及通脹導致的每箱售價上漲的推動。2022財年前三個月的總體食品成本通脹率約為11.1%。與2021財年前三個月相比，2022財年前三個月的案例總量增長了約27%。不包括Core-Mark，與2021財年前三個月相比，2022財年前三個月的有機案例數量增長了17.8%。

毛利

與2021年財年前三個月相比，2022年前三個月的毛利潤增加了326.8美元，增幅為40.1%。毛利潤的增長主要是由收購Core-Mark推動的。收購Core-Mark公司自收購之日起貢獻了8910萬美元的毛利，其中包括880萬美元的攤銷，用於提高收購的存貨公允價值。此外，由於餐飲服務的案例增長以及獨立渠道的增長推動了每案例毛利潤的增長，毛利潤也有所增加。獨立客户通常從我們那裏獲得更多服務，服務成本更高，每箱支付的毛利潤也比其他客户更高。

運營費用

與2021年財年前三個月相比，2022年前三個月的運營費用增加了314.4美元，增幅為40.3%。運營費用的增加主要是由收購Core-Mark推動的。自收購之日以來，Core-Mark貢獻了7840萬美元的運營費用，不包括折舊和攤銷。由於案例數量的增加以及由此對可變運營和銷售費用的影響，運營費用也有所增加，以及

25

 

人事費用.在本財年的前三個月2022，有一美元52.3臨時合同勞動力成本增加百萬，包括與合同工相關的差旅費，與去年同期相比，這是由於當前勞動力市場對公司僱用和留住合格勞動力的能力造成的影響。此外，o手術費增額作為.的結果一個增加在……裏面 的專業費用2070萬美元與Core-Mark收購和的燃料費1520萬美元 由於本財年前三個月燃油價格上漲2022 c與上年同期相比.

無形資產的折舊和攤銷從2021財年前三個月的8210萬美元增加到2022財年前三個月的9870萬美元。收購Core-Mark導致固定資產折舊和無形資產攤銷增加，但被上一年某些客户關係的加速攤銷和放棄的信息技術項目部分抵消。

淨收入

該公司報告稱，2022財年前三個月的淨收益為470萬美元，而2021財年前三個月的淨虧損為70萬美元。淨收入的這一增長歸因於營業利潤增加了1240萬美元，但利息支出和所得税支出的增加部分抵消了這一增長。利息支出增加的主要原因是，與上一年同期相比，2022年財務年度第一季度與收購Core-Mark融資有關的平均未償還借款增加。

 

該公司報告2022財年前三個月的所得税支出為80萬美元，而2021財年前三個月的所得税優惠為130萬美元。該公司截至2021年10月2日的三個月的實際税率為14.7%，而截至2020年9月26日的三個月的實際税率為64.7%。2022財年前三個月的實際税率主要比上一年同期有所下降由於國家税收、股票補償和離散項目佔賬面收入的百分比，高於上年同期的賬面收入。

 

細分結果

 

如上所述，我們有兩個需要報告的部門--Foodservice和Vistar。管理層根據各種運營和財務指標評估這些部門的業績，包括它們各自的銷售增長和EBITDA。

公司費用&所有其他費用都由未分配的公司管理費用和某些業務組成，根據其規模，這些業務不被視為單獨的可報告部門。這包括我們內部物流部門的運作，負責管理和分配入境物流收入和費用。

下表列出了所示時期內按部門劃分的淨銷售額和EBITDA(以百萬美元為單位)：

淨銷售額

 

 

 

截至三個月

 

 

 

2021年10月2日

 

 

2020年9月26日

 

 

變化

 

 

%

 

餐飲服務

 

$

6,362.0

 

 

$

5,036.4

 

 

$

1,325.6

 

 

 

26.3

 

Vistar

 

 

4,021.5

 

 

 

2,006.3

 

 

 

2,015.2

 

 

 

100.4

 

公司和所有其他

 

 

116.8

 

 

 

100.9

 

 

 

15.9

 

 

 

15.8

 

段間消除

 

 

(114.0

)

 

 

(96.8

)

 

 

(17.2

)

 

 

(17.8

)

總淨銷售額

 

$

10,386.3

 

 

$

7,046.8

 

 

$

3,339.5

 

 

 

47.4

 

 

EBITDA

 

 

 

截至三個月

 

 

 

2021年10月2日

 

 

2020年9月26日

 

 

變化

 

 

%

 

餐飲服務

 

$

159.9

 

 

$

156.2

 

 

$

3.7

 

 

 

2.4

 

Vistar

 

 

68.4

 

 

 

11.7

 

 

 

56.7

 

 

 

484.6

 

公司和所有其他

 

 

(80.1

)

 

 

(49.0

)

 

 

(31.1

)

 

 

(63.5

)

EBITDA合計

 

$

148.2

 

 

$

118.9

 

 

$

29.3

 

 

 

24.6

 

 

細分市場結果-餐飲服務

截至2021年10月2日的三個月與截至2020年9月26日的三個月

淨銷售額

26

 

餐飲服務的淨銷售額增加$1,325.61000萬美元，或26.3%，從財政年度前三個月開始2021到本財年的前三個月2022. 淨銷售額的增長是驅動因素由於新冠肺炎對餐飲業影響的下降，售出的箱子有所增長，以及 由於通貨膨脹而導致的每箱售價的上漲. 本財年前三個月的整體食品成本通脹率約為14.3%2022, 這主要是由一次性物品和餐盤中央的物品，如肉類，家禽和海鮮的價格上漲推動的. 保護新的和 擴展英業務獨立客户帶來的結果邊在獨立情況下，增長約為21.2%在……裏面年前三個月財税2022與前一年相比期間. 本季度，獨立銷售額佔總銷售額的百分比餐飲服務細分市場銷售是 39.2%.

EBITDA

從2021財年前三個月到2022財年前三個月，餐飲服務的EBITDA增加了370萬美元，增幅為2.4%。這一增長是毛利潤增加的結果，但不包括折舊和攤銷的營業費用增加部分抵消了這一增長。與2022財年前三個月相比，毛利潤增長了22.7% 去年同期，受每箱毛利增加以及箱銷量增加的推動。每箱毛利的增長是由於向獨立客户銷售的箱的組合發生了有利的轉變，包括向我們的獨立客户銷售更多的Performance Brands產品。出售給獨立企業的箱子導致這一細分市場的毛利率更高。

從2021財年前三個月到2022財年前三個月，不包括折舊和攤銷的餐飲服務運營費用增加了1.467億美元，增幅為28.9%。營業費用增加的主要原因是案件數量的增加以及由此對可變運營和銷售費用的影響，以及人員費用的增加。人員開支的增加包括與去年同期相比增加了4750萬美元的臨時合同勞動力成本，其中包括與合同工相關的差旅費用，這是由於當前勞動力市場對公司僱用和留住合格勞動力的能力造成的影響。運營費用也有所增加，原因是與上一年同期相比，2022財年前三個月的燃料價格上漲，燃料費用增加了1000萬美元。

這一部門記錄的無形資產折舊和攤銷從2021財年前三個月的6180萬美元增加到2022財年前三個月的6430萬美元。這一增長是某些客户關係加速攤銷的結果。

細分市場結果-Vistar

截至2021年10月2日的三個月與截至2020年9月26日的三個月

淨銷售額

Vistar的淨銷售額從2021年前三個月的20.063億美元(包括3.053億美元的消費税)增加到2022年前三個月的40.215億美元(包括5.86億美元的消費税)，增幅為100.4。2022財年前三個月的淨銷售額包括20.815億美元的捲煙銷售額，而上一財年同期為10.564億美元。淨銷售額的增長主要是由收購Core-Mark以及新冠肺炎疫情後經濟狀況的改善推動的。收購Core-Mark公司自收購之日起貢獻了15.723億美元的淨銷售額，其中包括與煙草消費税有關的2.831億美元。受新冠肺炎大流行嚴重影響的渠道的病例數量正在逐步改善。與上年同期相比，自動售貨機、劇院、辦公室咖啡服務、酒店和旅遊渠道在2022財年前三個月的案例數量都出現了增長。

EBITDA

從2021年財年前三個月到2022年財年前三個月，Vistar的EBITDA增加了5,670萬美元，增幅為484.6。這一增長是毛利潤增加的結果，但不包括折舊和攤銷的營業費用增加部分抵消了這一增長。與2021年財年前三個月相比，2022年前三個月的毛利潤增加了1.756億美元，增幅為120.3%。核心-馬克公司自收購之日以來貢獻了8910萬美元的毛利，其中包括880萬美元的攤銷，用於提高收購的存貨公允價值。此外，採購收益增加，以及影響這一細分市場的渠道組合出現有利轉變。由於渠道組合的有利轉變，毛利潤佔淨銷售額的百分比從2021財年第一季度的7.3%增加到2022財年第一季度的8.0%。

不包括折舊和攤銷的Vistar公司2022財年前三個月的營業費用比上一財年同期增加了1.185億美元，增幅為88.1%。運營費用增加的主要原因是收購Core-Mark，自收購之日以來，Core-Mark額外貢獻了7730萬美元的運營費用。由於上述案例數量的增加以及由此對可變運營和銷售費用的影響，以及人員費用和燃料費用的增加，運營費用也有所增加，原因是2022財年前三個月的燃料價格比上一年同期更高。

這一部門記錄的無形資產折舊和攤銷從2021財年前三個月的1,170萬美元增加到2022財年前三個月的2,880萬美元。固定資產折舊和無形資產攤銷

27

 

因收購Core-Mark而增加。與收購Core-Mark相關的折舊和攤銷總額為1130萬美元從收購之日起。 其餘的增長是由於某些商號加速攤銷，以及最近運輸和倉庫設備、倉庫擴建和信息技術的資本支出。.

部門業績-公司報告和所有其他

截至2021年10月2日的三個月與截至2020年9月26日的三個月

淨銷售額

從2021財年前三個月到2022財年前三個月，公司業務和所有其他業務的淨銷售額增加了1590萬美元。這一增長主要是由於提供給我們其他部門的物流服務增加了，因為案件數量增加了。

EBITDA

2022財年前三個月，公司財務及所有其他業務的EBITDA為負8010萬美元，而2021財年前三個月為負4900萬美元。EBITDA的下降主要是由於與最近的收購相關的專業費用增加了2130萬美元，基於股票的薪酬支出增加了530萬美元，以及與收購Core-Mark相關的公司運營費用(不包括折舊和攤銷)增加了110萬美元。

由於上一年放棄的信息技術項目加速折舊，這一部分記錄的無形資產折舊和攤銷從2021財年前三個月的860萬美元下降到2022財年前三個月的560萬美元。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們的運營和增長資金主要來自運營現金流、我們信貸安排下的借款、運營和融資租賃以及正常的貿易信貸條款。我們通常通過信貸安排下的額外借款為我們的收購提供資金。我們的營運資金和借款水平受到季節性波動的影響，通常在第三和第四財季借款水平最低，第一和第二財季借款水平最高。我們根據我們的信貸安排借款，或根據我們經營和投資活動的現金流定期償還貸款。我們的做法是將利息支出降至最低，同時保持合理的流動性。

如市況許可，吾等可不時尋求以私下協商或公開市場交易、要約收購或其他方式回購我們的證券或貸款。任何此類回購的資金可能來自產生新的債務，包括我們的信貸安排下的額外借款。此外，根據信貸和資本市場的狀況以及其他因素，我們將不時考慮其他融資交易，其收益可用於為我們的債務進行再融資、進行投資或收購或用於其他目的。任何新債務可能是有擔保的債務。

我們未來12個月及以後的現金需求涉及我們的長期債務和相關利息支付、運營和融資租賃以及購買義務。有關公司與長期債務以及經營和融資租賃相關的預期現金需求的信息，請參見附註6。債務和注7。租契在合併財務報表中分別列示。截至2021年10月2日，公司的購買義務總額為1.211億美元，其中包括與正常業務過程中的資本項目和服務相關的購買協議，所有重要條款都已確認，以及公司各種會議的最低到期金額。購買義務還包括對正在進行或計劃在下一財年完成的各種資本項目的承諾金額。截至2021年10月2日，該公司承諾8,310萬美元用於與倉庫擴建和改善以及倉庫設備相關的資本項目。本公司預期會使用營運或借款所得的現金流ABL設施履行這些承諾。截至2021年10月2日，根據這些協議到期的金額沒有包括在公司的綜合資產負債表中。

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。

我們相信，我們的運營現金流和可用的借款能力將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，併為正常運營目的保持充足的流動性，併為資本支出提供資金。

截至2021年10月2日，我們的現金餘額總計4220萬美元，包括710萬美元的限制性現金，而截至2021年7月3日的現金餘額總計2220萬美元，包括1110萬美元的限制性現金。

28

 

 

截至2021年10月2日的三個月與截至2020年9月26日的三個月

經營活動

在2022財年前三個月和2021財年前三個月，我們的運營活動分別提供了3180萬美元的現金流和1.32億美元的現金流。與2021財年前三個月相比，2022財年前三個月經營活動提供的現金流增加，主要是由於上一年支付了與收購Eby-Brown Company LLC有關的1.173億美元或有對價，以及營運資本的改善。

投資活動

2022財年前三個月，用於投資活動的現金總額為14.066億美元，而2021財年前三個月為3470萬美元。這些投資主要包括2022財年前三個月收購Core-Mark支付的13.826億美元現金(上一年沒有收購)，以及2022財年前三個月和2021財年前三個月房地產、廠房和設備的資本購買分別為2440萬美元和4080萬美元。在2022財年的前三個月，房地產、廠房和設備的採購主要包括信息技術、倉庫設備、倉庫擴建和改善以及運輸設備的支出。下表按部門列出了房地產、廠房和設備的資本購買情況：

 

 

 

截至的季度

 

(百萬美元)

 

2021年10月2日

 

 

2020年9月26日

 

餐飲服務

 

$

16.3

 

 

$

7.1

 

Vistar

 

 

5.9

 

 

 

29.9

 

公司和所有其他

 

 

2.2

 

 

 

3.8

 

房地產、廠房和設備的資本購買總額

 

$

24.4

 

 

$

40.8

 

融資活動

在2022年財政年度的前三個月，我們的融資活動提供了13.948億美元的現金流，其中主要包括髮行和出售2029年到期的票據所收到的10億美元現金，以及根據我們的優先信貸協議和ABL設施，部分被用於償還2024年到期債券的3.5億美元現金所抵消。

在2021年財年的前三個月，我們的融資活動提供了163.2美元的現金流，其中主要包括我們之前的信貸協議下的3.01億美元的淨借款，部分被與收購相關的1.356億美元的付款所抵消。

以下是我們截至2021年10月2日的融資安排：

信貸安排:本公司全資附屬公司PFGC，Inc.(“PFGC”)是日期為2019年12月30日的第四次修訂及重訂信貸協議(經日期為2020年4月29日的第四次修訂及重訂信貸協議第一修正案及日期為2020年5月15日的第四次修訂及重訂信貸協議第二修正案，即“先行信貸協議”修訂)的訂約方。根據循環貸款安排，優先信貸協議的本金總額為30億美元，計劃於2024年12月20日到期。

2021年9月17日，PFGC和Performance Food Group，Inc.與作為行政代理和抵押品代理的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank National Association)以及其他貸款方簽訂了第五次修訂和重新簽署的信貸協議(“ABL貸款”)，修訂了先前的信貸協議。除其他事項外，ABL融資機制(I)將循環貸款融資機制下的可用本金總額從優先信貸協議下的30億美元增加到ABL融資機制下的40億美元，(Ii)將優先信貸協議下的規定到期日從2024年12月30日延長至ABL貸款機制下的2026年9月17日，以及(Iii)包括替代參考利率，該利率提供了在LIBOR停止事件時使用有擔保隔夜融資利率作為替換利率的機制。

Performance Food Group，Inc.是PFGC的全資子公司，是ABL貸款的主要借款人，該貸款由PFGC及其所有重要的國內直接和間接全資子公司(自保保險子公司和其他被排除的子公司除外)共同和個別擔保，並由PFGC的大部分資產擔保。ABL貸款機制下的貸款和信用證的可獲得性受借款基數的制約，借款基數由對符合條件的資產(包括貿易應收賬款、庫存、自有不動產和自有運輸設備)應用指定的預付款來確定。借款基數每季度減少房地產和運輸設備價值的累積部分。應收賬款和存貨預付款可能會根據定期商業財務檢查和評估而發生變化，借款基數中包括的不動產和運輸設備價值也可能會根據定期評估而發生變化。審計和評估是在行政機構的指導下進行的，並代表所有貸款人。

29

 

ABL貸款項下的借款 根據Performance Food Group，Inc.的選擇權，熊利率為：(A)基準利率(定義為(I)當日有效的聯邦基金利率加0.5%，(Ii)當日的最優惠利率，或(Iii)一個月LIBOR加1.0%)加利差或(B)LIBOR加利差，兩者中較大的者定義為(I)當日有效的聯邦基金利率加0.5%，(Ii)當日的最優惠利率，或(Iii)一個月LIBOR加1.0%的利差。ABL設施 還規定未使用的承諾費費率為每年0.25%。

下表彙總了先行信貸協議和ABL貸款下的未償還借款、可獲得性和平均利率：

 

(百萬美元)

 

截至2021年10月2日

 

 

截至2021年7月3日

 

總借款

 

$

1,373.2

 

 

$

586.3

 

ABL貸款項下的信用證

 

 

200.8

 

 

 

161.7

 

超額可獲得性，扣除貸款人107.5美元和55.1%的準備金

 

 

2,426.0

 

 

 

2,252.0

 

平均利率

 

 

1.59

%

 

 

2.32

%

 

資產負債表貸款包含的契約要求，如果超額可獲得性低於(I)320.0美元和(Ii)借款基數和循環信貸安排金額中較小者的較大者，則連續五個工作日維持最低綜合固定費用覆蓋率。ABL貸款還包含常規限制性契約，包括但不限於對PFGC及其子公司產生額外債務、支付股息、創建留置權、進行投資或指定付款以及處置資產的能力的限制。ABL貸款機制規定了常規違約事件，包括付款違約和其他重大債務的交叉違約。如果違約事件發生並仍在繼續，根據該協議到期的金額可能會加快，並且可以行使ABL貸款機制下貸款人的權利和補救措施，包括與擔保該協議下義務的抵押品有關的權利。

2027年到期的優先債券： 2019年9月27日，PFG託管公司(與Performance Food Group，Inc.合併併成為Performance Food Group，Inc.)發行和出售了2027年到期的已注意到的本金總額10.6億美元。2027年到期的債券由PFGC和PFGC的所有國內直接和間接全資子公司(專屬自保子公司和其他被排除的子公司除外)在優先無擔保的基礎上共同和分別擔保。2027年到期的票據不受Performance Food Group Company的擔保。

2027年到期債券的收益，連同公司普通股的發售和根據優先信貸協議的借款，用於為收購萊因哈特食品服務公司的現金代價提供資金，並支付相關的費用和開支。

2027年到期的債券以面值的100.0%發行。債券將於2027年10月15日期滿，利率為年息5.500釐，每半年派息一次。

一旦發生控制權變更觸發事件，或Performance Food Group，Inc.沒有按要求運用收益的某些資產出售時，Performance Food Group，Inc.到期債券的持有人將有權要求Performance Food Group，Inc.以相當於其本金的101%(在控制權變更觸發事件的情況下)或100%(在資產出售的情況下)的價格，回購2027年到期的每個持有人的票據，外加應計和未付利息。Performance Food Group，Inc.可在2022年10月15日之前的任何時間贖回全部或部分2027年到期的債券，贖回價格相當於2027年到期債券本金的100%，外加到(但不包括)贖回日的整體溢價和應計未付利息(如果有)。此外，從2022年10月15日開始，Performance Food Group，Inc.可以贖回全部或部分2027年到期的債券，贖回價格相當於本金的102.750%，另加應計未付利息。贖回價格分別降至2023年10月15日和2024年10月15日贖回本金的101.375和100%.此外，在2022年10月15日之前的任何時候，Performance Food Group，Inc.都可以從某些股票發行所得款項中贖回2027年到期債券的至多40%，贖回價格相當於本金的105.500，外加應計和未付利息。

管理2027年到期債券的契約載有限制(除其他事項外)PFGC及其受限子公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力；支付股息和對股本進行其他分配或贖回或回購；進行某些投資；產生某些留置權；與聯屬公司進行交易；合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；對PFGC的受限子公司支付股息或其他這些公約有許多重要的例外情況和限制條件。2027年到期的票據還包含慣常的違約事件，一旦發生，可能導致2027年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。

2025年到期的優先債券：2020年4月24日，Performance Food Group，Inc.根據截至2020年4月24日的契約，發行和出售了2025年到期的債券本金總額275.0美元。2025年到期的債券由PFGC和PFGC的所有國內直接和間接全資子公司(專屬自保子公司和其他被排除的子公司除外)在優先無擔保的基礎上共同和分別擔保。2025年到期的票據不受Performance Food Group Company的擔保。

30

 

2025年到期債券的收益用於營運資金和一般公司用途，並用於支付與2025年到期債券相關的費用、開支和其他交易成本。

2025年到期的債券以面值的100.0%發行。2025年到期的債券將於2025年5月1日到期，息率為6.875釐，每半年派息一次。

一旦發生控制權變更觸發事件，或Performance Food Group，Inc.沒有按要求運用收益的某些資產出售時，Performance Food Group，Inc.將有權要求Performance Food Group，Inc.以相當於其本金的101%(在控制權變更觸發事件的情況下)或100%(在資產出售的情況下)的價格，回購2025年到期的每個持有人的票據，外加應計和未付利息。Performance Food Group，Inc.可在2022年5月1日之前的任何時間贖回全部或部分2025年到期的債券，贖回價格相當於2025年到期債券本金的100%，外加到(但不包括)贖回日的整體溢價和應計未付利息(如果有)。此外，從2022年5月1日起，Performance Food Group，Inc.可以贖回全部或部分2025年到期的債券，贖回價格相當於本金的103.438%，另加應計未付利息。贖回價格分別降至2023年5月1日和2024年5月1日贖回本金的101.719%和100%。此外，在2022年5月1日之前的任何時候，Performance Food Group，Inc.都可以從某些股票發行所得款項中贖回2025年到期債券的最多40%，贖回價格相當於本金的106.875%，外加應計和未付利息。

管理2025年到期債券的契約包括限制PFGC及其受限制子公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力；支付股息和對股本進行其他分配或贖回或回購；進行某些投資；產生某些留置權；與聯屬公司進行交易；合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；對PFGC的受限子公司派息或這些公約有許多重要的例外情況和限制條件。2025年到期的票據還包含慣常的違約事件，違約事件的發生可能導致2025年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。

2029年到期的優先債券: 2021年7月26日，Performance Food Group，Inc.根據截至2021年7月26日的契約，發行並出售了2029年到期的債券本金總額10億美元。2029年到期的債券由PFGC和PFGC的所有國內直接和間接全資子公司(專屬自保子公司和其他被排除的子公司除外)在優先無擔保的基礎上共同和分別擔保。2029年到期的票據不受Performance Food Group Company的擔保。

2029年到期的債券所得款項用於支付優先信貸協議的未償還餘額，贖回2024年到期的優先債券，以及支付與2029年到期的債券相關的費用、開支和其他交易成本。

2029年到期的債券以面值的100.0%發行。債券將於2029年8月1日期滿，利率為年息4.250釐，每半年派息一次。

一旦發生控制權變更觸發事件，或Performance Food Group，Inc.沒有按要求運用收益的某些資產出售時，Performance Food Group，Inc.到期債券的持有人將有權要求Performance Food Group，Inc.以相當於其本金的101%(在控制權變更觸發事件的情況下)或100%(在資產出售的情況下)的價格，回購2029年到期的每個持有人的票據，外加應計和未付利息。Performance Food Group，Inc.可以在2024年8月1日之前的任何時間贖回全部或部分2029年到期的債券，贖回價格相當於2029年到期的債券本金的100%，外加到(但不包括)贖回日的整體溢價和應計未付利息(如果有)。此外，從2024年8月1日開始，Performance Food Group，Inc.可以贖回全部或部分2029年到期的債券，贖回價格相當於本金的102.125%，另加應計未付利息。贖回價格分別降至2025年8月1日和2026年8月1日贖回本金的101.163和100%.此外，在2024年8月1日之前的任何時候，Performance Food Group，Inc.都可以從某些股票發行所得款項中贖回2029年到期債券的40%，贖回價格相當於債券本金的104.250%，外加應計未付利息。

管理2029年到期債券的契約載有限制PFGC及其受限制子公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股的能力；支付股息和對股本進行其他分配或贖回或回購；進行某些投資；產生某些留置權；與聯屬公司進行交易；合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；對PFGC的受限子公司派息或這些公約有許多重要的例外情況和限制條件。2029年到期的票據還包含慣常的違約事件，一旦發生，可能導致2029年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。

截至2021年10月2日，公司遵守了ABL設施以及管理2025年到期的票據、2027年到期的票據和2029年到期的票據的契約。

 

31

 

按部門劃分的總資產

按分部劃分的總資產不包括分部之間的公司間應收賬款。

餐飲服務的總資產從2021年9月26日的54.891億美元增加到2021年10月2日的58.239億美元，增加了334.8美元。在此期間，這一部門增加了庫存、應收賬款、財產以及廠房和設備，但部分被無形資產和經營租賃使用權資產的減少所抵消。餐飲服務的總資產從2021年7月3日的57.917億美元增加到2021年10月2日的58.239億美元，增加了3220萬美元。在此期間，該部門增加了庫存、財產、廠房和設備以及經營租賃使用權資產，但部分被無形資產和應收賬款的減少所抵消。

Vistar的總資產從2020年9月26日的14.328億美元增加到2021年10月2日的54.639億美元，增加了40.311億美元。截至2021年10月2日，Vistar的總資產從17.591億美元增加到54.639億美元，增加了37.048億美元。在這兩個時期，該部門增加了庫存、商譽、應收賬款、無形資產、經營租賃使用權資產、預付資產和其他流動資產，以及主要由於收購Core-Mark而產生的其他資產。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策和估計是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計。這些政策需要我們做出最主觀或最複雜的判斷，經常使用對本質上不確定的事情的影響的估計。我們最重要的會計政策和估計包括與10-K表格中描述的可疑應收賬款準備、存貨估值、保險計劃、所得税、供應商回扣和促銷獎勵、租賃、商譽和其他無形資產相關的政策和估計。與表格10-K中描述的我們的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

 

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

我國的市場風險包括利率風險和燃油價格風險。自2021年7月3日以來，我們的市場風險沒有發生實質性變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲表格10-K中第二部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。

第四項。

管制和程序

信息披露控制和程序的評估

交易法下的法規要求包括我們在內的上市公司維持“披露控制和程序”，這在交易法下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義，是指公司的控制程序和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時決定所需或必要的披露。在設計和評估我們的披露管制和程序時，管理層認識到，無論披露管制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保披露管制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。根據交易所法案第13a-15(B)條的規定，截至本10-Q表格所涵蓋期間結束時，在公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的監督和參與下，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估, 公司首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本10-Q表格所涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序在合理的保證水平下有效地實現了他們的目標。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年10月2日的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

32

 

 

第二部分-其他資料

 

第一項。

在正常業務過程中，我們會受到各種指控、索賠和法律訴訟的影響。 雖然無法確定上述任何訴訟、訴訟及索償的最終結果，但管理層相信已為所有目前待決的訴訟作出足夠撥備或提供保險，以確保最終結果不會對我們的財務狀況造成重大不利影響。參考附註10.第一部分第1項內的承付款和或有事項財務報表披露正在進行的訴訟。

 

項目1A。

風險因素

與之前在美國證券交易委員會網站上披露的10-K表格中披露的風險因素相比，我們認為對我們的業務、運營結果和財務狀況具有重大意義的主要風險沒有實質性變化。Www.sec.gov.

 

 

第二項：

未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表提供了與我們在2022會計年度第一季度購買公司普通股有關的信息。

  

期間

 

總數

的股份

已購買(1)

 

 

平均價格

付費單位

分享

 

 

總人數

購買的股份

作為公開活動的一部分

已公佈的計劃(2)

 

 

最大美元值

還沒有到5月份的股票

在以下條件下購買

計劃(單位：百萬)(2)

 

2021年7月4日-2021年7月31日

 

 

—

 

 

$

-

 

 

 

—

 

 

$

235.7

 

2021年8月1日-2021年8月28日

 

 

64,010

 

 

$

44.85

 

 

 

—

 

 

$

235.7

 

2021年8月29日-2021年10月2日

 

 

78,594

 

 

$

44.46

 

 

 

—

 

 

$

235.7

 

總計

 

 

142,604

 

 

$

44.64

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

(1)

在2022會計年度第一季度，公司通過預扣股份的方式回購了142,604股公司普通股，用於支付員工在我們的激勵計劃下交付公司普通股時應繳納的工資税。

 

 

(2)

2018年11月13日，董事會批准了一項股份回購計劃，回購最多2.5億美元的公司已發行普通股。股票回購計劃沒有到期日，可以隨時修改、暫停、終止。該計劃下的回購取決於市場狀況和其他因素，包括遵守ABL設施以及管理2025年到期的票據、2027年到期的票據和2029年到期的票據的契約。股票回購計劃仍由董事會酌情決定。2020年3月23日，本公司停止了根據該計劃的進一步購買，因此，在此日期之後沒有回購任何股票。截至2021年10月2日，仍有約2.357億美元可用於額外的股票回購。

 

 第三項：高級證券違約

無

 第四項：煤礦安全信息披露

不適用

 第五項：其他信息

無

33

 

第六項：

陳列品

 

展品
不是的。

  

描述

 

 

  10.1

  

第五次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年9月17日，由PFGC，Inc.，Performance Food Group，Inc.，Wells Fargo，National Association作為行政代理和抵押品代理，不時與其他借款人和其他貸款人簽訂(通過引用本公司於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告(文件編號001-37578)的附件10.1併入)。

31.1

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節進行的首席執行官認證。

 

 

  31.2

  

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的CFO證書。

 

 

  32.1

  

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節進行的首席執行官認證。

 

 

  32.2

  

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的CFO證書。

 

 

101.INS

  

內聯XBRL實例文檔

 

 

101.SCH

  

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

101.CAL

  

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

101.DEF

  

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

101.LAB

  

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

101.PRE

  

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

104

  

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，並不打算提供事實信息或其他披露，因此您不應依賴它們來實現此目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。

34

 

標牌千真萬確

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

績效食品集團公司

(註冊人)

 

 

 

 

日期：2021年11月10日

 

 

 

由以下人員提供：

 

/s/詹姆斯·D·霍普

 

 

 

 

姓名：

 

詹姆斯·D·霍普

 

 

 

 

標題：

 

執行副總裁兼首席財務官

(首席財務官和授權簽字人)

 

 

35