HYLN-20210930
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-Q
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                    至                    
委託文件編號001-38823
HYLIION控股公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州83-2538002
(州或其他司法管轄區
(法團成員)		(美國國税局僱主
識別號碼)
1202 BMC Drive，套房100,
雪松公園, TX
78613
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(833)495-4466
(註冊人電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據《科學技術法規》(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是 x不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
x
規模較小的新聞報道公司
x
新興市場成長型公司
x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐不是，不是。x
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元HYLN紐約證券交易所
截至2021年11月4日，173,313,427普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

目錄
HYLIION控股公司
表格310-Q
目錄
頁碼：第
第一部分財務信息
第一項。
財務報表
1
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表
2
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的股東權益(赤字)簡併變動表
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡併報表
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
14
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
20
第四項。
管制和程序
20
第二部分：其他信息
第一項。
法律程序
22
項目1A。
風險因素
22
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
22
第三項。
高級證券違約
22
第四項。
煤礦安全信息披露
22
第五項。
其他信息
22
第6項。
陳列品
22

i
目錄
第一部分-財務信息
項目1.編制財務報表
HYLIION控股公司
壓縮合並資產負債表
(美元金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$289,486 $389,705 
應收賬款359 92 
預付費用和其他流動資產5,516 20,690 
短期投資144,465 201,881 
流動資產總額439,826 612,368 
財產和設備，淨值2,820 1,171 
經營性租賃使用權資產8,474 5,055 
無形資產，淨額259 332 
其他資產920 193 
長期投資154,981 35,970 
總資產$607,280 $655,089 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$7,527 $1,890 
經營租賃負債的當期部分827 734 
應計費用和其他流動負債7,623 6,313 
流動負債總額15,977 8,937 
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額8,749 5,076 
債務，扣除當期部分後的淨額— 908 
總負債24,726 14,921 
股東權益：
普通股，$0.0001票面價值；250,000,000授權股份；173,120,988和169,316,421分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
20 19 
額外實收資本373,804 364,998 
留存收益208,730 275,151 
股東權益總額582,554 640,168 
總負債和股東權益$607,280 $655,089 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
HYLIION控股公司
未經審計的簡明合併經營報表
(美元金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
運營費用：
研發$(18,150)$(2,909)$(40,871)$(8,134)
銷售、一般和行政(8,660)(2,140)(26,111)(3,705)
運營虧損(26,810)(5,049)(66,982)(11,839)
其他收入(費用)：
利息支出— (2,230)— (5,458)
利息收入195 — 561 — 
可轉換票據應付衍生負債公允價值變動— (1,813)— (1,358)
其他費用— (12)— (12)
其他收入(費用)合計195 (4,055)561 (6,828)
淨損失$(26,615)$(9,104)$(66,421)$(18,667)
加權平均流通股、基本股和稀釋股172,987,672 87,398,704 171,842,664 86,981,200 
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.15)$(0.10)$(0.39)$(0.21)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

2
目錄
HYLIION控股公司
未經審計的股東權益(虧損)簡明綜合變動表
(美元金額以千為單位，股票數據除外)
截至2021年9月30日的9個月
普通股其他內容
實繳
資本		留存收益總計
股東的
權益
股票金額
餘額-2020年12月31日169,316,421 $19 $364,998 $275,151 $640,168 
為行使認股權證而發行的普通股，扣除發行成本371,535 — 4,282 — 4,282 
普通股期權的行使1,831,855 — 287 — 287 
基於股份的薪酬— — 1,510 — 1,510 
淨損失— — — (16,562)(16,562)
餘額-2021年3月31日171,519,811 19 371,077 258,589 629,685 
普通股期權的行使和限制性股票單位的歸屬1,278,527 1 215 — 216 
基於股份的薪酬— — 1,917 — 1,917 
淨損失— — — (23,244)(23,244)
餘額-2021年6月30日172,798,338 20 373,209 235,345 608,574 
普通股期權的行使和限制性股票單位的歸屬322,650 — 50 — 50 
基於股份的薪酬— — 545 — 545 
淨損失— — — (26,615)(26,615)
餘額-2021年9月30日173,120,988 $20 $373,804 $208,730 $582,554 
截至2020年9月30日的9個月
普通股其他內容
實繳
資本		累計
赤字		總計
股東的
赤字
股票金額
餘額-2019年12月31日86,762,463 $9 $30,888 $(48,966)$(18,069)
基於股份的薪酬— — 57 — 57 
淨損失— — — (5,562)(5,562)
餘額-2020年3月31日86,762,463 9 30,945 (54,528)(23,574)
普通股期權的行使234,057 — 25 — 25 
基於股份的薪酬— — 34 — 34 
淨損失— — — (4,001)(4,001)
餘額-2020年6月30日86,996,520 9 31,004 (58,529)(27,516)
普通股期權的行使878,103 — 94 — 94 
基於股份的薪酬— — 74 — 74 
淨損失— — — (9,104)(9,104)
餘額-2020年9月30日87,874,623 $9 $31,172 $(67,633)$(36,452)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
HYLIION控股公司
未經審計的簡明合併現金流量表
(美元金額(千美元))
在截至9月30日的9個月裏，
20212020
經營活動的現金流：
淨損失$(66,421)$(18,667)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷657 665 
投資溢價和折價攤銷1,318 — 
非現金租賃費用720 722 
應付可轉換票據的實付利息— 1,081 
債務貼現攤銷— 4,237 
基於股份的薪酬3,972 165 
可轉換票據應付衍生負債公允價值變動— 1,358 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(267)130 
預付費用和其他資產3,646 (668)
應付帳款5,617 353 
應計費用和其他流動負債1,309 391 
經營租賃負債(373)(752)
用於經營活動的現金淨額(49,822)(10,985)
投資活動的現金流：
購置房產和設備(2,213)(105)
出售財產和設備所得收益— 22 
支付保證金，淨額(29)— 
購買投資(268,714)— 
出售和到期投資的收益205,355 — 
用於投資活動的淨現金(65,601)(83)
融資活動的現金流：
行使認股權證所得收益，扣除發行成本16,257 — 
定期貸款收益— 10,100 
Paycheck Protection Program貸款(付款)/收益(908)908 
行使普通股期權所得收益553 119 
發行可轉換應付票據和衍生負債所得款項— 3,200 
遞延交易成本的付款— (1,316)
支付遞延融資成本— (468)
融資租賃義務的償還— (195)
融資活動提供的現金淨額15,902 12,348 
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增(99,521)1,280 
現金和現金等價物--期初389,705 6,285 
現金及現金等價物和限制性現金--期末$290,184 $7,565 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄

補充披露非現金融資信息：
購置列入應付帳款的財產和設備$20 $— 
應付賬款中包含的遞延交易成本$— $(2,990)
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HYLIION控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除另有説明外，美元金額以千為單位)

1.    組織機構和業務運作説明
2020年10月1日，我們的前身公司Turtoise Acquisition Corp.(“Tortoise”)與特拉華州的Hyliion Inc.(“Legacy Hyliion”)完成了一項業務合併(“業務合併”)，據此Legacy Hyliion與特拉華州的一家全資子公司SHLL Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司)合併為SHLL Merger Sub，Inc.，Legacy Hyliion在合併中倖存下來(連同相關交易，稱為“業務合併”)。業務合併完成後，Legacy Hyliion成為Tortoise的直接全資附屬公司，而Tortoise更名為Hyliion Holdings Corp.，除非另有明示或文意另有所指外，本報告中提述的“公司”指業務合併完成前的Tortoise或業務合併後的Hyliion Holdings Corp.及其全資附屬公司(“Hyliion”、“我們”或“我們”)。
Hyliion為長途“8類”半卡車設計和開發混合動力系統和電氣化動力系統，將半拖拉機分別改裝成混合動力和全電動續航里程擴展車。該公司的混合動力系統“混合動力系統”利用採用先進算法和電池技術的智能電動驅動橋，在減少排放的情況下優化燃油節約和車輛性能，使車隊能夠獲得一種簡單、高效的方式來降低燃油費用、降低排放和/或提高車輛性能。該公司的全電動射程擴展器系統採用具有先進算法的智能電力總成，無需新的基礎設施即可優化排放性能和效率。超級卡車eRx系統使車隊能夠降低擁有成本，同時提供淨負碳排放的能力，並在需要時完全電動操作。該公司最近推出了商用混合動力車ex，超級卡車eRx系統正處於原型階段。
2020年10月1日，該公司完成了一項業務合併，該合併被計入反向資本重組。有關反向資本重組的更多細節，請參閲公司在截至2020年12月31日的年度報告(經10-K/A表格修訂)中提交的綜合財務報表附註3。作為反向資本重組的結果，這些簡明合併財務報表和相關附註中對2020年普通股數量和每股普通股數據的所有引用都進行了追溯調整，以計入反向資本重組的影響。
這些簡明的綜合財務報表是在一項正在進行的騙局中編制的。CERN基礎，它考慮在正常業務過程中實現資產和清償負債。該公司是一家處於發展前期商業化階段的早期成長型公司，自成立以來從經營活動中產生了負現金流。截至2021年9月30日，公司的現金和現金等價物餘額為#美元。289.52000萬美元，總投資額為$299.42000萬。基於此，公司有足夠的資金繼續執行其公交車未來12個月的業務戰略。
2.重大會計政策
演示基礎：2020年10月1日，根據對會計準則彙編(“ASC”)805中概述的標準的分析，公司完成了業務合併，該合併被視為反向資本重組，Legacy Hyliion被視為業務合併中的會計收購方。因此，就會計目的而言，業務合併被視為等同於Legacy Hyliion為烏龜的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。烏龜的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。由於Legacy Hyliion被視為會計收購方，而Tortoise是業務合併中的合法收購人，Legacy Hyliion的歷史財務報表在業務合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告所包括的財務報表反映(I)Legacy Hyliion在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)烏龜和Legacy Hyliion在業務合併結束後的合併結果；(Iii)Legacy Hyliion按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。有關反向資本重組的更多細節，請參閲公司在截至2020年12月31日的年度報告中提交的綜合財務報表附註3，該報表在截至2020年12月31日的年度表格10-K/A中進行了修訂，該表格於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)(簡稱“2020年修訂年報”)。作為反向資本重組的結果, 這些簡明綜合財務報表和相關附註中所有提及2020年普通股數量和每股普通股數據的內容都進行了追溯調整，以計入反向資本重組的影響。
這些簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已在合併中取消。這些中期簡明合併報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的，這些規章制度允許在中期內減少披露。截至2020年12月31日的綜合資產負債表來自本財年經審計的財務報表
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HYLIION控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除另有説明外，美元金額以千為單位)

會計準則“是指截至當年年底的會計準則，但不包括美國公認會計準則(”GAAP“)關於年度財務報表所要求的所有必要披露。管理層認為，這些未經審計的簡明綜合財務報表包括所有必要的經常性調整和正常應計項目，以便公平地列報公司在所列日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量。這些簡明的綜合財務報表和附註應與公司2020年修訂的年度報告一併閲讀。中期業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司：Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私人公司(即尚未根據經修訂的1933年“證券法”(下稱“證券法”)宣佈生效或沒有根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)註冊的證券類別的私人公司)須遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，該延長過渡期意味着當一項準則發佈或修訂時，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新的或經修訂的準則時採用新的或經修訂的準則，直至本公司不再被視為新興成長型公司為止。截至2021年6月30日，也就是我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。因此，我們將成為一家大型加速申報公司，在2021年12月31日，也就是我們本財年結束時，將不再符合新興成長型公司的資格。相應地，, 到那時，我們將不再有資格獲得就業法案的條款，這些條款允許公司在私人公司會計準則要求時採用新的或修訂的會計準則。根據就業法案的規定，我們沒有選擇推遲採用任何新的或修訂的會計準則。
對冠狀病毒大流行的估計和不確定性的使用：按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用數額。該公司最重要的估計和判斷涉及以股份為基礎的補償的估值，包括業務合併前普通股的公允價值，以及可轉換票據應付衍生負債的估值。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的精簡合併財務報表產生重大影響。
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈此次冠狀病毒疫情為大流行。2020年3月中旬，美國以外的州長、地方官員和領導人開始訂購各種“就地避難所”命令，這對美國和全球經濟產生了不同的影響。這可能需要在編制未經審計的簡明綜合財務報表時更多地使用估計和假設。
隨着冠狀病毒大流行的不斷髮展，公司相信對其業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響程度將主要取決於冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間、大流行對美國和全球經濟的影響以及聯邦、州和地方政府應對大流行的時機、範圍和有效性。這些主要因素超出了公司的知識和控制範圍，因此，公司目前無法預測冠狀病毒大流行對其業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的累積影響，無論是嚴重程度還是持續時間，但如果目前的情況持續很長一段時間，可能會產生重大影響。儘管該公司根據當前信息做出了最佳估計，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設大不相同。如果是這樣的話，該公司可能會受到未來減值費用的影響，以及記錄的準備金和估值的變化。
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HYLIION控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除另有説明外，美元金額以千為單位)

受限現金：2021年7月2日，本公司向其公司總部出租人提供了一份金額為$的信用證。0.72000萬美元，以確保租賃義務的履行。本公司為支付出租人在信用證上開具的任何款項的義務支付了一筆有限制的現金保證金。簡明合併現金流量表中列報的現金及現金等價物和限制性現金總額摘要如下：
2021年9月30日2020年12月31日2020年9月30日2019年12月31日
現金和現金等價物$289,486 $389,705 $7,565 $6,285 
計入其他非流動資產的限制性現金698 — — — 
在簡明合併現金流量表中列報的總額$290,184 $389,705 $7,565 $6,285 
最近採用的會計公告：2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(《ASU》)2019-12年所得税(話題740)：簡化所得税會計，旨在簡化所得税會計的各個方面。該公告適用於財年，以及這些財年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12。然而，本季度的採用不會對公司造成影響，今年剩餘時間也不會對公司產生預期的影響。
3.債務
可轉換應付票據：在2020年1月期間，公司發行了一張應付可轉換票據，以換取現金總額為#美元。3.22000萬(《2020年1月筆記》)。2020年1月發行的票據利息為6年息%，並將於2025年1月到期(五年在發行日期之後)。2020年1月的票據只有在持有者同意的情況下才能提前支付。2020年1月的票據以本公司幾乎所有資產的優先優先擔保權益為抵押。2020年1月的筆記包括以下嵌入式功能：
(A)在下一次股權融資至少為$時提供可選轉換15.02000萬美元的收益。轉換價格是基於下一次股權融資的每股價格，其中50打折。
(B)在隨後的股權融資至少為美元的情況下，提供可選的轉換15.0如果持有者沒有選擇在下一次股權融資時轉換，按隨後股權融資設定的價格計算(沒有折扣)。
(C)在控制權發生變化時取消可選轉換。如果控制權發生變化，持有人可以選擇將2020年1月的票據轉換為普通股，轉換價格等於(I)控制權購買價格變化乘以普通股的乘積50%，除以(Ii)本公司股本流通股總數(按全面攤薄基準)。
(D)允許在控制權發生變化時進行可選贖回。如果控制權發生變化，持有人可以選擇要求支付所有未償還本金(不受罰款)和未付的應計利息。
(E)在公司獲得至少$時，提供可選擇的贖回10.02000萬美元的商業債務，這將導致2020年1月的票據具有相同的優先級或被視為從屬於商業債務。在這種情況下，持有人可以選擇要求支付所有未償還本金(不受罰款)和未付的應計利息。
(F)允許在違約事件發生時自動或可選贖回。一旦發生違約事件，2020年1月的票據將自動成為到期應付票據，或者根據持有人的選擇(根據違約事件的性質)成為到期應付票據。在這種加速過程中，所有未償還本金(沒有罰金)和未付的應計利息將變為應付。
(G)增加額外利息3%(或總計9%)發生違約事件。
此外，如果持有人在股權融資或控制權變更事件中沒有轉換，票據持有人可以將2020年1月票據的到期日延長五年超過原定到期日的。
此外，如果持有人在股權融資時沒有轉換，2020年1月票據的利率將自動調整為4每年的百分比。
本公司評估2020年1月票據內的嵌入特徵，並確定下次股權融資時的自動及可選轉換特徵(股份結算贖回特徵)、額外利息特徵及期限延長特徵符合衍生工具的定義，且與主合約及
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(除另有説明外，美元金額以千為單位)

需要單獨核算。該公司還得出結論，轉換功能並不代表有益的轉換功能。
發行時，該公司估計自動和可選轉換功能的公允價值約為$2.72000萬。
在發行時，該公司得出結論，額外利息和期限延長功能的公允價值是最小的。
應付可轉換票據的條款包括與本公司訂立某些交易或協議、支付股息或採取其他類似公司行動的能力有關的某些限制性契諾。
在反向資本重組方面，緊接業務合併結束之前，這些可轉換票據加上應計的實物支付利息在交易結束日轉換為公司普通股。
薪資保障計劃貸款：於2020年5月期間，本公司收到貸款收益為#美元。0.9工資保護計劃(“購買力平價”)下的1000萬美元。PPP是作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的一部分建立的，規定向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達企業平均每月工資支出的2.5倍，但受某些限制。只要借款人將貸款所得用於符合條件的目的，包括工資、福利、租金和水電費，並且只要借款人保持其融資前的就業和工資水平，貸款和應計利息在8周後就可以免除。儘管本公司將購買力平價貸款收益用於符合購買力平價規定的目的，並且該用途符合免除貸款的標準，但本公司在截至2021年3月31日的三個月內償還了購買力平價貸款餘額加上應計利息。
4.投資
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們持有至到期投資的攤餘成本、未實現損益、公允價值和到期日摘要如下：
截至2021年9月30日的公允價值計量
攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額公允價值
商業票據$93,452 $8 $(7)$93,453 
州和市政債券17,798 5 (4)17,799 
公司債券和票據188,196 24 (278)187,942 
持有至到期投資總額$299,446 $37 $(289)$299,194 
截至2021年9月30日，本公司已確定未實現虧損總額為美元。0.31000萬是臨時性的，完全預計會收回成本基礎。
截至2020年12月31日的公允價值計量
攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額公允價值
國庫券$149,996 $— $(1)$149,995 
商業票據37,963— (15)37,948
公司債券和票據49,892— (63)49,829
持有至到期投資總額$237,851 $— $(79)$237,772 
2021年9月30日2020年12月31日
攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
在一年或更短的時間內到期$144,465 $144,461 $201,881 $201,864 
在一年到五年後到期154,981 154,733 35,970 35,908 
持有至到期投資總額$299,446 $299,194 $237,851 $237,772 
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5.公允價值計量
ASC主題820，公允價值計量和披露，建立了公允價值計量的框架和圍繞公允價值計量的相應披露要求。本主題適用於按公允價值計量和報告的所有金融工具。
本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的資產公允價值計量摘要如下：
截至2021年9月30日的公允價值計量
I級二級第三級總計
*現金和現金等價物$289,486 $— $— $289,486 
*受限現金698 — — 698 
持有至到期投資：
*商業票據— 93,453 — 93,453 
*州和市政債券— 17,799 — 17,799 
*公司債券和票據— 187,942 — 187,942 
總資產$290,184 $299,194 $— $589,378 
截至2020年12月31日的公允價值計量
I級二級第三級總計
*現金和現金等價物$389,705 $— $— $389,705 
持有至到期投資：
*美國國債— 149,995 — 149,995 
*商業票據— 37,948 — 37,948 
*公司債券和票據— 49,829 — 49,829 
總資產$389,705 $237,772 $— $627,477 
6.承諾和或有事項
法律訴訟：該公司定期參與正常業務過程中出現的法律訴訟、法律行動和索賠，包括與產品責任、知識產權、安全和健康、僱傭和其他事項有關的訴訟。管理層相信，這些法律程序、法律行動和索賠的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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7.認股權證
本公司於2020年11月30日發出贖回其於2020年12月完成的所有未發行的公開認股權證及遠期認購權證的通知。然而，初始持有人持有的私人認股權證或初始持有人的獲準受讓人不受此贖回限制。截至2020年12月31日，所有未發行的公共認股權證和遠期認購權證要麼由持有人行使，要麼由持有人贖回。截至2020年12月31日，該公司的轉讓代理收到的毛收入為#美元。140.81000萬美元，對應於行使15,786,127搜查令。不過，由於收到行權證和現金的時間安排，本公司的轉讓代理髮行了15,414,592截至2020年12月31日的普通股。剩下的371,535普通股於2021年1月發行。此外，截至2020年12月31日，公司的轉賬代理尚未匯出#美元。12.0與向本公司發行的普通股股份相關的毛收入中的80萬美元，包括在截至2020年12月31日的合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。有幾個281,065在贖回期結束前仍未行使的認股權證，已贖回價格為$0.01每份認股權證，其後由本公司取消。本公司於2021年1月就該等已註銷認股權證支付贖回款項。認股權證的某些持有人選擇了無現金行使，結果沒收了3,118,445股份。應計負債總額為$4.3已行使但未結算的權證的100萬美元代表截至2020年12月31日在經紀人保護下行使的所有權證，導致現金收集和股票發行被推遲到2021年1月4日。
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8.基於股份的薪酬
截至2021年9月30日止九個月內，本公司授予 3,754,228限制性股票單位和績效股票單位授予某些員工，其中一些將在一段時間內授予三或四年了，其中一些將根據業績標準的實現情況進行授予。業績股票單位獎勵的標準是基於公司業績的關鍵里程碑的實現情況。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司獲獎d 1,920,000向某些員工和非員工提供期權，這將在一段時間內授予四年了。截至二零二零年九月三十日止九個月內，已授出購股權之估計授出日期公平值合共為$。0.42000萬。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的基於股票的薪酬支出為$0.5300萬美元和300萬美元4.0分別為2000萬人。截至2020年9月30日的三個月和九個月的基於股票的薪酬支出為$0.1300萬美元和300萬美元0.2分別為2000萬人。
9.租契
該公司為其公司辦公室、臨時辦公室、車輛和設備提供運營和融資租賃。2021年6月，該公司修改了其公司辦公室的租約。這項修訂增加了原租約的面積，調整了每月的租賃費，並將租期延長至2028年。該公司將此次延期計入租賃修改，並記錄了經營租賃使用權(“ROU”)資產和租賃負債約#美元的增長。4.1在精簡的合併資產負債表中有2.5億美元。租約修正案包括將租期延長至二連續任期五年每個人。當未提供隱含利率時，本公司根據修訂日期租賃開始時可獲得的信息，使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的補充現金流信息摘要如下：
截至9月30日的9個月，
20212020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流$(977)$(1,125)
融資租賃的營業現金流$(1)$(27)
以租賃義務換取的使用權資產$4,139 $— 
10.每股淨虧損
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(美元金額以千為單位，股票數據除外)
分子：
普通股股東應佔淨虧損$(26,615)$(9,104)$(66,421)$(18,667)
分母：
加權平均流通股、基本股和稀釋股172,987,672 87,398,704 171,842,664 86,981,200 
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.15)$(0.10)$(0.39)$(0.21)
不包括該公司3,551,320和7,051,237分別來自截至2021年9月30日和2020年9月30日的未行使激勵性和非限制性股票期權的潛在普通股3,604,614和不是潛在普通股來自
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HYLIION控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除另有説明外，美元金額以千為單位)

在計算稀釋每股淨虧損時，應分別扣除截至2021年9月30日和2020年9月30日期間的未歸屬限制性股票單位，因為計入這些單位會產生反稀釋效果。
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第二項：上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”或“Hyliion”時，均指Hyliion Holdings Corp.及其全資子公司。以下討論應與我們未經審核的簡明綜合財務報表及其相關附註(包括在本報告的其他部分)以及我們的經審核綜合財務報表及其相關附註(在我們的2020年修訂年報中)一併閲讀。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
本報告中的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：我們顛覆動力總成市場的能力；我們在2021年及以後的工作重點；我們的動態和專有解決方案對商用卡車客户的影響；加速超級卡車ERx商業化的能力；我們實現2021年和未來產品里程碑的能力；新冠肺炎對長期目標的影響；我們的解決方案降低碳強度和温室氣體排放的能力；以及我們在其他公司的解決方案中以“風險因素”標題下描述的其他風險和不確定因素。風險因素)。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
概述
Hyliion是特拉華州的一家公司，總部設在德克薩斯州的雪松公園。2020年10月1日，Turtoise Acquisition Corp.(“Tortoise”)與Hyliion Inc.(“Legacy Hyliion”)的每個股東進行業務合併，並完成了業務合併所考慮的合併，Legacy Hyliion作為Turtoise的全資子公司倖存下來，更名為“Hyliion Holdings Corp.”。由於業務合併，我們成為了一家紐約證券交易所的上市公司。
我們的使命是成為商用車行業電氣化動力總成解決方案的領先供應商。我們的目標是以最低的總擁有成本(TCO)為第8類半自動卡車提供電氣化動力總成解決方案，從而降低運輸行業的碳強度和温室氣體(GHG)排放。在我們的整個產品系列中，我們利用專有電池系統、控制軟件和數據分析，結合完全集成的電動機和電力電子產品，生產電氣化動力總成系統，對於我們的混合動力系統來説，這些系統可以增強傳統的柴油或天然氣動力總成，對於超級卡車eRx系統來説，這些系統可以完全取代傳統的柴油或天然氣動力總成，並提高它們的性能。通過減少温室氣體排放和總擁有成本，我們的環保解決方案支持我們的客户追求可持續性和財務目標。
我們目前正在銷售我們的混合動力車EX，併為長途8級商用車開發我們的超級卡車eRx電氣化動力總成系統。我們的混合動力EX系統已經小批量安裝在我們最初客户的商用車上。在客户安裝和整個Hyliion車隊中，我們在8類商用車上積累了數百萬實際道路里程。我們的混合動力EX系統既可以在進入車隊服務之前安裝在新車輛上，也可以改裝到現有的在役車輛上。我們的超級卡車ERX系統的設計和技術利用了我們混合動力系統的經驗和運行數據，以取代安裝在新車上的傳統柴油動力總成。我們的超級卡車eRx系統將在使用某些可再生天然氣(“RNG”)時，為商用車車主和運營商提供8類商用車的淨碳負電氣化動力總成選項。
我們最初預期交付給客户的HyperTruck ERX系統旨在為客户的電池充電壓縮天然氣(“CNG”)。考慮到目前可比的燃料成本和現有的CNG加油基礎設施，CNG燃料充電是更可取的。8類商用車目前可以通過在北美各地建立的現有的、地理位置各異的第三方可訪問的天然氣加氣站使用CNG加油。
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目錄

在全球範圍內，RNG、CNG和液化天然氣(“LNG”)被廣泛用於陸上運輸和卡車運輸，Hyliion相信在某些地區有現成的、地理位置不同的第三方可訪問的加油站，Hyliion預計未來可能會在這些地區銷售其電氣化動力總成解決方案。我們相信，在整個歐洲都有機會採用我們的電氣化動力總成解決方案。與其他潛在的電氣化解決方案相比，這種現有的、可訪問的加油基礎設施將大大減少使用我們的HyperTruck eRx系統所需的建設時間和成本。見“風險因素--我們未來的增長取決於商業卡車運輸業採用替代燃料、混合動力和電動汽車的意願”，我們在2020年修訂後的年度報告中討論了這一問題。
從長遠來看，我們的混合動力EX和超級卡車eRx系統能夠安裝在大多數主要的8級商用車上，這將使我們的客户能夠靈活地繼續使用他們喜歡的汽車品牌，並保持他們現有的車隊維護和運營戰略。我們早期部署的混合EX系統包括運輸和物流領域的領先企業。我們最初的營銷重點是大型車隊運營商以及承諾降低其擁有和運營的卡車車隊的整體環境影響和燃料成本的公司。
最新發展動態
沒有。
財務信息的可比性
由於業務合併和成為上市公司，我們的歷史業務和資產負債表可能無法與我們的業務和資產負債表相比。
企業合併與上市公司成本
2020年10月1日，我們完成了業務合併計劃中的合併，Legacy Hyliion作為Turtoise的全資子公司倖存下來，更名為Hyliion Holdings Corp。
緊接業務合併結束前，所有已發行和已發行的可贖回可兑換優先股按原始協議規定的折扣率轉換為Legacy Hyliion普通股，以及所有已發行的應付可轉換票據加上應計利息轉換為Legacy Hyliion普通股。於業務合併完成後，已發行及已發行之Legacy Hyliion每股普通股將註銷，並轉換為有權收取每股合併代價。此外，Legacy Hyliion向其中一名可轉換票據持有人發行了1,000,000股Legacy Hyliion普通股，授予日期公允價值為每股10.00美元，這與2020年6月簽訂的一項商業安排有關。
業務合併完成後，烏龜的註冊證書經修訂及重述，其中包括將股本的法定股份總數增至260,000,000股，其中250,000,000股為指定普通股，每股面值0.0001美元，以及其中10,000,000股為指定優先股，每股面值0.0001美元。
關於業務合併，一些投資者根據2020年6月18日生效的單獨認購協議，向本公司購買了總計30,750,000股普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為3.075億美元(“PIPE”)。隨着企業合併的完成，管道投資也隨之結束。此外，一名買方根據2019年2月6日生效的遠期購買協議購買了1,750,000個烏龜單位(每個單位由一股普通股和一個認股權證的一半組成，包括1,750,000股普通股和購買875,000股普通股的認股權證)，總購買價為1,750萬美元，該遠期購買協議經日期為2020年6月18日的修訂後的遠期購買協議修訂。本公司於二零二零年十一月三十日發出贖回所有已發行之公開認股權證及遠期認購權證之通知，該等認股權證已於二零一零年十二月完成。
根據對ASC 805中概述的標準的分析，傳統Hyliion被認為是業務合併中的會計收購者。該決定主要基於Legacy Hyliion在業務合併前的股東擁有合併後公司的多數投票權權益、Legacy Hyliion的董事會組成合並後公司董事會的多數、Legacy Hyliion的現有股東對有關選舉和罷免合併後公司董事會董事和高級管理人員的決定的控制權，以及Legacy Hyliion的高級管理層(包括合併後公司的高級管理層)。因此，就會計目的而言，業務合併被視為等同於Legacy Hyliion為烏龜的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。烏龜的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或無形資產入賬。
作為業務合併的結果，我們成為了一家紐約證券交易所的上市公司，這就要求我們僱傭更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生額外的年度開支，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計、合規和法律費用。
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影響經營業績的關鍵因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括但不限於以下討論的因素和我們2020年修訂年報中第1A項“風險因素”中討論的因素。
我們的傳動系解決方案成功商業化
2021年8月31日，我們的混合動力EX系統正式發佈，我們的首個超級卡車eRx展示單元在加利福尼亞州長灘的ACT博覽會上亮相。與以前的Hyliion混合系統相比，混合EX為車隊提供了更輕便的解決方案，更易於安裝、維修和操作。混合EX利用了Hyliion從客户那裏收到的真實反饋，以及之前系統記錄的數百萬英里數。由於全球供應鏈中斷造成的各種零部件短缺，我們正在經歷更長的交貨時間，因為我們在新的混合動力EX單元上收到的部分訂單的供應延遲。我們預計將在2021年第四季度開始確認混合ex部門的收入。此外，我們正在根據競爭格局最近的變化，評估混合EX產品產品的潛在需求影響。
我們於2021年11月開始了我們的HyperTruck eRx路演，以為期兩天的展示活動為重點，重點展示了動力總成的功能和優勢。路演包括順風車和深入的產品教育，以提供關於超級卡車ERx的功能和好處的深入教育，包括它如何實現車隊的脱碳目標，同時還降低了總擁有成本。我們的開發時間表已經延長，允許進行設計驗證和測試，包括關鍵的夏季和冬季，以及在生產之前積累長達100萬英里的時間。我們預計在2022年底之前完成設計驗證和初步的受控機隊試驗。
雖然我們最近實現了關鍵的產品里程碑，但供應鏈的短缺和開發計劃的變化導致了未來開發時間表的延長。與汽車業的其他行業類似，半導體短缺以及其他幾個關鍵部件正在延長我們的時間表，時間比預期的要長。這些供應鏈挑戰在卡車運輸行業尤為突出，其中一個影響是訂購新卡車的交貨期顯著延長。車隊正在經歷新卡車採購的提前期，這些卡車將延長到2023年交付。我們已經向彼得比爾特訂購了2022年所需的所有底盤，並正在努力確保2023年曆年的製造插槽，以努力減輕未來供應鏈對我們超級卡車eRx開發時間表的影響。我們將繼續與我們現有的供應基地密切合作，以改善未來幾個季度的零部件交付，並正在努力尋找符合我們技術規格、交貨期更短的零部件的替代供應來源。
我們預計，在不久的將來，我們的資本資源和努力的很大一部分將集中在我們的動力傳動系統解決方案的持續開發和商業化上。我們未來需要撥款的數額和時間(如有的話)，將視乎很多因素而定，包括我們研究和發展工作的步伐和成果，以及我們無法控制的因素。
客户需求
我們已經向多家公司部署了我們的演示混合動力系統單元，我們的超級卡車ERX系統引起了收到我們演示混合動力系統單元的公司以及潛在新客户的興趣。我們最近宣佈預訂了來自領先的油田物流公司Detmar物流公司的300台超級卡車eRx。作為該行業電氣化解決方案的早期採用者，Detmar在今年春天早些時候首次訂購了10個混合動力系統。這一成功的計劃和部署得到了Detmar運營團隊、司機和客户的積極反饋，並引起了人們對HyperTruck eRx解決方案的進一步興趣，並與Hyliion建立了長期的商業關係。300台超級卡車eRx的購買和銷售取決於Hyliion和Detmar之間的最終協議的執行。
運營報表的主要組成部分
研發費用
研發費用主要包括髮現和開發我們的電氣化動力總成解決方案所產生的成本，其中包括：
•與人員有關的費用，包括工資、福利、差旅費和以股份為基礎的報酬，用於從事研究和開發活動的人員；
•支付給第三方(如顧問和承包商)的外包工程服務費用；
•與材料、用品和第三方服務有關的費用；
•用於研究和開發活動的設備的折舊；以及
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•一般間接費用的分攤。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發活動，以實現運營和商業目標，研發成本將會增加。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括公司、行政、財務、銷售、營銷和其他行政職能的人事相關費用，外部專業服務費用(包括法律、審計和會計服務)，以及設施費用、折舊、攤銷、差旅、銷售和營銷成本。與人事相關的費用包括工資、福利和基於股份的薪酬。
我們預計我們的銷售、一般和行政費用，包括法律、審計和額外的保險費用、投資者關係活動和其他行政和專業服務，在可預見的將來將會增加，因為我們將隨着業務的增長擴大員工人數，並按照證券交易委員會的規則和規定作為一家上市公司運營。
其他收入(費用)
其他收入和支出主要包括我們的債務產生的利息支出、我們的投資賺取的利息收入以及與我們的可轉換票據應付衍生債務公允價值變化相關的重新計量收益或虧損。
經營成果
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月的比較
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的綜合運營結果(除共享數據外，以千為單位)：
截至9月30日的三個月，
20212020$CHANGE%變化
運營費用
研發$(18,150)$(2,909)$(15,241)523.9 %
銷售、一般和行政(8,660)(2,140)(6,520)304.7 %
運營虧損(26,810)(5,049)(21,761)431.0 %
其他收入(費用)：
利息支出— (2,230)2,230 (100.0)%
利息收入195 — 195 — %
可轉換票據應付衍生負債公允價值變動— (1,813)1,813 (100.0)%
其他收入(費用)— (12)12 (100.0)%
其他收入(費用)合計195 (4,055)4,250 (104.8)%
淨損失$(26,615)$(9,104)$(17,511)192.3 %
加權平均流通股、基本股和稀釋股172,987,672 87,398,704 85,588,968 97.9 %
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.15)$(0.10)$(0.05)50.0 %
研究與開發
研發費用增加了1520萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的290萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1820萬美元，這主要是因為用於開發過程中用於將我們的混合動力系統商業化並繼續設計和測試我們的HyperTruck eRx系統的組件的支出增加了1190萬美元，隨着我們擴大工程、運營和供應鏈團隊及相關能力，勞動力增加了260萬美元，其他支出增加了70萬美元。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用增加了650萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的210萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的870萬美元，主要是由於作為
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一家上市公司，包括增加了230萬美元的人事和福利支出，增加了90萬美元的法律和專業費用支出，增加了120萬美元的主要與董事和高級管理人員責任保險單有關的保險支出，以及增加了210萬美元的其他支出。
其他收入(費用)
總其他收入增加了430萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的410萬美元其他支出增加到截至2021年9月30日的三個月的20萬美元其他收入。增加的主要原因如下：
•截至2020年9月30日的三個月的利息支出為220萬美元，主要與我們的應付可轉換票據有關，這些票據在2020年10月作為業務合併的一部分轉換為普通股。因此，在截至2021年9月30日的三個月內沒有利息支出；
•截至2020年9月30日的三個月，可轉換票據的公允價值變化造成的虧損為180萬美元的衍生債務。作為業務合併的一部分，應付可轉換票據於2020年10月轉換為普通股。因此，在截至2021年9月30日的三個月內，應付可轉換票據衍生債務的公允價值沒有變化；以及
•在截至2021年9月30日的三個月內擁有的投資的利息收入為20萬美元，而在比較期間沒有擁有這些投資。
截至2021年9月30日的9個月比較至截至2020年9月30日的9個月
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合運營結果(除股票數據外，以千為單位)：
截至9月30日的9個月，
20212020$CHANGE%變化
運營費用
研發$(40,871)$(8,134)$(32,737)402.5 %
銷售、一般和行政(26,111)(3,705)(22,406)604.8 %
運營虧損(66,982)(11,839)(55,143)465.8 %
其他收入(費用)：
利息支出— (5,458)5,458 (100.0)%
利息收入561 — 561 — %
可轉換票據應付衍生負債公允價值變動— (1,358)1,358 (100.0)%
其他費用— (12)12 (100.0)%
其他收入(費用)合計561 (6,828)7,389 (108.2)%
淨損失$(66,421)$(18,667)$(47,754)255.8 %
加權平均流通股、基本股和稀釋股171,842,664 86,981,200 84,861,464 97.6 %
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.39)$(0.21)$(0.18)85.7 %
研究與開發
研發費用增加了3,270萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的810萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的4,090萬美元，這主要是因為在我們努力將我們的混合動力系統商業化並繼續設計和測試我們的HyperTruck eRx系統時，用於開發過程中使用的組件的支出增加了1890萬美元，引入行業專業知識以幫助實現我們的商業化里程碑的外部諮詢支出增加了460萬美元，隨着我們擴大工程，勞動力增加了650萬美元。與購買用於測試我們產品的車輛和設備相關的成本增加了200萬美元，其他支出增加了70萬美元。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用增加了2240萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的370萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的2610萬美元，主要是由於作為上市公司運營所產生的額外成本，其中包括增加的人事和福利支出900萬美元
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法律和專業費用支出增加570萬美元，主要與董事和高級管理人員責任保險有關的保險支出增加350萬美元，營銷和推廣費用增加110萬美元，與額外資源和計算機系統升級相關的信息技術支出增加100萬美元，其他支出增加210萬美元。
其他收入(費用)
截至2020年9月30日的9個月，其他收入總額增加了740萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的680萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的60萬美元。增加的主要原因如下：
•截至2020年9月30日的9個月的利息支出為550萬美元，主要與我們的應付可轉換票據有關，這些票據在2020年10月作為業務合併的一部分被轉換為普通股。因此，在截至2021年9月30日的9個月中沒有利息支出；
•截至2020年9月30日的9個月，可轉換票據的公允價值變化造成的虧損為140萬美元的衍生債務。作為業務合併的一部分，應付可轉換票據於2020年10月轉換為普通股。因此，在截至2021年9月30日的9個月內，應付可轉換票據衍生債務的公允價值沒有變化；以及
•截至2021年9月30日的9個月內擁有的投資的利息收入為60萬美元，而在比較期間沒有擁有這些投資。
流動性與資本資源
在業務合併之前，公司的運營資金來自私募可贖回可轉換優先股和發行可轉換票據Payab樂。截至2021年9月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物2.895億美元，w這些基金主要投資於貨幣市場基金。
於二零二零年十一月三十日，我們向認股權證持有人發出贖回通知，以現金方式贖回所有已發行的認股權證，或在私人配售的情況下贖回所有已發行的認股權證。與烏龜於2019年3月首次公開發售(IPO)相關而發行的無現金認股權證。因此，我們籌集了1.408億美元的毛收入，其中1630萬美元是在2021年第一季度收到的。
截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們尚未從我們的核心業務運營中產生收入。截至2021年9月30日，我們的流動資產為4.398億美元，主要包括2.895億美元的現金和現金等價物，1.445億美元的短期投資，以及550萬美元的預付費用和其他流動資產。我們的流動負債為1600萬美元，主要包括應付帳款、應計費用和經營租賃負債。
我們相信，截至2021年9月30日，我們投資組合的信用質量和流動性強勁，將提供足夠的流動性來滿足運營要求、營運資本目的和戰略舉措。投資組合的未實現收益和虧損可能仍然不穩定，因為一般利息環境的變化和我們投資組合內證券的供求波動影響了每日的市場估值。為減低與此市場波動相關的風險，我們採用相對保守的投資策略，專注於保本及流動性，即任何投資證券的最終到期日不得超過收購日起計36個月或加權平均到期日超過18個月。根據本公司的投資政策，短期投資的最低信用評級為A1、A-1、F1或更高，長期投資的最低信用評級為A2、A或更高的合格投資包括貨幣市場基金，商業票據、存單和市政證券。此外，我們所有的債務證券都被歸類為持有至到期，因為我們有意圖和能力持有這些投資證券至到期，這將我們將確認的已實現損失降至最低。然而，即使採用這種方法，我們也可能會因為不尋常或不可預測的市場發展而招致投資損失，如果被視為低風險的投資的收益率仍然很低，或者由於不可預測的市場發展而進一步下降，我們可能會遇到投資收益減少的情況。此外，這些不尋常和不可預測的市場發展也可能給我們投資組合中的某些資產帶來流動性挑戰。
根據我們過去的業績，我們相信我們的現有資產將足以繼續執行我們的業務戰略，並滿足我們未來12個月的資本需求。我們的主要短期現金需求是支付運營費用。我們預計短期內將繼續出現淨虧損，因為我們將繼續執行我們的戰略舉措：(I)完成長途“8類”半拖拉機混合動力和電氣化驅動系統的開發和商業化，(Ii)擴大公司的運營規模，以滿足預期需求，以及(Iii)招聘人員。然而，由於許多因素的影響，實際結果可能會有很大的差異和負面影響，這些因素包括但不限於我們2020年修訂年報第1A項的“風險因素”一節中討論的那些因素。
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經營活動中使用的現金流
截至2021年9月30日的9個月，用於經營活動的現金流為4980萬美元。所使用的現金與Hyliion公司6640萬美元的淨虧損有關，經990萬美元的營運資本賬户變化和670萬美元的某些非現金支出(包括70萬美元的非現金租賃支出、70萬美元的折舊和攤銷、130萬美元的投資溢價和折扣攤銷以及400萬美元的基於股票的薪酬)進行了調整。
截至2020年9月30日的9個月，用於經營活動的現金流為1100萬美元。所使用的現金與Hyliion淨虧損1870萬美元有關，經Hyliion營運資本賬户變動50萬美元和某些非現金支出820萬美元(包括與非現金租賃支出有關的70萬美元、與折舊和攤銷有關的70萬美元、與應付衍生負債的可轉換票據公允價值變動有關的140萬美元、與債務折價攤銷有關的420萬美元以及與應付可轉換票據的實物支付利息相關的110萬美元)。
用於投資活動的現金流
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金主要與購買2.687億美元的投資和220萬美元的資本支出有關，但被2.054億美元的投資銷售和到期收益所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月裏，用於投資活動的現金主要與淨資本支出有關，總額為10萬美元。
隨着我們繼續開發混合動力車和超級卡車ERX系統並擴大製造業務以滿足預期需求，預計用於投資活動的淨現金將繼續大幅增加，因為我們購買了更多的物業和設備。
融資活動提供的現金流
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為1,590萬美元，主要來自行使認股權證的收益1,630萬美元和行使股票期權的收益60萬美元，被償還90萬美元的PPP貸款所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為1230萬美元，主要是由於發行可轉換票據的收益320萬美元，以及衍生債務和定期貸款1010萬美元和購買力平價貸款90萬美元的收益，但被融資租賃債務的償還以及200萬美元的遞延交易和融資成本的支付部分抵消。
關鍵會計政策和估算
在編制我們的精簡合併財務報表時，我們採用了與我們2020年修訂年度報告中描述的相同的關鍵會計政策，這些政策影響了對某些資產、負債、收入和費用所記錄金額的判斷和估計。
表外融資安排
於本報告所述期間，我們與未合併的組織或金融合夥企業(例如結構性融資或特殊目的實體)並無任何關係，而這些機構或合夥企業是為促進表外安排而成立的。
第三項：披露關於市場風險的定量和定性信息
根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目另外要求的信息。
第四項：管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據我們的管理層(在首席執行官和首席財務官的參與下)對交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序的有效性的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，鑑於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)不能有效地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當的情況下傳達給管理層，以便在2021年9月30日之前及時做出關於要求披露的決定。
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財務報告內部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
正如之前在公司2020年修訂年報第9A項下發現和描述的那樣，截至2020年12月31日，存在以下重大弱點：(A)職責分工(由於執行會計職能的個人人數較少)，包括缺乏正式的日記帳分錄審查和批准程序；(B)我們信息技術一般控制的設計和操作；(C)我們的整體結賬和財務報告流程，包括對重大和異常交易的核算。
上述重大弱點可能導致上述賬户餘額或披露的誤報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大誤報，而這是無法預防或發現的。
補救
為了彌補上述重大缺陷，我們正在實施和/或計劃實施以下措施：
•為解決職責分離問題，公司計劃利用NetSuite配置和工作流程，同時擴大會計團隊並審查角色；
•為了彌補缺乏正式的日記帳分錄審查和審批流程的情況，在截至2021年3月31日的三個月裏，公司在NetSuite內部實施了工作流程步驟，以確保所有日記帳分錄在過帳到總賬之前都得到批准；
•為了解決信息技術控制問題，該公司實施了NetSuite，這是一款基於Oracle雲的ERP和財務報告解決方案。此解決方案允許人員實施工作流控制；
•為了彌補整個結賬和財務報告流程中的重大缺陷，包括對重大和不尋常交易的會計處理，公司已聘請了額外的內部法律和會計支持，並聘請了第三方專業人員協助解決技術問題；以及
•為了解決複雜金融工具的財務報告問題，該公司正在加強其流程，以確定並適當地應用複雜會計標準的適用會計要求，包括提供更多的會計文獻、研究材料，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。
雖然補救計劃已經制定，並已採取行動解決其中所需的活動，但仍有大量步驟需要採取，以使管理層能夠完成補救。因此，我們得出結論，截至2021年9月30日，實質性弱點尚未得到補救。我們預計在2021年底之前完成補救工作，但需要在足夠長的時間內實施控制措施。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在實施某些措施，以彌補我們在財務報告內部控制的設計和操作中發現的重大弱點。除上述措施外，在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄

第二部分-其他資料
項目1.提起法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時在與各種問題有關的法律訴訟中被點名為被告，包括工人賠償索賠、侵權索賠或合同糾紛。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。
項目11A.評估風險因素
與我們業務相關的風險因素的描述包含在我們2020年修訂年報的“風險因素”部分。我們的風險因素沒有像之前報道的那樣有實質性的變化。
第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第三項高級證券的債務違約
沒有。
第(4)項：煤礦安全信息披露
不適用。
第五項：信息和其他信息
2021年8月16日，公司提交了最新的8-K報表(“8月16日報告稱，公司已於2021年8月10日與將於2021年8月16日起擔任公司首席運營官的丹尼斯·M·加拉格爾(Dennis M.Gallagher)簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)。僱傭協議的具體條款在8月16日的表格8-K和僱傭協議的副本作為本報告的附件10.1以表格10-Q提供。
項目6.所有展品和展品
展品
數		描述
3.1
第二次修訂和重新修訂的海利安控股公司註冊證書(通過引用本公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件3.1合併而成)。
3.2
修訂和重新修訂了海利安控股公司的章程(通過參考公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。
10.1
僱傭協議，日期為2021年8月10日，由Hyliion Holdings Corp.和丹尼斯·M·加拉格爾(Dennis M.Gallagher)簽署。
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*XBRL實例文檔
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
*在此提交的文件。
**隨函提供的文件。
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目錄

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已於2021年11月9日由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
HYLIION控股公司
/s/Thomas Healy
姓名：北京託馬斯·希利
標題：總裁兼首席執行官兼首席執行官
(首席執行官兼首席執行官)
/s/雪莉·貝克
姓名：北京雪莉·貝克
標題：首席財務官
(首席財務官)
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