2021年9月20日

羅賓漢市場公司

表格S-1上的註冊聲明

第333-258474號檔案號

尊敬的麥克威廉姆斯先生和伯克海默女士：

本函件陳述羅賓漢市場有限公司(“本公司”)對貴公司於2021年9月16日發出的函件(“意見函”)中所載美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員(“職員”)對本公司於2021年9月1日提交的註冊聲明(“註冊聲明”)的第1號修正案的意見所作的建議迴應。除迴應以下員工意見外，本公司擬於稍後提交一份進一步修訂的註冊説明書(“修訂”)，包括迴應員工意見的更改。

表格S-1上經修訂的註冊説明書

員工的評論用粗體表示，後面是公司對評論的迴應。本信函中使用但未在本文中定義的大寫術語與註冊聲明中賦予該術語的含義相同。這些答覆中提到的所有頁碼都是指註冊聲明的頁面。

招股説明書摘要，第1頁

1.請修改您摘要披露的開頭，分別描述PFOF和交易回扣帶來的收入增長，並解釋加密貨幣交易的交易回扣大幅增長及其對羅賓漢日益重要的原因。請對您的風險因素和MD&A披露進行相應的修改。還請在此披露圍繞加密貨幣和數字資產的監管不確定性，在這方面採取額外監管和立法行動的可能性，以及羅賓漢的業務和財務狀況面臨的相關風險，以及這些風險對投資者的影響。

答覆：

針對員工的意見，公司擬將第1頁和第2頁的披露內容修改如下(新增部分以粗體加下劃線文本顯示，刪除部分以刪除線文本顯示)：

在羅賓漢引入免佣金交易之前，我們的收入通常在每筆交易8美元到10美元之間，而不是從固定交易佣金中賺取收入，而是我們的大部分收入是基於交易的。我們從市場標記中賺取基於交易的收入，作為交換，我們將用户的股權、期權和加密貨幣交易訂單發送給做市商執行。對於股票和期權交易，這種費用被稱為訂單流支付，或PFOF，而對於加密貨幣交易，這種費用被稱為“交易回扣”。

截至2020年12月31日的年度，來自PFOF的收入為6.913億美元，佔我們總收入的72%；截至2021年6月30日的三個月和六個月，來自PFOF的收入分別為2.167億美元和5.478億美元，分別佔我們總收入的38%和50%。與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月，來自PFOF的收入增加了3490萬美元，增幅為19%，來自PFOF的收入增加了2.747億美元，增幅為101%。在截至2020年12月31日的一年中，來自交易回扣79的收入為2670萬美元，佔我們總收入的3%，

因此，截至2021年6月30日的三個月和六個月，來自交易回扣的收入分別為2.331億美元和3.207億美元，分別佔我們總收入的41%和30%。與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月，來自交易回扣的收入增加了2.278億美元，增幅為4282%；來自交易回扣的收入增加了3.111億美元，增幅為325%。交易回扣的增加主要是由加密貨幣日均收入交易增加推動的。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，我們的每日平均收入交易(我們定義為在給定時期內執行的創收交易總數除以該時期的交易天數)與去年同期相比大幅增長，從10萬筆增加到260萬筆，從10萬筆增加到200萬筆。在截至2021年6月30日的三個月的前兩個月，交易活動尤其活躍，在截至2021年6月30日的三個月的最後幾周，交易活動恢復到了與前幾周更一致的水平。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們預計季節性逆風和整個行業交易活動的減少將導致收入下降，新融資賬户比上一季度大幅減少。

我們的收入目前在很大程度上依賴於這些費用、PFOF和交易回扣。我們基於交易的收入模式可能會受到交易水平普遍下降或行業或監管變化的損害，這些變化可能會收緊交易利差。

此外，PFOF的做法也受到了美國國會、美國證券交易委員會和其他監管和立法機構的嚴格審查。由於這種更嚴格的審查，這些監管機構和當局可能會採取與PFOF實踐相關的額外法規，或者對PFOF實踐實施任何禁令或限制，或者以其他方式尋求與PFOF實踐相關的額外調查或調查。對我們收集PFOF能力的任何此類限制或禁令都可能影響本招股説明書提供的A類普通股的價值。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-因為

我們的大部分收入是基於交易的(包括訂單流支付，或“PFOF”)，證券定價的利差縮小，交易活動總體水平降低，我們與做市商業務關係的變化，以及對PFOF和類似做法的任何新規定或任何禁令，都可能導致盈利能力下降，合規成本增加，負面宣傳擴大“瞭解更多信息。

此外，加密貨幣交易的交易回扣在我們2021年第二季度的總收入(41%)中佔有相當大的比例。然而，第二季度是我們平臺上加密貨幣交易的創紀錄時期，未來可能不會出現這種水平的交易活動。此外，涉及加密貨幣的監管格局正在不斷演變，並可能發生變化。未來的監管行動或政策可能會限制或限制加密貨幣的使用、託管或交易，或限制我們向我們的平臺添加新的加密貨幣或維護我們目前在我們的平臺上提供交易支持的加密貨幣的能力。未來的任何此類監管行動或政策都可能減少對加密貨幣交易的需求，並可能大幅減少我們來自交易回扣的收入(無論是絕對值還是佔我們總收入的比例)，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。見“風險因素--與我們的業務相關的風險--對加密貨幣行業的監管在繼續發展，並可能發生變化。此外，證券和大宗商品法律法規和其他法律機構可以適用於某些加密貨幣業務。這些法律法規很複雜，我們對它們的解讀可能會受到相關監管機構的挑戰。未來的監管發展是不可能確切預測的。法律和法規的變化，或者我們不遵守這些變化，可能會對我們未來允許客户與我們一起購買、持有和銷售加密貨幣的能力產生負面影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響“瞭解更多信息。

本公司擬將自第28頁開始的披露修訂如下：

由於我們的大部分收入是基於交易的(包括訂單流支付，或“PFOF”)，證券定價的利差縮小，交易活動總體水平降低，我們與做市商的業務關係發生變化，以及對PFOF和類似做法的任何新規定或任何禁令都可能導致盈利能力下降，合規成本增加，並擴大負面宣傳的可能性。

我們的大部分收入是基於交易的，因為我們獲得了對價，以換取我們將用户的股權、期權和加密貨幣交易訂單發送給做市商執行。對於股票和期權交易，這類費用被稱為PFOF。關於加密貨幣交易，我們會收到“交易回扣”。就股票而言，我們收取的費用通常基於交易證券的公開報價買賣價差的大小；也就是説，我們獲得交易執行時公開報價買賣差價的固定百分比。對於期權，我們的費用是基於基礎證券的每份合同。在加密貨幣的情況下，我們的回扣是名義訂單價值的固定百分比。在每個資產類別中，無論是股票、期權還是加密貨幣，我們賺取的基於交易的收入在所有參與的做市商中都是以相同的方式計算的。我們根據歷史表現(根據訂單價格、交易代碼、做市商的可用性，如果統計意義重大，還包括訂單規模)，優先將股票和期權訂單發送給參與的做市商，我們認為這些做市商最有可能給我們的客户帶來最好的執行。對於期權，訂單被完成的可能性也是一個因素。對於加密貨幣訂單，我們根據做市商的價格和可用性向做市商下達。

在截至2020年12月31日的一年中，來自PFOF和交易回扣的收入佔我們總收入的75%，其中72%來自PFOF，3%來自交易回扣。

在截至2021年6月30日的三個月裏，佔我們總收入的79%，其中38%的總收入來自PFOF，41%的總收入來自交易回扣。計算機生成的買入/賣出計劃以及市場中的其他技術進步和監管變化可能會繼續收緊交易利差，這可能會導致我們從做市商那裏賺取的PFOF減少。此外，涉及加密貨幣的監管格局正在不斷演變，並可能發生變化，未來的監管行動或政策可能會減少對加密貨幣交易的需求，並可能大幅減少我們從交易回扣中獲得的收入，無論是絕對值還是佔我們總收入的比例。見“風險因素--與我們的業務相關的風險--對加密貨幣行業的監管在繼續發展，並可能發生變化。此外，證券和大宗商品法律法規和其他法律機構可以適用於某些加密貨幣業務。這些法律法規很複雜，我們對它們的解讀可能會受到相關監管機構的挑戰。未來的監管發展是不可能確切預測的。法律和法規的變化，或者我們不遵守這些變化，可能會對我們未來允許客户與我們一起購買、持有和銷售加密貨幣的能力產生負面影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響“瞭解更多信息。我們基於交易的收入也可能受到總體交易水平下降的影響。

本公司擬將從第29頁開始的披露修訂如下：

與PFOF監管相關的風險

PFOF的做法引起了美國國會、美國證券交易委員會(SEC)、州監管機構以及其他監管和立法機構的更嚴格審查。例如，2018年11月，美國證券交易委員會修改了與經紀-交易商披露訂單處理和路由相關的規則，要求除其他外，此類公開披露現在必須描述有關可能影響經紀-交易商路由決策的PFOF安排條款和利潤分享關係的更多細節，包括信息

關於經紀從做市商那裏獲得的平均回扣和支付給做市商的費用。此外，在2021年2月18日的美國國會聽證會上，我們的PFOF做法受到了一系列與2021年初貿易限制(定義如下：我們可能需要額外資本來滿足我們的流動性需求並支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以合理的條件使用，如果有的話，可能會導致股東稀釋，並可能被適用法規推遲或禁止)的批判性質疑)，我們的聯合創始人兼首席執行官弗拉基米爾·特內夫(Vladimir Tenev)在聽證會上提供了證詞，我們的聯合創始人兼首席執行官弗拉基米爾·特內夫(Vladimir Tenev)在聽證會上作證説，我們的聯合創始人兼首席執行官弗拉基米爾·特內夫(Vladimir Tenev)在聽證會上提供了證詞。不能保證美國證券交易委員會、其他監管機構或立法機構不會因為這種更嚴格的審查或其他原因而通過與公私合作框架實踐相關的額外法規或立法，包括可能大幅限制或禁止此類實踐的法規，或者進行與公私合作框架實踐相關的額外查詢或調查。例如，2019年5月，美國證券交易委員會執法司開始對我們的最佳執行和公示框架做法進行調查，指控我們沒有定期嚴格審查我們的執行質量，導致某些客户的執行質量較低，我們在收入來源方面做出了一些具有重大誤導性的聲明，這些陳述可能在我們的公示框架做法的程度上誤導了客户。調查最終達成和解(我們既不承認也不否認這些指控)，我們的子公司羅賓漢金融有限責任公司(“RHF”)於2020年12月支付了6500萬美元的罰款，並要求保留一名獨立顧問。同樣是在2020年12月和2021年1月, 聯邦地區法院對我們提起了可能的集體訴訟，這些訴訟一般與2020年12月達成和解的美國證券交易委員會事件涉及相同的事實指控，如“監管和訴訟相關風險-我們一直受到監管調查、訴訟和和解-我們預計未來將繼續受到此類訴訟，這可能導致我們招致鉅額成本或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的商業做法”中所述。請參閲“商務-法律訴訟”。在2021年8月的一次採訪中，美國證券交易委員會主席加里·詹斯勒(Gary Gensler)評論説，全面禁止PFOF是“擺在桌面上的”。任何新的或

加強PFOF監管可能會導致合規成本增加，否則可能會大幅減少我們基於交易的收入，還可能使我們更難在某些司法管轄區擴大我們的平臺。由於我們的某些競爭對手要麼不參與PFOF，要麼從PFOF中獲得的收入比例低於我們，因此對PFOF的任何加強監管或禁令都可能對我們的運營結果產生過大的影響。此外，如果我們的客户或潛在客户認為他們可以直接從證券交易所或執行安排不同的競爭對手那裏獲得更好的執行質量(包括更好的價格改進)，或者如果他們認為我們的PFOF做法會在我們和他們之間製造利益衝突，他們可能會偏袒我們的競爭對手。此外，根據任何新要求的性質，加強監管還可能增加我們潛在違反監管規定和民事訴訟的風險，這可能導致罰款或其他處罰，以及負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關我們的PFOF實踐監管的更多信息，請參閲“業務監管-最佳執行”。

本公司擬將第42頁開始的披露修訂如下：

立法者、監管機構和其他政府官員最近的聲明表明，人們越來越關注新的或額外的法規，這些法規可能會影響我們的業務，並要求我們對業務模式和做法做出重大改變。

多名立法者、監管機構和其他公職人員最近就我們和其他經紀自營商的業務發表了聲明，並表示將更加關注新的或額外的法律或法規，如果採取行動，這些法律或法規可能會影響我們的業務。在2021年春季的三天時間裏，美國眾議院金融服務委員會(Committee On Financial Services)就2021年1月圍繞Gamestop和其他“迷因”股票的市場波動和中斷舉行了聽證會，會上多名國會議員表達了他們對包括PFOF和期權交易在內的各種市場行為的擔憂。加里·詹斯勒(Gary Gensler)於2021年4月成為SEC主席，他是2021年5月6日舉行的第三次聽證會的證人之一。

他在證詞中表示，他已指示美國證券交易委員會的工作人員研究並在某些情況下就各種市場問題和做法向美國證券交易委員會提出規則制定建議，包括PFOF(所謂的遊戲化)，以及經紀自營商是否充分披露了圍繞潛在交易限制的政策和程序；保證金要求和其他支付要求是否足夠；以及經紀自營商是否擁有適當的工具來管理其流動性和風險。主席詹斯勒還討論了手機應用程序功能的使用，如獎勵、獎金、推送通知和其他提示。詹斯勒主席建議，這樣的提示可能會促進不符合客户利益的行為，比如過度交易。詹斯勒主席還表示，他已指示美國證券交易委員會工作人員考慮是否有必要擴大執法機制。此外，詹斯勒主席在2021年6月9日的一次公開會議上表示，他已指示美國證券交易委員會工作人員就最佳執行、監管國家市場體系、場內和場外場外交易框架、最低定價增量和國家最佳買入和報價提出建議，供美國證券交易委員會考慮。美國證券交易委員會2021年6月11日發佈的監管議程還確定，美國證券交易委員會將考慮在明年提出股權市場結構現代化的規則，包括可能的PFOF新規則、最佳執行(第605條修正案)、市場集中度和某些其他做法。議程還宣佈，美國證券交易委員會可能會在今年晚些時候的規則前階段，就與遊戲化、行為提示、預測分析和差異化營銷相關的潛在規則徵求公眾意見。他於2021年9月在美國參議院銀行、住房和城市事務委員會作證, 詹斯勒主席描述了他已指示美國證券交易委員會員工開展的一些與市場結構相關的正在進行的項目，包括審查PFOF、在國家最佳買賣制度以及加密貨幣資產市場和交易平臺的背景下最佳執行。

此外，2021年3月18日，FINRA發佈了一份監管通知，提醒成員公司保持保證金要求的義務，

客户訂單處理和有效管理流動性，特別關注最佳執行實踐，以及成員公司需要進行“有意義的披露”，以告知客户公司在極端市場條件下的訂單處理程序。此外，在2021年5月19日的一次公開會議上，FINRA表示打算通過通知或調查等方式徵求公眾對所謂遊戲化的反饋，以確定是否在這方面採取額外的指導意見或額外的規則。此外，2021年6月23日，FINRA發佈了一份監管通知，提醒成員公司要求客户訂單流向為其客户提供“最有利條款”的市場，並指出，成員公司不得以減少價格改善機會的方式談判訂單路由安排的條款，否則這些客户在沒有PFOF的情況下可以獲得價格改善機會。這項通知可能對市場參與者達成PFOF安排(如果有的話)的能力產生的影響尚未確定。

如果SEC、FINRA或其他監管機構或立法機構就其中任何領域或與我們業務的任何其他方面採取額外的法規或立法，我們可能面臨潛在違反法規的風險增加，並可能被要求對我們的業務模式和做法做出重大改變，而這些改變可能不會成功。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。有關法律和法規變化(包括PFOF法規變化)的潛在影響的更多信息，請參閲“-我們的業務受到廣泛、複雜和不斷變化的法律法規以及相關監管程序和調查的影響。這些法律和法規的變化，或我們未能遵守這些法律和法規，可能會損害我們的業務“和”-與我們的業務相關的風險-因為我們的大部分收入是基於交易的(包括訂單流支付，或“PFOF”)，證券定價的利差縮小，交易活動總體水平降低，我們與做市商的業務關係發生變化，以及任何新的

對PFOF和類似做法的監管或任何禁令可能會導致盈利能力下降、合規成本增加，並擴大負面宣傳的可能性。“

本公司擬將第69頁的披露修改如下：

我們最近從加密貨幣交易中賺取的淨收入增長的很大一部分要歸功於Dogecoin的交易。如果對Dogecoin交易的需求下降，而不是被對我們平臺上可供交易的其他加密貨幣的新需求所取代，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

截至2021年6月30日的三個月，我們總收入的41%來自加密貨幣交易的交易收入，而截至2021年3月31日的三個月這一比例為17%。然而，2021年第二季度是我們平臺上加密貨幣交易的創紀錄時期，未來可能不會出現這種水平的交易活動。雖然我們目前支持七種加密貨幣的投資組合進行交易，但在截至2021年6月30日的三個月裏，我們基於加密貨幣交易的收入中有62%來自Dogecoin的交易，而截至2021年3月31日的三個月這一比例為34%。因此，除了本節其他地方描述的影響更廣泛的加密經濟的因素外，如果Dogecoin的市場惡化或Dogecoin的價格下跌，包括由於對Dogecoin的負面看法或Dogecoin在其他加密貨幣交易平臺上的可用性增加等因素，RHC的業務可能會受到不利影響，我們從加密貨幣交易中賺取的淨收入增長可能會放緩或下降。

本公司擬將從第69頁開始的披露修訂如下：

對加密貨幣行業的監管在繼續演變，並可能發生變化。此外，證券和大宗商品法律法規和其他法律機構可以適用於某些加密貨幣業務。這些法律法規很複雜，我們對它們的解釋可能會受到有關部門的質疑。

監管者。未來的監管發展是不可能確切預測的。法律法規的變化，或我們未能遵守這些變化，可能會對我們未來允許客户與我們一起購買、持有和出售加密貨幣的能力產生負面影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

RHC為用户提供了購買、持有和出售有限數量的加密貨幣的能力，如比特幣、以太和Dogecoin。加密貨幣經歷了重大的價格波動、技術故障以及各種執法和監管幹預。國內外監管機構和政府都越來越關注加密貨幣的監管。在美國，加密貨幣受到聯邦和州當局的監管，具體取決於它們的使用情況。對加密貨幣的監管繼續演變。加密貨幣市場的混亂和由此導致的政府幹預是不可預測的，可能會使加密貨幣或某些加密貨幣商業活動完全非法。聯邦和州機構之間以及州政府之間存在監管指導不一致的巨大風險，再加上潛在的會計和税收問題或其他與加密貨幣相關的要求，可能會阻礙RHC的增長和運營。

RHC目前為有限數量的加密貨幣提供交易平臺，我們已經根據適用的內部政策和程序進行了分析，不認為這些加密貨幣是美國證券法規定的證券。儘管我們的政策和程序旨在使我們能夠對特定加密貨幣根據適用法律(包括聯邦證券法)被視為證券的可能性進行基於風險的評估，但這些政策和程序並不是對特定數字資產是否根據此類法律是證券的法律決定。因此，無論我們的結論如何，如果美國證券交易委員會或法院認定我們平臺上當前交易的加密貨幣是美國法律下的“證券”，我們可能會受到法律或監管行動的影響。雖然美國證券交易委員會並沒有斷言所有加密貨幣都是證券，但美國證券交易委員會工作人員已經表示，

加密貨幣是一種安全性，取決於該特定資產的特徵和用途。此外，美國證券交易委員會此前已認定在其他平臺交易的某些加密貨幣是證券，受聯邦證券法約束。根據適用法律將加密貨幣歸類為證券，對與此類資產的提供、銷售、交易和清算相關的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國，證券(因此任何被視為證券的加密貨幣)通常只能根據提交給美國證券交易委員會的註冊聲明或有資格獲得豁免註冊的發行在美國進行發行或銷售，而在美國屬於證券的加密貨幣交易的個人可能需要在美國證券交易委員會註冊為經紀商或交易商。任何這樣的確定，即我們平臺上可供交易的加密貨幣是一種證券，都可能導致嚴重的市場混亂、交易暫停和客户訴訟。如果美國證券交易委員會或法院認定在RHC平臺上交易的任何加密貨幣都是證券，那麼這一確定可能會阻止我們繼續支持這些加密貨幣的交易。如果RHC對其客户負有法律責任，並可能需要賠償他們的任何損失或損害，這也可能導致監管執法處罰和RHC的財務損失。美國證券交易委員會或法院認定我們目前在我們的平臺上可供交易的加密貨幣構成證券，也可能導致我們認定從我們的平臺中刪除與被認定為證券的加密貨幣具有類似特徵的其他加密貨幣是明智的。

此外，如果我們不能擴大RHC的平臺，將SEC確定為證券或我們認為可能確定為證券的額外加密貨幣包括在內，RHC的增長可能會受到不利影響。我們的業務可能會受到我們交易平臺上加密貨幣的上市和退市以及加密貨幣的總體趨勢的不利影響。此外，未來的監管行動或政策可能會限制或限制加密貨幣的使用、保管或

交易，或將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。例如，在2021年8月和9月，詹斯勒主席表示，有必要對密碼交易和密碼貸款平臺進行進一步監管。2021年第二季度，加密貨幣交易的交易回扣佔我們總收入的很大一部分，佔截至2021年6月30日的三個月總收入的41%。未來的任何此類監管行動或政策都可能減少對加密貨幣交易的需求，並可能大幅減少我們來自交易回扣的收入(無論是絕對值還是佔我們總收入的比例)，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

如果您對註冊聲明或這封信有任何疑問或意見，請致電212-474-1132與D.Scott Bennett聯繫。

通過電子郵件