第3號修正案

日期為2020年11月25日的信貸協議的第3號修正案(本“修正案”)，由特拉華州有限責任公司(“該公司”)Shoals Holdings LLC、特拉華州有限責任公司(“控股”)Shoals Intermediate Holdings LLC、美國威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)(“威爾明頓信託”)擔任摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)定期貸款行政代理和抵押品代理。代理“)和每一方信用證的發行人和貸款人(統稱為”貸款人“和個別為”貸款人“)(經日期為2020年12月22日的特定增量融資第1號修正案和日期為2020年12月30日的第2號修正案修訂的”現有信貸協議“和經本修訂修訂的”信貸協議“修訂)。本合同中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

鑑於，本公司已要求特拉華州的Shoals Technologies Group，Inc.(“母借款人”)作為循環信貸安排項下的借款人加入信貸協議；

鑑於，本公司已要求本協議的貸款人一方(“同意貸款人”)和代理人同意根據本協議所載的現有信貸協議的第10.01條修訂現有的信貸協議；以及

鑑於同意的貸款人和代理人願意根據本合同的條款和條件並在其約束下，同意本合同中規定的修改，並同意合併母借款人的信貸協議。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

第一節修訂。

(A)修訂現行信貸協議。本信貸協議自第3號修正案生效之日起生效，修訂內容為刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示。

(B)“擔保協議”修正案。各同意貸款人特此授權並同意對本保證(“現有保證”和經修改的“修訂保證”)進行以下修改：現將第1.01節中“擔保人”的定義全部修改並替換如下：

“擔保人”係指(A)在本協議簽字頁上以“擔保人”標題列出的控股公司和每一受限制子公司，以及在截止日期後成為本協議一方的每一受限制子公司，(B)

僅就控股及受限制附屬公司就有擔保對衝協議或有擔保現金管理義務所承擔的義務而言，每名借款人(就其本身的義務除外)及(C)就任何借款人的任何義務而言，根據信貸協議第11.02節對該等義務負有連帶責任的任何其他借款人(就其本身的義務除外)；惟不論是否有任何相反規定，並無任何被排除的附屬公司(定義見信貸協議)須為擔保人。(C)就任何借款人的任何義務而言，根據信貸協議第11.02節須就該等責任承擔連帶責任的任何其他借款人(其本身的責任除外)，概不要求任何被排除的附屬公司(定義見信貸協議)為擔保人。

(C)對“保安協議”的修訂。各同意貸款人特此授權並同意對“擔保協議”(“現有擔保協議”，以及在此修訂的“經修訂的擔保協議”)進行以下修訂：現對其第1(C)節中“擔保人”的定義進行修訂，並將其全部替換如下：

“擔保人”是指(I)控股，(Ii)擔保的每一受限制附屬公司，(Iii)根據信貸協議第6.10條或擔保第4.14條在本擔保日期後的任何時間成為“擔保人”的每家附屬公司，(Iv)僅就控股公司和受限制附屬公司在有擔保對衝協議或有擔保現金管理義務方面的義務而言，每一借款人(其自身義務除外)和(V)就根據“信貸協議”第11.01節規定對此類債務負有連帶責任的任何其他借款人(其自身債務除外)。

第二節接頭器。在上述第1節規定的修訂生效後，母借款人(I)應作為母借款人自動成為信貸協議的一方，(Ii)同意作為擔保人、父借款人和借款人接受信貸協議和適用於其的其他貸款文件的所有規定的約束，其效力和效力與其作為信貸協議的原始簽字人一樣，(Iii)在不限制前述規定的情況下，同意根據信貸協議第11.02條與本公司承擔連帶責任，並同意根據信貸協議第11.04條指定本公司，及(Iv)同意信貸協議及其他貸款文件中對任何“借款人”、“母借款人”或“擔保人”的所有提述應視為包括母借款人。

第三節陳述和保證。本公司特此聲明並保證，截至第3號修正案生效日期(定義見下文)，在本修正案生效後，(I)未發生且仍在繼續的違約或違約事件，(Ii)信貸協議或其他貸款文件(為免生疑問，包括針對母借款人(視何者適用而定)中所載公司及其他貸款方的陳述和擔保)在所有重要方面均屬真實和正確，其效力猶如該等陳述和擔保是在當日和截至該日作出的一樣。(Ii)本公司和其他貸款方在信貸協議或其他貸款文件中(為免生疑問，包括就母借款人而言)所作的陳述和擔保，在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與截至該日所作的陳述和擔保相同。但在該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證在

此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，應(在其中的任何限定生效後)在各個相應日期在各方面真實和正確，且(Iii)信貸協議第11.01(B)節所述事項真實、正確，且該條件得到滿足，猶如其中對共同借款人的每一次提及都是對母公司借款人的提及一樣；(Iii)信貸協議第11.01(B)節中提及的事項均為真實和正確的，且該條件已得到滿足，猶如其中對共同借款人的每一次提及都是對母公司借款人的提及一樣。

第四節實效性。本修正案自滿足下列條件之日(該日，即“修正案第3號生效日期”)起生效；但根據信貸協議第11.01條的規定，免除向循環貸款管理代理提供十(10)個工作日提前通知的要求：

(I)本合同的代理人和貸款方應已收到各借款方(包括母借款人和第三號修正案擔保人(見信貸協議的定義))、代理人和同意的貸款人在本合同上籤署的簽字頁；

(Ii)代理人、抵押品代理人和貸款人應已收到受益權證書，以及代理人、抵押品代理人和貸款人合理地書面要求的有關母借款人和第三號修正案擔保人的所有文件和其他信息，併合理地確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“愛國者法案”和“受益權條例”)所要求的文件和其他信息；

(Iii)本合同的代理人和貸款方應已收到(X)每一借款方關於(A)其組織文件(其形式可能不同於母公司借款人的證明，證明截至截止日期與以前交付給適用行政代理的組織文件(如信貸協議中所定義)沒有任何變化)、(B)決議和(C)在任情況以及(Y)公司證明第(V)款規定的條件沒有變化的慣常官員證書；以及(C)借款方關於(A)其組織文件(可能不是針對母公司借款人的證明)、(B)決議和(C)在任情況以及(Y)本公司證明第(V)款規定的條件沒有變化的證明

(Iv)本合同的代理人和貸款人應在第3號修正案生效日期收到貸方紐約律師Kirkland&Ellis LLP致代理人和貸款人的令人滿意的法律意見；

(V)上述第三節所述的陳述和保證應真實、正確；

(Vi)本合同的代理人和貸款方應已收到父母借款人的良好資質證明或身份證明(視情況而定)以及相關的降價；

(七)自2020年12月31日起，未發生或合理預期將發生的實質性不良影響；

(Viii)母借款人應已交付信貸協議第11.01(E)、(F)、(H)和(I)節所要求的其他文件和簽名，如同其中對共同借款人的每一次提及都是對父借款人的提及一樣；以及

(Ix)代理人及貸款人應已收到於修訂第3號生效日期或之前到期及應付的所有費用及其他款項，包括根據信貸協議須由貸款方償還或支付的所有合理及有據可查的自付費用。

(X)第3號修正案的出資和交換應基本上與第3號修正案的生效日期同時進行。

為確定是否已滿足本第4條規定的條件，通過公佈本協議的簽名頁，本協議的每一同意貸款方應被視為已同意、批准、接受或滿意本協議要求該同意貸款方同意或批准的、可接受或滿意的每一份文件或其他事項(視情況而定)。

第五節對口單位。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過複印機或其他電子方式傳送本修正案簽字頁的簽字件，應與交付本修正案的原始簽字件一樣有效。行政代理還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名必須由人工簽署的原件確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於州法律的類似法律規定的範圍內)，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性

第六節標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第七節修正案的效力；重申。

(A)就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。除本文明確規定外，(I)本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、代理人或抵押品代理人在信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救，(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。除非另有明文規定

在此，信貸協議或任何其他貸款文件中包含的每一條款、條件、義務、契諾和協議在各方面都得到批准和重新確認，並應繼續完全有效，每一貸款方重申其在其所屬貸款文件下的義務，並根據抵押品文件授予其對抵押品的留置權。就信貸協議而言，本修訂應構成貸款文件，自修訂第3號生效日期起及之後，任何貸款文件中對信貸協議的所有提及，以及信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或提及信貸協議的類似詞語的所有提及，除非另有明確規定，否則均指信貸協議。每一貸款方在此同意本修正案，並確認該借款方根據該借款方為一方的貸款文件承擔的所有義務應繼續適用於信貸協議。

(B)每一貸款方特此(I)確認及確認其所屬的每份貸款文件所載的契諾及協議，包括緊接本修訂生效後生效的契諾及協議，以及由此而擬進行的交易；。(Ii)確認及確認其依據該保證對已擔保債務的擔保(就本公司而言，其主要義務)。(Iii)確認並確認其先前對抵押品作出的質押和給予的留置權，以保證其作為締約方的抵押品文件下的擔保義務和其他承諾，並(Iv)同意(X)在本修正案生效和(Y)所有擔保、留置權、質押、擔保和擔保文件生效後，擔保及其作為當事一方的每份抵押品文件應繼續完全有效，並受條款和條件以及該等保證和抵押品文件的約束。其項下的贈與和其他承諾應繼續完全有效，並應擔保擔保債務(在本修正案生效後)，並應使代理人和其他擔保當事人受益。

第8條修訂；修改及豁免。除非信貸協議第10.01條允許，否則不得修改、修改或放棄本修正案。

第九節反腐敗法。本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

第十節可伸縮性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不會因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第十一節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄其在因本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起的或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。

第十二節定期貸款管理代理和抵押品代理的放款指示。本修訂的每一方簽署的貸款人在此(I)授權並指示定期貸款管理代理和抵押品代理簽署並將本修訂和聯合文件交付給擔保人和擔保協議，以及與此相關的任何文件；(Ii)承認並同意以下籤署的貸款人構成指示定期貸款管理代理和抵押品代理簽署該等文件所需的所有貸款人；以及(Iii)確認並同意本修訂中規定的指示構成貸款人根據

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案由雙方各自授權的官員自上述第一年起正式簽署，特此為證。

Shals Holdings LLC，作為公司和擔保人

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
他的名字是：
他的頭銜是：

Shals Technologies Group，Inc.作為母公司借款人和擔保人

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
他的名字是：
他的頭銜是：

淺灘母公司有限責任公司，作為擔保人

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
他的名字是：
他的頭銜是：

Shals Intermediate Holdings LLC，AS Holdings和擔保人

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
他的名字是：
他的頭銜是：

Shals Technologies，LLC，作為擔保人

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
他的名字是：
他的頭銜是：

淺灘科技集團(Shals Technologies Group，LLC)作為擔保人

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
他的名字是：
他的頭銜是：

索倫有限責任公司(Solon，LLC)作為擔保人

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
他的名字是：
他的頭銜是：

淺灘結構有限責任公司，作為擔保人

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
他的名字是：
他的頭銜是：

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為循環貸款管理代理和同意貸款人

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
他的名字是：
他的頭銜是：

威爾明頓信託，全國協會，作為定期貸款管理代理和抵押品代理

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
他的名字是：

[貸款人名稱],
作為一個自願的貸款人

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
他的名字是：
他的頭銜是：

[對於需要多個簽名塊的貸款人：]

[貸款人名稱],
作為一個自願的貸款人

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。
他的名字是：
他的頭銜是：

附件A

修訂的信貸協議

[請參閲附件]

符合第3號修正案

日期：2021年8月26日

信貸協議

隨處可見

Shals Holdings LLC，
作為公司，

淺灘科技集團有限公司

作為家長借款人

Shals Intermediate Holdings LLC，
作為控股公司，

威爾明頓信託，全國協會，
作為定期貸款管理代理和抵押品代理，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為循環設施管理代理，

本合同的貸款人時不時地與本合同簽約。

和

摩根大通銀行，N.A.和

古根海姆證券有限責任公司

作為首席安排人和簿記管理人

原日期為2020年11月25日

(經日期為2020年12月22日的增量設施修正案第1號修訂，
經日期為2020年12月30日的第2號修正案進一步修正，以及
經日期為2021年8月26日的第3號修正案進一步修訂)

目錄

頁面

附表

附表2.01(A)--不同的初始期限承諾

附表2.01(B)-減少循環信貸承諾

附表6.12-關閉後契約

附表10.02：每個行政機關的辦公室，通知的某些地址。

展品

附件A：中國承諾貸款通知--中國承諾貸款通知

附件C-1個月-月-日-月定期票據

附件C-2現金流動資金和循環信用票據

附件D-1個月-日截止日期證書

附件D-2電子郵件-電子郵件合規性證書

附件E-任務分配及設想

展品F-Guaranty

附件G：《中日韓安全協議》

附件H：預付折扣選項通知

附件一：中外合資銀行參與通知

附件J：優惠券-優惠券折扣自願預付款通知

附件K--《對等通行債權人間協議》的形式

附件L：美國税務合規證。

附件M：《初級留置權債權人間協議》--《次要留置權債權人間協議》表格

附件N-清償能力證書
附件O提供了一種有擔保的交易方加入的形式。

信貸協議

本信貸協議最初日期為2020年11月25日(經增量融資第1號修正案修訂，經第2號修正案進一步修訂，並經第3號修正案，“協議”進一步修訂)，由特拉華州有限責任公司(“本公司”)Shals Holdings LLC、特拉華州有限責任公司(“控股”)Shals Intermediate Holdings LLC、全國協會Wilmington Trust(“Wilmington Trust”)作為定期貸款管理代理和抵押品代理，由特拉華州摩根大通銀行(“JPMorgan Chase Bank，NN”)的Shals Intermediate Holdings LLC(以下簡稱“Shals Intermediate Holdings LLC”)簽署。每一貸款方(統稱為“貸款方”，單獨稱為“貸款方”)均為本合同的當事人。

初步陳述

鑑於，本公司已要求貸款人以以下形式直接向本公司或代表本公司發放信貸：(I)初始本金總額為3.5億美元的初始定期貸款和(Ii)初始本金總額為1.0億美元的循環信貸安排；

鑑於，於結算日提供資金的初步定期貸款所得款項，連同控股及其附屬公司的手頭現金，將於結算日由本公司用於(I)為結算日分配(定義見下文)提供資金，(Ii)支付任何交易費用(定義見下文)，(Iii)支付結算日再融資(定義見下文)及(Iv)用作營運資金及一般公司用途；及

鑑於，自第1號修正案生效之日起，任何循環信用貸款的收益將由借款人用於營運資金、資本支出和其他一般企業用途。

鑑於，自第3號修正案生效之日起，淺灘技術集團有限公司(“母借款人”)被增加為循環信貸安排下的額外借款人。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

第I.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“驗收日期”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“會計變更”具有“公認會計原則”定義中規定的含義。

“已獲得負債”指就任何人而言(X)任何其他人或其任何附屬公司在成為受限制附屬公司時存在的負債，(2)與收購該其他人的資產有關而承擔的負債，或(3)在該人與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併或以其他方式合併時該人的負債，每種情況下的負債程度均未考慮到與該交易有關的程度；及(Y)由抵押任何資產的留置權所擔保的負債；及(Y)由以任何資產作押的留置權擔保的負債；及(Y)由以任何資產作押的留置權擔保的負債；及(Y)由以任何資產作押的留置權擔保的負債

只要這些債務不是在考慮中產生的。就上一句第(X)(1)款而言，收購債務應被視為已於該人士成為受限制附屬公司之日產生；就上一句第(X)(2)款而言，應視為於該等收購資產完成之日產生；就上一句第(X)(3)款而言，則於相關合並、合併、合併或其他合併之日產生。

“附加資產”是指：

(一)包括公司、受限子公司或類似業務中使用或將使用的任何財產或資產(股本除外)(應理解，用於類似業務的財產或資產的資本支出或用於替換該資產處置標的的任何財產或資產的資本支出應被視為對額外資產的投資)；(四)對公司、受限子公司或類似業務中已使用的財產或資產的資本支出，或用於取代該資產處置標的的任何財產或資產的資本支出，應視為對額外資產的投資；

(二)因本公司或受限制子公司收購類似業務而成為受限制子公司的從事類似業務的人的受限制子公司的股本；(二)購買從事類似業務的人的股本，並因公司或受限制子公司收購該股本而成為受限制子公司的；

(3)持有在當時為受限制附屬公司的任何人士的少數股權。

“額外貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。

“行政代理費函件”指本公司、定期貸款行政代理人及抵押品代理人之間於截止日期所訂立的函件協議，以及(Ii)本公司與循環融資管理代理人之間於2020年12月18日所訂立的函件協議。

“行政代理人辦公室”就任何行政代理人而言，是指附表10.02中規定的行政代理人地址和(視情況而定)帳户，或該行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的其他地址或帳户。

“管理代理”統稱為循環貸款管理代理和定期貸款管理代理。

“行政調查問卷”是指由適用的行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指，就任何指定的人而言，由該指定的人直接或間接控制或控制的任何其他人，或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就本協議而言，“控制”或“控制”用於任何人時，是指直接或間接地通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。

“關聯交易”具有第7.07(A)節規定的含義。

“關聯貸款人”在任何時候都是指作為控股公司關聯公司的任何貸款人(其任何子公司除外)。

“代理人相關人員”是指代理人及其各自的關聯公司，以及此等人員及其關聯公司的高級管理人員、董事、員工、代理人和實際律師。

“代理”統稱為定期貸款管理代理、循環貸款管理代理、抵押代理和補充管理代理(如果有)。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信貸協議。

“協議貨幣”具有第10.16節規定的含義。

“AHYDO追趕付款”是指根據債務條款要求支付的任何款項，以避免“國税法”第163(E)(5)條適用於此類債務。

“第一號修正案生效日期”是指2020年12月22日。

“第1號修正案貸款人之間的生效日期協議”是指貸款人之間的協議，其日期為第1號修正案生效日，由定期貸款管理代理、抵押品代理、循環貸款管理代理和各貸款人之間的協議，日期為第1號修正案生效日。

“第2號修正案”是指貸款方、定期貸款管理代理、抵押品代理和貸款方之間於2020年12月30日作出的“第2號修正案”。

“第2號修正案生效日期”應具有第2號修正案中規定的含義。

“修訂第三號出資及交換”是指(1)共同借款人向修訂第三號擔保人出資20.9萬，437(209,437)個單位，但須受共同借款人在修訂第三號生效日期取得修訂第三目標所產生的債務(“修訂第三號債務”)所限，以換取修訂第三號擔保人的20.9萬，437(209,437)個普通股單位(以下簡稱“修訂3號債務”)，以換取修訂3號擔保人的100,100(209,437)個單位的普通股，但須受共同借款人在修訂3號生效日期取得修訂3號目標所招致的債務所限(以下簡稱“修訂3號債務”)的限制。(2)修訂第3號擔保人對控股公司的出資，但須受修訂第3號負債的規限；及(3)控股公司對本公司的出資，須受修訂第3號負債的規限。為免生疑問，修訂第3號出資及交易所將被視為並非發行或出售控股公司或受限制附屬公司的股本，或以其他方式向本公司作出本章程項下任何其他目的的出資。

“第三號修正案生效日期”是指2021年8月26日。

“第3號修正案擔保人”是指特拉華州的一家有限責任公司--淺灘母公司有限責任公司(Shoals Parent LLC)。

“第3號修正案目標”是指特拉華州的一家有限責任公司--淺灘連接有限責任公司(Shoals Connect LLC)。

“修訂第3號認購協議”是指共同借款人和修訂第3號擔保人之間簽訂的、日期為修訂第3號生效日期的某些共同單位認購協議。

“反腐敗法”是指1977年修訂的美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)以及由任何對借款人擁有管轄權的政府機構發佈、管理或執行的任何類似法律、規則或法規。

“反恐怖主義法”是指在控股公司、借款人或任何受限制子公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與恐怖主義或洗錢有關的所有適用法律、法規或條例，包括13224號行政命令、美國愛國者法案、銀行保密法和1986年的洗錢控制法(即美國南加州大學第18號法律)。§1956年和1957年)。

“適用折扣”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“適用貸款辦事處”是指通知適用的行政代理後，為適用的歐洲貨幣利率貸款、基準利率貸款、預付款信用證或信用證(視情況而定)指定的任何貸款人、該貸款人的辦事處、分行或附屬機構，其中任何辦事處均可由該貸款人變更。

“適用百分比”是指在任何時候(A)對於任何類別的承諾的貸款人，其百分比等於分數，其分子是該貸款人在當時對該類別的承諾的金額，其分母是該類別所有貸款人的所有承諾的總和(但(I)在第2.16節的情況下，當違約貸款人存在時，關於循環信貸安排的“適用百分比”應通過不考慮任何違約來確定。(I)在第2.16節的情況下，當存在違約貸款人時，關於循環信貸安排的“適用百分比”應通過不考慮任何違約而確定。)“適用百分比”指的是：(A)就任何類別的貸款人而言，百分比等於分數，分子是該貸款人當時對該類別的承諾的金額，分母是該類別所有貸款人的所有承諾的總和貸款人的適用百分比應根據循環信貸承諾額(最近生效)和(B)就任何類別的貸款而言，百分比等於一個分數，其分子是該貸款人在該類別貸款中的未償還金額，其分母是該類別所有貸款的未償還金額的總和，以及(B)就任何類別的貸款而言，該百分比的分子是該貸款人在該類別貸款中的未償還金額的分數，而分母是該類別所有貸款的未償還金額的總和。

“適用收益”具有第2.05(B)(Ii)(A)節規定的含義。

“適用費率”是指每年等於以下百分比的百分比：

(A)對於屬於初始定期貸款的歐洲貨幣利率貸款，

(I)在第2號修正案生效日期及之後，直至(1)2021年2月28日或(2)2022年12月31日(以較晚者為準)為止，只要借款人已在2021年2月28日或之前預付首期貸款，而首期貸款的未償還本金總額等於或少於(A)$2億減去(B)任何強制性預付款(包括第2.05(B)節所列的任何強制性預付款)的本金

(Ii)其後，(1)如借款人已完成一項首次公開招股，而其現金收益淨額已用於償還不少於$7000萬的首期貸款本金，則為5.75%，或(2)在其他情況下，為6.00%，

(B)屬初步定期貸款的基本利率貸款，

(I)在第2號修正案生效日期及之後，直至(1)2021年2月28日或(2)2022年12月31日(以較晚者為準)為止，只要借款人已在2021年2月28日或之前預付首期貸款，而首期貸款的未償還本金總額等於或少於(A)$2億減去(B)任何強制性預付款(包括第2.05(B)節所列的任何強制性預付款)的本金

(Ii)其後，(1)如借款人已完成一項首次公開招股，而其現金收益淨額已用於償還不少於$7000萬的首期貸款本金，則為4.75%，或(2)在其他情況下，為5.00%，

(C)對於屬於循環信用貸款的歐洲貨幣利率貸款，為3.25%；對於屬於循環信用貸款的基本利率貸款，為2.25%，

(D)信用證手續費為3.25%，以及

(E)對於承諾費，(I)在根據第6.01、0.50%和(Ii)節規定的第1號修正案生效日期之後開始的第一個完整會計季度的財務報表和相關合規證書交付之前，根據循環設施管理代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權擔保槓桿率，按下表所列的年度百分比計算：(I)至交付根據第6.01、0.50%和(Ii)節的第1號修正案生效日期後開始的第一個完整會計季度的財務報表和相關合規證書為止，按下表所述的年度百分比計算：

因綜合第一留置權擔保槓桿率的變化而導致的根據上文(E)項適用利率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效。

儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，但如果隨後確定提交給循環設施管理代理的任何合規性證書中規定的合併第一留置權擔保槓桿率因任何原因不準確，且其結果是貸款人在任何期間收到的利息或費用的適用利率低於如果準確確定合併第一留置權擔保槓桿率時應適用的利率，則就本協議的所有目的而言，以下情況為本協議的所有目的：-(-)在該合規證書所涵蓋期間內發生的任何一天的“適用利率”，應追溯視為基於該期間準確確定的綜合第一留置權擔保槓桿率的相關百分比，借款人迄今根據第2.09節支付的相關期間利息或費用因綜合第一留置權擔保槓桿率計算錯誤而出現的任何差額，應被視為(且應被視為)根據第2.09節的相關規定(視適用情況而定)到期並應支付的利息或費用。根據第2.09節的相關規定(以適用者為準)，借款人迄今支付的利息或費用中的任何差額應被視為到期並應根據第2.09節的相關規定(視具體情況而定)支付。根據本協議的條款)；前提是，儘管有上述規定，除非下列情況中描述的違約事件

如果第8.01(F)條對借款人已經發生並仍在繼續，則該差額應在上述決定後五(5)個工作日到期並支付。

儘管有上述規定，任何類別的延期循環信貸承諾以及根據任何延期循環信貸承諾發放的任何增量定期貸款、延期定期貸款或循環信貸貸款的適用利率應為相關增量融資修訂或延期要約中規定的適用年利率。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何類別的貸款而言，指該類別的貸款人；(B)就任何信用證而言，指(I)有關的信用證發行人和(Ii)循環信貸貸款人。

“核準商業銀行”是指綜合綜合資本和盈餘在50億美元以上的商業銀行。

“核準外資銀行”具有“現金等價物”定義中規定的含義。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體的實體或其附屬公司管理、建議或管理的任何基金。

“資產處置”是指：

(A)以自願出售、轉易、移轉或其他方式處置本公司或任何受限制附屬公司(在本定義中每一項均稱為“處置”)的財產或資產(包括以售後回租交易方式)，不論是在單一交易或一系列相關交易中；或

(B)批准發行或出售任何受限子公司的股本(符合本條例第7.03節規定發行的受限子公司的優先股或不合格股或適用法律要求向外國人發行的董事合格股和股份除外)，無論是在單一交易中還是在一系列關聯交易中；

在每種情況下，除以下情況外：

(1)批准公司或受限制子公司對公司或受限制子公司的處置，包括根據任何公司間許可協議；但借款方對非貸款方的受限制子公司的任何處置合計不得超過1600萬美元和LTM EBITDA的25.0%；此外，前述規定不應禁止非貸款方的受限制子公司的貸款方根據任何公司間許可協議對知識產權進行任何非排他性許可，以在LTM EBITDA的管轄範圍內使用知識產權

(二)完成現金、現金等價物或投資級證券的處置，包括公司及其子公司於結算日擁有的任何有價證券組合；

(三)在正常經營過程中或者按照以往慣例處置庫存、貨物或者其他資產(包括結算資產)或者持有待售資產。

或在正常業務過程中不再使用，包括對已處置、放棄或停止的業務的任何處置；

(4)處理陳舊的、破舊的、不經濟的、可忽略的、無形的、損壞的、非核心或剩餘的財產、設備或其他資產或財產、設備或其他資產，而該等財產、設備或其他資產在經濟上或商業上不再適宜維持或用於本公司及受限制附屬公司的業務，不論該等受限制附屬公司現時或以後因收購而擁有、租賃或收購，或用於本公司及受限制附屬公司的業務(包括透過轉讓、出售、轉讓、轉讓)。起訴或維護、將本公司或受限制子公司合理判斷為不再使用或有用的、或在經濟上可行的、或本公司或任何受限制子公司合理判斷為適宜採取此類行動或不採取行動的任何知識產權的起訴或維護，或將其置於公共領域或以其他方式處置(例如，本公司或受限制子公司合理判斷不再使用或不再使用，或在經濟上可行的維護，或對其採取此類行動或不採取行動是可取的)；

(五)違反本條例第7.04(A)款允許的其他交易或構成控制權變更的交易；

(六)批准受限子公司向本公司或其他受限子公司發行股本，或作為董事會批准的股權激勵或薪酬計劃的一部分或根據董事會批准的股權激勵或薪酬計劃；

(7)允許在單一交易或一系列關聯交易中處置股本、物業或資產，其公平市值(由本公司真誠確定)低於LTM EBITDA的1,600萬美元和25.0%兩者中的較大者；

(8)禁止根據第7.06節允許支付和支付的任何限制性付款，以及任何允許的付款或允許的投資；

(九)與允許留置權、允許公司間活動、允許IPO重組和允許税收重組相關的資產處置；

(十)在正常業務過程中或與以往做法一致、破產或類似程序中與和解、結算或催收相關的應收賬款的其他處置，不包括保理或類似安排；(四)在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，不包括保理或類似安排的應收賬款的其他處置；

(11)對任何知識產權或其他一般無形資產的轉讓、銷售、轉讓、轉讓、許可、再許可、交叉許可或其他處置，在每種情況下，在正常業務過程中或根據過去的做法，或根據服務、研究或開發協議，包括任何知識產權或其他一般無形資產和許可、再許可、交叉許可、租賃或再租賃；根據該協議的服務、研究或開發協議，該協議的對手方獲得該協議產生的任何知識產權的許可；

(十二)在正常經營過程中或者與行業慣例相一致的情況下，對任何不動產、動產的租賃、轉讓、許可、轉租、再許可進行審查；

(13)禁止對任何財產或其他資產採取止贖、譴責、徵收、強制處置或任何類似行動，或授予本協議不禁止的留置權；

(十四)禁止出售、貼現或其他處置(不論是否有追索權，並以習慣或商業合理的條件及出於信用管理目的)出售、貼現或其他處置在正常業務過程中或與以往慣例一致的存貨、應收賬款或應收票據，或者將應收賬款轉換或交換為應收票據；

(15)禁止發行或出售不受限制的子公司的股本、債務或其他證券，或對不受限制的子公司或非實質性子公司的股本、債務或其他證券進行任何其他處置(在每種情況下，不包括其主要資產為現金或現金等價物的任何不受限制的子公司)；

(16)根據與或向某人(本公司或受限制附屬公司除外)收購該受限制附屬公司，或該受限制附屬公司從其收購其業務和資產(與該收購有關而新成立)的協議或其他義務，處置該受限制附屬公司的股本，作為該收購的一部分，在每種情況下均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；(由本公司或受限制附屬公司向其收購該受限制附屬公司，或向該受限制附屬公司收購其業務及資產的人(本公司或受限制附屬公司除外)作出任何協議或其他義務處置該受限制附屬公司的股本)；

(17)在(I)根據迅速購買的類似重置財產的購買價格將該財產交換為信貸的範圍內處置財產，(Ii)在處置財產的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)的範圍內處置財產，以及(Iii)在守則第1031節或類似法律或法規允許的範圍內，進行任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)，以用於類似的業務；(Iii)在公司法第1031節或類似法律或法規允許的範圍內，對類似財產進行任何交換(不包括其上的任何靴子)以用於類似業務；

(18)對(I)與本協議允許的任何合格證券化融資或應收賬款融資相關的證券化資產或應收賬款資產的任何處置或參與，或(Ii)在正常業務過程中或與過去的做法一致的與其收款或妥協相關的應收賬款的處置；(I)與本協議允許的任何合格證券化融資或應收賬款工具相關的任何證券化資產或應收賬款資產的處置或其中的參與；

(19)禁止公司或任何受限制的子公司在截止日期後與本協議允許的物業建造、收購、租賃、更新、搬遷、擴建、更換、維修、維護、升級或改善(包括任何重建、整修、翻新和/或開發)有關的任何融資交易，包括出售和回租交易以及資產證券化；

(20)在合營企業安排或其他類似具有約束力的安排中規定的雙方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，對合營企業或類似實體的投資的銷售、轉讓或其他處置；

(二十一)拒絕任何合同權利的放棄或放棄，或任何形式的合同、侵權、訴訟或其他索賠的和解、釋放、放棄或放棄；

(二十二)要求解除任何現金管理義務或套期保值義務；

(23)允許在收到此類傷亡事件的淨收益後轉移受傷亡事件影響的財產或資產；但控股公司、借款人或任何受限制的子公司就此類傷亡事件收到的任何現金等價物應被視為資產處置的可用現金淨額，該可用現金淨額應按照第2.05(B)(Ii)節的規定使用；

(24)    [保留區];

(25)對(I)在截止日期後的交易中收購的資產(包括股本)進行適當處置，這些資產對本公司和受限制子公司的核心或主要業務沒有用處，或(Ii)與任何適用的反壟斷機構的批准有關的資產(包括股本)，或在公司合理決定完成任何收購時以其他方式必要或適宜的資產(包括股本)，但在每種情況下，此類處置均應在收購後365天內完成；

(二十六)拒絕與交易有關的任何處置；

(27)向正在提供與非營收資產相關的服務的人進行任何非營收資產的處置，而該資產的提供已經或將由公司或任何受限制的子公司外包給該人；

(28)只要控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)收取代價(包括減免或有或有負債或其他責任的方式)，或有或有負債或其他責任的任何其他人士收取至少相等於本公司真誠釐定的須進行該等資產處置的股份及資產的公平市價(該公平市價將於合約同意該等資產處置之日釐定)的代價(包括以減免方式或由任何其他對該等負債承擔責任的人士)，任何根據本條例第7.03節不受禁止的出售及回租交易均可進行。

(29)對與許可收購或其他許可投資有關的非核心資產進行直接處置，或為獲得反壟斷機構的批准而進行的處置，以及為遵守機構、主管部門或其他監管機構的任何命令或任何適用的法律或法規而進行的任何其他處置；

(29)包括任何不構成抵押品的資產處置，金額低於1,200萬美元和LTM EBITDA的20%。

“受讓人”具有第10.07(B)節規定的含義。

“轉讓和假設”是指(A)基本上以附件E的形式進行的轉讓和假設，以及(B)在與根據第2.17節進行的允許債務交換相關的任何定期貸款轉讓的情況下，根據第2.17(A)(Viii)節由適用的管理代理要求的轉讓形式(如果有)，或在每種情況下，由適用的管理代理批准的任何其他形式(包括由MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文檔)的轉讓和假設。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。

經審計的財務報表是指本公司(或本公司被動控股公司)截至2019年12月31日至2018年12月31日的會計年度經審計的本公司(或本公司被動控股公司)綜合資產負債表以及本公司(或本公司被動控股公司)相關損益表、權益變動表和現金流量表。

“自動延期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

就循環信貸安排而言，“可用期”是指從第1號修正案生效之日起至(但不包括)循環信貸安排到期日和根據本協議規定終止循環信貸承諾之日兩者中較早者的一段時間。“可用期”指根據本協議的規定，從第1號修正案生效之日起至(但不包括)循環信貸安排到期日和循環信貸承諾終止之日之間的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則；(B)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會實施指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“破產事件”是指，對任何人而言，該人或其母實體成為破產或破產程序的標的(通過未披露的行政管理機構除外)，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人為其指定，或在適用的行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或程序。該所有權權益不會導致或向該人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人或其母實體所簽訂的任何合同或協議，也不允許該人(或該政府當局或文書機構)拒絕、拒絕、否認或否認該人或其母實體簽訂的任何合同或協議。

“基本利率”是指：不時浮動的年利率，年利率在任何時候都應等於以下最高利率中的最高者：(A)當日有效的最優惠利率；(B)在該日有效的聯邦基金利率之上年利率的1/2；以及(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期的美元存款的歐洲貨幣利率，在實施任何適用的“下限”後，該利率應始終等於以下最高利率中的最高者：(A)在該日有效的最優惠利率；(B)在該日有效的聯邦基金利率之上加1.00%的年利率的1/2由於最優惠利率、聯邦基金利率或歐洲貨幣利率的變化而導致的美元貸款基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或歐洲貨幣利率變化的截止日期起生效。如果根據第3.02節將基準利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據本協議條款對適用利率的修訂生效之前)，則基準利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。為免生疑問，(I)就

就循環信貸貸款而言，如果根據上述規定確定的基準利率低於2.00%，則就本協議而言，該利率應被視為2.00%；(Ii)就循環信貸貸款而言，如果根據上述規定確定的基準利率低於1.50%，則就本協議而言，該利率應被視為1.50%。

“基準利率貸款”是指按照基準利率計息的貸款。

“基準替代”指(A)由(A)Blackstone代表(關於循環信貸融資以外的融資)或循環融資管理代理(關於循環信貸融資)選擇的替代基準利率(可以是基於SOFR的利率)和(B)本公司適當考慮(I)相關政府機構對替代利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議和/或(Ii)任何不斷演變或當時盛行的市場慣例的總和：(A)由相關政府機構選擇的替代基準利率(可以是基於SOFR的利率)和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例的總和；和/或(Ii)本公司適當考慮(I)有關政府機構對替代利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議和/或(Ii)任何不斷演變或當時盛行的市場慣例以美元計價的銀團貸款利率替代歐洲貨幣利率的利息，以及(B)基準置換調整；條件是，如果如此確定的基準替代率將低於0.50%，則就本協定而言，基準替代率將被視為0.50%；此外，任何此類基準替換應(I)由適用的行政代理確定在行政上是可行的，對於本協議下的融資(循環信貸融資除外)，黑石代表應全權酌情決定，(Ii)符合1.1001-6節下擬議的美國財政部條例(或任何後續的美國財政部條例或已頒佈的取代該等擬議的美國財政部條例的其他美國國税局官方指導)規定的標準，以便不被視為為財政部條例的目的而對任何貸款進行“修改”(並因此進行交換)。

基準置換調整“是指在每個適用的利息期間，以未經調整的基準置換來替代歐洲貨幣匯率的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，如果有的話，是指由(A)Blackstone代表(關於本協議項下的循環信貸安排以外的安排)或循環安排管理代理(關於循環信貸安排)選擇的利差調整，以及(B)本公司充分考慮(I)任何選擇或相關政府機構將歐洲貨幣匯率替換為適用的未經調整的基準替換，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將歐洲貨幣匯率替換為當時美元銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換(為免生疑問，該基準替換調整不得以降低適用利率的形式出現)；但任何此類基準重置調整應符合1.1001-6節下擬議的美國財政部條例(或任何後續的美國財政部條例或美國國税局頒佈的取代該等擬議的美國財政部條例的其他官方指導意見)中規定的標準，以便不被視為就財政部條例1.1001-3條的目的而對任何貸款進行的“修改”(並因此被交換)。

關於任何基準替換，“符合更改的基準替換”是指適用的行政代理根據其合理的酌情決定權決定的可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項的更改)，以反映該基準替換的採用和實施，並允許適用的管理代理對其進行管理

以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果適用的行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果適用的行政代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則按照適用的行政代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)；但任何此類符合變更的基準替換應符合1.1001-6節下擬議的美國財政部條例(或任何後續的美國財政部條例或美國國税局頒佈的取代該等擬議的美國財政部條例的其他官方指導意見)中規定的標準，以便不被視為就財政部條例1.1001-3條的目的而對任何貸款進行的“修改”(並因此被交換)。

“基準更換日期”是指與歐洲貨幣匯率有關的下列事件中較早發生的：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)歐洲貨幣匯率管理人永久或無限期停止提供歐洲貨幣匯率的日期中較晚的日期為準；或

(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款的情況，則指該條所指的公開聲明或發表信息的日期。

*“基準過渡事件”是指在歐洲貨幣匯率方面發生以下一項或多項事件：

(1)由歐洲貨幣匯率管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供歐洲貨幣匯率，但條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供歐洲貨幣匯率；

(2)由歐洲貨幣匯率管理人、美國聯邦儲備系統、對歐洲貨幣匯率管理人具有管轄權的破產官員、對歐洲貨幣匯率管理人具有管轄權的解決機構或對歐洲貨幣匯率管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發表公開聲明或發佈信息，在每種情況下，聲明歐洲貨幣匯率管理人已經停止或將永久或無限期停止提供歐洲貨幣匯率，前提是和/或

(三)為歐洲貨幣匯率管理人發佈公開聲明或由監管監管機構發佈信息，宣佈歐洲貨幣匯率不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件預期日期的第90天之前(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)，兩者中以較早者為準。(B)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈信息，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件的預期日期之前的第90天Blackstone代表(僅就本協議項下的融資而言，循環信貸融資除外)或本公司(視情況而定)向

公司、適用的行政代理(如果是由公司或Blackstone代表(視情況而定)發出的該通知)和貸款人。

所謂基準不可用期間是指，如果歐洲貨幣匯率方面發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，且僅在歐洲貨幣匯率尚未被基準替換的情況下，則自基準替換日期發生之時開始的期間(X)，如果此時沒有基準替換根據第3.02節就本協議下的所有目的替換歐洲貨幣匯率，以及(Y)截止於基準替換根據第3.02節就本協議下的所有目的替換歐洲貨幣匯率之時

根據“實益所有權條例”，指的是“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(為“計劃資產條例”的目的或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

所謂“Blackstone Credit”是指Blackstone Alternative Credit Advisors LP及其管理、建議或分建議的基金和賬户。

以下“Blackstone Entities”指Blackstone Credit、Warehouse實體、其各自的任何關聯公司，並應包括但不限於每個Blackstone Investors以及由Blackstone Credit或其各自的任何關聯公司管理或提供建議的某些基金、賬户和客户(視上下文需要而定)。

所謂“Blackstone費用函”是指本公司與Blackstone Credit之間簽署的日期為截止日期的某些函件協議。

所謂“Blackstone Investor”是指Blackstone Credit管理或建議的基金的任何投資者(或該投資者的關聯公司)，由Blackstone Credit向該投資者(或該投資者的關聯公司)提供一定的行政和其他服務。

以下所説的“Blackstone代表”是指Blackstone Alternative Credit Advisors LP，在截止日期之後，任何繼任者或受讓人都是由前Blackstone代表任命並履行以下Blackstone代表職責的Blackstone實體。

“董事會”指(1)就本公司或任何法團而言，是指法團的董事會或經理(視何者適用而定)，或其任何正式授權的委員會；(2)就任何合夥而言，指合夥的普通合夥人的董事會或其他管治機構(視何者適用而定)，或其任何正式授權的委員會；(3)就有限責任公司而言，指其管理成員或任何正式授權的控制委員會；及(4)就任何其他人士而言，指任職的上述人士的董事會或任何正式授權的委員會。當任何規定要求董事會採取任何行動或作出任何決定或批准時，如果該等行動、決定或批准獲得董事會過半數成員的批准，則該等行動、決定或批准應被視為已採取或作出(不論該行動或批准是作為正式董事會會議的一部分還是正式會議的一部分)；如果該等行動、決定或批准是經董事會多數成員批准的，則該等行動、決定或批准應視為已採取或已作出的行動、決定或批准。

董事會批准)。除文意另有所指外，董事會係指公司董事會。

“借款人”統稱為(I)本公司、(Ii)母借款人和(Ii)每個共同借款人(或根據上下文，其中任何一個)。

“借款人資料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指同一類別、類型和貨幣在同一日期發放、轉換或繼續發放的貸款，就歐洲貨幣利率貸款而言，指的是有效的單一利息期。

“借款最低限額”是指以美元計價的借款，最低限額為100萬美元。

“借款倍數”指的是以美元計價的借款，即10萬美元。

“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市的商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但在用於歐洲貨幣利率貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。“營業日”指的是紐約市的商業銀行依法被授權或要求繼續關閉營業的任何一天；但在用於歐洲貨幣利率貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何一天。

“業務繼承人”指(I)控股的任何前附屬公司，及(Ii)於截止日期後收購、合併或與控股的附屬公司合併(導致該附屬公司不再是控股的附屬公司)，或(在一次或一系列交易中)收購(在一次或一系列交易中)附屬公司的全部或幾乎全部物業及資產或構成控股的附屬公司的業務單位、業務線或分部的任何人士。

任何人士的“股本”是指該人士的股本(包括任何優先股)的任何及所有股份、購買或收購權利、認股權證、期權或存託憑證，或該等股本的其他等價物、合夥或其他權益，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券。

“資本化租賃義務”是指根據公認會計原則，為財務報告目的而要求歸類和核算為資本化租賃(為免生疑問，不是直線租賃或經營性租賃)的債務。“資本化租賃義務”是指根據公認會計準則要求分類和核算為資本化租賃(為免生疑問，不是直線租賃或經營性租賃)的債務。該債務所代表的債務數額將是按照公認會計原則確定的該債務在作出任何決定時的資本化金額，其聲明的到期日將是在該租約可以不受懲罰地終止的第一天之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期；但儘管本協議有任何其他規定，為了本協議和其他貸款文件的所有目的，在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新之前，公司和受限制子公司的所有債務如果是或將被描述為經營租賃，就本協議而言，應繼續作為經營租賃(而不是資本化租賃債務)入賬，無論2015年1月1日之後GAAP發生任何變化(否則將要求該債務重新表徵為資本化租賃債務)。

“資本化軟件支出”是指在任何時期內，個人及其受限制的子公司在任何時期內在許可或購買的軟件或內部開發的軟件方面的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債)的總和。

根據公認會計原則，在個人及其受限制子公司的合併資產負債表上反映或要求反映為資本化成本的軟件增強。

“專屬自保子公司”是指作為保險公司受監管的本公司的任何子公司(或其任何子公司)。

“現金抵押品”具有第2.03(F)節規定的含義。

“現金抵押”具有第2.03(F)節規定的含義。

“現金等價物”指以下任何類型的投資，以控股或任何受限制的子公司擁有的範圍為限：

(一)在正常經營過程中或與以往做法一致的情況下，不定期買入控股及其受限子公司持有的美元或其他任何外幣；

(2)購買由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券(前提是美國的全部信用和信用義務為其提供支持)，自購買之日起到期日為36個月或更短；

(3)任何貸款人或任何銀行、信託公司或任何其他金融機構(A)發行的定期存單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款、活期存款或銀行承兑匯票，其到期日自收購之日起不超過兩年。(A)其商業票據被標準普爾或穆迪評為至少“A2”或其等值的，或被穆迪評為至少“P2”或等值的(或，如當時標普和穆迪均未對該等義務進行評級，(B)資本和盈餘合計超過100.0美元；(B)公司選擇的另一家國家認可的統計評級機構的可比評級)或(B)資本和盈餘合計超過100.0美元；

(4)為第(2)、(3)、(7)和(8)款所述類型的標的證券履行與任何符合上文第(3)款規定的資格的銀行訂立的回購義務；

(五)購買自收購之日起兩年及以下期限的有價證券，由符合上述第(3)款條件的任何人開具的備用信用證支持；

(六)符合前款第(3)款規定條件的人(或其母公司)發行的、自設立之日起兩年內到期的商業票據、浮動利率票據或固定利率票據，或者其發行人對其長期債務具有同等評級的商業票據、浮動利率票據或固定利率票據沒有評級的；

(7)一個可上市的短期貨幣市場和類似證券，分別獲得標準普爾或穆迪的評級至少為“P2”或“A2”(或者，如果當時標準普爾和穆迪都沒有對此類義務進行評級，則由本公司選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予可比評級)；

(8)由美利堅合眾國任何州、省、聯邦或領土或任何政治區、税務機關或其任何機構或工具發行的、被標準普爾或Baa3(或同等評級)評級為BBB-(或同等評級)或更好的直接債務，或由穆迪(或，如果當時既不是標準普爾也不是穆迪，則是穆迪)評級為BBB-(或同等評級)或更好的直接債券

對這類債務進行評級，然後由本公司選擇的另一家國家認可的統計評級機構給予可比評級)，期限自收購之日起不超過兩年；

(9)任何外國政府或任何政治分區、徵税當局或機構或其工具性發行的隨時可出售的直接債務，標準普爾或穆迪的評級為“BBB-”或“Baa3”或更高，或該評級機構的評級相當於該評級機構的評級(或，如果當時標準普爾和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則由本公司選擇的另一家國家認可的統計評級機構給予的可比評級)，期限自日期起不超過兩年(或，如果當時標準普爾和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則由本公司選擇的另一家國家認可的統計評級機構給予的可比評級)，期限不超過兩年

(10)購買自收購之日起平均到期日在24個月或以下的貨幣市場基金，穆迪或穆迪給予的評級為A或A-2或更高，或該評級機構的評級相當於該評級機構的評級(或，如果當時標普和穆迪都沒有對此類義務進行評級，則由本公司選擇的另一家國家認可的統計評級機構給予可比評級)的貨幣市場基金的平均到期日為24個月或更短的債券投資公司(或，如果當時標普和穆迪都沒有對該等義務進行評級，則由本公司選擇的另一家國家認可的統計評級機構給予可比評級)；

(11)關於任何外國子公司：(I)該外國子公司保持其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在該組織投資之日後一年內到期；(Ii)存單、銀行承兑或定期存款，根據外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地點的國家的法律組織和存在的任何商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級從標準普爾或穆迪獲得的短期商業票據評級至少為“A2”或相當於“A2”或穆迪的短期商業票據評級至少為“P2”或相當於“P2”(任何此類銀行為“核準外國銀行”)，且每一種情況下的到期日均不超過收購之日起270天，以及(Iii)相當於

(12)從收購之日起到期日不超過24個月的債務或優先股，由標準普爾或穆迪的評級為“BBB-”或“Baa3”或更高的人發行(或，如果當時標準普爾和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則由本公司選擇的另一家國家公認的統計評級機構進行可比評級)；

(十三)在美國、加拿大、英國、日本或歐盟成員國發行的、有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的匯票(或任何非物質化等價物)；

(14)支持對工業發展收入債券的直接投資，這些投資包括：(I)不低於每季度“重新設定”利率，(Ii)有權享受與老牌經紀交易商的再營銷安排的好處，以及(Iii)由任何符合上文第(3)款規定的資格的銀行簽發的涵蓋本金和應計利息的直接支付信用證支持；

(十五)購買以美元計價的與上述條款所指的現金等價物或工具類似的現金等價物或工具；

(十六)允許任何投資公司、貨幣市場、增強型高收益、集合或其他投資基金將其資產的90.0%以上投資於上述條款規定的工具；

(17)就“資產處置”定義第(2)款而言，包括在結算日由控股及其附屬公司擁有的任何有價證券組合；及

(18)信用卡應收賬款和借記卡應收賬款在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，只要該等應收賬款和借記卡應收賬款被視為GAAP下的現金等價物，並反映在Holdings的資產負債表上。

如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資，或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(A)外國債務人上述條款中描述的類型和期限的投資，這些投資或債務人(或該債務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(B)外國子公司根據正常的現金管理投資慣例利用的其他短期投資，這些投資類似於

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(1)款以外的貨幣計價的金額，前提是此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後10個工作日內兑換。為免生疑問，根據本定義(上文第(17)款除外)確定為現金等價物的任何項目將被視為本協議下所有目的的現金等價物，無論此類項目在GAAP下如何處理。

“現金管理銀行”指(X)任何貸款人、任何代理人或前述公司的任何附屬公司，在截止日期或提供任何金庫、存放卡、信用卡或借記卡、購物卡和/或現金管理服務或清算所自動向控股公司或任何受限制子公司轉移資金或進行任何自動清算所資金轉移時，以及(Y)本公司通過書面通知各行政代理指定的進入任何金庫、存管卡、信用卡或借記卡、購物卡的任何其他人。和/或現金管理服務或結算所自動向控股公司或任何受限制子公司轉移資金，或進行結算所自動資金轉移；但在本條款(Y)的情況下，該人應已根據適用的貸款文件指定每名行政代理和抵押品代理為其代理，並同意受第IX條的規定約束，如同其為貸款人一樣，並且在每種情況下，應被視為已按照主要採用附件O形式的書面形式或本公司、每名行政代理和Blackstone代表合理滿意的其他方式，作出了以代理人為受益人的第9.06節規定的陳述和擔保。(B)(Y)(Y)項下，該人應已根據適用的貸款文件指定每名行政代理和抵押品代理作為其代理，並同意受第IX條的規定約束，如同其為貸款人一樣，並應被視為已作出第9.06節中以代理人為受益人的陳述和擔保。

現金管理義務是指因國庫、存管、現金彙集安排、電子資金轉賬、國庫服務和現金管理服務而產生的任何透支和相關負債的義務，包括控制支付服務、營運資金額度、信用額度、透支設施、外匯設施、存款和其他賬户和商户服務，或其他現金管理安排或任何自動結算所安排；(2)關於淨額結算或抵銷安排、信用卡、借記卡或購物卡程序、儲值卡和類似安排的其他義務附屬或補充前述各項(包括因金庫、存管、現金彙集安排及現金管理服務而產生的任何透支及相關負債，

公司信用卡和購物卡及相關程序或任何自動結算所的資金轉賬)。

“意外事故”是指任何導致控股公司或任何受限制的附屬公司收到任何設備、資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或譴責賠償金的事件，以更換或修理該等設備、資產或不動產。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受控外國公司”。

“法律變更”係指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”是指：

(1)在IPO完成前的任何時候，核準持有人應停止直接或間接控制和擁有(如《交易所法》第13(D)-3和13(D)-5條規則或任何後續規定所界定的)在具有普通投票權選舉控股公司董事的未償還有表決權證券中超過50%的表決權權益(用於選舉董事)，並直接或間接擁有該等證券的記錄和實益權益；或

(2)在IPO完成後的任何時間，除一個或多個許可持有人或母實體外，任何是或成為超過50.0%有表決權的控股公司總投票權(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)的“實益擁有人”(按截止日期有效的“交易所法”第13(D)和14(D)條中使用的術語)，均不屬於或成為“實益擁有人”(如“交易所法”第13d-3和13d-5條所界定，在截止日期有效)；(見“交易所法”第13(D)和14(D)條所用詞語)，但不包括一個或多個許可持有人或母實體，其是或成為持有表決權股票總投票權的50.0%以上；但(X)只要控股是任何母實體的子公司(且該母實體應提供任何行政代理和貸款人合理要求的“瞭解您的客户”信息，且該母實體不是受制裁的人)，任何人不得被視為或成為控股公司有表決權總投票權的50.0%以上的實益擁有人，除非該人是或成為該母實體(作為另一父實體的子公司的母實體除外)總表決權的50.0%以上的實益擁有人；及(Y)任何許可持有人為實益擁有人的任何有表決權股票在任何情況下均不得包括在任何該等人士為實益擁有人的有表決權股票中；或

(3)阿里巴巴控股不得直接(或通過一家或多家中間控股公司間接)實益擁有本公司已發行及已發行股本的100%。

儘管有上述規定，如果核準持有人在任何時候有以下情況，則根據上述第(1)或(2)款，控制權的變更應被視為沒有發生，而根據上述第(1)或(2)款，

直接或間接地，通過投票權、合同或其他方式選舉或指定至少過半數的控股公司董事會成員的權利或能力。

為確定控制權是否發生變更，屬於該集團的任何許可持有人不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，任何與收購或處置有表決權股票有關的否決權均不會使一方成為實益擁有人，但該等權利並不適用於有表決權股票的投票權)或任何與有表決權股票的收購或處置相關的否決權。

“費用”具有“綜合EBITDA”定義中提供的含義。

“類別”(A)在用於貸款人時，是指這種貸款人是否持有某一特定類別的承諾或貸款；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是循環信貸承諾、初始期限承諾還是延期循環信貸承諾，在每種情況下都被指定為附加類別的承諾，或者是關於被指定為附加類別的定期貸款的任何增量定期貸款的承諾；以及(C)當用於貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款被指定為附加定期貸款類別的延期定期貸款、被指定為附加定期貸款類別的增量定期貸款以及根據任何其他承諾類別發放的任何貸款。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的日期，符合第10.01節的規定。

“截止日期證書”是指本合同附件D-1格式的公司負責人證書。

“截止日期再融資”具有第4.01(K)節規定的含義。

“結算分配”是指公司在截止日期當日或之後不久向控股公司以及從那裏向控股公司的直接或間接股東進行的某些分配，總金額不超過3.5億美元，外加控股公司及其子公司的手頭現金。

“共同借款人”是指本公司根據第11.01節不時向各自的行政代理指定為“借款人”的全資子公司，它們是公司不時指定為“借款人”的受限子公司，“共同借款人”是指其中任何一家。

“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件中定義的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作為抵押品質押或抵押的任何種類和性質的所有其他財產，包括抵押的財產。

“抵押品代理人”是指威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)，僅以其在任何貸款文件下的抵押品代理人的身份，或根據第9.09節指定的任何後續抵押品代理人。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)在以下情況下，抵押品代理人應已收到要求交付的每份抵押品文件：(I)根據第4.01(A)(Iii)或(Ii)節的第4.01(A)(Iii)或(Ii)節，此後根據第6.10節、第6.12節的規定，或在每種情況下，抵押品文件均已由作為抵押品當事人的每一貸款方正式簽署；

(B)所有有擔保債務應由控股公司、任何中間控股公司、每個借款人(自己的義務除外)和作為重要子公司的每個其他受限制子公司(任何被排除的子公司除外)無條件地共同和分別擔保(“擔保”)，包括截至截止日期證書附表1.01D所列的擔保(每個，“擔保人”)；(B)所有擔保債務應由控股公司、任何中間控股公司、每個借款人(本身的義務除外)和每個其他作為實質性子公司的受限子公司無條件擔保(“擔保”)，包括截至截止日期證書附表1.01D所列的擔保(每個“擔保人”)；

(C)根據擔保協議或其他適用抵押品文件，擔保債務及擔保須以有效及完善的抵押權益作抵押，但不得於(I)本公司及每間中間控股公司(如有)的所有股本及(Ii)由Holdings、借款人或任何全資附屬公司的任何擔保人直接持有的所有股本(除外股本)享有任何其他留置權(準許留置權除外)，在每種情況下均不得享有準許留置權以外的其他留置權。

(D)除根據本條例或任何抵押品文件另有規定的範圍外，擔保債務和擔保應以完善的擔保權益作擔保(抵押除外，可通過交付經證明的證券和文書、提交個人財產融資報表或其他類似文件來完善擔保權益，或在知識產權的情況下，可通過向美國專利商標局或美國版權局(視情況適用而定)提交任何必要的備案來完善擔保權益)，且擔保義務和擔保應以完善的擔保權益為擔保(抵押除外，但可通過交付經證明的證券和文書、提交個人財產融資報表或其他類似文件來完善擔保權益，或在知識產權的情況下通過向美國專利商標局或美國版權局(視情況適用)提交任何必要的備案來完善擔保權益)。任何中間控股公司和每個其他擔保人(包括但不限於應收賬款、存貨、設備、投資財產、知識產權、公司間應收賬款、其他一般無形資產和前述收益，但不包括不動產(重大不動產除外)、排除的財產和存在於美國境外的知識產權)，在每種情況下都應具有抵押品文件所要求的優先權；但不動產擔保物權應當限於抵押財產；

(E)如果在美國以外的涵蓋司法管轄區增加了任何擔保人，則該貸款方應根據行政代理與公司合理商定的安排，對其幾乎所有資產(除(I)排除的財產和(Ii)存在於美國以外的知識產權)授予完善的留置權，但須遵守行政代理與公司合理商定的此類涵蓋司法管轄區的習慣限制；以及

(F)如果抵押品代理人已收到(I)根據第4.03(B)節(如果適用)、第6.10節和/或第6.12節(如適用)要求交付的每個重大不動產的抵押副本，並由該財產的記錄所有人正式籤立和交付，(Ii)該抵押財產(或具有所有權保險單效力的加價所有權保險承諾)的業權保險單(“抵押保險單”)，則抵押品代理人應已收到：(I)根據第4.03(B)節(如果適用)、第6.10節和/或第6.12節(如適用)要求交付的每個重大不動產的抵押品副本，由該財產的記錄所有者正式籤立和交付；以Blackstone代表和循環貸款管理代理合理接受的金額，(Iii)在每個適用司法管轄區可獲得的範圍內，(Iii)對每個抵押財產進行調查，將其作為對其中描述的財產的有效優先留置權，不受任何其他留置權(許可留置權除外)的影響，以及Blackstone代表或循環貸款管理代理可能合理要求的背書、共同保險和再保險。在下列情況下，不需要進行檢驗：(A)現有的檢驗連同令所有權公司滿意的“不變誓章”已交付給抵押品代理和所有權公司，(B)所有權公司取消了標準檢驗例外，並在適用的抵押政策中提供了合理和習慣的與檢驗相關的背書和其他保險；(Iv)關於每個抵押財產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定(連同關於特殊洪水危險區狀況和洪水的通知)；(Iv)在以下情況下不需要進行檢驗：(Iv)關於每個抵押財產的完整的“貸款年限”標準洪水風險確定(連同關於特殊洪水危險區狀況和洪水的通知(V)本條例第6.06節規定的任何洪水保險單的複印件或承保範圍證明書，以及與之有關的申報頁, (A)應註明或以其他方式修改以指定抵押品代理人為抵押權人和損失收款人，(B)應(1)確定位於特別洪災地區的每項財產的地址，(2)註明適用的洪泛區指定、洪水保險承保範圍和與此相關的免賠額，以及(3)規定保險人應在三十(30)天內給予抵押品代理人取消、不續簽或更改承保範圍的書面通知，以及(4)形式和實質上應以其他方式合理地令Blackstone代表和保險公司滿意。(3)規定保險人應在三十(30)天內向抵押品代理人發出取消、不續簽或更改承保額的書面通知；(4)應以其他形式和實質合理地令Blackstone代表和保險公司滿意(Vi)如果抵押品代理(按照Blackstone代表的指示行事)、循環融資管理代理或Blackstone代表提出合理要求，Blackstone代表和循環融資管理代理應向公司律師提交關於該抵押的適當授權、籤立和可執行性的法律意見，其形式和實質均為Blackstone代表和循環融資管理代理合理接受，以及(Vii)Blackstone代表或循環融資管理代理可能就任何該等抵押財產合理要求的現有摘要、現有評估和其他文件；(Vii)Blackstone代表或循環融資管理代理可能合理要求的關於任何該等抵押財產的現有摘要、現有評估和其他文件；以及(Vii)Blackstone代表或循環融資管理代理可能就任何該等抵押財產合理要求的現有摘要、現有評估和其他文件；

只要Blackstone代表、循環融資管理代理和本公司書面同意創建或完善該等資產的質押或擔保權益，或就該等資產獲得所有權保險或勘測的成本(包括不利的税收後果)，則上述定義不要求設立或完善該等資產的質押或擔保權益，只要Blackstone代表、循環融資管理代理和本公司書面同意該等資產的質押或擔保權益的創建或完善成本超過貸款人從該等資產中獲得的利益，則上述定義不要求設立或完善該等資產的質押或擔保權益。

行政代理(經Blackstone代表書面同意)可延長完善特定資產擔保權益或獲得所有權保險的時間(包括延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)，前提是行政代理與本公司和Blackstone代表協商後合理確定，在本協議或抵押品文件要求的時間或時間，如果沒有不適當的努力或費用，則無法完成完善工作。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

(A)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的其他留置權應遵守抵押品文件中規定的例外情況和限制，並在適用司法管轄區內，在適用的司法管轄區內，按照行政代理與本公司達成的協議，遵守Blackstone代表和公司之間的協議；

(B)規定抵押品和擔保要求不適用於任何被排除在外的財產；

(三)對任何通過管制協議明確要求完善的存款賬户、證券賬户或其他資產，不需要任何存款賬户管制協議、證券賬户管制協議或其他管制協議或管制安排；

(D)不需要在涵蓋司法管轄區以外的任何司法管轄區提起訴訟，或為遵守涵蓋司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律所必需的訴訟，才能在涵蓋司法管轄區以外的資產上設定任何擔保權益，也不需要在任何司法管轄區內提起訴訟，以設定存在於美國境外的知識產權上的任何擔保權益(不言而喻，應不存在任何擔保協議、質押協議或份額抵押(或抵押)協議受涵蓋司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律管轄

(E)違反一般法定限制、財務援助、公司利益、資本維持規則、欺詐性優惠、“薄資本化”規則、保留所有權債權及類似原則，可能會限制外國附屬公司提供擔保或抵押品的能力，或可要求擔保或抵押品的金額或其他方面受到限制，每種情況均由本公司與行政代理人及Blackstone代表磋商後合理決定；及

(F)不要求向抵押品代理人交付任何非實質性子公司或非限制性子公司的股票憑證。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或根據第4.01(A)(Iii)節、第6.10節或第6.12節交付給抵押品代理人和貸款人的其他類似協議、擔保以及為擔保當事人的利益設立或聲稱為抵押品代理人設立留置權或擔保的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”是指任何定期承諾、循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“承諾貸款通知”是指關於(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(D)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲貨幣利率貸款的通知，如果是書面通知，應基本上採用附件A的形式。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“補償期”具有第2.12(C)(Ii)節規定的含義。

“符合性證書”是指實質上以附件D-2形式的證書。

“複合SOFR”是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及由適用的行政代理根據以下規定製定的該利率的慣例(其中可能包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期作為確定每個利息期結束前應付利息金額的機制)：

建議(1)確定由有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；前提是：

根據第(2)款，如果適用的行政代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則適用的行政代理在其合理酌情權下確定的此費率或方法以及此利率的慣例與當時正在發展或當時盛行的確定美元銀團信貸安排複合SOFR的任何市場慣例基本一致；如果適用的行政代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則適用的行政代理以其合理的酌處權確定此費率的費率或方法以及此費率的慣例與當時正在演變的或當時盛行的確定美元銀團信貸安排的複合SOFR的任何市場慣例基本一致；

此外，如果適用的行政代理決定根據第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例在管理上對適用的行政代理是不可行的，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

“合併現金利息支出”是指任何期間的合併利息支出，不包括控股公司及其受限制子公司在該期間的任何非現金利息支出，按公認會計原則綜合確定。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何時期的折舊和攤銷費用和資本化費用的總額，包括(I)商譽、軟件和無形資產以及非現金組織成本、(Ii)遞延融資和債務發行費、成本和費用、(Iii)資本化支出(包括資本化軟件支出)、客户獲取成本和獎勵付款、媒體開發成本、轉換成本和合同收購成本的攤銷或核銷。按低於面值發行負債及攤銷有利或不利租賃資產或負債而產生的原始發行折扣攤銷，以及(Iv)該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上按公認會計原則及資產負債表上的任何減記資產或資產價值減記的與任何合資格證券化融資或應收賬款安排有關的資本化費用。

“綜合EBITDA”指任何人在任何期間的綜合淨收入，指該人在該期間的綜合淨收入：

(一)預算增加(不含重複)：

(A)支付該人在該期間的固定費用(包括(W)非現金租金費用，(X)淨虧損或任何套期保值義務或其他義務

衍生工具，(Y)銀行、信用證和其他融資費用，(Z)與融資活動相關的擔保債券成本，加上不屬於“綜合利息支出”定義的金額和任何非現金利息支出)，在計算綜合淨收入時扣除(而不加回)；

(B)在該期間繳付或累算的税項及税項開支(包括但不限於外國、聯邦、州、地方、省級、領地、地方、單一、特許經營、消費税、外國扣繳、財產、增值、預扣及類似税項(包括取代或擬取代該等税項的任何未來税項或其他徵款，以及與該等税項有關或因税務審查而產生的任何罰款及利息)，(Y)根據第7.06(B)(Ix)(C)和(Z)節進行的任何税收分配，即在每種情況下，與根據“綜合淨收入”的定義進行的任何調整相關的税收淨支出，在計算綜合淨收入時扣除(而不加回)的範圍；加號

(C)計算綜合淨收入時扣除(而不加回)的該人在該期間的綜合折舊和攤銷費用；加上

(D)扣除與任何實際、建議或預期的股權發行(包括與增強會計職能有關的任何支出或與成為上市公司相關的其他交易成本，包括上市公司成本)、許可投資、限制支付、收購、處置、合併相關的任何(X)交易費用和(Y)費用、成本、費用或收費(綜合折舊和攤銷費用除外，但包括但不限於合理化、税收、法律和其他費用)。本協議允許發生的重組、資本重組或債務(包括其再融資)(不論是否成功，包括在成交日前完成的任何此類交易)，包括(I)與本協議的提供、發生或持續管理有關的費用、開支或收費(包括評級機構費用、諮詢費和其他相關費用和/或信用證或類似費用)、任何證券化費用、任何其他允許的債務證券化融資、任何其他信貸融資、任何證券化費用、任何其他負債或任何股權發行，在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的範圍內，不論是否完成；加號

(E)(I)可歸因於或與任何(A)重組或(B)開拓、整合、實施新舉措、業務優化活動、成本節約、成本合理化計劃、運營費用削減、協同效應和/或類似舉措、保留、招聘、搬遷、簽約獎金、與單一或一次性活動相關的費用(包括但不限於設施啟用前)的任何費用、費用、成本、應計、儲備或任何種類的損失(統稱“費用”)的金額。

費用、股票期權和其他基於股權的補償費用、與任何股票認購或股東協議或任何員工福利信託相關的任何費用、遣散費、與任何養老金或退休後員工福利計劃的任何修改相關的任何費用、賠償和費用，包括但不限於與增強會計功能或其他交易成本有關的任何一次性費用，包括與成為獨立實體或上市公司相關的費用(為免生疑問，包括上市公司成本)和(Ii)與收購相關的訴訟和和解相關的費用、成本和開支。在計算綜合淨收入時扣除(不加回)的範圍；但根據第(E)款(I)(B)和第(G)款所述活動，根據本條(E)項增加到綜合EBITDA的金額不得超過綜合EBITDA的35%((I)在實施本條款下的調整之前，(I)根據第7.06節的任何計算計算，以及(Ii)在本條款下的調整生效後，根據本條款的任何其他計算計算)；加上；(B)根據本條款(E)(B)(B)和(G)的規定計算的綜合EBITDA不得超過綜合EBITDA的35%(I)(I)在實施本條款下的調整之前，根據第7.06條計算的綜合EBITDA；

(F)扣除任何其他非現金費用、沖銷、沖銷、費用、虧損、開支增加或減少該期間綜合淨收入的項目，包括(I)非現金資產報廢成本的非現金虧損、與認股權證歸屬有關的非現金支出、出售資產及任何沖銷或沖銷、遞延收入或減值費用，包括該等費用、沖銷、沖銷、費用、虧損或推低至控股及其受限附屬公司的其他項目(Ii)該人士及其附屬公司的融資成本(包括債務貼現、債務發行成本和佣金，以及與債務有關的其他費用，包括本協議)的減值費用、攤銷(或註銷)和/或(Iii)與交易或任何投資、遞延收入或調整的任何影響有關的收購方法會計調整和任何非現金減記、減記或註銷資產、存貨(包括存貨估值政策方法變化的任何影響)或其他存貨調整和負債的影響購進價格會計(包括存貨的任何增加和收購存貨的利潤損失)(條件是，如果任何該等非現金費用、減記、費用、虧損或項目代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)公司可選擇當期不加回該等非現金費用、費用或虧損，及(B)如公司選擇加回該非現金費用，則該等非現金費用、費用或虧損在未來期間的現金支付應從綜合EBITITS中減去, 或公司歸類為特殊項目的其他項目減去增加綜合淨收入的其他非現金項目(不包括前期支付的預付現金項目或代表未來任何期間現金收款的非現金項目的攤銷)；

(G)公佈公司預計因(I)任何收購(包括組成業務的活動開始)而採取或預期採取的行動而節省的預計“運行率”成本節省、營運開支削減、其他營運改善及措施及協同效應(扣除實際現金節省)的金額，或

重大處置(包括終止或終止構成業務的活動)，在每一種情況下，業務實體或構成業務部門或業務線的財產或資產(包括但不限於產品線)，和/或(Ii)任何其他經營變化或倡議(在適用的範圍內，包括與交易或任何重組有關的)(在上述(I)、(Ii)和(Iii)每種情況下，這些變化或倡議將被添加到如此預測的綜合EBITDA中，直到完全實現並按備考方式計算)(在適用的範圍內，包括與交易或任何重組相關的)(在上述(I)、(Ii)和(Iii)中的每一種情況下，這些變化或倡議將被添加到如此預測的綜合EBITDA中，直到完全實現並按形式計算在該期間的第一天已實現的其他運營改進和舉措)，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際收益金額；或在截止日期後18個月內就本條(G)款所述的收購、處置、經營變更、倡議或其他交易或事件而採取的行動；但根據本條(G)和(E)款就上述業務優化活動增加的綜合EBITDA的金額不得超過綜合EBITDA的35%(在實施本條款下的調整之前，根據第7.06節的任何計算(I)計算得出)，以及(Ii)在實施本條款下的調整之前，根據第(G)款和第(E)款就業務優化活動而增加的綜合EBITDA的金額不得超過綜合EBITDA的35%(根據第7.06節的任何計算方法計算得出)，以及(Ii)

(H)支付控股公司、本公司或受限制附屬公司或母實體根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃、利潤權益或任何其他管理層、僱員福利或其他補償計劃或協議(及其任何後繼計劃或安排)、僱傭、終止或遣散協議或任何股份認購或股權持有人協議而招致的任何成本或開支，以及與管理層持有的股本展期、加速或派發有關的任何成本或開支。在每種情況下，該等成本或支出均為非現金或以現金收益或發行公司股本(不合格股票除外)的淨現金收益作為資金來源；加號

(I)在任何時期產生不代表合併EBITDA或合併淨收入的現金收入(或任何導致現金支出減少的淨額安排)，但與此類收入相關的非現金收益在計算之前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，並且沒有加回；加上

(J)計入根據適用會計準則編纂專題810-10-45可歸因於非控股或少數股權的綜合淨收入中的任何淨虧損；加上

(K)提高任何非控股或少數股權收費的金額；加上

(L)計算因外匯調整造成的未實現或已實現損失，包括但不限於與貨幣和匯率波動有關的損失和費用，以及套期保值活動或其他衍生工具的未實現或已實現損失或其他義務；

(M)就任何合營企業而言，相當於上文(B)及(C)款所述與該合營企業有關的項目所佔比例的數額，相當於本公司及受限制附屬公司在該合營企業的綜合淨收入中所佔的比例(猶如該合營企業是受限制附屬公司般釐定)，但須在計算綜合淨收入時扣除(且不加回)；加上

(N)支付與向控股公司或其任何附屬公司或任何母實體的股份增值或類似權利、購股權、限制性股票、影子股本、利潤權益或其他權益或權利持有人支付有關的任何費用或開支的款額，而該等費用或開支是與向該等人士或其任何附屬公司或任何母實體的權益持有人作出任何分派有關，或因向該等人士或其任何附屬公司或任何母實體的權益持有人作出任何分派而作出的，而該等分派是為補償該等持有人而支付的，猶如該等持有人在作出該等分派時是權益持有人並有權分享一樣；加上

(O)停止調整，並補充(I)2020年11月15日提供給貸款人的財務模型中所載的調整和補充；(Ii)反映在財務顧問(財務顧問(A)全國認可或(B)行政代理和Blackstone代表合理接受的財務顧問(理解並同意四大會計師事務所、FTI、Alvarez&Marsal和BDO中的任何一家均可接受))提供給貸款人的收益質量報告中，並由公司保留或(Iii)

(P)披露根據任何保薦人管理協議向保薦人支付的任何管理、監測、諮詢、交易或諮詢費和相關賠償和開支的金額，以及就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動向保薦人支付的款項，以及在每種情況下向本公司(或其直接或間接母公司)的外部董事支付的款項，在本協議允許的範圍內；加

和

(2)非現金收益減少(無重複)，因為非現金收益增加了該人在該期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益，只要它們是對先前任何時期減少合併EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷(不包括與應用會計準則編纂主題840-租賃有關的非現金收益)，以及外匯調整帶來的未實現或已實現收益，包括但不限於與貨幣和匯率波動有關的收益，以及未實現或已實現的收益，這些收益包括但不限於與貨幣和匯率波動有關的收益，以及未實現或已實現的收益，這些收益包括但不限於與貨幣和匯率波動有關的收益，以及未實現或已實現的收益，這些收益包括但不限於與貨幣和匯率波動有關的收益，以及未實現或已實現的收益

“綜合第一留置權擔保槓桿率”是指，截至確定日期(Y)LTM EBITDA，以抵押品(擔保債務的留置權低於擔保債務的留置權)為擔保的(X)由留置權擔保的綜合總負債比率。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，沒有重複的下列款項：

(1)扣除該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入(包括：(A)攤銷因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣或溢價，(B)扣除信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣及其他費用及收費)時扣除(而非加回)，(C)扣除非現金利息支出(但不包括可歸因於該變動的任何非現金利息開支)；及(C)扣除該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，但不包括因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣或溢價攤銷，(B)扣除與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費(D)資本化租賃債務的利息部分，及(E)根據與債務有關的利率對衝義務而支付的任何淨付款(減去已收到的淨付款，如有的話)，並不包括(I)證券化費用，(Ii)與税收有關的罰款和利息，(Iii)支付給任何貸款下的行政代理、抵押品代理和其他代理的年度代理或類似費用，(Iv)根據任何登記權義務支付的任何額外利息或違約金，(V)(Vi)債務以外的貼現負債的增加或應計；。(Vii)指因應用資本重組會計或購買會計而產生的與交易或任何收購有關的任何債務的折現所產生的任何開支；。(Viii)遞延融資費、修訂費和同意費、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止的對衝義務和其他佣金、手續費和開支、貼現負債、原始發行貼現和任何其他非現金金額的攤銷、支出或註銷。, 不包括在任何購物卡或類似計劃下購買或採購商品或服務而收到的任何退款或類似信用；(Ix)任何橋接費、安排、結構、承諾、代理、同意和其他融資費以及與交易或任何收購相關的任何其他費用；(X)貼現負債的任何應計利息的增加以及任何預付款、完整或損壞溢價、罰款或成本；以及(Xi)任何直接或間接母公司的債務利息支出

(2)扣除該人及其受限制子公司在該期間的合併資本化利息，無論是已支付的還是應計的；

(三)增加該期間的利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債券的利息應被視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債券隱含的利率。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收入(虧損)；但條件是，該綜合淨收入不包括在該綜合淨收入中：

(1)不計入任何人的任何淨收益(虧損)(如果該人不是受限制附屬公司)(包括根據權益會計法記錄在該人身上的投資的任何淨收益(虧損))，但公司在該期間從任何該等人獲得的收入將計入該綜合淨收益，最高可達實際分配的現金或現金等價物的總額(或在轉換為現金或現金等價物的範圍內)。

現金或現金等價物)作為股息或其他分配或投資回報，在此期間向公司或受限制子公司提供現金或現金等價物；

(2)僅為根據本章程第7.06(A)條確定可用於限制性支付的金額，任何受限制子公司(擔保人除外)的任何淨收益(虧損)，如果通過執行該受限制子公司的章程或任何協議、文書、判決、法令、命令的條款，直接或間接地受到該受限制子公司向本公司或擔保人支付股息或進行分配的直接或間接限制，則應視為該受限制子公司(擔保人除外)的任何淨收益(虧損)。(2)如果任何受限制子公司(擔保人除外)直接或間接受到該受限制子公司的章程、章程或任何協議、文書、判決、法令、命令的條款的限制，該受限制子公司向本公司或擔保人支付股息或進行分配，適用於該受限制子公司或其股東的法規或政府規章或條例(除(A)項以外)已被放棄或以其他方式解除的限制(或該人合理地相信該限制可被放棄或解除，並正在採取商業上合理的努力尋求該豁免或解除)，(B)根據本協議的限制或其他類似債務，以及(C)第7.08(B)(Xiv)(I)節中規定的限制。但在該期間，公司在任何該等受限附屬公司的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入，最高限額為該受限附屬公司在該期間向本公司或另一受限附屬公司實際分配(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物，或有能力轉換為現金或現金等價物)的現金或現金等價物的總額(如果是向另一受限附屬公司派發股息，則須受本條所載限制的規限)；

(3)扣除(A)在本公司或受限制附屬公司的業務中不再使用或有用的設施，放棄、關閉、處置或停止業務(不包括在正常業務過程中持有待出售的停止業務，直至實際處置為止)的任何損益(或虧損)；(B)處置、放棄或終止處置、放棄、關閉或停止業務；及(C)可歸因於資產處置、放棄、處置或終止業務；及(C)可歸因於資產處置、放棄、處置或終止業務的任何損益(或虧損)；及(C)可歸因於資產處置、放棄、處置或終止業務的任何損益(或虧損)；及(C)可歸因於資產處置、放棄、處置或終止業務非在正常業務過程中出售或以其他方式處置任何資產(包括根據任何出售和回租交易)或指定不受限制的子公司；

(4)扣除(A)任何非常、特殊、非常或非經常性虧損、費用或費用、交易費用、上市公司成本、重組和重複運營成本、重組費用或儲備(無論是否在合併財務報表上歸類為重組費用)、任何項目或新生產線、部門或新業務線、整合和設施或基地的開業成本、設施合併和關閉成本、遣散費和費用、一次性費用(包括補償費用)、搬遷成本、啟動或初始成本，(A)任何項目或新生產線、部門或新業務部門、整合和設施或基地的開業成本、設施合併和關閉成本、遣散費和費用、一次性費用(包括補償費用)。根據本公司或其子公司或母實體與控股公司、其任何子公司或母實體的員工訂立的控制協議變更條款支付的款項，與設施開業前、開業和轉換成本有關的費用，損失，與設施或物業中斷或關閉有關的費用，簽約、保留和完工獎金(包括管理獎金池)，招聘費用，與任何戰略或成本節約舉措有關的費用，過渡費用，合同終止，訴訟和仲裁費用，成本和收費，與一次性費用相關的費用投資和處置(包括差旅和自付費用、人力資源費用(包括搬遷獎金)、訴訟和仲裁費用、收費、費用和開支(包括支付法律和解、罰款、判決或訂單)、管理過渡費用、廣告費用、與暫時減少工作量有關的損失和與維持未充分利用人員有關的費用)以及非經常性產品和

知識產權開發、其他業務優化支出或儲備(包括與業務優化計劃和新系統設計有關的成本和支出，以及與改善IT和會計功能有關的成本或儲備)、留存費用(包括與獎勵計劃有關的費用或支出)、系統建立成本和實施成本)和可歸因於實施戰略或節約成本舉措的運營費用，以及削減或修改養老金和退休後員工福利計劃(包括任何養老金負債和因估計、估值和判斷變化而產生的費用的結算)，以及專業、法律、會計、諮詢和其他方面的費用(包括任何結算養老金負債和因估計、估值和判斷的變化而產生的費用)，以及專業、法律、會計、諮詢和其他方面的費用(包括因估計、估值和判斷的變化而產生的養老金負債和費用的結算)以及專業、法律、會計、諮詢和其他與收購相關的訴訟及其和解相關的任何形式的費用、成本、應計或準備金；

(5)就任何季度期間而言，(A)在本公司選舉時，法律、法規或會計原則的改變以及因採用或修改會計政策而產生的累積影響；(B)在符合“公認會計原則”定義最後一段的情況下，在該期間內因採用或修改會計政策而改變會計原則及改變的累積影響(包括因會計改變而產生的任何影響)及(C)任何成本、收費、虧損、與實施或跟蹤上述(A)和(B)款規定的變更或修改有關的費用或開支；

(6)根據(A)任何基於股權或非現金的補償或類似的費用、成本或費用或收入的減少，包括因授予股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、影子股權、利潤權益或其他利益、或其他權利或基於股權或股權的激勵計劃(“股權激勵”)而產生的任何此類費用、成本、費用或減少。控股公司或任何母公司或子公司的員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、顧問或業務合作伙伴(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)與股權激勵或其他長期激勵薪酬計劃相關的任何收入(虧損)(包括根據控股或任何母公司或子公司的遞延薪酬安排，以及與基金遞延補償賬户餘額有關的任何正投資收入)、展期、加速或支付股本的任何收入(虧損)，以及向控股公司及其子公司的員工授予的任何現金獎勵，以取代被沒收的獎勵。(B)在此期間實現的與任何僱員福利計劃的調整有關的任何非現金損失，這些調整是由於採用會計準則編纂專題718“薪酬-股票補償”而引起的估計、精算假設、估值、研究或判斷的變化或非現金補償費用，以及(C)任何退休金或離職後福利費用淨額，包括未確認的先前服務費用的攤銷、精算損失、以前期間產生的此類金額的攤銷、在初始日期存在的未確認債務的攤銷(以及損失或成本)，以及(C)表示攤銷未確認的先前服務費用、精算損失、攤銷在初始日期存在的未確認債務(以及損失或成本)的任何養老金或離職後福利費用淨額。

(七)清償、轉換或者註銷債務、對衝義務或者其他衍生工具(包括遞延融資成本、支付的保費或者發生的其他費用)的任何收益(損失)；

(8)扣除任何套期保值義務的任何未實現或已實現的損益，或在與對衝交易有關的收益或公允價值中確認的任何無效

其中確認的不符合套期保值交易的衍生品收益變動；

(9)支付與(A)任何收購、資本重組、投資、資產處置、處置、股息、發行或償還債務(包括與貸款、其他證券及任何設施的提供、發行及評級有關的費用、開支或收費)、發行股本、再融資交易或修訂或修改有關的任何費用、虧損、成本、開支或收費(包括任何交易、留存紅利或類似的付款及收益)或該等期間的任何攤銷費用(包括與貸款、其他證券及任何設施的提供、發行及評級有關的費用、開支或收費)，以及(A)收購、資本重組、投資、資產處置、處置、股息、發行或償還債務(包括與貸款、其他證券及任何設施的提供、發行及評級有關的費用、開支或收費)、發行股本、再融資交易或修訂或修改其他證券和任何設施)，在每種情況下，包括交易、在成交日之前、當日或之後完成的任何此類交易以及進行但未完成的任何此類交易，以及任何此類交易在這段時間內產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功(為免生疑問，包括根據會計準則編纂主題805-業務合併和應用會計準則編纂主題460-擔保或擔保產生的任何調整支出所有交易相關費用的影響)，以及任何此類交易在此期間發生的任何費用或非經常性合併成本(為免生疑問，包括根據會計準則編纂主題805-企業合併和因應用會計準則編纂主題460-擔保或擔保而產生的任何調整)。管理任何債務的文件；

(10)扣除因貨幣換算增減或交易損益，包括與貨幣重新計量負債(包括因貨幣風險對衝義務而產生的任何淨虧損或收益)、公司間餘額、其他資產負債表項目、控股或任何受限制子公司欠控股或任何受限制子公司的對衝義務或其他義務以及與換算外幣資產和負債有關的任何其他已實現或未實現匯兑損益的未實現或已實現損益期內產生的任何未實現或已實現損益；(四)扣除因貨幣折算增減或交易損益，包括與債務(包括因貨幣風險對衝義務而產生的任何淨虧損或收益)、公司間餘額、其他資產負債表項目、對衝義務或任何受限制子公司欠下的任何其他已實現或未實現匯兑損益；

(11)扣除根據公認會計原則按市值計價的外幣、債務或衍生工具變動所導致的任何未實現或已實現收益(虧損)或非現金支出；

(12)扣除(A)因存貨重估(包括存貨估值政策方法改變的任何影響)或其他存貨調整或(B)因資本重組會計或購買與交易有關的會計或任何其他收購或攤銷或註銷任何金額(包括但不限於存貨、物業和設備、租賃、軟件、商譽、無形資產)而導致的任何非現金開支增加(包括但不限於存貨、物業和設備、租賃、軟件、商譽、無形資產)的開支增加(包括但不限於，存貨、財產和設備、租賃、軟件、商譽、無形資產、資產和設備、租賃、軟件、商譽、無形資產、資產和設備、租賃、軟件、商譽、無形資產)的任何非現金開支增加(包括但不限於庫存、財產和設備、租賃、軟件、商譽、無形資產、與交易或任何已完成的收購(通過合併、合併、合併或其他方式)、合資投資或其他投資或攤銷、沖銷或減記有關的交易或已完成的收購(通過合併、合併、合併或其他方式)、合資投資或其他投資或攤銷、註銷或減記任何金額所產生的遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)及其債務項目；

(十三)不計任何減值費用、核銷或減值，包括與壞賬費用、無形資產、長期資產有關的減值費用、核銷或減值。

商譽、債務或股權證券投資(包括在破產、資不抵債或類似程序中與上述有關的任何損失)，以及使用權益法或由於法律或法規的變更以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷而記錄的投資；

(14)披露(A)與交易相關或在任何收購或處置完成後18個月內因按照公認會計原則進行收購或處置而需要設立或調整的應計項目和準備金(包括或有負債)，或因採用或修改會計政策而發生的變化；(B)收益、競業禁止和或有對價義務(包括計入獎金或其他方面的義務)及其調整和收購價格調整；

(15)包括與需要類似會計處理的套期保值義務或嵌入衍生品(包括客户合同中的嵌入衍生品)造成的任何已實現或未實現損益有關的任何收入(損失)，以及根據會計準則編纂主題825-金融工具，或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP適用的會計基礎適用會計準則815-衍生品和對衝及其相關聲明或按市值計價的其他金融工具的應用；

(十六)計入與調整歷史税收敞口有關的任何非現金費用、應計項目或準備金，以及與因交易而產生的減税或淨營業虧損相關的任何遞延税項費用，或者釋放與該項目相關的任何估值免税額；

(17)    [保留區];

(18)扣除與合格證券化融資或應收賬款融資相關的證券化資產、應收賬款資產及相關資產的出售虧損或折價金額；以及

(19)避免(I)向第三方支付研發費用，包括在簽署、成功、完成和其他里程碑時支付的金額以及其他進度付款，在支出的範圍內，(Ii)在公司選舉任何季度期間，與退款、回扣和其他按存儲容量使用準備金的計算方法的任何變化有關的期間內應計和準備金調整的影響(包括政府計劃回扣)，以及(Iii)在選舉公司時就任何季度期間，相當於該期末遞延收入與上一期末遞延收入淨變化的數額。

此外，在該人及其受限制附屬公司的綜合淨收入中尚未排除(或包括，視情況而定)的範圍內，即使前述有任何相反規定，綜合淨收入仍應增加以下數額：(I)因本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產而通過賠償或其他報銷條款報銷的任何費用、費用或損失，或，只要本公司已作出決定，合理地預期該等款項實際上會在提供證據之日起365天內支付或償還(扣除在適用的365天期間內未獲償還的先前期間所加回的任何款項)及(Ii)所涵蓋的範圍

保險(包括業務中斷保險)並實際報銷，或只要本公司已確定其合理預期該金額實際上將由保險人支付或報銷，且僅限於該金額事實上已在該證據提供之日起365天內得到報銷(扣除之前增加的任何金額，但在適用的365天期限內未報銷的部分)、與責任、意外傷害事件或業務中斷有關的費用、費用或損失的費用、費用或損失，則不適用於保險公司的賠償金額(包括業務中斷保險)，或只要本公司已合理地確定該金額實際上將由保險人支付或報銷，且僅限於該金額事實上已在該證據提供之日起365天內報銷(在適用的365天期限內未報銷的部分)。此外，在該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入尚未被排除的範圍內，即使前述有任何相反規定，綜合淨收入仍須減去根據第7.06(B)(Ix)(C)節作出的任何税項分配金額，猶如該等金額已由該人士在該等期間直接支付作為税項一樣。

“綜合總負債”是指，就控股公司及其受限制子公司而言，截至任何確定日期，相當於(A)借入資金的未償還第三方債務本金總額(不包括截至該日的現金管理債務和公司間債務)，加上(B)在該日未償還的控股公司及其受限制子公司信用證項下的購貨貨幣義務和未償還提款的本金總額(但商業信用證項下的任何未償還金額須滿足以下條件)：(A)未償還的第三方借款本金總額(不包括截至該日未償還的現金管理債務和公司間債務)；以及(B)在該日未償還的商業信用證項下的購貨貨幣義務和未償還提款的本金總額(前提是商業信用證項下的任何未償還金額。加上(C)未提取的準備金負債額(在上文(A)項所列範圍內)，加上(D)母借款人發生的、由控股公司或其受限制子公司擔保的(A)或(B)項所述類型的負債額減去(E)減去截至上一會計年度末控股公司及其受限制子公司的合併資產負債表中包括的無限制現金和現金等價物的總額，該等現金和現金等價物的總額有合併財務報表可供參考。(D)母借款人發生的、由控股公司或其受限制子公司擔保的(A)或(B)項所述類型的負債額減去(E)減去控股公司及其受限制子公司的合併資產負債表中包括的無限制現金和現金等價物的總額。任何建議產生的債務之現金收益不得少於0美元(惟為計算利息覆蓋率、綜合總槓桿率、綜合高級擔保槓桿率或綜合第一留置權擔保槓桿率(視何者適用而定)，任何建議債務的現金收益不得計入本條(E)項)，備考調整須與第1.09節所載的備考調整一致。為免生疑問，綜合總負債應不包括TRA項下的債務、與任何對衝義務有關的債務, 資本化租賃債務、經營租賃、未提取信用證、不超過五(5)個工作日的逾期和應付的套利債務，如未根據公認會計準則確認為資產負債表上的債務，則應根據任何應收賬款安排或證券化安排在資產負債表上確認為債務。

“綜合總槓桿率”是指截至任何確定日期(X)綜合總負債與(Y)LTM EBITDA的比率。

“綜合高級擔保槓桿率”是指截至任何確定日期(X)由留置權擔保的綜合總負債與(Y)LTM EBITDA的比率。

“綜合營運資金”是指在任何日期，(A)所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，該金額將根據GAAP在控股公司及其受限制子公司的合併資產負債表中與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列出的所有金額的總和，(Ii)(B)長期應收賬款的總和，(I)符合GAAP的所有金額的總和；(2)長期應收賬款(B)符合GAAP的所有金額的總和；(2)下列各項的總和：(1)根據GAAP，在控股公司及其受限制子公司的合併資產負債表中與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額的總和。(2)長期遞延收入，但不包括(A)任何有資金支持的債務或其他長期負債的當期部分，(B)由循環信用貸款和信用證債務組成的所有債務，(C)利息的當期部分，(D)當期和遞延所得税的當期部分，(E)當期部分，但不包括(A)任何有資金支持的債務或其他長期負債的當期部分，(B)由循環信用貸款和信用證債務組成的所有債務，(C)利息的當期部分，(D)當期和遞延所得税的當期部分，(E)當期部分，但不包括(A)任何有資金的債務或其他長期負債的當期部分，(C)利息的當期部分，(D)當期和遞延所得税的當期部分，

(I)任何資本化租賃債務；(F)指定用於特定項目的現金收據產生的遞延收入；(G)遞延收購成本的當前部分；及(H)與任何重組或業務優化相關的當前應計成本(包括應計遣散費和應計設施關閉成本)。

“或有義務”就任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務(“主要義務”)的任何非融資租賃義務、股息或其他義務，包括該人的任何義務，不論是否或有：

(一)不得購買該主要債務或者構成該主要債務的直接或間接擔保的財產；

(二)支持墊付或供應資金：

(A)支付購買或支付任何該等主要債務的費用；或

(B)有義務維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)有權購買財產、證券或服務，主要是為了向擁有該等主要義務的人保證，主要債務人有能力就該等主要義務支付該主要義務，以免蒙受損失。

“合同對價”具有“超額現金流”定義中規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”具有“附屬公司”定義中規定的含義。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對本公司和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

基準替換的“相應期限”是指期限(包括隔夜期限)與歐洲貨幣利率的適用利息期的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“擔保管轄權”是指美國(及其各州和哥倫比亞特區)以及根據“擔保人”定義的最後一句成為擔保人的任何受限制子公司的組織管轄權。

“承保方”應具有第10.21節規定的含義。

“信貸協議再融資債務”具有“信貸協議再融資負債”定義中規定的含義。

“信貸協議再融資債務”是指(A)允許同等再融資債務，(B)允許初級再融資債務，或(C)根據再融資修正案獲得的允許無擔保再融資債務，在每種情況下，發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、延長、續簽、替換或再融資現有定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、循環信用貸款。本協議項下的增量循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款(包括任何連續的信貸協議對債務進行再融資)(“信貸協議再融資債務”)；但(I)該等展期、續期或再融資債務的原始本金總額不超過(A)信貸協議再融資債務的本金總額，加上(B)該債務的應計、資本化及未付利息、任何與此有關的費用、保費(包括任何抵押)、與此有關的應計利息或已支付的其他合理款額，以及與此有關而招致的費用、成本及開支、佣金或承保折扣，(Ii)適用於該等信貸協議再融資債務的條款符合所要求的債務條款，及(Iii)該等信貸協議再融資債務(尚未應計及應付的或有賠償義務及已以現金作抵押或後盾的信用證除外，或已作出令循環融資管理代理及適用信用證發行人合理滿意的其他安排)應予以償還、作廢或清償及清償(除非持有該再融資協議的所有貸款人另有協議)，及(如持有該再融資協議的所有貸款人另有協議，則不在此限)；(Ii)該等信貸協議再融資債務的適用條款須予償還、作廢或清償(除非持有該再融資協議的所有貸款人另有協議，或已作出令循環融資管理代理及適用信用證發行人合理滿意的其他安排), 與此相關的費用和保費(如有)應在信貸協議再融資債務發行、發生或獲得之日支付。

“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“累計綜合淨收入”是指在任何期間，作為單一會計期間的該期間的綜合淨收入。累計綜合淨收入不得少於0美元。

“治癒金額”具有第8.05節規定的含義。

“治療期”具有第8.05節規定的含義。

“治療權”具有第8.05節規定的含義。

“債權人間習慣協議”是指(A)就抵押品上的留置權所擔保的任何債務的產生而籤立的，該抵押品上的留置權旨在與擔保有擔保債務的抵押品上的留置權享有同等的優先權(但不考慮補救措施的控制)；(X)實質上以附件K所附形式簽署的債權人間習慣協議(可以採取“瀑布”或類似條款的形式)(X)，連同行政代理人和Blackstone代表合理地接受的任何變更，並視情況而定。

行政代理人、Blackstone代表和本公司均可接受，該協議應特別規定：(B)擔保其他債務的抵押品上的留置權應優先於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)，且在有效完善的範圍內，不受優先於擔保債務的留置權但低於擔保債務的留置權的其他留置權的約束；(B)與擔保債務的抵押品上的留置權相同(但不考慮補救措施的控制)，(B)在與擔保債務的發生相關的情況下執行的留置權，應與擔保債務的抵押品上的留置權同等(但不考慮補救措施的控制)，(B)在與擔保債務的留置權相比，不受其他留置權的約束基本上以附件M的形式出現的習慣債權人間協議(X)，以及行政代理人和Blackstone代表合理接受的任何變更，並可調整以反映優先付款義務的優先順序，或(Y)行政代理人、Blackstone代表和本公司合理接受的形式和實質，該協議應規定，擔保此類債務的抵押品上的留置權應排在擔保債務抵押品上的留置權之後，以及(C)在與遞增融資修正案相關的籤立範圍內，以及(C)與遞增融資修正案相關的籤立範圍，以反映優先付款義務的優先順序，或(Y)在形式和實質上合理地為行政代理人、Blackstone代表和本公司所接受，該協議應規定，擔保債務抵押品的留置權應排在擔保債務抵押品的留置權之後貸款人之間就所需貸款人、行政代理和本公司合理接受的形式和實質上的先出/後出融資達成的慣例協議(為免生疑問，該協議應包括以定期貸款人為受益人的循環信貸融資的慣例買斷權)。為免生疑問, 貸款人之間的第1號修正案生效日期協議應構成前款(A)和(C)款所述類型的習慣債權人間協議。

“債務基金聯屬公司”是指作為真正的債務基金或投資工具的聯屬貸款人，其主要從事或為主要從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用延伸的基金或其他投資工具提供諮詢，其管理人對該基金或投資工具的投資者負有受信責任，獨立於其對控股公司及其子公司的受信責任，或除了對其受信責任外，還對該基金或投資工具的投資者負有受信責任。

“債務人救濟法”指美國破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”僅指在第8.01(A)節或第8.01(F)節規定的違約事件發生和持續期間，利率等於：(A)就任何貸款的任何逾期本金而言，該貸款的適用利率加2.0%的年利率，以及(B)就任何其他逾期金額(包括逾期利息)而言，適用於定期貸款加2.0%年利率的基本利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，並應按要求由所需的貸款人支付。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其要求由其提供資金的任何部分貸款提供資金，(Ii)為其要求由其提供資金的信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向

適用的行政代理、信用證出票人或任何其他貸款人，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知適用的行政代理，該不履行是由於該貸款人善意確定未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已通知本公司或任何行政代理，否則適用的管理代理、信用證發行人或任何其他貸款人應支付本合同項下規定的任何其他金額，則不在此限；(B)已通知本公司或任何管理代理，(B)已通知本公司或任何管理代理，(B)已通知本公司或任何管理代理，信用證發行人或任何其他貸款人書面聲明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面聲明表明該立場是基於該貸款人善意確定不能滿足為貸款提供資金的條件先例(具體指明幷包括特定違約(如有)，(C)在任何行政代理人、信用證發行人或任何其他貸款人真誠行事後三(3)個工作日內未能履行，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其根據本協議為預期貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務，條件是該貸款人應根據本條款(C)在該行政代理人、信用證發行人或貸款人收到令其和適用的行政代理人滿意的形式和實質的證明後不再是違約的貸款人，或(D)在本協議日期之後成為破產事件的標的。(D)在該行政代理人、信用證發行人或貸款人收到令其和適用的行政代理人滿意的形式和實質的證明後，或(D)在本協議日期之後，該貸款人應不再是違約的貸款人，條件是該行政代理人、信用證發行人或貸款人收到的該證明的形式和實質令其和適用的行政代理人滿意。

“指定非現金代價”指本公司或其任何受限制附屬公司就根據高級人員證書指定為指定非現金代價的資產處置而收取的非現金代價的公平市價(由本公司真誠釐定)，列明該等估值的基準，減去就該等指定非現金代價的後續付款、贖回、退回、出售或其他處置而收取的現金或現金等價物金額。當指定非現金對價的特定項目已按照本章程第7.05節支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式處置時，該項目將不再被視為未償還。

“指定優先股”是指控股公司或母公司的優先股(不合格股除外)，(A)以現金方式發行的(不包括向本公司或本公司的子公司，或本公司或任何該等附屬公司為其員工的利益而設立的由本公司或該附屬公司出資的員工持股計劃或信託)；及(B)在發行時或之前根據本公司的高級職員證書指定為“指定優先股”的優先股，其現金淨收益不包括在第(1)節規定的計算範圍內。

“折扣範圍”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“折扣預付選擇權通知”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“貼現自願預付”具有第2.05(D)(I)節規定的含義。

“貼現自願提前付款通知”具有第2.05(D)(V)節規定的含義。

“無利害關係董事”指，就任何聯營交易而言，在該聯營交易中或與該聯營交易沒有重大直接或間接財務利益的董事會成員。董事會成員因持有本公司股本或有關該等股本的任何購股權、認股權證或其他權利而被視為沒有該等財務權益。

“被取消資格的貸款人”是指(I)該等銀行、金融機構、其他機構貸款人(或該機構貸款人的相關資金)或本公司在2020年11月24日之前(或在2020年11月24日之後、截止日期之前(如果黑石代表合理地接受該人被取消資格)以書面方式單獨指定給定期貸款管理代理的其他人士)(根據本條款(I)交付給定期貸款代理的任何此類書面材料的副本應已在(Ii)本公司或其任何附屬公司的競爭對手，不時以電子郵件向行政代理指明；(Iii)就第(I)及(Ii)款而言，其任何聯屬公司(主要從事或建議從事、作出、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、票據的基金或其他投資工具的聯屬公司除外，但不屬真正的債務投資基金的聯屬公司)；及(Iii)在第(I)及(Ii)款的情況下，其任何聯屬公司(主要從事或建議從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、票據、債券或信貸或證券在正常業務過程中的類似延伸，且其管理人對其中的投資者負有受信責任，而與其對該銀行、金融機構、其他機構貸款人或競爭者(視情況而定)的職責無關或除了對該等銀行、金融機構、其他機構貸款人或競爭對手(視何者適用而定)負有受託責任)，該等債券或債券(A)由您不時以書面指定，或(在第(I)款的情況下，由保薦人不時以書面指明)或(B)僅根據該等聯營公司的名稱與根據第(I)及(Ii)款以書面指明的任何實體的名稱相似而可清楚識別。但前述規定允許的任何附加指定在通過電子郵件交付給管理代理後三(3)個工作日才生效；, 根據本定義發出的任何通知在任何情況下均不適用於追溯取消在收到該通知之前獲得並繼續持有任何貸款、承諾或參與的任何人的資格。為免生疑問，各行政代理並無責任或責任，或有責任確定、查詢、監察或執行本條例中有關喪失資格貸款人的規定的遵守情況，亦無義務確定、監察或查詢任何貸款人或參與者、潛在貸款人或參與者是否為不合格貸款人，或對任何轉讓、參與或向其披露機密資料或因向該貸款人轉讓、參與或披露機密資料而負上任何責任，亦無義務查究是否有任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或因向其轉讓、參與或向其披露機密資料而產生的任何責任。應允許每個行政代理應任何貸款人或參與者的請求，應查詢貸款人的要求提供不合格貸款人名單，或向該查詢貸款人或參與者披露該特定潛在受讓人或參與者是否在不合格貸款人名單上。儘管本文有任何規定，但被取消資格的貸款人不得包括黑石集團(Blackstone Group Inc.)信貸部門內不以委託人身份主要從事私募股權或風險資本交易的任何實體。

“不合格股票”對任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時，該人的任何股本：

(1)債券到期或可強制贖回現金，或根據償債基金義務或其他方式換取債務；或

(2)在某些事件發生時，公司是或可能成為(根據其條款)的，或根據股本持有人選擇全部或部分以現金或以債務交換的其他方式贖回或贖回，

在每種情況下，均在(A)所述的貸款到期日或(B)沒有未償還貸款的日期(以較早者為準)或之前(以較早者為準)；然而，(I)只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換的股本部分，或可在該日期之前由其持有人選擇贖回的股本，才將被視為不合格股本，以及(Ii)僅因為其持有人有權在控制權變更或資產出售(無論如何定義或提及)發生時要求本公司回購該股本而構成不合格股本的任何股本，均不構成不合格股本，否則不得構成不合格股本，除非該股本僅因其持有人有權在控制權變更或資產出售(無論如何定義或提及)發生時要求本公司回購該股本而構成不合格股本，否則不得構成不合格股本，否則不得構成不合格股本。

回購義務由有關人員遵守本條例第7.06節的規定；然而，如果該股本發行給控股公司及其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)(不包括獲準持有人(但不排除任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問或顧問)或直系親屬)，控股公司或受限制子公司擁有投資並被董事會(或其薪酬委員會)或任何其他計劃誠意指定為“聯營公司”的任何母實體或任何其他實體，為控股公司或其子公司的現有、前任或未來員工(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)的利益，或由任何此類計劃向該等員工(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)提供資金，該等股本不應僅因為控股公司或其子公司可能要求回購而構成不合格股票

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於任何其他貨幣的金額，由適用的行政代理或信用證發行人(視情況而定)根據第1.08節的規定，使用該貨幣當時的有效匯率，根據第1.08節確定的該金額的美元等值金額的等值金額。“美元等值”指的是：(A)對於任何以美元計價的金額，該金額是指由適用的行政代理或信用證(如適用)根據第1.08節的規定使用該貨幣當時的匯率確定的任何其他貨幣的美元等值金額。

“國內外國控股公司”是指任何國內子公司，其資產基本上全部(直接或間接)由一個或多個屬於本定義所述氟氯化碳或其他實體的外國子公司的股本(為此，包括在美國聯邦所得税方面視為股權的任何債務或其他工具)和/或債務(根據美國税收目的確定)，以及附帶現金和現金等價物和其他附帶資產組成。

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(1)(I)適用的行政代理的決定(僅在定期貸款管理代理的情況下，按照Blackstone代表的指示行事)；(Ii)對於本協議項下的循環信貸融資以外的融資，Blackstone代表的決定；或(Iii)公司向適用的行政代理髮出的通知；以及(Iii)就本協議下的循環信貸融資以外的融資而言，Blackstone代表已確定公司已確定在當時執行的美元銀團信貸融資，或(Iii)本公司向適用的行政代理髮出的通知，以及(就本協議項下的融資而言，除循環信貸融資外，Blackstone代表已確定本公司當時正在執行的以美元計價的銀團信貸融資)；或(Ii)就本協議項下的循環信貸融資以外的融資，由Blackstone代表作出的決定；或在適用的情況下，納入或採用新的基準利率來取代歐洲貨幣利率，以及

(2)(I)由適用的行政代理選擇(僅在定期貸款行政代理的情況下，按照Blackstone代表的指示行事)；(Ii)就本協議項下的融資(循環信貸融資除外)，由Blackstone代表選擇；或(Iii)由公司選擇宣佈提前選擇參加選舉，以及(如適用)由適用的行政代理向公司和貸款人提供關於該選擇的書面通知。由Blackstone代表向本公司及適用的行政代理髮出有關該項選擇的書面通知，或由本公司向適用的行政代理及Blackstone代表發出有關該項選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

在任何決定日期，就任何定期貸款安排或其他定期貸款而言，“有效收益率”是指(I)(A)美元或歐元存款(視情況適用)在該日期的歐洲貨幣利率和(B)截至該日期的歐洲貨幣利率“下限”(如果有的話)之和，兩者中以較高者為準，而該美元或歐元存款的到期日為三個月，則為(A)該日期的歐洲貨幣利率為(A)該日期的歐洲貨幣利率(以適用者為準)和(B)截至該日期的歐洲貨幣利率“下限”(如果有的話)之和。(Ii)在不實施任何定價下調的情況下，截至該日期歐洲貨幣利率貸款(或參考類似參考利率計息的其他貸款)的適用利率(或其他適用保證金)，以及(Iii)原始發行貼現及其預付費用的金額(假設四年平均年限，沒有任何現值貼現，如果折算為收益率，則沒有任何現值貼現，如果折算為到期前的剩餘期限，並假設任何此類安排下的承諾已全部提取)，但不包括任何修訂、安排的影響。(Iii)在不考慮任何修訂、安排的影響的情況下，對歐洲貨幣利率貸款(或參考類似參考利率計息的其他貸款)截至該日期的適用利率(或其他適用保證金)，但不包括任何修訂、安排的影響。辛迪加和任何牽頭安排人(或其關聯公司)就承諾或辛迪加債務支付的任何類似費用、支付給同意貸款人的同意費、未提取承諾的計時費用、贖回保護以及在該定期貸款安排或其他定期貸款的主要辛迪加中一般沒有支付或支付給所有貸款人的任何其他費用；但上文第(I)款和第(Ii)款規定的任何不屬於本協議項下的定期貸款的金額應以該等定期貸款的規定利率為基礎。

“合格受讓人”是指根據第10.07(B)節允許和同意的任何受讓人。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染、環境保護、自然資源或任何危險材料的產生、運輸、儲存、使用、處理、釋放或釋放威脅有關的任何和所有適用法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內涉及人類健康的任何和所有適用法律。

“環境責任”是指任何貸款方或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理任何危險物質；(C)任何人接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)簽訂任何合同。協議或其他雙方同意的安排，只要對上述任何一項承擔或施加責任。

“股權發售”指(X)出售股本(除通過發行不合格股票或指定優先股或除外出資外)，但(A)根據證券法在表格S8(或任何後續表格)登記的發售或在其他司法管轄區登記的任何類似發售或Holdings或任何母公司的其他股本證券，以及(B)向Holdings或Holdings的任何附屬公司發行股本，或(Y)向Holdings或其任何受限制附屬公司現金股本出資除外。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與任何貸款方共同控制並被視為“守則”第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃；(C)未能滿足守則第412條或ERISA第302條關於養老金計劃的最低籌資標準，無論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何必要的供款；(D)任何貸款方或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃，關於施加提取責任的任何貸款方或ERISA附屬公司的通知，或ERISA第四章所指的多僱主計劃破產或重組或處於危險或危急狀態的通知(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041A條將退休金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或由PBGC啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(G)根據ERISA第四章向任何貸款方或任何ERISA聯屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；。(H)確定任何退休金計劃, 處於“風險”狀態(符合ERISA第303(I)(4)(A)條或守則第430(I)(4)(A)條的含義)；或(I)發生與任何貸款方(符合守則第4975條或ERISA第406條)維護或出資的任何養老金計劃有關的非豁免禁止交易，從而可能導致對任何貸款方承擔責任。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲貨幣匯率”是指，

(A)任何歐洲貨幣利率貸款的任何利息期(I)由ICE Benchmark Administration(或接管該利率的任何其他人)管理的適用貨幣的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的年利率，期限等於路透社屏幕的LIBOR01頁或LIBOR02頁上顯示的顯示該利率的利息期(或如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在路透社的任何後續或替代頁面上)，期限相當於顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01頁或LIBOR02頁上顯示的利息期(或如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在路透社頁面或屏幕上的任何後續或替代頁面上)或在其他信息服務機構的適當頁面上，該信息服務機構在相關報價日期的上午11點左右，不時公佈由適用的行政代理以其合理的酌情權選擇的費率，或在該信息服務機構的相應頁面上發佈由適用的行政代理在相關報價日期的上午11點左右選擇的費率

(“LIBOR屏幕利率”)；但如果該頁面或服務不再可用，適用的行政代理可指定另一頁面或服務，在與公司和(就本協議項下的循環信貸安排以外的設施)Blackstone代表進行協商後顯示相關利率；此外，前提是歐洲貨幣利率不得低於每年1.00%(或，就循環信貸貸款而言，不低於0.50%)；以及

(B)就基本利率貸款在任何日期計算的利率而言，年利率相等於倫敦時間上午11時左右的倫敦銀行同業拆息，而該年利率是在美元存款的有關報價日期釐定的，而該美元存款的期限由該日起計，為期一個月；

前提是

1在根據第3.02節的規定批准可比利率或後續利率的範圍內，“倫敦銀行同業拆借利率”是指後續利率；此外，如果倫敦銀行同業拆借利率低於1.00%，則就本協議而言，倫敦銀行間同業拆借利率應被視為1.00%(對於循環信貸貸款，應被視為0.50%)。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指，就控股公司和受限制子公司而言，任何期間的超額現金流相當於以下數額的超額：

(A)註明以下各項的總和，不得重複：

(I)公佈該期間控股及受限制附屬公司的綜合淨收入；

(Ii)扣除一筆相等於所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的款額，但以得出該綜合淨收入時扣除的數額為限；

(Iii)該期間綜合營運資金的淨減少(不包括因控股和在該期間完成的受限附屬公司的收購或應用購買會計而產生的任何此類減少)；

(Iv)支付相等於該期間控股及受限制附屬公司在資產處置或其他財產或資產處置方面的非現金淨虧損總額(正常業務過程中的資產處置除外)，但在達致該等綜合淨收入時予以扣除；及(V)支付相等於該期間內控股及受限制附屬公司因資產處置或其他財產或資產處置而出現的非現金淨虧損總額(正常業務過程中的資產處置除外)；及

(V)在此期間將掉期合約的現金收入計算在內，但不得計入綜合淨收入；

(B)註明以下各項的總和，不得重複：

(I)支付一筆相等於得出該等綜合淨收入所包括的所有非現金貸方的款額，以及計算該綜合淨收入所包括的現金費用；

(Ii)在不重複根據下文第(Xi)條在上一會計年度扣除的金額的情況下，年內以現金形式進行的資本支出或收購的金額

該期間，除非該等資本支出或收購是由控股公司或其受限制附屬公司的融資債務(循環信貸額度除外)的產生或發行收益提供資金的；

(Iii)公佈控股公司及其受限制子公司的所有債務本金支付總額(包括(A)資本化租賃義務的主要部分和(B)第2.07(A)節規定的定期貸款償還金額和根據第2.05(B)節規定的任何強制性定期貸款預付款，但不包括(X)所有其他定期貸款預付款，該等資產處置導致該綜合淨收入增加，且不超過該增加的金額，)；(3)公佈控股公司及其受限制子公司的所有債務本金支付總額(包括(A)資本化租賃義務的主要部分和(B)第2.07(A)節規定的定期貸款償還金額，以及根據第2.05(B)節規定的任何強制性定期貸款預付款的程度)，但不包括(X)所有其他定期貸款的預付款。(Y)循環信貸安排下的所有預付款項；及。(Z)在上述期間內就任何其他循環信貸安排所作的所有預付款項(如屬第(Z)條的情況，則在根據該條款作出的承擔有相等的永久減少的範圍內除外)，但以產生或發行控股或其受限制附屬公司的其他資金債務(循環信貸額度除外)的收益作為資金來源的範圍則不在此限；。(Z)就任何其他循環信貸安排而作的所有預付款項(如屬第(Z)條的情況，則屬例外)；。

(Iv)支付相當於控股公司及其受限制附屬公司在此期間從資產處置中獲得的總非現金淨收益的金額(正常業務過程中的資產處置除外)，以達到該綜合淨收入所包括的程度為限；(Iv)支付相當於控股公司及其受限制子公司在此期間從資產處置中獲得的總非現金收益的金額(正常業務過程中的資產處置除外)；

(V)該期間綜合營運資金的淨增加(不包括因控股及其受限附屬公司在該期間完成的收購或應用購買會計而產生的任何此類增加)；

(Vi)就除負債以外的控股及其受限制附屬公司的長期負債(包括上文(B)(Iii)項所述的該等負債)，提供控股及其受限制附屬公司在該段期間的現金支付；

(Vii)在不重複以前期間根據下文(Xi)條扣除的金額的情況下，根據第7.06(B)節(允許投資定義(A)、(C)、(D)或(E)項下的投資除外)在該期間進行的投資金額，但此類投資和收購的資金來自控股或其受限制子公司的融資債務(循環信貸額度除外)的收益；

(Viii)根據第7.06(B)節(第7.06(B)(Xvii)節或允許投資定義(A)、(C)、(D)或(E)條規定的除外)，(B)根據第7.06(A)節可用於限制支付的金額，除非該等限制性付款是由控股公司或其受限制附屬公司的融資債務(循環信貸額度除外)的產生或發行所得款項提供資金，以及(C)根據TRA；

(Ix)支付控股公司及其受限制子公司在該期間實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額，該等款項須與任何債務的預付相關而支付，但以控股公司或其受限制子公司的融資債務(循環信貸額度除外)的產生或發行所得的收益為限；

(X)計算控股公司及其受限制子公司在該期間實際以現金形式進行的支出總額(包括支付融資費用的支出)，只要該等支出在該期間沒有支出，或在確定該期間的綜合淨收入時沒有扣除或加回，並且不是由控股公司或其受限制子公司的借款(循環信貸額度除外)產生或發行債務的收益提供資金；

(Xi)在不重複從前期超額現金流中扣除金額的情況下，扣除控股或任何受限制子公司根據在此期間簽訂的與許可投資有關的具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單(“合同代價”)所需以現金支付的總代價(許可投資定義(A)、(D)或(E)條規定的除外，但包括在合資企業中)，資本支出或收購將在控股公司或其受限制子公司發生或發行其他債務的收益中支付，但在該期間結束後的連續四個會計季度內完成或進行的資本支出或收購除外，在該期間結束後的連續四個會計季度內，資本支出或收購將在該期間結束後的連續四個會計季度內完成或進行；只要在該連續四個會計季度期間用於為該等允許的投資、資本支出或收購提供資金的總金額(不包括借入資金的長期債務(循環信貸額度除外)的付款)低於合同對價，則該差額應計入該連續四個會計季度結束時的超額現金流量計算中；

(Xiii)扣除該期間已繳現金税款(包括罰款和利息)或撥備或應付(無重複)的現金税款(包括罰款和利息)的數額，以超過在釐定該期間綜合淨收入時扣除的税項開支數額為限；及

(Xiv)計算該財政年度與掉期合約有關的現金支出，但不得在達致該等綜合淨收入時扣除。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“匯率”是指，在任何一天，為了確定美元以外的任何貨幣的美元等價物，在該日路透社WRLD頁面上確定該貨幣兑換成美元時，該其他貨幣可以兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在路透社的任何WRLD頁面上，匯率應參考適用的行政代理與公司商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為適用的行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值，該時間或大約是適用的行政代理在確定該匯率應是該匯率的基礎之後所選擇的時間。在此情況下，該匯率應由適用的行政代理與公司商定的其他可公開提供的用於顯示匯率的服務來確定。如果沒有該協議，則該匯率應改為適用的行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值在購買美元並在兩個工作日後交付的日期，如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有報價該即期匯率，則適用的行政代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“被排除的聯屬公司”是指Blackstone Credit或其任何聯屬公司的任何交易團隊，他們(X)主要作為私募股權或風險資本的委託人，或(Y)出售公司及其子公司，包括通過提供諮詢服務。

“除外出資”是指控股公司在截止日期後收到的現金收益淨額或財產或資產，作為對控股公司股本(通過發行不合格股票或指定優先股除外)的出資，或因發行或出售控股公司股本(不包括由控股公司或任何受限制附屬公司出資為其員工設立的受限制附屬公司或員工持股計劃或信託除外)而獲得的出資(不包括通過發行不合格股票或指定優先股)。

“除外股權”指(I)任何不受限制的附屬公司、任何非實質性附屬公司和/或任何非全資附屬公司的股本，(Ii)根據第7.03(V)(X)條允許的債務融資的任何附屬公司的股本，如果該等股本被質押和/或抵押作為該債務的擔保，且只要該債務的條款禁止對該等股本設立任何其他留置權，(Iii)即本公司任何外國子公司的有表決權的股本超過上述CFC或境內外國控股公司已發行和未發行有表決權股本的65%；(Iv)行政代理人(按照所需貸款人的指示行事)和本公司已合理判斷並書面同意提供該等股本的質押或完善(包括不利的税收後果)的成本超過擔保方從中獲得的利益的任何附屬公司；(V)任何專屬自保保險子公司、非營利性子公司；(I)任何特定目的實體(包括用於進行有限制證券化融資的任何特殊目的實體)；及(Vi)在美國境外組織的任何子公司的擔保被適用法律禁止，或在實施任何適用司法管轄區或其他適用法律的統一商法典中適用的反轉讓條款後，有理由預計會導致違反或違反或衝突該子公司高級管理人員、董事或經理的受信責任。

“除外財產”是指(I)任何非實質性不動產的收費不動產和不動產中的任何租賃權益(雙方理解並同意，不需要採取任何行動來設定或完善與此類租賃權益有關的擔保權益，包括獲得房東豁免、禁止反言或抵押品通行證)；(Ii)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其留置權不能通過提交UCC融資報表(或類似文件)來完善。如果信用證上的留置權不能通過提交UCC融資聲明(或相關涵蓋司法管轄區適用法律下的類似程序)和價值小於1,000萬美元的商業侵權索賠來完善，(Iii)任何適用司法管轄區或其他適用法律的適用法律、規則或法規禁止其質押或其中的擔保權益的資產，或需要政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權才能提供此類質押或擔保權益的資產，除非此類同意、批准、許可或授權在“統一商法典”適用的反轉讓條款生效後，(Iv)保證金股票、(V)工資、醫療保健、員工工資和福利、代管税(包括銷售税)代管賬户、受託賬户和信託賬户(包括其中所載的任何證券權利或相關資產)持有的任何現金、現金等價物(包括證券權利和相關資產)，或(除構成抵押品收益的其他方面外)存款賬户的任何現金、現金等價物(包括證券權利和相關資產)，或(V)任何現金、現金等價物(包括證券權利和相關資產)，或(除非構成抵押品收益的範圍)存款賬户, (Vi)為獨立第三方(借款人或擔保人除外)的利益而託管的任何獨立資金，(Vii)任何租約、許可證或其他協議，或受購買款擔保權益、資本化租賃義務約束的任何財產

或類似安排，在貸款文件允許的範圍內，只要其質押或授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議無效、購買資金、資本化租賃或類似安排，或在實施統一商法典和適用法律中適用的反轉讓條款(其轉讓的收益和應收款除外)後，產生有利於任何其他當事人(借款人或擔保人或擔保人的子公司除外)的終止或付款權利(Viii)在就任何意向使用商標或服務標記申請提交“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”之前在美國提出的任何意向使用商標或服務標記申請，僅限於授予、扣押或強制執行其中的擔保權益會損害該意向使用商標或服務標記申請根據適用的美國聯邦法律的有效性或可執行性的範圍(如果有的話)，(Ix)排除股權，(X)[保留區]，(Xi)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權或授權，在任何此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權的擔保權益將因此而被禁止或限制的範圍內(包括任何法律上有效的禁止或限制)，在實施UCC或其他類似適用法律的適用的反轉讓條款後，(Xii)任何CFC或國內外國控股公司或其任何子公司的資產，(Xiii)任何資產，只要該等資產的擔保權益將導致不合理地最低限度的不良税收後果，則該等資產的擔保權益將被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制)，(Ii)任何CFC或國內外國控股公司或其任何子公司的資產在與行政代理和Blackstone代表協商(但未經其同意)的情況下，(Xiv)本公司和行政代理(按照所需貸款人的指示行事)合理地書面同意取得或完善此類擔保的成本和/或負擔相對於由此向貸款人提供的利益而言過高的任何資產。

“除外子公司”是指(A)截止日期證書附表1.01C中所列的每家子公司，(B)適用法律、規則或法規或在截止日期或收購日存在的任何合同義務禁止的任何子公司(只要就任何此類合同義務而言，此類禁令不是在考慮此類收購時發生的)，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權來提供擔保的子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，([保留區](D)任何外國附屬公司；。(E)根據準許投資收購的任何受限制附屬公司，而該附屬公司在作出該準許投資時，已承擔本協議所準許而並非因考慮該準許投資而招致的有擔保債務，以及在上述有擔保債務禁止該附屬公司成為擔保人的範圍內，作為其附屬公司的每一間受限制附屬公司均不再是本條(E)項下的排除附屬公司(但如該等有擔保債務已獲償還或變得無抵押，則每間該等受限制附屬公司均不再是本條(E)項下的除外附屬公司，(F)任何非實質附屬公司或非受限制附屬公司、(G)專屬自保保險附屬公司、(H)非牟利附屬公司、(I)特殊目的實體(包括用以進行任何有條件證券化融資的任何實體)、(J)任何非全資附屬公司、(K)(I)外國附屬公司的任何境內附屬公司，以及(Ii)任何境內外國控股公司(M)根據經修訂的“1940年投資公司法”屬“投資公司”的任何附屬公司；。(N)任何受限制附屬公司，而提供擔保可合理地預期會對本公司或任何受限制附屬公司造成不利的税務後果，而該等不良税務後果並非由本公司在與行政代理人及黑石代表磋商(但未經其同意)後合理釐定的最低限度；及。(O)行政代理人(僅就定期貸款行政代理人而言)所涉及的任何其他附屬公司。按照Blackstone代表的指示行事)和公司合理地同意, 提供擔保的負擔或其他後果(包括任何税收後果)超過擔保所提供的價值，或與擔保所提供的價值相比過高；但前提是，須徵得行政代理人的同意(不得

不合理地扣留、延遲或附加條件)，任何根據其定義選擇成為擔保人的受限制子公司將不再構成被排除子公司，否則將構成本協議項下的被排除子公司，而該受限制子公司根據其定義選擇成為擔保人的受限制子公司將不再構成被排除子公司。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，僅在以下情況下的任何互換義務：根據“商品交易法”或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人根據擔保文件授予擔保權益的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或變為非法的。根據商品期貨交易委員會(CFTC)的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，擔保人因任何原因未能構成“商品交易法”所界定的“合格合約參與者”，而該擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對該相關掉期義務生效，要不是該擔保人當時未能構成“合格合約參與者”，則該擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對該等相關互換義務生效。

“除外税”是指對收款人徵收或就收款人的付款要求扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以此衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税款，或(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款。或(B)就貸款人而言，指依據貸款人取得貸款或承諾的權益(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律，就應付予該貸款人的貸款或承諾的適用權益而徵收的任何美國聯邦預扣税，但如該貸款人(或其轉讓人，如有的話)在指定新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)時，有權就該預扣税從借款人收取額外款項，則屬例外，但如該貸款人(或其轉讓人，如有的話)在指定新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)時，有權就該預扣税從借款人收取額外款項，則屬例外或(C)該收款人未能遵守第3.01(F)和(D)節規定的任何預扣税金。

“原信貸協議”指本協議，與緊接第1號修正案生效日期之前生效的協議相同。

“現有信貸協議”指日期為2017年5月25日的某些信貸協議，由本公司、控股公司、附屬擔保人、貸款人和其他金融機構不時以及作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人的MB Financial Bank，在本公司、控股公司、附屬擔保人、貸款人和其他金融機構之間不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“延長循環信貸承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“擴展”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延期要約”具有第2.15(A)節規定的含義。

“貸款”是指一類定期貸款或循環信貸貸款，視上下文而定。

“FATCA”指“守則”現行第1471至1474條(以及任何修訂或後續版本，只要該版本具有實質可比性，而不是實質上更加繁瑣)

根據守則第1471(B)(1)條(或上述任何修訂或後續版本)訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及根據守則的這些章節實施的任何財政或監管立法、規則或做法，或根據其頒佈的任何現行或未來的庫務條例或其其他官方行政解釋，以及根據守則的上述第1471(B)(1)節訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，按照紐約聯邦儲備銀行網站不時規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效的聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零利率。(二)“聯邦基金利率”指的是紐約聯邦儲備銀行根據當日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，該利率應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上規定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用信函”指(A)特定的Blackstone費用信函和(B)行政代理費用信函。

“財務契約”具有第7.09節規定的含義。

“財務契約違約事件”具有第8.01(B)節規定的含義。

“固定收費”指就任何人而言，在任何期間：(無重複)

(A)計算該人在該期間的綜合利息開支；加上

(B)支付該人的任何受限制附屬公司在該段期間就其任何一系列優先股支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)；加上

(C)支付該人在此期間就任何一系列不合格股票支付的所有現金股息或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法案”(該法案全面修訂了現行或以後有效的“1968年國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的2004年“洪水保險改革法案”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或將來有效的2012年“畢格特-沃特斯洪水保險改革法案”或其任何後續法規。(Ii)“洪水保險法”是指(I)現在或以後生效的“全國洪水保險改革法”(該法案全面修訂了1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後有效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“外國計劃”是指與美國境外員工有關的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，這些計劃、計劃、政策、安排或協議是由任何貸款方或任何受限制的子公司維護或貢獻的，或與其簽訂的。

“外國子公司”是指不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的子公司(可以是公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體)。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的人。

“融資債務”是指控股公司及受限制附屬公司因借款而欠下的所有債務，自其成立之日起一年以上到期，或在該日期起一年內到期，該日期可由該人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指在本協議要求的任何計算或確定之日生效的美利堅合眾國公認會計原則；但如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或如果任何行政代理通知本公司所需的貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款)，無論任何該等通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更成為之前有效和適用的GAAP來解釋。但任何該等選擇一經作出，即不可撤銷。

如果GAAP發生變化，並且該變化將導致本協議中使用的任何標準、條款或衡量標準(包括所有金額和比率的計算)的計算方法發生變化(“會計變更”)，則公司可以選擇該等準則、條款或衡量標準應按照該會計變更未發生的方式進行計算。

環球公司間票據“統稱為(A)若干經修訂及重訂的環球公司間票據及附屬協議(日期為修訂第1號生效日期)，由控股公司、借款人及其他受限制附屬公司之間訂立，及(B)彼此就此而交付的副刊，以及(B)於修訂第1號生效日期由控股公司、借款人及其他受限制附屬公司之間訂立的若干經修訂及重訂的環球公司間票據及附屬協議。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或政府、其任何州、省、國家、領土或其他政治區，任何機構、權力、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“政府授權”是指任何政府機構的任何授權、批准、同意、特許經營、許可證、契約、命令、裁決、許可、證明、豁免、通知、聲明或類似的權利、承諾或其他行動，或向任何政府當局提交的任何文件、資格或登記。

“授予貸款人”具有第10.07(H)節規定的含義。

“擔保”係指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的或有或有義務，包括該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：

(一)同意購買或償還(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(無論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付或維持財務報表條件或其他方式產生的)；或

(二)訂立協議的主要目的是以其他方式保證債權人償還債務，或者保護債權人不受(全部或部分)債務的損失；(二)訂立協議的主要目的是以其他方式向債權人保證債務的償還或者保護債權人免受(全部或部分)債務的損失；

然而，“擔保”一詞將不包括(X)在正常業務過程中或與過去慣例一致的託收或存款背書，以及(Y)在正常業務過程中提供的標準合同賠償或產品擔保，並且，此外，任何擔保的金額應被視為低於(I)等於該擔保所針對的主要債務的聲明或可確定金額的金額，以及(Ii)該擔保人根據該擔保可能承擔的責任的最高金額。如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，並且該最高金額不能陳述或確定，則該擔保人就該主要義務所承擔的合理預期的最高責任金額由該人善意確定。作為動詞使用的術語“擔保”也有相應的含義。

“擔保人”具有“抵押品和擔保要求”定義中規定的含義。為免生疑問，本公司可全權酌情促使任何非擔保人的受限制子公司通過促使該受限制子公司簽署並向行政代理交付一份擔保補充書(如本擔保中的定義，並滿足抵押品和擔保要求)來擔保擔保義務，此後，任何該等受限制子公司在任何情況下都應成為擔保人、貸款方和本協議項下的附屬擔保人(而不是被排除在外的子公司)，且該等受限制子公司此後應成為擔保人、貸款方和本協議項下的附屬擔保人(而不是被排除在外的子公司)；但(I)如果該受限制附屬公司並非在現有的涵蓋司法管轄區內成立，則該受限制附屬公司的司法管轄權或組織應合理地令抵押品代理、行政代理和Blackstone代表滿意，包括考慮到所施加的受託責任和/或(Ii)如果作為抵押品代理或行政代理或與在該司法管轄區內的子公司簽訂貸款文件為適用法律所禁止，或會使抵押品代理或行政代理以其身份承擔重大額外責任或政治風險，則該受限制附屬公司的司法管轄權或組織應合理地令抵押品代理、行政代理和Blackstone代表滿意，並/或(Ii)在該司法管轄區內擔任抵押品代理或行政代理或與附屬公司簽訂貸款文件。

“擔保”統稱為(A)實質上以附件F的形式提供的擔保和(B)根據第6.10節交付的相互擔保和擔保補充。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有其他化學品、污染物、污染物、任何性質的物質或廢物(由於其危險或有害的性質或特性，包括石油或石油蒸餾物、易碎石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和有毒黴菌)，以及根據任何環境法加以管制的所有其他化學品、污染物、污染物、物質或廢物，包括石油或石油蒸餾物、易碎石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和有毒黴菌。

“對衝銀行”指(X)在截止日期或在與貸款方或任何受限制附屬公司簽訂掉期合同時，作為上述各項的貸款人、代理人或附屬公司的任何人，以及(Y)本公司指定並向每一方發出通知的任何其他人

與貸款方或任何受限制附屬公司訂立掉期合同的行政代理人；但在本條款(Y)的情況下，該人應已根據適用的貸款文件指定每名行政代理人和抵押品代理人為其代理人，並同意受第IX條的規定約束，如同其是貸款人一樣，並應被視為已作出第9.06節中以代理人為受益人的陳述和擔保，在每種情況下，應被視為已根據基本上以附件O的形式或以其他合理令人滿意的書面形式作出以代理人為受益人的陳述和擔保。

“套期保值義務”對任何人來説，是指該人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的義務，該協議規定在一般情況下或在特定或有情況下轉移或緩解利率、商品價格或貨幣風險。

“控股公司”是指任何人，只要該人直接或間接持有持有的有表決權股票100%的總投票權，並且在該人獲得該投票權時，沒有任何人和任何團體(根據交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義)，包括以收購、持有或處置證券為目的的任何此類團體(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)(其他應直接或間接擁有該人表決權總投票權的50%以上的實益所有權(符合《交易法》第13d-3條或任何後續條款的含義)。

“控股”具有本協議導言段落中規定的含義。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指，在任何確定日期，本公司的每一家受限子公司(I)沒有擔保本公司的任何其他債務，(Ii)總資產和總收入低於總資產的5.0%，與所有其他非重大子公司(根據公認會計準則確定)一起，總資產和總收入均低於總資產的10.0%，在每種情況下，都是在可編制合併財務報表的最近會計期間(可以是內部合併財務報表)和收入結束時計算的。在任何情況下，非實質性附屬公司都是指(I)不擔保公司的任何其他債務，(Ii)總資產和總收入低於總資產的5.0%(根據公認會計原則確定)。自該資產負債表日期或該四個季度開始(視何者適用而定)至收購該附屬公司之日或之前之業務部門或業務範圍。

“直系親屬”是指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係、該個人和上述其他個人的遺產)和任何信託。合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈人建議基金。

“增加的金額”具有第7.01(B)節規定的含義。

“增量設施”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量設施修正案”具有第2.14(D)節規定的含義。

“增量貸款第1號修正案”是指由貸款方、循環貸款管理代理、定期貸款管理代理、抵押品代理及其貸款方之間進行的日期為“第1號修訂”生效日期的“第1號增量貸款修訂”。

“遞增設施關閉日期”具有第2.14(D)節規定的含義。

“增量併發測試”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾”具有第2.14(E)節規定的含義。

“增量循環貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“招致”是指發行、設立、承擔、訂立任何擔保、招致、擴大或以其他方式承擔責任；然而，只要在某人成為受限制附屬公司時存在的任何債務或股本(無論是通過合併、收購或其他方式)，將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時由該受限制附屬公司招致，而“招致”、“招致”和“招致”一詞具有與前述有關的含義，以及根據

“負債”指，就任何人而言，在任何確定日期(無重複)：

(一)償還借款人的債務本金的；

(二)以債券、債權證、票據或者其他類似票據為證明的人的債務本金；

(3)償還該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據承擔的所有償還義務(該等義務的金額在任何時候等於該等信用證或其他票據當時未提取和未到期的總金額加上其項下未償還的提款總額)(但此類償還義務與貿易應付款有關，且該等義務在產生之日起30天內清償的除外)；(3)對該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據承擔的所有償還義務(該等義務的金額在任何時候等於該等信用證或其他票據當時未提取和未到期的總金額加上該等票據項下未償還的總金額)清償；

(四)確定該人向貿易債權人支付延期支付和未支付的財產購買價款(貿易應付款或類似債務，包括應計費用)的主要部分，該購買價款應在該財產投入使用或最終交付和取得所有權之日起一年多後到期；(四)確定該人的所有義務中的主要部分，即支付遞延和未支付的財產購買價款(貿易應付款或類似債務，包括應計費用)；

(五)確認該人的資本化租賃義務；

(6)考慮該人關於任何不合格股票或(就任何受限子公司)任何優先股的所有義務或清算優先權的主要組成部分(但在每種情況下，不包括任何應計股息)；

(七)確定以留置權擔保的他人對其任何資產的全部債務的主要構成部分，不論該債務是否由該人承擔；

但該等債項的款額須以(A)該資產在該釐定日期的公平市值(由本公司真誠釐定)及(B)該等其他人的該等債項的款額中較小者為準；

(8)由該人對本條例第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)款所指類型的債務的主要組成部分進行擔保，但以該人擔保的範圍為限；及(3)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)款所指的債務的主要組成部分由該人擔保；

(9)在本定義中未包括的範圍內，規定該人在套期保值義務下的淨債務(任何此類義務的數額在任何時候等於該協議或安排下產生該義務的該人在該協議或安排終止時應支付的淨付款)；

就上文第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)及(9)條而言，如上述任何債務(信用證及對衝義務除外)在按照公認會計原則編制的該人士的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債。

在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債數額應為借入資金和隨後未償還的資金總額。截至任何日期的任何未清償債務的數額為：(A)如屬以原有發行貼現發行的任何債務，則為該債務的增值；(B)如屬任何其他債務，則為該債務的本金或清盤優先權。在計算負債時，不應影響財務會計準則委員會會計準則編纂主題第815號-衍生工具和對衝及相關聲明的影響，前提是此類影響將因計入此類債務條款所產生的任何嵌入衍生品而增加或減少本協議項下的任何目的的負債額。

儘管有上述規定，在任何情況下，下列情況均不構成債務：

(一)除擔保或其他債務假設外，包括在正常業務過程中發生的或有債務或與過去的做法一致的或有債務；

(二)履行現金管理義務；

**(Iii)禁止根據2018年12月31日生效的GAAP被視為經營租賃的任何財產的租賃、特許權或許可證(或其擔保)、非融資租賃義務、銷售和回租交易或在正常業務過程中或與過去做法一致的從客户或客户那裏收到的任何押金的任何預付款；

**(Iv)履行在截止日期之前或在正常業務過程中或與過去的做法一致的任何許可證、許可或其他批准(或就此類義務提供的擔保)項下的義務；

(五)禁止與借款人或任何企業的任何受限子公司的購買有關的任何遞延或預付收入、成交後付款調整，賣方可能有權獲得的任何遞延或預付收入、成交後付款調整，只要此類付款由最終結賬資產負債表確定，或此類付款取決於成交後此類企業的表現；但在成交時，任何此類付款的金額不能確定，在此後此類付款成為固定和確定的範圍內，該金額應及時支付；

(六)為免生疑問，對與工人補償索賠、提前退休或解僱義務、養老基金義務或繳費或類似索賠、義務或繳費或社會保障或工資税有關的任何義務進行審查；

(Vii)履行符合條件的證券化融資或應收賬款安排項下或與之有關的債務；(七)提供符合條件的證券化融資或應收賬款安排下或與之有關的債務；

第(Viii)款規定，根據截止日期生效的管理協議，償還應付許可持有人的遞延債務；

**(Ix)對出現在公司資產負債表上的任何母實體僅因GAAP下推會計而承擔的債務；

**(X)減持受限制附屬公司的股本(上文第(6)款的情況除外，即受限制附屬公司的喪失資格的股份或優先股)；

根據或與符合本合同第7.04節的資產合併、合併、合併或轉讓有關的，向持不同政見者股東支付的所有欠款(包括與行使持不同政見者或評價權有關的或因行使持不同意見者或評價權以及就任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或可能的)和解而欠股東的)；或

美國(Xii)承擔了TRA下的主要義務。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”是指(A)向任何貸款方或就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的所有税項(不包括的税項除外)，以及(B)(A)項中未另有説明的範圍內的其他税項。

“受賠者”具有第10.05節規定的含義。

“獨立財務顧問”是指會計、評估、投資銀行公司或為從事具有國家認可地位的類似業務的人員提供諮詢服務的公司，但前提是該公司或評估師不是本公司的關聯公司。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

“初始協議”具有第7.08(B)(Xvi)節規定的含義。

“初始循環信貸融資上限”具有第2.14(F)節規定的含義。

“初始期限承諾”對任何貸款人來説，是指其根據第2.01節在截止日期向本公司提供初始期限貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01(A)中“初始期限承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額(視適用情況而定)。最初期限承諾的初始總額為3.5億美元。

“初始期限貸款人”是指在任何時候擁有初始期限承諾或初始期限貸款的任何貸款人。

“初始期限貸款”是指根據第2.01(A)(I)節發放的貸款。根據第2.01(A)節在截止日期發放的初始定期貸款，就本協議下的所有目的而言，應被視為構成一類貸款。

“公司間許可協議”是指任何成本分攤協議、佣金或特許權使用費協議、許可或再許可協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓或轉讓協議、任何相關協議或類似協議，在每種情況下，此類協議的各方均為控股公司、本公司或受限制子公司中的一方或多方。

“利息覆蓋比率”是指(A)截至該日期的LTM EBITDA與(B)截至該日期的綜合現金利息支出的比率。

“付息日期”是指(A)就基本利率貸款以外的任何貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天，以及該貸款所依據的貸款的到期日；但如歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過3個月，則在該利息期開始後每3個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及該貸款所依據的貸款的到期日；及(B)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及該貸款所依據的貸款的到期日。

“利息期”就每筆歐洲貨幣利率貸款而言，是指自該貸款支付或轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續作為歐洲貨幣利率貸款之日起至此後1個月、2個月、3個月或6個月之日止的期間，或在該歐洲貨幣利率貸款的每個貸款人同意的範圍內，12個月或公司在其承諾貸款通知中選擇的其他期間；前提是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期限應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束；

(B)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該歷月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及(B)自該日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及

(C)任何利息期不得超過提供此類貸款的貸款的到期日。

“中間控股公司”是指控股公司的任何全資子公司，直接或間接通過另一家中間控股公司，擁有公司已發行和已發行股本的100.0%。

“投資”就任何人而言，是指(A)該人在正常業務過程中或按照以往慣例，以任何墊款、貸款或其他信用延伸的形式對他人(包括聯營公司)進行的所有投資(不包括(I)任何人在正常業務過程中或按照以往慣例對客户、供應商、未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)進行的所有投資或信用延伸；(Ii)任何債務或信用延伸(Iii)來自現金管理、税務和會計業務的公司間墊款，以及(Iv)期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務(包括任何展期或延長期限)或對(通過向他人轉移現金或其他財產或支付任何財產的方式)或出資(以現金或其他財產轉讓給他人或任何財產付款的方式)

(B)任何購買或其他收購(不包括在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料和設備以及資本支出)、所有或實質上構成另一人或構成資產的資產的所有或實質上所有財產和資產或業務的任何購買或其他收購(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料和設備以及資本支出除外)、對這些其他人的任何義務或購買或收購任何股本、債務或其他類似工具，以及所有或將被歸類為按照公認會計原則編制的資產負債表上的投資的所有或實質上所有財產和資產或業務的任何購買或其他收購(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料和設備以及資本支出除外)、或產生對該等其他人的任何義務或購買或收購任何其他類似工具但在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，票據和單據的背書不被視為投資。

就本協議第6.13節和第7.06節而言：

(1)“投資”將包括在該受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司時，該受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與控股在指定為非受限制附屬公司的受限制附屬公司的股權比例)；然而，在該附屬公司被重新指定為受限制附屬公司後，控股公司將被視為繼續在非受限制附屬公司擁有永久“投資”，金額(如果為正)等於(A)控股公司在重新指定時對該附屬公司的“投資”，減去(B)在該附屬公司如此重新指定為受限制附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與控股公司在該附屬公司的股權相稱)(由本公司真誠地釐定)；

(2)確保向不受限制的附屬公司轉讓或從不受限制的附屬公司轉讓的任何財產將按轉讓時的公平市值估值，每種情況由公司本着善意確定；以及

(3)如控股或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置一名屬受限制附屬公司的人士的股本，以致該人在其生效後不再是受限制附屬公司，則控股或任何受限制附屬公司在其生效後對該人的任何投資在生效後不得被視為當時的投資。

任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或控股或一家受限制子公司就該投資收到的現金和現金等價物的其他金額，只要該等金額不增加本協議項下的任何其他籃子。

“投資級證券”是指：

(1)購買由美國或加拿大政府或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)；

(2)加拿大、英國或日本政府、歐盟成員國或其任何機構或工具(現金等價物除外)發行或直接和全面擔保或保險的證券；

(3)從標準普爾或穆迪或該評級機構的等同評級機構購買評級為“BBB-”或“Baa3”或以上的債務證券或債務工具，或在當時不存在穆迪或標普評級的情況下，由任何其他國家給予等同於此類評級的債務證券或債務工具(如當時不存在穆迪或標普的評級)，或從任何其他國家獲得等同於此類評級的債務證券或債務工具(如當時不存在穆迪或標普的評級)

認可的統計評級組織，但不包括控股及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具；

(四)對專門投資於上文第(一)、(二)、(三)項投資類型的基金，也可以持有現金和現金等價物等待投資或者分派的基金，提供更多的投資；(四)對專門投資於上述第(一)、(二)、(三)項投資的基金，也可以持有現金和現金等價物；

(5)使用美國以外國家習慣用於高質量投資的相應工具。

“知識產權”具有第5.14節規定的含義。

“首次公開招股”指根據證券法提交給美國證券交易委員會的有效註冊聲明，或根據提交給適用外國司法管轄區同等機構的同等註冊文件，或在交易完成後，提供或出售控股公司或控股公司的普通股權益的母公司實體(無論是通過首次主承銷公開發行還是其他方式)的任何交易。

“ISDA CDS定義”具有第10.01節規定的含義。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。

“摩根大通”具有本協議導言段落中規定的含義。

“判斷貨幣”具有第10.17節規定的含義。

“次級優先債務”是指借款人和/或擔保人的債務，由抵押品上的留置權擔保，該抵押品的留置權優先於本協議允許的保證借款人和/或擔保人擔保債務的留置權。

“合資實體”是指控股公司的任何合資企業或不是子公司的任何受限子公司。

“信用證預付款”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其適用的百分比為其參與任何信用證借款提供的資金。

“信用證借款”是指在適用的信用證日期未償還或作為循環信貸借款再融資的任何信用證項下的提款所產生的信用證展期。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長、金額的續簽或增加。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有信用證未提取金額的未提取部分和(B)當時尚未由公司或代表公司償還的與信用證有關的所有信用證借款的未提取金額的總和。“信用證風險”是指(A)當時所有信用證的未支取部分和(B)當時尚未由公司或代表公司償還的所有信用證借款的未支取金額的總和。任何循環信貸貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時總信用證風險敞口的適用百分比。

“信用證發行人”是指(I)每一家循環信貸貸款人和(Ii)根據第2.03(J)節或第10.07(J)節成為信用證發行人的任何其他貸款人(或其任何關聯公司)；就上文第(I)至(Ii)款中的每一項而言，是指其作為本信用證的發行人的身份，或本信用證的任何後續發行人。

“信用證昇華”指(A)(I)摩根大通，於修正案第1號生效日期為1,750萬美元；(Ii)高盛銀行美國分行，於修正案第1號生效日期為1,500萬美元；(Iii)瑞銀集團斯坦福德分行，於修正案第1號生效日期為750萬美元；(Iv)摩根士丹利高級融資有限公司，於修正案第1號生效日期為400萬美元；(V)瑞士信貸股份公司開曼羣島分行，於3,000,000美元及(6)巴克萊銀行有限公司，於修訂第1號生效日期，3,000,000美元及(B)就任何其他信用證發行人而言，該金額由本公司與該等信用證發行人雙方協定，並由該等各方以書面通知循環融資行政代理。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的最高金額總額，加上信用證的所有未償還金額(包括所有信用證借款)的總和。“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的最高金額，加上信用證的所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。就本協議項下的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已按其條款到期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證的“未付金額”應被視為可供提取的剩餘金額。在本協議項下，如果信用證已到期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證的“未清償金額”應被視為可供提取的剩餘金額。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何延長期限貸款或增量期限貸款的最晚到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“長期選舉”具有第1.09(A)節規定的含義。

“長期公開發售”具有第1.09(A)節規定的含義。

“LCT試驗日期”具有第1.09(A)節規定的含義。

“出借人”具有本協議導言段落中規定的含義，根據上下文需要，包括信用證發行人及其在本協議下允許的繼承人和受讓人，其中每一個人在本文中被稱為“出借人”。

“貸款人蔘與通知”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指以有關信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”，對於循環信貸安排項下的信用證，是指循環信貸安排的預定到期日之前五(5)個工作日(或者，如果該日不是營業日，則是前一個營業日)。

“昇華信用證”是指等於(A)5,000萬美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“留置權”是指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、質押或抵押(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或租賃)；但在任何情況下，非融資租賃義務均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”是指(1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式，為免生疑問，可包括可能構成控制權變更的交易)，其完成不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件；(2)任何贖回、回購、失敗、清償和清償債務、不合格股票或優先股需要事先發出不可撤銷通知的任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併，還是通過收購股本或其他方式進行的投資或收購，其中可包括可能構成控制權變更的交易)；(2)贖回、回購、失敗、清償和清償債務、不合格股票或優先股，要求提前發出不可撤銷的通知(三)控股公司或其任何受限子公司首次公開發行股票後宣佈的任何股息或分派。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款或循環信用貸款的形式向借款人提供的信貸(包括任何增量定期貸款、任何延長的定期貸款或根據延長的循環信貸承諾發放的貸款)。

“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)每份擔保、(Iv)抵押品文件、(V)每份信用證申請、(Vi)任何習慣債權人間協議、(Vii)環球公司間票據及(Viii)費用函件(每種情況均經修訂)。

“貸款方”統稱為(I)借款人、(Ii)控股公司和(Iii)對方擔保人。

“當地時間”是指紐約市的當地時間，涉及(I)確定“美元當量”和(Ii)任何行政代理、任何信用證發行人或貸款人就以美元計價的貸款和信用證接收和發送通知，以及向其支付或向其付款的時間。“當地時間”指的是紐約市的當地時間，即(I)確定“美元當量”和(Ii)任何行政代理人、任何信用證發行人或貸款人就以美元計價的貸款和信用證收發通知或向其付款的時間。

“LTM EBITDA”是指在可獲得合併財務報表的確定日期之前的最近連續四個會計季度期間計量的控股的合併EBITDA，在每種情況下，自該四個季度開始以來，該等預計調整將使該債務、收購或投資生效，並與第1.09節規定的預計調整保持一致；前提是，截至任何測試期的最後一天，LTM EBITDA正在接受測試的範圍內，財務報表必須符合第1.09節中規定的預計調整的規定；如果截至任何測試期的最後一天，LTM EBITDA正在接受測試，則財務報表必須符合第1.09節中規定的預計調整；如果截至任何測試期的最後一天，LTM EBITDA正在接受測試，則財務報表必須符合第1.09節規定的預計調整。

“全額”是指，在任何確定日期，現金數額等於(1)預付定期貸款總額的2.00%加上(2)在提前還款之日至結算日一週年期間未償還並在該日支付的初始定期貸款本金應支付的利息，假設所有此類利息按適用於歐洲貨幣利率貸款的利率(假設一個月的利息期)加上適用的利潤率計算的利息支付的總和為：(1)預付的初始定期貸款的本金，如果該本金在提前還款之日至結算日的一週年期間未償還並在該日支付，則所有該等利息應按適用於歐洲貨幣利率貸款的利率(假設一個月的利息期)加上適用的保證金支付。按等於國庫利率加0.50%的利率貼現到提前還款或提速之日；但在提速後，整筆款項須減去在提速日期後實際以現金支付予貸款人的任何利息(按違約利率支付的利息除外)。

“管理墊款”是指向任何母公司、控股公司或任何受限子公司的未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：

(1)批准(A)關於差旅、娛樂、搬遷或搬遷相關費用、工資墊款和其他類似或類似費用或工資支出，每種情況下均在正常業務過程中發生或與過去的做法一致，或(B)為資助任何該等人士購買控股公司、其子公司或任何母公司的股本(或類似義務)，並(在本條第(1)(B)款的情況下)經董事會批准；

(2)因關閉或合併任何設施或辦事處而發生的搬遷或搬遷相關費用、工資墊款和其他類似或類似費用或工資費用的費用；或(二)與搬遷或搬遷有關的費用、工資墊款和其他類似或類似的費用或工資費用，每種情況下與關閉或合併任何設施或辦事處有關的費用；或

(3)不超過發生時未償還總額的300萬美元和LTM EBITDA的5.0%。

“管理股東”是指控股公司(或任何母公司)或其子公司的管理層成員，他們在截止日期時持有控股公司或任何母公司的股本，或成為該股本的持有人。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)控股及其受限制子公司的整體業務或財務狀況或經營結果，(B)行政代理、抵押品代理或貸款人在貸款文件下的實質性權利和補救(作為整體)(任何行政代理、抵押品代理或貸款人的行動或不作為除外)或(C)借款人和擔保人作為一個整體履行貸款項下付款義務的重大不利影響。

“重大知識產權”指本公司及其附屬公司所擁有的任何知識產權，而該知識產權對本公司及其附屬公司及受限制附屬公司的業務在生效後對本公司及受限制附屬公司的業務有重大影響，整體而言(不論是於截止日期擁有或其後收購)。

“重大不動產”是指(A)貸款方在截止日期擁有的、公平市場價值超過500萬美元的不動產的任何費用利息，如附表所述。

(B)任何貸款方在截止日期後取得的公平市值超過5,000,000美元的不動產的任何手續費利息，(B)任何貸款方在截止日期後獲得的公平市值超過5,000,000美元的房地產的任何手續費利息。

“重大附屬公司”指於任何釐定日期，本公司每一間並非重要附屬公司的受限制附屬公司(但在任何情況下，包括根據“非重大附屬公司”的定義被指定為重大附屬公司或以不符合“非重大附屬公司”定義的方式被指定為非重大附屬公司的任何受限制附屬公司)。

“到期日”是指(A)就循環信貸安排(如有)而言，是第1號修正案生效日期的五週年；(B)就任何延長的循環信貸承諾而言，是指根據本協議條款適用於該等延長循環信貸承諾的到期日；(C)就初始期限貸款而言，是指截止日期的六週年；或(D)對於任何(I)延長期限貸款而言，是指根據本協議條款適用於該延長期限貸款的到期日，或(Ii)增量定期貸款。根據本合同條款適用於該增量定期貸款的到期日；但如上述任何一日不是營業日，則到期日應為緊接該日之前的營業日。

“最高投標條件”具有第2.17(B)節規定的含義。

“最惠國調整”具有第2.14(B)節規定的含義。

“符合最惠國條件的定期貸款”是指(1)以抵押品作擔保，與初始期限貸款以同等比例擔保，以及(2)與初始期限貸款以同等支付權擔保的任何定期貸款。

“最小延期條件”具有第2.15(B)節規定的含義。

“最低投標條件”具有第2.17(B)節規定的含義。

“最低分期付款”具有第2.15(B)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其任何繼任者或受讓人，該機構是國家認可的統計評級機構。

“抵押”統稱為信託契約、信託契約、抵押契約、擔保契約、不動產抵押權和抵押，由貸款當事人代表抵押代理人以抵押代理人、行政代理人和Blackstone代表合理滿意的形式和實質對抵押財產設立留置權並證明其留置權，以及根據第4.01節、第6.10節和/或第6.12節籤立和交付的任何其他抵押，以及根據第4.01節、第6.10節和/或第6.12節籤立和交付的任何其他抵押，作為抵押財產上的留置權的證據，以及根據第4.01節、第6.10節和/或第6.12節的規定簽署和交付的任何其他抵押貸款，以及根據第4.01節、第6.10節和/或第6.12節籤立和交付的任何其他抵押，如

“抵押保單”具有抵押品定義和擔保要求(F)段規定的含義。

“抵押財產”是指根據第4.01節、第6.10節和/或第6.12節(以適用者為準)交付抵押的每一重大不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，貸款方或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在緊接之前的六(6)年內已經繳費或有義務繳費。

“國家認可的統計評級組織”是指證券法第3436條所指的國家認可的統計評級組織。

就任何資產處置或意外傷害事件(視情況而定)而言，“可用現金淨額”是指從資產處置中收到的現金收益(包括從出售或以其他方式處置在任何資產處置中收到的任何非現金對價而收到的任何現金收益，但僅在收到時，但不包括收購人以債務或其他義務形式承擔與屬於該資產處置標的的財產或資產有關的任何其他義務或以任何其他非現金形式收到的任何其他對價)，在每種情況下，淨額：

(1)包括與該交易相關的所有法律、會計、諮詢、投資銀行、調查費用、產權和錄音費用、產權保險費、為獲得必要同意或適用法律要求支付的款項、經紀和銷售佣金、搬遷費用、佣金、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；

(2)將所有已支付、合理估計為應支付的税款、作為GAAP下的負債而撥備或應付或應累算的税款(為免生疑問，包括因將該等收益分配或當作分配給控股公司或其任何附屬公司而應繳的任何收入、預扣及其他税款、轉讓税、契據或按揭記錄與匯回該等收益有關的税項及税項的轉讓税、契據或按揭)，作為上述交易的結果，包括根據第7.06(B)(Ix)(C)節進行的分配或為履行本協議項下的付款而發生或被視為發生的任何交易；

(3)在對不構成抵押品的資產進行任何資產處置的情況下，根據對此類資產的任何留置權的條款，或根據適用法律要求從此類交易的收益中償還的任何債務，對任何由此類交易的資產擔保的債務所支付的所有款項；

(4)支付因該項交易而需要向子公司或合資企業的非控股權益或少數股權持有人(母公司、控股公司或其各自的任何子公司除外)支付的所有分配和其他款項；(四)支付因此類交易而需要向子公司或合資企業的非控股權益或少數股權持有人(母公司、控股公司或其任何子公司除外)支付的所有分配和其他款項；

(5)承擔解除與此類交易相關的任何相關套期保值義務的所有費用；

(6)允許根據公認會計原則，從與該交易中處置的資產相關並在該交易後由控股公司或任何受限制的子公司保留的任何負債中扣除賣方需要提供的適當金額作為準備金，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與該交易相關的任何賠償義務；

(7)從交由第三方託管的此類交易中提取購買價格的任何部分，無論是為了履行關於此類交易的任何賠償義務，作為與任何此類交易相關的購買價格調整的準備金，還是作為與此類交易相關的其他方面的準備金；以及

(8)包括與控股或其任何受限制子公司出售和保留的該等資產直接相關的任何負債(不包括與本協議有關的債務以及與上述同等或較低優先級擔保的任何其他債務)的金額。

“現金收益淨額”，指發行或出售股本所得的現金收益，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金以及與發行或出售有關的實際發生的經紀、顧問和其他費用，並扣除因發行或出售而實際支付或合理估計應支付的税款(為免生疑問，包括任何收入)。在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享協議，幷包括根據第7.06(B)(Ix)(C)節進行的任何分配後，因向本公司分配該等收益而應支付的預扣税款和其他税款(包括根據第7.06(B)(Ix)(C)條進行的任何分配)。

“淨空頭貸款人”具有第110.01節規定的含義。

“非同意貸款人”具有第3.06(D)節規定的含義。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“非融資租賃義務”是指根據公認會計原則不需要作為融資或資本租賃核算的任何其他租賃義務。為免生疑問，經營租賃應視為非融資租賃義務。

“非貸款方”指不是借款人或擔保人的任何受限制子公司。

“票據”係指術語票據或循環信用證，視上下文需要而定。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，以(A)該日有效的聯邦基金利率和(B)該日(或非營業日的任何一天，即前一營業日的隔夜利率)中的較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則“NYFRB利率”一詞是指在上午11點報價的聯邦基金交易利率。在適用的行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”是指任何本金、利息(包括申請破產或重組申請之時或之後與借款人或任何擔保人有關的費用，不論申請後利息或費用索賠是否在此類訴訟中被允許)、罰金、費用、費用、賠償、補償(包括但不限於信用證和銀行承兑方面的償還義務)、損害賠償和任何債務管理文件項下的其他應付債務(包括但不限於，與信用證和銀行承兑有關的償還義務)、損害賠償和任何債務管理文件項下應支付的其他債務(包括但不限於，與信用證和銀行承兑有關的償還義務)、損害賠償和根據任何債務管理文件應支付的其他債務。

“已提供貸款”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“官員”就任何人而言，指(1)董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、司庫、任何助理司庫、任何董事總經理、祕書或任何助理祕書(A)或(B)如果該人由單一實體擁有或管理，或(2)任何其他

為本協議的目的被董事會指定為“高級職員”的個人。

“高級船員證書”就任何人而言，指由該人的一名高級船員簽署的證書。

“組織文件”指(A)就任何法團或公司而言，公司註冊證書或章程、組織章程大綱及章程、任何更名證書及/或附例；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織章程及經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、聲明、文書、備案或通知，以及(如適用)該實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他適用債務”具有第2.05(B)(Ii)(C)節規定的含義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節作出的轉讓除外)。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及其預付款或償還(包括對信用證項下未償還的未償還金額或信用證借款作為循環信用借款進行任何再融資)後的未償還本金金額；以及(B)就任何日期的任何信用證、未償還金額、信用證借款或信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何相關信用證延期和截至該日期的任何其他變更後，該日未償還金額的美元等價物，包括因相關信用證項下未償還金額的任何償還(包括對相關信用證或相關信用證延期項下未償還金額的任何再融資作為循環信貸借款而產生的)的美元等價物；以及(B)就任何日期的任何信用證、未償還金額、信用證借款或信用證債務而言，在實施該日期發生的任何相關信用證延期和截至該日期的任何其他變更後，包括因相關信用證項下未償還金額的任何償還(包括對相關信用證或相關信用證延期項下未償還金額的任何再融資作為循環信貸借款)的美元等價物。

“隔夜利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站上不時公佈的NYFRB確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。“隔夜利率”指的是任何一天的利率，包括隔夜聯邦基金和存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜歐洲美元借款，因為綜合利率應由NYFRB不時在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈，並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司實體”是指控股公司的任何直接或間接母公司。

“父實體費用”是指：

(1)任何母實體根據任何政府、監管或自律機構或證券交易所、本協議或與控股或任何受限制子公司的貸款、擔保或任何其他債務有關的適用法律、規則或條例、本協議或任何其他協議或文書，根據報告義務發生或支付的所有費用、成本和開支(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和開支)，包括根據證券法、交易法或規則提交或交付的任何報告。

(二)根據上級單位的章程、合夥協議或者其他組織文件，或者根據與上級單位的書面協議，向上級單位的任何僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問或者其他人員支付的慣常工資、獎金、遣散費、賠償金、保險費和其他福利；

(三)在與控股及其子公司相關的範圍內，承擔任何母公司對董事和高級管理人員保險(包括其保費)的責任；

(4)扣除(X)一般公司運營和管理費用、成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出)，以及在本公司股本或任何母公司股本首次公開發行後，上市費用和任何母公司上市公司應佔的其他成本和支出，以及(Y)任何母公司與控股或其任何受限子公司的業務所有權或運營相關的其他運營費用；

(五)扣除母公司因(一)發行、出售、轉換或交換股本或債務(不論是否完成或成功)以及首次公開募股(IPO)完成後的任何上市公司成本，以及(二)支付給母公司的員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的任何相關補償而發生的費用；(二)支付給母公司的員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的任何相關費用；

(6)根據投資者權利協議或其他股權持有人協議中的任何管理服務或類似協議或管理服務條款應支付的金額(包括對其的任何修訂或替換，只要與緊接該等修訂或替換之前生效的管理服務或類似協議相比，在本公司對貸款人的合理釐定方面不會對整體貸款人造成重大不利)，僅限於該等金額不是由控股或其附屬公司直接支付的範圍；及

(7)這相當於為控股或受限制的子公司根據本條例第7.06節允許進行的投資提供資金；但(A)該限制性付款應基本上與該投資的結束同時進行，(B)該母實體應在該投資結束後立即安排(1)所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)投入控股公司或其一個受限制的子公司的資本，或(2)合併、合併或合併組成或收購到該控股公司或其一個受限制的子公司的人(在本合同第7.04節未禁止的範圍內)，以完成該投資，(C)該母實體

(D)控股公司收到的任何財產不得根據本協議第7.06(A)節增加可用於限制支付的金額，(E)此類投資應被視為控股公司或該受限制子公司根據本協議第7.06節的規定或根據“允許投資”的定義進行的投資。(E)除非控股公司或受限制子公司可以按照本協議給予該等對價或支付該等款項，且該對價或其他付款被列為本協議項下的限制性付款，否則該等投資不得被視為由控股公司或該受限制附屬公司根據本協議第7.06節的規定或根據“允許投資”的定義而增加可用於限制性付款的金額。

“對等債務”指本公司對擔保債務享有同等擔保權利的債務(但受優先償付義務適用的優先權的限制)，或任何擔保人的債務(如果此類債務與擔保債務的擔保權利和擔保同等)(但受優先償付義務適用的優先權的約束)。

“參與者”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃受ERISA第四章的約束，由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維護，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務向其繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前六(6)年的任何時間繳費。

“許可收購”是指購買或以其他方式收購任何人的財產和資產或業務，或購買構成業務單位、該人的一條業務線或部門的資產，或購買或以其他方式收購某人的股權，而該等資產一旦完成，將成為本公司的受限制子公司(包括合併或合併的結果)；但(I)除非是有限條件交易(在這種情況下，第(I)款的遵守應根據第1.09(A)節的規定確定)，否則在緊接該等購買或其他收購獲得形式上的效力之前和之後，不會發生並持續發生違約事件，(Ii)在任何該等購買或其他收購生效後，本公司應遵守第7.11條中的約定，以及(Iii)在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，(A)財產；(Ii)在實施任何該等購買或其他收購後，本公司應遵守第7.11條中的約定，以及(Iii)在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，(A)財產，在購買或其他收購中獲得的資產和業務將成為抵押品，(B)任何此類新設立或收購的受限子公司(排除的子公司除外)將成為擔保人，在每種情況下均應符合第6.10節的規定；此外，只要許可收購的總代價超過25,000,000美元，本公司應在該許可收購日期或之前向行政代理和Blackstone代表交付任何行政代理(僅在定期貸款管理代理的情況下，按照Blackstone代表的指示行事)或Blackstone代表合理要求的慣常財務信息，並在每種情況下僅在可用的範圍內向行政代理和Blackstone代表交付一份高質量的收益報告。

“允許的替代增量設施債務”具有第7.03(B)(Xx)節規定的含義。

“許可資產互換”是指同時買賣或交換在類似業務中使用或有用的資產，或者該等資產與現金、現金等價物的組合。

本公司或任何受限制附屬公司及其他人士；但所收取的任何現金或現金等價物，如超過出售或交換的任何現金或現金等價物的價值，則必須根據本章程第7.05節予以運用。

“允許債務交換”具有第2.17(A)節規定的含義。

“許可債務交換票據”具有第2.17(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約”具有第2.17(A)節規定的含義。

“核準持有人”統稱為(1)保薦人，(2)索隆院長，管理股東(包括任何通過股權持有工具持有股本的管理股東)和展期股權投資者，(3)上文第(2)款所列個人的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、遺贈人或受益人；(4)任何信託，其受益人或公司或合夥企業的股東或合夥人僅包括上文第(2)款所列個人，其其直系親屬成員(包括領養子女和繼子女)和/或直系後代)(V)上述任何一項、任何控股公司、許可計劃或本定義最後一句中規定的成為許可持有人的任何個人或集團的成員和任何成員；(V)任何集團(屬於交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的範圍內的任何集團)；(V)其直系親屬成員(包括領養子女和繼子女)和/或直系後裔(V)任何集團(屬於《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定)的任何成員；惟就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，第(I)至(Iv)款所述人士合共實益擁有控股公司或任何母公司、(Vi)任何控股公司及(Vii)任何核準計劃總投票權逾50.0%的實益擁有權。獲得實益所有權構成控制權變更的任何個人或集團，其違約事件根據本協議的要求被免除，此後將與其附屬公司一起構成額外的許可持有人。

“獲準公司間活動”指本公司與受限制附屬公司之間或之間在正常業務過程中或與本公司與受限制附屬公司過往慣例一致的任何交易，且在本公司合理判斷下，就本公司及受限制附屬公司的業務所有權或營運而言是必要或適宜的，包括(I)工資、現金管理、採購、保險及對衝安排；(Ii)管理、技術及許可安排；及(Iii)慣常的忠誠及獎勵計劃，包括(I)薪酬、現金管理、採購、保險及對衝安排；及(Iii)慣常的忠誠及獎勵計劃，包括(I)薪酬、現金管理、採購、保險及對衝安排；(Ii)管理、技術及許可安排；及(Iii)慣常的忠誠及獎勵計劃。

“允許投資”指(在任何情況下，由本公司或任何受限子公司)：

(A)投資於(I)受限制附屬公司(包括受限制附屬公司的股本或受限制附屬公司的債務擔保)或本公司，或(Ii)作出投資後將成為受限制附屬公司的人士(包括任何該等人士的股本)；但根據本條(A)向並非貸款方的人士的投資總額不得超過3,100萬美元和LTM EBITDA的50%(以較大者為準

(B)對另一人的投資(如該人直接或透過將成為受限制附屬公司的實體從事任何相類業務)，而該另一人因該項投資而在一項或一系列交易中合併、合併、合併或以其他方式與本公司或受限制附屬公司合併或合併，或將其全部或實質上所有資產(或該等部門、業務單位、產品線或業務)轉讓或轉讓予本公司或受限制附屬公司，或被清算為本公司或受限制附屬公司，以及該人持有的任何投資；但該等投資並非由該人取得；

考慮該等收購、合併、轉讓或轉讓的人；

(C)(I)準許收購及(Ii)在該項準許收購時依據準許收購而取得的受限制附屬公司所持有的任何投資；但該人並非在預期該等收購、合併、轉讓或轉易時取得該等投資；此外，根據本條(C)向並非貸款方的人士投資的總額，不得超過$6,100萬與LTM EBITDA的100%兩者中較大者；但如在給予適用的準許收購形式上的效力後，目標的綜合EBITDA的75%可歸於或將歸於貸款方，則上述限制不適用；

(D)現金、現金等價物或投資級證券的投資；

(E)應收公司或在正常業務過程中設立或收購的任何受限制子公司的應收賬款投資，或與以往做法一致的應收賬款投資；

(F)在正常業務過程中或與以往做法一致的薪金、旅行、娛樂、搬遷、搬家相關及類似墊款方面的投資；

(G)管理進步；

(H)投資(包括債務和股權)：(A)在結算、妥協或解決在正常業務過程中產生的債務或與以往慣例一致的債務；(B)交換任何其他投資或應收賬款、收款或存款和貿易安排的背書；(C)由於喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權；(D)為履行判決或(E)根據任何重組或類似安排的計劃，包括在債務人破產或破產或訴訟時；關於違約擔保投資的任何擔保投資的仲裁或其他爭議或其他所有權轉讓；

(I)因出售或以其他方式處置財產或資產(包括資產處置)而收到期票或其他非現金對價(包括收益)而作出的投資；

(J)現有的或依據截止日期生效的有約束力的承諾、協議或安排進行的投資；但任何超過100萬美元的未償還投資應列在截止日期證書的附表1.01G上；及。(B)對截止日期存在的投資進行任何修改、替換、更新、再投資或延長；。但不得增加任何此類投資的金額，除非(I)根據截止日期已存在的該等投資或具有約束力的承諾的條款的要求(包括就任何未使用的承諾而言)，加上任何應計但未付的利息(包括利息的任何增加、原發行折扣或實物證券的發行)和根據該等債務的條款應支付的溢價，以及截至截止日期或(Ii)本協議另有允許的情況下應支付的費用和開支；

(K)對衝義務，包括本合同第7.03節不禁止的交易或義務的任何終止或解除；

(L)在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業的質押或押金，或“允許留置權”定義中以其他方式描述的留置權，或與根據本條例第7.01節允許的留置權有關的質押或保證金；

(M)以任何母公司或任何非限制性附屬公司(唯一重大資產為現金及現金等價物的非限制性附屬公司除外)的股本或股本作為代價而進行的任何投資；

(N)根據本協議第7.07(B)節允許和進行的構成投資的任何交易(第7.07(B)(I)、(Iv)、(Viii)、(Ix)和(Xiv)節所述者除外)；

(O)在正常業務過程中根據與他人的任何聯合研究或開發、合資企業、戰略聯盟或營銷安排或任何公司間許可協議進行的知識產權或其他無形資產或服務的直接資產購買(包括庫存、供應、材料、設備和類似資產的收購)或(Ii)知識產權或其他無形資產或服務的許可、再許可、交叉許可、租賃、轉租、轉讓、出資或其他投資，以及與此相關的任何其他投資；

(P)(I)不受本協議第7.03條禁止的債務擔保，以及在正常業務過程中或與以往慣例一致的(負債除外)擔保、保留期和類似安排，以及(Ii)與本協議允許的義務有關的履約擔保和或有義務；

(Q)由購買協議或意向書要求的保證金組成的投資，或本協議未禁止的其他收購；

(R)在截止日期後收購的受限附屬公司或與本公司合併、合併或合併的實體的投資，或在截止日期後與受限附屬公司合併、合併或合併的投資，只要該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併的日期存在；

(S)在正常業務過程中或與以往慣例一致(包括任何現金管理安排、現金彙集安排、公司間貸款或與此相關的活動)對任何附屬公司或任何合資企業的任何投資；

(t)[保留區];

(U)為任何僱員、董事、高級人員、經理、承建商、顧問、顧問或其他服務提供者或其他授予人信託的利益而向“拉比”信託作出的供款，而該信託須受本公司破產時債權人的申索所規限，以及在正常業務過程中或與過往慣例一致的與非合資格延期付款計劃有關的投資；

(V)對合營企業及類似實體和不受限制的附屬公司具有公平市值的投資，與依據本條作出的當時未償還的所有其他投資合計，不得超過投資時LTM EBITDA的2200萬美元和35.0%(每項投資的公平市值在當時計量，不影響隨後的價值變化)，外加任何回報的數額

(包括股息、付款、利息、分派、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)與公司或受限子公司收到的此類投資(在第7.06節中不重複根據第7.06(A)節應用的任何金額)，每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化；但如依據本條作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非本公司或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為本公司或受限制附屬公司，則該等投資此後須當作是依據上文第(I)或(Ii)款作出的，並須停止依據本條作出；

(W)具有總公平市值的額外投資，連同依據本條作出的當時未償還的所有其他投資(W)，不得超過LTM EBITDA的2,800萬美元和45.0%(以每項投資的公平市值在作出時衡量，而不影響隨後的價值變動)加依據第7.06(B)(Xvii)(I)節和第7.06(B)(Xxiv)節未使用的金額，另加任何回報的數額公司或受限制子公司收到的此類投資的收入和類似金額)(根據第7.06節的規定，不重複根據第7.06(A)節應用的任何金額)；但如該等投資是一名其後成為本公司或受限制附屬公司的人的股本，則該等投資此後須視為根據上文第(I)或(Ii)條準許，且不得計入根據本條(W)作出的投資；

(X)對類似業務的任何投資，其公平市值合計，連同依據本條作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過LTM EBITDA的1,600萬元和25.0%(每項投資的公平市值在作出時予以計量，而不影響其後的價值變動)，加上任何回報的款額(包括股息、付款、利息、分派、本金回報、銷售利潤、償還)，收入和類似金額)，且每項投資的公允市場價值在作出時被計量，不影響隨後的價值變化；(就第7.06節的目的而言，不重複根據本協議第7.06(A)節應用的任何金額)；在進行投資時計量每項投資的公平市場價值，而不影響隨後的價值變化；但如任何依據本條作出投資的人在作出該項投資之日並非本公司或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為本公司或受限制附屬公司，則該等投資此後須當作是依據上文第(A)或(B)款作出的，並須停止依據本條作出；

(y)[保留區];

(z)[保留區];

(Aa)[保留區];

(Ab)非限制性子公司在該非限制性子公司被重新指定為第6.13節所述的限制性子公司之日之前進行的投資；

(AC)[保留區];

(廣告)[保留區];

(Ae)與在正常業務過程中發行的保證債券或與以往慣例一致的保證債券產生的擔保和賠償義務；

(AF)投資(A)包括在正常業務過程中或按照以往慣例購買和收購資產或服務，(B)在正常業務過程中或與過去在獲得、維持或續訂客户、特許經營商和客户聯繫和貸款方面的做法一致；(C)(I)墊款、貸款、信用延伸(包括產生應收款)或(Ii)向特許經營商、分銷商、供應商、出租人、被許可人的義務支付預付款和就其義務提供擔保的投資；或(Ii)向特許經營商、分銷商、供應商、出租人、被許可人支付的預付款和與其義務有關的擔保；或(Ii)向特許經營商、分銷商、供應商、出租人、被許可人支付的預付款和與其義務有關的擔保在每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致，或(D)在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得清償或部分清償；

(Ag)對預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和類似存款的投資，這些投資是由於企業在正常業務過程中的經營或與過去的慣例一致而達成的；

(Ah)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，由託收背書或存款背書以及與客户的貿易安排組成的投資(或其他適用司法管轄區的任何類似或類似規定)；

(I)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資、與任何獲準的公司間活動有關的投資、獲準的首次公開募股重組和準許的税務重組及相關交易；

(Aj)從意外保險收益中作出的與因意外事故而更換、替換、恢復或修理資產有關的投資；及

(Ak)只要不會發生失責事件，且該失責事件仍在繼續或將會導致任何其他投資，只要緊接在給予該項投資形式上的效力及招致任何債務(其淨收益用於作出該等投資)後，綜合總槓桿率不得高於4.75至1.00。

“準許IPO重組”指控股或其任何受限制附屬公司就完成首次公開發行(IPO)而進行的任何交易，並與完成首次公開發售有合理關係，只要該交易在緊接生效後對抵押品的價值或任何行政代理人的權利(整體而言)沒有重大不利影響，且該等準許IPO重組在其他方面對貸款人並無重大不利，惟在每種情況下，在實施該準許IPO重組時，借款人及受限制附屬公司均須遵守第6.10節的規定。

“允許次級再融資債務”是指本公司發生的有擔保債務以及任何貸款方對該債務的擔保；前提是(I)此類債務由擔保債務的初級抵押品擔保，以及與任何許可的同等再融資債務有關的債務(在每種情況下均根據習慣債權人間協議)由抵押品以外的控股公司及其受限制子公司的任何財產或資產擔保，以及(Ii)此類債務構成關於定期貸款的信貸協議再融資債務；(Ii)如果此類債務構成定期貸款的信貸協議再融資債務，則該債務不是由控股公司及其受限制子公司的任何財產或資產擔保的，且(Ii)此類債務構成關於定期貸款的信貸協議再融資債務。

“允許留置權”指對任何人：

(A)對不是擔保人的受限制附屬公司的資產或財產的留置權，以保證不是擔保人的受限制附屬公司的債務和其他義務；

(B)(A)與工人補償法、工資税、失業保險法、僱主健康税和其他社會保障法或類似法律或其他與保險有關的義務(包括免賠額、自我保險留存金額、保費和對其的調整)有關的承諾、存款或留置權；。(B)為保險或自我保險安排下的保險承保人的利益或以其他方式支持所定項目的付款的責任、償還或賠償義務(包括信用證或銀行擔保或類似文書的義務)。投標、竣工擔保、合同、租賃、公用事業、許可證、公共或法定義務，或保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、賠償、保證、釋放、判決、海關、上訴、履約保證金、政府合同擔保、退還資金保證金、銀行承兑便利和類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)，以及與信用證、銀行擔保或已張貼支持這些義務的類似票據有關的義務。或其他性質類似的義務，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例一致的；

(C)法律或法規規定的尚未清繳的汽車罰款和留置權，包括承運人、倉庫管理人、機械師、房東、供應商、物料工、維修工、建築師、建築承包商或其他類似留置權，在每一種情況下：(I)未逾期超過60天的款項的留置權，或逾期60天以上的未存檔的留置權(或如果已提交的留置權已解除或擱置)，並且沒有采取其他行動來強制執行此類留置權

(D)尚未到期並須繳付或拖欠的税項、評税或其他政府收費的留置權，或該等税項、評税或其他政府收費正通過適當的法律程序真誠地提出抗辯，或適用的破產法準許不支付的税項、評税或其他政府收費的留置權；但須已就該等税項、評税或其他政府收費作出按照公認會計原則(或其他適用的會計原則)所規定的適當準備金；或就公司或其任何一間附屬公司已決定放棄的財產税(如根據本條例以其他方式準許放棄)保留留置權，而該等税項的唯一追索權是對該等財產的追索權；

(E)產權負擔、收費、土地租契、地役權(包括互惠地役權協議)、測量例外、限制、侵佔、突出、附例、規例、分區限制或保留，或其他人對許可證、通行權、通行權、服務設施、污水渠、電線、排水渠、電報、電話及有線電視線路及其他類似用途的權利，或分區、建築守則或其他限制(包括業權上的輕微瑕疵及不符合規定及類似的產權負擔)開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施分擔協議、成本分擔協議和其他類似協議、收費或產權負擔，總體上不會對公司和受限子公司的正常業務運作造成實質性幹擾；

(F)留置權(A)擔保對衝義務或現金管理義務及其費用；(B)抵銷權、質押權或其他銀行留置權：(I)與國庫、存管及現金管理服務或任何結算所在正常業務過程中或符合過往慣例的資金自動轉移有關；(Ii)與彙集存款或清掃賬户有關，以容許清償本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似責任，或符合過往慣例；或(Iii)與與本公司或其任何附屬公司的客户訂立的採購訂單及其他協議有關；或(Iii)與本公司或其任何附屬公司的客户訂立的採購訂單及其他協議有關；或(Iii)與本公司或其任何附屬公司的客户訂立的採購訂單及其他協議有關；或(Iii)與本公司或其任何附屬公司的客户訂立的採購訂單及其他協議有關

在正常業務過程中或與過去的做法一致的子公司；(C)對現金賬户的擔保，以確保根據第7.03(B)(Viii)(V)條允許發生的債務和其他義務；(D)對在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他經紀賬户附加合理的習慣性初始存款和保證金存款以及類似的留置權，且不得用於投機目的；(C)對根據第7.03(B)(Viii)(V)條允許發生的債務和其他義務向金融機構提供擔保；和/或(E)(I)根據《UCC》第4-210節產生的代收銀行或關於託收過程中項目的任何可比或後續規定，和(Ii)以銀行或其他金融機構或電子支付服務提供商為受益人，在法律上對這些賬户在正常業務過程中產生的存款(包括抵消權)進行限制，以及(Iii)根據開户銀行慣常的一般條款和條件，就在該銀行開立並附加的任何銀行賬户產生的存款(包括抵消權)。在任何情況下，不要擔保任何債務；

(G)在正常業務過程中就其涵蓋的財產(包括不動產和知識產權)訂立的租賃、許可證、分租、再許可和留置權，與過去的做法一致，或(X)不會對本公司或任何受限制附屬公司的業務產生任何實質性影響，或(Y)保證任何債務；

(H)擔保判決、判令、扣押、命令或裁決的留置權，或因判決、判令、扣押、命令或裁決而產生的留置權，而判決、判令、扣押、命令或裁決不會導致本條例第8.01(H)節所指的失責事件；

(I)留置權：(I)保證資本化租賃債務或購買貨幣債務，或保證支付全部或部分購買價，或保證為在通常業務過程中取得、改善或建造的資產或財產提供資金或再融資而招致的債務或其他義務；(I)保證資本化租賃義務或購買貨幣義務，或保證支付全部或部分購買價，或保證為在通常業務過程中獲取、改善或建造的資產或財產融資或再融資而招致的債務或其他義務；但條件是：(A)該等留置權擔保的債務本金總額以其他方式允許在本協議下產生，及(B)任何該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但附連或附屬於其的資產及財產及其附加、增加、改善、收益、股息或分派除外，包括(A)已附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產內的後置財產，(B)後取得的財產或受其規限的資產債務需要或包括質押後取得的財產或資產的條款，以及(C)其收益和產品以及習慣性保證金；但一個貸款人提供的設備的個人融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備融資；及(Ii)出租人、轉讓人、特許人、許可人或再許可人的任何權益或所有權，或由出租人、轉讓人、許可人或再許可人在任何資本化租賃義務或非融資租賃義務下的權益擔保；

(J)UCC融資報表產生的留置權，包括關於公司與受限制子公司簽訂的經營租賃或寄售的預防性融資報表(或類似文件)；

(K)截止日期時存在的留置權，包括以該等留置權所擔保的任何債項作再融資的任何留置權；但任何以超逾100萬元的債項或其他債務作為保證的留置權，須列於截止日期證明書的附表1.01H內；

(L)在某人成為附屬公司時(或在本公司或附屬公司收購該等財產、其他資產或股份時，包括通過與本公司或任何受限制附屬公司進行合併、合併或其他業務合併交易而進行的任何收購)的留置權；

但該等留置權的設立、招致或承擔，並不是預期該另一人成為附屬公司或與該等其他人成為附屬公司(或該等財產、其他資產或股票的取得)有關而設定、招致或承擔的；此外，該留置權僅限於同一財產、其他資產或股票的全部或部分(加上附隨或附屬於其的財產和資產及其附加、改善、附加物、收益、股息或分配，包括(I)附連或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的事後財產，(Ii)以該債務為擔保的事後財產或資產，其負債條款要求或包括質押事後取得的財產或資產)，則該留置權僅限於該等財產、其他資產或股票的全部或部分，該等財產或資產的附加、改善、附加、收益、分紅或分配，包括(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的事後取得的財產或資產的質押，而債務的條款要求或包括質押後取得的財產或資產可以擔保)與該留置權相關的任何債務或其他義務有關的義務；

(M)擔保本公司或該受限制附屬公司欠本公司或其他受限制附屬公司的任何債務或其他義務的留置權，或以本公司或任何受限制附屬公司、任何行政代理或抵押品代理為受益人的留置權；

(N)保證再融資債務的留置權，該債務是為以前已如此擔保並根據本協議允許擔保的債務進行再融資而產生的；但任何該等留置權僅限於同一財產或資產的全部或部分(連同附連或附屬於其的財產及資產，以及其附加、改善、附加物、收益、股息或分派，包括(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產內的後置財產，(Ii)須以該等債務作擔保的後置財產或資產，而該等債務的條款要求或包括質押後取得的財產或資產及(Iii))，則任何該等留置權僅限於該等財產或資產的全部或部分，而該等財產或資產的附加、改善、附加權、收益、股息或分派，包括(I)已附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產內的後置財產或資產，以及(Iii)可擔保)與正在再融資的債務或其他債務有關的義務，或與作為或可能是本合同允許留置權的擔保或受其約束的財產或資產有關的義務，且此類留置權的優先權與正在再融資的債務的留置權相同或更低；

(O)(A)按揭、留置權、抵押權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，而該等按揭、留置權、抵押權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，是由任何政府、法定或監管當局、發展商、業主或其他第三方就本公司或任何受限制附屬公司並不收取費用而擁有地役權的財產，或對任何租賃財產及與此有關的從屬安排或類似安排而放置的；及。(B)任何影響任何不動產的譴責或徵用權法律程序；。

(P)依據任何取得融資安排、合營企業或相類協議的合營企業，就取得融資安排、合營企業或類似安排的任何合營企業的股本而作出的任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)；

(Q)對以承包商或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對該等財產或資產的進展或部分付款而產生的留置權；

(R)因有條件出售、保留所有權、分期付款、寄售或類似的貨物買賣安排而產生的留置權，這些安排是在正常業務過程中訂立或符合以往慣例的

(S)擔保擔保債務和擔保的留置權；

(T)本合同第7.03(B)(V)節規定的保證債務和其他義務的留置權；但如果承擔了這種債務，只有在這種留置權僅限於全部或部分相同的財產或資產，包括股本(加上附隨或附屬於其的財產和資產，以及其附加、改善、附加、收益、股息或分配，包括(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中，(Ii)以留置權擔保該債務的財產或資產)的情況下，才允許這種留置權。根據債務條款，這些財產或資產是受留置權約束的，而債務的條款是：(I)將其附加或合併到該留置權所涵蓋的財產或資產中；(Ii)以留置權擔保該債務的財產或資產，其條款是：(I)附加或合併到該留置權所涵蓋的財產或資產中；(Ii)或在與該等債務或其他義務有關的任何交易中收購或合併、合併或合併為本公司或任何受限制附屬公司的任何人士；

(U)根據第7.03(A)節或第7.03(B)(Xi)、(Xiv)或(Xx)節規定的擔保債務和其他義務的留置權(但，(W)在第7.03(B)(Vii)節的情況下，該等資本化租賃義務、購貨款義務或其他義務所代表的相關債務不得由本公司或任何受限制附屬公司的任何財產、設備或資產擔保，但如此獲取、租賃、擴建、建造、安裝、修繕或改善及由此所得的任何收益(附連或附屬於此的資產及財產除外)，以及其附加、增加、改善、收益、股息或分派，包括(I)附連或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的後置財產，(Ii)為該等債務提供擔保的後置財產或受留置權約束的資產，其條款規定負債需要或包括質押後取得的財產或資產，以及(Iii)其收益及產品，(X)在此類留置權僅涵蓋該非貸款方的資產或不構成抵押品的資產，(Y)在第7.03(A)條和第7.03(B)(Xx)條的情況下，僅在其允許擔保的範圍內；此外，如果根據本條(U)就根據第7.03(Xiv)節產生的債務授予的留置權是抵押品的留置權，則該留置權所擔保的債務的持有人或其正式指定的代理人應成為習慣債權人間協議的一方；

(V)對公司或為公司和/或任何擔保人的債務或其他義務提供擔保的除外財產的留置權，總額不超過700萬美元和LTM EBITDA的10%；

(W)對任何不受限制的附屬公司的股本或其他證券或資產的留置權，以擔保該不受限制的附屬公司的債務或其他義務；

(X)根據“現金等價物”定義第(4)款所準許的投資而當作存在的留置權；

(Y)對(I)其購買價格由為公司或任何受限制附屬公司的賬户開具的跟單信用證提供資金的貨物，或對因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權，以及(Ii)任何人的其他貨物和收益的特定庫存項目，以確保該人就銀行承兑匯票或為該人的賬户開立的跟單信用證承擔義務

(Z)公司或任何受限制附屬公司的車輛或設備在正常業務過程中的留置權或與以往慣例一致的留置權；

(Aa)對資產或證券的留置權，這些資產或證券被視為與出售該等資產或證券的合同的簽署、交付或履行有關，或完全由於該等合同的籤立、交付或履行而產生，但該等出售是本協議另有允許的；

(Ab)(A)保證保單保費融資的保單留置權及其收益，及。(B)為保證保險承運人在通常業務運作中或按照過往慣例對保險承運人承擔法律責任或彌償義務(包括與信用證或銀行擔保有關的義務)而作出的留置權、質押、按金或其他保證；。

(Ac)僅對與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金留置權；

(Ad)留置權(I)以本協議允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金墊款或託管保證金，適用於此類投資的購買價，或以其他方式與任何此類投資的任何託管安排(包括與此類投資有關的任何意向書或購買協議)有關，以及(Ii)包括出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產出售中的任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或出售、轉讓、租賃在設立該留置權之日就會被允許；

(Ae)保證債務和其他義務的本金總額不超過(A)2,800萬美元和(B)發生時息税前利潤的45.0%(以較大者為準)的留置權；此外，如果依據本條(Ee)授予的留置權是抵押品的留置權，則此類留置權的優先權應低於擔保債務的抵押品留置權，而由該留置權擔保的債務的持有人或其正式指定的代理人應成為習慣居間的當事人。

(Af)在非限制性子公司如本協議第6.13節所述被重新指定為限制性子公司之日，對該非限制性子公司資產當時存在的留置權；

(Ag)為擔保根據本合同第7.03節允許發生的次級優先債務而產生的留置權；但在債務產生時及在給予形式上的效力後，如該等債務是以抵押品上的留置權作抵押，而該抵押品的留置權較擔保初始期限貸款的留置權為低，則最近結束測試期的綜合高級擔保槓桿率不超過(X)3.30：1.00中較大者(或如該等負債是與任何準許投資有關連而招致的，則最近結束測試期的綜合高級擔保槓桿率不超過3.30中較大者：此外，由該留置權擔保的債務的持有人或其正式指定的代理人應成為習慣債權人間協議的一方；

(H)根據本條例第7.03節允許的回購協議中的投資而被視為存在的留置權；但此類留置權不得延伸至該回購協議標的以外的任何資產；

(I)與合格證券化融資或應收賬款融資相關的留置權；

(Aj)和解留置權；

(Ak)在與任何政府、法定或監管當局簽訂的習慣購買協議和相關安排中規定的收回未使用的不動產的權利，以使此類財產的賣方受益；

(Al)根據公司或任何受限制附屬公司所持有的任何租契、牌照、批予或許可證的條款或法定條文而保留或歸屬任何人或政府、法定或監管當局的權利，以終止任何該等租約、牌照、批予或許可證，或要求按年或定期付款作為該等租約、牌照、批予或許可證繼續存在的條件；

(Am)影響土地財產可供使用的限制性契諾，以及限制或禁止進入或禁止進入受管制通道毗連的土地的留置權或契諾，或影響可供使用土地的契諾；但該等留置權或契諾不得幹擾公司或任何受限制附屬公司的通常業務運作；

(A)用於抵銷、清償或清償債務的財產、資產或允許投資的留置權；但此種抵銷、清償或清償不為本協定所禁止；

(Ao)與保證債務的託管安排有關的留置權，包括(I)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行債務的託管收益的留置權，以及(Ii)在產生任何債務時預留的現金或現金等價物的留置權，但在任何一種情況下，該等現金或現金等價物必須先於支付利息或溢價或

(Ap)因任何獲準的公司間活動而產生的留置權；

(Aq)以信用證為抵押而產生的留置權，該留置權是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例一致的；

(AR)[保留區];

(AS)[保留區];

(At)[保留區]及

(Au)就任何外國附屬公司而言，法律強制產生的其他留置權和特權。

因此，就本定義而言，負債一詞應被視為包括此類債務的利息，包括增加此類債務本金的利息。如果許可留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或以後)，公司可自行決定以符合本條款第7.01節的任何方式對全部或任何部分允許留置權進行劃分、分類或重新分類，該允許留置權應被視為僅根據該允許留置權已被分類或重新分類的本定義中的一條或多條條款作出；但根據條款產生的留置權應視為僅根據本定義中已被分類或重新分類的一條或多條條款進行；但根據本條款產生的留置權應視為僅根據本定義中的一個或多個條款進行；但根據條款產生的留置權應視為僅根據本定義中已被分類或重新分類的一個或多個條款進行。

“允許的平價再融資債務”是指本公司發生的任何有擔保的債務以及任何貸款方對該債務的擔保；條件是：(I)該等債務

(Ii)該等債務構成信貸協議對定期貸款、遞增定期貸款、再融資定期貸款、循環信貸貸款、遞增循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款的再融資債務，並以抵押品以外的抵押品與抵押品以同等基準以抵押品作抵押，而非以控股或受限制附屬公司的任何財產或資產作為抵押品及(Ii)該等債務構成信貸協議對定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款的債務再融資。

“允許支付”一詞具有第7.06(B)節規定的含義。

“許可計劃”是指公司或其任何關聯公司的任何員工福利計劃，以及以公司作為任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人。

“獲準税務重組”是指(I)重組，據此，本公司的某些外國子公司將成為即將成立的外國子公司或境內外國控股公司的直接或間接子公司，該外國子公司或境內外國控股公司將成為本公司的直接或間接子公司；(Ii)在結算日之前、當日或之後進行的與税務籌劃和重組(由本公司真誠決定)有關的任何其他重組和其他活動，只要緊接其生效後，貸款人對抵押品的擔保權益作為一個整體。沒有在任何實質性方面受到損害，而且這種允許的税收重組在其他方面對貸款人沒有實質性不利；但在每種情況下，借款人和受限制子公司在實施此類允許的税制重組時，均應遵守第6.10節的規定。

“允許的無擔保再融資債務”是指本公司發生的無擔保債務以及任何貸款方對其的擔保；只要此類債務構成信貸協議對定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、循環信貸貸款、增量循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款的再融資債務。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構、分支機構或其他實體。

“計劃”是指由任何貸款方建立或維護的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但外國計劃除外，或就受“守則”第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指任何ERISA附屬公司。

“計劃資產條例”是指29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“請願後利息”是指在任何破產或破產程序開始後產生的任何費用或費用或其他費用的利息或權利，無論在任何此類破產或破產程序中是否允許或是否允許對其提出索賠。“請願後利息”是指在任何破產或破產程序開始後產生的任何利息或費用或其他費用的權利，無論其索賠是否允許或允許。

“優先股”適用於任何人士的股本，指任何類別(不論如何指定)的股本，其在支付股息或在該人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面，優先於該等人士的任何其他類別的股本股份。

“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由適用的行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的發佈(由適用的行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“本金金額”是指每筆貸款的規定金額或本金金額。

“優先付款義務”是指所有(1)根據任何循環信貸承諾產生的、付款優先級高於初始期限貸款的債務(包括貸款本金、信用證、利息和費用以及與此相關的受賠人和費用償還)；(2)對任何現金管理銀行的有擔保現金管理義務，以書面通知抵押品代理人和每一行政代理人的方式指定為“優先付款義務”；以及(3)根據任何有擔保對衝協議產生的義務，以由指定為“優先付款義務”的範圍為限。但所有優先付款義務只能由單一代理人代理。為免生疑問，循環信貸承諾、循環信貸貸款及與之相關的所有利息和費用均構成優先付款義務。

“建議的貼現預付款金額”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

對任何人來説，“上市公司成本”是指與2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和相關頒佈的規則和條例的要求有關的、預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守證券法和交易法或其他類似法律、規則或法規的規定有關的成本，以及擁有上市股權的公司、董事薪酬、費用和費用報銷、與加強會計職能和投資者關係有關的成本、股東大會以及向股東、董事和高級管理人員保險等提交報告的成本。在每種情況下，僅因此人的股權證券在國家證券交易所上市或發行公共債務證券而產生。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“購貨債務”是指為財產(不動產或非土地)、設備或資產(包括股本)的購置、租賃、擴建、建造、安裝、更換、維修或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購該財產或資產或收購擁有該等財產或資產的任何人的股本或其他方式獲得的，都是指為購買、租賃、擴建、建造、安裝、更換、維修或改善財產(不動產或非土地財產)、設備或資產(包括股本)而產生的任何債務。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.23節中賦予的含義。

“合格股本”是指未被取消資格的控股公司的任何股本。

“合格證券化融資”指符合以下條件的任何證券化融資：(I)董事會應真誠地確定，該證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事件和其他規定)總體上對控股公司及其受限制子公司在經濟上是公平合理的；(Ii)控股公司或任何受限制子公司向證券化子公司或(如為證券化子公司)向任何其他人出售證券化資產的所有交易都是以公平代價進行的(如終止事件及其其他條文須屬公平合理條款(由本公司真誠釐定)及(Iv)證券化安排項下的責任對Holdings及其受限制附屬公司並無追索權，但可包括標準證券化承諾。

“合格貸款人”具有第2.05(D)(Iv)節規定的含義。

“合格貸款”具有第2.05(D)(Iv)節規定的含義。

在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期的歐洲貨幣利率時，“報價日期”是指該利息期第一天之前的兩個工作日。

以下所述的“應收賬款資產”是指(A)欠控股公司或受應收賬款融資限制的子公司的任何應收賬款及其收益，以及(B)為該等應收賬款、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、有關該等應收賬款的所有記錄以及與無追索權應收賬款保理安排有關的任何其他資產通常與應收賬款一起轉讓的所有抵押品。

“應收賬款安排”是指控股公司或子公司與商業銀行、基於資產的貸款人或其他金融機構或其關聯公司之間的安排，根據該安排，(A)控股公司或該附屬公司(視何者適用)直接或間接向該商業銀行、基於資產的貸款人或其他金融機構(或該關聯公司)出售應收賬款資產；(B)根據該安排，控股公司或該受限制子公司(視情況而定)的義務為無追索權(證券化回購義務除外)。終止事件及其其他條款應按市場條款(由本公司真誠決定)，可包括標準證券化承諾，並應包括與該等安排有關的任何擔保。

“收款人”指(A)任何行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何信用證發行人(視情況而定)。

“再融資”是指再融資、退款、更換、續訂、償還、修改、重述、延期、替代、補充、再發行、轉售、延長或增加(包括根據任何失敗或解除機制)，本協議中用於任何目的的術語“再融資”、“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“再融資修正案”是指對本協議進行的形式和實質上令適用的行政代理人、Blackstone代表(關於本協議下的循環信貸安排以外的安排)和本公司合理滿意的修正案，由以下各方籤立：(A)本公司、(B)適用的行政代理人和(C)每家貸款人和

同意提供信貸協議任何部分的額外貸款人，對根據信貸協議產生的債務進行再融資。

“再融資債務”是指為償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延長(包括根據任何失敗或清償機制)截止日期存在的或為遵守本協議而發生(或成立)的任何債務(或未使用的債務承諾)而發生的債務(包括為任何受限制子公司的債務進行再融資的控股公司的債務，以及為控股公司或另一家受限制子公司的債務進行再融資的受限制子公司的債務)，包括為再融資的債務(包括為控股公司或另一家受限制子公司的債務進行再融資的控股公司的債務)和為控股公司或另一家受限制子公司的債務進行再融資的債務(包括為再融資的債務提供再融資的控股公司的債務)和為控股公司或另一受限制子公司的債務進行再融資的債務

(1)(A)此類再融資債務在發生此類再融資債務之前並未到期，且在發生此類再融資債務時的加權平均到期壽命不少於正在退還、再融資、更換、交換、續簽、償還或延長的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期壽命(或要求在初始定期貸款到期日91天前不支付或象徵性支付現金(利息除外))；及(B)在該等再融資債務再融資次級債務的範圍內，該等再融資債務屬次級債務，且其附屬於有擔保債務的條款，至少與管限正予再融資的債務的文件所載的條款一樣，對貸款人有利；(B)就該等再融資債務而言，該等再融資債務屬從屬債務，其附屬條款至少與管限被再融資的債務的文件所載的條款一樣有利；

(二)債務再融資債務不包括：

*(I)購買不是為本公司或擔保人的負債、不合格股票或優先股再融資的擔保人的子公司的負債、不合格股票或優先股；或(I)購買不是為本公司的負債、不合格股票或優先股再融資的子公司的債務、不合格股票或優先股；或

**(Ii)收購控股公司或限制子公司的負債、不合格股票或優先股，對非限制子公司的負債、不合格股票或優先股進行再融資；以及

(3)如果此類再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價)等於或小於(X)與正在再融資的債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總增值價值)之和，加上(Y)等於與正在再融資的債務或其他融資安排下正在再融資或以其他方式未償還的債務有關的任何未使用承諾的金額的總和，該總和等於或小於(X)與正在再融資的債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總增值價值)之和，以及(Y)等於或小於與正在再融資的債務或其他融資安排下正在再融資的債務有關的任何未使用承諾的金額另加(Z)與該等再融資有關的應計及未付利息、股息、保費(包括投標保費)、虧損成本、承銷折扣、費用、成本及開支(包括原來發行的折扣、預付費用或類似費用)

(3)如果正被退還、再融資、替換、交換、續期、償還或延期的債務是以抵押品上的留置權作擔保的，則該再融資債務可能是無抵押的，或由與該債務相同的抵押品上的留置權擔保(根據實質上相似的抵押品文件)，(A)在任何此類債務如此再融資的情況下，以與擔保債務的留置權並列的抵押品上的留置權作擔保，即與或

擔保抵押品的留置權，即擔保義務的留置權，在每一種情況下，只要此類留置權擔保的債務的持有人或其正式指定的代理人應成為習慣債權人間協議的一方。

“再融資循環信貸承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一批或多批循環信貸承諾。

“再融資循環信用貸款”是指因再融資修正案而產生的一批或多批循環信用貸款。

“再融資定期貸款”是指由再融資修正案產生的一批或多批定期貸款。

“退還股本”具有第7.06(B)(Ii)節規定的含義。

“登記冊”具有第10.07(D)節規定的含義。

“受規管銀行”指認可商業銀行，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年“美國聯邦儲備法”第25A條成立的法團；(Iii)依據董事會根據第12 CFR第211部的批准並在其監督下運作的外國銀行的分行、代理行或商業貸款公司；(Iv)由第(Iii)條所提述的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)由任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存託機構或其任何分支機構、機構或類似辦事處。

“監管證券交易所”是指根據證券法監管證券交易所。

“拒絕通知”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

對於任何人而言，“關聯方”是指此人、此人的關聯公司和當前合夥人、潛在合夥人(僅根據第10.08條)、董事、高級管理人員、員工、成員、經理、律師、代理人、顧問和副顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

對於任何養老金計劃，“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用證延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請。

“所需債務條款”是指：(A)就任何再融資定期貸款而言：(I)在抵押品擔保的範圍內，訂立習慣債權人間協議，(Ii)任何

再融資定期貸款在再融資期限貸款到期日之前未到期或加權平均到期日較短，(Iii)此類再融資期限貸款的擔保人與正在再融資的定期貸款相同，除非該等擔保人實質上同時擔保擔保債務，(Iv)該等再融資定期貸款以與正進行再融資的定期貸款相同的資產作抵押，除非該等資產實質上同時擔保有抵押債務及(Vi)該等再融資定期貸款的條款及條件(不包括定價及選擇性預付或贖回條款或契諾或僅適用於正進行再融資的貸款或承諾到期日之後的其他條文)應反映產生或發行時的市場條款及條件(由本公司真誠合理釐定)及(B)有關任何再融資循環的條款及條件(Ii)如任何再融資循環信貸承諾未於再融資循環信貸承諾到期日之前到期，或在再融資循環信貸承諾到期日之前已安排攤銷或承諾削減，(Iii)除非該等再融資循環信貸承諾具有相同的擔保人，除非該等擔保人實質上同時為有擔保債務提供擔保，否則；(Iv)該等再融資循環信貸承諾由與正進行再融資的循環信貸承諾相同的資產作擔保，除非該等資產實質上同時為有擔保債務提供擔保, (V)該等再融資循環信貸承諾的條款及條件(不包括定價及選擇性預付或贖回條款或契諾或僅適用於正進行再融資的貸款或承諾到期日之後的其他條文)應反映產生或發行時的市場條款及條件(由本公司真誠合理釐定)及(Vi)如該等再融資循環信貸承諾載有任何財務維持契諾，則須為循環信貸貸款人的利益而加入該等契諾。

“所需貸款機構”是指，(I)就循環信貸安排而言，所要求的循環信貸貸款人，以及(Ii)就本協議項下的循環信貸安排(循環信貸安排除外)而言，擁有或持有以下款項總和50%以上的貸款人：(A)此類貸款項下未償還定期貸款的本金總額和(B)此類貸款項下未使用的承諾總額；但就本條第(Ii)款而言，未償還的定期貸款部分以及由債權人持有或視為持有的適用貸款項下的未使用承諾的部分。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人的循環信貸風險敞口的未償還總額被視為由該貸款人“持有”)、(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額的50.0%以上的貸款人；此外，前提是未使用的定期承諾、未使用的循環信貸承諾以及任何未償還貸款持有或視為持有的未使用循環信貸承諾總額

“所需循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，循環信貸承諾總和超過50.0%的貸款人加上終止循環信貸承諾後所有貸款人的循環信貸風險敞口；但在確定所需循環信貸貸款人的所有目的時，應排除任何違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險敞口。

“儲備負債額”具有第7.03(C)(Ix)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、司庫、助理司庫或其他類似人員或董事，就截止日期交付的任何文件而言，指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限傷亡事件”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“受限處置”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“限制性投資”是指許可投資以外的任何投資。

“限制性付款”具有第7.06(A)節規定的含義。

“受限制附屬公司”是指除非受限制附屬公司外，控股公司的任何附屬公司。

“留存的遞減收益”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“循環信用借款”是指由同一類別、類型和貨幣的循環信用貸款組成的借款，在同一日期發放、轉換或繼續，就歐洲貨幣利率貸款而言，是指只有一個利息期的借款。

“循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人提供循環信貸貸款和參與信用證的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本合同項下循環信貸風險的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.06節不時減少，(B)根據第2.14節不時增加。每個貸款人在第1號修正案生效日期的循環信貸承諾的初始金額列於本協議的附表2.01(B)中，或在該貸款人承擔其循環信貸承諾所依據的轉讓和假設中(視具體情況而定)。貸款人於修訂第1號生效日期的循環信貸承諾初步總額為1億元。

“增加循環信貸承諾額”具有第2.14(A)節規定的含義。

對任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指(A)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款餘額和(B)該貸款人當時的信用證風險的總和。

“循環信貸安排”是指循環信貸承諾及其項下的信貸延伸。

“循環信貸貸款人”是指有循環信貸承諾的貸款人，如果循環信貸承諾已經終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環信用貸款”是指根據第2.01(B)節發放的貸款。

“循環信貸票據”是指適用借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上採用本協議附件C-2的形式，並加上適當的插頁，證明借款人因該循環信貸貸款人根據循環信貸安排發放的循環信貸貸款而對該循環信貸貸款人的總負債。

“循環貸款管理代理”是指，根據第9.13節的規定，摩根大通(及其任何關聯公司被摩根大通選定作為本協議項下提供的任何適用融資的管理代理)僅以貸款文件中循環信貸貸款人的管理代理的身份，或根據第9.09節指定的任何後續管理代理的身份。

“標準普爾”是指標準普爾投資者評級服務公司或其任何繼任者或受讓人，是一家國家認可的統計評級機構。

“回售及回租交易”指任何有關控股或其任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的安排，而該等財產已由或將由控股或該受限制附屬公司出售或轉讓予第三人，以考慮進行該等租賃。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何全面經濟制裁的對象或目標的國家或地區(在本協議簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等個人直接或間接擁有50%或以上股份的任何人。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或接替其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的現金管理義務”是指控股公司或任何受限制的子公司欠任何現金管理銀行的現金管理義務。

“有擔保的對衝協議”是指控股公司或任何受限制的子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同。

“有擔保債務”是指任何貸款方或其他附屬公司根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有(X)墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期或即將到期、現在存在或以後產生的，幷包括在生效後由或應計的利息、手續費、開支和其他金額。

根據任何債務人救濟法，任何借款方或任何程序的任何其他附屬公司根據任何債務人救濟法將該人指定為該程序的債務人，不論該利息、手續費、開支和其他金額是否被允許，(A)在該程序中的債權，(Y)控股公司或任何受限制的附屬公司在任何有擔保對衝協議項下產生的義務(對於任何擔保人而言，除外該擔保人的互換義務)，以及(Z)有擔保的現金管理義務。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的擔保義務(以及其任何子公司在貸款文件下的義務)包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、償還義務、收費、費用、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)，在每種情況下，由任何貸款方或任何其他子公司根據任何貸款文件支付，以及(B)任何貸款方或任何其他子公司償還有關任何金額的義務，以及(B)任何貸款方或任何其他子公司在每種情況下都應支付的本金、利息、信用證佣金、償還義務、收費、費用、費用、律師費、賠償金和其他金額，以及(B)任何貸款方或任何其他子公司償還有關金額的義務可自行決定代表該借款方或該附屬公司付款或墊款。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、補充行政代理人以及適用行政代理人根據第9.01(C)節不時指定的各協理或子代理人。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券化資產”是指(A)任何應收賬款、抵押應收賬款、應收貸款賬款、特許權使用費、特許權使用費、專利或其他收入流和其他獲得付款或相關資產的權利及其收益；(B)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權、擔保或其他義務、關於該賬款或資產的鎖櫃賬户和記錄以及習慣上轉讓(或習慣上授予擔保權益)的任何其他資產。

“證券化融資”指任何一項或多項證券化、融資、保理或銷售交易(經不時修訂、補充、修改、延長、續訂、重述或退款)，根據該等交易，控股公司或任何受限制附屬公司向證券化附屬公司或任何其他人士出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)。

“證券化費用”是指就任何證券化資產或應收賬款資產或其中的參與權益直接或以折扣方式進行的分配或支付，以及與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關支付的其他費用、費用和收費(包括佣金、收益率、利息支出和法律顧問費用)。

“證券化回購義務”是指在合格證券化融資或應收賬款融資中的證券化資產或應收賬款資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的證券化資產或應收賬款資產回購或以其他方式付款的任何義務，包括由於採取任何行動而使應收賬款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化子公司”是指控股公司的任何子公司，在每一種情況下都是為了並僅從事一項或多項合格證券化融資或應收賬款融資以及與之合理相關的其他活動而成立的任何子公司，或為此目的而成立的另一人。

“擔保協議”是指貸款方在截止日期簽署的擔保協議，基本上以附件G的形式簽署，並由根據第6.10節簽署和交付的任何擔保協議補充。

“擔保協議補充”是指該擔保協議所預期的擔保協議的補充。

“結算”是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。

“和解資產”是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應收和解款項，作為該人或該人的關聯公司作出或安排、或將作出或安排的和解的對價而到期或轉讓給該人的任何現金、應收賬款或其他財產。

“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。

“結算留置權”是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產，以換取結算付款、保證日內和隔夜透支和自動票據交換所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。

“結算付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。

“應收結算款項”是指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映支付給某人或為該人的利益付款的義務，以換取該人作出或安排、或將作出或安排的和解的對價。

“類似業務”指(A)控股或其任何附屬公司在截止日期從事的任何業務、服務或活動；(B)控股或其任何附屬公司從事的與上述任何一項相關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務和活動，或者是上述任何業務、服務或活動的延伸或發展；以及(C)從事(A)款和(B)款規定的業務、服務或活動的人，及其任何附屬公司。為免生疑問，任何人士如投資或擁有從事類似業務的另一人的股本或債務，應被視為從事類似業務。

“SOFR”指的是紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)網站上紐約聯邦儲備銀行(NYFRB)作為基準管理人(或後續管理人)公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“基於SOFR的費率”是指SOFR、複合SOFR或術語SOFR。

“償付能力”和“償付能力”就任何人而言，指在任何確定日期(I)該人的財產的公允價值大於該人的或有、從屬或其他債務和負債的總額；(Ii)該人目前的公允可出售價值

該人的資產不少於該人在其債項變為絕對及到期時所須支付的債務的款額；。(Iii)該人將有能力在其債項及負債變為絕對及到期時，償付該人的債務及負債，不論是從屬的、或有的或其他的；及。(Iv)該人並非從事業務或交易，亦不會即將從事該等業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本；。但在任何時間的或有負債額，須按在顧及當時存在的所有事實及情況下，代表可合理預期成為實際或到期負債額的款額計算。

“SPC”具有第10.07(H)節規定的含義。

“指定違約”是指根據第8.01(A)、(F)或(G)款發生違約事件。

“指定陳述”係指第5.01(A)條(僅限於與控股公司和借款人有關)、第5.01(B)(Ii)條、第5.02(A)條(與貸款文件的訂立和履行以及貸款文件項下信貸延期的發生有關)、第5.02(B)(I)條(與貸款文件的訂立和履行以及貸款文件項下的信貸延期的發生有關)、第5.04條、第5.12條、第5.15條所述的借款人的陳述和擔保。5.16(符合第4.03(B)(Iii)節的但書)和5.18(僅限於在適用日期使用貸款收益)。

“保薦人”是指任何基金、合夥企業、聯合投資工具和/或類似的工具或賬户，分別由Oaktree Capital Management，L.P.或其附屬公司或其任何繼承人管理或提供建議，但不包括上述任何投資組合運營公司。

“標準證券化承諾”是指由控股公司或控股公司的任何附屬公司真誠地確定為證券化融資或應收賬款融資中的慣例的陳述、擔保、契諾、擔保和賠償，包括與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾、擔保和賠償，但有一項理解是，任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾，或就應收賬款融資而言，應被視為與信貸無關的承諾。

“規定的到期日”就任何證券而言，是指在該證券中指明的作為該證券本金支付的固定日期的日期，包括根據任何強制性贖回條款的規定，但不包括在原定支付日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。的規定到期日是指根據任何強制性贖回條款，該證券的本金到期支付的固定日期，但不包括在原定支付日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。

“次級債務”指對任何人而言，以次級留置權作為債務擔保的任何債務(不論在結算日或其後發生的未清償債務)、依據第7.03(A)條或第7.03(B)(Xx)條發生的借款的任何無擔保債務(不論在結算日或其後發生的未清償債務)、以及根據第7.03(A)條或第7.03(B)(Xx)條明確規定的有擔保債務的償還權的任何債務(不論在結算日或其後發生的未清償債務)。

“附屬公司”就任何人而言，是指：

(一)持股50.0%以上的公司、協會或者其他經營單位(合夥、合營、有限責任公司或者類似單位除外)

有權在選舉其董事、經理或受託人時投票的股本股份的投票權(不論是否發生)，在決定時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；或

(二)投資下列合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似單位：

(A)至少50.0%以上的資本賬、分派權、總股本及投票權權益或一般或有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論該等權益是否以會籍、一般、特別或有限責任合夥權益的形式擁有或控制；及

(B)證明該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體；或

(3)在選舉控股公司時，任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，而該人士或該人士的任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該等實體。

除另有説明外，“附屬公司”指控股公司的任何附屬公司。

“附屬擔保人”是指作為擔保人的控股公司(本公司和任何中間控股公司除外)的子公司。

“繼任公司”具有第7.04(A)(I)節規定的含義。

“補充行政代理”具有第9.13(A)節規定的含義，“補充行政代理”具有相應的含義。

“支持的QFC”具有第10.23節中賦予的含義。

“勘測”指對任何按揭財產(及其所有改善工程)進行的檢驗，而該檢驗是(A)(I)由獲發牌在該按揭財產所在的司法管轄區進行檢驗的測量師或工程師擬備，(Ii)日期不早於該按揭財產交付日期前六個月，除非該按揭財產的地盤上的任何外部建造工程或該按揭財產的任何地役權、通行權或其他權益已獲授予或通過法律的實施而生效，則屬例外。可在勘測上描繪，其中事件(視何者適用而定)須在該等建造完成後，或如該等建造在該交付日期仍未完成，則不得早於該交付日期前20天，或在任何該等地役權、通行權或抵押財產的其他權益授予或生效後，(Iii)由測量師(以Blackstone代表及循環設施行政代理人合理接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人及抵押代理人證明；或(Iii)由測量師(以Blackstone代表及循環設施行政代理人合理接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人及(Iii)由驗船師(以Blackstone代表及循環設施行政代理人合理接受的方式)核證。(Iv)在各方面均符合美國土地業權協會的最低詳細要求，該等規定於該等測量準備日期生效，(V)足以令業權公司從按揭政策中刪除與該等按揭物業有關的所有標準測量例外情況，併發出抵押品及擔保規定定義(F)段所規定類型的簽註，及(Vi)行政代理人以其他方式合理地接受。

“掉期合同”是指(A)任何和所有套期保值義務，無論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的任何交易和相關確認書，這些交易和相關確認書受國際掉期和衍生品協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)的條款和條件的約束或管轄，包括任何此類義務。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期，該等合約的終止價值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，由對衝銀行釐定為該等掉期合約的按市值計價的數額(B)。(B)就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何法律上可強制執行的淨額協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期內，該等終止價值是指對衝銀行((如無對衝銀行訂立該掉期合約)根據該合約的條款及根據對衝銀行(或本公司，如無對衝銀行訂立該掉期合約，則本公司)根據類似安排計算市值的慣常方法。

“税”是指任何政府或其他税務機關徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、收費、關税和扣繳，以及任何類似性質的收費(包括與之有關的備用預扣、利息、罰款和其他責任)。

“定期借款”是指就一類定期貸款進行的借款。

“定期承諾”是指根據上下文的需要，對任何增量定期貸款或其任何組合作出的初始期限承諾或承諾。

“定期貸款”是指定期承諾和根據該承諾進行的任何信貸展期。

“定期貸款人”是指最初的定期貸款人、增量定期貸款的貸款人和長期貸款的貸款人。

“定期貸款管理代理”指的是，根據第9.13節的規定，Wilmington Trust(及其任何附屬公司被Wilmington Trust選定擔任本協議規定的任何適用融資的管理代理)僅以貸款文件下定期貸款人的管理代理的身份，或根據第9.09節指定的任何繼任管理代理。

定期貸款是指初始期限貸款、增量期限貸款和延期期限貸款。

“定期票據”是指適用的借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上採用本合同附件C的形式，並加上適當的插頁，證明借款人因該定期貸款人提供的任何類別定期貸款而對該定期貸款人的總負債。

“期限SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“測試期”是指在任何確定日期，控股公司最近完成的連續四個會計季度，截止日期為根據第6.01(A)或6.01(B)節已經或要求交付財務報表的日期或該日期之前；或者，如果較早，控股公司可以在內部獲得財務報表；但在計算(I)適用匯率和(Ii)遵守第7.09節時，在每種情況下，內部可用財務報表應不考慮此定義，此類計算應基於最近連續四個會計季度期間的財務報表，這些財務報表已根據第6.01(A)節或(B)節(視適用情況而定)已交付或必須交付的財務報表。

“門檻金額”是指600萬美元。

“產權公司”是指行政代理人合理接受的任何聲譽良好的、國家認可的產權保險公司，公司應聘請該公司出具抵押保單。

“總資產”指於任何日期，控股公司及其受限制附屬公司在合併基礎上的合併資產總額，如控股公司及其受限制附屬公司的最新合併資產負債表所示，按預計基準釐定。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“TRA”是指任何母公司和/或借款人就IPO所實現的(或被視為已實現的)現金節省訂立的某些應收税金協議，其結果但不限於：(A)由於(I)任何IPO和任何相關交易(包括控股公司或任何母公司向其成員實際或被視為與任何IPO和任何相關交易有關的分配)而導致的任何税基的任何增加；以及(Ii)未來對控股公司或任何母公司的任何股權的未來交換(B)就首次公開招股向任何母公司交付的任何税項優惠或税基；及(C)根據TRA支付的任何税項優惠被視為有關Holdings或任何母公司權益的額外購買價格，或根據應收税項協議支付的任何款項為税務目的被視為推算利息所產生的任何税項優惠。

“交易費用”指控股、借款人或任何受限制附屬公司因交易而產生或支付的任何費用、成本和支出(包括(X)所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出以及(Y)承銷費、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用))。

“交易”是指信貸協議項下的執行、交付和初始借款、成交分配、成交日期再融資以及與上述相關的任何其他交易的完成。

變革性處置“指任何控股公司、本公司或任何受限制附屬公司所作的任何處置，而該處置(A)在緊接該等收購完成前不為貸款文件條款所準許，或(B)在緊接該等處置完成前根據貸款文件條款準許，不會為本公司及受限制附屬公司在該等收購完成後繼續及/或擴大其業務提供足夠的靈活性(由本公司真誠地釐定)，或(B)在緊接該等處置完成前貸款文件條款所準許的情況下，不會為本公司及受限制附屬公司提供足夠的靈活性以在該等收購完成後繼續及/或擴大其業務。

“國庫股本”具有第7.06(B)(Ii)節規定的含義。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基準利率貸款或歐洲貨幣利率貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“未調整基準替換”是指不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將低於0.50%，則就本協議而言，未調整基準替換將被視為0.50%。

“未經審計的財務報表”是指截至2020年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至截止日期至少45天的任何會計季度，以及本公司(或本公司的任何被動控股公司)及其子公司截至當時的6個月期間的相關未經審計的經營報表、股東權益和現金流量。

“未披露的管理”是指就貸款人或其母公司而言，由監管機構或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、遺產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

“統一商法典”或“UCC”是指紐約州可能不時施行的“統一商法典”或另一個司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，在可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國納税證明”具有第3.01節規定的含義。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“不受限制的增量金額”具有第2.14(A)節規定的含義。

“不受限制的附屬公司”是指

(一)包括確定時為非限制性子公司的公司任何子公司(由公司按照前款規定的方式指定)；

(二)收購不受限制的附屬公司的任何附屬公司。

只有在以下情況下，公司才可以指定公司的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司，或通過合併、合併或其他業務合併交易或在其中投資而成為公司子公司的人)為不受限制的子公司：

(1)在上述指定之時，該附屬公司或其任何附屬公司並不擁有本公司或本公司任何其他附屬公司的任何股本或債務，或擁有或持有任何財產留置權，而該等附屬公司或任何其他附屬公司並非如此指定的附屬公司的附屬公司或以其他方式不受限制的附屬公司；

(2)本公司對該子公司的指定和投資(如有)符合本條例第7.06節的規定；

(3)在作出上述指定時，不會有失責事件發生和持續(或會因失責事件而導致)。

“美國特別決議制度”應具有第10.23節規定的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

“自願預付金額”具有第2.14(A)節規定的含義。

一個人的“表決權股票”是指該人當時已發行的、通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。

“倉庫實體”是指高盛美國銀行。

當適用於任何負債、喪失資格的股票或優先股(視屬何情況而定)時，“加權平均到期壽命”是指在任何日期，商數(以年數表示)，除以(1)乘以(A)乘以(A)乘以(A)乘以(A)乘以從確定日期至每次就該等不合格股票或優先股連續支付預定本金或贖回或類似款項的日期為止的年數(計算至最接近的十二分之一)但為釐定任何債項至到期的加權平均壽命，在釐定該等債項的日期前就該等債項所作的任何預付或攤銷所造成的影響，將不予理會。

任何指定人士的“全資附屬公司”是指該人士的附屬公司，其所有股本(董事合資格股份或任何適用法律或法規規定須由該人士以外的人士持有的股份除外)均由該人士擁有。

“威爾明頓信託”具有本協議導言段落中規定的含義。

“退出責任”是指由於完全或部分退出多僱主計劃而導致的多僱主計劃的責任，這類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第I.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

因此，定義的術語的含義同樣適用於定義的術語的單數形式和複數形式。

因此，在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”以及類似含義的詞語應指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)條款、章節、展覽表和附表中的提法是指出現這些提法的貸款文件。

(Iii)“包括”一詞是舉例而非限制。

(Iv)“文件”一詞包括任何及所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表及其他文字，不論其證據如何，不論是實物形式或電子形式。

在計算從某一特定日期至後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”及“至”各指“至但不包括”；而“直達”一詞則指“至幷包括”。

本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第I.03節會計術語。

(A)除本協議另有明確規定外，所有本協議未具體或完全定義的會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP編制。

(B)凡提及“控股及其受限制附屬公司合併”或類似措辭時，該等合併不應包括除受限制附屬公司外的控股任何附屬公司。

第I.04節圓形。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第I.05節對協議、法律等的參考除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件允許的範圍內；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

第I.06節一天中的次數。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第I.07節付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該支付或履行的日期(利息期間的定義中所描述的除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

第I.08節一般貨幣等價物。

(A)為確定是否符合第7.01、7.03和7.06節關於美元以外貨幣的任何債務或投資金額的規定，不應僅因為發生該留置權、債務或投資後匯率的變化而違約；但為免生疑問，本第1.08節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可根據該節隨時產生任何債務或投資。

(B)為確定是否符合第7.05和7.06條的規定，以美元以外的貨幣表示的任何金額將以與Holdings根據第6.01(A)節提交的年度財務報表中用於計算淨收入的方式一致的方式轉換為美元；但前述規定不應被視為適用於任何金額的債務的確定。

(C)為決定是否遵從任何有關債務招致的限制，以外幣計值的債務本金的美元等值，須以招致該等債務當日的有效匯率計算，如屬定期債務，則按首次承擔的匯率計算，如屬循環信用債務，則按該匯率計算；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效當日的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的限制，只要該等再融資債務的本金不超過

第I.09節某些計算和測試。

(A)在計算本協議項下任何籃子或比率下的可獲得性或遵守本協議任何規定時，就任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用、留置權的產生或設定、償還、限制性付款和資產處置)，在每種情況下，由公司選擇(公司選擇行使該選擇權，即“長期選擇”)。根據本協議確定任何此類籃子或比率下的可用性以及是否允許任何此類行動或交易的日期(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括不存在任何持續違約或違約事件))，應被視為以下兩種情況之一的日期(“LCT測試日期”)：(A)簽訂該有限條件交易的最終協議的日期(或如適用，交付受限制付款或類似事件的不可撤銷聲明的日期)；或(B)僅就聯合王國城市收購與合併守則適用的收購而言，就有限條件交易的目標發出確定意向要約(或另一司法管轄區的同等公告)的“規則2.7公告”(“LCT公開要約”)的日期，以及在每種情況下，如果在形式上給予有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔以及產生或產生留置權、還款、限制性付款和資產處置)以及任何相關的備考調整, 控股公司或其任何受限制子公司將被允許按照該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)在相關的長期現金轉換測試日期採取該等行動或完成此類交易，則該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)應被視為在所有目的(例如，在負債的情況下，無論該債務是在長期現金轉換測試日期或之後的任何時間承諾、發行、假設或產生的)已得到遵守(或滿足)，則該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)應被視為已符合(或滿足)所有目的(例如，在負債的情況下，無論該債務是在長期現金轉換測試日期或之後的任何時間承諾、發行、假設或產生的)；但(A)如隨後一個或多個財政季度的財務報表已備妥，公司可全權酌情選擇根據該等財務報表重新釐定所有該等比率、測試或籃子，在此情況下，就該等比率、測試或籃子而言，該重新釐定日期此後即為適用的長期現金流量測試日期；(B)除前述(A)款所述者外，符合該等比率的情況除外，在適用LCT測試日期之後的任何時間，不得就該等有限條件交易及與此有關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其所得款項的使用、產生或設定留置權、還款、受限制付款及資產處置)作出決定或測試(及任何相關要求及條件)及(C)就利息覆蓋率而言，綜合利息開支將按本公司合理釐定的假設利率計算；及(C)就該等有限條件交易及與此相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其所得款項的使用、產生或設定留置權、還款、受限制付款及資產處置)而言，不得就該等有限條件交易及其相關行動或交易計算綜合利息開支。

為免生疑問，若本公司已作出LCT選擇，(1)如在LCT測試日期已確定或測試合規性的任何比率、測試或籃子，在LCT測試日期後的任何時間，會因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括控股或接受該有限條件交易的人士的EBITDA或總資產的波動)而超過或未能符合，則該等籃子、測試或比率將不會被視為已超過或未能達致該等比率、測試或籃子，則該等比率、測試或籃子將不會被視為已超過或未能符合該等比率、測試或籃子(包括因EBITDA或控股公司或接受該有限條件交易的人士的總資產的波動)而未能符合該等比率、測試或籃子的規定(2)如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何持續的違約或違約事件)在LCT測試日期之後的任何時間不符合或不滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，則該等要求和條件將不被視為未得到遵守或滿足(且該違約或違約事件應被視為未發生或正在持續)；以及(3)在相關LCT測試日期之後且在完成該有限條件交易的日期或最終協議或最終協議的日期之前(以較早者為準)，計算與該有限條件交易無關的任何行動或交易的任何比率、測試或籃子下的可用性

於有關有限條件交易的不可撤銷通知所指明的贖回、購買或償還日期終止、屆滿或過去(或如適用，不可撤回通知終止、屆滿或通過，或(如適用)有關LCT公開要約的要約終止，該收購被終止)(視何者適用而定)，在該有限條件交易尚未完成的情況下，任何有關比率、測試或籃子須予以釐定或測試，給予該有限條件交易形式上的效力。

(B)儘管本協議有任何相反規定，如果發生或發行債務項目(或其任何部分)，發生任何留置權，或依賴基於比率籃子的例外、門檻和籃子進行其他交易，則應就該發生、發行或其他交易計算該比率，而不影響同一契約下任何其他籃子(基於利息覆蓋比率的比率籃子、綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合高級總槓桿率)下使用的金額(不包括基於利息覆蓋比率的比率籃子、綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合高級總槓桿率)(除基於利息覆蓋比率的比率籃子、綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合高級總槓桿率外)根據相關利息覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合高級擔保槓桿率或綜合總槓桿率測試，產生或發行的每項債務、產生的每項留置權以及進行的每項其他交易將被視為在可用範圍內首先發生、發行或採取。

根據第(三)款，儘管本協議有任何相反規定，(I)如果發生或發行債務項目(或其任何部分)，發生任何留置權或進行其他交易，依賴基於利息覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合高級擔保槓桿率或綜合總槓桿率的比率籃子，該比率的計算應不考慮任何循環信用貸款或信用證的發生。(三)根據本協議的任何相反規定，(I)如果發生債務項目(或其任何部分)，發生任何留置權或進行其他交易，依賴於基於利息覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合高級擔保槓桿率或綜合總槓桿率的比率籃子，該比率的計算應不考慮任何循環信用貸款或信用證的發生。及(Ii)參考控股公司的財務報表(包括綜合EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、利息覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合高級擔保槓桿率和綜合總槓桿率)確定的任何計算或計量可參考母公司按照第6.01節倒數第二段規定提交的財務報表確定。

(D)為進行上述計算，Holdings或其任何受限制附屬公司在參考期內或參考期後，以及在該等計算日期或之前或同時作出的任何投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴張及處置或停止經營，應按形式計算(就財務契約或適用利率而言除外)，並假設所有該等投資、收購、處置、合併業務擴張和處置或終止業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的綜合EBITDA變化)發生在參考期的第一天。若自該期間開始後成為受限制附屬公司或自該期間開始與控股或其任何受限制附屬公司合併或合併的任何人士根據該定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴展或處置或終止經營，則適用的計算應給予該期間形式上的效力，猶如該等投資、收購、處置、合併或處置經營發生在適用參考期開始時一樣。

(E)為本協議的目的，每當交易(包括交易)具有形式上的效力時，控股公司負責的財務或首席會計官應真誠地進行形式上的計算(並可包括，以避免

在不重複適用限制及綜合EBITDA定義其他條款的情況下，該交易所產生的疑慮、成本節省、營運費用減少及協同效應將會獲得形式上的影響(例如，綜合EBITDA定義的適用限制及其他條款須予重複)。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將該債務發生之日的有效利率視為參考期內的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按Holdings的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行前款規定的計算，循環信貸工具項下任何債務的利息應根據該債務在參考期內的日均餘額計算，但本定義第一款另有規定者除外。根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素可選擇確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則根據本公司可能指定的可選利率確定。(B)債務利息可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定；如果沒有實際選擇的利率，則根據本公司可能指定的可選利率確定。

第I.10節利率；歐洲貨幣通知。歐洲貨幣利率貸款的利率是參考歐洲貨幣利率確定的，歐洲貨幣利率是從倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)中得出的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率(IBA)的目的，向ICE基準管理局(以及ICE基準管理人的任何繼任者，簡稱IBA)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或者可能不再被視為確定歐洲貨幣利率貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門的行業目前正在採取措施，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第3.02節提供了確定替代利率的機制。適用的行政代理應根據第3.02節的要求，在歐洲貨幣利率貸款利率所依據的參考利率發生任何變化時，立即通知適用各方。除本協議另有規定外，每個行政代理不保證或承擔任何與行政有關的責任，也不承擔任何與行政有關的責任, 提交或與“歐洲貨幣匯率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的任何其他事項，或關於其任何替代或後續利率或其替代率(包括但不限於，(I)根據第3.02節實施的任何該等替代、後續或替代利率，無論是在發生基準過渡事件或提前選擇加入選舉時，以及(Ii)根據第3.02節實施的符合變化的任何基準替代、後續或替代參考利率的構成或特徵，包括但不限於，任何該替代、後續或替代參考利率的構成或特徵或產生與歐洲貨幣利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率在停止或不可用之前相同的交易量或流動性，但在每種情況下，除非該行政代理人存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)。本節中的任何內容均不構成控股公司或其任何受限子公司的陳述或擔保，也不構成任何違約或違約事件的基礎。

第I.11節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原人轉移到

(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購的；及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第二條

承諾與信用延期

第二節01貸款。

他們獲得了最初的定期貸款。

根據本協議規定的條款和條件，每個擁有附表2.01(A)所述初始期限承諾的貸款人分別同意向本公司提供一筆以美元計價的貸款，本金金額等於該貸款人在截止日期的初始期限承諾。

在截止日期根據第2.01(A)(I)節發放的所有初始定期貸款，就本協議下的所有目的而言，應被視為構成一類貸款。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。初始期限貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

他們負責循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在可用期間不時發放(或促使其適用的貸款辦公室發放)本金總額不會導致該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承諾的美元循環信貸貸款。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(B)條再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

    [已保留].

第二節02借款、轉借和續貸。

(A)每次定期借款、每次循環信貸借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每一次歐洲貨幣利率貸款的延續，均應在公司代表適用借款人向適用的行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過電話發出。適用的行政代理必須基本上以附件A的形式收到上述通知：(I)如果是歐洲貨幣利率貸款，不遲於當地時間下午1點，不遲於建議借款日期前十(10)個工作日(或者，如果循環信用貸款將在修正案1生效日期借入，則不遲於建議借款的前一(1)個工作日)，或(Ii)(A)如果是定期貸款，則不遲於基本利率貸款；或(Ii)(A)如果基本利率貸款是定期貸款，則不遲於建議借款日期之前一(1)個工作日收到通知；或(Ii)(A)如果是定期貸款，則不遲於建議借款日期前十(10)個工作日收到通知建議借款日期前十(10)個工作日，以及(B)如果基本利率貸款是循環信用貸款，則不遲於建議借款日期當地時間下午12點。本公司根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過親手交付、傳真或以電子方式向適用的行政代理確認書面承諾的貸款通知，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。每次借入、轉換為或延續歐洲貨幣利率貸款的本金應為

借款倍數超過借款倍數的最小或者整數倍。除第2.03(C)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍。每份已承諾的貸款通知(無論是電話的還是書面的)應指明(I)公司是否請求定期借款、循環信用借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續使用歐洲貨幣利率貸款，以及在任何一種情況下，應指明適用借款人的身份；(Ii)請求借款、轉換或繼續的日期(視屬何情況而定)(應為營業日)；(Iii)將借入、轉換或繼續的貸款的類別和本金，(Iv)將借入的貸款類型或將現有貸款轉換為何種類型的貸款；。(V)如果適用，與此有關的利息期限；以及(Vi)將向其支付資金的適用借款人賬户的位置和編號，這應符合第2.02(B)節的要求。如果公司沒有在承諾的貸款通知中具體説明貸款類型，或者沒有及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或繼續發放，或轉換為基準利率貸款。對於適用的歐洲貨幣利率貸款，任何此類自動轉換或延續應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果公司在任何此類承諾貸款通知中要求借用、轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。為免生疑問, 借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。

(B)收到承諾貸款通知後，適用的行政代理應立即通知每個適當的貸款人其適用貸款類別的適用百分比，如果公司沒有及時通知轉換或延續，適用的行政代理應通知每個適當的貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換或延續的細節。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在當地時間不遲於適用的承諾貸款通知中指定的營業日下午1：00之前，通過電匯方式將其貸款金額電匯到適用的行政代理辦公室，向適用的行政代理提供(或促使其適用的放款辦公室提供)其貸款金額。在滿足第4.02節規定的適用條件(如果該借款是第4.01節的初始信用擴展)後，適用的行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與該行政代理收到的資金相同的方式提供給承諾貸款通知中指定的借款人：(I)將該資金的金額記入在該行政代理處維護並由本公司在承諾的貸款通知中指定的該借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯該資金，在每種情況下，均按照向該行政代理提供(併合理地接受)該行政代理的指示進行。但如果在公司就此類借款發出承諾借款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則該借款的收益應首先用於全額償付任何此類信用證借款，其次用於上文規定的適用借款人。

(C)除本合同另有規定外，歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非適用的借款人支付3.04節規定的與該貸款相關的到期金額(如果有)。如果違約事件已經發生並仍在繼續，且任何行政代理應所需貸款人的要求(或僅就循環信貸安排而言，應所需的循環信貸貸款人的要求)如此通知本公司，則只要該違約事件仍在繼續：(I)任何貸款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款；(Ii)未償還貸款的利息期限不得超過一個月；以及(Iii)除非每筆貸款得到償還，否則每筆貸款都不得繼續償還：(I)任何貸款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款；(Ii)任何未償還貸款的利息期不得超過一個月；以及(Iii)除非每筆貸款得到償還，否則不得繼續償還每筆貸款。

歐洲貨幣利率貸款應在適用的利息期結束時轉換為基準利率貸款。

(D)適用的行政代理應在利率確定後立即通知借款人和貸款人適用於歐洲貨幣利率貸款的任何利息期的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，適用的行政代理對歐洲貨幣匯率的確定應是決定性的。

(E)上述(A)至(D)款中有任何相反規定，儘管在所有定期借款和循環信用借款、定期貸款和循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及同一類型的定期貸款和循環信用貸款的所有延續生效後，歐洲貨幣利率貸款的所有借款在任何時候都不應超過十五(15)個有效利息期。

第二節03信用證

(A)信用證承諾書。

在符合本合同規定的條款和條件下，(1)各信用證發行人根據本第2.03條第(X)款規定的循環信貸貸款人的協議，在循環信貸融資可用期間內的任何營業日不時同意為本公司的賬户開具以美元計價的信用證(但任何信用證可以是為了本公司的任何子公司的利益)，並修改或延長以前由本公司出具的信用證(但任何信用證可以是為了本公司的任何子公司的利益)，並修改或延長以前由本公司出具的信用證(前提是任何信用證可以是為了本公司的任何子公司的利益)，並同意在循環信貸安排可用期間內的任何營業日不時地簽發以美元計價的信用證(前提是任何信用證可以是為了本公司的任何子公司的利益)，並修改或延長以前由和(Y)承兑信用證項下的匯票和(2)循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03節簽發的信用證；但沒有任何信用證發行人有義務就任何信用證進行任何信用證延期，並且，除下列(W)條的情況外，如果在立即實施該信用證延期後，(W)該信用證發行人開具的信用證的總風險將超過該信用證發行人的信用證承諾額，則任何貸款人都沒有義務參與任何信用證的活動，如(W)該信用證延期生效後，(W)該信用證的信用證風險總額將超過該信用證發行人的信用證承諾額，則貸款人沒有義務參加任何信用證的信用證延期，如果該信用證延期生效後，(W)該信用證的信用證風險總額將超過該信用證發行人的信用證承擔額，則貸款人沒有義務參與任何信用證的信用證延期，如果該信用證延期立即生效，則貸款人沒有義務參與任何信用證的信用證延期。(X)信用證風險總額將超過昇華信用證，或(Y)任何貸款人的循環信貸風險將超過該貸款人的循環信貸承諾。在上述限額內，並受本協議條款及條件規限，本公司取得信用證的能力將完全循環，因此，本公司可於前述期間取得信用證，以取代已過期或已提取及償還的信用證。

在下列情況下，信用證發行人沒有義務開具任何信用證(在條款(B)和(C)的情況下，不得開立任何信用證)：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該發行人不開立一般信用證或特別開具該信用證，或對該信用證強制執行。儲備金或資本要求(該信用證出票人根據本協議不以其他方式獲得補償)在結算日無效，或應對該信用證出票人施加在成交日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用(該信用證出票人在本協議下不以其他方式補償該損失、成本或費用)；

(B)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，除非有關信用證發行人已批准該到期日，否則該信用證的到期日應在簽發或上次續期之日後12個月以上；

(C)除非有關信用證發放人已批准該到期日(不言而喻，循環信用證貸款人蔘與任何未開立的信用證在任何情況下均應在信用證到期日終止)，否則所要求的信用證的到期日是否在信用證到期日之後；

(D)懷疑開立該信用證是否違反對該信用證發行人具有約束力的任何法律；

(E)是否認為簽發信用證會違反該信用證發行人的任何政策或程序；

(F)該信用證的面值(連同由該信用證發行人開具並在當時未付的所有其他信用證)應超過適用於該信用證發行人的信用證金額；或

(G)確認信用證不是備用信用證。

在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)信用證發行人此時沒有義務根據本條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Iv)信用證報告。每個信用證發行人應按月向循環設施管理代理提交一份由該信用證發行人簽發的未付信用證的完整清單。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

此外，每份信用證應應本公司的要求以信用證申請的形式簽發或修改(視情況而定)，並由本公司的一名負責人員適當填寫或簽署，並通過手寫或傳真(或通過電子通信傳輸，如果這樣做的安排已得到信用證發行人的批准)給信用證發行人(副本一份給循環融資管理代理)。信用證申請必須在當地時間下午1：00之前，至少在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前三(3)個工作日，或在每種情況下，由相關信用證發行人在特定情況下自行決定的較晚日期和時間內，收到相關信用證發行人和循環融資管理代理收到。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使相關信用證開證人滿意：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證項下應出示的單據；(D)受益人的名稱和地址；(E)該受益人在開具信用證時應出示的單據；(D)受益人的名稱和地址；(E)如果在信用證項下開具，該受益人應出示的單據；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)如果在信用證項下開具，該受益人應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證明書的全文；及。(G)有關信用證發行人可合理要求的其他事項。如果信用證發行人提出要求，公司還應以信用證發行人的標準格式提交與任何信用證申請相關的信用證申請。在要求修改任何未付信用證的情況下, 該信用證申請書應在格式和詳細內容上使有關信用證開證人合理滿意：(1)擬修改的信用證；(2)建議的修改日期

(3)擬議修改的性質；(4)有關信用證發行人可能合理要求的其他事項。

在收到任何信用證申請後，有關的信用證發行人將立即與循環設施管理代理確認(通過電話或書面)，循環設施管理代理已收到本公司的該信用證申請書副本，如果沒有，該信用證發行人將向循環設施管理代理提供一份副本。相關信用證發行人收到循環設施管理代理的確認，確認所要求的簽發或修改是根據本合同條款允許的，然後，在符合本條款和條件的情況下，該信用證發行人應在要求的日期開立信用證，記入公司賬户，或根據具體情況簽訂適用的修改(視情況而定)。每份信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從有關信用證發行人處獲得對該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

對於僅適用於備用信用證的信用證，如果公司在任何適用的信用證申請中提出要求，相關信用證發行人應同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份“自動延期信用證”)；(2)如果公司在任何適用的信用證申請中提出要求，有關信用證發行人應同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許相關信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次，事先通知受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非相關的信用證發行人另有指示，否則公司不需要向相關的信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，適用的貸款人應被視為已授權(但不得要求)相關的信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，有關信用證發票人不得允許任何此類延期：(A)有關信用證發票人已確定，根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)，有關信用證發票人此時沒有義務開具該延期形式的信用證；或(B)有關信用證發票人在不延期通知之日起五(5)個營業日或之前收到通知(可以是電話通知，隨後立即以書面或書面形式發出)或在通知日期前五(5)個營業日之前收到通知(可以是電話通知、立即書面通知或書面通知)，或(B)在不延期通知之日起五(5)個營業日之前收到通知(可以是電話通知、立即書面通知或書面通知)。或公司不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件。

在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，有關信用證發行人還應立即向本公司和循環融資管理代理交付該信用證或修改的真實完整副本。

(C)抽獎和補償；為參賽者提供資金。

在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，有關信用證發行人將在信用證條款和條件規定的期限內審查有關提款單據。審核結束後，有關信用證發行人應及時通知公司及其循環設施管理代理。在本公司收到信用證發行人根據信用證付款的通知的營業日後的下一個工作日(或，如果本公司在下午1時之前收到該通知，則在下午1：00之前收到該通知)的下一個營業日(或，如果本公司收到該通知，則在下午1：00之前收到該通知)。在任何一個營業日，即隨後的第二個營業日(該付款日，“榮譽日”)，公司應通過循環融資管理代理以美元償還該信用證發行人，金額相當於該提款的美元等值。

使用與光榮日生效的美元相關的匯率。如果本公司未能在兑現日向該信用證出票人償還(或任何此類償還款項因任何原因需要退還給本公司)，則在每次信用證借款的情況下，循環融資管理代理應立即通知適用的信用證出票人和每一適當的貸款人，告知該信用證的兑現日期、未償還的美元提款金額(“未償還金額”)以及該適當貸款人的適用百分比。如果公司在收到信用證日期通知之日後的第二個工作日(或如果公司在下午1：00之前收到該通知，則不向信用證發行人)退款。在任何營業日，即隨後的第二個營業日)，本公司應被視為已請求在該日以美元計價的基本利率貸款的循環信貸借款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受循環信貸承諾中未使用部分的金額以及第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。信用證發行人或循環設施管理代理根據本節第2.03(C)(I)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認並不影響該通知的確定性或約束力。為免生疑問，如果信用證項下有任何提款，而該提款沒有在同一天得到償付，則該提款應不得重複, 應按循環信貸安排下基本利率貸款的利率計息，直至償還之日為止。

根據第2.03(C)(I)節的規定，每個循環信貸貸款人(包括作為信用證發行人的任何此類貸款人)應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，向循環信貸行政代理提供美元資金，用於向循環信貸行政代理辦公室的相關信用證發行人賬户付款，金額相當於其在紐約市時間不遲於營業日下午1點之前就信用證未償還金額的適用百分比。(I)根據第2.03(C)(I)節發出的任何通知，循環信貸行政代理應向循環信貸行政代理提供美元資金，用於支付不遲於紐約市時間下午1點的任何信用證未償還金額的適用百分比。根據第2.03節的規定，每一家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向本公司提供該金額的基本利率貸款。循環設施管理代理應將收到的資金匯給相關的信用證出票人。

對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的信用證的任何未償還金額，公司應被視為已從相關信用證發行人以美元形式發生了未如此再融資的未償還金額的信用證借款，這筆信用證借款應到期並應(連同利息)即期支付，並應在有關信用證發行人處產生利息，該未償還金額應為到期並(連同利息)即期支付，公司應被視為已從相關信用證發行人發生未償還金額的信用證借款，該借款應到期並(連同利息)按即期付款(連同利息)，並應在相關信用證發行人處產生利息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定向循環融資管理代理支付相關信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而墊付的信用證。

在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還相關信用證發行人根據任何信用證提取的任何金額之前，該循環信用貸款人的適用百分比的利息應完全由相關信用證發行人承擔。(二)在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該循環信用貸款人的利息應完全由相關信用證發行人承擔。

根據第2.03(C)節的規定，每個循環信用貸款人都有義務提供循環信用貸款或信用證墊款，以償還信用證發行人根據信用證提取的款項，這一義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對相關信用證發行人、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、退款、抗辯或其他權利。

(C)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節規定的發放循環信用貸款(但不包括信用證預付款)的義務須遵守第4.02節規定的條件(公司交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不得解除或以其他方式損害本公司向有關信用證發行人償還該信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

根據第2.03(C)(Ii)節的規定，如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前將根據第2.03(C)節的前述規定要求該貸款人支付的任何款項用於相關信用證發行人的賬户，則該信用證發行人有權應要求向該貸款人追回(通過循環信貸管理代理行事)，自要求付款之日起至信用證發行人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，按聯邦基金利率和循環貸款管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。相關信用證發行人就第2.03(C)(Vi)節項下的任何欠款(通過循環信貸管理代理)提交給任何循環信貸貸款人的證明，在沒有可證明錯誤的情況下應是決定性的。

根據第2.03(C)條的規定，在信用證發放人根據任何信用證付款並從任何循環信貸貸款人收到該貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，循環融資管理代理將收到有關未償還金額或相關利息的任何付款(無論是直接從公司或其他方式，包括循環融資管理代理向其申請現金抵押品的收益)，並代為支付該信用證發行人的賬户中的相關未償還金額或利息(無論是直接從公司還是以其他方式，包括循環融資管理代理向其申請的現金抵押品的收益)，則該循環融資管理代理將為該信用證發行人的賬户收取相關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從公司還是以其他方式支付，包括循環融資管理代理向其申請現金抵押品的收益)。在支付利息的情況下，以反映貸款人信用證預付款未清償的時間段)與循環貸款管理代理收到的資金相同的資金。

此外，如果循環信貸管理代理根據第2.03(C)(I)節收到的信用證賬户付款在第10.06節所述的任何情況下需要退還(包括根據該信用證發行人自行決定達成的任何和解)，則每個循環信貸貸款人應應循環信貸管理代理的要求，向該信用證發行人賬户支付其適用的百分比，外加利息。年利率等於聯邦基金利率。

(D)絕對義務。公司就其簽發的每份信用證項下的每一張提款向相關信用證發行人償還並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、有關的信用證發行人或任何其他人(不論與本協議、本信用證或與之相關的任何協議或票據所預期的交易)、或任何無關的交易而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證出示的任何匯票、付款要求、證書或其他文件，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其內的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)有關信用證發行人在出示匯票或證書時根據該信用證付款；或有關信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人、債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人付款，包括與任何法律程序有關的任何付款。

(V)任何貸款方就該信用證承擔的全部或任何擔保義務的任何抵押品的交換、免除或不完善，或任何擔保的免除、修訂、豁免或同意背離擔保或任何其他擔保；或

(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成任何貸款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；

但前述規定不應免除任何信用證發行人對公司的責任，其範圍為公司遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，公司在適用法律允許的範圍內放棄對該損害的索賠)，而這些損害是由有管轄權的法院在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時裁定的，由髮卡人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的(與特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害相比，公司在適用法律允許的範圍內放棄了對該損害的索賠)，上述規定不能免除任何信用證發行人對公司的責任(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償)。

(E)信用證發行人的角色。各貸款人和本公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、任何與代理有關的人或任何信用證出票人各自的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應要求或經所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，如有管轄權的法院裁定的那樣；或(Iii)適當的執行、效力、有效性；或(Iii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)適當的執行、效力、有效性；或(Iii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動本公司特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險，但這一假設不打算也不應排除本公司在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。本第2.03(E)條第(I)至(Iii)款所述的任何事項，信用證發票人、任何與代理有關的人或任何信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不負任何責任或責任；但儘管該等條款中有任何相反規定，公司仍可向信用證髮卡人索賠，且該信用證髮卡人可能在一定程度上對公司負有責任, 但僅限於因有管轄權的法院認定的信用證發行人故意的不當行為或嚴重疏忽或有管轄權的法院認定的信用證發行人故意或嚴重疏忽而導致的公司遭受的任何直接(而不是後果性或懲罰性的)損害，或由有管轄權的法院裁定的信用證發行人在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意或嚴重疏忽未能根據任何信用證付款。為進一步説明但不限於前述規定，每份信用證發行人

可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息；對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或其收益的任何票據的有效性或充分性，任何信用證發行人均不負責，這些票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的。

(F)現金抵押品。(I)如果發生並持續發生任何違約事件，且行政代理或所需循環信貸貸款人或所需貸款人(視情況而定)要求本公司根據第8.02(A)(Iii)或(Ii)條將信用證債務變現，(Ii)根據第8.01(F)條(與本公司有關)或(G)項規定的違約事件發生並持續，然後，公司應將所有信用證債務的當時未償還金額(金額等於該未償還金額加上截至提供該現金抵押品之日確定的任何應計或未付費用)變現。就本協議而言，“現金抵押品”是指為相關信用證發行人和循環信貸貸款人的利益，根據循環信貸管理代理和相關信用證發行人合理滿意的形式和實質文件，質押和存入或交付循環信貸管理代理，作為信用證義務抵押品的相關貨幣的現金或存款賬户餘額，金額相當於信用證風險敞口(自違約事件發生之日確定)(“現金抵押品”)，為相關信用證發行人和循環信貸貸款人的利益而質押和存入或交付給循環信貸管理代理，作為信用證義務的抵押品，金額相當於信用證風險敞口(自違約事件發生之日起確定)(“現金抵押品”)，其形式和實質合理地令循環信貸管理代理和相關信用證發放人滿意。這一術語的派生詞有相應的含義。本公司特此授予循環融資管理代理，為信用證發行人和循環信貸貸款人的利益，對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益授予擔保權益。循環設施管理機構對該賬户擁有獨家控制權，包括獨家提款權。利息或利潤(如有), 該等投資應計入該賬户。現金抵押品應保存在循環融資管理代理滿意的賬户中，以循環融資管理代理的名義，為循環信貸貸款人的利益，並可由其自行決定投資於隨時可用的現金等價物。如果循環設施管理代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於循環設施行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或債權，或者該等資金的總金額低於信用證風險，公司將應循環設施行政代理人的要求，立即向循環設施行政代理人支付一筆相當於(A)該L超出部分的額外資金，作為存放和持有在循環設施行政代理人指定的存款賬户中的額外資金。如果有，則作為現金抵押品持有，循環設施管理代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還相關信用證發行人。只要任何現金抵押品的金額超過信用證風險加上附帶費用，只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給公司。如果該違約事件被治癒或免除，並且當時沒有發生或繼續發生其他違約事件，則任何現金抵押品(包括其任何應計利息)的金額應退還給公司。

(G)信用證手續費。本公司應按照其適用的百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户以美元向循環信貸管理代理支付根據本協議簽發的每份信用證的一筆信用證費用，該費用等於(I)信用證費用的適用費率和(Ii)該信用證項下可提取的每日最高金額的美元等值的乘積(I)適用的信用證費用和(Ii)相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的美元等值的乘積(I)適用的信用證費用和(Ii)可根據該信用證提取的每日最高金額的美元等值的乘積。該信用證費用應按季度拖欠計算。這些信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)、信用證到期日和

之後按需訂購。如果適用匯率在任何一個季度內有任何變化，每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(H)應付給信用證發行人的預付費、跟單手續費和手續費。公司應為自己的賬户直接向每個信用證發行人支付一筆美元預付款(“預付費”)，其金額相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%，相當於該信用證所開出的每份信用證金額的0.125%。預交費應當按季度計算，並按欠費計算。該等預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。此外，公司應為自己的賬户直接向每個信用證發行人支付該信用證發行人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和費用。此類慣例費用和標準成本和收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不予退還。

(I)與信用證申請相牴觸的。儘管在任何信用證申請中有任何相反的規定，但如果本信用證申請條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本信用證申請條款為準。

(J)增加一名信用證出票人。循環信貸貸款人(或其任何子公司或關聯公司)可根據本公司、循環信貸管理代理和該循環信貸貸款人之間的書面協議成為本協議項下的額外信用證發行人。循環貸款管理代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的信用證出借人。

(K)ISP和UCP的適用性。除非信用證發行人和本公司在開立信用證時另有明確協議，否則(I)ISP的規則適用於每份備用信用證，(Ii)UCP的規則適用於每份商業信用證。

(L)信用證發放人的更換。根據公司、循環信貸管理代理、所需的循環信貸出借人和後續信用證發放人之間的書面協議，任何信用證發放人可隨時更換為其他循環信貸出借人(或循環信貸出借人的關聯公司)。循環信貸管理代理應將該信用證發放人的任何此類更換通知循環信貸出借人。當任何此類替換生效時，公司應(I)對於此後簽發的信用證，後續信用證發行人應享有適用信用證發行人在本協議項下的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“信用證發行人”一詞應視為指該繼任者或任何以前的信用證發行人，或指該繼任者的信用證發行人和所有以前的信用證發行人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的信用證發行人後，。(I)在替換本協議項下的信用證發行人後，應視上下文需要，將其視為指該繼任者或任何以前的信用證發票人，或指代該繼任者或任何以前的信用證發票人。在替換本協議項下的信用證發票人之後，被替換的信用證發行人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下信用證發行人對其在被替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

第II節04節[已保留].

第二節05預付款。

(A)可選的提前還款。

根據規定，任何借款人在公司向適用的行政代理髮出書面通知後，可隨時或不時自願提前全部或部分償還任何類別借款人的任何借款，無需支付溢價或罰款(第2.05(E)節規定的除外)；但(1)該通知必須在紐約市時間(A)提前三(3)個營業日和(B)提前償還基本利率貸款之日和(2)提前償還歐洲貨幣利率貸款之日不晚於紐約市時間下午1：00之前收到，且(2)任何提前償還的歐洲貨幣利率貸款的本金應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍，在每種情況下，都應為當時未償還的全部本金。(2)在任何情況下，提前償還歐洲貨幣利率貸款的本金應為超出借款倍數的最低借款本金或借款倍數的整數倍，在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類別和類型，以及預付貸款的借款人。適用的行政代理將立即通知每個適當的貸款人它收到了每一份此類通知，以及該貸款人預付的適用百分比的金額。如果該通知是由公司發出的，則適用的借款人應提前還款，該通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何提前還款的歐洲貨幣利率貸款應附帶所有應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)條或第2.05(E)條規定的每筆貸款預付款，應按照公司的指示應用於貸款的分期付款(雙方理解並同意，如果公司在預付款時未作此指示, 該等預付款項應根據第2.07節規定的相關類別定期貸款的預定還款(按到期日的直接順序)，並應按照其各自適用的百分比支付給適當的貸款人；然而，儘管本協議另有規定，首次公開募股所得款項對初始定期貸款的任何提前還款應用於按比例減少所有該等預定還款的初始定期貸款的剩餘預定還款額。

        [已保留].

根據本協議，即使本協議有任何相反規定，如果預付款是由於對所有設施進行再融資而產生的，則即使本協議中有任何相反的規定，本公司仍可撤銷根據第2.05(A)節發出的任何預付款通知，而再融資不得完成或以其他方式推遲。

(B)強制性提前還款。

在根據第6.01(A)節提交財務報表並根據第6.02(A)節交付相關合規性證書後十(10)個工作日內，自截至2021年12月31日的財政年度開始，公司應安排預付相當於(A)該財務報表所涵蓋財政年度超額現金流量(如果有)50%的定期貸款本金總額，如果該期間的超額現金流量超過5,000,000美元，則公司應安排預付相當於(A)50%的定期貸款本金總額，如果該期間的超額現金流量超過5,000,000美元，則公司應安排預付相當於(A)50%的定期貸款本金總額，如果該期間的超額現金流量超過5,000,000美元，則(B)(I)(X)在該財政年度內所有自願預付定期貸款(或任何信貸協議為該等債務再融資)的款項(在不重複任何其他財政年度的任何扣除的情況下，在該財政年度的最後一天之後及該規定的預付款日期或之前，由本公司選擇)及(Y)根據本協議準許的其他債務的自願預付款項，該等其他債務是以擔保債務(包括第(X)條及(X)項的情況)按平價擔保的(包括在第(X)款及(X)項的情況下)及(Ii)該財政年度內循環信貸貸款的所有自願預付款(或就該等債務進行再融資的任何信貸協議)(以及，在不重複任何其他財政年度的任何扣除的情況下，在該財政年度最後一天之後及該規定的預付款日期或之前，由本公司自行選擇)，但以循環信貸承諾永久減少該等付款的數額或按任何額外的OID(或在每種情況下，以計及任何額外的OID)的程度為限(或在每一情況下，由本公司選擇在該財政年度的最後一天之後及該規定的預付款日期或之前)支付循環信貸貸款的所有自願預付款(或任何有關債務的再融資信貸協議)。

(I)和(Ii)條中的每一項，在每種情況下，該等預付款不是由債務收益提供資金。

根據第2.05(B)(Ii)(B)節和任何習慣債權人間協議，如果在截止日期(X)之後，公司或任何受限子公司完成了第7.05(A)(Ii)節和資產處置定義第(7)至(28)款所允許的任何非正常過程的財產或資產的出售、轉讓或其他處置，或(Y)發生了任何意外事件，這些事件總共導致本公司或該受限制子公司實現或收到可用淨額對於單個資產處置或傷亡事件或一系列相關資產處置或傷亡事件，公司應根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定預付相當於該可用現金淨額(“適用收益”)的定期貸款本金總額(僅限於超過5,000,000美元)；但根據第2.05(B)(Ii)(A)(I)節的規定，公司根據第2.05(B)(Ii)(B)節打算再投資的可用現金淨值部分不需要預付款。(Ii)直至可用現金淨額總額在第2.05(B)(Ii)(B)節規定的時間內再投資，或(Iii)就可用現金淨額中用於償還第2.05(B)(Ii)(C)節所允許的其他適用債務的部分進行再投資。

對於任何資產處置(明確排除在第2.05(B)(Ii)(A)節的適用範圍之外的任何資產處置除外)或任何傷亡事件而實現或收到的任何適用收益，可由公司選擇，本公司可(X)在收到該等適用收益後十二(12)個月內(或在收到該等適用收益後十二(12)個月後一百八十(180)天內，將相等於該等適用收益的全部或任何部分的金額再投資於(I)額外資產(包括受限制附屬公司對額外資產的投資)或(Ii)任何一項或多項業務(只要該業務為受限制附屬公司)，如在收到該等適用收益後十二(12)個月內訂立再投資合約承諾，則本公司可(X)將該等適用收益的全部或任何部分再投資於(I)額外資產(包括由受限制附屬公司投資於額外資產)或該等適用收益應視為已再投資於本公司或任何受限制附屬公司的業務中使用或有用的資產(包括根據許可收購，投資或資本支出)根據在收到該等適用收益之日前90天內發生的任何此類投資；但如果任何適用收益在上文第(X)或(Y)款(以適用者為準)規定的截止日期前沒有如此再投資，或者如果任何該等適用收益在再投資選擇通知送達後的任何時間不再打算或不能如此再投資，則應根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，將相當於該等適用收益的金額用於本第2.05節規定的定期貸款的預付。

根據第2.05(B)(Ii)條規定，每次公司必須預付定期貸款時，公司應在變現或收到該等適用收益之日起十(10)個工作日內(如果根據第2.05(B)(Ii)(B)條要求預付款，則應在該條款(X)或(Y)款規定的最後期限(視情況而定)的十(10)個工作日內，或自公司合理確定不再打算使用該等適用收益之日起十(10)個工作日內視具體情況而定)根據下文第2.05(B)(V)節的規定，提前支付相當於已實現或收到的此類適用收益的定期貸款本金金額；此外，就第2.05(B)(Ii)(A)節所要求的任何預付款而言，公司可使用該等適用收益的一部分，在同等基礎上預付或回購由抵押品擔保的債務，而擔保擔保債務的留置權受優先付款義務(“其他適用債務”)所適用的優先權的限制，在這種情況下，按照管理該等其他適用債務的文件條款所要求的程度，公司可使用該等適用收益的一部分來預付或回購由抵押品擔保的債務。

根據第2.05(B)(Ii)(C)條規定的該等適用收益，應被視為等於(X)的乘積(Y)需要償還的該等適用收益的一小部分，分子是根據第2.05(B)(Ii)(C)節規定必須預付的定期貸款的未償還本金，分母是根據管理該其他適用債務的文件的條款規定必須預付的其他適用債務的未償還本金和根據本款規定必須預付的定期貸款的未償還本金的總和(為免生疑問，在計算該分數時，應視為指本條(Y)所述的數額)。在實施因此類提前還款而減少的債務金額之前)，在其他適用債務的持有人不接受此類提前還款或回購的情況下，根據下文第2.05(B)(V)節的規定，用於提前償還或回購此類其他適用債務的金額應用於提前償還定期貸款。

*如在截止日期後，控股公司或任何受限制附屬公司產生或發行任何(A)再融資定期貸款，(B)就第7.03(B)(I)節允許的債務進行再融資，或(C)未明確允許發生或發行的債務根據第7.03條發生或發行，在(A)或(X)的情況下，公司應安排預付相當於從其(X)收到的全部可用現金淨值的定期貸款本金總額的100.0同時收到該可用現金淨額，或(C)在收到該可用現金淨額後的一(1)個營業日或該日之前(Y)同時收到該可用現金淨額，或(Y)在收到該可用現金淨額後一(1)個營業日或之前收到該現金淨額。

根據第2.05(B)節的規定，每筆根據第2.05(B)節預付的定期貸款應按比例應用於公司指示的每類定期貸款和每類定期貸款，或在沒有指示的情況下，首先按到期日的直接順序應用於第2.07(A)節規定的未來四筆預定付款的分期付款，在適用的預付款事件之後，第二，按比例應用於每類定期貸款的剩餘分期付款；(2)根據第2.07(A)節的規定，在適用的預付款事件之後，按直接到期日的順序應用於每一類定期貸款；第二，按比例應用於每一類定期貸款；但根據第2.05節規定的任何強制性提前還款應按比例適用於每一類初始定期貸款，除非根據適用的增量貸款修正案或延期要約對任何適用類別的增量定期貸款或延長定期貸款要求較低的提前還款，否則任何增量定期貸款和延長定期貸款。除本節第2.05(B)條第(V)款另有規定外，任何類別定期貸款的每項此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。

根據第2.05(B)條第(I)、(Ii)、(Iii)款的規定，公司應在下午1點前以書面形式通知定期貸款管理代理任何根據本條款第2.05(B)、(I)、(Ii)和(Iii)條規定必須提前償還的定期貸款。至少在預付款日期前一(1)個工作日。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。定期貸款管理代理將及時通知每個適當的貸款人本公司提前還款通知的內容，以及該適當的貸款人對任何類別的定期貸款適用的提前還款比例。根據本第2.05(B)條第(I)或(Ii)款的規定，各適當貸款人可通過向定期貸款管理代理和本公司發出書面通知(各一份“拒絕通知”)，拒絕根據本條款第2.05(B)條第(I)或(Ii)款要求進行的任何強制性提前還款(該等拒絕金額，即“拒絕收益”)的全部或部分適用百分比，但不得遲於下午5：00向定期貸款管理代理和本公司發出書面通知(每個通知均為“拒絕通知”)。自貸款人收到定期貸款管理代理有關提前還款的通知之日起三(3)個工作日內。貸款人的每份拒付通知應註明該貸款人拒付的強制性提前償還定期貸款的本金金額。貸款人未在上述規定的期限內向定期貸款管理機構遞交拒絕通知，或者該拒絕通知未明確規定被拒絕的定期貸款的本金金額的，

將被視為接受這種強制性償還定期貸款的總金額。任何遞減收益應由公司保留(“留存遞減收益”)。

儘管第2.05(B)節有任何其他規定，但根據第2.05(B)(Ii)節(a“限制性處置”)，(I)如果外國子公司處置任何資產的任何或全部可用現金淨額產生預付款，則外國子公司的任何意外事故(“限制性傷亡事件”)或可歸因於外國子公司的超額現金流的任何或全部可用現金淨額將被適用的當地法律禁止或延遲支付。(I)根據第2.05(B)(Ii)節(a“限制性處置”)，外國子公司的任何資產處置的任何或全部可用現金淨額或可歸因於外國子公司的超額現金流量將被適用的當地法律禁止或延遲。在衡量公司在第2.05(B)(I)節規定的時間償還定期貸款的義務時，將不考慮變現或收到受此影響的可用淨現金或超額現金流部分，或不要求公司在第2.05(B)(Ii)節規定的時間(視屬何情況而定)提前還款，但僅限於此。由於適用的當地法律不允許此類分配或轉移(公司特此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律下的所有商業合理行動以允許此類匯回)，並且一旦根據適用的當地法律允許分配或轉移任何受影響的可用現金淨值或超額現金流量，在衡量本公司根據本條款第2.05(B)條償還定期貸款的義務時，允許分配或轉讓的此類可用現金淨額或超額現金流量(扣除因此而應支付或預留的額外税款或税款分配)將迅速(無論如何不遲於允許分配或轉讓後三(3)個工作日)考慮到公司償還定期貸款的義務。, 及(Ii)本公司真誠地確定，任何限制性處置或任何限制性傷亡事件或超額現金流的任何或全部可用淨現金匯回(在每種情況下均歸因於外國子公司)將產生(X)非最低限度的不利税收後果(包括任何預扣税，並考慮到與匯回相關的任何外國税收抵免或利益)或(Y)將是實質性的構成文件限制(由於第三方擁有少數股權)和其他重大協議(只要在根據第2.05(B)節衡量公司償還定期貸款的義務時，不應考慮受此影響的淨可用現金或超額現金流的金額。儘管如上所述，(X)控股公司及其外國子公司將承諾在一年內以商業上合理的努力克服或消除任何此類限制(受上述考慮因素以及本公司合理業務判斷所確定)，以支付相關預付款和(Y)在應用上述規定後所需的任何預付款應扣除任何成本、費用或税費(可用現金淨值或超額現金流量的定義中已計入的任何税項除外)，且(Y)在適用上述規定後所需的任何預付款應扣除任何成本、費用或税費(但不包括已計入可用現金淨值或超額現金流量定義中的任何税項)。(如適用)本公司或其任何聯屬公司因遵守緊接前一(X)條而招致(或限制支付該等税款)。

此外，如果由於任何原因，所有貸款人在任何時候的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(為免生疑問，包括因匯率波動或此類循環信貸承諾在到期日終止而導致的)，借款人應及時預付或導致及時預付循環信貸貸款和/或現金抵押信用證債務，總額相當於上述超額部分；(B)如果因任何原因，所有貸款人的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(為免生疑問，或由於匯率波動或此類循環信貸承諾在到期日終止)，借款人應立即預付或導致及時預付循環信貸貸款和/或現金抵押信用證債務，總額相當於上述超額部分；但借款人不應被要求根據第2.05(B)(Vii)條將信用證債務變現，除非在提前全額支付循環信貸貸款後，循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額。

(C)利息、資金損失等。本第2.05節規定的所有提前還款應附有貸款計價貨幣的所有應計利息，如果是提前償還歐洲貨幣利率貸款，則應在最後一天以外的日期提前還款。

在其利息期限內，根據第3.04節就該歐洲貨幣利率貸款而欠下的任何金額。

儘管第2.05節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據第2.05節要求在其利息期的最後一天之前預付任何歐洲貨幣利率貸款，而不是在其利息期的最後一天之前根據本第2.05節就任何此類歐洲貨幣利率貸款支付任何款項，則適用的借款人可全權酌情決定：在該利息期的最後一天之前，向適用的行政代理存入該貸款面值的貨幣，直到該利息期的最後一天，該適用的行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步的行動或通知)根據本第2.05節的規定，將該金額用於該等貸款的預付。該保證金應構成如此預付的歐洲貨幣利率貸款的現金抵押品，但適用的借款人可隨時指示將該保證金用於支付第2.05節所要求的適用付款。

(B)自願性提前付款折扣。

儘管本協議(包括第2.13節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但根據本協議第2.05(D)節所述的程序，本公司有權隨時、不時以低於此類貸款面值的折扣價和按比例向貸款人預付一類或多類定期貸款(每類貸款均為貼現的自願預付款)，前提是(A)循環信用貸款所得不得用於消費(A)循環信用貸款所得款項不得用於消費(A)循環信用貸款所得款項不得用於消費(A)循環信用貸款所得款項不得用於消費。(A)循環信用貸款所得款項不得用於消費(A)循環信用貸款所得不得用於消費。(B)任何折扣的自願預付款項應按比例提供給該類別的所有定期貸款人，(C)[保留區]和(D)本公司應向定期貸款管理代理交付一份本公司責任人員(1)的證書，連同每份貼現預付款選擇權通知，聲明沒有發生第8.01(A)條或第8.01(F)或(G)條(每種情況下，與本公司有關)項下的違約事件，並且正在繼續或將會因貼現自願預付款而發生違約事件。(2)説明第2.05(D)節中有關該貼現自願性預付款的各項條件均已滿足；及(3)指明根據該貼現自願性預付款提供的任何類別定期貸款的本金總額。

根據本公司尋求提供貼現自願預付款的程度，本公司將主要以本合同附件H的形式向定期貸款管理代理髮出書面通知(每個通知均為“貼現預付選擇權通知”)，表示本公司希望按本公司指定的本金總額預付一個或多個指定類別的定期貸款(每個通知均為“建議貼現預付款金額”)，每種情況下均以低於下文規定的該等貸款面值的折扣價支付。任何貸款的建議貼現提前還款額不得低於500萬美元。貼現預付選擇權通知應進一步就建議的貼現自願預付款指明(A)擬預付貸款的貼現預付款金額，(B)公司就該建議的貼現自願預付選擇的貼現範圍(可以是單個百分比)，該貼現範圍等於擬預付貸款本金的面值百分比(“貼現範圍”)，以及(C)貸款人被要求表明其選擇參加該建議的貼現自願預付的日期，該貼現範圍應

此外，在收到貼現預付選擇權通知後，定期貸款管理代理應及時通知每一家適用的貸款人。在承兑日期或之前，每個這樣的貸款人可以通過書面通知，基本上以本合同附件I的形式指定(每個貸款人，即“貸款人

參與通知“)給定期貸款管理代理(A)在折扣範圍內的最大票面折扣(”可接受折扣“)(例如，貸款人指定票面折扣為20.0%的貸款人將接受購買價格為待預付貸款面值的80.0%)，以及(B)該貸款人願意允許該貸款人持有的待預付定期貸款的最高本金金額(受定期貸款管理代理指定的舍入要求的約束)，以及(B)該貸款人願意允許貼現的自願預付貸款的最高本金金額(受定期貸款管理代理指定的四捨五入要求的限制)(例如，貸款人指定的面值折扣為20.0%的貸款人將接受該貸款面值80.0%的購買價格)和(B)該貸款人願意允許貼現的自願預付款根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的可接受的預付定期貸款的折扣和本金金額，定期貸款管理代理應與本公司協商，確定該等待預付定期貸款的適用折扣(“適用折扣”)，該適用折扣應為(A)如果公司根據第2.05(D)(Ii)條為貼現的自願預付款選擇了一個百分比，則該適用折扣應為公司指定的百分比，或者(B)在其他情況下，定期貸款管理代理應與本公司協商，確定該等待預付定期貸款的適用折扣(“適用折扣”)，該折扣應為(A)本公司根據第2.05(D)(Ii)節為貼現自願預付款選擇的單個百分比。本公司可全數支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣(以可接受的最高折扣貸款開始，加上已提供貸款的未償還金額)；但是，如果該建議的貼現預付金額不能按任何可接受的折扣全額償還，, 適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與折扣自願預付款並擁有合格貸款的貸款人。任何有未償還定期貸款的貸款人，如果定期貸款管理代理在接受日期前沒有收到貸款人蔘與通知，將被視為拒絕接受在適用折扣範圍內以低於面值的任何折扣對其任何貸款進行貼現的自願預付款。

根據規定，本公司應通過預付貸款人(“合資格貸款人”)提供的指定等於或大於適用折扣(“合資格貸款”)的可接受折扣的待預付定期貸款(或其各自部分)來進行貼現自願預付款，條件是，如果預付所有符合條件貸款所需的總收益(不計當時應支付的任何利息)將超過預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，則在這種情況下，本公司應通過預付貸款人(“合資格貸款”)提供的指定可接受折扣等於或大於適用折扣(“合資格貸款”)的總收益來進行貼現自願預付款。公司應根據合格貸款的本金金額(受定期貸款管理代理規定的四捨五入要求的約束)，在符合條件的貸款人之間按比例預付此類貸款。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，在每種情況下，該金額都是通過應用適用的折扣計算的，公司應預付所有符合條件的貸款。

根據規定，每筆折扣的自願預付款應在受理日起五(5)個工作日內(或定期貸款管理代理合理同意的較晚日期，考慮到計算適用折扣和確定合格貸款的金額和持有人所需的時間)內支付，沒有溢價或罰款(但受第3.04條的約束)，以本合同附件J的形式發出的不可撤銷的通知(每個通知一份“折扣自願預付款通知”)應在不遲於1：00送達定期貸款管理代理。折扣自願預付款日期前三(3)個工作日，該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額以及定期貸款管理代理確定的適用折扣。定期貸款管理機構收到貼現自願提前還款通知後，應及時通知各相關貸款人。如果發出任何貼現的自願提前還款通知，該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，但受適用貸款的適用折扣的限制，並應連同應計利息(按票面本金金額計算)到(但不包括)該日期

預付金額。每筆貼現的自願預付定期貸款的票面本金應按比例使用，以減少此類定期貸款的剩餘分期付款(視情況而定)。

根據本協議未明確規定的程度，每筆貼現的自願預付款應按照定期貸款管理代理和本公司各自合理行事的程序(包括關於時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算(根據上文第2.05(D)(Ii)節)進行完善)，但在本協議未明確規定的範圍內，每筆貼現應按照定期貸款管理代理和本公司建立的程序(包括時間、舍入、最低金額、類型和利息期以及適用折扣的計算)進行完善。

在向定期貸款管理代理遞交貼現自願預付通知之前，(A)在向定期貸款管理代理髮出書面通知後，本公司可撤回或修改其根據任何貼現預付選擇權通知作出貼現自願預付款的要約，及(B)除非本公司在該等貸款人蔘與通知日期後已修改該建議貼現自願預付的條款，否則任何貸款人不得撤回其根據任何貸款人蔘與通知參與貼現自願預付的要約。

本公司表示，本第2.05(D)條中的任何規定均不要求本公司承擔任何折扣的自願預付款。

(C)預付保險費。

(I)除以下第(Ii)和(Iii)款另有規定外，如果在截止日期三週年之前，(X)本公司根據第2.05(A)節、(Y)本公司根據第2.05(B)(Iii)或(Z)條提前償還或再融資任何一類初始期限貸款，則在每種情況下，初始期限貸款的未償還本金應根據第8.02條到期(包括關於貸款的任何加速)，本公司須支付一筆溢價，數額相當於(I)如該等預付款發生於截止日期一週年前，則本公司須支付全數，(Ii)如該等預付款發生在截止日期一週年當日或之後但在截止日期兩週年之前，則為2.00%；(Iii)如該等預付款於截止日期二週年當日或之後但在截止日期三週年前發生，則溢價為1.00%；及(Iv)如該等預付款發生於截止日期三週年當日或之後，則為0.00%；及(Iv)如該等預付款發生於截止日期一週年或之後但在截止日期二週年之前，則溢價為0.00%；及(Iv)如該等預付款發生於截止日期三週年或之後，則為0.00%定期貸款管理代理，用於每個適用的初始期限貸款人的應收賬款，並受下文第2.05(E)(Iv)節規定的IPO條款例外(“再融資看漲保護溢價”)的約束；但儘管有上述規定，在任何情況下，均不會就與IPO、控制權變更或變革性處置相關的任何自願或強制性預付款(本款(Y)款中的此類事件，即“退出事件”)支付任何再融資贖回保護溢價。

(Ii)除以下第(Iii)款另有規定外，如本公司在截止日期兩週年前就退出事件預付任何類別的初步定期貸款，則本公司須支付相當於(I)該等提前付款發生在截止日期一週年之前的溢價2.00%，(Ii)如該等提前付款發生在截止日期一週年之後但在截止日期兩週年之前，則本公司須支付相當於(I)1.00%的溢價；(Iii)如該等提前付款發生在截止日期一週年之後但在截止日期兩週年之前，則本公司須支付相當於(I)該等提前還款的溢價2.00%；(Iii)如該等提前還款發生於該結束日期的第二週年之後，則本公司須支付相當於1.00%的溢價在每種情況下，向定期貸款管理代理支付以下第2.05(E)(Iv)節規定的IPO條款例外(“退出事件贖回保護溢價”，以及與再融資贖回保護溢價一起，由Blackstone代表計算的“贖回保護溢價”)，用於每個適用的初始期限貸款人的應課差餉賬户。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，如在第2號修訂生效日期當日或之後但在2021年2月28日之前，公司就任何類別的初步定期貸款作出任何預付(包括就貸款的任何加速而預付)，

本公司應就該等預付款項支付相當於7.50%乘以已預付首期貸款本金金額的1.5億美元的溢價，如適用，該溢價將取代上述任何適用的看漲保護溢價或以下列出的IPO條款例外；但本協議規定的任何攤銷或強制性預付款均不受第2.05(E)(Iii)節規定的預付款溢價的約束，而該等預付款將取代上文所述的任何適用的看漲保護溢價或以下所述的首次公開募股條款例外情況，但本協議項下要求的任何攤銷或強制性預付款均不受本第2.05(E)(Iii)節規定的預付款溢價的約束。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，於二零二一年二月二十八日之後但截止日期兩週年前，本公司可於完成首次公開發售(IPO)所得款項預付首期貸款未償還本金最多1.75億美元，但須預付相當於1.00%的預付溢價，以代替上文所述的任何適用催繳保障溢價(“IPO爪式例外”)。

第二節06承諾的終止或減少。

(A)可選。在書面通知適用的行政代理後，公司可隨時終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾，而無需支付額外費用或罰款；但(I)任何此類通知應在終止或減少日期前三(3)個工作日由該行政代理收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為100萬美元且不低於100萬美元的整數倍，以及(Iii)在同時償還任何類別的循環信貸貸款後，公司不得終止或減少此類循環信貸承諾，所有貸款人就循環信貸安排的循環信貸風險總額(不包括可歸因於未償還信用證的此類循環信貸風險部分，前提是本公司已就該等信用證作出令循環信貸管理代理及適用信用證發行人滿意的安排，而該信用證發行人已解除循環信貸貸款人對該等信用證的參與責任)將會超過循環信貸承諾總額(如本公司已就該等信用證作出令循環信貸管理代理及適用的信用證發行人滿意的安排，且該信用證發行人已解除循環信貸貸款人就該等信用證所承擔的參與責任)，則所有貸款人的循環信貸風險總額將會超過循環信貸承諾總額(如本公司已就該等信用證作出令循環信貸管理代理及適用信用證發行人滿意的安排)。任何此類承諾減少的金額不應適用於信用證昇華，除非信用證在實施任何承諾削減後，昇華的金額超過了循環信貸安排的金額，在這種情況下，這種昇華應自動減去超出部分的金額。儘管有上述規定，如果終止承諾的通知是由再融資引起的，公司可以撤銷或推遲終止承諾的通知, 不得完成或以其他方式延期再融資。

(B)強制性。根據第2.01(A)節的規定，每家定期貸款機構的初始期限貸款承諾在發放該貸款機構的初始期限貸款時，應自動和永久地降至0美元。循環信貸承諾於到期日終止。延長的循環信貸承諾應在適用的相應到期日終止。

(C)適用減少承諾額；支付費用。適用的行政代理應及時通知貸款人終止或減少本第2.06節規定的任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人減少的額度的適用百分比減少(第3.06節規定的終止任何貸款人的承諾額除外)。在循環信貸承諾額終止之日之前累計的所有承諾費應在終止之日支付。

第2.07節償還貸款。

(A)初始定期貸款。自2021年3月31日起，本公司應向定期貸款管理機構償還持有初始期限貸款的應課税金賬户：(I)於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，自截止日期後的第一個營業日開始，償還本金總額，相當於截止日期所融資的初始期限貸款本金總額的0.25%；(Ii)在初始期限貸款到期日，償還該日所有未償還的初始期限貸款的本金總額；但上述第2.07(A)(I)節要求的付款應因根據第2.05節申請預付款而減少。在發放任何增量定期貸款或延期定期貸款的情況下，該等增量定期貸款或延期定期貸款(視情況而定)應由公司按照最終文件中規定的金額和日期以及適用的到期日償還。

(B)循環信貸貸款。借款人應在循環信貸貸款到期日向循環信貸管理代理償還循環信貸貸款到期日未償還的每筆循環信貸貸款的本金(為免生疑問，該貨幣應為美元)。

(c)[已保留].

第2.08節利息。

(A)在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金應在每個利息期內產生利息，年利率等於該利率期間的歐洲貨幣利率加適用利率；以及(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率。(I)每筆歐洲貨幣利率貸款應按相當於該利率期間的歐洲貨幣利率加適用利率的年利率計息；以及(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起按等於基準利率加適用利率的年利率計息。

(B)借款人應在適用法律允許的最大範圍內，以每年等於違約率的浮動利率支付本協議項下逾期款項的利息。過期金額的應計和未付利息(包括過期利息)應在適用法律允許的最大範圍內(包括與任何必需的附加協議相關)到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息須於適用於該貸款的每個付息日期及本協議所指明的其他時間，以該筆貸款的欠款面值的貨幣到期並支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

第二節09費用。除第2.03(G)及(H)節所述的某些費用外：

中國不承擔承諾費。本公司應為循環信貸安排下的每個循環信貸貸款人的賬户向循環信貸管理代理支付一筆美元承諾費(“承諾費”)，年利率等於循環信貸貸款人的循環信貸承諾額超過該貸款人的循環信貸敞口的實際每日金額的適用利率。循環信貸安排的承諾費應從循環信貸安排的截止日期至到期日，包括未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，

並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第二個這樣的日期開始)以及循環信貸安排的到期日到期並按季度支付欠款。

他們不收取其他費用。公司應在指定的金額和時間向代理人支付適用的行政代理費用函中規定的費用。該等費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非本公司與適用代理人之間明確約定)。

第二節10利息和費用的計算。

(A)當基本利率由最優惠利率決定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款在該貸款發放之日應計息，而該貸款或其任何部分不得在該貸款或該部分支付之日產生利息；但在該貸款發放當日償還的任何該等貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一(1)天的利息。(B)根據第2.12(A)節的規定，該貸款或其任何部分不得在支付該貸款或該部分的當日產生利息；但在同一天償還的任何該等貸款應計入一(1)天的利息。適用的行政代理對本協議項下的利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並且在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)就本協定而言，凡按日曆年以外的一段時間計算利息，根據這種計算確定的每種利率就“利息法”而言相當的年利率(加拿大)為這樣確定的利率乘以確定該日曆年的實際天數，再除以根據這種確定所用的天數。(B)就本協定而言，根據這種計算確定的每一種利率的年利率等於“利息法”所規定的利率的年利率乘以該日曆年的實際天數，再除以根據這種確定所用的天數。

(C)雙方承認並同意，貸款文件項下的所有利息計算應以本文所述的名義利率為基礎，而不是以有效年利率或任何其他實施視為利息再投資原則的基礎為基礎。雙方承認，規定的名義利率和實際年利率之間存在重大差異，他們有能力進行必要的計算，以確定這種有效的年利率。

第二節11債務證據。

(A)每家貸款人所作的信貸延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄以及登記冊中的一個或多個記項證明。但是，任何未記錄或記錄錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與擔保債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應是確鑿的。應任何貸款人通過適用的行政代理提出的請求，借款人應(通過適用的行政代理)簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人或其登記受讓人的票據，該票據除證明該貸款人的貸款外，還應提供該賬户或記錄的證據。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。

(B)除第2.11(A)節所指的賬目和記錄外，每家貸款人和行政代理人應按照其慣常做法保存賬目或記錄，如屬循環貸款行政代理人，則應在登記冊上記項，以證明購買和

該貸款人在第2.13節要求的範圍內出售信用證的參與權。如登記冊與任何貸款人的賬目及記錄就該等事宜有任何衝突，登記冊在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

第二節12一般支付。

(A)借款人須就任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件支付所有款項。除非本協議另有明確規定，否則借款人應在本協議規定的日期不遲於當地時間下午2點之前，在適用的行政代理辦公室以立即可用的資金向適用的行政代理支付所有款項，付款應記入相應貸款人的賬户，且不遲於本協議規定的日期下午2點。適用的行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給每個貸款人，以電匯至該貸款人的適用放款辦公室的方式，以類似資金的形式向該貸款人支付該款項的適用比例(或本協議規定的其他適用份額)。任何行政代理在當地時間下午2：00之後收到的所有付款(由該行政代理全權酌情決定)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。就任何貸款而根據每份本金或利息文件作出的所有付款(或就任何貸款而作出的任何破損彌償)，均須以美元支付。

(B)如借款人的任何付款是在下一個營業日以外的某一天到期，則付款須在下一個營業日支付，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；但如延期會導致在下一個歷月支付歐洲貨幣利率貸款的利息或本金，則付款應在緊接的前一個營業日支付。

(C)除非本公司或任何貸款人在本協議規定須向適用的行政代理支付任何款項的日期前通知適用的行政代理，借款人或該貸款人(視屬何情況而定)將不會支付該款項，否則適用的行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但不必依賴於此)向有權獲得該款項的人提供相應的金額。如果事實上沒有以立即可用的資金向適用的管理代理支付此類款項，則：

(I)如果借款人未能支付該款項，則適用的貸款人同意應要求立即向適用的行政代理支付該假定付款中以立即可用資金支付給該貸款人的部分，連同自適用的行政代理向該貸款人提供該金額之日起(包括該日)至該金額以聯邦基金利率和適用的行政代理根據銀行同業規則確定的利率中的較大者償還給適用的行政代理之日起的每一天的利息。不言而喻，本協議不應被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害適用的行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利；和

(Ii)如果任何貸款人未能支付此類款項，則該貸款人應應要求立即向適用的行政代理支付其金額為立即可用的資金，連同自適用的行政代理向借款人提供該金額之日起至適用的行政代理收回該金額之日為止的利息(“補償期”)，以聯邦基金利率和適用的行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。當該貸款人向適用的行政代理付款時

(連同其所有應累算利息)，則該筆付款款額(不包括就該遲繳款項而應累算並已支付的任何利息的款額)，即構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款內。貸款人未應適用行政代理人的要求立即支付的，適用行政代理人可以向借款人提出要求，借款人應當向適用的行政代理人支付該數額，並按該借款適用的利率支付補償期的利息。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害適用的行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

適用的行政代理向任何貸款人或公司發出的關於第2.12(C)條規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(D)如果任何貸款人向任何行政代理提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而該行政代理因第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款免除而無法向借款人提供此類資金，則該行政代理應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

(E)本合同項下貸款人發放貸款和為參加信用證提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本合同規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與負有責任。

(F)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以某一特定地點或方式取得任何貸款的資金，亦不得當作構成任何貸款人對其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(G)當任何行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議和其他貸款文件到期和應付給該行政代理和貸款人的所有款項以及其他貸款文件時，此類付款應由適用的行政代理分配，並由適用的行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。如果任何行政代理在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下收到資金用於貸款當事人在貸款單據下或與貸款單據有關的擔保債務，該行政代理可以但沒有義務選擇按照貸款人在(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時未償還或預付的所有信用證債務的未償還金額之和的適用百分比，將這些資金分配給每一貸款人，以償還或預付這些資金，但該行政代理沒有義務選擇將這些資金分配給每一貸款人，該百分比為：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時未償還或預付的所有信用證未償還債務的未償還金額；以及(B)未償還或預付的所有未償還信用證債務的未償還金額。在符合本協議規定的各方面優先付款義務適用的優先順序的前提下。

第二節13.分攤付款。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或其參與信用證義務而獲得超過其應課税額份額(或本合同項下設想的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知適用的行政代理，和(B)從其他貸款人購買參與其發放的貸款和/或參與

(視屬何情況而定)他們所持有的義務(視屬何情況而定)，以促使該購買貸款人按比例與他們每一人分擔就該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)而多付的款項；但(X)如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解協議)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款。連同一筆相等於該付款貸款人的應課差餉租值的款額(按照(I)該付款貸款人須償還的款額與(Ii)如此向購買貸款人收回的總款額的比例)，以及購買貸款人就如此收回的總款額所支付或須支付的任何利息或其他款額的比例，(Y)本第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款或參與信用證義務的對價而獲得的任何付款。(Y)第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款或參與信用證義務的對價而獲得的任何付款。借款人同意，向另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大範圍內行使其所有付款權(包括抵銷權, 但在不違反第10.09條的前提下)，就此類參與而言，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣，其參與的金額應完全等同於該貸款人的直接債權人。循環貸款管理代理將保存根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有可證明錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據本第2.13條購買參與權的每一貸款人，在購買開始和之後，均有權就購買的擔保債務部分發出本協議項下的所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是購買的擔保債務的原始所有人的程度相同。

第二節14.增量信貸延期。

(A)在符合第2.14(F)節(包括適用於優先付款義務的優先權)的情況下，本公司或任何附屬擔保人可在任何時間和不時，在符合本文規定的條款和條件的情況下，通過書面通知行政代理和Blackstone代表(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，請求增加任何類別的初始定期貸款的金額或增加一批或多批額外的定期貸款(任何此類初始定期貸款或額外的一批定期貸款)“增量定期貸款”)和/或循環信貸承諾的一個或多個增加(“循環信貸承諾增加”)和/或設立一個或多個新的循環信貸承諾(“額外的循環信貸承諾”，與任何循環信貸承諾一起增加，稱為“增量循環信貸承諾”)；連同遞增的定期貸款，“遞增貸款”)。儘管本協議有任何相反規定，所有增量貸款(再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾除外，在構成優先付款義務的範圍內，額外的循環信貸承諾、增加的循環信貸承諾和增量循環信貸承諾)的美元等值總額(在發生時確定)，連同所有允許的替代增量貸款債務的本金總額，不得超過(I)LTM EBITDA的(X)$4500萬美元和(Y)75.0%兩者中(X)$4500萬和(Y)75.0%兩者中較大者的總和“遞增起始金額”)加上(Ii)(I)任何自願預付、回購、贖回或以其他方式償還定期貸款和任何其他債務(如屬其他債務)的總金額, 就債務擔保而言，(X)在同等基礎上擔保債務，(Y)以初級留置權為債務擔保，或(Z)無擔保，且僅限於在(Y)或(Z)條款中，最初是根據不受限制的增量金額發生的債務)、根據第3.06(A)節支付的款項(該債務是註銷而不是轉讓的)和循環信貸的自願永久減少額的範圍內(Y)(Y)或(Z)在(Y)或(Z)條的情況下，根據第3.06(A)節支付的款項(該債務是註銷的而不是轉讓的)和循環信貸的自願永久減少。

在截止日期後作出的任何承諾(在每種情況下，包括根據控股公司或任何受限制子公司根據“荷蘭拍賣”程序進行的債務回購和根據本協議允許的公開市場購買，金額相當於其本金)，但不包括(A)用本協議項下基本上同時借款的新貸款所得資金預付款，(B)因基本上同時發放新的循環信貸承諾而減少的循環信貸承諾，以及(C)用基本上同時發生的其他長期債務所得資金預付的任何循環信貸承諾額，但不包括(A)用本協議項下基本上同時借款所得的任何預付款，(B)與本協議項下基本上同時發放的新循環承諾相關的任何循環信貸承諾的任何減少，以及(C)用基本上同時發生的其他長期債務所得的預付款(Ii)在用於有效延長初始定期貸款、循環信貸融資和/或任何其他增量融資期限的增量融資的情況下，相當於初始定期貸款、循環信貸融資和/或任何其他增量融資中將被該增量融資取代的部分的金額(根據本條款第(Ii)款規定的金額)、“自願預付金額”，以及與增量啟動額度一起的金額：(Ii)在沒有實質上同時發生的永久性承諾減少的情況下)，以及(Ii)在用於有效延長初始定期貸款、循環信貸融資和/或任何其他增量融資的部分的情況下，“自願預付金額”，以及與增量啟動額度一起，“不受限制的增量金額”)加(Iii)無限制的額外增量設施和允許替代增量設施債務，只要在給予形式上的效力和與此相關的任何許可投資完成後，用其收益償還的任何債務以及任何其他收購、處置、債務產生, 債務償還和其他適當的備考調整和所有其他適當的備考調整(但不包括任何該等增量融資和允許的替代增量融資債務的現金收益，且不影響根據(X)不受限制的增量金額、(Y)任何其他固定美元匯率籃子或(Z)循環信貸融資同時發生的任何金額)(在每種情況下，為免生疑問，為計算利息覆蓋率，不影響可歸因於任何該等債務的任何利息支出)，(A)如果該增量貸款是以與擔保初始期限貸款的留置權同等的抵押品上的留置權為擔保的，則最近結束測試期的綜合第一留置權擔保槓桿率不超過5.75：1.00；(B)如果該增量融資是以低於擔保初始期限貸款的留置權的抵押品的留置權為擔保的，則最近結束測試期的綜合高級擔保槓桿率不超過6.25：1.00或(C)。最近一次結束測試期的綜合總槓桿率不超過6.25：1.00(本款第(Iii)項，“增量匯兑測試”)；但條件是(X)可根據本條規定提供增量設施；(Iii)在使用不受限制的增量金額之前, (Y)就該計算而言，假設當時發生的構成循環信貸承諾的任何新的增量循環信貸承諾及/或任何許可的替代增量融資債務的全部承諾金額將被視為未償還債務，及(Z)根據不受限制的增量金額原本產生的任何債務將自動及立即(無重複)重新分類(除非本公司不時另作選擇)為根據本條發生的債務；(Iii)本公司將於任何時間根據本條款獲準招致債務。(Iii)任何該等重新分類可增加本公司在該重新分類當日及之後不受限制的增量金額下產生債務的能力(即按重新分類後指定的債務金額計算的債務金額)，而任何該等重新分類的效果是增加本公司在該重新分類當日及之後按該等重新指定的債務金額不受限制的增量負債的能力。儘管本協議有任何相反規定，以額外循環信貸承諾、增加循環信貸承諾和增量循環信貸承諾的形式構成優先付款義務的所有增量融資的美元等值總額(在發生時確定)不得超過初始循環信貸融資上限。每筆增量貸款應為100萬美元的整數倍，本金總額在增量定期貸款的情況下不低於500萬美元，在增量循環信貸承諾的情況下不低於500萬美元，但如果該金額代表上文所述的所有剩餘可用資金，則該金額可以低於適用的最低金額。

(B)任何增量定期貸款(再融資定期貸款除外)(I)為強制提前還款的目的，應實質上與(且在任何情況下不得比)定期貸款同等對待，(Ii)應具有利差(包括“最惠國”保護)、(在符合第III和(Iv)條的規定下)、攤銷時間表和本公司及其貸款人根據該條款確定的其他條款(但僅就在該日或之前發生的任何增量定期貸款而言)；(B)(I)應實質上與(且在任何情況下不得優於)定期貸款相同(包括“最惠國待遇”保護)、(除第III和(Iv)條的規限外)、攤銷時間表和公司及其貸款人根據該條款確定的其他條款(但僅限於在此之前發生的任何增量定期貸款如果屬於最惠國資格定期貸款的任何此類增量定期貸款的有效收益率每年超過緊接適用的增量貸款修正案生效前的初始定期貸款的有效收益率超過0.50%，則適用利率和/或如下所述與此類初始定期貸款有關的利率下限應進行調整，以使此類初始定期貸款的有效收益率等於此類增量定期貸款的有效收益率減去每年0.50%。雙方理解並同意，應繼續維持適用税率中規定的任何定價網格中的相對税率差異(前述，包括其所有限制和例外，統稱為“最惠國調整”)；此外，(Iii)任何增量定期貸款的最終到期日不得早於適用於初始期限貸款的到期日，但由於對高於適用於適用的初始期限貸款的利率下限適用的任何增量定期貸款適用利率下限而導致的關於初始期限貸款的有效收益率的任何增加，應僅通過提高適用於該等初始期限貸款的利率下限來實現)；(Iii)任何增量定期貸款的最終到期日不得早於適用於初始期限貸款的到期日。, (Iv)任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於初始定期貸款的加權平均到期日(不實施任何預付款)，(V)不得由貸款當事人以外的任何人擔保，在擔保範圍內，不得由抵押品以外的任何資產擔保；(Vi)出於自願和強制性提前付款的目的，除非提供此類增量定期貸款的貸款人另有約定，否則應按比例分享(或，如果償還權較低，則按比例分攤根據初始定期貸款的初級基礎)任何自願和強制性的初始定期貸款預付款，以及(Vii)應遵守條款和條件，並根據公司和提供此類增量定期貸款的貸款人之間待確定的文件(前提是，如果此類條款和文件與現有定期貸款不一致(但不包括僅在適用到期日之後適用於現有定期貸款的任何條款)，它們應由公司選擇，應(A)反映(在符合第1.09(A)節的規定下)發生或生效(由公司真誠決定)時的市場條款和條件(作為整體)；但如果該等增量定期貸款的任何條款或條件對本公司整體而言不如該等增量定期貸款發生之日已存在的定期貸款的條款或條件有利，則該等定期貸款應通過在貸款文件中加入該等條款或條件而獲得該等條款或條件的好處, 或(B)令Blackstone代表合理滿意(不言而喻，任何非市場條款或條件的任何條款或條件不需要Blackstone代表同意，如果在該等增量定期貸款發生之日存在的定期貸款項下的貸款人通過在貸款文件中加入該等條款或條件而獲得該等條款或條件的好處))。

(C)任何增量循環信貸承諾(再融資循環信貸承諾除外)(I)為強制預付款的目的，應實質上與(且在任何情況下不得比)循環信貸承諾相同(且在任何情況下不得比)循環信貸承諾更優惠，(Ii)應具有本公司及其貸款人所確定的利差(除第(Iii)和(Iv)款另有規定外)(但(A)如循環信貸承諾增加，則該循環信貸承諾增加的到期日應與本公司及其貸款人所確定的相同)(但(A)在增加循環信貸承諾的情況下，增加循環信貸承諾的到期日應與(A)增加循環信貸承諾的到期日相同此類循環信貸承諾增加不應要求在適用於循環信貸承諾的最終到期日之前按計劃攤銷或強制性減少承諾，循環信貸承諾增加應以完全相同的條款和根據適用於循環信貸的完全相同的文件進行。

(B)如屬額外的循環信貸承諾，則該等額外循環信貸承諾的到期日不得早於適用於循環信貸承諾的到期日，而該等額外的循環信貸承諾不得要求在循環信貸承諾的最終到期日之前按計劃攤銷或強制減少承諾)，(Iii)任何增量循環信貸承諾的最終到期日不得早於適用於循環信貸承諾的到期日，(Iv)任何增量循環信貸承諾不得有加權平均以及(V)應遵守條款和條件，並根據本公司與提供此類增量循環信貸承諾的貸款人之間有待確定的文件。

(D)本公司根據第2.14節發出的每份通知應列出相關增量定期貸款和/或增量循環信貸承諾的申請金額和建議條款。選擇延長遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾的任何額外銀行、金融機構、現有貸款人或其他人士應合理地令本公司和行政代理滿意(前提是，只有在根據第10.07條的規定需要徵得每位行政代理同意，且該同意不得被無理拒絕或延遲的情況下)(任何該等銀行、金融機構、現有貸款人或其他被稱為“額外貸款人”的人)，如果還不是貸款人，則應根據修正案成為本協議項下的貸款人(在適當的情況下，由控股公司、本公司、該等額外貸款人、行政代理簽署的其他貸款文件，以及在任何增量循環信貸承諾和每個信用證發行人的情況下籤署的其他貸款文件；但前提是，只有在根據第10.07條的規定需要每個行政代理和/或信用證發行人同意的情況下，才需要這樣的同意，並且根據第10.01條的規定，此類同意不得被無理地拒絕或延遲或以其他方式進行。為免生疑問，除非信用證發行人同意，否則他們不需要以信用證發行人的身份履行任何額外的循環信貸承諾；, 任何關聯貸款人或債務基金關聯機構均不得提供增量循環信貸承諾。任何增量貸款修訂都不應要求除額外貸款人以外的任何貸款人同意此類增量貸款修訂。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。對任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾的承諾可成為本協議項下的承諾。未經任何其他貸款人同意，增量貸款修正案可對行政代理認為必要或適當的任何貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定。除非額外貸款人另有約定，否則任何增量貸款修正案的有效性應取決於第4.02節中規定的每個條件在其日期(每個“增量貸款關閉日期”)的滿足情況(應理解為(X)第4.02節中所有提及的“信貸延期日期”應被視為指增量貸款關閉日期，以及(Y)如果該增量貸款的收益將全部或部分用於為允許的投資提供資金，(A)截至適用的增量設施關閉日期，唯一需要在所有重要方面真實和正確的陳述和擔保應為指定陳述和(B)不會發生指定違約，第4.02(B)條不適用或(2)為有限條件交易提供資金, (A)自適用的增量設施關閉日期起，唯一需要在所有重要方面真實和正確的陳述和擔保應為指定陳述和(B)不會發生指定違約，且第4.02(B)條不適用)。任何增量定期貸款的收益將僅用於營運資金需求和其他一般公司目的(包括但不限於資本支出、收購和投資、營運資金和/或購買價格調整、限制性付款、提前償還次級債務和相關費用和開支)以及本協議未禁止的任何其他目的。根據本第2.14節的規定，循環信貸承諾每增加一次，

在緊接該增加之前的每個循環信貸貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已被轉讓給就該增加提供部分增量循環信貸承諾的每個貸款人(每個為“增量循環貸款人”)，且每個此類增量循環貸款人將被自動且無需進一步行動被視為已承擔該循環信貸貸款人在本協議項下參與未償還信用證的一部分，以便在每次此類被視為轉讓和承擔參與後，每個循環信貸貸款人(包括每個這樣的增量循環貸款人)持有的本信用證項下未償還貸款總額的百分比將等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。此外，如果在建立任何增量循環信貸承諾時有任何循環信貸貸款未償還，則在此類增量循環信貸承諾生效後，循環信貸貸款人應在循環融資管理代理可能要求的時間購買並按面值分配未償還循環信貸貸款，以使每個循環信貸貸款人在所有此類轉讓生效後立即持有其在所有未償還循環信貸貸款中的適用百分比。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(E)如本公司在遞增匯兑測試下符合遞增匯兑測試的適用比率，則在遞增匯兑測試以外產生的任何遞增貸款的任何部分，可按本公司不時選擇的任何時間重新分類，前提是本公司在該遞增匯兑測試下的適用比率符合該遞增匯兑測試的適用比率，以便在該遞增貸款產生後的任何時間(或本應符合該比率，在此情況下，如不是本公司選擇，該等重新分類將被視為自動發生)，則根據遞增匯兑測試而產生的任何遞增貸款的任何部分，均可按本公司不時選擇的方式重新分類，如本公司當時按形式符合遞增匯兑測試下的適用比率，則該等重新分類將被視為自動發生。

(F)(X)除非規定的循環信貸貸款人和規定的貸款人同意在實施任何增量貸款後的任何時間都有更大的金額，否則優先付款義務的本金總額(假設循環信貸安排和任何屬於優先付款義務的增量循環信貸承諾已經全部動用，並且不包括根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理義務而指定為優先付款義務的債務總額)不得超過1.00億美元(“初始循環信貸安排上限”)和(Y)除非所需的循環信貸安排除增加循環信貸承諾外，本公司不得產生任何增量循環信貸承諾。各定期貸款人和各行政代理特此同意，根據其定義(C)條款，就構成優先付款義務的循環信貸安排，在貸款人之間簽訂慣常的債權人間協議或協議。

(G)對於增量定期貸款，每個初始定期貸款人應在每個行政代理收到本公司的通知之日起不超過十(10)個工作日的情況下，向本公司和每個行政代理髮出通知，同意提供全部或部分增量定期貸款，或(由其自行決定)拒絕提供此類增量定期貸款(任何初始定期貸款人在該十(10)個工作日內未發出通知，將被視為拒絕提供此類增量定期貸款)。如果初始期限貸款人拒絕提供所有此類增量定期貸款，本公司可安排一個或多個銀行、金融機構或其他實體(可能包括任何貸款人或關聯貸款人)提供所拒絕金額的增量定期貸款餘額，為免生疑問，本公司可在向各行政代理髮出通知後十(10)個工作日內開始與該等其他銀行、金融機構或其他實體或其關聯機構的額外貸款人進行討論。

第二節15定期貸款和循環信貸承諾的延期。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據本公司不時向任何類別定期貸款或任何類別循環信貸承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為“延期要約”)，每項要約均按比例(基於適用類別的相應定期貸款或循環信貸承諾的未償還本金總額)並以相同的條款提供給每個該等貸款人。公司在此獲準不時與接受延期要約中所含條款的個別貸款人達成交易，以延長適用類別的每一貸款人的定期貸款和/或循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類定期貸款和/或循環信貸承諾的條款(包括但不限於，提高此類定期貸款和/或循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的應付利率或費用)和/或修改攤銷時間表。“每組定期貸款或循環信貸承諾(如適用)，在每種情況下，以及原始定期貸款和原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此延長)，它們是與它們所轉換的定期貸款類別分開的定期貸款類別，以及任何擴展的循環信貸承諾(定義見下文)，應構成與它們所轉換的循環信貸承諾類別不同的循環信貸承諾類別, 不言而喻，延期可以是增加當時未償還的任何其他類別定期貸款或循環信貸承諾的金額(以其他方式滿足以下規定的標準)，只要滿足以下條款：(I)除利率、費用和最終到期日(由本公司確定並在相關延期要約中規定)外，同意根據延期延長循環信貸承諾的任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾(“經延長的循環信貸承諾”)；(I)(I)除利率、費用和最終到期日(由本公司確定並在相關延期要約中規定)外，同意延期的任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾(“經延長的循環信貸承諾”)。應為循環信貸承諾(或相關餘額，視具體情況而定)，其條款與原循環信貸承諾類別(及相關餘額)相同；但在任何時候，本合同項下的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原有的循環信貸承諾)的到期日不得超過三個，(Ii)除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、要求的預付款日期和參與提前還款(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)和(V)條另有規定外，這些應由公司確定並在相關延期要約中闡明)外，本協議項下的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原有的循環信貸承諾)均不應超過三個不同的到期日。任何同意延期的定期貸款機構的定期貸款(“延期定期貸款”)的期限應與受該延期要約約束的那類定期貸款具有相同的條款：(3)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於本條款規定的最後到期日，並且根據第2.07(A)條適用於初始期限貸款到期日之前的分期償還時間表不得增加。(三)任何定期貸款的最終到期日不得早於本條款規定的最後到期日，且根據第2.07(A)條適用於初始期限貸款到期日之前的分期償還時間表不得增加。(三)任何定期貸款的最終到期日不得早於本條款規定的最後到期日。, (Iv)任何延長期限貸款的加權平均期限至到期日不得短於由此延長的期限貸款的剩餘加權平均期限至到期日；(V)任何延長期限貸款可按比例或低於比例(但不大於比例)參與本協議項下的任何自願或強制性還款或預付款，在各自的延期要約中規定，(Vi)如果此類定期貸款(按其面值計算)或循環信貸承諾的本金總額(按面值計算)或循環信貸承諾，如下所述，(V)任何延長期限貸款可按比例或低於比例(但不大於按比例)參與相應延期要約中規定的任何自願或強制償還或提前付款；(Vi)如果此類定期貸款(按其面值計算)或循環信貸承諾的本金總額凡定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)已接受有關的延期要約，則該定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)的定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，不得超過本公司依據該延期要約要約予以延期的該類別定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該等定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)的定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)，應按比例延長至基於有關定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)各自的本金金額(但不超過實際記錄持有量)的最高金額

(Vii)有關該延期的所有文件均須符合前述規定，(Viii)除非本公司放棄任何適用的最低延期條件，否則須符合任何適用的最低延期條件，及(Ix)除非適用的行政代理放棄，否則應滿足最低批次金額。除非貸款人同意，否則沒有義務延長其定期貸款或循環信貸承諾。

(B)對於公司根據第2.15節完成的所有延期，(I)就第2.05節而言，此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最低增量，但(X)公司可在其選擇時指定提供任何或所有適用類別的最低金額的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)，作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)，該條件為提供任何或所有適用類別的最低金額(由公司全權酌情決定並在相關延期要約中確定和指定，並可由公司免除)。(Y)任何類別的延期定期貸款的美元等值金額不得低於1,500萬美元，以及(Z)任何類別的延期循環信貸承諾的美元等值金額不得低於500萬美元(上文(Y)和(Z)款中的每一金額均為“最低額度”)，除非適用的行政代理免除了該最低額度。適用的行政代理和貸款人特此同意本第2.15條規定的交易(包括為免生疑問，按照相關延期要約中規定的條款支付任何延長期限貸款和/或延長循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.05、2.12和2.13條)或可能禁止任何此類延期或本第2.15條規定的任何其他交易的任何其他貸款文件的要求。

(C)除(A)就其一項或多項定期貸款和/或循環信貸承諾(或其中一部分)同意延期的每一貸款人同意，以及(B)對於任何類別的循環信貸承諾的任何延期，均須徵得有關信用證出票人的同意(如果要求該信用證出票人就經延長的循環信貸承諾類別開具信用證)，否則無需任何貸款人或任何行政代理的同意即可實現任何延期，但(A)就其一項或多項定期貸款和/或循環信貸承諾(或其中一部分)同意延期的每一貸款人同意除外，以及(B)對於任何類別的循環信貸承諾的任何延期，均須徵得有關信用證發行人的同意。所有延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的擔保債務，該等貸款文件與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用的擔保債務在同等基礎上由抵押品擔保。貸款人特此不可撤銷地授權適用的行政代理與公司簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立關於循環信貸承諾或如此延長的定期貸款的新類別，以及適用的行政代理和公司合理地認為與設立此類新類別相關的必要或適當的技術修訂，每種情況下的條款均與本第2.15節一致。在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，各自的貸款方應(自費)修訂(並特此指示適用的行政代理修改)到期日早於當時最晚到期日的任何抵押，以便將該到期日延長至當時的最新到期日(或當地律師通知適用的行政代理的較晚日期)。

(D)對於任何延期，公司應向適用的行政代理提供至少五(5)個工作日(或適用的行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意有關程序(包括但不限於，關於時間安排、舍入和其他調整，以及確保在延期後對本合同項下的信貸安排進行合理的行政管理)(如有)。

由適用的管理代理建立或接受的，在每種情況下都應合理行事以實現本第2.15節的目的。

第二節16違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

*根據第2.09(A)節，承諾費應停止就該違約貸款人的任何循環信貸承諾累計；

*在確定所有貸款人、所需貸款人或所需循環信貸貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾、未償還定期貸款金額和循環信用風險敞口；但10.01節第一個但書(A)、(B)或(C)款所述類型的任何適用於該違約貸款人的承諾或擔保債務的放棄、修訂或修改，應就該放棄、修訂或修改對該違約貸款人的承諾或擔保債務的效力征得該違約貸款人的同意；

*如果在循環信貸安排下的貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證風險，則：

根據協議，該違約貸款人的全部或部分信用證風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上該違約貸款人的信用證風險敞口之和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；

因此，如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在循環融資管理代理髮出通知後三(3)個工作日內，按照第2.03(F)節規定的程序，僅將與該違約貸款人的信用證風險敞口相對應的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)作為公司的義務進行抵押，以使信用證發放人受益於該違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上述第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要如此，公司應在收到循環融資管理代理通知後的三(3)個工作日內，將與該違約貸款人的信用證風險敞口相對應的義務僅抵押給信用證發放人(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)。

根據第2.03(H)節的規定，如果公司根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的信用證風險的任何部分進行了現金抵押，則在該違約貸款人的信用證風險為現金抵押期間，本公司不需要根據第2.03(H)節的規定向該違約貸款人支付任何有關該違約貸款人的信用證風險的費用；

*如根據上文第(I)條增加非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.09(A)及2.03(H)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及(B)如無違約貸款人的信用證風險增加，則根據第2.09(A)及2.03(H)條須支付予貸款人的費用須按該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

在不損害信用證發行人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，如果該違約貸款人的信用證風險的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有根據上述第(I)或(Ii)款進行現金抵押，則所有或任何其他違約貸款人的信用證風險敞口都不能在不損害信用證發行人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下

根據第2.03(H)條就該違約貸款人的信用證風險敞口的該部分支付的信用證費用應支付給信用證發行人，直到該信用證風險風險被重新分配和/或以現金作抵押為止；以及

但是，只要該貸款人是循環信貸機制下的違約貸款人，信用證發行人就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非它已得到令其滿意的保證，即非違約貸款人將承擔相關風險和/或公司將根據第2.16(C)節提供現金抵押品，並且任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.16(C)節的方式在非違約貸款人之間分配。

如果循環信貸管理代理人、本公司和信用證發行人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環信貸貸款人的信用證風險應重新調整，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且在該日，該貸款人應按票面價值購買循環信貸管理代理人決定的其他循環信貸貸款人的循環信貸貸款。

第二節17允許的債務交換。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據本公司不時向所有定期貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為“準許債務交換要約”)(就構成證券要約的任何準許債務交換要約而言，如本公司提出要求，任何貸款人不能證明其是(I)“合資格機構買家”(定義見“證券法”第144A條)，則不在此限；或(A)根據本公司不時向所有定期貸款人發出的一項或多項要約(每項要約均為“準許債務交換要約”)，構成證券要約的任何貸款人除外，(Ii)機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見證券法第902條)，本公司可不時完成一項或多項該等定期貸款的債務交換(形式為優先擔保、優先無擔保、高級附屬或附屬票據或貸款)(該等債務、“準許債務交換票據”及每項此類交換均為“準許債務交換票據”)。

(I)每項該等準許債務交換要約均須按比例向定期貸款人提出(但就構成證券要約的任何準許債務交換要約而言，任何貸款人如本公司提出要求而不能證明其是(I)“合資格機構買家”(定義見證券法第144A條)，則不在此限。(Ii)每個適用類別的機構“認可投資者”(根據證券法第501條的定義)或(Iii)不是“美國人”(根據證券法第902條的定義)，這取決於他們各自在每個此類類別下的未償還定期貸款本金總額；(Ii)機構“認可投資者”(根據證券法第501條的定義)或(Iii)非“美國人”(根據證券法第902條的定義)；

(Ii)該等核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)，不得超過如此轉按的定期貸款的本金總額(按其面額計算)，但相等於與該等準許債務交換相關而須支付的任何費用、開支、佣金、包銷折扣及保費的款額則不在此限；

(Iii)該等許可債務交換票據的聲明最終到期日不早於所交換的一類或多類定期貸款的最新到期日，且該聲明的最終到期日不受任何可能導致該聲明的最終到期日在該最晚到期日之前的日期出現的條件的約束(有一項理解，即在發生違約、控制權變更、虧損或資產處置時加速或強制償還、預付、贖回或回購該等許可債務交換票據不應被視為構成債務交換票據的變更

(Iv)該等核準債務交換票據無須在一個或多於一個固定日期償還、預付、贖回、購回或作廢，不論是在一個或多於一個固定日期、在一宗或多於一宗事件發生時，或在該等核準債務交換票據持有人可選擇在交換的一類或多類定期貸款的最後到期日之前償還、預付、贖回、購回或作廢的情況下(但在每種情況下，該等核準債務交換票據的持有人可選擇在最後到期日之前償還、預付、贖回、購回或作廢)，但儘管有上述規定，按計劃攤還的款項(不論面額為何)，只要該等債務的至到期日的加權平均年限長於被交換的一類或多類定期貸款至到期日的剩餘加權平均年限，則該等準許債務交換票據的加權平均年限(包括預定回購要約)應獲準許；

(V)任何受限制附屬公司均不是該等債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是或實質上同時成為貸款方；

(Vi)如該等核準債務交換票據是有抵押的，則該等核準債務交換票據是以該等有抵押債務的同等權益或較低優先權為抵押，而(A)該等準許債務交換票據並非以任何不以該等有抵押債務作抵押的資產作抵押，除非該等資產實質上同時為該等有抵押債務提供抵押，及(B)該等票據的受益人(或其代表)須已與行政代理人訂立慣常的債權人間協議；

(Vii)該等核準債務交換票據的條款及條件(不包括定價及可選擇的預付或贖回條款或契諾或其他條文，只適用於所交換的一類或多類定期貸款到期日之後的期間)，反映公司真誠地合理釐定的產生或發行時的市場條款及條件；

(Viii)本公司根據任何準許債務交換在每一適用類別下交換的所有定期貸款，須於結算當日由本公司自動取消及註銷(任何適用的交換貸款人須籤立並向定期貸款管理代理交付轉讓及承擔，或定期貸款管理代理可能合理要求的其他形式，據此，有關貸款人將其在根據準許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓予本公司，以供立即註銷)，並須支付該等定期貸款的應計及未付利息或者，如果公司和定期貸款管理代理同意，則為該等定期貸款的下一個預定付息日期(該利息應計至該允許債務交換完成之日)；

(Ix)如貸款人就相關準許債務交換要約投標的特定類別的所有定期貸款(按面值計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)，將超過本公司根據該準許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則本公司應按比例交換由該貸款人投標的相關類別的定期貸款，最高可達該最高基數如該項準許債務交換要約是就多個類別作出的，而沒有指明就每個類別要約交換的最高本金總額，而貸款人就有關的準許債務交換要約所提供的所有類別的所有定期貸款(以其面值計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金的貸款)的本金總額，須超過本公司依據該準許債務交換要約要約交換的所有有關類別的定期貸款的最高本金總額。則公司須交換所有類別的定期貸款，但須受該等貸款人所投標的準許債務交換要約所規限，按比例以所投標的本金金額為基準，最高可達該最高金額；

(X)與該允許債務交換有關的所有文件應與前述一致，所有與此相關的一般發給貸款人的書面通信的形式和實質內容應與前述一致，並在與公司和定期貸款管理代理協商後作出；以及

(Xi)公司須符合或豁免任何適用的最低投標條件或最高投標條件(視屬何情況而定)。

儘管本協議有任何相反規定，貸款人沒有任何義務同意根據任何允許的債務交換要約交換其任何貸款或承諾。

(B)就公司依據第2.17節進行的所有準許債務交換而言，該項準許債務交換要約須就不少於$1500萬的定期貸款本金總額提出，但在符合前述規定的情況下，本公司可在其選擇時指明(A)作為完成任何該等許可債務交換的條件(“最低投標條件”)，即投標任何或所有適用類別的定期貸款的最低金額(將由公司酌情決定在有關的許可債務交換要約中釐定及指明)及/或(B)作為完成任何該等許可債務交換的條件(“最高投標條件”)，但最高金額(將在有關的許可債務交換要約中釐定及指明)不得超過該等最高金額(將於有關的許可債務交換要約中釐定及指明)，及/或(B)作為完成任何該等許可債務交換的條件(“最高投標條件”)。任何或所有適用類別的定期貸款將接受交換。行政代理和貸款人在此確認並同意，第2.05、2.06和2.13節的規定不適用於第2.17節規定的允許債務交換和其他交易，並在此同意不主張與實施任何此類允許債務交換或本第2.17節規定的任何其他交易相關的任何違約或違約事件。

(C)對於每個允許債務交換，公司應向定期貸款管理代理提供至少五(5)個工作日(或定期貸款管理代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，公司和定期貸款管理代理應合理行事，共同同意為實現本第2.17節的目的而必要或可取的程序；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求

表明其選擇參與此類允許債務交換的時間不得少於自提出允許債務交換要約之日起不少於五(5)個工作日。公司應不遲於該允許債務交換的建議生效日期(或定期貸款管理代理自行決定的較短期限)前三(3)個工作日向定期貸款管理代理提供該許可債務交換的最終結果，定期貸款管理代理有權最終依賴該結果。

(D)本公司應負責遵守並在此同意遵守與每個允許債務交換相關的所有適用證券和其他法律，但有一項理解並同意：(I)行政代理或任何貸款人均不承擔與本公司遵守與任何允許債務交換相關的法律相關的任何責任，(Ii)每個貸款人應對其遵守交易法下該貸款人可能受到的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。(Ii)本公司應負責遵守與每個允許債務交換相關的所有適用證券和其他法律和法規，但有一項諒解並同意：(I)行政代理或任何貸款人均不對本公司遵守與任何允許債務交換相關的法律和法規承擔任何責任。

第二節18.再融資安排。

(A)在截止日期後的任何時間，公司可(代表任何適用的借款人)向任何貸款人或任何額外貸款人(在該貸款人或額外貸款人全權酌情同意的範圍內)就全部或部分定期貸款獲得信貸協議再融資債務，根據再融資修正案，本協議項下當時未償還的循環信貸貸款和/或循環信貸承諾(將被視為包括任何增量貸款項下的任何當時未償還的增量定期貸款或根據本協議當時未償還的任何增量循環信貸承諾(或根據本協議未償還的任何循環信貸貸款))或任何當時未償還的再融資定期貸款或任何當時未償還的再融資循環信貸貸款或以再融資循環信貸貸款或再融資循環信貸承諾為形式的再融資循環信貸承諾，以及任何適用的習慣債權人之間的再融資修正案，在每種情況下均被視為包括任何增量安排下的任何當時未償還的增量定期貸款或任何當時未償還的循環信貸承諾，以及任何適用的債權人間慣例條件是，該信貸協議再融資債務(I)將在擔保範圍內與本協議下的其他貸款和承諾享有同等或較低的付款和擔保權利(但為免生疑問，該信貸協議再融資債務可能是無擔保的)；(Ii)在“信貸協議再融資債務”的定義允許的範圍內，該信貸協議將具有此類定價、利差(包括“最惠國”條款)、費率下限、折扣、費用、本公司與貸款人或額外貸款人可能就保費和預付或贖回條款和條款達成的協議，(Iii)將以再融資循環信貸貸款或再融資循環信貸承諾的形式參與支付、借款, 任何當時未償還的循環信貸貸款和循環信貸承諾，應按比例加入本協議的參與和承諾削減條款，但與到期日晚於此類類別的任何其他類別相比，本公司應被允許按比比例更好的比例永久償還和終止任何此類類別的承諾，以及(Iv)將以再融資循環信貸貸款或再融資循環信貸承諾的形式，併除非所需的循環信貸貸款人同意，否則將具有條款和條件(除利差和任何再融資修正案的效力，應以適用的行政代理(僅在定期貸款管理代理的情況下，按照Blackstone代表的指示行事)或Blackstone代表的合理要求範圍內，由適用的行政代理收到重申協議和董事會決議、高級人員證書以及與截止日期交付的法律意見一致的法律意見為條件。適用的行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應

為反映信貸協議的存在和條款而產生的債務再融資(包括將受其約束的貸款和承諾視為再融資定期貸款、再融資循環信貸貸款或再融資循環信貸承諾(視何者適用而定)的任何必要修訂)，以及通過該信貸協議再融資債務而被替換或再融資的任何債務，應被視為永久減少和在各方面得到滿足。任何再融資修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本節的規定。

(B)本第2.18節應取代第10.01節的任何相反規定。

第三條

税收、增加成本保護與違法

第三節01税。

(A)除適用法律另有規定外，借款人(本條第III條所指的借款人一詞，視為包括其賬户已開立信用證的任何附屬公司，為免生疑問，每位借款人在貸款文件下履行其義務)或任何擔保人根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人的賬户或為其賬户支付的任何及所有款項，均應免税，且不得扣除或扣繳任何税款；但如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，並且該税款是補償税，則(I)借款人或適用擔保人應支付的金額應按需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，任何收款人收到的金額與其在沒有該等扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。(三)適用扣繳義務人應當按照適用法律，及時向有關政府主管部門支付扣除或者扣繳的全部款項。此外，在不重複根據第3.01(A)節規定應支付的任何金額的情況下，公司同意支付或根據適用的行政代理的選擇及時償還所有其他税款。

(B)借款人在不重複根據第3.01(A)節規定應支付的任何金額的情況下，同意在書面要求後10個工作日內賠償每個代理人和每個貸款人：(I)該代理人和該貸款人應支付的任何補償税(包括根據第3.01節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的任何補償税)的全額，以及(Ii)因此而產生的或與之相關的任何合理的自付費用，在每種情況下，無論該賠償是否但借款人無須根據本第3.01(B)節向任何代理人或貸款人賠償因代理人或貸款人未能在代理人或貸款人(視何者適用而定)收到有關特定評税或欠款申索的書面通知後180天內將可能提出的賠償要求通知借款人而產生的利息、罰款或費用。收件人或由適用的行政代理代表其本人或代表收款人交付給借款人的收據或任何其他證明付款的文件的副本，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果任何貸款人或代理人在其合理酌情決定權下確定其已收到關於借款人或任何擔保人依據以下規定向其支付的賠償或額外金額的任何賠償税款的退款，則該貸款人或代理人應根據其合理酌情決定權確定其已收到任何賠償税款的退款，即借款人或任何擔保人已向其支付的賠償或額外金額

根據第3.01條的規定，在確定該退款與保證金有關(但僅限於借款人或任何擔保人根據本第3.01條就產生該退款的保證税加上有關税務機關可歸因於該退款的任何利息支付的賠款或額外金額)後，應合理地迅速向借款人支付相當於該退款的金額，但不包括貸款人或代理人的所有合理自付費用，否則不應向借款人支付與該退款相同的金額，但不包括貸款人或代理人的所有合理自付費用，否則應按照第3.01條的規定向借款人支付相當於該退款的金額，但僅限於借款人或任何擔保人根據本條款第3.01條就產生該退款的保證金支付的或額外支付的金額，(視屬何情況而定)且不計利息(有關訟費評定當局就該項退款支付的任何利息除外)；但借款人或擔保人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意在該當事人被要求向有關税務機關退還該等退款的情況下，立即向該當事人退還相當於該等退款(加上任何適用的利息、附加税款或罰款)的款額。該貸款人或代理人(視屬何情況而定)須應借款人的要求，向借款人提供任何評税通知書的副本或從有關訟費評定當局收取的退款規定的其他證據的副本(但該貸款人或代理人可刪除其內任何該貸款人或代理人認為保密的資料)。即使本款(B)項有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本款(B)項向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額狀況較受彌償一方所處的税後淨值為差，而該等税項須獲彌償的税項及導致退款的税款未予扣除則會使受彌償一方處於較不利的税後淨額狀況，因此，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本款(B)向獲彌償一方支付任何款項。, 扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過導致這種退款的賠償款項或額外金額。任何貸款人或代理人均不得要求任何貸款人或代理人要求退税，或提供其報税表，或披露任何與其税務有關的資料或任何與此有關的計算方法。

(C)借款人根據本第3.01節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(D)各貸款人同意，一旦發生任何導致對該貸款人實施第3.01(A)或(B)節的事件時，如果借款人提出要求，它將採取合理努力(受法律和法規限制的約束)，並由借款人承擔費用，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦事處；但該等努力的條件是，根據該貸款人的判斷，使該貸款人及其適用的放貸辦公室不遭受任何實質性的經濟、税收、法律或監管方面的不利條件，並且本第3.01(D)節的任何規定不得影響或推遲借款人的任何擔保債務或該貸款人根據第3.01(A)或(B)節所享有的權利。

(E)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.07(E)條關於保存參與者登記冊的規定和(Iii)任何除外的規定而分別賠償行政代理人的任何税款，以及(Iii)因該貸款人未能遵守關於保存參與者名冊的規定和(Iii)任何被排除的税款而分別向行政代理人賠償的任何税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款對行政代理人進行賠償的情況)、(Ii)因該貸款人未能遵守關於保存參與者登記冊的規定而產生的任何税款以及(Iii)任何除外的税款以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由任何行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權每一行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或該行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

(F)貸款人的地位：每個貸款人應在借款人或任何行政代理合理要求的時間，向借款人和適用的行政代理提供法律規定的、或借款人或適用的行政代理合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向其支付的任何款項免徵或減免任何預扣税。(F)貸款人的地位：每個貸款人應在借款人或任何行政代理合理要求的時間向借款人和適用的行政代理提供法律規定的、或借款人或適用的行政代理合理要求的任何文件，以證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向其支付的任何款項免除或減少任何預扣税。此外，如果借款人或任何行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或任何行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或該行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。每當時間流逝或環境變化導致此類文件(包括下文特別提及的任何文件)在任何實質性方面過期、過時或不準確時，每一貸款人應合理地迅速向借款人和適用的行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳機構合理要求的任何新文件)，或合理地迅速以書面形式通知借款人和適用的行政代理其法律上無法這樣做。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)作為“美國人”(如守則第7701(A)(30)條所界定)的每一貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(或在(X)參與者的情況下，在該參與者購買相關參與物之日或之前)交付給借款人和行政代理，如果適用，還應交付給轉讓貸款人(如果是參與者，則交付給向其購買相關參與權的貸款方)，並(Y)在該參與方購買相關參與權之日或之前交付給出讓方貸款人(如果是參與者，則交付給向其購買相關參與權的貸款方)。在成為本協議一方之日或之前，兩份正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免除美國聯邦支持扣繳。不是守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”的每一貸款人(“外國貸款人”)應在其成為本協議一方之日或之前(或在(X)參與方為參與方的情況下)或之前，在法律上可以這樣做的範圍內，交付給借款人和行政代理，如果適用，還應交付給轉讓貸款人(如果是參與方，則交付給向其購買相關參與權的貸款方)。在該轉讓生效日期或生效日期之前)，此後在法律要求或應借款人或任何行政代理人的合理要求時，提供兩份正確填寫並正式簽署的下列文件副本(以適用者為準)，並在該日期或之前，不時根據法律要求或應借款人或任何行政代理人的合理要求，提供兩份正確填寫並正式簽署的下列文件的副本：

(1)已籤立的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E(以適用者為準)或後繼者及相關適用表格(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)，證明該外國貸款人在根據本協定支付款項時有權獲得美國預扣税的豁免或減免，

(2)國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(3)如貸款人根據第2881(C)條或守則申索證券組合利息豁免的利益，(X)一份實質上屬附件L形式的證明書(任何該等證明書為“美國税務合規證明書”)，或行政代理人及借款人批准的任何其他形式，表明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，或(A)該貸款人不是“守則”第3881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或(X)證明該貸款人並非(A)“守則”第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)守則第2881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且與貸款文件有關的任何付款均不適用於本守則第2881(C)(3)(B)節所指的借款人，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”。

(Y)兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)(或任何後續表格)，有效地與該貸款人在美國進行貿易或業務有關，以及(Y)兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E

(4)在貸款人並非實益擁有人的範圍內(例如，貸款人是合夥企業或已批准參與的貸款人)，貸款人的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同適用的美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)、美國税務遵從證、國税局表格W-8IMY、W-8IMY表格(視何者適用而定)、美國税務遵從證、美國國税局表格W-8IMY、W-8IMY表格、W-8IMY表格或W-8IMY表格如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則可由該貸款人代表該直接或間接合夥人提供美國納税合格證書)，或

(5)適用的美國聯邦所得税法(包括財政部條例)規定的任何其他形式，作為根據貸款文件向貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據。

此外，每一外國貸款人同意：(I)在不因法律變更而被阻止這樣做的範圍內，並且在法律上能夠這樣做的範圍內，不時地在任何該等表格或證書(視情況而定)的日期或之前，向借款人和行政代理，以及在適用的情況下，向轉讓貸款人(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與的貸款人)交付一份已簽署的適用表格W-8或後續表格或證書的籤立原件或相關表格或證書根據適用的美國法律和法規，借款人不再能夠交付或被要求撤回或取消之前根據第3.01(F)節提交的任何表格或證書時，借款人和行政代理(或在參與者的情況下，應向其購買相關參與的出借方)應立即通知借款人和行政代理(或在參與者的情況下，應向其購買相關參與的出借方)，或(Ii)根據適用的美國法律和法規到期、作廢或無效的任何表格或證書應立即通知借款人和行政代理(或在參與者的情況下，應向其購買相關參與的出借方)。

(A)此外，在不重複第3.01(F)(I)和(Ii)節中關於美國預扣税的契諾的情況下，根據借款人所在司法管轄區的法律或任何此類司法管轄區作為締約方的任何條約，任何貸款人有權在適用法律規定的時間或時間向借款人交付(連同行政代理人副本)免徵或減免預扣税的權利，(但不與第3.01(F)(I)和(Ii)節所載的關於美國預扣税的契諾重複的情況下，貸款人應根據適用法律規定的時間或時間向借款人交付一份或多份預扣税，或根據該等管轄區所屬的任何條約獲得免徵或減免預扣税的權利)。由適用法律規定或借款人合理要求的正確填寫和簽署的原始文件，允許不扣留或以較低的費率支付此類款項。

(B)如根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如該貸款人不遵守FATCA的適用申報規定(包括守則第1471(B)或1472(B)條(視何者適用而定)所載的規定)，則該貸款人須繳交FATCA徵收的美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以確定借款人和行政代理人是否遵守了FATCA義務，以確定該貸款人是否遵守了貸款人的FATCA義務僅就本條款(B)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

儘管本條(F)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。每個貸款人授權適用的行政代理向借款人和任何後續代理交付貸款人根據第3.01(F)節向代理提供的任何文件。

(G)行政代理應向借款人提供兩份填妥並正式籤立的借款人(如果借款人是美國人(如《守則》第7701(A)(30)條所定義)的美國國税局表格W-9的正本，證明其免於美國聯邦支持扣繳)，如果借款人不是美國人，則應向借款人提供兩份證明其免除美國聯邦支持扣繳的W-9表格的正本，如果借款人不是美國人，則應向借款人提供該表格的兩份正本。(1)美國國税局表格W-8ECI(關於其作為實益擁有人將收到的付款)和(2)美國國税局表格W-8IMY(連同所需的附帶文件)，關於將由其代表貸款人收到的付款，並應在借款人提出合理要求時，以及每當時間流逝或情況變化導致任何該等表格或文件在任何重要方面過期、過時或不準確時，應定期更新該表格或文件，或迅速以書面通知借款人：(1)美國國税局表格W-8ECI(表格W-8ECI)涉及其作為實益擁有人將收到的付款，以及(2)美國國税局表格W-8IMY(連同所需的附帶文件)，該表格或表格應在借款人提出合理要求時定期更新。儘管本條(G)有任何其他規定，行政代理不應被要求提交其在法律上沒有資格提交的任何表格。

第III.02節不能確定費率。

(A)在截止日期後，如果適用的行政代理或被要求的貸款人出於任何原因合理地確定，沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期內以任何貨幣計價的歐洲貨幣利率，或需要的貸款人(僅就本第3.02節的所有目的而言，不包括不能用於該貨幣貸款的未償還總額和未使用的承諾額)確定任何請求的利息期內關於該建議的歐洲貨幣利率的歐洲貨幣利率。或未向適用的倫敦銀行間歐洲美元或其他適用市場的銀行提供該歐元利率貸款的適用金額和利息期的存款時，適用的行政代理將立即通知本公司和各貸款人。此後，貸款人以該貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務將暫停，直到適用的行政代理(在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，本公司可以撤銷任何未決的借款、轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續借款的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，金額為該通知中規定的金額。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生基準過渡事件或提前選擇加入(視情況而定)時，適用的行政代理(僅在定期貸款行政代理的情況下，按照Blackstone代表的指示行事)、Blackstone代表和本公司可修改本協議，以基準替代匯率取代歐洲貨幣匯率。關於基準過渡事件或提前選擇參加選舉的任何此類修正案將於下午5點生效。在適用的行政代理向所有貸款人和本公司張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要該適用的行政代理尚未收到組成所需貸款人的貸款人對該建議修訂的書面反對通知；但對於任何包含任何基於SOFR的利率的修訂建議，貸款人應僅有權反對其中包含的基準重置調整。在適用的基準過渡開始日期之前，不會用基準匯率替換歐洲貨幣匯率。在實施基準替換時，適用的管理代理將有權制定基準

符合更改的基準替換，且無論本協議或任何其他貸款文件中是否有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)在以下情況下，適用的行政代理將迅速通知本公司和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合變化的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。適用的行政代理、Blackstone代表(關於本合同項下的融資，循環信貸融資除外)、公司或貸款人根據本第3.02節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定做出，但以下情況除外：

(D)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，(I)要求將任何借款轉換為歐洲貨幣利率借款或將任何借款繼續作為歐洲貨幣利率借款的任何承諾貸款通知將無效，及(Ii)如果任何承諾貸款通知要求歐洲貨幣利率借款，則此類借款應作為基本利率借款。

第三節03增加成本和減少回報；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)如果任何貸款人確定，由於法律的任何變更，或該貸款人遵守法律的規定，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何貸款或簽發或參與信用證的成本應增加，或該貸款人因上述任何一項(不包括本節的目的)而收到或應收的金額減少3.03(A)因(I)可補償的補償税而導致的任何此類增加的成本或減少的金額(Ii)免税定義第(B)至(D)款所述的免税，或(Iii)免税定義(A)款所述的免税，但以貸款人的淨收入或利潤(不論面值如何)或特許經營税或分行利潤税或(Iv)第3.03(C)節所述的準備金要求為限)，(Ii)免税定義(B)至(D)款所述的免税，或(Iii)免税定義(A)款所述的免税，但以貸款人的淨收入或利潤(不論面額如何)為限，然後，借款人應在貸款人要求合理詳細説明該增加的成本後十五(15)天內(根據第3.05節向適用的行政代理提供該要求的副本)，向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人增加的成本或減少的成本。

(B)如任何貸款人裁定，由於有關資本充足率或流動資金規定的法律有所改變，或由於有關資本充足率或流動資金規定的任何改變或其解釋上的改變，或由於該貸款人(或其適用的放款辦事處)在每一情況下均遵從該等規定，以致該貸款人或控制該貸款人的任何法團的資本回報率因該貸款人在本協議下的義務(在顧及其有關資本充足及該貸款人期望的資本回報率的政策下)而降低，然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到該要求後十五(15)天內向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人減少的費用和降低的回報率的計算(並根據第3.05節向適用的行政代理提供一份該要求的副本)，以合理詳細地説明費用和降低的回報率的計算方法(連同根據第3.05節向適用的行政代理提供的該等要求的副本)，借款人應在收到該要求後十五(15)天內向該貸款人支付用於補償該減少的額外金額。

(C)借款人須向每名貸款人支付(I)只要該貸款人須就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產維持儲備金，則每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金的額外利息，須相等於該貸款人撥給該貸款的該等儲備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有可予證明的錯誤的情況下，該項釐定即為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款提供資金而施加的任何存款準備金率要求或類似要求，該等額外成本(以每年百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，如無明顯錯誤，該釐定即為決定性的)。但借款人應至少提前十五(15)天收到貸款人關於該額外利息或費用的通知(並向適用的行政代理複印一份)。如果貸款人沒有在相關付息日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(D)除第3.05(B)條另有規定外，任何貸款人未能或延遲根據第3.03條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(E)如果任何貸款人根據本第3.03條要求賠償，則在公司提出要求時，該貸款人將盡合理努力為受此類事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦事處；前提是根據該貸款人的合理判斷，該等努力應使該貸款人及其適用的貸款辦事處在經濟、法律或監管方面不受任何重大不利條件的影響；(E)如果該貸款人根據本條款第3.03條提出賠償要求，則該貸款人將盡合理努力為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦事處；此外，第3.03(E)節的規定不得影響或推遲借款人根據第3.03(A)、(B)、(C)或(D)節規定的任何擔保義務或該貸款人的權利。

第三節04.04基金損失。應任何貸款人不時提出的要求(向適用的行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

允許在任何歐洲貨幣利率貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款；或

對借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、續貸或轉換任何貸款(基本利率貸款除外)的任何行為(該貸款人未能發放貸款的原因除外)表示懷疑；

包括因清盤或重新運用其為維持該等貸款而取得的資金所產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支。

為了計算借款人根據本第3.04節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款，為其按歐洲貨幣匯率發放的每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金，無論該歐洲貨幣利率貸款是否實際上是這樣提供資金的。

第III.05節適用於所有賠償請求。

(A)根據本條第III條要求賠償的任何代理人或任何貸款人應向本公司遞交一份證書，列出根據本條款須向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有可證明錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.02節、第3.03節或第3.04節提出的賠償要求，借款人不需要在貸款人將導致該索賠的事件通知本公司之前超過180天賠償該貸款人；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則上述180日期限應延長至包括其追溯力的期限。(B)對於任何貸款人根據第3.02節、第3.03節或第3.04節提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償在該貸款人通知本公司導致該索賠的事件發生之日之前超過180天的任何金額；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則上述180日期限應延長至包括其追溯力期限。如果任何貸款人根據第3.03節要求借款人賠償，公司可以通知該貸款人(並向適用的行政代理髮送一份副本)，暫停該貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款的義務，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的義務，直到引起該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.05(C)節的規定)；但這種暫停不影響該貸款人獲得歐洲貨幣利率貸款的權利。

(C)如果任何貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或延續任何歐洲貨幣利率貸款，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的義務應根據本條款第3.05(B)節暫停，則該貸款人以美元計價的歐洲貨幣利率貸款應在該歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為基礎利率貸款(如果是第3.02條規定的立即轉換，則在法律規定的較早日期自動轉換)，以及除非該貸款人按照下列規定發出通知，表示本合同第3.02節、第3.03節或第3.04節規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)在該貸款人以美元計價的歐洲貨幣利率貸款已如此兑換的範圍內，本應適用於該貸款人的歐洲貨幣利率貸款的所有本金付款和預付本金，須改為適用於該貸款人的基本利率貸款；及

(Ii)貸款人從一個利息期到另一個利息期以美元計價的所有貸款，如歐洲貨幣利率貸款，應改為作為基準利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有將轉換為歐洲貨幣利率貸款的基準利率貸款仍應作為基準利率貸款。

(D)如果任何貸款人向本公司發出通知(複印件給行政代理)，表示在其他貸款人發放的歐洲貨幣利率貸款未償還時，根據本條款第3.02節、第3.03節或第3.04節規定的導致該貸款人根據第3.05節以美元計價的歐元利率貸款轉換的情況不再存在(該貸款人同意在該情況下立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應自動轉換為歐洲貨幣利率貸款。對於此類未償還的歐洲貨幣利率貸款，在隨後的下一個利息期的第一天，在必要的範圍內，以便在生效後，持有歐洲貨幣利率貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都按照各自的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。

第III.06節在某些情況下替換貸款人。

(A)如果在任何時候(I)任何貸款人因第3.01節或第3.03節所述的任何條件而要求償還根據第3.01節或第3.03節所欠款項，或任何貸款人因第3.02節或第3.03節所述的任何條件而停止發放歐洲貨幣利率貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，則本公司可事先書面通知適用的行政代理和該貸款人，通過要求該貸款人(且該貸款人有義務)根據第10.07(B)條(在這種情況下由本公司支付轉讓費)將其在本協議項下的所有權利和義務(或根據上文第(Iii)條，其與相關同意、豁免或修訂標的的貸款或承諾類別有關的所有權利和義務)轉讓給一個或多個合格受讓人來取代該貸款人；(且該貸款人有義務)將其在本協議項下的所有權利和義務(或根據上述第(Iii)條，其關於貸款或承諾類別的所有權利和義務)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但適用的行政代理或任何貸款人對公司均無義務尋找替代貸款人或其他貸款人；此外，只要(A)在根據第3.03條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(B)如果任何此類轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而導致的，則適用的合格受讓人應已同意適用的離開；(B)如果是由於貸款人成為非同意貸款人而導致的任何此類轉讓，則適用的受讓人應已同意適用的離開；(B)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的離開，

(B)根據上文第3.06(A)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人的承諾、未償還貸款和參與信用證義務的轉讓和承擔(但任何該等貸款人未能執行轉讓和承擔不會使該轉讓無效，該轉讓應記錄在登記冊中)和(Ii)向借款人或適用的行政代理交付證明該等貸款的票據(如有)。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾、未償還貸款和參與信用證義務，(B)貸款當事人對轉讓貸款人應承擔的與如此轉讓的貸款單據和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人或該轉讓貸款人的貸款當事人(視情況而定)在進行轉讓和承擔的同時全額支付給該轉讓貸款人，任何欠轉讓貸款人的金額均應由受讓人貸款人或該轉讓貸款人的貸款當事人(視情況而定)全額支付。如果受讓人貸款人提出要求，受讓人貸款人應向受讓人貸款人交付由借款人簽署的適當票據，受讓人貸款人將成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人將不再成為本協議項下該轉讓貸款、承諾和參與的貸款人，但本協議項下的賠償條款對該轉讓貸款人仍然有效。

(C)儘管上文有任何相反規定，任何作為信用證出票人的貸款人在任何時間不得被替換，除非有令該信用證出票人合理滿意的安排(包括在形式和實質上提供備用備用信用證，並由合理地令該開證人滿意的出票人出具)，否則不得在本合同項下的任何時間更換該出借人，除非該信用證出票人對該信用證有合理滿意的安排(包括在形式和實質上提供備用信用證，並由合理地令該開證人滿意的開證人出具，或將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户，並根據合理地令該信用證發行人滿意的安排)已就每一份此類未償還信用證作出，除非符合第9.09節的規定，否則不得更換作為循環融資管理代理的貸款人。

(D)如果(I)本公司或適用的行政代理已要求貸款人(A)同意第2.15節允許的任何類別貸款的到期日延長，(B)同意偏離或放棄貸款文件的任何規定，或(C)同意對其進行任何修訂，(Ii)有關同意、放棄或修訂需要所有各方同意

受影響的貸款人根據第(10.01)節的條款或所有貸款人就某類貸款達成協議，且(Iii)所要求的貸款人已同意該同意、豁免或修訂，則任何貸款人不同意該同意、豁免或修訂應被視為“非同意貸款人”。

第三節.07.生存。借款人和貸款人在本條第三條項下的所有義務應在總承諾額終止、本條款項下所有其他擔保債務的償還以及貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓或替換後繼續存在。

第四條

信用延期的前提條件

第IV.01節截止日期條件。在成交日或之前滿足或免除了原信貸協議生效的下列條件和各貸款人在成交日進行信貸延期的義務：

(A)提供更多貸款文件。行政代理(按原信貸協議的定義)和每個貸款人應收到以下每一份文件，除非另有規定，每份文件應為原件或傳真件(後面緊跟原件)，每一份應由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份的形式和實質均應令行政代理(根據原信貸協議的定義)和Blackstone代表合理滿意：

(I)本協定。本協議由本協議簽字頁上所列的每一方簽署，並在此基礎上籤署。本協議由以下各方簽署：本協議由本協議的簽字頁上的每一方簽署。

(Ii)保證協議。簽字頁上所列各方簽署的擔保書副本。

(三)抵押品文件。截止日證書附表1.01a所列每份抵押品文件的簽字件，由各借款方和簽字頁上所列的其他各方正式簽署；

(B)備註。行政代理(如原始信貸協議中的定義)和每個提出請求的貸款人(如適用)應至少在截止日期前五(5)個工作日收到借款人簽署的以該貸款人為受益人的票據。

(C)祕書證書。行政代理人(按原信貸協議的定義)和貸款人應已收到：(A)由貸款方的一名負責人簽署並經該借款方的祕書或任何助理祕書見證的每一借款方的證書，以及(X)該借款方的證書或公司章程和章程(或其他同等的組織文件)(視情況而定)的副本，(Y)該證書中所指的該借款方的決議，以及(Z)向該貸款方的主管人員簽署和任職的證書，(X)該借款方的證書或公司章程和章程(或其他同等的組織文件)的副本，(Y)該證書中所指的該借款方的決議，以及(Z)該貸款方的主管人員的簽字和任職證書上述各項的形式和實質均應為代理人合理接受：(B)由每個借款方的組織或組成管轄權的適用國務祕書(或同等機構)(在每種情況下，在適用的範圍內)出具的良好信譽或地位(如果存在此類概念)的證書。

(D)費用及開支。根據費用函要求在截止日期支付的所有費用，在截止日期前至少兩(2)個工作日開具發票的範圍內，應在

初始定期貸款的初始借款已經或將基本上同時支付(這些金額可能與貸款的收益相抵銷)。

(E)已承諾貸款通知。行政代理(如原始信用協議中的定義)應已收到一份承諾貸款通知或信用證申請(如果適用)，該通知或信用證申請與將在截止日期進行的每一次信用延期有關。

(F)法律意見。貸款當事人律師Kirkland&Ellis LLP在成交日期致代理人和貸款人的習慣法律意見，以及田納西州和阿拉巴馬州Bradley Arant Boult Cummings LLP的貸款當事人律師在成交日期致代理人和貸款人的習慣法律意見。

(G)KYC；愛國者法案；實益所有權證書。行政代理(按原信貸協議的定義)和貸款人應在成交日前至少三(3)個工作日收到行政代理(按原信貸協議的定義)和貸款人在成交日前至少五(5)個工作日以書面形式合理要求的有關控股公司和借款人的所有文件和其他信息，且這是美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規合理要求的。包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》明確要求的受益所有權證書(“受益所有權證書”)。

(H)申述及保證。第五條或任何其他貸款文件中所包含的借款人和其他貸款方的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確；但前提是，如果該陳述和保證特別提及較早日期，則在該較早日期在所有重要方面都應真實和正確；此外，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(I)沒有失責或失責事件。不存在違約或違約事件，也不會因結算日的初始定期貸款融資而發生違約或違約事件。

(J)抵押品和擔保要求。Blackstone代表應已收到證據，證明Blackstone代表為滿足抵押品和擔保要求而認為合理必要的所有其他行動、記錄和檔案，應以Blackstone代表合理滿意的方式採取、完成或以其他方式提供(包括但不限於收到正式簽署的付款函和UCC-3終止聲明)。

(K)截止日期再融資。在為初步定期貸款提供資金之前或大致同時，Holdings及其附屬公司根據現有信貸協議所欠的所有現有債務，以及支持該等債務的所有留置權及擔保，將獲償還、贖回、作廢、解除、再融資或終止，而其項下的所有承諾亦將終止(前述統稱為“截止日期再融資”)。

(L)保險。行政代理(如原信貸協議中的定義)和貸款人應已收到證據，證明根據貸款文件要求保存的所有保險證書已取得並有效，行政代理(如原信貸協議中的定義)和抵押品代理已被指定為損失收款人和根據每份美國保險單就貸款文件所要求的此類保險進行的附加保險。

(M)截止日期證書。行政代理(如原信貸協議中的定義)和貸款人應已收到成交日期證書。

(N)償付能力證明書。行政代理(如原信貸協議中的定義)和貸款人應已收到控股公司首席財務官出具的證書，該證書基本上以本合同附件N的形式提供。

(O)財務報表。Blackstone代表應已收到經審計的財務報表和未經審計的財務報表。

為確定截止日期是否已經發生，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求該貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項(視屬何情況而定)。

第IV.02節後續信用延期的條件。每個貸款人在截止日期後履行任何信貸延期請求的義務須滿足(或根據第10.01條豁免)以下先決條件：

根據第五條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，在所有重要方面均應真實和正確；但如果該陳述和擔保特別提到較早的日期，則在該較早日期在所有重要方面均應真實和正確；此外，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述和保證應真實和正確(在生效後)。(請注意，在該日期之前，借款人和其他借款方所作的陳述和保證應是真實和正確的；此外，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述和保證應為真實和正確的(在生效後)。

**不應存在違約，也不會因建議的信用延期或應用由此產生的收益而導致違約。

向適用的行政代理和相關信用證發行人(如果適用)發出的信用證應已收到符合本合同要求的信用延期請求。

本公司提交的每一次信用延期申請(除(I)只要求將貸款轉換為其他類型或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或(Ii)與有限條件交易相關的增量定期貸款的信用延期)應被視為對第4.02(A)節和(B)項(如果適用)中規定的適用條件在適用信用延期之日並截至適用的信用延期之日已得到滿足的陳述和保證。

第五條

陳述和保證

在每次信貸延期時，控股公司和借款人各自向代理人和貸款人聲明並保證：

第五.01節存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和其他受限制附屬公司(A)是正式註冊成立、組織或組成的人，並且根據其成立或組織的司法管轄區的法律有效存在和(在適用情況下)信譽良好，(B)擁有(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其資產的所有必要權力和授權。

(Ii)履行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；(C)具有適當的資格，並且(在適用情況下)根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格；(D)符合所有法律(包括“美國愛國者法”、反腐敗法、反洗錢法和制裁)、命令、令狀、禁令和命令；以及(E)擁有所有必要的政府許可證、授權和同意。(D)符合所有法律(包括“美國愛國者法”、反腐敗法、反洗錢法和制裁)、命令、令狀、禁令和命令，以及(E)擁有所有必要的政府許可證、授權、同意但在(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所提述的每一種情況下(就控股及借款人而言除外)，在個別或合計不能合理地預期不會產生重大不良影響的範圍內。

第V.02節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行該人為當事人的每份貸款文件，並完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與(A)該人作為當事人的任何合同義務或影響該人或任何人的財產的任何合同義務相沖突或導致任何違反或違反，或要求根據(A)該人所屬的任何合同義務或影響該人或任何人或任何人的財產的任何合同義務付款任何政府當局的令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；(Iii)導致設立任何留置權(貸款文件除外)；或(Iv)違反任何實質性法律；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)條而言)該等衝突、違反事項、違反事項、付款或違反事項不能個別或合計合理地預期會產生重大不良影響者除外。

第五.03節政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案。(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其優先權)或(D)任何行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品的補救措施，但以下情況除外：(I)為完善貸款方授予的抵押品上以擔保人為受益人的抵押品留置權所必需的備案；(Ii)已經正式獲得、採取、發出或作出的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案。授權或其他行動、通知或備案如未能獲得或提交，不能單獨或整體合理地預期會產生實質性的不利影響。

第V.04節裝訂效果。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署並交付。本協議和其他每份貸款文件構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此類強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。

第五節財務報表；無實質性不利影響。

(A)已審計財務報表和未經審計財務報表根據GAAP在所有重要方面公平地反映控股公司和本公司(如適用)的綜合財務狀況。

(B)自截止日期以來，並無個別或合計發生的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。

各貸款人和行政代理在此承認並同意，控股公司及其子公司可能會因實施GAAP變更或其解釋而被要求重述歷史財務報表，且此類重述不會導致貸款文件違約。

第V.06節訴訟。除截止日期證書附表5.06所載者外，概無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據本公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、控股或任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議中，均無個別或合計可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議。

第五節07節財產所有權；留置權。每一貸款方及其附屬公司對其正常經營業務所需的所有財產擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益、地役權或其他有限財產權益，不受所有留置權的影響，但所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將此類資產用於預期目的的能力造成實質性幹擾、允許留置權以及法律強制產生的任何留置權和特權，而且在每一種情況下，除非無法合理預期無法擁有該所有權或其他權益，否則不受任何留置權或其他權益的限制

第V.08節環境合規性。但如不能合理預期個別或合計會有重大不良影響，則不在此限：

*控股公司或任何子公司沒有未決的或據公司所知的威脅索賠、訴訟、訴訟、違反通知、潛在責任通知或訴訟程序，聲稱可能違反任何環境法或與任何環境法有關的潛在責任或責任；

(I)任何貸款方或任何其他子公司目前擁有或運營的任何物業上沒有石棉或含石棉材料；以及(Ii)任何貸款方或任何其他子公司沒有以合理預期會導致環境法規定的責任的方式在任何地點、之上、地下或從任何地點釋放危險材料；(Ii)任何貸款方或任何其他子公司沒有在任何地點、之上、地下或從任何地點釋放危險材料；(Iii)任何貸款方或任何其他子公司目前擁有或運營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；

**控股公司及其任何子公司都沒有單獨或與其他人一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，在任何地點進行或已經完成與任何實際或威脅釋放危險材料有關的任何調查或迴應行動；

*所有從目前或據控股公司或其子公司所知，以前由任何貸款方或任何其他子公司擁有或運營的物業運輸的所有危險材料，均已按照所有環境法進行了處置；(B)從任何物業運輸的所有危險材料，據控股公司或其子公司所知，以前由任何貸款方或任何其他子公司擁有或運營，用於異地處置；

*任何貸款方或任何其他子公司均未根據任何環境法或與任何環境法有關的合同承擔任何責任或義務；

**任何貸款方均不承擔任何環境責任；以及

(G)確保貸款方和其他子公司及其各自的業務、運營和物業符合並一直符合所有環境法律。

第V.09Taxes節。控股公司及各受限制附屬公司已及時提交所有要求提交的聯邦、省、州、市、外國及其他報税表及報告，並已及時繳交對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市、外國及其他税項，但經勤奮進行的適當訴訟程序誠意爭辯，並已根據公認會計原則為其提供充足準備金的公司除外，除非個別或整體未能提交或支付，否則合理預期會導致

第V.10節遵守ERISA。

(A)除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響外，每項計劃均分別符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律及適用外國法律的適用規定。(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每項計劃均分別符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律及適用外國法律的適用規定。

(B)(I)沒有發生或合理預期會發生ERISA事件或與外國計劃有關的類似事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預期將根據第4201及以後條款承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生任何會導致此類責任的事件)；(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預計將會招致任何責任(並且沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，將會導致此類責任)。(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，除非就本第5.10條中的每一項條款而言，無法合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響。(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，或(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。

第五.11節附則；股本。於截止日期，控股公司或任何其他貸款方均無任何附屬公司，除截止日期證書附表5.11特別披露者外，控股公司及其附屬公司的所有已發行股本均已有效發行、已繳足，就代表公司權益的股本而言，無須評估，且於完成日，控股公司或任何其他貸款方直接或間接擁有的所有股本均無任何留置權，但(I)根據抵押品文件設立的留置權除外，(Ii)根據抵押品文件所允許的留置權除外。(I)根據抵押品文件設立的留置權；(Ii)根據抵押品文件設立的留置權；以及(Ii)根據抵押品文件允許的留置權除外於截止日期，附表5.11(A)列明每間附屬公司的組織或註冊成立的名稱及管轄權，(B)列明控股公司、本公司及其任何附屬公司於其每間附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比，及(C)識別根據抵押品及擔保規定須於結算日抵押股本的每名人士。

第五.12節“馬金條例”；“投資公司法”。

(A)貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則的涵義)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且任何信用證下的任何借款或提款所得款項均不會用於違反財務報告委員會U規則或X規則的任何目的。(A)貸款方不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)借款人、任何控制借款人的人、第3號修訂擔保人或任何附屬公司均沒有或無須根據經修訂的“1940年投資公司法令”註冊為“投資公司”。

第V.13節披露。任何貸款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的與本協議擬進行的交易以及根據本協議進行的談判或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息，當被視為整體時，在任何實質性方面都不正確，或在提供重大事實時，包含任何不真實的陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以便使其中包含的陳述不會因下列情況而具有實質性誤導性但就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料是真誠地根據在提供該等資料時相信是合理的假設而擬備的；但有一項諒解，即(I)該等預測是關於未來事件的，不應視為事實，並受重大不確定因素及或有事項的影響，其中許多不是本公司所能控制的；(Ii)不能保證任何特定的預測將會實現，而任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測的結果大相徑庭，而該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測的結果大相徑庭。

截至截止日期，任何受益所有權證書中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第V.14節知識產權；許可證等貸款方和其他受限子公司中的每一方都擁有或擁有許可或擁有有效和可強制執行的使用權，所有商標、服務標誌、商號、域名，以及與前述有關的商譽、版權、專利權、技術、軟件、專有技術、數據、數據庫權利、外觀設計權、發明、原創作品、商業外觀、商業祕密、機密信息、專有技術、專有技術、數據、數據庫權利、外觀設計、發明、原創作品、商業外觀、商業祕密、機密信息、專有技術、技術、軟件、專有技術、數據、數據庫權利、設計權、發明、原創作品、商業外觀、商業祕密、機密信息、專有技術、以及所有專利註冊和專利申請及所有其他知識產權(統稱“知識產權”)，這些註冊和申請目前用於各自業務的運營或為其運營所必需，據本公司所知，該等註冊和申請不會侵犯任何人的權利，除非該等單獨或整體的故障或侵權行為不會合理地預期會產生重大不利影響。據本公司所知，任何貸款方或其他受限制附屬公司目前開展的各自業務不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何知識產權，除非該等侵犯、挪用或違規行為，無論是個別或總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何關於任何知識產權的書面索賠或訴訟懸而未決，或據公司所知，對任何貸款方或其他受限制子公司的書面威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。每一貸款方及其他受限制附屬公司均遵守所有有關個人資料或個人資料的私隱及安全的適用法律。, 除非任何不遵守規定的行為，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。據本公司所知，任何貸款方或其他受限制子公司的信息技術資產和設備、計算機、信息技術系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、數據和數據庫，包括其各自客户和員工的數據和信息，或由貸款方或其他受限制子公司或其代表收集、維護、處理或存儲的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損害，均未發生，但任何此類事件、訪問、披露或其他損害除外。無論是個別的還是總體的，都不會有實質性的不利影響。

第V.15節償付能力。於交易生效後的截止日期，Holdings及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

第V.16節合作文件。為了擔保當事人的利益，抵押品文件可以有效地為抵押品代理人的利益而創建，對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，以及擬由此創建的範圍，除非這種可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，和(I)當根據適用法律的要求在適當的辦事處進行了所有適當的備案或錄音(這些備案或錄音應按照任何抵押品文件的要求進行)和(Ii)當抵押品代理人接管了只能通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品時(在任何抵押品文件所要求的範圍內，佔有或控制應給予抵押品代理人)，根據相關法律，該抵押品文件設定的留置權將盡可能構成以及貸款方在此類抵押品中的權利、所有權和權益的擔保權益，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

第五.17節收益的使用。定期貸款和循環信用貸款的收益將按照第6.11節的規定使用；只要不違反本協議，任何增量貸款的收益可以用於貸款人同意的任何目的。

第五.18節“權力和反腐敗法”。

(A)每一貸款方將維持並執行合理設計的政策和程序，以促進貸款方及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律。

(B)各控股公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用制裁。任何借款、信用證或使用收益都不會違反或導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁。

(C)(I)借款人或任何其他貸款方及(Ii)並非貸款方的受限制附屬公司任何董事、經理、高級管理人員、僱員或據借款人、控股公司代理人或其任何受限制附屬公司所知，在任何情況下均不是受制裁人士。

(D)任何貸款或信用證所得款項的任何部分均不會被用於直接或(據本公司所知，間接)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人、或任何其他以官方身份行事的人、或任何其他各方(如適用)支付任何不當款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反反腐敗法。(D)任何貸款或信用證的收益不得用於直接或(據本公司所知，間接)向任何政府官員或僱員、政黨官員、政黨官員、政治職位候選人或其他任何人(如適用)支付任何不當款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益。

第五節19勞工問題。除總體上預計不會產生重大不利影響的情況外，截至成交日，(I)沒有針對任何借款方的罷工、停工或其他勞資糾紛懸而未決或據本公司所知受到威脅，(Ii)貸款方的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律來處理此類事項。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並完成貸款文件所設想的融資，不會導致任何工會根據任何貸款方受其約束的任何實質性集體談判協議而享有任何解約權或重新談判權。

第五節20遵守法律。控股公司、第三號修正案擔保人、借款人和每一家受限制子公司均遵守所有法律和所有命令、令狀、禁令

(A)該等法律或命令、令狀、強制令或判令正由適當的法律程序真誠地提出抗辯，或(B)不能合理地預期不會個別或整體遵守該等法律或命令、令狀、強制令或判令，則屬例外。

第六條

平權契約

從結算日起及之後，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他擔保債務將繼續未償還或未履行(尚未到期和應付的或有賠償義務、有擔保對衝協議下的債務和有擔保現金管理義務除外)，或任何信用證仍應未償還(已以現金作抵押的信用證或已作出令循環設施管理代理和適用信用證發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)、母借款人和修正案編號

第六節01節財務報表。交付給每個管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

這是一份年度財務報告。在截止日期後結束的每個控股公司會計年度結束後120天內，控股公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度相關的綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一個會計年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制。經審計並附有(A)具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所或行政代理人合理接受的其他會計師事務所(應理解為行政代理人合理接受BDO)的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，並且不受任何限制(為免生疑問，除重點事項或解釋段落外)有關“持續經營”(不包括任何與(X)任何負債項下的即將到期日有關或由於(Y)任何違反或即將違反第7.09節的契諾或證明任何負債的任何其他財務契諾的事項)或有關該等審計範圍的任何限制或例外情況的任何“持續經營”資格；及(B)在完成首次公開招股前，進行慣常的管理層討論及分析(以黑石合理可接受的形式)；及(B)在完成首次公開發行(IPO)之前，進行慣常的管理層討論及分析(以黑石合理可接受的形式)；及(B)在完成首次公開發行(IPO)之前，進行慣常的管理層討論及分析(以黑石合理接受的形式

*季度財務報告。自截至2021年3月31日的第一個會計季度開始，在每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後六十(60)天內(或就財務報表到期的前兩個會計季度而言，為七十五(75)天)，控股公司及其子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及相關的(一)該會計季度和該會計年度結束部分的綜合損益表或經營表和(二)綜合資產負債表以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並由控股公司的一名負責人員證明在所有材料中都是公平列報的

按照公認會計原則尊重控股公司及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，僅限於正常的年終調整和無腳註；

這就是和解。在提交上文第6.01(A)、(B)和(C)節所述的每套合併財務報表的同時，相關的合併財務報表應反映從該等合併財務報表中剔除非限制性子公司(如有)賬户所需的調整。

儘管有上述規定，本第6.01節(A)、(B)和(C)段中關於控股公司及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)直接或間接持有控股公司全部股本的任何直接或間接母公司的適用合併財務報表，或(B)控股公司(或其任何直接或間接母公司，視情況適用)提交給美國證券交易委員會的10-K或10-Q表格(視情況適用)；但如該等資料與控股公司的母公司有關，則該等資料須附有綜合資料，合理詳細地解釋有關控股公司(或該母公司)的資料與有關控股公司及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異；及(Ii)如該等資料取代第6.01(A)條規定須提供的資料，則該等資料附有一份由具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所提交的報告及意見，該報告及意見須受以下兩方面的規限：(I)根據第6.01(A)條的規定，該等資料須與具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告及意見一併提供。應按照公認的審計標準編制。

根據第6.01(A)、(B)或(C)節規定須提供的任何資料，只要在該等財務報表中包括任何該等調整並不切實可行，則無須包括與該等交易(如適用)或任何準許投資有關的收購方法會計調整。

第VI.02節證書；其他信息。交付給每個管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

他們獲得了安全合規性證書。不遲於第6.01(A)和(B)節所述財務報表交付後五(5)個工作日，由公司負責人簽署的填妥的合規證書；

他們查看了美國證券交易委員會的備案文件。在公開後，借款人向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府機構提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本(不包括對任何登記聲明的修訂(在該登記聲明以其生效的形式交付的範圍內)、任何登記聲明的證物，以及(如果適用)任何表格S-8的任何登記聲明)的副本，以及在任何情況下均不需要根據本條例交付給每個行政機關；

他們發佈了更多的材料通知。任何貸款方或其任何受限制子公司(在正常業務過程中除外)收到的任何重大請求或重大通知的副本在提供後立即可合理地預期會導致重大不利影響；(B)任何貸款方或其任何受限制子公司(在正常業務過程中除外)收到的任何重大請求或重大通知的副本；

這些信息包括其他必填信息。連同根據第6.01(A)節提交的財務報表和根據第6.02(A)節提交的每份合規性證書，(I)列出證券第4(B)節要求的信息的報告

(Ii)合規證書所涵蓋的上一財季內根據第2.05(B)條要求預付款的每個事件、條件或情況的描述；(Iii)截至合規證書交付日期時將每家子公司標識為重要附屬公司或非重要附屬公司的子公司清單，或確認自截止日期或上次清單日期以來該等信息沒有變化的確認文件；(Ii)根據第2.05(B)節要求預付款的合規證書所涵蓋的上一財季內的每個事件、條件或情況的描述；(Iii)截至該合規證書的交付日期將每家子公司標識為重要子公司或非重要子公司的子公司名單，或確認自截止日期或上次該名單的日期以來該等信息沒有變化的確認

這是一份年度預算。在首次公開募股完成之前，在根據上述第6.01(A)節提交任何財務報表的同時，以借款人通常編制的形式提交該會計年度的年度預算(按季度計算)；以及

該網站還提供了更多信息。按照任何行政代理或任何貸款人通過任何行政代理不時提出的合理要求，及時提供關於任何借款方或任何重要子公司的業務、法律、財務或公司事務的附加信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息；(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律禁止向任何行政代理或任何貸款人(或其各自的承包商)披露的任何文件、信息或其他事項，或任何具有約束力的協議，或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項，均不得被要求披露或允許檢查或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)法律禁止向任何行政代理或任何貸款人(或其各自的承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；

根據第6.01(A)和(B)節、第6.02(A)節或第6.02(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)公司在互聯網上發佈該等文件或在互聯網上按附表10.02列出的網站地址提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)代表公司在IntraLinks/IntraAgency、Debtdomain或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業、第三方網站或是否由任何行政代理贊助)上張貼該等文件；但本公司應將任何該等文件的張貼通知行政代理(可以是傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。各出借人應單獨負責及時調取張貼的文件或要求行政代理交付該文件的紙質副本，並保存該文件的副本。

控股公司特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks、Debtdomain或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行方提供本協議項下由控股公司或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關控股公司或其關聯公司或各自公司的重大非公開信息的人員。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人士。控股公司特此同意，它將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，控股公司應被視為已授權行政代理、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含有關控股公司或其關聯公司或其任何附屬公司的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)。

美國聯邦和州證券法規定的相應證券(但前提是，如果該等借款人材料構成信息，則應按照第10.08節的規定處理)；(Y)允許通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

第VI.03節注意事項。在負責人獲得實際信息後，立即通知各行政代理，以便迅速進一步分發給各貸款人：

關於任何違約發生的情況，該通知應具體説明違約的性質、存續期以及控股公司擬採取的行動；

避免針對控股或任何子公司的任何訴訟或政府程序(包括但不限於根據任何環境法)待決，而這些訴訟或程序可能合理地被裁定為不利，如果裁定為不利，將導致實質性的不利影響；以及

確保與外國計劃有關的任何ERISA事件或類似事件的發生，而這些事件可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第六節04節維持生存。(A)根據其組織或成立為法團的司法管轄區的法律，維持、續期和維持其合法存在，並使其合法存在；及(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或適宜的一切權利、特權(包括其良好信譽)、許可證及執照，但第(A)條(對控股公司及借款人除外)及(B)、(I)不能合理地預期不會有重大不利影響或(Ii)根據準許的交易除外。

第VI.05節物業的維護。除非有理由認為未能做到這一點不能單獨或總體產生實質性的不利影響，否則(A)維護、維護和保護其業務運營所需的所有物質屬性和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，普通損耗除外，傷亡或譴責除外，(B)維護、保護、維護和更新其所有知識產權，以及(C)就有形資產對其進行所有必要的更新、更換、修改、改進、升級、擴展和增加；(B)維護、保護、維護和更新其所有知識產權，以及(C)就有形資產對其進行所有必要的更新、更換、修改、改進、升級、擴展和增加

第六節保險的維護。向財務穩健及信譽良好的保險公司維持就其物業及業務投保由從事相同或類似業務人士慣常承保的種類、種類及金額的保險(在實施任何自我保險後，對從事與控股及其受限制附屬公司相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的)，其投保金額與該等其他人士在類似情況下通常承保的相同或類似業務類別相同或相似的類別及金額相同(在實施任何自我保險後，該等自保對從事與控股及其受限制附屬公司相同或類似業務的人士而言是合理及慣常的)。如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特別洪災危險區域的區域內，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其後續法案)提供洪水保險，則在適用法律要求的範圍內，控股公司應或應促使每一貸款方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司維持或安排維持，洪水保險金額足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)應要求，以行政代理人合理接受的形式向每一行政代理人提交符合規定的證據。任何此類保險(不包括

在美國或加拿大經營的業務中斷保險)應將抵押品代理人指定為附加被保險人或損失收款人(視情況而定)。

第六節07節遵守法律。

遵守所有法律以及適用於控股公司、借款人或任何附屬擔保人或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令、法令和判決的所有方面的要求(包括但不限於環境法、ERISA、反腐敗法和制裁)，除非不能合理地預期不遵守這些法律和命令、令狀、禁令、法令和判決會產生實質性的不利影響。

第VI.08節：書籍和記錄。備存妥善的記錄及賬簿，在該賬簿中，所有涉及控股或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的重大財務交易及事項，均須在該賬簿內作出所有重要、真實及正確的分錄，並符合一貫適用的公認會計原則(GAAP)。

第VI.09節檢驗權。允許每個行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，並與其董事、經理、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由公司支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的時間內，在合理的提前通知控股公司的情況下，隨時向控股公司發出通知，並允許其訪問和檢查其任何財產，並與其董事、經理、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目。但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理人或其各自的指定人可以代表貸款人行使本第6.09節規定的行政代理人和貸款人的權利，每個行政代理人(或其指定人)在任何日曆年度內，在沒有違約事件存在的情況下，行使該等權利的次數不得超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該等權利的費用由公司承擔；此外，如果發生違約事件，任何行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由控股公司承擔費用，執行任何前述事項。行政代理(或其各自的指定人)和貸款人應讓Holdings有機會參與與Holdings的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管本第6.09節有任何相反規定，控股公司或任何受限制的子公司將不會被要求披露或允許檢查或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項, (Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向任何行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息。

第六節保證擔保債務和提供擔保的公約。由公司承擔費用，採取任何行政代理(僅在定期貸款行政代理的情況下，按照Blackstone代表的指示行事)或Blackstone代表要求的所有必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

*當任何控股公司、本公司或任何附屬擔保人成立或收購任何新的直接或間接全資附屬公司(在每種情況下，不包括被排除的附屬公司)時，根據第6.13節將任何現有的直接或間接全資附屬公司指定為受限制附屬公司，或指定任何被排除的附屬公司不再是被排除的附屬公司：

在此類組建、收購、指定或發生後六十(60)天內，或行政代理和Blackstone代表可能在其合理酌情權下商定的較長期限內，行政代理或Blackstone代表將在該等成立、收購、指定或發生後六十(60)天內提交申請：

(A)可安排每間該等受限制附屬公司交付根據抵押品及擔保規定須質押的代表股本的任何及所有證書(以經證明的範圍為限)，並附有空白籤立的未註明日期的股票權或其他適當的轉讓文書，以及(如適用)證明該受限制附屬公司持有並根據抵押品文件須質押的債務的文書，並以空白背書予抵押品代理人；及

(B)可採取及安排該受限制附屬公司及根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的該受限制附屬公司的每名直接或間接母公司採取Blackstone代表及循環融資管理代理合理地認為必需的任何行動，將該抵押品及擔保規定所需的有效及完善的第一優先留置權授予該抵押品及擔保規定所需的有效及完善的第一優先留置權，並可按照其條款向所有第三方強制執行，除此之外，可執行性可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

第六節11收益的使用。(I)在截止日期(I)以符合本協議初步聲明中規定的用途的方式直接或間接使用任何信用延期的收益，(Ii)在截止日期之後(直接或間接)用於營運資本、資本支出、其他一般公司目的(包括為允許的收購融資、其他允許的投資、營運資本和/或購買價格調整、提前償還次級債務和相關費用和開支，以及本協議允許的股息和其他分配)以及本協議不禁止的任何其他用途。(I)直接或間接將任何信貸延期的收益用於營運資本、資本支出、其他一般公司目的(包括為允許的收購融資、其他允許的投資、營運資本和/或購買價格調整、預付次級債務和相關費用和開支，以及本協議允許的任何其他用途)和任何其他不受本協議禁止的用途。

第六節12進一步的保證和結束後的契約。

(A)應任何行政代理(僅在定期貸款管理代理的情況下，按Blackstone代表的指示行事)、抵押品代理或Blackstone代表的合理要求，迅速(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄任何抵押品文件或與任何抵押品有關的其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)在抵押品和擔保要求中規定的限制下，執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、任何行政代理、抵押品代理或Blackstone代表可以不時合理地要求提供擔保和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的；但是，除抵押品和擔保要求第(E)款所述外，即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不得要求借款人或貸款方(A)進行任何備案或採取任何行動，以記錄或完善抵押品代理人對任何知識產權的留置權或擔保權益，但UCC備案和在美國版權局和美國專利商標局備案的擔保權益除外(B)授予任何留置權或抵押權益(或提交任何文件或取得任何文件)

記錄或完善存在於美國境外的任何知識產權的任何留置權或擔保權益的行動，或(C)補償代理人與提交此類申請或採取任何其他此類行動相關的任何費用或開支的行動；

(B)在本合同附表6.12規定的期限內(行政代理和Blackstone代表可根據其合理酌情權延長每個期限)，完成本合同附表6.12規定的承諾。

第六節13限制性和非限制性子公司的指定。

(A)如指定任何受限附屬公司不會導致違約事件，本公司可指定該附屬公司為非受限附屬公司。若受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，則控股公司及其受限制附屬公司於指定為非受限制附屬公司時擁有的所有未償還投資的公平市價總額將被視為於指定時作出的投資，並將減少根據第7.06節或根據本公司釐定的許可投資定義的一項或多項條款可供限制支付的金額。只有在當時允許投資，並且受限制子公司符合非受限制子公司的定義時，才會允許這一指定。儘管有上述規定，任何被指定為非限制性子公司的子公司均不得擁有任何重大知識產權。

(B)任何指定本公司附屬公司為非限制性附屬公司的指定，將由高級職員證書向行政代理證明，證明該項指定符合前述條件，並獲第7.06節準許。

(C)本公司可隨時指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；惟該項指定將被視為受限制附屬公司因該非受限制附屬公司的任何未償債務而招致的債務，而該項指定只有在(1)根據第7.03節(包括根據第7.03(B)(V)節將該項重新指定視為就該第(V)條而言視為收購的規定)下獲準，並按形式計算，猶如該項指定已在第(V)款中發生一樣，方可獲準指定。(2)指定後不存在違約事件。公司的任何此類指定應由高級職員證書向行政代理證明，證明該指定符合前述條件。

第六節納税。控股公司將及時支付和解除或導致支付和解除，並將促使每個受限制子公司及時支付和解除對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，以及所有合法債權，如果不支付，可能合理地預計將成為控股公司或任何受限制子公司的任何財產的留置權或押記，否則本協議不允許；但如控股或任何受限制附屬公司已按照公認會計原則就該等税項或申索維持足夠儲備，或合理地預期該等税項或申索不會個別或合計構成重大不利影響，則該等税項或申索無須或安排獲支付任何該等税項或申索，而該等税項或申索是真誠地以正當法律程序提出的。

第六節15.出借人催繳。控股公司將與選擇參加電話會議的所有貸款人舉行電話會議(時間由控股公司、循環貸款管理代理和Blackstone代表共同商定，但無論如何不早於根據上文第6.01(A)和(B)節提供適用財務信息後的營業日)，以討論上一財季的業績；但儘管有上述規定，

為了借款人證券持有人的利益而召開的收益電話會議可以滿足第6.15節規定的要求，該電話會議對貸款人開放。

第VI.16節評級的維護。本公司將盡商業上合理的努力，分別從穆迪和標普獲得並維持對本公司的初始定期貸款和公司家族評級的公開企業信用融資評級，但在每一種情況下，借款人均不需要獲得或維持任何特定的評級。在這兩種情況下，本公司都將從穆迪和標普那裏獲得和維持對本公司的初始定期貸款和企業家族評級，但借款人不需要獲得或維持任何特定的評級。

第六節17.反恐；制裁；反腐敗。

(A)在所有實質性方面遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反恐怖主義法；

(B)(I)在每種情況下，不得使用控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的資金或財產償還貸款或向任何貸款人支付任何其他款項，而該等資金或財產是借款人所知道的屬適用制裁的標的或目標的任何人的財產，或借款人明知是由任何屬適用制裁的標的或目標的人直接或間接實益擁有的財產，這將導致參與貸款或信用證的任何人違反反恐怖主義法或適用的制裁或任何其他適用的法律要求，或(Ii)據借款人所知，不允許任何受制裁的人在控股公司、借款人或任何子公司擁有任何直接或間接的權益，從而導致對控股公司、借款人或任何子公司的投資(無論直接或間接)或貸款人發放的貸款違反任何適用的制裁。

第七條

消極契約

自結算日起及之後，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他擔保債務將繼續未付或未清償(尚未到期和應付的或有賠償義務、有擔保對衝協議下的債務和有擔保現金管理義務除外)，或任何信用證應仍未清償(已以現金作抵押或已作出令循環設施管理代理和適用信用證發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)：

第七節01留置權。

此外，本公司不得、亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接在本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上設立、招致或準許存在任何留置權，除非該留置權是準許留置權。

對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的債務金額。債務的“增加額”，是指因計息、增值、攤銷原發行貼現、以相同條件追加債務支付利息、增加原發行貼現或清償優惠以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而增加未償債務金額的增加。“增加的數額”是指因應計利息、增值、攤銷原發行貼現或清償優惠而增加的債務金額，以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而增加的未償債務金額的增加。(二)債務的增加額：指因應計利息、增值、攤銷原發行貼現的利息、增加原發行貼現的利息、增加原發行貼現或清償優惠、因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而增加的未償債務。

第七節02節[已保留].

第七章03節債務。

第三，公司不得、也不得允許任何受限子公司承擔任何債務(包括已獲得的債務)；但本公司及任何受限制附屬公司可能會為任何目的招致額外債務(包括已取得的債務)，本金總額相等於(1)無限制增量金額及(2)額外無限金額中任何未使用部分的總和，前提是在債務產生之日，在給予該等債務的形式上生效(包括形式上運用其收益)後，以及在實施與此相關的任何許可投資後，以該等債務收益償還的任何債務，以及(2)以該等債務的收益償還的任何債務的總和，而該等債務是以該等債務的收益償還的，而該等債務的本金總額須等於(1)無限制增量金額及(2)額外無限金額的任何未使用部分的總和。償債及其他適當的備考調整及所有其他適當的備考調整(但不包括任何該等債務的現金收益，且不影響根據(X)不受限制的增量款額、(Y)任何其他固定美元貨幣籃子或(Z)循環信貸安排而同時招致的任何款額)(而在每種情況下，為免生疑問，為計算利息覆蓋率，並不影響可歸因於任何該等債務的任何利息開支)，(A)如果該債務是以與擔保初始期限貸款的留置權同等的抵押品上的留置權擔保的，則在給予形式上的效力後，最近結束的測試期的綜合第一留置權擔保槓桿率不超過5.75：1.00；(B)如果該債務是由擔保初始期限貸款的留置權的抵押品上的留置權擔保的，(B)如果該債務是由擔保初始期限貸款的留置權的抵押品上的留置權擔保的，則該債務是由擔保初始期限貸款的留置權擔保的, 最近結束的測試期的綜合高級擔保槓桿率在給予形式效果後不超過6.25：1.00，或(C)如果該債務由不構成抵押品或無擔保的資產擔保，則在給予形式效果後，最近結束的測試期的綜合總槓桿率不超過6.25：1.00；(C)如果該債務是由不構成抵押品或無擔保的資產擔保的，則在給予形式效果後，最近結束的測試期的綜合總槓桿率不超過6.25：1.00；此外，在如此利用的範圍內，根據上文第7.03(A)(1)節產生的費用應按美元計算，減少不受限制的增量金額下用於所有其他目的的可獲得性(前提是，如果公司在預計基礎上達到當時適用的槓桿(或覆蓋)比率，則該金額可根據公司不時選擇的、根據本條(A)規定的適用發生比率重新分類)；此外，只要(A)基於該債務的效力，除非與有限條件交易有關(在這種情況下，不會發生並持續或將由此導致的特定違約)，則不會發生並持續或將由此導致的違約或違約事件(或，在與本合同未被禁止的準許投資或其他投資相關的情況下，不會發生、持續或將導致特定違約)；(B)該債務不應早於適用的到期日而到期；(B)該等債務不應早於適用的到期日而到期；或(B)該等債務不應早於適用的到期日而發生、持續或將會導致的違約或違約事件(或在與本合同未被禁止的準許投資或其他投資相關的情況下，不會發生、持續或將由此導致的特定違約)；(C)截至該債務產生之日，該債務的加權平均到期日不得短於定期貸款的加權平均壽命；。(D)該債務的其他條款和條件(不包括定價)。, (E)如該等債務是以抵押品作擔保，則該等債務須受慣常的債權人間協議的約束(就該等債務的資金由第三方託管而言，該協議只可在其收益從該第三方託管中解除後立即生效(或訂立)；(F)如該等債務是以下列方式提供擔保的，則該等債務須受一項慣常的債權人間協議所規限)；(F)如該等債務是以下列形式存在的，則該等債務須受一項慣常的債權人間協議的約束(就該債務而言，該協議的資金由第三方託管，則該協議只可在其收益從該第三方託管中解除後立即生效(或訂立)；及(F)如該等債務是以則最惠國待遇調整應在第2.14(B)節另有要求的範圍內對初始定期貸款進行(但不包括此類債務構成習慣過橋貸款，只要該習慣過橋貸款將轉換或交換成的長期債務在其他情況下不受

(G)非貸款方的受限制附屬公司所產生的該等債務的本金總額不得超過(X)3100萬美元及(Y)50.0%的LTM EBITDA(X)$3100萬及(Y)50.0%(以產生時的較大者為準)。

根據第7.03(A)節的規定，不應禁止發生以下債務；

(I)貸款文件規定的公司和任何受限制子公司的債務，包括根據第2.18節發生的任何再融資，根據第2.14節、第2.15節或第2.17節發生的債務，以及在每種情況下的任何再融資債務(或其連續的再融資債務)；

(Ii)公司或任何受限制子公司對公司或任何受限制子公司的債務或其他義務的擔保，只要該等債務或其他義務的產生不受本協議條款的禁止；

(Iii)公司對任何受限制附屬公司的債務或受限制附屬公司對公司或任何受限制附屬公司的債務；但任何貸款方對任何非借款方的受限制附屬公司所欠的債務，根據第(Iii)款發生的，應以行政代理和Blackstone代表合理滿意的條款，優先於擔保債務(但為免生疑問，環球公司間票據應是合理令人滿意的)；此外：

(A)處理任何其後發行或轉讓股本或任何其他事件，而該等事件導致任何該等債務由並非控股公司或受限制附屬公司的人實益持有；及

(B)禁止將任何該等債項出售或以其他方式轉讓予並非控股公司或受限制附屬公司的人，

在每種情況下，均須當作構成控股公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)招致該等債項；

(Iv)以下所代表的債項：(I)在截止日期尚未清償的任何債項；但本金超過$100萬的債項須列於截止日期證明書附表7.03；(Ii)就第(Iv)(I)及(Iii)條所述的任何債項而招致的債務進行再融資；及(Iii)管理墊款；

(V)公司或為為允許投資提供資金而招致或發行的任何受限制子公司的債務；或(Y)根據本協議條款被控股公司或任何受限制子公司收購或根據本協議條款與公司或受限制子公司合併、合併或合併的人的債務(包括指定非受限制子公司為受限制子公司)；但在給予該等收購、合併、合併或合併形式上的效力後，以下任一項：

(A)是否會根據第7.03(A)條準許公司招致該等債務；或

(B)該等債務是否構成後天債務(不包括因考慮該人成為受限制附屬公司或以其他方式由控股或受限制附屬公司以其他方式收購的交易或一系列相關交易而招致的債務)，以及在給予該等後天債務形式上的效力後，。(A)如該等債務

以與擔保初始期限貸款的留置權同等的抵押品的留置權為擔保，最近結束測試期的綜合第一留置權擔保槓桿率不超過緊接收購此類獲得的債務之前的綜合第一留置權擔保槓桿率，(B)如果此類債務是由擔保初始期限貸款的留置權的抵押品的留置權擔保的，最近結束測試期的綜合高級擔保槓桿率不超過緊接收購該等收購債務之前的綜合高級擔保槓桿率；或(C)如果該等債務是由不構成抵押品或無擔保的資產擔保的，則最近結束測試期的綜合總槓桿率不超過緊接收購該等收購債務之前的綜合總槓桿率；(C)如果該等債務是由不構成抵押品或無擔保的資產擔保的，則最近結束測試期的綜合總槓桿率不超過緊接收購該等收購債務之前的綜合總槓桿率；

(6)套期保值義務(不包括為投機目的訂立的套期保值義務)；

(Vii)(I)為購買、租賃、擴建、建造、安裝、更換、修理或改善財產(土地或非土地)、設備或其他資產而招致的債項(包括由資本化租賃義務或購貨款債務所代表的債項)，不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的人的股本而招致的，而該等資產的未償還本金總額，與依據第(I)款所招致的所有其他未償還債項的本金一併計算，不超過發生時LTM EBITDA的(X)1,600萬美元和(Y)25.0%，以及與此相關的任何再融資債務，以及(Ii)因出售和回租交易產生的債務，其未償還本金總額不超過(A)至1600萬美元和(B)LTM EBITDA的25.0%，兩者中較大者不超過發生時的LTM EBITDA，以及與此相關的任何再融資債務；

(Viii)以下各項的債項：(I)工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利、財產、意外或責任保險、自我保險義務、客户擔保、履約、彌償、擔保、判決、投標、上訴、預付款(包括進度保費)、海關、增值税或其他税項或其他擔保或其他類似的債券、票據或義務，以及完工保證和保證，或與在正常業務過程中或與以往慣例一致的負債、義務或保證有關的負債、義務或保證；(Ii)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據，該支票、匯票或類似票據在通常業務運作中或與過往慣例一致時，以不足的資金支取；。(Iii)就在正常營業過程中或與過往慣例一致的貨品或服務而從客户收取的客户按金及預付款(包括進度保費)；。(四)信用證、銀行承兑匯票、貼現匯票、為信用管理目的的應收款或應付款項的貼現或保理、出具或訂立的倉單、擔保或其他類似票據或義務，或與在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的負債或義務有關的；(五)現金管理義務；(六)結算負債；

(Ix)由協議所引致的債項，該等協議規定擔保、彌償、與獲利、遞延買價或其他購買價調整有關的責任，或在每種情況下，就任何業務、資產、任何人(包括附屬公司的任何股本)或投資的獲取或處置而招致或承擔的相類債務(但不包括任何人為為該等獲取或處置提供資金而獲取或處置該等業務、資產、人或投資而招致的債項擔保)；

(X)未償還本金總額，與依據本條(X)產生的所有其他未償還債務的本金額合計，將不會超過Holdings從發行或出售(向受限制附屬公司除外)其股本所收取的現金收益淨額的100.0%，或以其他方式對Holdings的股本(在每種情況下，並非透過發行不合格股份、指定優先股或除外出資)所收取的現金收益淨額的100.0%，以及在每種情況下，在結算日後對Holdings的股本(每種情況下通過發行不合格股票、指定優先股或除外出資除外)所收取的任何再融資債務然而，(I)如此收到或貢獻的任何此類現金收益淨額不應增加可用於進行限制性付款的金額，只要控股及其受限制子公司因依賴這些淨現金收益而招致債務；(Ii)如此收到或貢獻的任何現金收益淨額應被排除在根據本條第(X)款產生債務的範圍內，前提是該等現金收益淨額或現金已用於進行限制性付款；(Ii)根據本條款第(X)款，任何如此收到或貢獻的現金收益淨額應被排除在產生債務的範圍內；

(Xi)非貸款方和合營企業的債務本金總額不得超過(I)2,800萬美元和(Ii)發生時LTM EBITDA的45.0%，以及與此有關的任何再融資債務；

(Xii)(I)公司或其任何附屬公司向控股公司、其任何附屬公司或任何母公司(或該等僱員、董事、承包商或顧問的獲準受讓人、受讓人、產業或繼承人)的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)發行的債務，在每種情況下均用於為購買或贖回控股公司或本章程第7.06節允許的任何母實體的股本提供資金與過去的慣例一致或與交易、任何投資或任何收購(通過合併、合併、合併或其他方式)相關的交易、任何投資或任何收購；

(Xiii)公司或任何受限制附屬公司的負債，包括(I)保險費融資或(Ii)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例一致；

(Xiv)未償還本金總額，與依據第(Xiv)款招致而當時尚未償還的所有其他債項的本金額合計，不超過(A)$2800萬及(B)LTM EBITDA的45.0%兩者中較大者，以及與該等債項有關的任何再融資債項；但如以抵押品留置權作抵押，則依據第(Xiv)條招致的債項須以較保證該等貸款的留置權為次的基準獲得抵押；

(Xv)任何合格證券化融資或任何應收賬款融資的負債；

(Xvi)公司或任何受限制附屬公司的任何義務或任何義務的擔保，以償還或彌償向控股公司或受限制附屬公司的客户提供信貸的人，該等客户在正常業務過程中招致的或與以往慣例一致的全部或部分應付予該等客户的款項；

(Xvii)欠客户的債務，用以資助購買為該客户提供服務所需的任何設備；但該等債務的條款須與在結算日前就類似債務訂立的條款一致，包括(1)如符合上述條件，則償還該等債務須視乎該客户訂購

貨物或服務的具體數額；(2)這種債務不計息，也不計入定期攤銷或到期日；

(Xviii)因任何準許的公司間活動、準許的首次公開發售重組、準許的税務重組或相關交易而產生的公司或任何受限制附屬公司的債務；

(Xix)[已保留];

(Xx)(I)公司或任何受限制附屬公司發生的債務(以優先擔保票據、優先無擔保票據、優先附屬票據或附屬票據(以公開發售、第144A條發售或其他私募發行，或以過渡性融資代替前述方式發行)或貸款(根據第(Xx)款發生的該等債務稱為“準許的替代增量融資債務”)或貸款(以本公司能夠在不受限制的增量金額下建立該等準許的替代增量融資或滿足增量的範圍內)或貸款(根據第(Xx)款發生的該等債務稱為“準許的替代增量融資債務”)或貸款(以優先擔保票據、優先無擔保票據、優先附屬票據或次級票據的形式發行)或貸款且此類債務應被視為依賴第2.14條發生，且僅在依賴不受限制的增量發生的範圍內，導致在不受限制的增量下可能發生的債務金額以美元換美元的減少；但(A)根據該等債務的效力，除與有限條件交易有關的債務外(在該情況下，不會發生並持續或將因此而導致指明的違約)，並無違約或違約事件發生、持續或將會由此而產生(或如與本條例不禁止的準許投資或其他投資有關的情況，則不會發生及持續或將會導致指明的違約)；。(B)該等債務不得早於適用於初始期限的到期日而到期。(C)截至該等債務產生之日，該等債務至到期的加權平均年限不得短於定期貸款的加權平均年限(不實施任何提前還款), (D)任何附屬公司均不是該等債務的債務人，除非該附屬公司是借款方，並應先前或實質上同時擔保該等有擔保債務、(E)及該等債務的其他條款及條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、溢價、手續費及預付或贖回條款及規定，由本公司決定)或(X)反映產生當日的市場條款及條件(整體而言)，該等債務的發行或效力(由本公司真誠決定)或行政代理及Blackstone代表或(Y)可合理接受的債務的發行或效力，對控股公司及其受限制附屬公司(整體而言)並不比本協議的條款及條件(整體而言)有實質上更大的限制(第(X)或(Y)條中的任何一項除外，對於僅適用於適用於初始期限貸款的到期日之後的期間的契約或其他條款)(應理解，(A)在為任何此類債務的利益而增加任何財務維持契約的範圍內，如果該財務維持契約也是為了本協議下的所有設施的利益而添加的，則此類債務的條款和條件應被視為不比本協議的條款和條件更具限制性，以及(B)不需要行政代理同意非市場條款或更多的條款或條件(F)這種債務不應由任何非抵押品的資產擔保，並應遵守習慣債權人間協議(在這種債務的資金來源為第三方託管的範圍內, (G)如果此類債務是符合最惠國條件的定期貸款的形式，則最惠國調整應在第2.14(B)節另有要求的範圍內對初始定期貸款進行(此類債務構成習慣性過渡性融資的範圍除外，只要該習慣性過渡性融資將轉換或交換成的長期債務不受最惠國待遇的約束)，則最惠國調整應在第2.14(B)節規定的範圍內對初始期限貸款進行。(G)如果此類債務是以最惠國資格定期貸款的形式存在的，則最惠國調整應在第2.14(B)節規定的範圍內對初始期限貸款進行(此類債務構成習慣性過渡性融資的範圍除外)，只要該習慣性過渡性融資將轉換或交換成的長期債務不受最惠國待遇的約束。

(Xx)(I)票據形式的債務不得具有任何強制性提前還款或贖回特徵(常規資產出售事件、保險和譴責收益事件、控制權變更要約或違約事件以及AHYDO追趕付款(如適用)除外)，從而可能導致此類債務在適用於初始期限貸款的到期日之前提前償還或贖回；及(Ii)根據上述第(Xx)(I)款發生的任何再融資債務；

(Xxi)為支付與準許投資有關的賺取債務而招致的賣方票據或其他債務；

(Xxii)金額不超過(A)700萬美元及(B)LTM EBITDA的10.0%(在任何時間未清償)的商業信用證；及

(Xxiiii)被取消資格的股票，只要最近結束測試期的綜合總槓桿率在給予形式上的影響後不超過6.25：1.00即可。

為了確定是否符合本第7.03節的規定以及任何特定債務的未償還本金金額，請提供以下信息：

(Xxiv)如果任何負債項目的全部或任何部分符合第7.03(A)和(B)節所述的多於一種債務類型的標準，公司將根據其全權酌情決定權將該負債項目(或其任何部分)分類，並可不時將其重新分類，並且只需在第7.03(A)節或第7.03(B)節的其中一項條款中包括該等負債的數額和類型；

(Xxv)此外，任何債務項目的全部或任何部分可在以後被重新分類為根據第7.03(A)和(B)節描述的任何類型的債務發生的，只要根據該規定允許發生此類債務，並且在重新分類時允許發生任何相關的留置權(不言而喻，根據第7.03(B)節的任何一項條款發生的任何債務就不再被視為已發生或未償還，但就第7.03節而言應被視為已發生的債務)(不言而喻，根據第7.03(B)節的某一條款發生的任何債務將不再被視為已發生或未償還，但就第7.03節而言應被視為已發生本公司或受限子公司根據第7.03(A)條在不依賴該條款的情況下產生此類債務的日期)；

(Xxvi)本協議項下的所有債務應被視為根據第7.03(B)(I)條發生，且該等債務在任何時候均應被視為根據該條款發生，不得重新分類；

(Xxvii)就任何再融資債務而言，在衡量該債務的未償還金額時，該數額不應包括與該再融資有關的應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和費用(包括原發行折扣、預付費用或類似費用)的總額；

(Xxviii)信用證、銀行承兑匯票或其他與負債有關的相類票據的擔保或有關義務，或擔保債務的留置權，如在其他情況下包括在釐定某一數額的負債內，則不得包括在內；

(XXIX)[已保留];

(Xxx)任何被取消資格的公司或受限制附屬公司的股票或受限制附屬公司的優先股的本金金額將等於最大強制性金額中的較大者

贖回或回購價格(不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先權；

(Xxxi)本第7.03節允許的債務不需要僅僅通過引用允許該債務的一項條款來允許，但可以部分地通過該條款中的一條或多條允許該債務，部分地由本第7.03條中允許該債務的一條或多條其他條款允許；

(Xxxii)本協議項下的所有目的，包括計算利息覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合高級擔保槓桿率或綜合總槓桿率(視何者適用而定)，與根據第7.03(A)或(B)條產生、發行或承擔任何債務，或根據“允許留置權”的定義產生或設立任何留置權有關，公司可選擇：將由該留置權(視屬何情況而定)招致(或與此有關的任何承諾)或擔保的任何債務(或將由該留置權(視屬何情況而定)擔保的任何該等承諾金額，即“儲備負債金額”)的全部或任何部分(以及根據該等利息覆蓋率而發行及設立的信用證及銀行承兑匯票)視為於該選舉日期已產生，如該利息覆蓋率為該利息覆蓋率，則將綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合總槓桿率或其他撥備視為於該選舉日期已產生的債務(如有該利息覆蓋比率)，以及綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合總槓桿率或其他撥備如果在該選舉日符合(或滿足)任何隨後的借款或再借款(以及據此簽發和創建信用證和銀行承兑匯票)，將被視為根據第7.03節或“允許留置權”的定義(視何者適用而定)允許借款或再借款，不論利息覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合高級擔保槓桿率、綜合總槓桿率或本協議的其他條款是否適用。, 在隨後的任何借款或再借款(或根據信用證簽發或設立信用證或銀行承兑匯票)的實際時間，所有目的(包括沒有任何持續的失責或違約事件)均已得到遵守(或得到滿足)；但在隨後計算利息覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合高級擔保槓桿率、綜合總槓桿率或本協議的其他條款(視情況而定)時，只要該等承諾尚未履行或公司撤銷對儲備債務金額的選擇，則儲備債務金額應被視為未償還，無論該金額是否實際未償還；

(XXXIII)[已保留];

(Xxxiv)儘管第7.03節有任何相反規定，如果為根據第7.03(B)節某一條款為最初發生的債務進行再融資而產生的任何債務，是參照發生時LTM EBITDA的百分比來衡量的，如果此類再融資將導致超過LTM EBITDA限制的百分比(如果根據該再融資日的LTM EBITDA百分比計算)，則LTM EBITDA限制的該百分比不應被視為超過了該百分比，則LTM EBITDA限制的百分比不應被視為超過了LTM EBITDA限制的百分比，則LTM EBITDA限制的百分比不應被視為超過了LTM EBITDA限制的百分比，如果此類再融資將導致超過LTM EBITDA限制的百分比，則不應視為超過LTM EBITDA限制百分比與此類再融資相關的保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；和

(Xxxv)以低於本金的價格發行的債項數額，將相等於按照公認會計原則釐定的與該債項有關的負債額。

利息的應計、股息的應計、增值的增加、原發行折價的增加或攤銷、以下列形式支付的利息

額外債務、以額外優先股或不合格股票形式支付的股息、或由於GAAP變更而未被視為債務的承諾或義務的重新分類，就本第7.03節而言，將不被視為產生債務。

然而，如果非限制性附屬公司在任何時候成為受限制附屬公司，該附屬公司的任何債務應被視為本公司的受限制附屬公司於該日期發生的債務(如果根據本第7.03節規定，該等債務在該日期不允許發生，則本公司將違反本第7.03節)。

為了確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生此類債務之日有效的相關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，對於循環信用債務，應以美元等值本金計算；但如該債務是為其他外幣債務進行再融資而產生的，而該等再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(A)該再融資債務的本金加上(B)應計及(B)應計的總金額，則該美元計價的限制應被視為未超過該再融資債務的本金金額及(B)應計及應計的總金額，則只要該再融資債務的本金不超過(A)該再融資債務的本金加上(B)應計及應計的總金額，則該再融資債務的本金不超過適用的美元計價限制。與該等再融資有關的成本及開支(包括原發行折扣、預付費用或類似費用)。

此外，儘管本第7.03節有任何其他規定，本公司或受限制附屬公司根據本第7.03節可能產生的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務進行再融資而發生的債務本金，如果是以與被再融資債務不同的貨幣發生的，應當按照再融資之日該再融資債務所在幣種適用的貨幣匯率計算。

*本公司不得、亦不得允許任何擔保人招致本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的任何債務(包括已取得的債務)在償付權上從屬於本公司或該擔保人的任何債務(視屬何情況而定)，除非該等債務在償付權上明確從屬於該有擔保債務或該擔保人的擔保，其程度及方式與該債務從屬於本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的其他債務的程度及方式相同

第七章04節合併和合並：

*借款人不會與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(I)該借款人是尚存的人或

(Ii)如該借款人並非尚存的人，

(A)由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)將是根據借款人的司法管轄區法律組織或存在的人

或美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何領土，繼任公司(如果不是借款人)將明確承擔借款人在本協議項下的所有義務；

(B)在緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為適用繼承公司或其任何附屬公司的債務的任何債項，視為該適用繼承公司或該附屬公司在該項交易進行時招致的債項)，並無失責事件發生和持續；及

(C)行政代理應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於貸款人合理要求的“美國愛國者法案”，包括受益所有權證書；

根據本第7.04節的規定，出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置借款人的一個或多個子公司的全部或基本上所有財產和資產，如果由借款人而不是該等子公司持有，則在合併的基礎上將構成借款人的全部或基本上所有財產和資產的轉讓，應被視為對借款人的全部或基本上所有財產和資產的轉讓。(C)根據第7.04節的規定，出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置借款人的一個或多個子公司的全部或基本上所有財產和資產，如果由借款人而不是該等子公司持有，將被視為對借款人的全部或基本上所有財產和資產的轉讓。

    [已保留].

    [已保留].

(E)儘管本第7.04節有任何其他規定，(I)任何受限制附屬公司(借款人除外)可合併、合併或以其他方式與借款人或擔保人合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產；(Ii)任何受限制附屬公司(借款人除外)可合併、合併或以其他方式與任何其他受限制附屬公司合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產；及(Iii)借款人及受限制附屬公司可完成

(F)上述規定(第7.04(B)節的要求除外)不適用於設立新子公司作為借款人的受限制子公司。

(G)任何擔保人不得在一次或一系列相關交易中與任何人合併、合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(I)該另一人是本公司或與該項交易同時作為擔保人或成為擔保人的任何受限制附屬公司；或

(Ii)(A)(X)本公司或擔保人是持續人，或(Y)由此產生的尚存人或受讓人明確承擔擔保人根據其對擔保債務、本協議和抵押品文件的擔保承擔的所有義務；及(B)緊接交易生效後，不會發生任何違約事件，亦不會繼續發生；或

(Iii)該交易構成對擔保人的出售、處置(包括以合併、合併或合併的方式)或轉讓，或對擔保人的全部或基本上所有資產的出售、處置、轉讓、轉讓或租賃(在每種情況下，除借款人或受限制附屬公司外)均為本協議所允許的。

(H)儘管本第7.04節有任何其他規定，任何擔保人(借款人除外)可以(A)合併、合併或以其他方式與另一擔保人或借款人合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產，(B)合併、合併或以其他方式與為改變擔保人的法定住所、在另一司法管轄區重新組建擔保人或改變擔保人的法律形式而成立或組織的附屬公司合併或合併，(C)將擔保人的全部或部分財產或資產轉讓給另一擔保人或借款人，或將其全部或部分財產或資產轉讓給另一擔保人或借款人，或將其全部或部分財產或資產轉讓給另一擔保人或借款人，或將其全部或部分財產或資產轉讓給另一擔保人或借款人。根據本協議管轄範圍內組織或存在的有限責任公司或信託，(A)允許擔保人(A)與擔保人的組織合作；(D)如果借款人真誠地確定此類行動符合借款人的最佳利益，則清算、解散或改變其法律形式；(E)完成本協議、許可投資、許可首次公開募股(IPO)重組或許可税務重組項下允許的任何資產處置。(D)如果借款人真誠地確定此類行動符合借款人的最佳利益，則可對其進行清算、解散或改變其法律形式。儘管第7.04節有任何相反規定，借款人仍可將其任何或所有子公司的股本出資給任何擔保人。

(i)[已保留].

(J)本文中凡提述合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的詞語，須當作適用於有限責任公司、有限責任合夥或信託的分部或由有限責任公司、有限責任合夥或信託組成的一系列的資產分配(或該等分部或分配的清盤)，猶如該合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)一樣。根據本條例，有限責任公司、有限合夥或信託的任何分部應構成一個單獨的人(任何有限責任公司、有限合夥或信託的每個分部，如屬附屬公司、有限制附屬公司、非限制附屬公司、合資企業或任何其他類似的術語，也應構成該等個人或實體)。

第七節05關於出售資產和附屬股份的限制。

*公司不得、也不得允許任何受限子公司進行除擬在截止日期進行的資產處置以外的任何資產處置；但本金金額超過100萬美元的任何此類資產處置在截止日期證書附表7.05中列明，除非：

(I)公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收取代價(包括以寬免方式或由任何其他承擔責任的人承擔或有或有負債或其他責任)，最少相等於公司真誠釐定的受該等資產處置所規限的股份及資產的公平市值(該公平市值將在合約上同意該項資產處置的日期釐定)(包括為免生疑問，如該項資產處置屬準許資產互換，則包括在內)；

(Ii)購買價格超過1,000萬美元和LTM EBITDA的15.0%以上的任何該等資產處置或一系列相關資產處置，至少75.0%的代價來自該資產處置，連同自截止日期以來的所有其他資產處置(以累積為基準)，本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的任何負債、或有負債或其他負債(包括作為寬免或任何其他責任的任何其他人)的形式為

(Iii)公司遵守第2.05(B)(Ii)條。

    [已保留].

    [已保留].

    [已保留].

    [已保留].

根據本協議第7.05(A)(Ii)節的規定，下列物品應視為現金：

(Iv)受讓人承擔本公司或受限制附屬公司的債務或其他或有或有負債(本公司或擔保人的附屬債務除外)，以及免除借款人或該受限制附屬公司與該等資產處置有關的該等債務或其他負債的所有法律責任；

(V)本公司或任何受限制附屬公司從受讓人收到的證券、票據或其他債務，由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款，須在上述資產處置結束後270個月內，就現金及現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)清償，而該等證券、票據或其他債務須由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款須就現金及現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)清償；

(Vi)第2.05(B)(Ii)(B)(I)及(Ii)節所指類別的任何股本或資產；

(Vii)因該等資產處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債，但以本公司及其他每一間受限制附屬公司免除與該等資產處置有關的償還該等債務的擔保為限；

(Viii)在截止日期後從非控股或任何受限制附屬公司收受的公司債務(不合格股票或附屬債務除外)組成的代價；及

(Ix)本公司或任何受限制附屬公司於該等資產處置中收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本第7.05節收到的當時尚未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過LTM EBITDA的1,900萬美元和30.0%(每項指定非現金代價的公平市價在收到時計量，並不影響其後的價值變動)。

儘管有上述規定，在任何情況下，任何貸款方均不得在其通常業務過程中將任何重大知識產權作為資產處置、投資、限制性付款或其他方式處置給任何非貸款方的非限制性子公司或任何限制性子公司(包括但不限於證券化子公司)；但在正常業務過程中，貸款方不得向任何非限制性子公司或非貸款方的任何限制性子公司授予非排他性許可。

第七章06節限制支付和修改次級債務文件。

阿里巴巴控股不應，也不應允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(I)宣佈或支付任何股息或就控股或任何受限制附屬公司的股本作出任何分派(包括與涉及控股或其任何受限制附屬公司的任何合併、合併或合併有關的任何該等支付)，但以下情況除外：

(A)支付以控股公司股本(不合格股份除外)支付的股息、付款或分派，或購買該等控股公司股本的期權、認股權證或其他權利；及

(B)支付給控股公司或受限制附屬公司的股息、付款或分派(如屬作出該等股息或分派的任何該等受限制附屬公司，則按不超過比例向其股本持有人(控股公司或另一間受限制附屬公司除外)支付股息、付款或分派)；

(Ii)購買、回購、贖回、退回或以其他方式收購或退回並非由控股公司或受限制附屬公司持有的任何控股公司、借款人或任何母實體的股本；

(Iii)在預定到期日、預定償還日期或預定償債基金付款日期前，購買、回購、贖回、使任何超逾$6,000,000的次級債項失效或以其他方式取得或按值獲取或退休，或

(Iv)作出任何有限制的投資；

(以上第(I)至(Iv)款所提述的任何該等股息、分派、支付、購買、贖回、回購、虧損、其他收購、退休或限制投資，在此稱為“限制支付”)，如果控股公司或該受限制子公司在作出上述限制性付款時：(I)違約事件已經發生且仍在繼續(或將因違約而持續)，或(Ii)在截止日期之後作出的此類限制性付款和所有其他限制性付款(包括根據第7.06(B)(I)條(無重複)和(Vii)項進行的允許付款，但不包括第7.06(B)條(B)項允許的所有其他限制性付款)的總金額將超過(無重複)的總和，該等限制性付款和所有其他在截止日期之後支付的限制性付款(包括根據第7.06(B)(I)條(無重複)和(Vii)項進行的允許付款)的總和將超過(無重複)：

(1)自結算日後開始的第一個完整會計季度的第一個完整會計季度的第一天至根據第6.01節提交財務報表的控股公司最近一個會計季度或會計年度的最後一天(以適用為準)期間，不超過控股和受限子公司累計綜合淨收入的50%；但條件是(X)在限制性支付的情況下(根據上述第(Iv)款除外)，在給予該交易形式上的效力之後，最近結束的測試期的綜合總槓桿率不超過5.75：1.00；(Y)在限制性投資的情況下，在給予該交易形式上的效力後，最近結束的測試期的利息覆蓋率不超過2.00：1.00；(Y)如果是限制性投資，則在給予該交易形式上的效力後，最近結束的測試期的利息覆蓋率不超過2.00：1.00；(Y)如果是限制性投資，則最近結束的測試期的利息覆蓋率不超過2.00：1.00；

(2)控股公司因發行或出售其股本(不合格股或指定優先股除外)或在截止日期後與另一人合併或合併或以其他方式出資(不包括髮行不合格股或指定優先股)而收到的現金總額以及財產、資產或有價證券的公允市值不低於100.0%

於截止日期後通過合併或合併成為控股公司或受限制附屬公司資本的一部分(包括控股公司或受限制附屬公司向控股公司或受限制附屬公司提供的用於註銷的任何債務的本金總額)，或在每種情況下向本公司(不包括(W)從向受限制附屬公司或受限制附屬公司發行或出售該等股本所得的現金收益淨額或財產或資產或有價證券)，或控股公司或其任何附屬公司為其僱員的利益而設立的員工持股計劃或信託，向本公司作出貢獻的(W)淨現金收益或財產或資產或有價證券(X)現金、財產、資產或有價證券，僅限於根據本協議第7.06(B)(Vi)條從該等收益中作出的任何限制性付款，以及(Y)不包括供款；

(3)不超過100.0%的現金總額以及財產、資產或有價證券的公允市場價值，由控股或任何受限制附屬公司在轉換或交換為控股公司股本或指定優先股的債務或不合格股票或指定優先股於結算日後發行或出售(控股或受限制附屬公司或控股任何附屬公司為員工利益而設立的員工持股計劃或信託除外)而獲得(但不包括向控股或受限制附屬公司或由控股或受限制附屬公司出資為其員工而設立的員工持股計劃或信託)的財產、資產或有價證券的公允市值(以股東或受限制附屬公司或受制附屬公司為員工的利益而設立的員工持股計劃或信託除外)。控股公司或任何受限制子公司在轉換或交換時收到的任何現金的金額，以及財產、資產或有價證券的公允市場價值，在每一種情況下，這些現金都對本公司有貢獻；

(4)以下方式收到的現金總額和有價證券或其他財產的公平市值不超過100.0%：(I)出售或以其他方式處置(除向控股或受限制子公司外)控股或其受限制子公司進行的受限制投資的其他回報、利潤、分配和類似金額的投資，以及從控股或其受限制子公司回購和贖回該等投資，或從控股或其受限制子公司收到的現金分配或現金利息，以及償還貸款或墊款，以及釋放與該等投資有關的現金分配或現金利息。(I)通過以下方式收到的有價證券或其他財產的公平市值：(I)出售或以其他方式處置(除向控股公司或受限制子公司外)來自控股公司或其受限制子公司的受限制投資的其他回報、利潤、分配和類似金額的投資在每種情況下，均在截止日期之後；或(Ii)出售或以其他方式處置不受限制的附屬公司或合營實體的股本(除出售予控股公司或受限制附屬公司外)，或來自不受限制的附屬公司或合營實體的股息、付款或分派(構成準許投資的投資額及將增加“準許投資”定義適用條款下的可用額的範圍除外)或股息。不是受限制子公司的人在截止日期後的付款或分派(但構成允許投資的投資額並將增加“允許投資”定義適用條款下的可用金額的範圍除外)；

(五)將非受限子公司改名為受限子公司，或者將非受限子公司合併、合併、合併為控股或受限子公司，或者轉讓

控股公司或受限制附屬公司的非受限制附屬公司在截止日期後的全部或實質所有資產，即控股公司在將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時或在該等合併、合併、合併或轉讓資產時(在考慮到與如此指定或合併、合併或合併或轉讓的資產有關的任何債務後)真誠地釐定的對該非受限制附屬公司的投資(或轉讓的資產)的公允市值(在考慮到與如此指定或合併、合併或合併或轉讓的資產相關的任何債務後)除構成許可投資的投資額外，並將增加以下“許可投資”定義的適用條款下的可用金額；

(6)選擇1,900萬美元和LTM EBITDA的30.0%兩者中較大者；以及

(7)公司留存收益下降。

根據第7.06(A)條的規定，不會禁止下列任何一項(統稱為“允許付款”)：

(V)在宣佈任何股息或分派的日期後60天內支付股息或分派，而在宣佈日期該股息或分派本會符合本協定的條文，或在贖回、購回或清償債項時該等支付本會符合本協定的條文，而在任何贖回通知的日期，該股息或分派本會符合本協定的條文，猶如該股息或分派在該通知發出時是並在當時被當作是受限制的支付一樣；

(Vi)(A)股本的任何預付、購買、回購、贖回、失效、解除或以其他方式獲取或退休，包括其任何應累算及未支付的股息(“庫房股本”)或借交換(包括依據行使轉換權利或特權而作出的任何該等交換，而與此有關而支付現金以代替發行零碎股份)，或從實質上同時出售的收益中支付的任何應累算及未支付的股息，控股公司的股本(不合格股或指定優先股除外)或對控股公司股本的貢獻(通過發行不合格股或指定優先股或通過除外出資的方式除外)(“退還股本”)(B)宣佈並從基本上同時出售或發行該等庫房股本的收益中支付庫房股本的股息(不包括向控股的子公司、員工持股計劃或控股或其任何子公司設立的任何信託支付)；(B)宣佈並從基本上同時出售或發行該等庫存股的收益中支付庫存股的股息(不包括向控股的子公司、員工持股計劃或由控股或其任何子公司設立的任何信託)；和(C)如果在緊接庫房股本退休之前，根據本條例第7.06(B)(Xiii)節允許宣佈和支付股息，則宣佈和支付退款股本的股息(其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購母公司的任何股本的退還股本除外)的股息總額每年不超過緊接該退休前該等庫房股本每年可申報和應支付的股息總額

(Vii)通過交換或從根據本條例第7.03節允許發生的再融資債務的實質上同時出售的收益中，對次級債務進行的任何預付款、購買、回購、交換、贖回、失敗、清償或以其他方式獲得或償還；

(Viii)由以下人士作出的任何預付、購買、回購、交換、贖回、失敗、解除或以其他方式收購或退出控股公司或受限制附屬公司的優先股

交換或從基本上同時出售控股公司或受限制子公司(視情況而定)的優先股或受限制子公司(視情況而定)的收益中換取或從基本同時出售的收益中提取，該等優先股或受限制子公司根據本協議第7.03節的規定獲準發生；

(Ix)任何預付、購買、回購、贖回、失敗、清償或以其他方式獲取或償還控股或受限制附屬公司的附屬債務：

(A)    [保留區]或

(B)在發生(A)控制權變更(或該協議中描述為“控制權變更”的其他類似事件)或(B)資產處置(或該協議中描述為“資產處置”或“資產出售”的其他類似事件)之後，僅在本公司首先遵守第2.05節所述的條款，且不得違反本合同第8.01(J)節(以適用者為準)後，在管理該次級債務的協議所要求的範圍內繼續；或

(C)由已獲得的負債組成的債務((X)提供用於完成交易或一系列相關交易的全部或任何部分資金，據此該人成為受限制附屬公司或被控股或受限制附屬公司以其他方式收購，或(Y)以其他方式與該項收購有關或考慮進行該項收購)的債務除外；(X)提供全部或任何部分用於完成該交易或一系列關聯交易的資金，據此該人成為受限制附屬公司或被控股公司或受限制附屬公司以其他方式收購；

(X)支付預付、購買、回購、贖回、失敗、解除、退休或以其他方式收購控股公司或由控股公司、其任何附屬公司或任何母實體(或該等僱員、受讓人、遺產、信託或繼承人)的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理、承辦商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)持有的股本(不合格股份除外)的有限制付款。顧問或顧問或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱傭、終止或遣散費協議，或任何股票認購或股權持有人協議(為免生疑問，包括控股或任何母公司發行的與該等預付款、購買、回購、贖回、失敗相關的任何債務的應付本金和利息，包括由控股公司、其任何子公司或任何母公司的任何員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系家庭成員)與任何交易相關的任何股本展期、加速或支付給該公司的任何員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)；但是，前提是, 根據本條第(Vi)款支付的限制性付款總額在任何日曆年不得超過LTM EBITDA的300萬美元和5.0%(任何日曆年的未使用金額將結轉到下一個日曆年)；此外，任何日曆年的此類金額可以增加，但不得超過：

(A)將出售Holdings股本(不合格股、指定優先股或除外出資除外)所得的現金收益撥給Holdings，並在對Holdings的資本有貢獻的範圍內，將出售任何母公司股本的現金收益分配給任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)

在結算日之後發生的控股公司、其任何子公司或任何母公司的現金收益，僅限於出售該等股本的現金收益未根據本協議第7.06(A)節的規定用於支付限制性付款；

(B)將控股公司或其任何受限制附屬公司(或任何母實體，以對控股公司有貢獻的程度為限)在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益退還；

(C)取消根據本第7.06(B)(Vi)條第(A)和(B)款在前幾個日曆年支付的任何限制性付款的金額；

並進一步規定(I)取消控股公司或任何受限制附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)欠控股公司或任何受限制附屬公司與回購控股公司或任何母公司的股本有關的債務，及(Ii)在行使期權、認股權證或類似工具時被視為發生在行使期權、認股權證或類似工具時的股本回購，前提是該等股本相當於其行使價的全部或部分在第(I)和(Ii)款的情況下，代替發行該股本的零碎股份或預扣與此相關的其他應繳税款，不會被視為就本第7.06節或本協議的任何其他規定而言的限制性支付；

(Xi)根據本協議第7.03節的規定，宣佈和支付控股公司或其任何受限子公司的不合格股票或受限子公司的優先股的股息；

(Xii)就Holdings或任何受限制附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)行使或歸屬股本或任何其他股權獎勵而支付或預期支付的預扣税款或類似税款，以及購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退休股本被視為發生在行使、轉換或交換股本時以股權為基礎的獎勵或其他權利，如果該股本是其行使價格的一部分，或者代表其行使或歸屬時應支付的預扣税款或類似税款的一部分；

(Xiii)給予任何母實體的股息、貸款、墊款或分派，或控股或任何受限制附屬公司支付的其他款項，款額相等(無重複)：

(A)提供任何母實體支付任何母實體費用所需的金額；

(B)提供允許任何母實體支付特許經營税和類似税以及維持此類母實體的公司或其他組織存在所需的每一種情況下此類母實體的其他費用和開支所需的金額；(B)確定允許任何母實體支付特許經營和類似税款以及維持此類母實體的公司或其他組織存在所需的其他費用和開支的金額；

(C)(A)就控股或任何附屬公司是提交綜合、合併、集團、附屬或單一報税表的集團的成員(或成員的被忽略實體)的任何應課税年度(或其部分)提供(A)建議(A)在任何應課税年度(或其部分)提交綜合、合併、集團、附屬或單一報税表的情況下

與母實體的任何母實體或子公司(或其中控股公司是由公司母實體直接或間接全資擁有的被忽視的實體)之間的任何股息或其他分配，以資助該母實體或子公司在該應納税年度(或其部分)的任何收入或代替所得税，其金額最高不得超過如果控股公司和/或其適用的子公司繳納了該應納税年度(或其部分)則控股公司和/或其適用的子公司將被要求在該納税年度繳納的任何此類税額(或其部分在所有相關課税期間，代表僅由控股公司和此類子公司組成的關聯集團，以集團、附屬或單一為基礎；或(B)就任何課税年度(或其部分)而言，就美國聯邦、州、省、地區及/或地方所得税而言，Holdings被視為不受重視的實體、合夥企業或其他流動實體，向Holdings的一名或多名直接或間接所有人支付股息或其他分派，總金額相當於每名直接或間接擁有人的税額；或(B)在任何課税年度(或其部分)，向Holdings的一名或多名直接或間接擁有人支付股息或其他分派，總額相當於每名直接或間接擁有人的税額。每個直接或間接所有人的“税額”是(I)控股公司及其子公司在該課税年度為美國聯邦所得税目的分配給這些所有者的應税收入總額(或其部分)的乘積，在不考慮可分配給控股公司的任何一個或多個直接或間接所有人的任何“基數遞增”的情況下確定，只要沒有發生違約事件且仍在繼續，以及(Ii)等於最高合併邊際聯邦税率的假設税率，適用於居住在加利福尼亞州或紐約的控股公司的任何直接或間接個人或公司股權所有者的州和/或地方所得税税率, 紐約(以有關課税年度或其部分的較高者為準)；但根據本條(C)就一間不受限制的附屬公司的收入而支付的任何税項，只限於該不受限制的附屬公司為此目的而實際支付予本公司或任何擔保人的任何現金的款額；此外，儘管有上述規定，仍可依據本(C)條支付款項，以履行借款人、控股公司或任何母實體在《税務條例》下的任何付款義務；

(D)在第7.07(B)(Ii)、(Iii)、(V)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xii)、(Xii)、(Xv)及(xix

(Xiv)(A)只要沒有發生並持續(或會因此而持續)指明的失責，則在公開發售該等普通股或普通股權益後，宣佈和支付控股公司或任何母實體的普通股或普通股權益的股息(以及在任何該等可交換證券的條款所規定的範圍內可交換該等普通股或普通股權益的任何證券的任何同等聲明和支付，以及向任何該等母實體支付該等母實體的股本股息的任何限制性付款)在任何財政年度，總金額不得超過(X)本公司或其任何受限制附屬公司從任何該等公開發售所收取或出資的現金收益淨額的6.0%，或(Y)以該等公開發售所得款項預付的定期貸款本金總額，兩者以較小者為準；或(B)以任何預付、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或以其他方式收購控股公司或任何母公司的股本(以及在任何該等可交換證券的條款所規定的範圍內，就可交換該等普通股或普通股權益的任何證券的分派作出的任何同等聲明及支付)，以代替(A)條所準許的全部或部分股息；或(B)任何預付、購買、回購、贖回、失敗、解除、退回或以其他方式收購控股公司或任何母公司的股本(以及任何可交換證券的條款所規定的任何可交換證券的分派)

限制向任何此類母實體支付股息，以資助此類母實體支付此類實體的股本股息)，總對價與(A)款允許的股息一起計算，不超過(A)款預期的金額；

(Xv)控股公司向控股公司或任何母公司的股本持有人支付款項，或向任何母公司支付貸款、墊款、股息或分派，以代替發行該等股本的零碎股份，但任何該等付款、貸款、墊款、股息或分配不得逃避本第7.06節的任何限制或以其他方式促進向該等股本持有人(由控股公司真誠決定)支付任何股息或以其他方式返還資本；

(Xvi)所作的限制性付款：(A)款額不得超過除外供款的款額，或(B)款額相等於就所取得的財產或資產而出售或處置資產所得的現金淨額的款額(如取得該等財產或資產的資金來自除外供款)；但依據本條(B)項準許的限制性付款的款額，不得超過原先用以為該項收購或該等財產或資產提供資金的除外供款的款額；

(Xvii)(一)宣佈和支付在截止日期後發行的控股公司或其任何受限子公司的指定優先股的股息；(二)宣佈和支付給母公司的股息，數額足以讓母公司向在截止日期後發行的指定優先股的持有者支付股息；(三)宣佈和支付退還股本(即優先股)的股息；但在第(Ii)條的情況下，根據該條宣佈和支付給任何人的股息數額，不得超過控股公司從發行或出售該指定優先股所獲得的現金收益或以現金形式向控股公司的股權貢獻的總金額(通過發行不合格股票或排除控股公司出資的方式除外)；此外，在第(I)和(Iii)款的情況下，對於最近結束的四個會計季度，如果合併財務報表在緊接該指定優先股的發行日期或宣佈該等退款股本股息的日期之前可用，則根據本條款第7.03(A)節規定的測試，控股公司在按形式執行此類支付後，將被允許產生至少1.00美元的額外債務；(C)如果是(I)和(Iii)項，則根據本條款第7.03(A)節規定的測試，在緊接該指定優先股發行或宣佈該等退款股本股息的日期之前的最近四個會計季度，控股公司將獲準產生至少1.00美元的額外債務；

(Xviii)[保留區];

(Xix)根據證券化回購義務分配或支付證券化費用、銷售捐款和證券化資產或應收賬款資產的其他轉讓，以及購買證券化資產或應收賬款資產，在每種情況下均與合格證券化融資或應收賬款融資有關；

(Xx)結算分配以及與此相關的任何費用、成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出)，包括交易費用，或用於支付與交易有關的欠關聯公司的金額(包括向任何母實體支付股息，以允許該母實體支付該等金額)；

(Xxii)只要沒有發生違約事件並且仍在繼續(或將由此導致)，(I)限制付款(包括貸款或墊款)，其未償還總額不得超過當時LTM EBITDA的1,600萬美元和25.0%，減去重新分配給“允許投資”定義(W)條款或第7.03(Xiv)節的金額，。(Ii)任何限制付款，只要緊接在給予形式上的付款效力之後，該限制付款就不會超過LTM EBITDA的1,600萬美元和25.0%，減去重新分配給“允許投資”定義(W)條款或第7.03(Xiv)節的金額。

進行此類限制性支付時，綜合總槓桿率不得高於3.75至1.00；

(Xxii)強制贖回作為限制性付款或許可投資代價發行的不合格股票；

(Xxiii)只要沒有發生失責事件，且該失責事件仍在持續(或會因失責事件而持續)，次級債項的贖回、失敗、回購、交換或以其他方式取得或清償，只要緊接在形式上使任何該等受限制付款的付款生效，以及在任何債項的淨收益用於支付該等受限制付款後，綜合總槓桿率不得高於3.75至1.00；

(Xxiv)根據或與符合本協議第7.04節的資產合併、合併、合併或轉讓有關的，根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配(包括與行使持不同政見者或評價權有關的或由於行使持不同意見者或評估權以及任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或可能的)和解而支付或分派)；

(Xxv)限制向母公司支付款項，為控股公司根據本第7.06節允許進行的投資提供資金；但(A)該限制性付款應基本上與該投資的結束同時支付，(B)該母實體應在該投資結束後立即安排(1)將獲得的所有財產(無論是資產還是股本)出資給控股公司或其一家受限制的子公司的資本，或(2)合併或合併組成或收購到控股公司或其其中一家受限制的子公司的人(在本條例第7.04節未禁止的範圍內)，以完成該投資的完成，(B)該母實體應立即安排(1)將獲得的所有財產(無論是資產還是股本)貢獻給控股公司或其一個受限制的子公司的資本，或(2)合併或合併成立或獲得的人(在本合同第7.04節未禁止的範圍內)完成該投資。(C)該母實體及其附屬公司(控股公司或受限制子公司除外)未收到任何與該交易有關的對價或其他付款，除非控股公司或受限制子公司本可根據本協議給予此類對價或支付此類款項；(D)控股公司收到的任何財產不得根據第7.06(A)條增加可用於限制支付的金額。除非收到該等財產時的公平市值超過根據第(Xxi)和(E)款支付的限制性付款，否則此類投資應被視為由控股公司或該受限制子公司根據本第7.06節的另一項規定(不包括第7.06(B)(Xiii)節)或根據“允許投資”的定義(根據第(L)款除外)進行；

(Xxvi)與準許的公司間活動或準許的税務重組相關而作出的任何有限制的付款；

(Xxvii)[保留區];

(Xxviii)預付、購買或贖回當時未償還的次級債務，其總額不得超過當時LTM EBITDA的1,600萬美元和25.0%，減去重新分配給“許可投資”定義(W)條款的金額；

(XXIX)[保留區];

(Xxx)將次級債務轉換為普通股或其他合資格股本；及

(Xxxi)根據TRA付款。

此外，本公司不得、亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接以違反適用的附屬協議或證明附屬債務的該等文件的方式，以對貸款人構成重大不利的方式修訂、修改或更改任何證明從屬債務的文件的條款或條件。

    [已保留].

此外，所有受限制付款(現金除外)的金額應為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產或證券的該等受限制付款當日的公平市價。任何現金限制支付的公允市值應為其面值，任何非現金限制支付、現金以外的財產或資產的公允市值應由公司本着善意最終確定。

為免生疑問，本第7.06節不應限制就根據本協議允許發生的任何母公司、借款人或任何受限制的子公司的任何債務進行任何“AHYDO補足付款”，或以足夠的金額進行股息或其他分配。

(G)即使第7.06節、控股、本公司及其受限制附屬公司有任何相反規定，在截止日期後本公司應根據本協議條款預付至少1,000萬美元定期貸款之前，本公司及其受限制附屬公司不得支付(A)或(B)(Xvii)項下允許的任何限制性付款(上文(A)(Iii)及(Iv)條除外)，除非本公司已根據本協議的條款預付至少1,000萬美元的定期貸款，否則本公司及其受限制附屬公司不得支付(A)或(B)(Xvii)項下允許的任何限制性付款(上文(A)(Iii)及(Iv)條除外)。

(H)儘管有上述規定，在任何情況下，任何貸款方均不得在其正常業務過程中將任何重大知識產權(無論是作為資產處置、投資、限制性付款或其他方式)處置給任何非限制性附屬公司或非貸款方的任何限制性附屬公司；但在正常業務過程中，貸款方不得向任何非限制性附屬公司或非貸款方的任何限制性附屬公司授予非排他性許可。

第七節07節親信交易。

(A)控股公司不得、也不得允許其任何受限制附屬公司與控股公司的任何關聯公司訂立或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)(“關聯交易”)，涉及的總價值超過525萬美元和LTM EBITDA的7.5%，除非：

(I)整體而言，該等聯屬公司交易的條款對控股公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)而言，並不比在進行該等交易或執行協議時可在可比交易中取得的條款差多少，該協議規定該等交易須與並非該等聯營公司的人進行公平交易；及

(Ii)如果此類關聯交易涉及的總價值超過700萬美元和LTM EBITDA的10.0%以上，則此類交易的條款已獲得董事會多數成員的批准。

任何聯屬交易如獲無利害關係董事(如有)過半數批准，應被視為已符合第7.07(A)(Ii)節所載的要求。

根據第7.07(A)條的規定，不適用於：

(Iii)根據本合同第7.06節允許支付或進行的任何限制性支付或其他交易(包括允許支付)，或任何允許投資；

(Iv)發行、轉讓或出售(A)股本、期權、其他與股權有關的權益或其他證券，或向本公司、其任何附屬公司或其任何母公司的任何母公司、獲準持有人或未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)支付、獎勵或授予現金、證券或其他形式的其他付款、獎勵或授予；及(B)根據適用法律的要求，向外國國民發行的董事合格股份和股份；

(V)任何管理預付款以及與之相關的任何豁免或交易；

(Vi)(A)控股公司與任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易，或受限制附屬公司之間或之間的任何交易，及(B)與任何母公司實體的任何合併、合併或合併，但該母實體除現金、現金等價物和公司股本外，不得有任何重大負債和任何重大資產，且該等合併、合併或合併在本協議的其他情況下是允許的；

(Vii)向控股公司、任何母實體或任何受限制附屬公司(不論是直接或間接地，包括透過任何該等僱員、董事、高級人員、經理、承辦商、顧問、分銷商或顧問(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬))支付補償、費用、成本及開支、彌償(包括根據保險單)，以及代該等公司、董事、高級人員、經理、承辦商、顧問、分銷商或顧問(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)的未來、現任或前任僱員、董事、經理、承建商、顧問、分銷商或顧問(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)提供的補償、僱傭及遣散費安排，以及僱員福利及退休金開支。分銷商或顧問(或其各自的控股投資關聯公司或直系親屬)；

根據本第7.07節的其他條款不時續簽或再融資，或在與截止日期生效的適用協議或與交易相關的適用協議(以適用為準)相比，在合理確定持有量方面不會在任何實質性方面對貸款人造成更大不利的情況下，對持有量進行合理確定；

(Ix)作為有限制證券化融資或應收賬款融資的一部分而進行的任何交易，與任何有限制證券化融資或應收賬款融資相關的證券化資產、應收賬款資產或相關資產的任何處置或收購；

(X)與客户、供應商、客户、合營合夥人、供應商、承包商、分銷商或貨品或服務的買家或賣家的交易，每宗交易均在通常過程中進行

在控股公司或相關受限子公司的合理決定下，或按照整體而言，不會比當時從非關聯方獲得的合理優惠程度低得多的業務或與以往做法一致的做法，對控股公司或相關受限制子公司是公平的，或按整體條款進行的控股公司或相關受限制附屬公司的合理確定，不會比當時從非關聯方那裏合理獲得的優惠程度低很多；

(Xi)控股或任何受限制附屬公司與任何人士(包括合營公司或非受限制附屬公司)之間或之間的任何交易，而該等人士是控股或類似實體的聯營公司或聯營公司，或受限制附屬公司或任何控股公司的聯營公司，或任何核準持有人的受限制附屬公司或任何聯營公司擁有股權或以其他方式控制該等聯營公司或類似實體；

(Xii)發行、出售或轉讓控股公司、任何母公司或任何受限制附屬公司的股本(不合格股份或指定優先股除外)，或收購該等股本的期權、認股權證或其他權利，以及授予與此有關的登記及其他慣常權利(以及履行相關義務)或對控股公司或任何受限制附屬公司的任何出資；

(Xiii)只要沒有發生並持續(或會因此而導致)，根據任何管理協議支付財務顧問費、監察費、管理費、諮詢費、監督費和類似費用(包括再融資、後續交易和終止費)，金額不超過LTM EBITDA的$3,500,000和5.0%，以及保薦人和董事的費用和彌償(對支付該等諮詢費、監測費、管理費、顧問費、監督費和類似費用或支付該等開支和彌償沒有限制)

(Xiv)向任何核準持有人支付該核準持有人就其在控股公司及其附屬公司的直接或間接投資而招致的所有自付開支；

(Xv)交易及支付與交易有關的所有費用、成本及開支(包括所有法律、會計及其他專業費用、成本及開支)，包括交易開支；

(Xvi)控股公司或任何受限制子公司(視屬何情況而定)向行政代理遞交獨立財務顧問的信函，説明從財務角度看，該交易對控股公司或該受限制子公司是公平的，或符合本協議第7.07(A)(I)節的要求；

(Xvii)控股公司或任何受限制附屬公司是否存在或履行其在截止日期作為締約方的任何股權持有人、投資者權利或類似協議(包括與此相關的任何登記權協議或購買協議)以及其(或任何母實體)此後可能簽訂的任何類似協議的條款下的義務；然而，根據本條，控股公司或任何受限制附屬公司(或任何母實體)根據任何該等現有協議或在截止日期後訂立的任何類似協議的任何未來修訂而存在或履行其義務時，只有在任何該等修訂或新協議的條款在任何重大方面對貸款人在本公司的合理釐定方面並不比在截止日期生效的條款更為不利的情況下，本條才會準許該等修訂或新協議的條款對貸款人造成任何實質上的不利，而該等修訂或新協議的條款在本公司的合理釐定上並不會在任何重大方面對貸款人不利；

(Xviii)控股的聯營公司購買控股公司或任何受限制附屬公司的負債或不合格股份，其中大部分負債或不合格股份是由非控股聯屬公司的人士購買的；

(Xix)(I)聯屬公司對控股公司或其任何受限制附屬公司的證券或貸款的投資(以及支付該等聯屬公司因此而招致的合理自付費用)，只要該投資是由控股公司或該等受限制附屬公司以相同或更優惠的條款向其他非關聯第三方投資者提供的；及。(Ii)就前述第(I)款所設想的控股公司或其任何受限制附屬公司的證券或貸款，或從控股公司及其任何受限制附屬公司以外的人士取得的證券或貸款，向聯屬公司支付。

(Xx)在第7.06(B)(Ix)(B)節或第7.06(B)(Ix)(C)節允許的範圍內，任何母公司、控股公司及其受限子公司根據任何税收分享協議支付的款項；

(Xii)根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議，向Holdings、其任何附屬公司或其任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)支付、負債及不合格股份(及註銷任何上述股份)及任何受限附屬公司的優先股(及註銷上述任何股份)(或與任何此類員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)簽訂的任何股票認購或股權持有協議，在每種情況下均經Holdings真誠批准；

(Xxii)任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱傭、終止或遣散協議，或控股或其受限制附屬公司與經控股合理決定批准或與該等交易有關而訂立的任何分銷商、僱員、董事、高級人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)之間的任何股份認購或股權持有人協議；

(Xxiii)與本章程第7.05節允許的任何受限子公司的資產或股本的處置相關或預期達成的任何過渡服務安排、供應安排或類似安排，或與任何業務繼承人訂立的任何過渡服務安排、供應安排或類似安排，在每種情況下，控股公司均真誠地認為對控股公司是公平的，或按照與類似交易相關的此類安排的習慣條款；

(Xxiv)在非限制性子公司根據第6.13節被重新指定為限制性子公司之日之前，該非限制性子公司與關聯公司進行的交易，以及非限制性子公司的股本質押；

(Xxv)(I)控股公司或任何受限制附屬公司(作為承租人)與控股公司的任何聯屬公司(作為出租人)之間訂立的任何租約，及。(Ii)控股公司或任何受限制附屬公司與控股公司的任何聯屬公司之間訂立的任何營運服務安排，在每種情況下，該等安排均獲控股公司的合理釐定批准為按獨立條款訂立；。

(Xxvi)在正常業務過程中或與以往慣例一致的任何知識產權或研發協議項下的任何許可或再許可；

(Xxvii)在正常業務過程中或按照以往慣例(包括任何現金管理安排或與之相關的活動)向任何附屬公司或任何合資企業支付款項或與該等附屬公司或合營企業進行交易；

(Xxviii)支付與依據股權持有人、投資者權利、註冊權或類似協議提供予股權持有人的登記權及彌償有關的費用、費用及開支；

(Xxix)根據採購財團成員資格在正常業務過程中進行的交易；

(Xxx)任何獲準的公司間活動、準許的税務重組、準許的IPO重組及公司間許可協議；

(Xxxi)轉讓定價或共享服務協議以及與此相關的公司間貸款；以及

(Xxxii)簽署和交付TRA，並在本協定未禁止的範圍內完成TRA項下的交易。

(C)此外，如控股或其任何受限制附屬公司(I)向非聯營公司的人購買或以其他方式收購資產或財產，則聯營公司購買或收購所收購的全部或部分資產或財產的權益，不得被視為聯屬交易(或導致控股公司或受限制附屬公司的該項購買或收購被當作聯屬交易)或(Ii)向非聯營公司的人出售或以其他方式處置資產或其他財產，控股的聯屬公司出售或以其他方式處置全部或部分出售的資產或物業的權益，不應被視為聯營交易(或導致控股或受限制附屬公司的出售或其他處置被視為聯屬交易)。

第七節08對限制子公司分配的限制和消極承諾。

(A)控股公司不得、也不得允許任何受限制子公司產生或以其他方式導致或允許存在或生效對任何受限制子公司能力的任何自願產權負擔或雙方同意的限制：

(I)在其各自的財產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，不論該留置權是現在擁有的還是以後獲得的，或者在為另一項義務提供擔保的情況下需要為另一項義務授予任何擔保的留置權；

(Ii)以現金或其他方式就其股本支付股息或作出任何其他分配，或支付欠控股公司或任何受限制附屬公司的任何債務或其他義務；

(Iii)向控股公司或任何受限制附屬公司提供任何貸款或墊款；或

(Iv)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓予控股公司或任何受限制附屬公司；

它規定：(X)在普通股支付股息或清算分配之前，任何優先股在接受股息或清算分配時的優先權，以及(Y)對以下對象的貸款或墊款的從屬地位(包括對其適用任何停頓要求)

控股或任何受限制的附屬公司因控股或任何受限制的附屬公司而招致的其他債務，不應被視為構成該等產權負擔或限制。

(B)第7.08(A)條不應禁止：

(I)依據任何協議或文書而作出的任何產權負擔或限制，而該等協議或文書在每宗交易的結束日期是有效的或在與該等交易相關的情況下訂立的；

(Ii)根據本協議、抵押品文件和擔保的任何產權負擔或限制；

(Iii)[保留區];

(Iv)依據任何人的協議或文書，或與任何人的任何股本或債務有關的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制是在該人被控股或任何受限制附屬公司收購或合併、合併、合併或以其他方式合併或合併的日期當日或之前訂立的，或被指定為受限制附屬公司，或由控股或任何受限制附屬公司就收購資產(股本或債務除外)而承擔，而該等協議或文書是作為收購資產的代價而招致的，或提供全部或任何部分的資產(股本或債務除外)，而該等產權負擔或限制是在該人被收購或合併、合併、合併或以其他方式與控股或任何受限制附屬公司合併、合併、合併或合併的日期或之前訂立的該人成為受限制附屬公司或被控股公司收購，或與控股公司或任何受限制附屬公司合併、合併、合併或以其他方式合併或合併，或與任何受限制附屬公司合併或合併的交易或一系列相關交易，或在考慮或與該等交易有關的情況下訂立的交易或一系列相關交易)，並在該日期尚未完成；但就本條第(Iv)款而言，如另一人是繼承人公司，則當該人成為繼承人公司時，該人的任何附屬公司或該人或任何該等附屬公司的協議或文書，須當作由控股公司或任何受限制附屬公司收購或承擔；

(V)任何產權負擔或限制：

(A)限制以慣常方式轉租、轉讓或轉讓受租約、許可證或類似合約或協議規限的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何租約、許可證或其他合約或協議；

(B)本協議允許的抵押、質押、押記或其他擔保協議以及本協議允許的控股公司或受限制的子公司的抵押品文件或擔保債務中的債務，以及抵押品文件中限制受該等抵押、質押、押記或其他擔保協議約束的財產或資產的轉讓或產權負擔；

(C)任何交易、淨額結算、營運、建造、服務、供應、購買、出售或其他協議所載的權利，而該等協議是控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立或符合過往慣例的；但該等協議須禁止僅對受該協議規限的控股或該受限制附屬公司的一項或多於一項財產、根據該等協議產生的付款權或其所得款項構成產權負擔，並不延伸至控股公司或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產，而該等協議並不延伸至控股公司或其任何受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產

(D)根據控股公司或任何受限制附屬公司的任何互惠地役權協議中規定的限制處置不動產權益的習慣規定，出售；

(Vi)根據本協議允許的購買資金義務和資本化租賃義務以及抵押品文件(在每種情況下)對如此獲得的財產施加產權負擔或限制的任何產權負擔或限制；

(Vii)依據一項協議而施加的任何產權負擔或限制，該協議是為在該項出售或處置結束前，將控股或任何受限制附屬公司的全部或基本上所有股本或資產(或受該限制所規限的一項或多於一項財產)直接或間接出售或處置予任何人的；

(八)租賃、許可、股權協議、合資協議、組織文件和其他類似協議和文書中的習慣規定；

(Ix)因適用法律或任何適用的規則、法規或命令，或任何監管當局要求而產生或存在的產權負擔或限制；

(X)客户根據在通常業務過程中訂立的協議或與過往慣例一致而對現金或其他存款或淨資產施加的任何產權負擔或限制；

(Xi)依據套期保值義務的任何產權負擔或限制；

(十二)根據第7.03節僅對外國子公司一方或其子公司施加限制的規定，允許在截止日期後發生或發行的其他債務、不合格股票或外國子公司優先股；

(Xiii)與任何符合條件的證券化融資或應收賬款融資有關的限制，而該等限制是本公司真誠決定為實現該等證券化融資或應收賬款融資所必需或適宜的；

(Xiv)根據協議或票據產生的任何產權負擔或限制(如果與任何債務有關，只有在根據本協議第7.03節的規定允許產生此類債務的情況下才允許)，條件是：(I)任何此類協議或票據作為一個整體所包含的產權負擔和限制對貸款人的有利程度不低於(A)本協議所包含的產權負擔和限制，連同與之相關的擔保文件或(B)可比融資(由本公司真誠決定)或(Ii)(A)本公司在訂立該等協議或票據時決定，該等產權負擔或限制不會在任何重大方面對本公司就擔保債務支付本金或利息的能力造成不利影響，或(B)該等產權負擔或限制僅在與該等協議或票據有關的付款的違約持續期間適用；或(B)該等產權負擔或限制僅在與該等協議或票據有關的付款的違約持續期間適用；或(B)該等產權負擔或限制只適用於與該等協議或票據有關的付款的違約持續期間；

(Xv)因根據本條例第7.01節準許的任何留置權而存在的任何產權負擔或限制；或

(Xvi)依據對依據第7.08(B)條或第(Xvi)款(“初始協議”)第7.08(I)至(Xv)條所指的協議或文書(“初始協議”)或載於第(I)條所指的協議的任何修訂、補充或其他修改中所載的協議或文書進行再融資的協議或文書而產生的任何產權負擔或限制，或以其他方式對該協議或文書進行再融資的任何產權負擔或限制

(Xv)本條款第7.08(B)節或本條款第(Xvi)款；然而，只要任何該等協議或文書所載有關該受限制附屬公司的產權負擔及限制，在任何重大方面對貸款人整體而言並不遜於該等再融資或修訂、補充或其他修改所涉及的初始協議或初始協議所載的產權負擔及限制(由本公司真誠釐定)，則該等再融資或修訂、補充或其他修改所涉及的附屬公司的產權負擔及限制不得低於該等再融資或修訂、補充或其他修改所涉及的初始協議或初始協議所載的產權負擔及限制(由本公司真誠釐定)。

第七章09節財務契約。除非獲得所需循環信貸貸款人的書面同意，並符合第8.05節的規定，否則控股公司不得允許截至任何測試期最後一天(自修訂第1號生效日期後開始的控股公司第一個完整會計季度的最後一天開始)的綜合第一留置權擔保槓桿率大於8.25：1.00。儘管如上所述，本節第7.09節只能在以下情況下進行測試：(I)未提取信用證金額(未提取金額不超過12,500,000美元的未提取信用證金額除外)和(Y)以現金擔保的金額相當於未提取金額的金額)和(Ii)截至測試期最後一天的循環信貸貸款餘額超過循環信貸承諾的35.0%(“財務契約”)。

第七節第十節控股公司的許可活動，修正案3，擔保人和母公司借款人。

控股公司(和任何中間控股公司)、第三號修正案擔保人和母借款人不得：

(A)除(I)保證控股公司、借款人及/或任何受限制附屬公司的債務或其他義務，而根據本條例以其他方式準許的債務或其他義務，(Ii)共同借款人在修訂第3號生效日期所招致的本金總額為15,000,000美元的循環信貸貸款，及(Iii)(I)在母公司借款人及修訂第3號擔保人依據第11.03條辭職前，借入款項而招致的任何債務以外的任何債務；及(Iii)(I)在母公司借款人及修訂第3號擔保人依據第11.03條辭職之前；及(Iii)(I)在母公司借款人及修訂第3號擔保人依據第11.03條辭職之前，欠本公司或本協議允許的任何受限制子公司的借款的任何債務，只要該等債務在緊接第3號修正案生效日期之前未清償，以及(Ii)在母公司借款人和第3號修正案擔保人根據第11.03條辭職後，欠本公司或本協議允許的任何受限制子公司的任何此類債務；(Ii)根據第11.03條的規定，在母借款人和第3號修正案擔保人辭職後，欠本公司或本協議允許的任何受限制子公司的任何此類債務；

(B)在其現時擁有或以後取得的任何財產或資產上設立或容受存在任何留置權，但(I)根據抵押品文件而設定的留置權，以及在其所屬的任何慣常債權人間協議(視何者適用而定)的規限下，(Ii)[保留區]，或(Iii)與擔保債務以平價或初級擔保的抵押品上的允許留置權，只要該允許留置權保證上文(A)(I)款允許的擔保，且受該擔保約束的基礎債務根據第7.01節和(Iv)節允許的類型的留置權被允許在相同的基礎上擔保(本第7.10節(A)(I)款未提及的借款債務除外)；或

(C)從事任何重大業務活動或擁有任何重大資產，但以下情況除外：(I)如屬控股公司，則持有借款人的股本，以及(如屬間接)借款人的任何其他附屬公司(及/或其任何合營公司)，以及(如屬母借款人)，持有控股公司的股本或控股公司的任何中間控股公司；。(Ii)履行貸款文件所規定的義務及其他債項、留置權(包括授予留置權)及本協議所準許的擔保；。(Iii)發行本身的股本(包括為免生疑問，作出任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取本條例所準許的任何類別股本的價值)；。(Iv)提交税務報告及繳税，包括所作的税項分配。

根據第7.06(B)(Ix)節和其他慣例義務，在正常過程中(並對任何税收提出異議)；(V)準備向政府當局及其股東提交的報告；(Vi)召開董事和股東大會，編制組織記錄和其他組織活動，以維持其單獨的組織結構或遵守適用法律；(Vii)進行任何首次公開募股(IPO)；(Viii)持有(A)現金、現金等價物及其他因從其任何附屬公司收取的準許分派或股息，或其作出的準許投資或準許資產處置而收取的現金、現金等價物及其他資產，或(B)第7.03節所準許的負債收益；或(如適用)該等現金、現金等價物及其他資產，只要該等其他資產未予“操作”，則該等現金、現金等價物及其他資產均可持有；及。(B)第7.03節所準許的債務收益；。(Ix)為其高級管理人員、董事、管理層成員、僱員和顧問或顧問提供賠償；(X)參與税務、會計和其他行政事務；(Xi)支付第7.07(B)(Xi)條所允許的類型的款項，並履行本協議預期或以其他方式不禁止的任何文件、協議和/或投資項下的義務；(Xii)遵守適用法律(包括關於維持其存在的法律)；(Xiii)融資活動，包括股息和分紅的收取和支付、向子公司的資本出資和擔保控股公司的義務, 借款人和借款人的子公司在本協議允許的範圍內；(Xiv)通過公開市場購買和/或本協議允許的“荷蘭拍賣”回購債務；(Xv)本公司和/或任何受限子公司完成的與允許的收購或類似投資相關的活動，包括在本協議允許的範圍內成立收購工具實體和與該等允許的收購或類似投資相關的公司間貸款和/或投資；(Xvi)完成任何允許的首次公開募股重組或任何允許的税務重組。(Xvii)其合法存在的維持(包括招致和支付(如適用)與該等維護相關的費用、成本和開支及税款的能力)；(Xviii)根據本第7.10條(A)、(B)和/或(D)款明確允許的任何交易，以及(Xix)任何與上述任何事項附帶或合理相關的活動；或(Xvii)根據本條款第7.10條(A)、(B)和/或(D)款明確允許的任何交易；或

(D)與任何人合併或合併，或與任何人合併，或將其全部或實質上全部資產轉讓、出售或以其他方式轉讓予任何人；但只要不存在或不會由此導致失責事件，只要(I)控股公司是繼續或尚存的人，或(Ii)由任何該等合併、合併或合併所組成或倖存的人並非控股公司，則控股公司可與任何其他人士(本公司及其任何附屬公司除外)合併或合併，或與任何其他人士(本公司及其任何附屬公司除外)合併或合併，只要(I)控股公司是持續或尚存的人，或(Ii)在任何該等合併、合併或合併中成立或倖存的人不是控股公司，(X)(I)繼承人以行政代理和Blackstone代表合理滿意的形式明確承擔Holdings在本協議以及Holdings根據本協議和/或其附錄為一方的其他貸款文件項下的所有義務，(Ii)繼承人將是根據本公司或美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何領土的司法管轄區法律組織或存在的人。(Y)本公司提供負責官員的證書，證明其滿足本條款(A)(Ii)第(X)款規定的條件，以及(Z)行政代理應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於貸款人合理要求的“美國愛國者法案”)要求的所有文件和其他信息。

第七節11、業務性質。母公司借款人、控股公司及其受限制附屬公司將只從事與母公司借款人、控股公司及其受限制附屬公司於結算日所進行的業務或任何與其合理相關、互補或附屬的業務實質相似的重大業務線。

第七節12材料文件的修訂。借款人不得，也不得允許任何貸款方以下列方式修改或修改其組織文件

在未獲得行政代理事先書面同意的情況下，對貸款人(以其身份)造成實質性不利；但為免生疑問，應理解並同意借款人和/或任何貸款方可以修改或修改其組織文件，以改變其各自的組織形式和/或完成第7.04節允許的任何其他交易。

第七節第十三節會計年度的變化。控股公司不允許對其會計年度進行任何更改；前提是，控股公司在行政代理同意下可以一次或多次更改其財政年度結束，但須遵守借款人和行政代理合理同意的、與該更改相關的必要或適當的本協議調整(本協議雙方特此授權借款人和行政代理對本協議進行他們共同認為必要的任何修訂，以實施前述規定)。

第八條

違約事件與補救措施

第VIII.01節違約事件。本第8.01節(A)至(J)款(含)中任何一項所指的下列事件均構成“違約事件”：

他們拒絕付款。任何貸款方未能(I)在本合同要求支付任何貸款的本金時，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

他們簽署了一些具體的公約。任何貸款方未能履行或遵守第6.03(A)節或第6.04節(僅針對借款人)、第6.11節或第七條(第7.09節除外)或第7.09節中的任何條款、約定或協議；但(I)第7.09節(“財務契約違約事件”)的違約或違約事件應在(X)根據第6.01(A)節或第6.01(B)節規定必須交付適用會計季度或會計年度的財務報表之日後第十五(15)個營業日屆滿之前不得發生，(Y)公司通知循環設施管理代理人不得就此類違約行使救濟權的日期，以較早者為準；(X)根據第6.01(A)條或第6.01(B)條規定必須交付適用會計季度或會計年度的財務報表之日之後的第十五(15)個營業日屆滿之前，不得發生該違約或違約事件；除非所需的循環信貸貸款人已宣佈循環信貸安排下的所有未償還款項立即到期並應支付，否則不得對任何定期貸款(以及任何增量循環信貸承諾，如果該增量循環貸款人已同意不受益於財務契約)構成違約事件(或在每種情況下，構成其債務再融資的任何循環信貸安排下的違約事件)，則應在下列情況下才會發生：(Ii)財務契約違約事件(或在每種情況下，構成其再融資債務的任何循環信貸安排下的違約事件)不會構成任何定期貸款(以及任何增量循環信貸承諾，如果該增量循環信貸貸款人同意不受益於財務契約)的違約事件；以及(Ii)除非所需循環信貸貸款人已宣佈循環信貸安排下的所有未償還款項立即到期並應支付，否則不得構成違約事件根據本協議，並且該申報在該日期(“定期貸款停頓期”)或之前未被撤銷；或

*其他違約。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在公司收到行政代理人或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；但對於公司根據本公司提供的通知向行政代理人和貸款人採取和報告的行動，行政代理人無權通知本公司本第8.01(C)條規定的違約情況；但對於公司根據本公司提供的通知採取和報告的行動，行政代理無權通知本公司本條款第8.01(C)條下的違約情況。

在該違約通知發出前兩年以上，且不會因違約或違約事件而發生違約或違約事件；但如果(I)任何行政代理機構已就任何該等違約事件採取任何補救行動，或(Ii)任何貸款方實際知道該違約或違約事件，且未按本條例要求通知行政代理機構，則上述兩年期限不適用；或(Ii)任何貸款方已實際知道該違約或違約事件，且未按本條例的要求通知行政代理機構；或(I)任何行政代理機構已就任何該等違約事件採取任何補救行動；或

他們拒絕任何陳述和保修。本合同中任何貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在要求與本文件或相關文件一起交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均應是不正確或誤導性的，且該等不正確或誤導性的陳述、保證、證明或事實陳述，如果能夠治癒，在三十(30)天內仍是如此不正確或具有誤導性；或

中國有可能出現交叉違約(Cross-Default)。任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後就任何債務(無論是預定到期日、要求提前還款、加速付款、催繳或其他方式)支付本金總額超過最低限額的債務(本協議項下的債務除外)，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或(I)發生任何其他事件(除(I)涉及掉期合同組成的債務外)，則任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後支付任何款項，(無論是通過預定到期日、要求提前還款、提速還款、催繳或其他方式)。根據此類掉期合同的條款發生的終止事件或同等事件，以及(Ii)根據慣例資產出售事件、保險和報廢收益事件、控制權變更要約事件以及超額現金流和債務清掃而要求提前付款的任何事件，違約或其他事件將導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，導致所有該等債務到期或得到償還的影響；(Ii)根據慣例資產出售事件、保險和譴責收益事件、控制權變更要約事件、超額現金流和債務清償的任何事件，或允許該債務的持有人(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知後，導致所有該等債務到期或償還或在規定的到期日之前回購、預付、擊敗或贖回所有該等債務的要約；但本條(E)(B)不適用於因自願售賣或轉讓擔保該等債項的財產或資產而到期(或需要要約購買)的有擔保債項，但根據本條文及規定該等債項的文件，該項出售或轉讓是獲準的；此外，(X)該欠款不獲補救，亦未獲該債項的規定持有人免除；及(Y)為免生疑問，本段(E)所列的任何事件或條件均屬例外。, 直至任何適用的寬限期屆滿或該等債務的適用持有人遞交通知為止，就本協議而言，均構成違約或違約事件；或

包括美國破產程序等。除第7.04節明確允許的解散或清算受限制子公司與完成允許的IPO重組或允許的税收重組有關外，任何貸款方或任何受限制的子公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或所有人任命任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、託管人、託管人、清算人、康復者、管理人、行政管理人或類似的高級人員，或為其或所有人申請或同意任命任何接管人、臨時接管人、接管人和經理、受託人、託管人、託管人、清盤人、康復者、管理人、行政管理人或類似的高級管理人員。或任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員未經該人申請或同意而獲委任，而該項委任未獲解除或中止六十(60)公曆天；或根據任何債務救濟法而與任何該等人士或其全部或任何重要部分有關的任何法律程序，均未經該人同意而提起，且

在六十(60)個日曆日內未被解僱或未被扣留；或在任何此類訴訟程序中加入濟助令；或

不能償還債務的；依附的。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序，整體而言是針對貸款方財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內沒有解除、騰出或完全擔保；或。

他們做出了不同的判斷。對任何貸款方或任何受限制子公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過門檻的款項(以獨立第三方保險承保的範圍為限)，該判決或命令在判決成為最終判決後六十(60)天內不得得到履行、騰空、解除、擱置或擔保，以等待上訴；

他們認為貸款文件是無效的。任何貸款文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，出於本協議明文允許的以外的任何原因(包括第7.04節或第7.05節允許的交易的結果)，或由於任何行政代理在該行政代理的獨家控制下的行為，或由於在該行政代理的獨家控制下的任何行政代理的疏忽，或由於全額支付所有義務並終止所有承諾，不再具有十足效力或不再對其所涵蓋的抵押品的重要部分設定有效和完善的留置權，但公平市場價值不超過1,000萬美元的抵押品除外；或任何貸款方書面質疑任何抵押品文件的任何實質性規定的有效性或可執行性；或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件下有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱書面撤銷或撤銷任何抵押品文件；

這就是控制權的變化。發生任何控制權變更；或

(K)舉辦ERISA活動。已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會產生重大不利影響。

儘管本協議有任何相反規定，本第8.01條下的任何“違約”不會構成“違約事件”，除非貸款方在收到本第8.01條中規定的任何必要通知後，沒有在本第8.01條適用條款中規定的時間段(如果有)內糾正該“違約”，只要第8.01條中的條款規定了該等補救期限，則不構成“違約事件”；但行政代理無權根據本第8.01節就公司根據該違約通知前兩年以上向行政代理所採取並向貸款人報告的行動通知公司，因此不會因違約或違約事件而發生違約或違約事件；但在以下情況下，上述兩年期限不適用：(I)任何行政代理已就任何該等違約事件開始採取任何補救行動，或(Ii)任何貸款方對該違約或違約事件已有實際知情；或(Ii)任何貸款方已實際知悉該違約或違約事件；但如果(I)任何行政代理已就任何該等違約事件展開任何補救行動，或(Ii)任何貸款方實際知悉該違約或違約事件，則上述兩年期限不適用

第VIII.02節在發生違約事件時予以補救。

(A)在符合當時有效的任何習慣債權人間協議的情況下，如果發生並持續發生任何違約事件，行政代理可以並應所要求的

貸款人(或根據以下第(Iii)條，規定的循環信貸貸款人)採取以下任何或全部行動(或者，如果財務契約違約事件發生且仍在繼續，且在定期貸款停頓期到期之前，如果當時發生並持續的唯一違約事件是根據財務契約違約事件發生的，則僅應循環信貸安排項下所需循環信貸貸款人的要求，且在此情況下，僅針對循環信貸承諾、循環信貸貸款、信用證)採取下列任何或全部行動(或，根據以下第(Iii)條，所需的循環信貸貸款人)採取以下任何或全部行動(或者，如果財務契約違約事件發生且仍在繼續，且在定期貸款停頓期屆滿之前，如果當時發生並持續的唯一違約事件是根據財務契約違約事件發生的，則僅應循環信貸貸款、信用證的要求

(I)聲明各貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而本公司現明確免除所有該等款項；

(Iii)要求公司將信用證債務抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(Iv)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救措施；

但一旦發生第8.01(F)條規定的違約事件，各貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，公司將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下均無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

第八節03不包括非實質性子公司。僅為確定違約是否發生在第8.01節(F)、(G)或(H)項下，任何此類條款中對任何受限子公司或借款方的任何提及應被視為不包括任何非實質性子公司，或在本公司指定時，可能成為受任何此類條款所述任何事件或情況影響的非實質性子公司，除非該子公司的綜合EBITDA連同受此類事件或情況影響的所有其他子公司的綜合EBITDA

第八.04節資金的運用。如果發生了第2.12(G)節所述的情況，或在行使第8.02節規定的補救措施之後(或在貸款自動成為立即到期和應付的且第8.02節的但書規定自動要求將信用證債務變現之後)，包括在任何破產或破產程序中，行政代理人應按照當時有效的任何慣例債權人間協議的規定，按下列順序使用因擔保債務(和抵押品收益)而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償和所有其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的擔保債務部分，該部分應支付給以代理人身份支付的每一位代理人；

第二，支付與優先付款義務有關的擔保債務部分，這些債務構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(有擔保對衝協議和有擔保現金管理義務項下的本金、利息和債務除外)(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，與構成應計和未付利息(包括但不限於請願後利息)的優先付款義務有關的擔保債務部分，在貸款人之間按比例按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，就構成循環信用貸款的未償還本金、未償還金額或面值的優先付款義務、有擔保對衝協議和有擔保現金管理義務項下的信用證借款和掉期終止價值的那部分有擔保債務進行償付，並由信用證發行人承擔，對構成信用證未提取總額的那部分信用證債務進行現金抵押，按擔保各方持有的本條款第四條所述的各自金額的比例在有擔保各方之間按比例進行抵押；

第五，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金、利息和有擔保對衝協議和有擔保現金管理義務項下的債務除外)的擔保債務(與優先付款義務有關的債務除外)部分(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付第五款所述的金額，並支付給貸款人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和擔保現金管理義務除外)應支付給貸款人(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)；

第六，向貸款人按比例支付構成應計和未付利息(包括但不限於請願後利息)的擔保債務部分(優先付款債務除外)，按比例向貸款人支付本條款第六款所述的相應金額；

第七，支付構成循環信用貸款、有擔保對衝協議和有擔保現金管理義務項下的信用證借款和掉期終止價值的未償還本金、未償還金額或面值的有擔保債務(優先付款義務除外)的那部分，並由信用證發行人承擔，對構成信用證未提取總額的那部分信用證債務進行現金抵押，按比例在有擔保各方之間按比例分配第七條所述的各自金額；

第八，支付在該日期到期和應付給擔保當事人(代理人除外)的所有其他擔保債務，按比例基於該日期欠擔保當事人(代理人除外)的所有此類擔保債務的總額；以及

最後，在所有擔保債務全額支付給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。

根據第2.03(C)條的規定，根據上述第四條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果仍有任何金額存入作為現金抵押品

在所有信用證全部提取或到期後，剩餘金額將按上述順序用於其他擔保債務(如有)，如果沒有未償還的擔保債務，則支付給本公司。

儘管有上述規定，(A)從借款人或任何不是“合格合同參與者”(定義見商品交易法)的擔保人那裏收到的金額不得用於不屬於互換義務的債務(不言而喻，如果由於第(A)款的規定，任何金額被用於不包括互換義務的擔保債務，則在適用法律允許的範圍內，行政代理應根據上文第四條對從“合格合同參與者”收到的金額進行其確定的適當調整，以確保(A)任何被排除的掉期債務持有人對上文第四條所述債務的按比例合計收回的金額，與(A)根據上文第四條就其他債務按比例合計收回的金額相同；(B)如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，(B)有擔保的現金管理債務和有擔保對衝協議下的債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行和對衝銀行在該通知中應被視為已確認並接受根據本協議第(9)條的條款為其自身及其關聯公司指定的行政代理，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第八.05節獲準持有人的治癒權。

(A)儘管第8.01(B)節有任何相反規定，如果控股公司在任何適用測試期的最後一天未能遵守財務公約的要求，在控股公司確定可能發生違反財務公約的任何財政季度開始的期間內，任何許可持有人均有權在要求計量財務公約的適用測試期的財務報表之日之後的第十五個營業日(“治療期”)結束前的一段時間內，遵守財務公約的規定。(A)儘管第8.01(B)節中有任何相反規定，但如果控股公司在任何適用測試期的最後一天未能遵守財務公約的要求，則任何許可持有人有權在控股公司確定可能發生違反財務公約的任何會計季度開始的期間內，直至要求測量財務公約的適用測試期的財務報表之日之後的第十五個營業日(“治療期以普通股(或循環設施管理代理合理接受的其他合格股本)的形式對控股公司進行直接或間接股權投資，所得款項將貢獻給公司(“救濟權”)，當公司根據救濟權的行使收到現金淨收益(“救濟額”)時，財務契約應重新計算，使該測試期內綜合EBITDA的形式增加與該救濟權相等的金額。但(X)對綜合EBITDA的該等備考調整應僅為確定《財務公約》下關於任何測試期(包括行使該救濟權的會計季度)是否存在違約或違約事件的目的，而不是出於任何貸款文件下的任何其他目的(包括確定定價的目的)。(X)對綜合EBITDA的該等預計調整應僅用於確定關於包括行使該救濟權的會計季度的任何測試期是否存在違約或違約事件的目的(包括為了確定定價的目的, (Y)不會減少與確定是否符合第7.09節規定的任何賠償金額相關的債務，且任何賠償金額都不會減少(或計入)綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合高級擔保槓桿率或綜合總槓桿率，以計算行使該救濟權的會計季度的綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合高級擔保槓桿率或綜合總槓桿率，且(Y)不會減少(或計入)綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合高級擔保槓桿率或綜合總槓桿率，以確定其是否符合第7.09節的規定，以及(Y)任何賠償金額不得減少(或計入)綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合高級擔保槓桿率或綜合總槓桿率。

(B)如在根據上文第(A)款行使治療權及重新計算後，本公司在該測試期內(包括第4.02節的目的)符合財務公約的規定，則控股公司應被視為已符合

財務公約“截至有關決定日期的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守財務公約的要求相同，並且根據第8.01節發生的適用違約或違約事件應被視為已治癒；但(I)不得超過五(5)次行使補救權，(Ii)在每個連續四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度未行使補救權，及(Iii)就任何補救權的行使而言，補救權的生效金額不得超過使Holdings遵守財務公約所需的金額。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但在治療期(X)期滿之前，貸款人不得因違反財務公約而行使因第七條違約事件而當時可獲得的任何權利，以使Holdings能夠履行第8.05(C)和(Y)節所允許的治療權。貸款人不應被要求進行任何信貸延期，除非且直到Holdings收到使Holdings符合財務規定所需的Cure金額。

第九條

行政代理和其他代理

第IX.01節代理人的指定和授權。

(A)各定期貸款機構特此不可撤銷地確認其對威爾明頓信託公司的任命，以代表其擔任定期貸款管理代理。各循環信貸貸款人特此不可撤銷地指定摩根大通代表其擔任循環貸款管理代理。每家貸款人特此不可撤銷地指定威爾明頓信託公司代表其擔任抵押品代理。每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權適用的代理人代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予他們的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。本文中每一次提及“適用的行政代理”和每一類似的提及應指(I)關於循環信貸和循環信貸貸款人、循環信貸管理代理和(Ii)對於循環信貸融資以外的任何貸款和循環信貸貸款人以外的任何貸款人(定期貸款管理代理)的提述。(I)對於循環信貸和循環信貸貸款人、循環信貸貸款機構和循環信貸貸款機構以外的任何貸款機構而言，定期貸款管理代理是指循環信貸貸款機構和循環信貸貸款人以外的任何貸款機構。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，除本協議明確規定的以外，任何代理均不承擔任何義務或責任，任何代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對任何代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下, 本文和其他貸款文件中使用的“代理人”一詞指的是任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，該術語僅作為一種市場習慣使用，其目的僅在於創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權擔保品代理人按照貸款文件和擔保品文件的規定，簽署與擔保品及其擔保當事人權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動均對貸款人具有約束力。

(B)每份信用證發行人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且每份信用證發票人應擁有

提供給代理人的利益和豁免權(I)就該信用證發行人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而作出的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何行為或不作為而提供的利益和豁免權，完全如同本條第IX條中所使用的“代理人”一詞和“代理相關人”的定義中所使用的“代理人”一詞包括該信用證發行人就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣，以及(Ii)如本條款另有規定。

(C)抵押品代理人應擔任貸款文件項下的“抵押品代理人”，每一貸款人(以貸款人、信用證發行人(如適用)和潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理人擔任該貸款人的代理人(並持有抵押品文件為貸款人、代表貸款人或以信託方式設定的任何擔保權益、押記或其他留置權)，以獲取、持有和強制執行任何和所有抵押品留置權。以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的抵押品代理人(以及行政代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實上的代理人)，應有權享受本條第九條所有規定的利益(包括第9.07節，如同該等共同代理人一樣)。子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第IX.02節職責的委派。代理人可根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使抵押品文件下的任何權利和補救措施)或通過附屬公司、代理人、僱員或事實上的律師，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項接受內部和外部律師以及其他顧問或專家的建議。在沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的最終不可上訴判決確定)的情況下，代理人對其選擇的任何代理人、分代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任。

第IX.03節代理人的責任。

(A)代理相關人員不承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續。

(B)任何與代理有關的人士均不對他們中的任何人就本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易採取或不採取的任何行動負責，(I)經所需貸款人同意或請求(或在本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)，(Ii)僅就定期貸款管理代理，在Blackstone代表的同意或要求下，(Iii)僅就循環貸款管理代理採取或不採取任何行動，(I)經所需貸款人同意或請求，(Ii)僅就定期貸款管理代理採取或不採取的任何行動，(Iii)僅就循環貸款管理代理採取或不採取任何行動；(Iii)經所需貸款人同意或請求，(Ii)僅就定期貸款管理代理採取或不採取任何行動經所需循環信貸貸款人同意或請求，或(Iv)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為(由主管司法管轄區的最終不可上訴判決確定)的情況下。

(C)任何與代理人有關的人均不以任何方式向任何貸款人或參與者負責：(I)任何貸款方或其任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件中所作的任何陳述、陳述或擔保，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在任何代理人根據或與之相關的情況下收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中的任何陳述、陳述或擔保

對於本協議或任何其他貸款文件，(Ii)本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據抵押品文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善或優先權，(Iii)任何折扣自願預付款、全額或催繳保護溢價的計算，或(Iv)抵押品的存在、價值或可收集性，未能監督或維持抵押品的任何部分，抵押品價值的任何損失或減損。或貸款方或任何貸款單據的任何其他方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(D)任何與代理有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外，這些權利和權力由(X)對於循環貸款管理代理、所需的循環信貸貸款人和(Y)對於定期貸款管理代理的所需貸款人(或在每種情況下本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式要求該代理人行使；但該代理人不得因其判斷或其律師的判斷而採取任何可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行為。代理人在徵得所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)的同意或請求後，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的最終不可上訴判決確定)的情況下，對其採取或未採取的任何行動不負責任。

(E)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，任何與代理人有關的人均無義務披露任何與貸款方或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給行政代理人或抵押品代理人或其任何關聯公司的，或由該人以任何身份獲得的。

(F)任何與代理人有關的人均不負責(I)完善、維持、監測、保存或保護根據本協議授予的擔保權益或留置權、抵押品文件、任何其他貸款文件或據此擬訂立的任何協議或文書，(Ii)在任何時間或任何時間提交、重新提交、記錄、重新記錄或繼續或任何文件、財務報表、按揭、轉讓、通知、進一步擔保文書或其他文書，或(Iii)提供、維持、監測或保存有關繳税的保險或其他文書。

(G)代理相關人員對無法合理控制的情況(包括但不限於天災；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事幹擾；破壞；流行病；流行病；大流行病；暴亂；商業中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為)直接或間接引起的本協定或其他貸款文件規定的任何未能或延遲履行其義務不負責任。

(H)代理相關人員不得(I)在其目前沒有資格履行其代理義務的任何司法管轄區內取得資格，或(Ii)被要求對任何貸款方或美國以外的任何其他債務人採取任何執法行動。

(I)除行政代理人或擔保代理人(視情況而定)應確認收到明確要求分別交付給適用的行政代理人或擔保代理人的物品外，代理人相關人員均無責任確定或調查本合同第四條或其他地方規定的任何條件是否得到滿足。

(J)除本協議和該代理人為當事一方的任何其他貸款文件外，與代理人有關的任何人不應對任何其他協議、文書或文件的條款和條件的瞭解負責，也不應因此而負責，無論該協議的正本或副本是否已提供給該代理人。

(K)代理人相關人員不對任何貸款方、貸款人或其任何董事、成員、高級管理人員、代理人、附屬公司或員工的業績或行動負責，也不承擔任何與該當事人的瀆職或不作為有關的責任；代理人可承擔所有此等人員履行各自義務的責任。(K)代理人相關人員不對任何貸款方、貸款人或其任何董事、成員、高級管理人員、代理人、附屬公司或僱員的表現或行動負責，也不承擔任何責任；代理人可承擔所有此等人員履行各自義務的責任。

(L)任何與代理有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。儘管有上述規定，行政代理和抵押品代理沒有義務採取任何酌處權或行使任何酌處權，但行政代理或抵押品代理在本協議或其他貸款文件中明確規定的自由裁量權和權力除外，這些權利和權力由(I)所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)、(Ii)僅在定期貸款行政代理、Blackstone代表和(Iii)僅在定期貸款管理代理、Blackstone代表和(Iii)僅就定期貸款管理代理、Blackstone代表和(Iii)僅就定期貸款管理代理、Blackstone代表和但不得要求行政代理人和抵押品代理人採取其認為或其律師認為可能使該行政代理人或抵押品代理人承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相牴觸的行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。(三)不得要求行政代理人和抵押品代理人採取其認為或其律師認為可能使該行政代理人或抵押品代理人承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相牴觸的行動，包括為免生疑問而採取的可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動。

(M)任何與代理有關的人士均無責任或責任，或有責任確定、查詢、監察或強制執行本條例中有關喪失資格貸款人的規定的遵守情況，亦無任何責任或責任確定、查詢、監察或強制執行本協議有關喪失資格的貸款人的規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理和抵押品代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與任何貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

(N)“抵押品代理滿意”、“由抵押品代理批准”、“抵押品代理可接受”、“由抵押品代理決定”、“由抵押品代理酌情決定”、“由抵押品代理選擇”等短語以及類似的短語授權並允許抵押品代理批准、不批准、確定、行事或拒絕酌情行事，但有一項理解是，抵押品代理在根據貸款文件行使這種酌情權時，應按照行政代理(黑石代表)的指示行事。所要求的貸款人或所需的循環信貸貸款人(或在本合同要求的範圍內的所有貸款人)，應受到充分保護，且不會因根據該等指示行事或不作為(或在等待該指示時不採取行動)而承擔任何責任

指示。應抵押品代理的要求，行政代理應確認執行任何文件或交付任何指示的貸款人實際上是所需的貸款人或所需的循環信貸貸款人(視情況而定)。

(O)每家貸款人承認並同意，該貸款人及其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴代理人執行該貸款人、關聯公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據或根據任何反恐怖主義法要求或施加的其他義務，包括涉及與借款人或其各自子公司、其各自附屬公司或代理人、貸款文件或本協議項下交易有關或與之相關的以下任何項目的任何計劃：(I)任何(I)與借款人或其各自的子公司、其各自的附屬公司或代理人、貸款文件或本協議項下的交易有關或與之相關的任何項目：(Iv)任何客户通知或(V)任何反恐法律規定的任何其他程序。

(P)本協議中的任何條款均不得要求代理人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。

第IX.04節代理人的信賴性。

(A)每名代理人均有權倚賴任何書面、通訊、簽署、決議、申述、通知、請求、同意、證書、文書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、陳述、來自任何法院或政府當局的命令或其相信是真實和正確的其他文件或談話，並在倚賴該等書面、通訊、簽名、決議、申述、通知、請求、同意、證書、文書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、陳述、來自任何法院或政府當局的命令或相信是由適當人士簽署、送交或作出的其他文件或談話方面獲得充分保護，根據該代理人挑選的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，不會因依賴而招致任何責任。各代理人有充分理由未能或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到Blackstone代表、所需貸款人或所需循環信貸貸款人認為適當的建議或同意，且如其提出要求，貸款人應首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有責任和開支向其作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每名代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照Blackstone代表的請求或同意、所需貸款人或所需循環信貸貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多貸款人)採取行動或不採取行動時應受到充分保護，並且該請求以及根據其採取或未採取行動的任何行動對所有貸款人均具有約束力。應任何行政代理的要求，貸款人將在任何時間以書面形式確認任何代理已採取或將採取的任何行動。本協議雙方同意, 如果任何代理人明示將根據本協議或其他貸款文件按照Blackstone代表的指示行事，則該代理人可最終依賴該指示，而無需進一步詢問該代理人是否需要其他額外批准才能採取該行動。

(B)為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理(如原信貸協議中所定義)在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。

第IX.05節違約通知；無其他職責。

(A)行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非該行政代理人已收到貸款人或本公司有關本協議的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”，除非該行政代理人已收到由貸款人或本公司發出的書面通知，説明該違約的發生，除非該行政代理人已被要求為貸款人或本公司的賬户支付本金、利息和費用的違約款項的違約情況除外。(A)除非該行政代理人已收到貸款人或本公司關於本協議的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知是一份“違約通知”。適用的行政代理將通知貸款人其收到任何此類通知。在符合本條款第九條其他規定的情況下，適用的行政代理應根據所需貸款人的指示，就任何違約事件採取可能的行動(或者，如果發生並持續發生財務公約違約事件，且在定期貸款停頓期到期之前，如果當時發生並繼續發生的唯一違約事件是根據財務公約違約事件，則僅根據循環信貸安排，且在這種情況下，僅針對循環信貸承諾、循環信貸貸款、信用證義務)，適用的行政代理應就任何違約事件採取所需的行動(或者，如果財務契約違約事件發生且仍在繼續，則在定期貸款停頓期屆滿前，如果當時發生並持續的唯一違約事件是根據財務契約違約事件，則僅針對循環信貸承諾、循環信貸貸款、信用證義務)，適用的行政代理應就所需貸款人的任何違約事件採取行動但除非與直至任何行政代理人接獲任何該等指示，否則該行政代理人可(但無義務)就其認為合宜或符合貸款人最佳利益的失責事件採取或不採取其認為適宜的行動。

(B)任何行政代理可隨時就根據本協議或任何貸款文件的條款允許或希望其採取或批准的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果迅速要求此類指示，則代理應絕對有權避免採取任何行動或拒絕任何批准，並且在收到來自(I)任何貸款文件的此類指示之前，不應對任何人承擔任何避免採取任何行動或扣留任何批准的任何責任。(B)任何行政代理均可隨時就其根據本協議或任何貸款文件的條款允許或希望採取或批准的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果該指示被迅速要求，則該代理應絕對有權不採取任何行動或扣留任何批准，並且在收到來自(I)的指示之前，不應對任何人承擔任何責任。(I)所需循環信貸貸款人及(Ii)定期貸款管理代理、Blackstone代表或所需貸款人。在不限制前述規定的情況下，任何人不得因任何代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)的指示行事或不採取任何其他貸款文件而對代理人提起任何訴訟，且儘管Blackstone代表、所需循環信貸貸款人或所需貸款人(視情況而定)的指示另有規定，但如果代理人真誠地認為，代理人沒有義務採取任何行動，該行為將違反適用法律，或使該代理人承擔根據第10.04節和第10.05節的規定其無權獲得令人滿意的補償和賠償的任何責任。

第IX.06節信用決定；代理人的信息披露。各貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯公司的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，對貸款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人和本協議項下的其他貸款方提供信貸。每家貸款人還表示，它將在不依賴任何與代理人有關的人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動時自行進行信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽。

其他貸款方。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

第IX.07節代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償每個代理人相關人員(在不由任何貸款方或其代表償還的範圍內，並且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，按比例賠償每個代理人相關人員，並使每個代理人相關人員不受其作為代理人相關人員的任何和所有受賠償責任的損害；但任何貸款人均不負責向任何代理人相關人士支付因該代理人相關人士本身的嚴重疏忽或故意的不當行為(由具司法管轄權的法院的最終判決裁定)而產生的任何部分的賠償責任；但不得按照Blackstone代表或所規定的貸款人的指示，或就循環信貸管理代理人所規定的循環信貸貸款人(或貸款文件所規定的其他數目或百分比的貸款人)採取的行動，視為如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在代理人提出要求時，向其償還代理人因編制、籤立、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而發生的任何費用或自付費用(包括律師費)的應計分擔額，或就本協議項下的任何其他貸款文件的權利或責任提供法律意見的費用或自付費用(包括律師費)。, 或本協議中預期或提及的任何文件，但公司或其代表未向代理人報銷此類費用，但貸款人的此類報銷不影響公司對此的持續報銷義務(如果有)。儘管有上述規定，但在貸款人根據第9.07節就該等賠償責任支付任何金額(“代理賠償款項”)之後，任何代理人相關人員因任何賠償責任(該金額，即“第三方賠償金額”)而得到貸款方或其他第三方人員的賠償或收到其他賠償款項的情況下，。(B)在貸款人根據本條款第9.07條就此類賠償責任支付任何款項(“代理人賠償款項”)之後，借款人或其他第三方人員就該賠償責任(該金額，即“第三方賠償金額”)向貸款方或其他第三方人員支付賠償金額的情況下，該代理人相關人員應迅速(但無論如何在三十(30)天內)按比例向各貸款人支付代理人相關人員收到的該代理人賠償金中的一部分，總額不得超過第三方的報銷金額。(B)該等代理人相關人員應立即(但無論如何在三十(30)天內)向每一貸款人支付其按比例收取的代理人賠償金，總額不得超過第三方的報銷金額。第9.07節中的承諾在總承諾終止、支付所有其他義務和任何行政代理人辭職後仍然有效。

第IX.08節代理人以個人身份參加。Wilmington Trust和JPMorgan及其各自的聯營公司可以向每個貸款方及其各自的聯營公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、收購股本，以及一般地從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如Wilmington Trust或JPMorgan(視情況而定)不是本協議項下的代理，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，Wilmington Trust、摩根大通或其各自的關聯公司可能會收到有關任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能對該貸款方或該關聯公司負有保密義務的信息)，並承認行政代理沒有義務向其提供此類信息。就各自的貸款而言，威爾明頓信託公司和摩根大通在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，就像它不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括威爾明頓信託公司和摩根大通以其個人身份。

第IX.09節繼任者代理。每名行政代理均可在向公司和貸款人發出十(10)天通知後，辭去本協議或本協議項下一項或多項貸款的適用行政代理或(如適用)抵押品代理的職務(或在本協議項下一項或多項貸款辭職的情況下，辭去該等貸款的貸款人職位)。如果任何行政代理人根據本協議辭職，則所需貸款人(或在本協議項下一項或多項貸款的辭職情況下，即就該等貸款所需的貸款機構)應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人的任命應在除第8.01(F)或(G)條規定的違約事件存在期間以外的任何時間均須經本公司同意(本公司的同意不得無理拒絕或延遲)。(B)如有任何行政代理人根據本協議辭職，則所需貸款人(或在本協議項下一項或多項貸款的辭職情況下，則為該等貸款的所需貸款機構)應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人。如果在辭職的行政代理人辭職的生效日期之前沒有任命繼任代理人，則辭職的行政代理人可以(但沒有義務)在與本公司和貸款人(或在就本協議項下的一項或多項貸款辭職的情況下，就該等貸款所需的貸款機構)進行磋商後，從貸款人中任命一名繼任代理人。在接受其根據本協議被指定為繼任代理人後，作為該繼任代理人的人應繼承卸任行政代理人(和抵押品代理人，如適用)的所有權利、權力和職責，術語“定期貸款行政代理人”或“循環融資行政代理人”應視情況而定，指該繼任行政代理人和/或補充行政代理人(並且，如果適用，還應繼承該繼任行政代理人和/或補充行政代理人的所有權利、權力和職責。), 附隨代理人“一詞是指第9.01(C)節所述的繼任附隨代理人和/或補充代理人，退休的行政代理人作為適用的行政代理人的任命、權力和職責以及附隨代理人(如適用)的任命、權力和職責應終止。在退役的行政代理人根據本協議辭去適用的行政代理人和(如果適用)附屬代理人的職務後，第三條、本第九條和第10.04款和第10.05款的規定，以及任何其他貸款文件中包含的任何其他賠償、費用報銷或類似規定，對於其在擔任本協議項下的行政代理人或附屬代理人(視情況而定)期間採取或未採取的任何行動，應使其受益。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內，沒有任何繼任代理人接受任命為適用的行政代理人和(如果適用)附屬代理人，則退休的行政代理人辭去適用的行政代理人的職務以及(如果適用)附屬代理人的任命應隨即生效，適用的退休代理人應被解除貸款文件規定的職責和義務，貸款人(或者，如果是就本合同項下的一個或多個設施辭職的話)。貸款人)應履行本合同項下適用的行政代理和(如果適用)抵押品代理的所有職責，直至被要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理(如果適用，則抵押品代理根據任何貸款文件代表貸款人或信用證發行人持有的任何抵押品擔保除外)。, 退役抵押品代理人應繼續持有該抵押品證券，直至指定繼任抵押品代理人為止)。在繼任者接受任何適用的行政代理和(如果適用的)本協議項下的抵押品代理的任命後，以及在簽署和提交或記錄該等融資報表、或其修正案、對任何抵押、以及其他擔保協議、文書或通知的必要或合意的修訂或補充，或按所需貸款人(或在本協議項下一項或多項貸款辭職的情況下，則指就該等貸款所需的貸款機構)可合理要求時，為了(A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，繼任者應立即繼承並被賦予即將退休的行政代理和(如果適用)抵押品代理的所有權利、權力、酌處權、特權和義務，而即將退休的行政代理和(如果適用)抵押品代理應被解除其在貸款文件下的職責和義務(如果以前未解除)。

任何管理代理人或附屬代理人可轉換或合併成的、或可與其合併的、或可出售或轉讓其全部或實質全部公司信託業務及資產作為整體或實質整體的任何公司或組織，或任何行政代理人或附屬代理為其中一方的此類轉換、出售、合併、合併或轉讓所產生的任何公司或組織，將成為併成為適用的繼任行政代理及/或(如適用的話)本協議下的繼任附帶代理，並將擁有並繼承本協議項下的權利、權力沒有籤立或提交任何文書或文件，也沒有執行任何進一步的行為。

此外，被要求的貸款人可以隨時促使代理人辭去代理人的職務(前提是要求所需的循環信貸貸款人促使循環信貸管理代理人辭職)，在支付了根據本協議或任何其他貸款文件到期和欠該代理人的所有款項後，即將退休的行政代理人辭去適用的行政代理人的職務，如果適用，抵押品代理人將立即生效，退休的代理人應解除貸款文件項下的職責和義務，貸款人應履行所有該等職責由於所需貸款人(如為循環信貸管理代理，則為所需循環信貸貸款人)按上述規定指定一名繼任代理(但如抵押品代理根據任何貸款文件代表貸款人或信用證發行方持有任何抵押品，則退役抵押品代理應繼續持有該抵押品，直至指定繼任者抵押品代理為止)。

第IX.10節行政代理人可以提交索賠證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決的情況下，每一行政代理人(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論該行政代理人是否應向借款人提出任何要求)均有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

我們有義務就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人和適用的行政代理人的索賠(包括對貸款人和適用的行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.09節和第1節應支付給貸款人和適用的行政代理人的所有其他金額。)；以及根據第2.09節和第1節應支付給貸款人和適用的行政代理人的所有其他金額，包括對貸款人和適用的行政代理人的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.09節和第1節應支付給貸款人和適用的行政代理人的所有其他金額。

有權收取和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；以及

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向該行政代理支付此類款項，如果該行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向該行政代理支付應支付給該行政代理及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何款項，以及根據第2.09節和第1節應支付給該行政代理的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得被視為授權任何行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人的擔保義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權任何行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

第IX.11節合作和擔保事項。貸款人不可撤銷地同意：

因此，根據任何貸款文件授予任何行政代理或抵押品代理或由其持有的任何財產的任何留置權應自動解除(I)在終止總承諾並全額支付所有擔保債務((X)擔保對衝協議下尚未到期和應付的債務，(Y)尚未到期和應付的擔保現金管理債務，以及(Z)尚未應計和應付的或有賠償債務)後，應自動解除該留置權。(I)在終止總承諾和全額支付所有擔保債務((X)擔保對衝協議下尚未到期和應付的債務，(Y)尚未到期和應付的擔保現金管理債務)時，應自動解除任何留置權。所有信用證的到期或終止(已以現金抵押或後盾的信用證除外，或已作出令循環融資管理代理和適用信用證發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)；(Ii)受該留置權約束的財產作為本協議允許的任何轉讓(包括本協議允許的任何資產處置)的一部分或與之相關的轉讓時，或根據任何其他貸款文件轉讓給任何其他貸款方以外的任何人時(但在發生應借款人或任何其他貸款方的請求，如果受讓方貸款方採取一切合理必要的行動將此類轉讓資產的留置權授予抵押品代理人(在抵押品和擔保要求所要求的範圍內)，則解除該留置權；(Iii)在符合第10.01條的情況下，如果解除該留置權是由所需貸款人以書面形式批准、授權或批准的，(Iv)如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，保證人根據下列(C)或(D)款解除其擔保義務時，或者(V)受該留置權管轄的財產成為除外財產的情況下；

對於根據第(I)或(L)條(在第(L)條的情況下，應公司的合理要求，在管轄該等許可留置權的協議條款所要求的範圍內)該等財產的任何留置權的持有人，根據任何貸款文件授予或持有給任何行政代理或抵押品代理的任何財產的任何留置權，不得解除或從屬於該等財產的任何留置權。

*如果任何子公司擔保人不再是受限制子公司，或成為被排除的子公司，在每一種情況下，由於本協議允許的交易或本協議允許的指定(由本公司的一名負責人員以書面形式提交給行政代理)(但僅由於任何附屬擔保人成為貸款文件中(J)或(L)款所述類型的被排除的附屬公司，而該附屬擔保人是根據與非本公司聯屬公司的第三方的交易而成為被排除的附屬公司，並且該交易不是本公司的聯屬公司)，才允許解除該附屬擔保人在貸款文件項下的義務(如該附屬擔保人是由本公司的一名負責人員以書面向行政代理人提交的)(但該附屬擔保人僅因該附屬擔保人成為該定義(J)或(L)款所述類型的被排除的附屬公司而被允許免除貸款文件下的義務如屬其定義第(J)款所述類型的被排除附屬公司，則只有在該附屬公司擔保人不再是受限制附屬公司的情況下)。

儘管本合同有任何相反規定，但應任何行政代理隨時提出的請求，所要求的貸款人應以書面形式確認該行政代理有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或解除其在特定類型或項目中的權益

任何擔保人根據本第9.11條免除其在擔保項下的義務；但如果沒有此類確認，則不應以任何方式影響本協議所設想的自動解除擔保權益或擔保的有效性，或每個行政代理遵守緊隨其後判決的規定的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，行政代理將立即(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理)簽署並向適用的借款方交付貸款方可能合理要求的(I)證明該抵押品從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品的文件(包括提交終止聲明或退還質押抵押品)，或證明擔保人已被解除其擔保義務的文件，在每一種情況下都是如此但在任何此類請求之前，公司應在每種情況下都向行政代理遞交書面請求，並在任何行政代理要求的範圍內，提交一份公司證書，證明該擔保人或抵押品(如適用)的解除符合貸款文件的要求。每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理在沒有獨立調查的情況下最終依賴任何此類證書，並根據本第9.11條解除其在任何抵押品中的權益或免除任何擔保人在貸款文件下的義務(包括在上述每種情況下, 通過提交適用的終止聲明和/或退還質押抵押品)；每一有擔保的一方承認並同意，每一行政代理機構以其身份對依賴此類證書和採取行動證明此類釋放不承擔任何責任。

第IX.12節其他代理人；調度員和經理。除適用於所有貸款人的義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“共同安排人”的任何貸款人、代理人或其他人員均不承擔任何義務、責任、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，被確認的貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每家貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何如此確定的代理人、貸款人或其他人。

第IX.13節補充行政代理的任命。

(A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。我們認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果任何行政代理認為，由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要行動，則該行政代理有權在此授權該行政代理單獨選擇一名個人或機構作為單獨的受託人。行政子代理或行政共同代理(任何此類附加的個人或機構在本文中單獨稱為“補充管理代理”，並統稱為“補充管理代理”)。

(B)在任何行政代理人就任何抵押品委任補充行政代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由該行政代理人就該抵押品行使、歸屬或轉予該行政代理人的每項權利、權力、特權或義務，均可由該行政代理人行使，且僅在使該行政代理人能夠就該等抵押品行使該等權利、權力和特權所必需的範圍內可由該行政代理人行使，且僅在必要的範圍內可由該行政代理人行使，且僅在使該行政代理人能夠就該等權利、權力及特權行使該等權利、權力及特權所必需的範圍內行使

抵押品並對該等抵押品履行該等責任，以及貸款文件中包含的、該補充行政代理行使或履行其職責所必需的每一契約和義務，均應適用於該行政代理或該補充行政代理，且可由該行政代理或該補充行政代理強制執行；(Ii)第三條、本第九條、第10.04條和第10.05條的規定，以及任何其他貸款文件中包含的任何其他賠償、費用報銷或類似規定，均應適用於該等行政代理或該補充行政代理，且可由該等行政代理強制執行。對該行政代理的提及應符合該補充行政代理的利益，其中對該行政代理的所有提及應視為對上下文所需的該行政代理和/或該補充行政代理的提及。

(C)如任何行政代理人如此委任的任何補充行政代理人要求任何貸款方提供任何書面文件，以更全面及確定地將該等權利、權力、特權及責任歸屬及確認該等權利、權力、特權及責任，本公司應應該行政代理人的要求，或應促使該借款方迅速籤立、確認及交付任何及所有該等文書，或應該行政代理人的要求，安排該借款方立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由其行使，直至任命新的補充行政代理為止。

第IX.14節持有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以根據任何貸款文件扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理人由於任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有通知該行政代理人使免税或減税無效的情況變化)，沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應對該行政代理人直接或間接支付的所有金額進行全額賠償，並使其不受損害。税金或利息的增加，以及所有已發生的費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)，無論該税種是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。由任何行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何金額，抵銷該行政代理根據本第9.14節應支付的任何金額。在適用的行政代理辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止本協議以及償還、履行或履行所有其他義務後，本第9.14節中的協議仍然有效。為免生疑問, (1)就本第9.14節而言，“貸款人”一詞應包括任何信用證發行人；(2)本第9.14節不得限制或擴大第3.01節或本協議任何其他規定項下借款人或任何擔保人的義務。

第IX.15節擔保現金管理義務；擔保套期保值協議。除非本協議或任何抵押品文件另有明文規定，否則任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議或任何抵押品文件的規定而獲得第8.04節、任何擔保或任何抵押品的利益的任何現金管理銀行或對衝銀行，除以貸款人的身份，且在此情況下僅限於在本協議或任何其他貸款文件下或以其他方式就抵押品採取任何行動或同意、指示或反對任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)外，均無權知悉任何行動或同意、指示或反對任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)，但在此情況下，僅限於儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實擔保現金的支付情況或是否已就擔保現金作出其他令人滿意的安排

管理義務或有擔保對衝協議項下產生的義務，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關該等義務的書面通知，以及該行政代理可能合理要求的證明文件。

第IX.16節：ERISA的某些事項。(A)每名貸款人(X)為行政代理的利益(而非為借款人或任何其他貸款方的利益)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將會為借款人或任何其他貸款方的利益而作出陳述和擔保：(A)每名貸款人(X)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方陳述並保證至少以下一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產條例”的含義)，

(Ii)修訂一個或多個臨時經濟實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部釐定的某些交易的類別豁免)關於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)簽署各行政代理人與該貸款人可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾，該等陳述、擔保和契諾可由各行政代理人全權酌情決定。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和(Y)契諾自該人成為本協議貸款方之日起生效。為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議所涉及的抵押品或資產的受託人(包括與該貸款人保留或行使任何權利有關)。

本協議項下的行政代理、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

第十條

雜類

第X.01條修訂等除本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款(貸款人之間的第1號修訂生效日期協議除外)的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由適用的行政代理、所需的貸款方和借款人或適用的貸款方(視情況而定)書面簽署，否則無效；每項免責或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但不得作出此類修改

不得在未經各貸款人書面同意的情況下延長或增加任何貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約或違約事件，強制預付或強制減少承諾，均不構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；(B)任何貸款人不得在未經各貸款人書面同意的情況下延長或增加承諾(應理解，放棄第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約或違約事件，強制預付或強制減少承諾，不構成任何貸款人承諾的延長或增加)；

在未經各貸款人書面同意的情況下，任何根據第2.07條或第2.08條支付本金或利息、費用或其他金額的任何預定日期不得推遲，或減少因此而受到直接和不利影響的費用或其他金額(有一項理解，即不得修改、修改、放棄或同意背離任何先例、契約、違約事件、放棄(或修改條款)任何強制性預付定期貸款、放棄違約利息、放棄最惠國調整或強制減少

未經各貸款人書面同意，不得降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第10.01條第二但書第(Iii)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，其直接和不利影響應理解為，綜合第一留置權擔保槓桿率的定義或其組成部分定義的任何變化均不構成利率或費用的降低；(Iii)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得降低根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，但應理解，對合並第一留置權擔保槓桿率的定義或其組成部分的任何定義的任何改變均不構成利率或費用的降低；但修改“違約率”的定義、免除借款人按違約率支付利息的義務或免除最惠國待遇調整，只須徵得所需貸款人的同意；

在未經各貸款人書面同意的情況下，不得更改本第10.01條或“所需貸款人”或“所需循環信貸貸款人”或第2.05(B)(Iv)、2.13或8.04條的任何規定，從而改變按比例分攤的付款方式；但在本協議項下產生或設立任何額外的循環信貸承諾、增加循環信貸承諾和/或增量循環信貸承諾所必需的範圍內，本條(D)在任何情況下均不適用於為實施任何此類發生或設立而作出的任何修訂、豁免或同意；

未經各貸款人書面同意，不得解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品；但根據第7.04節或第7.05節允許的任何交易，只要此類交易不會導致解除所有或基本上所有抵押品，則不受本條款(E)的約束；

未經各貸款人書面同意，不得解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有擔保；但根據第7.04節或第7.05節允許的任何交易，只要此類交易不會導致解除全部或基本上所有擔保，則不受本條款(F)的約束；

(G)可以修改(I)第1.01節所列的“債權人間協議”、“初始循環信貸安排上限”、“同等通行債務”或“優先付款義務”的任何定義(或任何此類定義中僅與此類定義有關的任何定義的術語)；(Ii)第1.01節所列“允許留置權”定義的(Ee)款的但書；(Iii)第2.05(B)(Ii)(A)節第2.01節所載的“允許留置權”定義的但書；(Iii)第2.05(B)(Ii)(A)節中的第2.05(B)(Ii)(A)節第2.12(G)節、第2.13節、第2.14(F)節的但書、第4.02節(僅針對與循環信貸安排有關的信貸擴展)或第7.09節或(Iv)貸款人之間的第1號修正案生效日期協議中任何可能改變循環信貸安排優先地位的條款，在每種情況下，均未經各循環信貸貸款人書面同意；

(H)未經每個循環信貸貸款人和所需的貸款機構書面同意，不得修改第2.14(F)節、第8.04節、第10.24節的任何規定或任何習慣債權人間協議；

(I)不得修改本協議或任何其他貸款文件中明確規定經所需循環信貸貸款人或所需貸款機構就任何貸款同意的任何條款，在任何情況下，均不得未經所需循環信貸貸款人或所需貸款機構就該貸款達成書面同意；或

(J)(A)未經受其不利影響的每個循環信貸貸款人事先書面同意，為任何循環信貸貸款人(以本合同項下有擔保一方的身份)的利益對任何其他留置權承擔的債務對任何其他留置權履行抵押品留置權次要地位，或(B)未經受影響的每個循環信貸貸款人事先書面同意，就欠任何循環信貸貸款人的債務實施任何付款從屬關係；或(B)在未經受影響的每個循環信貸貸款人事先書面同意的情況下，對任何循環信貸貸款人的債務實施任何付款從屬關係；或(B)在沒有受到不利影響的每個循環信貸貸款人事先書面同意的情況下，就其對任何其他留置權的任何義務執行付款從屬關係；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由每個信用證發行人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響與其開立或將開立的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)(I)任何修改、放棄或同意不得影響信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響與其開具或將開立的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)[保留區](Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意不得影響該行政代理或抵押品代理根據本協議或任何其他貸款文件享有的權利或義務，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給該行政代理或抵押品代理的任何費用或其他金額；(Iv)未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第10.07(H)條，其貸款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改時由SPC提供資金；(C)(Iii)任何修訂、豁免或同意不得影響根據本協議或任何其他貸款文件向該行政代理或抵押品代理支付的權利或義務，或支付給該行政代理或抵押品代理的任何費用或其他金額；(V)任何根據其條款影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不包括持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務的任何修訂或豁免，只需所需的受影響類別貸款人同意的利息百分比，如該類別的貸款人是唯一的貸款人類別的話；(Vi)只需徵得所需循環信貸貸款人(而不是其他貸款人)的同意，即可修訂、重述、補充或以其他方式作出修改、重述、補充或以其他方式作出修改、重述、補充或以其他方式作出修改、重述、補充或以其他方式作出修改、重述、補充或以其他方式作出修改、重述、補充或以其他方式

修改本協議或任何其他貸款文件，以實施本協議項下的任何額外循環信貸承諾、增加循環信貸承諾和/或增量循環信貸承諾，增加、擴大、修改、補充、免除或以其他方式修改第7.09、8.01(B)(Ii)和8.05節(以及這些節中使用的相關定義，但不是本協議其他節中使用的相關定義)、任何其他財務契約、陳述、肯定契約、否定契約、違約事件或適用於循環信貸安排的任何其他條款或定義，和/或對借款人的限制比定期貸款的貸款文件中所反映的更為嚴格，這是為循環信貸貸款人的利益而協商的；但如任何陳述、肯定契諾、消極契諾(金融契諾除外)、失責事件或任何其他條文或定義，如對借款人的限制較定期貸款的貸款文件所反映的更為嚴格，則該等負面契諾、失責事件或任何其他條文或定義須(I)為定期貸款人的利益而納入本協議，或(Ii)只在定期貸款到期日之後適用，但就違反任何契諾(包括任何財務契約)而發生的任何失責或失責事件，須在此適用。僅適用於循環信貸安排的貸款不應構成任何定期貸款的違約或違約事件，除非所需的循環信貸貸款人已在每種情況下宣佈立即終止所有未償還的循環信貸承諾。, 根據本協議，且該聲明並未於該日期或之前撤銷；(Vii)須徵得所需循環信貸貸款人及所需貸款人的同意，方可容許本公司產生在付款權及擔保方面與循環信貸安排同等或優先的額外債務；及(Viii)如有關修改對優先付款責任造成不利影響，則須徵得所有受不利影響的循環信貸貸款人的同意，方可根據第8.04節修改付款次序。儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和本公司書面同意，本協議可被修改(或修改和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與定期貸款、循環信貸貸款、增量定期貸款(如有)按比例分享本協議和其他貸款文件的利益。及(B)在釐定所需貸款人及(如適用的話)所需循環信貸貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人；及(B)在釐定所需貸款人及(如適用)所需循環信貸貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人；但為免生疑問，任何容許貸款方招致與循環信貸安排同等或優先於循環信貸安排的債務的修訂，須徵得所需循環信貸貸款人的同意。

即使本條款10.01中有任何相反規定，子公司簽署的與本協議相關的任何擔保、附屬擔保文件和相關文件均可採用行政代理和Blackstone代表合理確定的形式，並可與本協議一起，在行政代理的請求下，經本公司同意進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何貸款人的同意，前提是：(I)為了遵守當地法律或當地律師的意見，(Ii)為了消除含糊、不明確或不明確的情況，可以在不徵得任何貸款人同意的情況下對其進行修改、補充或放棄，條件是：(I)遵守當地法律或當地律師的意見；(Ii)消除不明確、不明確或不明確的情況。錯誤或缺陷(包括糾正或糾正不正確的交叉引用或類似的不準確)，(Iii)實施技術性或非實質性的行政變更，或(Iv)導致該擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。此外，在本公司要求下，經行政代理同意(無需取得任何貸款人的同意)，任何貸款文件均可修改，以糾正含糊、不一致、遺漏、錯誤或缺陷(包括糾正或糾正不正確的交叉引用或類似的不準確之處)。

儘管第10.01節有任何相反規定，(A)在必要的範圍內，經公司和適用的行政代理同意，可對貸款文件進行技術性和符合性修改，條件是(I)整合任何增量便利、再融資循環信貸承諾、再融資定期貸款、延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾，(Ii)根據第2.14(D)和(B)節整合或對信用證的借款和簽發進行行政修改，以及(Iii)根據第2.14(D)和(B)節整合任何比本協議更具限制性的增量融資修正案的條款或條件。無需任何貸款人或信用證發行人的同意，貸款方、行政代理人或抵押品代理人可以(各自酌情決定，或在任何貸款文件要求的範圍內)簽訂(X)任何修訂、修改或豁免。或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或附加財產中的任何擔保權益，以使擔保當事人的利益成為抵押品，以實現或保護擔保當事人在任何財產中的任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式提高任何貸款人在任何貸款文件下或(Y)本協議所設想的任何適用債權人間協議下的權利或利益。在每一種情況下，與本協議允許的債權持有人以抵押品擔保。在不限制前述規定的情況下，本公司可在未經任何貸款人同意的情況下, 在交付給適用的行政代理後，(I)將提高利率(包括任何利差或利率下限)、費用和根據本協議支付給任何一類或多類貸款人的其他金額，(Ii)增加、擴大和/或擴大催繳保護條款和任何惠及本協議下任何一類或多類貸款人的“最惠國”條款(包括，為免生疑問，第2.05(E)節和第2.14(B)(Ii)節的規定)和/或(Iii)經適用的行政代理同意(但任何修訂必須在貸款人收到至少五個工作日的事先書面通知，且適用的行政代理在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需的貸款人反對該項修訂)，修改本修訂項下或本協議中任何其他貸款文件項下的任何其他條款由適用的行政代理全權酌情決定，在與發行或產生本協議允許的任何增量貸款或其他債務有關的每一種情況下，對當時的現有貸款人或一個或多個類別的貸款人更有利，其中任何此類增量貸款或其他債務的條款比適用於本協議下當時存在的其他貸款或承諾的相應條款更有利於其貸款人。, 本協議項下的一個或多個當時存在的貸款或承諾類別旨在分享更優惠的條款，以遵守本協議中有關產生此類遞增融資或其他債務的條款；前提是適用的行政代理在公司書面通知提供此類同意後至少有五個工作日(或適用的行政代理可在其合理酌情權下同意的較短期限)，並可全權酌情向貸款人提供關於任何該等擬議修訂的書面通知。

儘管本協議有任何相反規定，但就所需貸款人是否(A)同意(或不同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免或任何貸款方的任何背離，(B)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求任何行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)的任何確定，任何貸款人((X)任何屬受監管銀行的貸款人及(Y)任何循環信貸貸款人除外)因其在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(根據真正的做市活動而訂立的任何此等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約除外)中的權益而對貸款及/或承諾(每項、一項或多項承諾)持有淨空頭頭寸的任何貸款人((X)任何受監管銀行及(Y)任何循環信貸貸款人除外)

“淨空頭貸款人”)無權投票表決其任何貸款和承諾，並應被視為在沒有酌情決定權的情況下投票表決其作為貸款人的權益，其比例與非淨空頭貸款人就該事項分配投票權的比例相同。為了確定貸款人在任何確定日期是否有“淨空頭頭寸”：(I)有關貸款和承諾的衍生品合約及其功能等同的合約應按其名義金額以美元計入。(I)貸款和承諾的衍生品合約及其功能等同的合約應按其名義金額計入美元。(I)貸款和承諾的衍生合約及其功能等同的合約，應按其名義金額計算。(I)為確定貸款人在任何確定日期是否有“淨空頭頭寸”：(Ii)其他貨幣的名義金額應由貸款人以符合普遍接受的金融慣例的商業合理方式，並根據確定之日的現行轉換率(以中間市場為基礎確定)轉換為等值的美元；。(Iii)關於包括任何借款人或其他貸款方的指數或借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具的衍生品合約，不得被視為就貸款和/或承諾建立空頭頭寸，只要(X)該指數是借款人和其他貸款方管理或要求的，(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具，合計應佔此類指數組成部分的5.0%以下；(Iv)使用2014年ISDA信用衍生品定義或2003年ISDA信用衍生品定義記錄的衍生品交易(統稱為, 如果貸款人是此類衍生品交易的保護買方或其等價者，且(X)根據此類衍生品交易的條款，貸款或承諾是“參考義務”(無論在相關文件中按名稱指定，如果“標準參考義務”在相關文件中或以任何其他方式被指定為適用的“標準參考義務”)，則應被視為就貸款和/或承諾建立了空頭頭寸(無論是在相關文件中按名稱指定的，還是在Markit發佈的最新列表中作為“標準參考義務”包括在內的)，(X)貸款或承諾是此類衍生品交易條款下的“參考義務”(無論是在相關文件中按名稱指定，還是在Markit發佈的最新列表中作為“標準參考義務”包括在內)。(Y)根據該等衍生交易的條款，該等貸款或承諾將是一項“可交付義務”，或(Z)任何借款人或其他貸款方(或其繼承人)根據該等衍生交易的條款被指定為“參考實體”，及(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生交易或其他衍生工具交易，如該等交易在功能上等同於就該等貸款或該等承諾向貸款人提供保障的交易，則應被視為就該等貸款及/或該等承諾設立空頭頭寸；及(V)如該等交易在功能上等同於就該等貸款或該等承諾向貸款人提供保護的交易，則該等交易應被視為就該等貸款及/或承諾設立空頭頭寸或關於任何借款人或其他貸款方的信用質量，但在每種情況下，只要(X)該指數不是由該貸款人創建、設計、管理或要求的，且(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具合計應佔該指數組成部分的5.0%以下，則作為該指數一部分的借款人和其他貸款方的信用質量不應超過該指數的組成部分。(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具合計應佔該指數組成部分的5.0%以下。, 每個貸款人(除(X)任何受監管銀行的貸款人和(Y)截至截止日期的任何循環信貸貸款人外)應立即以書面形式通知適用的行政代理它是淨空頭貸款人，否則應被視為已向借款人和適用的行政代理陳述並擔保它不是淨空頭貸款人(有一項理解並同意，適用的行政代理有權依賴每一種此類陳述和被視為的陳述，並且沒有義務(X)詢問或調查其準確性合資格受讓人或參與者或潛在貸款人，合資格受讓人或參與者是淨空頭貸款人，或就任何衍生合約和/或淨空頭頭寸作出任何計算、調查或決定)。在不限制前述規定的情況下，行政代理不應(A)負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行本協議有關淨賣空貸款人的規定，或(B)對向任何淨賣空貸款人轉讓或參與貸款或因向任何淨賣空貸款人轉讓或參與貸款而產生的任何責任承擔任何責任)。

第X.02節通知和其他通信；傳真複印件。

(A)一般情況。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括

以圖文傳真方式傳送)。所有此類書面通知均應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)如寄給借款人、任何行政代理人或信用證發行人，則寄往附表10.02為該人(或如屬任何借款人，則為公司指明)指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該一方在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在向本公司、各行政代理和信用證發行人發出的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關方實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽名；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話確認收發和接收時；以及(D)如果通過電子郵件交付(交付形式受第10.02(B)節的規定約束)，則在交付時；但根據第二條向行政代理和信用證出票人發出的通知和其他通信，只有在該人在該人的正常營業時間內實際收到後才能生效。在任何情況下，語音郵件信息都不能作為本協議下的通知、通信或確認有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可根據適用的行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通知適用的行政代理它不能通過電子通信接收該條款下的通知。任何行政代理或公司可酌情同意根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非適用的行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述第(I)款所述通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對以下內容的錯誤或遺漏承擔責任

借款人的材料。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，任何行政代理人或其任何代理人相關人員(統稱“代理人”)均不對貸款方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人就借款人或任何行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院以最終和不可上訴的方式裁定。但在任何情況下，任何代理方均不向任何貸款方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等任何控股公司、借款人、任何行政代理、任何信用證發行人均可通過通知本協議其他各方更改其地址、複印機或電話號碼，用於本協議項下的通知和其他通信。任何其他貸款人可以通過通知公司、行政代理和信用證發行人更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保該行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人資料，這些資料不是通過平臺的“公共資料”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其借款人的重要的非公開信息

(E)代理人和貸款人的信賴。行政代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償每個與代理人相關的人和每個貸款人在沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的最終不可上訴判決確定)的情況下依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而造成的所有損失、費用、開支和債務。

(F)向其他貸款方發出通知。借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何其他借款方發出的通知，可以按照本條款10.02的規定向公司發出，其效力與根據本協議或本協議項下的條款給予該另一借款方的通知相同。

第X.03節不放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。權利，

本協議提供的補救、權力和特權以及其他貸款文件中規定的補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

第X.04節律師費和費用。公司同意(A)如果截止日期發生，向行政代理、抵押品代理和Blackstone Credit支付或償還與本協議和其他貸款文件的準備、執行和交付、管理、修訂、修改、豁免和/或執行，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改相關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支，包括King&Spalding LLP的所有律師費，包括King&Spalding LLP的所有律師費。Ballard Spahr LLP和Davis Polk&Wardwell LLP(以及在公司同意下保留的任何其他律師(此類同意不得被無理扣留或延遲))以及每個相關司法管轄區的一名本地和外國律師，以及(B)向行政代理、抵押代理、Blackstone Credit和每家貸款人支付或償還與執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施相關的所有合理和有據可查的自付費用和支出(包括與執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施相關的所有成本和支出)，以及(B)向行政代理、附屬代理、Blackstone Credit和每家貸款人支付或償還與執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有據可查的費用和支出包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟，就法律費用而言，僅限於所有該等人士的一名律師的所有律師費(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受該衝突影響的人士將該衝突通知本公司並隨後保留其自己的律師事務所，則為該受影響人士聘請另一家律師事務所)。上述費用和費用應包括所有合理的檢索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用。, 以及任何代理商發生的其他合理且有記錄的自付費用。本節第(10.04)款中的協議在總承諾終止和所有其他義務償還後仍然有效。根據本條款10.04規定應支付的所有款項應在公司收到合理詳細列出此類費用的發票後十(10)個工作日內支付。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本合同或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，適用的行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。

第X.05節由公司賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，本公司應賠償並使每個代理相關人士、每個貸款人及其各自的關聯方和其他代表(統稱為“受賠方”)免受任何和所有損失、負債、損害賠償、索賠以及合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支(包括(I)代理人和(Ii)所有其他受賠方的律師的合理律師費，如有必要，每個適當司法管轄區的一家本地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，負責(I)代理人和(Ii)因任何索賠、任何訴訟或其他法律程序(不論是否存在)而產生或與之相關的任何其他受彌償人(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的受彌償人通知本公司並隨後聘請其自己的律師事務所，則為該受影響受彌償人聘請另一家律師事務所)的所有其他受彌償人(不論該等受償人是否有此利益衝突)，或與任何索償或任何訴訟或其他法律程序有關的任何該等受彌償人(A)籤立、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書，這些貸款文件或其他協議、信件或文書與本協議預期的交易或完成本協議預期的交易有關，或與本協議預期的交易相關或完成，(B)任何承諾，均可在任何時間強加於、招致或針對任何該等受償人，或與(A)籤立、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書，而該等貸款文件或任何其他協議、函件或文書與本協議所預期的交易或與本協議所預期的交易的完成有關，(B)任何承諾, 貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合

(C)本公司、任何附屬公司或任何其他貸款方(以前由本公司、任何附屬公司或任何其他貸款方擁有或經營)，或(D)與本公司、任何附屬公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任，或以任何方式與本公司、任何附屬公司或任何其他貸款方有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟；或(D)在目前或以前由本公司、任何子公司或任何其他貸款方擁有或經營的任何物業上、在任何物業下或從任何物業上實際或據稱存在的任何危險材料或釋放危險材料的威脅；或(D)與上述任何事項相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序。無論是否基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或訴訟程序的任何調查、準備或辯護)(所有上述統稱為“賠償責任”)，在所有情況下，不論是否全部或部分由被賠償人的疏忽引起或引起；但就任何獲彌償人而言，上述賠償不得因(W)該獲彌償人或其任何受控聯屬公司或控制人士或上述任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或成員的嚴重疏忽、不守信或故意不當行為而導致的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰金、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支付為限；或(B)該等責任、義務、損失、損害賠償、罰金、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，以及上述任何一項的任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或成員的嚴重疏忽、不守信或故意的不當行為，在每個案件中，涉及或知道交易的人(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)；(X)除與代理人及其每一名代理人相關的人有關的情況外，該受賠人或其附屬公司對貸款文件的實質性違反(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)；(X)除與代理人及其每一名代理人相關的人外，該受償人或其附屬公司實質性違反貸款文件(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定), 或(Y)僅在本公司或其任何聯屬公司的任何作為或不作為並非由本公司或其任何聯屬公司的任何作為或不作為引起的情況下，有關獲彌償人之間或之間的爭議(有關向以代理身份或貸款文件下的類似角色行事的獲彌償人提出的索償除外，除非該等索償是由於該獲彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當(由具司法管轄權的最終不可上訴判決裁定))。對於他人使用通過IntraLinks、Debtdomain或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，賠償方不承擔任何責任。對於與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償，或因本協議或任何其他貸款文件而產生的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償(無論是在截止日期之前或之後)，受賠方或任何貸款方均不承擔任何責任；但本語句中包含的任何內容均不限制本公司在貸款文件項下的賠償義務，只要此類特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而任何受償方均有權獲得本合同項下的賠償。在本節10.05中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款方、其董事、經理、合夥人、股東或債權人或被賠償人或任何其他人提起，該賠償均應有效。, 不論任何受賠人是否為當事人，亦不論根據本協議或任何其他貸款文件而進行的任何交易是否已完成，亦不論是否已完成本協議項下或任何其他貸款文件項下擬進行的任何交易。根據本條款第10.05條到期的所有款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付；但是，如果司法或仲裁最終裁定該受賠方無權根據本條款第10.05條的明示條款獲得關於此類付款的賠償或分攤權，則該受賠方應立即退還該金額。本節10.05中的協議在任何適用的行政代理辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。為免生疑問，對於非税索賠，除代表負債、義務、損失、損害等的税費外，本條款10.05不適用於其他税費。

第X.06節付款作廢。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人支付款項，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，而該等款項或該等抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須償還予受託人、接管人或任何其他一方，則

(B)各貸款人同意應要求向行政代理人支付其從任何代理人處收回或償還的任何金額的適用份額，外加其利息，自提出要求之日起至按等於聯邦基金利率的年利率付款之日止，(B)各貸款人同意應要求向行政代理人支付其從任何代理人處收回或償還的任何金額中的適用份額，以及從該要求之日起至支付該款項之日起的利息，該利息應視為未支付或未發生該等抵銷，並且(B)各貸款人同意應要求向行政代理人支付其從任何代理人處收回或償還的任何金額中的適用份額，以及其利息。

第X.07節成功者和分配者。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但除非本協議另有規定(包括但不限於第7.04節允許的權利或義務)，否則未經各貸款人事先書面同意，控股公司及其任何子公司均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)轉讓給合格的受讓人；(Ii)以下列方式轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務：(Iii)按照第10.07(H)節的規定，將受第10.07(G)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第10.07(E)條規定的參與者、第9.04、9.06、9.12、10.07和10.21條規定的範圍內的Blackstone代表，以及本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(B)(Ii)款所列條件的情況下，任何貸款人可在事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就本條款10.07(B)款而言，包括參與信用證義務)轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)：

(A)向本公司轉讓，惟轉讓(1)任何定期貸款予任何其他貸款人、Blackstone實體、Blackstone實體或貸款人的任何聯屬公司或任何核準基金、(2)轉讓任何循環信貸貸款或循環信貸承諾予任何其他循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的任何聯屬公司或循環信貸貸款人的任何核準基金，或(3)轉讓任何定期貸款、循環信貸貸款或循環信貸承諾，均無須本公司同意。如果第8.01(A)條或第8.01(F)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則向任何受讓人；此外，如果公司在適用的行政代理髮出通知後10個工作日內未作出迴應，則應視為已給予同意；

(B)委託適用的行政代理；但指派給另一貸款人、Blackstone實體或Blackstone實體的任何附屬公司或貸款人或核準基金時，不需要該行政代理的同意；

(C)在轉讓時通知每一位信用證出票人，但定期貸款的任何轉讓不需徵得該等信用證出票人的同意；及

(D)在任何循環信貸安排的任何轉讓的情況下，必須徵得各信用證發行人的同意。

*

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每次轉讓(轉讓和關於該項轉讓的假設交付給適用的行政代理人之日起確定)下的承諾額或貸款額不得低於500萬美元(如屬循環信貸安排)或100萬美元(如屬循環信貸機制)或100萬美元(如屬循環信貸安排)或(如屬循環信貸安排)，受制於每項該等轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款額但(1)如果第8.01(A)或(F)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要公司的同意；(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總該等金額；

(B)要求每項轉讓的當事人應簽署並向適用的行政代理交付轉讓和假設；

(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向適用的行政代理提交一份行政調查問卷和第3.01(F)節要求的任何文件；

(D)*受讓人不應是自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的)、不合格的貸款人或控股公司或其任何子公司，除非根據第2.17節或第10.07(K)節允許；

(E)要求受讓人不得為違約貸款人。

本款(B)項並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給不同的貸款機構。

(C)取決於適用的行政代理根據第10.07(D)條接受並記錄，並由適用的行政代理從每次轉讓的當事人那裏收取$3,500的處理和記錄費(前提是：(I)適用的行政代理可在任何轉讓的情況下全權酌情選擇免除處理和記錄費；以及(Ii)該費用不適用於轉讓給轉讓貸款人的附屬公司或Blackstone實體或任何附屬公司的轉讓。)(C)適用的行政代理根據第10.07(D)條接受並記錄，並由適用的行政代理從每項轉讓的當事人那裏收取3,500美元的處理和記錄費(但(I)適用的行政代理可在任何轉讓的情況下選擇免除處理和記錄費；以及(Ii)該費用不適用於轉讓貸款人的附屬公司或Blackstone實體或本協議項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務(為免生疑問，包括根據第3.01節規定的任何權利和義務)，而在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，本協議項下的轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求，並由轉讓貸款人交出其匯票(如有的話), 借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第(C)款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.07(E)條出售對此類權利和義務的參與。為了更加確定，貸款人根據本條款10.07進行的任何轉讓都不應構成或被視為構成對現有債務的更新、清償、衰退、清償或替代，任何如此轉讓的債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。

(D)每個僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人，應在適用的行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾、本金(和相關利息金額)和貨幣、信用證債務(指明未償還的金額)、信用證借款(如適用)，以及根據本協議不時的條款(“登記冊”)欠每個貸款人(如適用)的款項、本金(和相關利息金額)和貨幣。登記冊上的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的下，借款人、代理人和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。登記冊須可供借款人、任何代理人及任何貸款人(但如屬任何貸款人，則只就該貸款人的未償還貸款或承諾)在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲，以供借款人、任何代理人及任何貸款人查閲。除非記錄在註冊紀錄冊上，否則轉讓無效。雙方同意並打算就本準則(包括本準則的第163(F)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701條)而言，擔保債務應被視為登記形式的擔保債務(包括本準則的第163(F)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701條)。

(E)任何貸款人可隨時向任何人(自然人或違約貸款人除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務)的全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務)的參與權)，而無需借款人或任何行政代理人的同意或通知；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條所述的任何直接影響該等條款的修訂、豁免或其他修改。在10.07(F)節的約束下，借款人同意每個參與者有權(通過適用的貸款人)享受3.01、3.03和3.04節的利益，但每個參與者應遵守這些節的要求和限制(包括3.01(F)和(G)節以及3.05和3.06節)(應理解，參與者應僅向參與貸款人提交3.01(F)節所述的表格, 不言而喻，可能需要將此類表格的副本作為非美國授予貸款人提供給適用的管理代理或借款人的IRS表格W-8IMY的一部分包括在內(如果是這樣的話，也將包括在內)，其程度與其作為貸款人並根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第2.10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者遵守第2.13節，就像它是貸款人一樣。任何出售參與的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在其持有的承諾和/或貸款(或其他權利或義務)中的參與權益的本金和利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人和出借人應在所有情況下將姓名記錄在參與者名冊上的每個人視為該參與權益的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。在維護參與者名冊時，該貸款人應僅為適用美國聯邦所得税法的目的而充當借款人的非受託代理人，並且不對借款人承擔任何其他責任、責任或義務(但不限於，在任何情況下，該貸款人都不應成為借款人的受託代理人)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其其他方面的利益有關的任何信息

本協議項下的義務)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節或根據“守則”第871(H)或881(C)節(如果不同)以登記的形式進行披露是必要的。

(F)參與者無權根據第3.01、3.03或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在獲得本公司事先書面同意的情況下進行的，或者除非該參與者在成為參與者後因法律變更而有權獲得更大的付款，則不在此限。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式指定的特殊目的融資工具授予適用的行政代理和公司(“SPC”)選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授信貸款人應根據本協議條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(I)SPC應有權享有第3.01、3.03和3.04節的利益，但須受該等節(包括第3.01(F)和(G)節以及第3.05和3.06節)的要求和限制(不言而喻，SPC應僅將第3.01(F)節所述的表格交付給授予貸款人，不言而喻，可能需要包括此類表格的副本(如果是這樣的話，作為外國貸款人提供給適用的行政代理或借款人的IRS表格W-8IMY的一部分))，其程度與該SPC是貸款人的程度相同，但授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權都不會增加成本或開支，也不會增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括第3.01、3.03或3.04節規定的義務)，除非授予給, (Ii)SPC不承擔本協議項下貸款人負有責任的任何賠償或類似付款義務，該責任仍由授予貸款人承擔，(Iii)授予貸款人在所有目的(包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改)方面仍應是本協議項下的記錄貸款人。(Iii)提供貸款的貸款人應在所有目的(包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改)方面仍然是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)通知借款人和適用的行政代理，但無需事先徵得借款人和適用行政代理的同意，將其獲得任何貸款付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款融資有關的任何非公開信息。(I)在沒有事先徵得借款人和適用行政代理同意的情況下，將其接受任何貸款付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向該SPC披露與其貸款融資有關的任何非公開信息。任何授予貸款人應保存關於本條(H)中描述的任何贈款的登記冊，在登記冊上輸入每個SPC的名稱和地址，以及每個SPC在所授予的承諾和/或貸款(或與之相關的其他權利或義務)中的權益的本金和利息金額，其保存方式應與第10.07(E)節所述的任何參與者登記冊相似，並加以必要的修改。

(I)儘管本協議有任何相反規定，(1)任何貸款人均可根據適用法律對其應得的全部或任何部分貸款設定擔保權益

而該基金持有的票據(如有的話)及(2)任何屬基金的貸款人，均可就欠該基金的全部或任何部分貸款及該基金為該基金欠下的義務或發行的證券的持有人而持有的該票據(如有的話)設定抵押權益；但除非該受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人，否則(I)該等質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)該受託人無權行使貸款文件中貸款人的任何權利，即使該受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(J)儘管本協議有任何相反規定，任何信用證發行人均可在向本公司和貸款人發出三十(30)天通知後，分別辭去信用證發票人的職務；但在該辭職的30天期限屆滿之前，相關的信用證發票人應在與本公司協商後，確定願意接受其為信用證發票人繼任者的繼任者(視情況而定)。在信用證發行人辭職的情況下，公司有權從願意接受該任命的貸款人中指定一名繼任者；但公司未能任命任何該等繼任者並不影響相關信用證發行人的辭職(視情況而定)。(2)本公司有權從願意接受該任命的貸款人中指定一名繼任者；但公司未任命任何該等繼任者並不影響相關信用證發行人的辭職(視具體情況而定)。如果信用證出票人辭去信用證出票人的身份，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利和義務，包括自其辭去信用證出票人身份之日起未償還的所有信用證的所有權利和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基準利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。

(K)只要：(I)循環信貸貸款的收益沒有用於為任何此類轉讓的代價提供資金，以及(Ii)沒有發生違約事件，然後在任何時候繼續將其關於本協議項下定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司或其任何子公司，任何貸款人都可以通過(X)根據第2.17節或第2.17節或第2.17節所述類型的程序向所有定期貸款人開放的荷蘭拍賣，向所有定期貸款人開放，儘管第2.05(D)節或第2.17節或任何非按比例公開市場購買；但就依據本條(K)進行的轉讓而言：

(I)轉讓貸款人和控股公司或該附屬公司(視情況而定)應簽署並向定期貸款管理代理交付一份形式和實質上令定期貸款管理代理合理滿意的轉讓和假設，相關回購的所有各方應將慣常的“大男孩”免責函或任何此類免責聲明納入轉讓和假設的條款中；

(Ii)如控股公司或其任何附屬公司(本公司除外)為受讓人，則在該項轉讓、移轉或出資後，控股公司或該附屬公司須自動當作已將該等定期貸款的本金款額連同該等貸款的所有應累算及未付利息供予本公司；及

(Iii)如果受讓人是本公司(包括通過上文第(Ii)款所述的出資或轉讓)，(A)如此出資、轉讓或轉讓給本公司的該等定期貸款的本金，連同其所有應計和未付利息，應在該出資、轉讓或轉讓之日視為自動註銷和清償，(B)其餘定期貸款人的未償還本金總額應反映本公司當時持有的定期貸款的取消和清償，(C)本公司應及時發出通知。(B)其餘定期貸款人的未償還本金總額應反映本公司當時持有的定期貸款的取消和清償。(C)本公司應及時發出通知。(B)其餘定期貸款人的未償還本金總額應反映本公司當時持有的定期貸款的取消和清償。此類定期貸款的轉讓或轉讓，定期貸款管理機構在收到通知後，應反映登記冊上所列適用定期貸款的註銷情況。

(L)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可隨時將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給任何關聯貸款人；但：

(I)任何關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)無權(X)出席或參與(在每種情況下，包括通過電話)本公司代表當時沒有出席或邀請參加的任何行政代理人或任何貸款人之間的任何會議(包括“僅限貸款人”會議)或討論(或討論的一部分)，(Y)接收任何行政代理人或任何貸款人準備的任何信息或材料，或任何行政代理人與一個或多個貸款人之間的任何溝通或任何其他“僅限貸款人”的材料除非該等信息或材料已提供給本公司或其代表(在任何情況下，除根據第2條規定必須交付給貸款人的關於其定期貸款的預付款通知和其他行政通知的權利外)，或接受任何行政代理人的任何律師建議，或(Z)基於任何行政代理人或任何其他貸款人的貸款人身份對其律師-委託人特權提出任何質疑；(2)在任何情況下，除非該等信息或材料已提供給公司或其代表(在任何情況下，接收關於根據第2條規定必須交付給貸款人的定期貸款的預付款通知和其他行政通知的權利除外)，或接受任何行政代理人的任何律師的建議；

(Ii)除須徵得所有貸款人、所有貸款人或特別是該貸款人同意的任何修訂、修改、寬免、同意或其他行動外，(B)改變適用的相聯貸款人在向所有貸款人支付的任何款項中的比例，或(C)影響適用的相聯貸款人(以貸款人的身分)，而其影響方式與同一類別的任何貸款人所受的影響不成比例，則不在此限，或(B)改變適用的相聯貸款人在支付予所有貸款人的款項中所佔的比例，或(C)影響適用的相聯貸款人(以貸款人的身分)，而影響的方式與同一類別的任何貸款人的影響不成比例，在計算任何貸款人投票權時，適用的關聯貸款人(債務基金關聯方除外)持有的定期貸款在分子和分母中均不應計入(如果重組計劃對適用的關聯貸款人的影響不會對該關聯貸款人造成相對於其他貸款人的不利影響，則該關聯貸款人應被視為已按照與同級別其他貸款人相同的比例投票表決其在定期貸款中的權益)(並應被視為以相同的比例投票在任何情況下，與任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動相關的，應有權獲得任何同意費，其計算方式如同所有適用的關聯貸款人的定期貸款已投票贊成任何提供同意費或類似付款的事項一樣)；和

(Iii)如在收購生效後，關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)持有的任何類別定期貸款的本金總額將超過購買時該類別未償還的所有定期貸款本金總額的25%，則不得允許關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)進行此類收購；(Iii)如收購生效後，關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)持有的任何類別定期貸款的本金總額將超過購買時該類別未償還定期貸款本金總額的25%，則不得允許該關聯貸款人進行此類收購；只要向關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)轉讓會導致關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)持有的適用定期貸款的本金總額在購買時超過25%的門檻，則該超出金額的購買將從一開始就無效。

每個關聯貸款人同意，如果它收購了任何兼任貸款人的人，將立即(無論如何在10個工作日內)通知行政代理，並且每個貸款人同意，如果它成為關聯貸款人，將立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理。

(M)即使第10.01節中有任何規定或“必需的貸款人”或“必需的循環信貸貸款人”的定義有相反規定，為了確定(就某類貸款而言)必需的貸款人和必需的循環信貸貸款人是否(I)同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方偏離該條款的任何修訂、修改、豁免、同意或其他行動(債務基金關聯公司除外)，或在符合第10.07條的規定的情況下，(I)同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方偏離該條款的任何修訂、修改、豁免、同意或其他行動(除債務基金關聯公司外)(

(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，則任何關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)均無權同意(或不同意)、以其他方式行事或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或不採取)任何此類行動(任何此類修改、放棄、同意、修改或其他需要徵得同意的行動除外)。以不成比例的不利方式影響該關聯貸款機構，或剝奪該關聯貸款機構按比例分享其有權獲得的任何付款，每個關聯貸款機構有權投票、同意、採取行動或指示或要求行政代理採取(或不採取)行動的項目)：

(I)在計算規定貸款人及規定循環信貸貸款人(就某類貸款而言)是否已採取任何行動時，任何相聯貸款人(債務基金聯營公司除外)所持有的所有貸款，均須當作並非未償還貸款；及

(Ii)在計算是否所有貸款人均已採取任何行動時，由聯營貸款人(債務基金聯營公司除外)持有的所有貸款均應被視為並非未清償貸款，除非有關行動對該聯營貸款人的影響比對其他貸款人的影響嚴重得多。

(N)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人(債務基金關聯機構除外)在此同意，如果借款人或任何其他貸款方在借款人是關聯貸款人(債務基金關聯機構除外)時根據任何債務救濟法啟動訴訟程序，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權和授權適用的行政代理代表該關聯貸款機構以任何方式在適用的行政程序中投票表決該關聯貸款機構持有的貸款在這種情況下，該關聯貸款人應根據該行政代理的指示對其持有的貸款進行表決；但該關聯貸款人有權根據其全權酌情決定權(而不是按照適用的行政代理的指示)就任何重組計劃進行表決，只要該重組計劃提議以與非關聯貸款人的貸款人所持類似債務的擬議處理不成比例的方式對待該關聯貸款人所持有的任何債務，則該關聯貸款人有權投票。

(O)即使第10.01節中有任何規定或“要求貸款人”的定義有相反規定，為了確定要求貸款人是否(I)同意(或不同意)就任何貸款文件的任何條款採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方偏離該條款，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求適用的行政代理或任何貸款人就以下事項採取任何行動(或不採取任何行動)債務基金關聯公司持有的所有貸款不得超過同意貸款人貸款的49.9%(此類債務基金關聯公司按比例計算)，這些貸款包括在確定所需貸款人是否同意根據第10.01條採取任何行動時。

第X.08節保密條款。各代理人和貸款人均同意對信息保密，不使用或披露此類信息，但可(A)向其聯屬公司、其聯屬公司各自的關聯方(如果該人是Blackstone實體，則可向任何其他Blackstone實體及其關聯方披露)及其聯屬公司的董事、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問和代理，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，

此類披露將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何政府當局要求的範圍內，向第10.07(G)節所指的任何質押人披露；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該代理人或貸款人同意(銀行會計師或任何監管機構，包括行使審查或監管機構的任何自律機構進行的任何審計或審查除外)，在切實可行且不受適用法律、規則或法規禁止的範圍內，在披露前並在任何貸款方合理要求下，在任何貸款方與貸款方合作以獲得保護令或類似保密待遇的合理要求下，或在任何監管機構要求或要求的範圍內，迅速通知適用貸款方任何Blackstone實體或其各自的任何相關方(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)，應包括但不限於由該監管機構進行的任何例行審計；(D)支付給本協議的任何其他一方；(E)除包含與本條款10.08的條款基本相同的條款(或本公司可能合理接受的條款)的協議另有規定外，支付給第10.07(I)條所指的任何質權人、掉期合同或合格證券化融資的對手方、合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或參與者, 其在本協議項下的任何權利或義務；(F)經公司書面同意；(G)在此類信息變得公開的範圍內，除非是由於違反了本條款10.08條；(H)向監管任何貸款人的任何政府當局或審查員公開；(I)在任何評級機構提出要求時向其提供(有一項諒解，即在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人那裏收到的與貸款方有關的任何信息保密)；(J)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或根據本協議或任何其他貸款文件行使任何補救措施，或根據本協議或根據本協議執行權利；。(K)向受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或有擔保的一方提供與作為Blackstone實體發行的證券抵押品的資產的管理、服務和報告相關的信息；。或(L)任何Blackstone實體的任何當前或潛在資金來源，包括由Blackstone Credit管理、管理、建議或分建議的基金的任何當前和潛在投資者或資金來源。此外，代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議的信息，這些信息涉及本協議、其他貸款文件、承諾書和信貸延期的行政和管理。Blackstone Credit可能會在其營銷材料或墓碑摘要中公佈有關借款人和本協議的信息，Blackstone Credit將指示任何此類接收方對任何此類信息保密。任何借款方不得, 未經Blackstone代表或任何關聯公司事先書面同意，任何貸款方不得允許其任何關聯公司使用Blackstone Credit或其任何關聯公司(包括任何Blackstone實體)的名稱、徽標或以其他方式提及Blackstone Credit或其任何關聯公司(包括任何Blackstone實體)的名稱、標識或以其他方式提及Blackstone Credit或其任何關聯公司(包括任何Blackstone實體)的名稱、標識或Blackstone Credit或其各自關聯公司參與的本協議、其他貸款文件或本協議或其中預期的任何交易，發佈任何新聞稿或其他公開披露(向任何政府當局提交的與任何貸款方公開發行證券有關的任何文件除外)，除非需要僅在諮詢Blackstone Credit或此類附屬公司之後。就本條款10.08而言，“信息”是指從任何貸款方或其關聯公司的董事、經理、高級管理人員、僱員、受託人、投資顧問或代理人那裏收到的與控股、借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人或任何貸款人公開提供的信息除外，除非是由於違反了本條款10.08的規定，包括但不限於根據第6.01、6.02或6.03條提供的信息。

第X.09節隔板。除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每個貸款人及其附屬公司

在適用法律允許的最大範圍內，借款人(代表其本人和代表每個貸款方及其附屬公司)免除任何此類通知，並授權每家信用證發行人及其關聯公司在任何時間和不時地抵銷和運用該貸款人持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或提款、臨時或最終)以及任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)，而無需事先通知借款人或任何其他貸款方，而授權每家信用證發行人及其關聯公司在任何時間和不時獲得授權，無需事先通知借款人或任何其他貸款方，即可在適用法律允許的最大限度內免除任何此類通知。不論代理人或貸款人或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或未到期的，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價，均可向貸款方及其附屬公司或其附屬公司的貸方或其附屬公司貸方或其附屬公司的貸方或其附屬公司支付應付給該貸款人及其關聯方或其附屬公司的任何及所有債務，以抵償根據本協議或其關聯方或該等信用證發行方或其關聯方所欠或欠該貸款方或該等關聯方的任何及所有債務，不論該代理人或該貸款方或其關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出要求。儘管本協議有任何相反規定，貸款人或其關聯方和信用證發行方或其關聯方無權抵銷或運用該貸款方或其關聯方或該信用證發行方或其關聯方(視情況而定)所欠的任何存款或其他債務，或用於貸款方的任何子公司(外國子公司或境內外國控股公司)的信用或賬户。每家貸款人和信用證發行人同意在貸款人或信用證發行人提出任何此類抵銷和申請後立即通知公司和適用的行政代理, 但沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。每個行政代理人、每個貸款人和每個信用證發票人在本條款10.09項下的權利是該行政代理人、每個貸款人和每個信用證發票人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第X.10節對應部分。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁和其他貸款文件的簽約副本，與交付本協議的原始簽約副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可以要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名必須由人工簽署的原件確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。任何貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他類似的州法律)規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。這些法律的效力、有效性或可執行性與任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商務電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他類似的州法律)所規定的法律效力、有效性或可執行性相同。

第X.11節集成。本協議與其他貸款文件和費用函一起，構成雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利也不應有利於任何一方，而應根據其公平含義進行解釋。

第X.12節陳述和保證的存續。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。諸如此類

每個代理人和每個貸款人已經或將依賴陳述和擔保，無論任何代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，陳述和擔保就應繼續完全有效。第10.14節和第10.15節的規定應繼續完全有效，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未償還，或任何信用證仍未履行。

第X.13節：可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第X.14節GOVERING法律、管轄權、法律程序文件的送達。

(A)本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(除非本協議另有明確規定)。

(B)除下一段所述外，根據任何貸款文件而引起的任何法律訴訟或法律程序，或以任何方式與本協議各方或其中任何一方就任何貸款文件或與之有關的交易而進行的任何法律訴訟或法律程序，不論是現在存在或以後產生的，均須在紐約州或美國紐約州南區的法院提起(但如任何該等法院均不能及將會行使該司法管轄權，則該除外情況)須在紐約州或美國紐約州南區的法院提起(但如該等法院均不能及將會行使該司法管轄權，則不包括該等訴訟或法律程序)每個代理人和每個貸款人都同意，就其本身和其財產而言，接受這些法院的專屬管轄權。借款人、控股公司、每個代理人和每個貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能或今後以不方便法院為理由而對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法庭不便而提出的任何反對意見。

本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利(I)出於執行判決的目的，(Ii)與在抵押品所在司法管轄區對抵押品行使補救有關的權利，(Iii)與任何未決破產有關的權利。在這種管轄權範圍內的破產或類似程序，或(4)上一款所指法院對此類法律訴訟或程序、當事人或受其管轄的財產沒有管轄權的範圍。

第X.15節關於陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內明確放棄對任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易(無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的)交易相關的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由進行審判的權利；每一方特此同意並同意，任何該等索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份第10.15條的正本或副本，作為本協議簽字人同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

第X.16節裝訂效果。本原信貸協議自截止日期起生效，本協議對借款人、每個代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但除非第7.04節允許，否則未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利息。

第X.17節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是適用的行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給適用行政代理或貸款人的任何此類款項的義務，即使以不同於按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的任何貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也只能在適用行政代理收到被判定為應以判斷貨幣支付的任何款項後的第二個營業日內履行，適用的行政代理可以按照正常的銀行程序購買該筆款項，而不是按照正常的銀行程序購買該筆款項的情況下，借款人應履行的義務僅限於適用的行政代理收到被判定為應以該判斷貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，適用的行政代理可以按照正常的銀行程序購買該筆款項(“判斷貨幣”)，而不是按照本協議的適用規定以該貨幣計價。如果如此購買的協議貨幣金額低於借款人最初欠適用行政代理的協議貨幣金額，則借款人同意作為一項單獨義務，即使有任何此類判決，也要賠償適用行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣金額大於以該貨幣計算的最初應付給適用行政代理的金額，則適用行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第X.18節放款行動。貸款人和貸款文件義務的每個其他持有人應通過適用的行政代理，在每種情況下就任何貸款方的抵押品或任何其他財產對任何貸款方行使任何貸款文件(抵銷權除外)項下的任何權利或補救措施。在不限制授權給本協議規定的適用行政代理的情況下，只有所需的貸款人(或必要的循環信貸貸款機構，如果適用)才有權指示適用的行政代理就(I)貸款和(Ii)任何抵押品以及(Ii)任何貸款方的任何其他財產行使本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施(包括聲稱違約或違約事件的存在或發生，以及行使權利和補救措施)。*貸款文件項下產生的任何此類權利和補救措施，除通過適用的行政部門外，不得行使

探員。每一貸款人同意，除通過適用的行政代理外，它不得並特此放棄就任何貸款方或任何貸款方的過去、現在或將來的子公司的任何抵押品或任何其他財產，根據任何貸款文件對任何貸款方或任何過去、現在或將來的子公司提起或提起任何此類權利或補救的任何訴訟或訴訟(司法或其他方式)的任何權利或訴訟的任何權利；(B)除非通過適用的行政代理，否則不得就任何抵押品或任何過去、現在或將來的貸款方的任何其他財產提起訴訟或訴訟；但為免生疑問，本判決可由所需貸款人、任何代理人或借款人(或其任何關聯方)對任何擔保方強制執行，且各擔保方明確承認本判決可作為借款人(或其任何關聯方)在任何此類訴訟、訴訟或補救程序中的抗辯。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意上述規定。

第X.19節“美國愛國者法案”。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人和擔保人的信息，這些信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》確定借款人和擔保人身份的其他信息。

第X.20節絕對禁忌。

。在適用法律允許的最大範圍內，貸款各方在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：

禁止任何貸款方的任何破產、資不抵債、重組、安排、調整、組成、清算等；

禁止任何貸款文件或與之相關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏有效性或可執行性；

允許所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件或與之相關的任何其他協議或票據的任何其他修訂或豁免，或對任何背離貸款文件或與之相關的任何其他協議或票據的任何同意；

禁止所有或任何擔保債務的任何其他抵押品的任何交換、釋放或不完善，或任何其他抵押品的任何釋放、修改、豁免或同意任何背離任何擔保；

拒絕行使或不行使任何權利、補救辦法、權力或特權，或放棄根據或與本協議或任何貸款文件有關的任何權利、補救辦法、權力或特權；或

它包括任何其他情況，否則可能構成貸款當事人可以獲得的抗辯或解除債務。

第X.21節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人和控股公司確認並同意，並確認其聯屬公司的理解：(I)(A)行政代理和Blackstone代表提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自的聯屬公司與行政代理和Blackstone代表之間的獨立商業交易，(B)監管和税務顧問

(C)借款人和控股公司均有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(C)借款人和控股公司均有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每名行政代理、每名貸款人及Blackstone代表目前及一直只以委託人身分行事，除非有關各方明確書面同意，否則不會、不會亦不會擔任借款人、Holdings或其各自聯屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受信人；及(B)行政代理、任何貸款人或Blackstone代表對借款人、控股公司或其各自聯屬公司均無任何責任，就以下事項向借款人、控股公司或其各自聯屬公司履行任何義務：(1)行政代理、各貸款人及Blackstone代表均不是借款人、控股公司或其各自聯營公司的顧問、代理人或受信人；及(2)行政代理、貸款人或Blackstone代表對借款人、控股公司或其各自的聯屬公司均無責任及(Iii)行政代理、各貸款人及Blackstone代表及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、Holdings及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理或Blackstone代表均無義務向借款人、控股公司或其各自聯營公司披露任何此等權益。(Iii)行政代理、各貸款人及Blackstone代表及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、控股公司及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司特此放棄並免除其可能針對每一行政代理、每一貸款人和Blackstone代表就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

第X.22節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人(受影響的金融機構)在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等負債的影響，包括(如適用)：(I)全部或部分減少或取消任何該等負債；(Ii)將該等負債全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並可向其發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權工具將由其接受，以代替本協定或任何其他協議下任何該等負債的任何權利或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

第X.23節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則此類受支持的

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持下的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第X.24節債權人間協議的承認。貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權和指示行政代理和抵押品代理，在沒有任何貸款人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下，與抵押品代理人或負債持有人的其他代表訂立(或確認和同意)或修訂、續簽、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何習慣的債權人間協議，該協議將以本協議允許(包括優先)的抵押品的留置權為擔保，並以抵押品的留置權為條件。貸款人和其他擔保當事人不可撤銷地同意：(X)抵押品代理可以完全依賴借款人負責官員的證書，證明是否不禁止任何此類其他留置權，以及(Y)行政代理和/或擔保代理簽訂的任何指定債權人間協議應對擔保各方具有約束力，各貸款人和其他擔保當事人特此同意，如果簽訂任何指定債權人間協議，並且如果適用，它不會採取任何違反該協議規定的行動。任何貸款人都不是，也不應被視為任何其他貸款人或任何其他人的受託人。上述條款旨在誘使本合同第7.03節未禁止的任何債務提供者向貸款方提供信貸，這些人是此類條款的第三方受益人。

第十一條

共同借款人安排

第十一條

第XI.01節共同借款人的補充。在第3號修正案生效日或之後，借款人可在提前十(10)個工作日通知適用的行政代理後，就任何指定的定期貸款和/或循環信用貸款的任何指定部分，指定一個或多個全資子公司的受限制子公司為“共同借款人”；但在第3號修正案生效日或之後指定的受限制子公司不得成為本協議項下的共同借款人，除非且直到下列各項均已發生或滿足(視情況而定)：

(A)適用的行政代理、抵押品代理和貸款人應已收到受益權證明以及適用的行政代理、抵押品代理和貸款人合理地書面要求的關於該共同借款人的所有其他文件和其他信息

根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於“愛國者法案”和“受益所有權條例”，監管機構要求確定；

(B)該共同借款人應(I)在美國(或其任何州或哥倫比亞特區)組織，(Ii)為美國聯邦所得税的目的被視為公司，以及(Iii)其被指定為共同借款人不會對貸款人的總體造成不利的税收後果(與指定該共同借款人之前貸款人的總體狀況相比)；(B)該共同借款人應(I)在美國(或其任何州或哥倫比亞特區)組織；(Ii)就美國聯邦所得税而言，應被視為公司；(Iii)其被指定為共同借款人，不會對貸款人造成不利的税收後果；

(C)不存在失責或失責事件，亦不會因該建議的受限制附屬公司被指定為聯名借款人而導致失責或失責事件；

(D)第V條或任何其他貸款文件所載的每一借款人及每一其他貸款方的申述及保證，在指定任何聯名借款人當日及截至該日為止，在各要項上均屬真實及正確(如任何該等申述或擔保已具關鍵性)，但如該等申述及擔保特別提及較早的日期，則該等申述及擔保須在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確(如任何該等申述或擔保已屬具關鍵性的，則在各方面均屬真實和正確)；

(E)該共同借款人應已向正式授權和簽署的適用行政代理提交將該共同借款人加入本協議的文件，其形式應合理地令適用的行政代理滿意，如適用，還應包括債權人間安排、公司間從屬協議以及根據擔保規定的擔保或擔保補充；但該合併文件和該擔保或擔保補充應包含指定的共同借款人的組織管轄權和該組織管轄權的適用法律所特有的任何規定；(E)該共同借款人應已向適當的行政代理提交將該共同借款人加入本協議的文件，如果適用，還應包括債權人間安排、公司間從屬協議和擔保或擔保補充；

(F)該共同借款人應已將符合第6.10節和第6.12節要求的抵押品文件以及其他擔保文件和交付成果提交給適用的行政代理和抵押品代理簽署的聯合或補充擔保書、擔保文件和交付成果，或為了滿足對該共同借款人的抵押品和擔保要求(雙方理解並同意，適用的行政代理和抵押品代理可以免除或修改任何此類要求，只要他們認為在這種情況下這些變更是必要的或適當的，包括採取這些變更

(G)適用的行政代理應已收到當地律師和/或紐約律師(視情況和有關市場標準而定)對適用的行政代理、抵押品代理和貸款人的意見(在每種情況下，如符合普遍接受的市場慣例，並與普遍接受的市場慣例一致)；

(H)適用的行政代理應已收到該共同借款人的董事會決議副本(如適用法律要求)：(I)批准其作為一方的貸款文件的條款和擬進行的交易，並議決由其籤立、交付和履行其作為一方的貸款文件；(Ii)授權指定的一人或多於一人代表其籤立貸款文件和任何相關文件；及(Iii)授權指定的一人或多於一人，

代表其簽署及/或發出所有文件及通知(如有關，包括任何已承諾的貸款通知或其他相關通知)，以簽署及/或發送其根據或與其所屬的貸款文件有關的文件及通知；及

(I)適用的行政代理應已收到共同借款人的負責官員的證書，證明(I)其組織文件和上文(H)款規定的與其有關的每份副本文件均正確、完整、完全有效，並且在不早於上文(E)款所述的拼接文件的日期未被修改或取代，以及(Ii)上文(C)和(D)款所述的各項條件均已得到滿足。(I)適用的行政代理應已收到共同借款人的負責官員的證書，證明(I)其組織文件和與其相關的每份副本文件均正確、完整、有效，並且在不早於上文(E)條所述的拼接文件的日期未被修改或取代；以及

第XI.02節共同借款人的狀況。一旦共同借款人根據第11.01節成為共同借款人，它將成為任何定期貸款(關於定期貸款的適用部分)或任何循環信貸安排(關於循環信用貸款的適用部分)(視情況而定)下的“借款人”。自第3號修正案生效之日起，母公司借款人將成為循環信貸安排下的“借款人”。各聯名借款人及本公司須就貸款文件項下適用定期貸款部分之適用定期貸款或適用循環信貸安排之循環信貸貸款適用部分下之義務，承擔本協議項下之連帶責任。每一共同借款人和本公司應就行政代理費函項下的義務承擔本協議項下的連帶責任。母借款人和本公司在本合同項下應對循環信用貸款項下的義務承擔連帶責任。

第XI.03節共同借款人和修正案第3號擔保人的辭職。共同借款人可選擇終止其申請定期借款或循環信貸借款(視情況而定)的資格，並在以下情況發生時不再是本協議項下的共同借款人，且當辭職共同借款人已向適用的行政代理和抵押品代理遞交了符合適用的行政代理合理滿意的形式和實質的辭職通知時，該辭職即生效。在完成第三號修正案出資與交換後的第五(5)個營業日(或借款人可能合理同意的較後日期)，(X)母借款人應終止其申請循環信貸借款的資格，不再是本擔保項下的母借款人或借款人，並不再是本擔保項下的擔保人；及(Y)修正案第3號擔保人不再是擔保書項下的擔保人。(Y)修正案3號擔保人應終止其申請循環信貸借款的資格，不再是本擔保項下的母公司借款人或借款人，並不再是擔保項下的擔保人；及(Y)修正案3擔保人不再是擔保項下的擔保人。除上一句所述外，任何該等共同借款人或母公司借款人的辭職，在適用的範圍內，不會對該人作為擔保人的義務產生任何影響，而該等義務，在適用的範圍內，應根據本擔保及本擔保項下與其相關的其他規定和承諾繼續有效。

第XI.04節公司名稱。母公司借款人和根據本條第11條成為“共同借款人”的每一人在此不可撤銷地指定公司為本信貸協議和其他貸款文件的所有目的作為其代理人，並同意：(I)公司可以代表母公司借款人或該共同借款人簽署公司認為適當的文件或提供同意，該等文件由公司自行決定，每個共同借款人應受代表其簽署的任何此類文件的所有條款的義務。(Ii)行政代理或貸款人向本公司遞交的任何通知或通訊應視為已送達每一共同借款人；及(Iii)行政代理或貸款人可接受並獲準依賴本公司代表每一貸款方簽署的任何文件、文書或協議

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