2021年10月12日

通過埃德加和隔夜送貨

女士們、先生們：

我們謹代表GitLab Inc.(“本公司”)，隨函附上本公司最初於2021年9月17日向美國證券交易委員會(“本委員會”)提交的S-1表格註冊説明書(第333-259602號文件)(“第3號修正案”)的最新副本，以及本公司於2021年10月4日、2021年10月12日和10月12日提交的S-1表格註冊説明書的第1號修正案和第2號修正案(“第2號修正案”)的修訂本，該修訂本已於2021年9月17日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)，並經本公司於2021年10月4日和10月12日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的S-1表格註冊説明書的第1號修正案和第2號修正案(“第2號修正案”)修訂。“註冊聲明”)。在本函中，我們迴應選管會職員(下稱“職員”)在2021年10月7日的函件(下稱“函件”)內就登記聲明提出的意見。第2號修正案已更新，以處理本信中的評論1，並反映擬議發行價格區間的提高。對第3號修正案進行了更新，以解決本函中的評論2。下面編號的段落與信中編號的評論相對應，工作人員的評論以粗體斜體表示。

表格S-1的第1號修正案

稀釋，第68頁

1.我們注意到您對先前意見的迴應1.請修改以澄清您對預計有形賬面淨值的計算也不包括非控股權益的金額。

為迴應員工的意見，本公司已修訂其第2號修正案第68頁的披露。

合併財務報表

13.合資和分拆，F-30頁

1.我們注意到您對先前意見的答覆2.正如您在答覆中所指出的，S-X規則5-02(1)指出，對取款或使用的限制可能包括公司對特定存款的意向聲明。根據您在F-30頁的腳註披露，似乎無論任何法律限制，您與非控股利益持有人的意圖和協議是，這些現金餘額只能用於清償吉虎的債務，不能用於履行GitLab，Inc.更廣泛的義務。因此，請修改，在您的資產負債表上將這些餘額作為限制性現金單獨披露。

為了迴應員工的意見，該公司修改了修正案第3號F-3頁上的披露。

本公司告知員工，鑑於‘限制性現金’一詞在美國公認會計原則中沒有定義，本公司的政策是限制性現金是指持有現金餘額的可變利息實體(“VIE”)的一般業務不能使用的現金。這一政策與VIE記錄的現金列示方式一致，本公司認為，現金不會僅僅因為主要受益人與VIE的非控股利益持有人的意向或協議而被自動限制在合併水平上，即這些現金只能用於償還VIE的債務，而不會用於履行主要受益人的更廣泛的義務，因此本公司相信現金不會被自動限制在合併水平上，因為主要受益人與VIE的非控股利益持有人有意向或達成協議，即這些現金只能用於償還VIE的債務，而不會用於履行主要受益人的更廣泛義務。

基於上述政策，本公司繼續將吉湖(VIE)的現金餘額視為不受限制，因為對吉湖現金餘額的使用沒有法律限制，且持有該現金餘額不是為了任何指定的目的，例如為特定項目提供資金或作為任何借款的抵押品，而是為吉湖的一般業務持有而不受限制地使用。因此，儘管該等現金餘額不會用於履行本公司更廣泛的責任，但本公司認為，根據S-X規則第5-02.1條，吉湖的現金餘額被適當地分類為現金和現金等價物。

此外，根據2021年10月12日與員工的討論，為了在合併資產負債表面上明確披露吉虎的資產只能用於按照ASC 810-10-45-25的規定清償吉湖的債務，本公司對登記説明書進行了修訂，在合併資產負債表的面上披露如下：

“截至2021年7月31日，綜合資產負債表包括合併可變利息主體GitLab信息技術(湖北)有限公司(”吉虎“)的資產和負債，分別為2,040萬美元和100萬美元.吉虎的資產只能用於清償吉湖的債務，吉湖的債權人對本公司的一般信用沒有追索權，詳見附註13.”

如果工作人員對上述內容有其他問題或意見，請不要猶豫，請撥打(650)335-7613與以下簽字人聯繫，或致電(206)389-4559與詹姆斯·埃文斯(James Evans)聯繫。