2021年9月23日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：新聞發佈會上。

傑夫·考頓

拉里·斯皮爾蓋爾

麗莎·以瑟邊

羅伯特·利特爾佩奇

女士們、先生們：

我謹代表GitLab Inc.(“本公司”)，就本公司最初於2021年7月16日祕密向美國證券交易委員會(“本委員會”)提交併隨後於2021年9月17日向美國證券交易委員會公開提交的上述S-1表格中的註冊説明書(文件編號333-259602)(經修訂的“註冊説明書”)，我們向委員會的工作人員(以下簡稱“工作人員”)提交這封信，解釋公司普通股(“普通股”)在截至2022年1月31日的會計年度的每個授予日的公允價值之間的差異，包括最近授予日公允價值與初步價格區間(定義如下)中值之間的差異。

保密治療請求

由於本文件所含信息的商業敏感性質，本文件隨附了公司根據歐盟委員會《信息和請求規則》、《聯邦貿易法》17C.F.R.§200.83和《信息自由法》第83條要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。

本公司已提供自2021年1月31日(見本公司於2021年8月20日致員工之函件(“八月函件”)及本公司於2021年9月17日致函職員之函件(“九月函件”，連同八月函件“先行函件”)至2021年9月4日(“審查期”))至2021年9月4日(“審查期”)之股票獎勵分項數字，以及經調整後用於財務報告目的之相關普通股之購股權行權價及每股公允價值

股權補助金摘要

附註1.於2021年5月，本公司向本公司行政總裁Sijrandij先生授予涵蓋3,000,000股股份的RSU，但須受服務及業績條件的規限，該等條件須基於八個獨立股價關卡/部分的達成，並受一項流動資金事件的規限。該公司估計授予日RSU的總公允價值為880萬美元，這是利用蒙特卡洛估值模型確定的。

公允價值的確定

公司告知員工，正如在註冊聲明和8月份的信函中披露的那樣，公司歷來曾授予股票期權，其公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。作為本公司期權獎勵基礎的本公司普通股的公允價值由本公司董事會(“董事會”)根據若干因素、管理層的意見和當時的第三方估值(每個單獨為一份“估值報告”或統稱為“估值報告”)確定。公司請員工參閲註冊説明書第94頁至第96頁“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”中的“基於股票的薪酬”和“普通股估值”部分，解釋公司在確定普通股公允價值時考慮的因素。在對普通股進行估值時，董事會使用各種估值方法、管理層的意見和第三方估值來確定公司業務的權益價值，這在之前的信函中進行了討論。自二零二零年一月三十一日的估值報告開始，由於預期可能進行首次公開招股(“IPO”)，本公司的權益價值以市值法下的指引上市公司(“GPC”)方法釐定，然後使用混合概率加權預期回報(“PWERM”)及期權定價模型(以下簡稱“OPM”)分配給本公司的普通股。

“混合PWERM”混合PWERM方法涉及對公司未來流動性情景的估計，以及與每個潛在結果相關的價值和概率。

就財務報告而言，如九月函件所披露，於審查期內授出日期，本公司追溯評估自2021年3月以來授出的購股權的每股公允價值。對於2021年3月至5月期間授予的期權，本公司決定重新評估估值，首次公開募股(IPO)方案的權重為40%，二級交易的權重為15%，持續經營方案的權重為45%。對於2021年6月授予的期權，本公司決定重新評估估值，首次公開募股(IPO)方案的權重為50%，二級交易的權重為15%，持續經營方案的權重為35%。如上表所示，這些調整分別使2021年3月至2021年5月和2021年6月期間授予的普通股在財務報告中的公允價值增加了每股2.87美元和每股4.85美元。正如9月份的信中進一步披露的那樣，這導致2022年第一財季和2022年第二財季的股票薪酬分別增加了20萬美元和60萬美元。公司敬請相信，這些數額對其整體財務報表並不重要，將反映公司2022年第三財季股票薪酬的增加。

以下是確定2021年5月以後普通股價值的關鍵考慮因素，因為該公司在2021年6月初聘請了銀行家：

八月四日及九月一日補助金

為了確定公司普通股在2021年8月和2021年9月授予的期權獎勵的公允價值，公司部分依賴於2021年8月1日和2021年9月1日的估值報告。

下表彙總了2021年8月估值報告中反映的假設：

下表彙總了2021年9月估值報告中反映的假設：

估值報告使用混合PWERM方法，以便將通過各種情景下的市場方法下的GPC方法確定的權益價值分配給每個情景的每個所有權類別。2021年5月，該公司開始與承銷商就潛在的首次公開募股(IPO)進行討論，並於2021年6月召開了一次組織會議。由於公司經歷了對其產品的需求加速和有利的市場反應，向各個市場的擴張以及由此帶來的國內外收入的增加，以及其同行集團的市場估值大幅增長，公司考慮了在2021年舉行首次公開募股(IPO)退出活動的可能性。

在2021年6月1日至2021年9月1日的估值報告期間，公司普通股每股公允價值的增加是受公司加速進行首次公開募股(IPO)的推動。

初步價格區間

我們通知員工，公司目前預計其初步招股説明書將包括擬進行的首次公開募股(“招股”)的價格範圍將在#美元之間。[**]及$[**]每股(“初步價格區間”)。初步價格區間的中點是$[**]每股(“中間價”)。

初步價格區間部分是根據目前的市場狀況以及從董事會、本公司高級管理層以及此次發行的主承銷商高盛公司(下稱“代表”)的主承銷商那裏收到的與2021年9月14日發行相關的意見而確定的。在2021年9月14日之前，公司董事會和高級管理層尚未與代表就發行價格區間進行正式討論。

建議的初步價格區間是根據當前市場狀況、可比公司上市普通股的最新市場價格和需求、公司的財務狀況和前景、科技行業最近首次公開發行(IPO)的表現以及其他高增長軟件公司的當前市場估值來估計的。初步價格區間是使用多種估值方法組合得出的，以三角計算估值，這在某些方面與董事會在確定普通股公允價值時使用的估值和估值報告有所不同。初步價格區間沒有考慮到普通股目前缺乏流動性，假設在2021年10月中旬成功發行，沒有任何權重歸因於公司業務的任何其他結果，例如仍然是一傢俬人持股公司。

優先估值和初步價格區間內的可比公司

本公司告知員工，在先前估值報告的IPO方案中，本公司一般使用最新的軟件公司IPO來計算過去12個月營收與IPO價格的可比倍數。使用這種方法，6月、8月和9月估值報告的中值倍數分別約為20.3倍、17.1倍和17.1倍。在確定初步價格區間時，公司和代表主要關注可比的高速增長和高增長的DevOps以及基礎設施和其他技術公司。這些公司要麼在與公司相同的DevOps行業運營，要麼是收入軌跡與公司相似的技術公司。本公司和代表認為，在目前的市場條件下，這些都是更合適的先例。此外，對於初步價格範圍，使用的適用倍數是預測2022年收入，而不是落後於12個月的收入。如下表所示，在過去的幾個月裏，這個板塊的交易倍數出現了大幅增長。

[**]

本公司亦注意到，將於派發任何初步招股章程前，於一份生效前的註冊説明書修訂(“善意價格區間”)中列明真誠發行價區間，但善意價格區間的參數將受制於當時的市況、與代表的持續討論，以及影響本公司的進一步業務及市場發展。善意價格區間內的價差將不超過20%。該公司預計將在公司公開營銷程序開始前不久對註冊聲明進行預先生效的修訂，包括善意價格範圍，預計最快將於2021年10月4日開始。

摘要-先前估值和初步價格區間之間的差異

公司認為，用於衡量授予日期公允價值的普通股的初步價格區間與公允價值之間存在差異的主要因素如下：

(I)最近科技股股權資本市場的增長，特別是最近軟件公司首次公開募股(IPO)的估值大幅上升，這是由於有利的市場條件、增長、利率環境以及靈活的“在家工作”、“混合”和“遠程”商業模式。自2021年6月以來，用於制定初步價格區間的公司的交易倍數大幅增加。如上表所示，投資者以更高的營收倍數獎勵了告知初步價格區間的可比公司，特別是超級增長軟件同行，它們的營收中值與2022年日曆年的估計營收相比，從2021年6月的29.4倍增長到2021年9月的39.9倍。該公司上一財季的收入同比增長與這些超增長軟件同行上一財季的收入同比增長相似。與這些超增長軟件同行的倍數相比，初步價格區間代表的收入倍數是2022年日曆年預計收入的23.6倍至28.6倍。

此外，在評估用於初步價格區間的可比公司時，本公司和代表側重於較小規模的高速增長軟件同行，以及前瞻性收入倍數，而不是先前估值報告中使用的更廣泛的近期IPO基數的歷史倍數。根據與代表的討論，公司相信這種方法可以更準確地確定投資者在首次公開募股(IPO)中對公司普通股的潛在需求。

(Ii)初步價格區間代表本公司A類普通股的未來價格，若於發售中發行，將可立即在公開市場自由流通，而估值報告中普通股的估計公允價值恰當地代表當時非流通性且可能永遠不會變得流通性的股份的公允價值估計，因此因缺乏流通性而進行折讓調整(“DLOM”)。DLOM的平均利用率為8-12%

2021年9月估值報告。這種非流動性在一定程度上解釋了截至2021年9月授予的普通股的估計公允價值與初步價格區間之間的差異。

(Iii)初步價格區間假設於二零二一年十月成功發售，並無與本公司任何其他業績有關的權重。因此，初步價格區間實際上將近期發行結果權衡為100%。相比之下，2021年9月的估值報告將PWERM分析中成功發行的可能性加權為90%。

(Iv)普通股估值是根據AICPA實務指南(如先前函件及註冊説明書所述)概述的指引釐定。該公司在編制普通股估值時使用了量化方法來確定普通股的公允價值，這可能與一些公開市場投資者在確定他們願意在首次公開募股(IPO)中支付的價格時使用的更定性和更主觀的方法不同。

(V)本公司可贖回可轉換優先股的持有者目前比其普通股持有者享有實質性的經濟權利和優惠。初步價格區間假設公司的所有可轉換優先股在其發售完成後轉換，優先股持有人享有的優先股和權利的相應取消導致普通股的估值更高，這反映在初步價格區間中。

結論

因此，考慮到上述所有因素，本公司謹向員工提出，上述普通股公允價值的確定符合美國會計準則第718主題，並符合美國註冊會計師協會實務指南(AICPA Practice Guide)。

公司告知員工，在此日期之後，公司打算在其普通股公開上市之前，出於財務報告的目的，使用中間價或在代表傳達的日期之後的善意價格區間的中點，對授予的任何額外證券或其他獎勵進行估值。

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如果工作人員對上述內容有其他問題或意見，請不要猶豫，請撥打(650)335-7613與以下簽字人聯繫，或致電(206)389-4559與詹姆斯·埃文斯(James Evans)聯繫。