2021年8月20日

通過埃德加和隔夜送貨

女士們、先生們：

我們謹代表GitLab Inc.(下稱“本公司”)隨函附上本公司的S-1表格保密註冊聲明草案(CIK No.0001653482)(下稱“更新註冊聲明”)的最新副本，其初稿最初由本公司於2021年7月16日祕密提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)(下稱“註冊聲明草案”)。在這封信中，我們迴應選管會職員(下稱“職員”)在2021年8月13日的函件(下稱“函件”)就註冊説明書擬稿提出的意見。下面編號的段落與信中編號的評論相對應，工作人員的評論以粗體斜體表示。

表格S-1上的註冊説明書草稿

招股説明書摘要

概述，第1頁

1.有關背景信息，請披露您2020財年以美元計算的淨留存率。

本公司已修訂更新後的註冊説明書第3頁的披露。

風險因素

我們依賴於銷售和營銷策略……，第20頁。

2.報告-請披露使用您的入門級和青銅級產品的客户數量，以及他們在所示期間產生的收入的百分比。

本公司已修訂經更新的註冊説明書第21頁的披露，以披露於呈列期間其發動機/青銅股所產生的收入百分比。該公司向員工指出，它已停止提供起動機和青銅產品。啟動器和銅牌產品不向新客户提供。某些入門/銅牌產品的現有客户可以在2022年1月之前續訂入門/銅牌訂閲，再續訂一年。因此，這些產品的現有用户將被要求升級到該公司的付費產品，轉而使用其免費產品，或者停止使用。由於停止了這些產品的發行，公司不認為有關在歷史時期使用啟動器/青銅產品的客户數量的信息對投資者有用。

我們跟蹤某些績效指標...，第31頁

3.問題：請舉例説明您跟蹤績效指標的能力受到的限制。

本公司已修訂最新註冊説明書第31頁的披露。

我們收入的一部分來自對政府實體的銷售……，第39頁。

4.報告：請披露您在所述期間向政府實體銷售所產生的收入的百分比。

本公司已修訂最新註冊説明書第39頁的披露。

我們銷售週期的長短可能是不可預測的……，第41頁。

5、客户：請披露您的平均銷售週期。

本公司向員工指出，如註冊説明書草案所披露，其銷售週期因客户而異，並因客户的複雜程度及銷售渠道而異。因此，本公司已修訂最新註冊説明書第41頁的披露，以提供其企業客户及中小型機構客户的平均銷售週期。

我們在中國的運營歷史有限...，第44頁

6.我可能會修改您的風險因素，以承認如果中華人民共和國政府確定您的合資企業VIE結構中的合同安排部分不符合中華人民共和國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋，您可能會失去對合資企業資產的控制。

公司向員工指出，公司對GitLab信息技術(湖北)有限公司(“吉虎”)的投資是直接股權投資，不依賴於一些發行人投資於中國不允許或不可行直接股權投資的行業的那種合同安排。因此，本公司認為上述員工所述的風險與本公司對吉湖的投資無關。由於本公司將吉湖作為ASC主題810項下的可變利益實體進行會計處理，合併是由於其在吉湖的投票權中所佔份額不成比例，而不是由於公司使用合同安排代替直接股權投資。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

關鍵業務指標，第74頁

7、請修改您對基於美元的淨留存率的討論，以澄清您是否將自營許可收入計入ARR和基於美元的淨留存率的計算中。

本公司已修訂最新註冊説明書第74頁的披露。

收入，第78頁

8.我們表示，從2020財年到2021財年，收入的增長部分歸因於增加了新客户和擴大了現有付費客户。請修改以分別量化這兩個因素對報告期間收入的影響。

該公司通知員工，它不認為量化某一特定時期新客户與現有客户之間的收入有助於投資者瞭解公司經營業績在不同時期的變化。公司向員工提交，公司收入的大部分來自訂閲，這些訂閲是隨着時間的推移而確認的。因此，在使用平臺的第一階段來自新客户的收入通常只是合同有效期內確認的收入的一部分。因此，在特定時期來自新客户的收入與來自現有客户的收入的比例將明顯較小。此外，該公司的許多客户都是從小項目開始的，隨着時間的推移，他們的使用範圍會不斷擴大。相反，該公司認為，一段時期內收入變化的主要驅動因素反映在公司以美元為基礎的淨留存率和每年經常性收入至少10萬美元的客户數量上。

關鍵會計政策和估算

收入確認，第83頁

9.報告：請修改第85頁的披露，以更深入地瞭解在應用預期成本加保證金方法估計獨立售價時使用的投入和假設。請修改以使讀者更好地瞭解您使用預期成本加利潤法的頻率。我們注意到，自管理產品的訂閲收入佔2021財年總收入的75%，並且自管理許可證始終與合同後客户支持一起銷售。

本公司已修訂最新註冊説明書第87頁的披露。

業務

我們的客户，第101頁

10.報告：請披露所展示時段的付費客户數量。

本公司已修訂最新註冊説明書第105頁的披露。

承保，第144頁

11.報告：請披露與貴公司高級管理人員、董事和現有股東達成的鎖定協議的例外情況。

一旦鎖定協議的最終條款確定，本公司將在未來提交的文件中更新註冊聲明草案，以披露鎖定協議的例外情況。

合併財務報表

2.主要會計政策摘要

收入確認，F-11頁

請修改您在F-12頁的討論，更詳細地解釋您與客户的合同中的可變對價是如何產生的。如果可變對價是重要的，請還修改以披露將交易價格分配到可變對價的輸入和假設。請參考ASC 606-10-50-20。

本公司已修訂最新註冊説明書第86頁及F-12頁的披露。

13.請修改您在F-13頁的討論，以更全面地解釋使用預期成本加保證金方法估算獨立銷售價格時使用的可觀察數據點的類型。請參考ASC 606-10-50-20(C)。

本公司已修訂最新註冊説明書第87頁及F-13頁的披露。

17.後續事件，F-32頁

14.請向我們提供自2022財年開始以來所有以股票為基礎的薪酬獎勵的細目，包括用於對此類獎勵進行估值的標的股票的公允價值。如果公允價值有任何重大波動，請向我們描述導致這種波動的因素，包括公司內部的任何干預事件或您的估值假設或方法的變化。

公司承認員工的意見，並在下表中列出了公司在2021年1月31日之後授予的基於股票的補償獎勵，以及用於基於股票的補償支出的基礎普通股的期權行權價和公允價值。

附註1.於2021年5月，本公司向本公司首席執行官Sijrandij先生授予涵蓋3,000,000股的RSU，但須受服務及業績條件的規限，該等條件須基於八個獨立股價關卡/部分的達成，並受一項流動資金事件的規限。該公司估計授予日RSU的總公允價值為610萬美元，這是利用蒙特卡洛估值模型確定的。

公司告知員工，正如註冊聲明草案中披露的那樣，公司歷史上曾授予股票期權，其公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。作為本公司期權獎勵基礎的本公司普通股的公允價值由本公司董事會(“董事會”)根據若干因素、管理層的意見和當時的第三方估值(每一份單獨的“估值報告”或統稱為“估值報告”)確定。本公司請員工參閲更新後的註冊説明書第87至89頁“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”中的“基於股票的薪酬”和“普通股估值”部分，以解釋本公司在確定其普通股公允價值時考慮的因素。

從2020年1月31日的估值報告開始，由於預期可能進行首次公開募股(IPO)，本公司的股權價值在市場法下通過指導上市公司(“GPC”)方法確定，然後使用混合概率加權預期收益(“PWERM”)和期權定價模型(“OPM”)(以下簡稱“混合PWERM”)分配給本公司的普通股。混合PWERM方法涉及對公司未來流動性情景的估計，以及與每個潛在結果相關的價值和概率。

下面介紹該公司如何為財務報告目的確定其普通股的估值。

2021年3月至6月助學金

為了確定2021年3月至6月授予的期權獎勵的公司普通股的公允價值，公司部分依賴於2021年3月1日和2021年6月1日的估值報告。

下表彙總了2021年3月估值報告中反映的假設：

下表彙總了2021年6月估值報告中反映的假設：

估值報告使用混合PWERM方法，以便將通過各種情景的市場辦法下的GPC方法確定的權益價值分配給每個情景的每個所有權類別。2021年5月，該公司開始與承銷商就潛在的首次公開募股(IPO)進行談判。由於公司經歷了對其產品的需求加速和有利的市場反應，向各個市場的擴張，以及由此帶來的國內外收入的增加，公司考慮了在2021年舉行首次公開募股(IPO)退出活動的可能性。

在2021年3月1日至2021年6月1日的估值報告期間，公司普通股每股公允價值的增加是由於公司的持續增長和擴張，以及2021年5月與承銷商圍繞首次公開募股(IPO)的討論。

由於退出時間縮短，缺乏市場性的折扣率(DLOM)從2021年3月1日估值報告的加權平均13.7%降至2021年6月1日估值報告的12.5%。

此外，在2021年3月和2021年6月的估值報告中確定公司普通股的公允價值時也考慮了2020年12月執行的二級交易，因為這些交易代表了知情和願意的投資者之間的出售。本公司普通股3,887,156股和556,816股的二級交易在授予購買本公司普通股的選擇權時於2020年12月執行。二級市場交易的權重為15%，每股普通股價格為40.00美元，因為這些二級市場交易總計僅佔公司估值日全部已發行完全稀釋後股票的3%。

在2021年3月和2021年6月的估值報告中，達成的公允價值分別為每股普通股17.82美元和18.90美元。

一般信息

15.我們注意到貴公司是一家僅限遠程服務的公司，沒有設立總部。請告訴我們您將如何促進遵守，例如，證券交易法規則14a-8和14d-3(A)(2)(I)。

公司承認員工的意見，並將使用電子郵件地址reach.gitlab@gitlab.com，以方便股東溝通，包括根據規則14a-8和14d-3(A)(2)(I)的規定。本公司修訂了更新後的註冊説明書封面上的披露，披露股東將通過該電子郵件地址進行溝通。

16.請補充向我們提供您或任何授權您代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

公司將根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供公司或公司授權代表其提交給潛在投資者的所有書面通信的副本，並另行提供給員工，這些通信符合1933年證券法(下稱“證券法”)第405條規定的規定。

如果工作人員對上述內容有其他問題或意見，請不要猶豫，請撥打(650)335-7613與以下簽字人聯繫，或致電(206)389-4559與詹姆斯·埃文斯(James Evans)聯繫。