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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2021年9月30日的季度

由_至_的過渡期

委託檔案編號：000-56239

維基軟件公司(Wikisoft Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

蒙哥馬利街315號

舊金山鈣 94104

(主要行政辦公室地址)

800-706-0806

(註冊人電話號碼)

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改， )

用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。

[X]是[  ]不是

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，是否已 以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交和發佈的每個交互數據文件。 [X]是[  ]不是

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。[]是[X]不是

根據該法第12(B)條登記的證券：無

説明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股數 ：截至2021年11月1日的93,507,376股普通股

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

我們的合併財務報表包含在 本10-Q表中，如下所示：

這些合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 和美國證券交易委員會10-Q報表説明 編制的。管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內。 截至2021年9月30日的中期經營業績不一定代表全年可預期的業績。

WIKISOFT公司

綜合資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併業務報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併股東虧損表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

財務報表附註

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

除純粹的歷史信息外， 包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設 ，均屬“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E節的定義。這些前瞻性的 陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“ ”估計、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將會”、“將會”、“ ”、“將繼續”、“可能結果”以及類似的表述來標識。我們打算將此類前瞻性陳述 納入1995年《私人證券訴訟改革法案》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性表述基於當前預期和假設，這些預期和假設可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性表述大不相同 。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。 在合併的基礎上，可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟條件的變化、立法/法規的變化、資本的可用性、利率、競爭, 和 公認的會計原則。評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性 ，不應過度依賴此類陳述。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關我們業務的更多信息，包括 可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，都包括在本文和我們提交給證券交易委員會的其他文件中。

業務概述

維基軟件公司(Wikisoft Corp.)的願景是成為最大的企業信息門户之一。我們的門户網站最初於2018年1月上線，名為wikiprofile.com，旨在提供有關公司和商務人士的 個人資料。前述網站上包含或可通過前述網站訪問的信息不是本季度報告的一部分， 也未通過引用將其納入本季度報告。

雖然我們的網站門户目前正在運行 2021年6月1日重新推出測試版。目前，我們正專注於開發具有新特性和新功能的網站。 我們的開發人員位於印度和丹麥。

用户可以自由搜索門户，並實時收集和更新所有 內容。我們的平臺是在多個Postgres數據庫上開發的，這些數據庫為我們的WikiProfile平臺提供了基礎 。可伸縮的Jamstack微服務架構旨在消除面向服務器的負載壓力 ，並利用各種瀏覽器上的資源，通過架構提供具有現代良好頁面速度的用户體驗。 該架構旨在使Web更快、更安全、更易於擴展。使用專有爬蟲技術，數據庫 自動收集有關新發現的實體的信息，以尋求擁有完整的數據庫。

我們計劃主要從我們網站上的高級 個人資料和招聘中獲得收入。我們還計劃通過向我們網站平臺的用户收取訪問我們平臺上的某些信息和功能的費用 來創造收入。

行動計劃

在2021財年，我們預計至少需要 500,000美元的運營資金。這些資金的來源預計將來自從第三方籌集的資金。創始人Rasmus Refer根據其與本公司於2020年12月30日訂立的循環 信貸安排協議(“信貸協議”)，於本報告日期擁有本公司已發行及已發行普通股的7.7%，他已同意 應本公司根據信貸協議提出的要求，向本公司提供最高1,000,000美元的無抵押貸款及信貸展期， 以便在我們不能籌集足夠資金的情況下執行本公司的營運計劃。 Rasmus Refer根據本公司與本公司於2020年12月30日訂立的循環信貸安排協議(“信貸協議”)，同意向本公司提供高達1,000,000美元的無抵押貸款及信貸延期， 以執行本公司的營運計劃

該公司與White Lion Capital和Triton Funds之間的購買協議已被美國證券交易委員會宣佈生效。

如果我們能夠從第三方籌集超過500,000美元的資金，我們計劃儘可能加快我們的運營計劃，使其與籌集的資金數量和公司的 戰略保持一致。

截至2021年第三季度，公司已 完成了以下工作：

贖回協議

於2021年2月18日，本公司與由Rasmus Refer擁有及控制的實體Saqoia，Inc.(“SI”)訂立股票 贖回協議(“贖回協議”)。根據贖回協議，本公司同意購買，而SI同意向本公司出售SI持有的14,000,000股本公司普通股(“股份”) ，以換取1.00美元，該等股份隨後退還給本公司的 授權但未發行的普通股。Rasmus Refer曾於2019年4月至2020年8月擔任本公司首席執行官 ，並於2019年4月至2020年11月擔任本公司董事。在贖回協議之前，SI持有86,895,078股本公司普通股 ，贖回協議後，SI持有72,895,078股本公司普通股 ，Refer先生擁有表決權和決定權。

2021年7月8日，SI同意將其持有的72,895,078股我們公司的普通股捐贈給現代藝術基金會公司。Refer先生目前以自己的名義持有我們的普通股3,500,000股 ，維基軟件控股公司持有的3,500,000股，他對此擁有投票權和決策權。

投資者網站

公司投資者關係網站www.wikioft.com 於2021年2月22日推出，旨在提供與我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中披露的信息一致的透明度和信息披露 。該公司已開始收集權限和訂閲者，以便與相關方 溝通公司動態。我們網站上的信息不是本季度報告的一部分。

與白獅資本有限責任公司的購買協議

5月10日簽署的購買協議該條款規定，本公司有權但無義務促使White Lion Capital，LLC在承諾期內不時購買最多20,000,000美元的公司普通股(“承諾額 金額”)，承諾期從購買承諾額的日期開始，至2022年12月31日(以承諾額購買之日或2022年12月31日較早者為準)，收購價在購買協議中規定的 。

根據公司的業務戰略，公司打算將購買協議的淨收益用於擴大營運資金和其他一般公司用途。 公司於7月30日向證券交易委員會提交了S-1表格。 公司打算將購買協議的淨收益用於擴大營運資金和其他一般公司用途。 公司於7月30日向證券交易委員會提交了S-1表格。美國證券交易委員會於8月6日宣佈該法案生效。2021年第一份 購買通知已發送給白獅資本，收到的股票將以現金支付。

隨後，在2021年11月4日，本公司和 白獅修訂了購買協議，取消了0.25美元的底價，這樣即使公司普通股價格跌破0.25美元，公司也可以根據購買協議 將金額計入白獅。

作為修訂的結果，公司計劃 向美國證券交易委員會提交S-1表格的修訂。

與Triton Funds，LP簽訂購買協議

於2021年6月8日，本公司與特拉華州有限合夥企業Triton Funds，LP(“Triton Funds”)、 無關第三方 訂立共同 股票購買協議(“CSPA”)。遵守修訂後的CSPA中規定的條款和條件。

本公司與Triton Funds此前簽訂了原協議，根據該協議，Triton Funds同意在證券交易委員會 (下稱“美國證券交易委員會”)宣佈註冊聲明生效後，以每股1.5美元的固定價格購買價值75萬美元(750,000美元)的本公司普通股。

根據經修訂的購買協議， Triton Funds同意在美國證券交易委員會(Sequoia Capital)宣佈註冊聲明生效後，分 至100,000美元分批購買價值100萬美元(1,000,000美元)的本公司普通股，收購價相當於每次成交前五(5)個工作日本公司普通股日成交量最低加權平均價的85%。

美國證券交易委員會於8月27日宣佈生效。 2021年。第一份購買通知已經發送給Triton Funds和現金，以換取收到的股票。

維基檔案

Wikisoft旗艦網站wikiprofile.com 於6月1日重新設計並以測試版推出^ST。測試版網站的測試和穩定期已經開始。 第三季度實施了新的功能和改進，包括但不限於： 改進的註冊流程，自動查找，使您可以輕鬆地免費加入平臺，高級過濾選項 和搜索算法可提供更相關的結果。在這個季度裏，我們有業務配置文件持續增長 ，配置文件總數超過1.75億。該數字包括認領和未認領的公司和人員 個人資料。

2021年第四季度

在本季度，我們計劃進一步開發具有新特性和功能的wikiprofile.com 。IT開發將利用現有開發人員，如果需要，將聘請更多開發人員 進行業務邏輯和產品的爬行和前端開發。尋求吸引用户並註冊到我們的 網站平臺的營銷活動將開始。主要驅動力將是電子郵件、搜索引擎營銷和搜索引擎優化。我們預計 上述活動的總費用估計為150,000美元

2022年第一季度

在本季度，我們計劃加快營銷活動 ，尋求產生用户並註冊我們的網站平臺。主要驅動因素將是電子郵件、搜索引擎營銷和搜索引擎優化 。我們預計：(I)聘請更多開發人員和/或市場經理來支持業務需求；以及(Ii)進一步 開發我們的新功能平臺。我們預計上述活動的總費用估計為150000美元。

2022年第二季度

在本季度，我們計劃繼續 進一步開發具有新功能的平臺。因此，通過進一步利用人工智能 (“AI”)和機器學習技術(“ML”)，我們希望能夠處理原始數據，並將其 提煉為維基世界中獨特且可行的見解。我們預計我們獲取客户的主要來源將是 通過電子郵件營銷、搜索引擎優化和搜索引擎營銷。我們預計上述活動的總成本 預計為200,000美元。

如果我們能夠從第三方 籌集到超過500,000美元的資金，我們計劃儘可能加快我們的運營計劃，使其與籌集的資金數量和公司戰略保持一致。

前述運營計劃的實現將在很大程度上取決於我們的資金和這些資金的可用性，因此不能保證我們能按計劃或完全按計劃實施前述 。

*截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果

收入

在截至2021年或2020年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有任何收入 。我們希望在2021年剩餘時間和2022年之前創造收入，但我們需要融資來最大化 我們的盈利潛力。

運營費用

運營費用從截至2020年9月30日的季度的149,341美元增加到截至2021年9月30日的季度的4,619,129美元。運營從截至2020年9月30日的9個月的1,715,454美元增加到截至2021年9月30日的9個月的5,028,874美元。2021年期間運營費用增加的主要原因是與2020年同期相比，用於專業費用的支出大幅增加。我們為服務 發行了4,646,389美元的股票，這導致了大部分增加的運營費用。此外，2021年期間的一般和行政費用 比2020年期間有所增加。

我們預計，隨着我們實施運營計劃，運營費用將會增加 。這一增長將歸因於與我們的業務活動相關的行政和運營成本 以及與我們的報告義務相關的專業費用。

其他費用

我們在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月發生了微不足道的利息支出 。

淨虧損

我們發生了 淨虧損4,620,252美元。截至2021年9月30日的季度，淨虧損為 美元截至2020年9月30日的季度，150,154美元。我們發生了5,032,209美元的淨虧損。截至2021年9月30日的9個月，相比之下，淨虧損為1美元截至2020年9月30日的9個月為1,721,512個月。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們的流動資產總額為6,037美元，流動負債總額為580,139美元。截至2021年9月30日，我們的營運資本赤字為574,102美元。

截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為329,237美元 ，而截至2020年同期的現金淨額為110,881美元。我們的淨虧損是導致運營現金流為負的主要因素。

截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供了314,999美元現金，而截至2020年同期提供的現金為43,226美元。2021年提供的大部分現金 來自關聯方信用額度。2020年提供的大部分現金是關聯方預付款的收益。

持續經營的企業

我們已對截至合併財務報表發佈之日 所有合理已知或合理可知的相關條件和事件進行了評估 ，確定公司作為持續經營企業的能力存在重大疑問 。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司創收和 籌集資本的能力。本公司沒有從產品銷售中獲得足夠的收入，無法提供足夠的現金流來使本公司 能夠在內部為其運營提供資金。截至2021年9月30日，該公司手頭有5326美元現金。截至2021年9月30日，公司 的累計赤字為12,615,747美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司淨虧損5032,209美元，運營中使用的現金淨額為329,239美元。這些因素使人對該公司是否有能力在申請之日起一年內繼續經營下去 產生了很大的懷疑。

在 未來12個月內，管理層計劃使用借款和證券銷售來緩解現金流赤字的影響；然而， 不能保證在需要時會提供債務或股權融資。財務報表不包括 任何與記錄資產的可回收性和分類以及負債分類相關的必要調整， 如果本公司無法繼續存在的話 。

未來的融資。

由於我們的運營歷史有限， 很難預測我們每月、每季度或每年的資本需求。如果我們無法籌集 資金或找到替代融資方式，我們將沒有資金可用，而我們目前除了與 Rasmus Refer簽訂的《信貸協議》外，還沒有其他融資方式。根據日期為2020年12月30日的信貸協議，Refer先生已同意在本公司無法從其他來源籌集足夠資金的情況下，按本公司根據信貸協議提出的要求，向本公司提供最多1,000,000美元的無抵押貸款和 信貸展期，以實施本公司的 運營計劃。根據信貸協議 發放給本公司的資金到期日為24個月，年利率為0.01%。本公司可隨時預付資金，不受 罰款。到目前為止，已根據信貸協議向本公司提供120,000美元。

不能保證我們會成功 籌集額外資金。如果我們無法獲得額外資金，我們的業務計劃的實施將受到影響。 不能保證我們將以可接受的條款或根本不能獲得此類額外資金。如果我們無法籌集到這筆資金 ，我們的增長計劃將會受挫。不能保證我們籌集資金的努力會成功。您可能會 失去全部投資。

關鍵會計政策。

2001年12月，SEC要求所有註冊者 在管理層討論和分析中列出他們最“關鍵的會計政策”。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述至關重要，又需要 管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，往往是因為需要估計 本質上不確定的事項的影響。我們的關鍵會計政策已披露，未經審計的財務報表附註2 包含在這份Form 10-Q季度報告中。

表外安排

我們沒有重大的表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入 或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些對股東來説是重要的。

近期發佈的會計公告

本公司已執行所有生效的新會計聲明 。除非另有披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何實質性影響。 本公司不認為已發佈的任何其他新的會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要提供本項目所需的 信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

在我們首席執行官和首席財務官 的參與下，我們對我們的 披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序在1934年證券交易法(經 修訂)或截至2020年9月30日的交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，以確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求我們披露的信息得到記錄、處理和彙總在證券交易委員會的規則和表格中指定的 期限內，包括確保我們 在我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官，或適當地執行類似職能的人員，以便及時 決定要求披露的信息。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2021年9月30日，由於以下確定和描述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效 。

我們的首席執行官不希望 我們的披露控制或內部控制可以防止所有錯誤和所有欺詐。儘管我們的披露控制和程序 旨在為實現其目標提供合理的保證，並且我們的首席執行官已確定 我們的披露控制和程序在實現這方面是有效的，但控制系統無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的 固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例 。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，如果個人存在 這樣做的願望，則可以規避控制。不能保證任何設計在所有潛在的 未來條件下都能成功實現其規定的目標。

解決財務報告內部控制重大缺陷的補救方案

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。管理層發現了以下 三個重大缺陷，導致管理層得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序 以及我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上無效：

為了解決這些重大弱點，管理層進行了 額外的分析和其他程序，以確保本文所包括的財務報表在所有重要方面都能較好地反映我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。因此，我們認為本報告中包含的財務報表 在所有重要方面都相當真實地反映了我們在所列 期間的財務狀況、經營業績和現金流。

我們打算通過僱傭更多員工來彌補我們在 職責分工不足方面的實質性弱點，以便在資源可用時以建立有效的 內部控制的方式進行職責分工。

*財務內部控制的變化 報告

在本報告涵蓋的期間(截至2021年9月30日)，我們的財務報告內部控制制度沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們不參與任何懸而未決的法律程序。 我們不知道我們的任何高級管理人員、董事或我們5%或以上有投票權的證券的任何實益持有人對我們不利或有對我們不利的重大利益的任何懸而未決的法律程序。

項目1A：風險因素

請參閲我們於2021年3月29日提交的截至2020年12月31日的 Form 10-K年度報告中包含的風險因素。

第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況

以下信息涉及我們根據1933年證券法未經註冊而發行的證券 。

在截至2021年9月30日的9個月中， 公司簽訂了一項僱傭協議，授予10萬股普通股。截至2021年9月30日，股票 尚未發行，已計入應付股票。

2021年9月10日，該公司發行了1500,000股服務普通股 股。這些股票在發行日的估值為每股2.75美元或4125,000美元。

2021年9月10日，該公司發行了111,111股面值為0.001美元的普通股 ，用於服務。這些股票在發行日的估值為每股1.70美元，或 188,889美元。

這些證券是根據證券法第4(2)條 和/或根據證券法頒佈的規則506發行的。持有者表示，他們僅出於投資目的購買證券 ，而不是為了分銷。投資者獲得了關於我們的充分信息，以便做出明智的投資決策。 我們沒有進行任何一般的招攬或廣告。我們指示我們的轉讓代理簽發股票證書，並在受限制股票上貼上 適當的限制性圖例。

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

無

項目5.其他信息

2021年10月3日，本公司與白獅公司修訂了購買協議(“經修訂的購買協議”)，取消了0.25美元的底價，以便即使本公司普通股價格跌破0.25美元 或任何其他金額，公司仍可根據購買協議將金額 計入白獅股份。

修改後的採購 協議修正案的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考該協議進行整體限定的，該協議在此作為附件2.1提交，並通過引用結合於此。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。