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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________________________
表格10-Q
_____________________________________________
x根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
o根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從中國到中國的過渡期
佣金檔案編號001-39535
Sharecare，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 85-1365053
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(國際税務局僱主識別號碼)
東步渡船路東北255號，700號套房
亞特蘭大, 佐治亞州
30305
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(404) 671-4000
(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元SHCR納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，每股行使價為11.50美元SHCRW納斯達克股票市場有限責任公司
必須用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是o不是x
截至2021年11月10日，有339,034,410註冊人的普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行。

目錄
Sharecare，Inc.
目錄
頁面
第一部分金融信息
第1項。
財務報表
1
截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表(未經審計)
1
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併營業和全面虧損報表(未經審計)
2
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內每個月的可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表(未經審計)
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計)
6
合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
40
第四項。
管制和程序
41
第二部分：其他信息
第1項。
法律程序
42
第1A項。
風險因素
42
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
42
第三項。
高級證券違約
42
第四項。
煤礦安全信息披露
42
第五項。
其他信息
42
第6項
陳列品
42
簽名
44
i
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Sharecare，Inc.
綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
截至9月30日，
2021		截止到十二月三十一號，
2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$325,915 $22,603 
應收賬款淨額(扣除壞賬準備淨額#美元5,712及$5,707，分別)
85,062 70,540 
其他應收賬款2,520 3,152 
預付費用10,056 3,876 
其他流動資產2,502 1,521 
流動資產總額426,055 101,692 
財產和設備，淨值4,586 4,073 
其他長期資產11,918 6,226 
無形資產，淨額151,481 78,247 
商譽189,702 75,736 
總資產$783,742 $265,974 
負債、可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款$22,248 $19,346 
應計費用和其他流動負債(附註4)41,828 41,669 
遞延收入21,037 9,907 
合同負債，流動4,470 4,045 
流動債務(附註7和13) –1,011 
流動負債總額89,583 75,978 
非流動合同負債2,894 6,261 
認股權證負債34,692 4,963 
長期債務(附註7和13)243 171,213 
其他長期負債47,814 17,015 
總負債175,226 275,430 
承付款和或有事項(附註12)
可贖回的非控股權益— 4,000 
A系列可贖回可轉換優先股，$0.0001票面價值；5,000,000和不是授權股份；5,000,000和不是已發行和已發行股票，總清算優先權為$50,000和0分別截至2021年9月30日和2020年12月31日 (1)
58,205 — 
股東權益(赤字)：
普通股$0.0001票面價值；600,000,000和424,353,300授權股份；339,034,410和217,106,957分別截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票(1)
34 22 
額外實收資本1,037,377 377,134 
累計其他綜合損失(1,728)(702)
累計赤字(487,322)(392,113)
分紅保險股東權益合計(虧損)(1)
548,361 (15,659)
子公司的非控股權益1,950 2,203 
股東權益合計(虧損) (1)
550,311 (13,456)
總負債、可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)$783,742 $265,974 
(1) 如附註1及2所述，因業務合併而追溯重述的反向資本重組。

附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
目錄
Sharecare，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
收入$105,618 $80,236 $293,686 $240,392 
成本和運營費用：
收入成本(不包括以下折舊和攤銷)51,255 36,905 144,283 117,153 
銷售和市場營銷12,492 6,338 36,047 24,227 
產品和技術16,334 10,459 52,600 31,606 
一般事務和行政事務46,307 15,402 85,060 53,085 
折舊及攤銷8,751 6,056 22,601 19,103 
總成本和運營費用135,139 75,160 340,591 245,174 
營業收入(虧損)(29,521)5,076 (46,905)(4,782)
其他收入(費用)：
利息收入20 8 49 61 
利息支出(12,836)(8,102)(26,941)(23,525)
債務清償損失(1,148)— (1,148)— 
其他收入(費用)(86)41 (20,815)(270)
其他費用合計(14,050)(8,053)(48,855)(23,734)
所得税優惠前虧損(43,571)(2,977)(95,760)(28,516)
所得税優惠507 467 520 694 
權益法投資損失— (3,902)— (3,902)
淨損失(43,064)(6,412)(95,240)(31,724)
可歸因於子公司非控股權益的淨(虧損)收入51 (104)(31)(372)
Sharecare公司的淨虧損。$(43,115)$(6,308)$(95,209)$(31,352)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損(1)
$(0.13)$(0.03)$(0.36)$(0.15)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 (1)
334,982,150 222,927,484 263,558,268 220,150,504 
淨損失$(43,064)$(6,412)$(95,240)$(31,724)
其他全面虧損調整：
外幣折算(741)482 (1,112)(1,306)
綜合損失(43,805)(5,930)(96,352)(33,030)
可歸因於子公司非控股權益的綜合(虧損)收入(119)(186)(117)(1,292)
Sharecare，Inc.的全面虧損。$(43,686)$(5,744)$(96,235)$(31,738)
(1) 如附註1及2所述，因業務合併而追溯重述的反向資本重組。

附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
目錄
Sharecare，Inc.
可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東權益合併表(虧損)(1)
(未經審計)
(單位為千，份額除外)

可贖回的
非-
控管
利息		可贖回的可兑換的
優先股
普通股
其他內容
實繳
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		非控制性
利息		總計
股東權益
(赤字)
股票金額股票金額
餘額在12月31日。2020年，正如之前報道的那樣$4,000 896,533 $190,875 2,150,217$2$186,279 $(702)$(392,113)$2,203 $(204,331)
因反向資本重組而轉股
— (896,533)(190,875)214,956,74020190,855 — — — 190,875 
餘額在12月31日。2020年，反向資本重組的效果$4,000 — $— 217,106,957 $22 $377,134 $(702)$(392,113)$2,203 $(13,456)
行使的股票期權— — — 1,425,100—1,375 — — — 1,375 
發行普通股用於收購doc.ai— — — 8,435,301181,292 — — — 81,293 
發行與債務及收入安排有關的權證— — — ——39 — — — 39 
認股權證轉換為普通股— — — 672,324—645 — — — 645 
基於股份的薪酬— — — ——12,026 — — — 12,026 
可歸因於子公司非控股權益的淨收益(虧損)— — — ——— (18)— (88)(106)
貨幣換算調整— — — ——— (791)— (169)(960)
可歸因於Sharecare公司的淨收益(虧損)— — — ——— — (31,846)— (31,846)
其他— — — — — (988)— — — (988)
3月31日的餘額。2021年$4,000 — $— 227,639,682 $23 $471,523 $(1,511)$(423,959)$1,946 $48,022 
行使的股票期權— — — 233,372 — 255 — — — 255 
可轉換認股權證轉換為普通股— — — 53,658 — 75 — — — 75 
為結算前幾年收購的或有對價而發行的普通股— — — 1,078,213 — — — — — — 
基於股份的薪酬— — — — — 2,360 — — — 2,360 
解散可贖回的非控制性權益，以期實現健康可視化(4,000)— — 895,435 — 4,136 — — (136)4,000 
發行D系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本和反稀釋撥備— 4,453,659 51,754 — — — — — — — 
可歸因於子公司非控股權益的淨收益(虧損)— — — — — — — — 24 24 
貨幣換算調整— — — — — — 354 — 235 589 
可歸因於Sharecare公司的淨收益(虧損)— — — — — — — (20,248)— (20,248)
2021年6月30日的餘額$— 4,453,659 $51,754 229,900,360 $23 $478,349 $(1,157)$(444,207)$2,069 $35,077 
3
目錄
*行使股票期權— — — 683,463 — 1,121 — — — 1,121 
發行與債務及收入安排有關的認股權證— — — — — 22 — — — 22 
發行doc.ai反稀釋條款股票— — — 1,052,398 — 12,682 — — — 12,682 
*可轉換認股權證轉換為普通股— — — 10,921,334 1 10,760 — — — 10,761 
*可轉換票據轉換為普通股— — — 37,695,910 4 136,395 — — — 136,399 
*發行D系列反稀釋條款的股票— 546,341 6,451 — — — — — — — 
*為收購CareLinx發行普通股— — — 1,262,475 — 10,348 — — — 10,348 
*業務合併和定向增發融資，扣除發行成本— — — 57,451,915 6 376,570 — — — 376,576 
以股份為基礎的薪酬— — — — — 11,130 — — — 11,130 
*可歸因於子公司非控股權益的淨收益(虧損)— — — — — — — — 51 51 
*貨幣換算調整— — — — — — (571)— (170)(741)
可歸因於Sharecare，Inc.的淨收益(虧損)。— — — — — — — (43,115)— (43,115)
其他— — — 66,555 — — — — — — 
2021年9月30日的餘額$— 5,000,000 $58,205 339,034,410 $34 $1,037,377 $(1,728)$(487,322)$1,950 $550,311 
(1)因附註1及2所述的業務合併而進行的反向資本重組追溯重列。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

















4
目錄
Sharecare，Inc.
可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東權益合併表(虧損)(1)
(未經審計)
(單位為千，份額除外)
可贖回的
非-
控管
利息		可贖回的可兑換的
優先股
普通股
其他內容
實繳
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		非控制性
利息		總計
股東權益
(赤字)
股票金額股票金額
2019年12月31日的餘額$— 877,854 $183,983 2,083,916$2$155,617 $(1,202)$(332,095)$3,251 $(174,427)
因反向資本重組而轉股
— (877,854)(183,983)208,967,49019183,964 — — — 183,983 
截至12月31日的餘額。2019年，反向資本重組效應$— — $— 211,051,406 $21 $339,581 $(1,202)$(332,095)$3,251 $9,556 
行使的股票期權— — — 58,361—61— — — 61 
發行Visualize Health收購的可贖回非控股權益和股票5,040 — — ——584— — — 584 
子公司可贖回非控股權益公允價值變動960 — — ——(960)— — — (960)
基於股份的薪酬— — — ——647— — — 647 
可歸因於子公司非控股權益的淨收益(虧損)— — — ———— — 32 32 
貨幣換算調整— — — ———(1,014)— (740)(1,754)
可歸因於Sharecare公司的淨收益(虧損)— — — ———— (11,633)— (11,633)
其他— — — — — 135— — — 135 
2020年3月31日的餘額$6,000 — $— 211,109,767 $21 $340,048 $(2,216)$(343,728)$2,543 $(3,332)
行使的股票期權— — — 66,769 — 70 — — — 70 
為精神科學收購發行股票— — — 3,386,990 — 7,547 — — — 7,547 
基於股份的薪酬— — — — — 5,166 — — — 5,166 
可歸因於子公司非控股權益的淨收益(虧損)— — — — — — — — (300)(300)
貨幣換算調整— — — — — — 64 — (98)(34)
可歸因於Sharecare公司的淨收益(虧損)— — — — — — — (13,409)— (13,409)
2020年6月30日的餘額$6,000 — $— 214,563,526$21$352,831$(2,152)$(357,137)$2,145 $(4,292)
*行使股票期權— — — 170,522 — 143 — — — 143 
發行與債務及收入安排有關的認股權證— — — — — 35 — — — 35 
*為收購Whitehat發行普通股— — — 1,425,171 — 2,160 — — — 2,160 
以股份為基礎的薪酬— — — — — 630 — — — 630 
*可歸因於子公司非控股權益的淨收益(虧損)— — — — — — — — (104)(104)
*貨幣換算調整— — — ———564 — (82)482 
可歸因於Sharecare，Inc.的淨收益(虧損)。— — — ———— (6,308)— (6,308)
2020年9月30日的餘額$6,000 — $— 216,159,219 $21 $355,799 $(1,588)$(363,445)$1,959 $(7,254)
(1) 如附註1及2所述，因業務合併而追溯重述的反向資本重組。
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
Sharecare，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)

截至9個月
9月30日，
20212020
經營活動的現金流：
淨損失$(95,240)$(31,724)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷費用22,601 19,103 
非現金利息支出4,434 17,364 
遞延融資費和債務貼現的核銷12,063 — 
債務清償損失1,148 — 
合同負債攤銷(4,204)(4,258)
合同責任的增加1,170 1,540 
權益法投資損失— 3,902 
認股權證負債及或有代價的公允價值變動21,719 302 
基於股份的薪酬25,516 6,443 
遞延所得税(479)(12)
支付實物支付利息(8,903)— 
其他(122)400 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款、應收賬款淨額和其他應收賬款(11,198)11,946 
預付費用和其他資產(1,157)(2,923)
應付賬款和應計費用(8,654)(4,921)
遞延收入9,449 (7,853)
經營活動中使用的現金淨額(31,857)9,309 
投資活動的現金流：
獲取Visualize Health— (2,000)
心智科學的獲得— 140 
收購CareLinx(54,774)— 
收購doc.ai(16,784)— 
購置物業和設備(1,898)(1,511)
資本化的內部使用軟件成本(23,989)(11,809)
用於投資活動的淨現金(97,445)(15,180)
融資活動的現金流：
發行可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本50,000 — 
發行債券所得款項20,000 38,000 
償還債務(66,163)(30,000)
獵鷹資本收購公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)反向資本重組的淨收益426,240 — 
行使普通股期權所得收益3,473 274 
資本租賃債務的支付(769)(1,088)
與發行債務相關的融資成本(1)(1,095)
融資活動提供的現金淨額432,780 6,091 
匯率對現金和現金等價物的影響(166)(714)
現金及現金等價物淨增(減)303,312 (494)
期初現金及現金等價物22,603 23,678 
期末現金和現金等價物$325,915 $23,184 
6
目錄
補充披露現金流信息：
支付利息的現金$19,496 $7,394 
繳納所得税的現金$45 $126 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄
Sharecare，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)

1.企業性質與重大會計政策
業務性質
Sharecare，Inc.(“Sharecare”或“公司”)成立於2009年，旨在開發一個互動的健康和健康平臺，並於2010年10月開始運營。Sharecare的虛擬健康平臺旨在通過推動積極的行為改變，幫助人們、患者、提供者、僱主、健康計劃、政府組織和社區優化個人和整個人羣的福祉。該平臺旨在將每個利益相關者與他們需要的健康管理工具聯繫起來，以推動參與、建立持續參與、提高滿意度、降低成本和改善結果。Sharecare將經過科學驗證的臨牀計劃與為其會員提供個性化體驗的內容聯繫起來，首先是RealAge®測試，這是Sharecare的健康風險評估，向會員顯示他們身體的真實年齡，利用人們與生俱來的好奇心，即他們有多“年輕”才能吸引他們進入平臺。Sharecare平臺為會員提供了個性化的行動計劃，以指導和教育他們的習慣和行為，這些習慣和行為對他們的RealAge產生了最大的影響，無論是積極的還是消極的。Sharecare提供會員通過生活方式或疾病管理和指導計劃(如糖尿病管理和戒煙)、福祉解決方案(如財務健康和焦慮管理)、護理導航工具(如找醫生、處方儲蓄、臨牀決策支持、病歷、家庭護理等)管理健康所需的資源。此外，Sharecare還通過其子公司Sharecare Health Data Services LLC(“HDS”)提供安全、自動化的信息發佈、審計和業務諮詢服務，以簡化醫療機構的醫療記錄流程。

SPAC交易記錄
2021年7月1日，公司的前身、特拉華州的一家公司(“FCAC”)獵鷹資本收購公司(Falcon Capital Acquisition Corp.)根據日期為2021年2月12日的合併協議和計劃(“合併協議”)的條款，與特拉華州的Sharecare公司(“Legacy Sharecare”)、特拉華州的FCAC合併子公司和FCAC的全資子公司(“合併子公司”)完成了業務合併(“業務合併”)。於業務合併及合併協議擬進行的其他交易(“交易”及該等交易完成，即“結束”)完成後，合併附屬公司與Legacy Sharecare合併及併入Legacy Sharecare，成為本公司的全資附屬公司(作為FCAC的繼承人)。此外，隨着業務合併的完成，公司更名為“Sharecare，Inc.”。Legacy Sharecare更名為“Sharecare Operating Company，Inc.”
根據合併協議，FCAC收購了Legacy Sharecare的所有未償還股權，交易價值約為#美元。3.821000億美元。在收盤時，Legacy Sharecare股東總共收到了271,051,959本公司普通股，面值$0.0001每股(“普通股”)和大約$91.7就現金選擇權股份(定義見合併協議)按比例支付現金代價1,000,000元。作為業務合併的結果，該公司獲得了超過$的毛收入5712000萬美元，在交易費用和支付現金對價之前。業務合併將在附註2中進一步説明。
在2021年7月期間，該公司基本上清償了全部現有債務，總額為#美元。178.4根據合併協議的條款，本公司將支付1,700萬美元。本公司仍根據高級擔保信貸協議(定義見此)維持優先擔保循環信貸安排(“循環安排”)。
陳述的基礎
公司的綜合財務報表是按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和會計準則編纂委員會(“美國會計準則委員會”)確定的在美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制的。
根據合併協議，Merge Sub和Legacy Sharecare之間的合併被視為根據美國公認會計原則(“反向資本重組”)進行的反向資本重組。在這種會計方法下，FCAC被視為“被收購”的公司，Legacy Sharecare被視為財務報告的收購方。

8
目錄
Sharecare，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)

因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於Legacy Sharecare為FCAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FCAC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
基於以下主要因素，傳統Sharecare被確定為會計收購方：
•Legend Sharecare的現有股東在該公司擁有最大的表決權權益；
•公司最大的個人少數股東是Legacy Sharecare的股東；
•傳統Sharecare公司的董事代表公司新一屆董事會的多數成員；
•傳統Sharecare的高級管理人員是本公司的高級管理人員；以及
•傳統Sharecare是基於歷史收入的較大實體，擁有更大的員工基礎。
反向資本重組前的合併資產、負債和經營業績是Legacy Sharecare的資產、負債和經營業績。在反向資本重組前，股份及相應的資本金額和每股虧損已根據反映換股比率的股份追溯重報。71.26(“交換比率”)在企業合併中確立。
合併政策
合併財務報表包括Sharecare公司及其全資子公司的賬户：Sharecare運營公司，Lucid Global，Inc.；Healthways SC LLC；Sharecare Health Data Services，Inc.；HDS；Visualize Health，LLC；MindSciences，Inc.；SC-Whai，LLC；總部設在德國的子公司Sharecare GmbH；Sharecare Digital Health International Limited；總部設在法國的醫療子公司Sharecare SAS；Sharecare Services GmbH以及Sharecare Brasil Servicos de ConsulVictoria Ltd da，這是一家總部位於巴西的巴西子公司，Sharecare擁有該公司的控股權。該公司與HINSIGHT-Customer-Care Holdings(HCA)成立了一家合資企業-公司和HCA都擁有HICCH-SCL，LLC的所有權。
所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

段信息
該公司作為一個單一的經營部門運營。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便為整個公司做出經營決策、評估財務業績和分配資源。

未經審計的中期財務信息
隨附的截至2021年9月30日和2020年12月31日的中期合併資產負債表，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併經營和全面虧損表，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月期間每個月的可贖回非控股股東權益、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)合併報表，以及截至9月30日的九個月的合併現金流量表。T該等未經審核的中期綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會的規則及規定呈列，並不包括根據美國公認會計原則編制的年度綜合財務報表通常所要求的所有披露。管理層認為，未經審計的中期綜合財務報表的編制基準與年度財務報表相同，幷包括所有調整，其中只包括為公平呈現公司截至2021年9月30日的財務狀況所需的正常經常性調整。2020年12月31日，本公司三個年度的綜合經營業績及九截至2021年和2020年9月30日的月份，以及截至2021年和2020年9月30日的9個月的現金流。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明整個財年或任何其他未來中期或年度的預期結果。未經審計的中期綜合財務報表所載資料應一併閲讀
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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)

綜合財務報表及其附註已列入本公司截至2020年12月31日止年度的年度財務報表。

重新分類
以前記入長期債務的某些前期金額已重新分類為其他長期負債和應計費用，以符合本期列報。此外，以前在合併現金流量表中報告的某些前期金額已重新分類為認股權證負債和大陸對價項目的公允價值變動，以符合本期列報。這些改敍對以前報告的業務結果沒有影響。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表需要使用管理估計和假設，這些估計和假設會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和費用的金額。這些合併財務報表中反映的重要估計和假設包括收入確認、在業務合併中獲得的資產和負債的估值、無形資產以及財產和設備的使用壽命、業務合併前普通股的估值、基於股票的薪酬和所得税。該公司根據歷史經驗、已知趨勢和其他市場特定因素或其他相關因素做出估計，並認為這些因素在當時情況下是合理的。隨着環境、事實和經驗的變化，管理層會持續評估其估計。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計或假設不同。
業務合併
該公司根據ASC主題805“企業合併”對企業收購進行會計處理。本公司將收購成本計量為收購日收購方轉讓的資產的公允價值、收購方對被收購方前所有人產生的負債以及收購方發行的股權工具的總和。直接歸因於收購的交易成本在發生時計入費用。本公司記錄的商譽超出(I)收購總成本和任何非控制性權益的公允價值超過(Ii)被收購業務的可識別淨資產的公允價值。
合同責任
在收購方面，該公司確認了流動和非流動合同負債，代表與以下相關的場外價值：(I)某些寫字樓租賃協議(攤銷將持續到2024年)和(Ii)某些健康計劃特許權使用費協議(攤銷將持續到2023年)。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，與這些合同負債相關的攤銷費用為$1.4百萬美元和$1.4分別為100萬美元，其中0.4百萬美元和$0.4百萬美元包括在收入成本和$1.0百萬美元和$1.0在綜合經營報表和全面虧損報表中，一般費用和行政費用分別計入了100萬歐元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，與這些合同負債相關的攤銷費用為#美元。4.2300萬美元和300萬美元4.3分別為2000萬美元，其中1,300萬美元1.3300萬美元和300萬美元1.31000萬美元包括在收入成本和#美元之內。2.9300萬美元和300萬美元3.0600萬美元分別計入綜合經營報表和全面虧損報表中的一般費用和行政費用。
遞延收入
公司根據美國會計準則第606條記錄合同負債，包括遞延收入和超過賺取收入的合同賬單。
遞延收入來自允許在整個合同服務期(通常為6至12個月)內提前履行相關合同中確定的履約義務的預付帳單和收取費用的合同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，此類費用為1美元。21.0百萬美元和$9.9分別為百萬美元。公司確認了$1.2在截至2021年9月30日的三個月裏，
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Sharecare，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)

包括在2020年12月31日的遞延收入中。公司確認了$7.4在截至2021年9月30日的9個月中，包括在2020年12月31日的遞延收入中的3.8億美元。

收入確認
基於績效的收入
某些合同基於實現某些績效指標(如客户成本節約和/或臨牀結果改善(基於績效))而將部分費用置於風險之中。該公司使用最可能的金額法來估計這些履約保證的可變對價。公司在交易價格中包括部分或全部可變對價，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。該公司利用客户數據來衡量業績。本公司未確認為收入而需退款的績效費用一般是由於：(1)來自客户的數據不足以或不完整來衡量業績；或(2)臨時業績指標表明本公司目前未達到相關業績目標。截至2021年9月30日和2020年12月31日，遞延收入中包括的此類費用為$3.8百萬美元和$5.9分別為百萬美元。
如果在測算期結束時(通常為一年)未達到績效水平，則需要退還部分或全部基於績效的費用。在合同項下的結算過程中，通常發生在合同年度結束後6至8個月，根據業績計算的費用將進行對賬和結算。大約$2.7百萬美元和$2.8在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，確認的收入中有100萬是基於業績的。截至2021年9月30日和2020年9月30日止三個月內，已達到認可標準且已確認但尚未與客户結算的績效會計收入總額為$1.3300萬美元和300萬美元1.9分別為百萬美元。在截至2021年9月30日的三個月中，0.8在2020年12月31日之前提供的服務相關的收入中確認了100萬美元。
大約$8.0300萬美元和300萬美元7.5在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，確認的收入中有1.8億是基於業績的。截至2021年9月30日和2020年9月30日，在截至9月30日、2021年和2020年的9個月內，符合認可標準並已得到確認但尚未與客户結算的績效基礎設施收入總額為美元。4.0300萬美元和300萬美元6.3分別為百萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，3.4在2020年12月31日之前提供的服務相關的收入中確認了2.5億美元。
剩餘履約義務
剩餘履約義務是指由於未履行或部分履行履約義務而尚未確認的不可註銷的合同收入。這包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。截至2021年9月30日，與報告期末未履行或部分未履行的一年以上履約義務相關的未來估計收入約為#美元。136.9百萬美元。截至2021年9月30日，公司預計將確認收入約為37這些未履行的履約義務在以下方面所佔的百分比24幾個月，其餘時間在此之後。
分類收入
下表列出了按收入來源分類的公司收入(以千為單位)：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
企業$62,838 $46,032 $176,387 $142,448 
提供商24,110 19,150 66,266 59,485 
消費者18,670 15,054 51,033 38,459 
總收入$105,618 $80,236 $293,686 $240,392 
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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)

其他費用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，其他費用(收入)包括以下內容(以千為單位)：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
或有對價的重新計量$(4,976)$134 $10,523 $406 
權證負債的重新計量5,039 (104)11,196 (104)
其他23 (71)(904)(32)
其他(收入)費用總額$86 $(41)$20,815 $270 

尚未採用的會計準則
作為一家新興成長型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許本公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到該等聲明適用於非上市公司(即那些尚未根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)宣佈生效的註冊聲明)。或者沒有根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的證券類別。本公司已根據就業法案選擇使用這一延長的過渡期，直到本公司不再被視為EGC為止。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)ASU 2016-02，租賃(主題842)。承租人將需要將其資產負債表上的大多數租賃確認為使用權、資產和租賃負債。出於損益表的目的，FASB保留了雙重模式，要求租賃要麼被歸類為運營租賃，要麼被歸類為融資租賃。分類將基於與當前租賃會計中應用的標準基本相似的標準，但沒有明確的亮線。出租人會計類似於當前的模式，但進行了更新，以與承租人模式和新的收入確認標準的某些變化保持一致。該標準將於2021年12月15日後生效。允許提前領養。該公司目前正在評估這一新標準及其對其合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年，金融工具-信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(ASU 2016-13年)，旨在改善金融資產信貸損失的計時，並加強會計和披露。這一更新修改了與可供出售債務證券、再保險應收賬款和應收賬款的減值評估相關的現有會計準則，並可能導致設立信貸損失撥備作為沖銷資產賬户。ASU要求在適用的範圍內，對採納期內留存收益的變化以及之前記錄的減值的預期變化產生累積影響。ASU 2016-13財年的修正案在2022年12月15日之後的財年有效。雖然該公司預計採用這一標準不會對其合併財務報表產生重大影響，但它將繼續分析採用這一標準的影響。

2. 企業合併
如附註1所述，FCAC於2021年6月29日召開股東特別會議(“特別會議”)，會上FCAC股東審議並通過了合併協議等事項。2021年7月1日，合併協議各方完成交易，Legacy Sharecare作為本公司的全資子公司在合併中倖存下來。
已發行和已發行的Legacy Sharecare普通股被註銷，並轉換為接受權71.26普通股。除非另有説明，在本綜合財務報表中，交換比率適用於Legacy Sharecare的股份數量和股價。
在特別會議之前，持有19,864,030在FCAC首次公開募股(IPO)中出售的FCAC A類普通股行使了贖回這些股票的權利，以約1美元的價格贖回這些股票以換取現金。10.00每股，總贖回價格約為$198.642000萬。企業合併生效後立即生效
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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)
(包括上述贖回的結果)，有333,875,179公司普通股的已發行和流通股(不包括溢價股份(定義見下文))。此外，在業務合併結束時，公司發佈了5,000,000根據合併協議的條款，一名投資者持有的D系列可贖回優先股(“D系列優先股”)轉換為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)。
根據合併協議，1,713,000普通股以第三方託管的方式持有，並將發行給FCAC的保薦人(“保薦人溢價股份”)。此外,1,500,000普通股以第三方託管方式持有，並將發行給傳統Sharecare股東和期權持有人(“Sharecare溢價股份”，與保薦人溢價股份一起，稱為“溢價股份”)。溢價股份在達到合併協議所界定的若干觸發事件後可予解除。截至2021年9月30日，溢價條件尚未滿足。分配給Legacy Sharecare股東的溢價股份在每個報告期作為按市價計價的負債分類3級金融工具入賬(見附註3)。分配給Legacy Sharecare期權持有人的溢價股份被歸類為股權工具，並根據ASC 718入賬。
根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。根據這種會計方法，FCAC在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，出於會計目的，該業務合併被視為相當於Legacy Sharecare為FCAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。現金$146.4其中包括以前在FCAC信託中持有的現金(扣除贖回)，以及FCAC的營運資本賬户按歷史成本記錄，這與公允價值大致相同。本公司亦從FCAC假設私募認股權證及公開認股權證(各認股權證定義見下文)，該等認股權證按收購日期公允價值入賬(見附註3)。為發行成本和諮詢費支付的現金約為$54.0百萬美元。此外，在業務合併方面，公司一次性支付了#美元的獎金。11.6這筆費用已計入一般和行政費用，並導致運營現金流減少。
在業務合併結束時，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到615,000,000股份，其中600,000,000股票被指定為普通股，面值為$。0.0001每股，以及15,000,000股票被指定為優先股，面值為$。0.0001每股，包括5,000,000A系列優先股的股份。
關於業務合併，FCAC與某些投資者(“投資者”)簽訂了認購協議，每份協議的日期均為2021年2月12日，根據這些協議，FCAC除其他事項外，以私募方式發行和出售了總計42,560,000FCAC A類普通股價格為$10.00每股(“定向增發”)。私募在業務合併之前剛剛結束。向投資者發行的FCAC A類普通股在企業合併完成後成為公司普通股。
下表將業務合併的要素與FCAC反向資本重組的淨收益進行了核對，如截至2021年9月30日的9個月的合併現金流量表中所述(以千為單位)：
資本重組
私募融資收到的現金
$425,600 
支付給遺留Sharecare股東的現金(91,698)
從FCAC信託收到的現金和扣除贖回後的手頭現金
146,363 
為發行成本和諮詢費支付的現金(54,025)
與FCAC進行反向資本重組的淨收益$426,240 




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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)
下表協調了業務合併完成後FCAC普通股與公司普通股的數量，這反映在截至2021年9月30日的可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)合併報表上(股票數量不是以千計)：
資本重組
普通股，在企業合併前已發行34,500,000 
FCAC保薦人股份5,627,250 
溢價股份3,213,000 
FCAC普通股43,340,250 
減：贖回FCAC股票(19,864,030)
定向增發融資中發行的股票42,560,000 
傳統Sharecare股票轉換為普通股271,051,959 
企業合併後緊接的普通股股份合計337,088,179 
3. 公允價值計量
公司的金融工具包括現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債。由於離到期日較短，現金等價物按攤餘成本列報，與資產負債表日的公允價值接近。應收賬款、應付賬款和應計負債按賬面價值列報，由於距離預期收款或付款日期較短，因此賬面價值接近公允價值。認股權證負債及或有代價涉及過往收購及業務合併，並按公允價值入賬。
下表列出了截至(以千計)按公允價值計量的資產和負債的公允價值層次：
2021年9月30日
1級2級3級總計
公允價值
現金等價物
貨幣市場基金$11,440 $— $— $11,440 
現金等價物合計$11,440 $— $— $11,440 
負債
*認股權證負債-公共$22,885 $— $— $22,885 
*認股權證負債-私人— — 11,807 11,807 
*或有對價--其他負債— — 38,462 38,462 
負債$22,885 $— $50,269 $73,154 
FCAC首次公開發行(IPO)發行的單位所包括的認股權證，每份認股權證均可行使一普通股股份，行使價為$11.50(“公開認股權證”)，被歸類於第1級，因為它們是公開交易的，並且在活躍的市場中具有可觀察到的市場價格。FCAC在首次公開發行私募的同時發行的認股權證，每份認股權證均可行使一普通股股份，行使價為$11.50(“私募認股權證”)和或有代價被歸類於第3級，因為它們是使用某些不可觀察的輸入進行估值的，例如根據可比公司的平均歷史股價波動率估計的預期波動率。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型估計的，投入基於公司的股價、行使價、預期波動性和預期期限。或有對價的公允價值是根據公司的股票價格和預期前幾年通過收購發行的股票數量來估計的。分配給Legacy Sharecare股東和FCAC發起人的溢價股份的公允價值包括在或有對價中，並使用蒙特卡洛模擬方法，根據公司股價、預期波動率、無風險利率、第一和第二溢價障礙和預期期限的投入進行估計。
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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)

以下是分類為3級的權證負債餘額在所列期間的變動表(單位：千)：
2020年12月31日$4,963 
權證的重新計量(其他費用)7,286 
*從業務合併中承擔的新私募認股權證10,319 
*支持將認股權證轉換為普通股(10,761)
2021年9月30日$11,807 
以下是本報告所列期間或有對價和其他流動負債的變動表(單位：千)：
2020年12月31日$9,271 
反稀釋或有對價10,305 
D系列優先股的反稀釋條款6,387 
收購doc.ai的或有對價的結算(12,682)
將D系列優先股轉換為A系列優先股(6,451)
與企業合併相關的或有對價21,109 
或有對價的重新計量10,523 
2021年9月30日$38,462 
截至2020年12月31日的期初餘額中包括與債務有關的或有對價安排，這些債務重新歸類為或有對價-如附註1所述本年度的其他負債。
4. 資產負債表組成部分
應計費用和其他流動負債
截至2021年9月30日和2020年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千為單位)：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
應計費用$20,784 $16,243 
應計補償13,447 14,728 
應計媒體成本3,816 5,279 
應計税1,379 771 
應計其他2,402 4,648 
應計費用和其他流動負債總額$41,828 $41,669 
5. 收購
Doc.ai
2021年2月22日，本公司收購了doc.ai Inc.的全部未償還股權。與收購有關的總購買價格對價為$。120.6百萬美元，包括$29.0百萬現金，其中包括$15.0成交時到期的百萬美元和$14.0通過應付票據支付的百萬美元，$10.3百萬美元或有對價(最多包括1,145,790普通股及以下股份485,922股票期權)，以及9,039,117普通股和普通股2,444,361總計$的股票期權81.32000萬。E初展與收購有關的收購資產價值和承擔的負債如下(以千計)：
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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)



現金和現金等價物$12,217 
預付費用244 
其他流動資產400 
發達的技術15,668 
客户關係17,389 
商譽83,319 
應付賬款和其他應計負債(5,754)
遞延收入(1,681)
債務(904)
其他長期負債(302)
總計$120,596 
分配給已開發技術的公允價值是使用免版税方法確定的。客户關係的公允價值主要使用多期超額收益法確定，該方法估計從現有客户獲得的預期產生的直接現金流。公司產生的交易相關費用為#美元。0.82000萬美元，在合併經營和全面虧損報表中記錄在一般和行政費用項下。該公司還產生了#美元的補償費用。8.8通過發行在綜合經營和全面虧損報表中記錄在一般和行政費用以及產品和技術費用項下的替代股票期權，本公司將獲得600萬美元。此次收購所產生的商譽不能扣税。商譽是指購買對價超出預計收購日期、收購的有形和無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值。商譽還代表了此次收購帶來的未來收益，這將增強公司向新客户和現有客户提供的產品，並提高公司的競爭地位。
在發佈截至2021年6月30日的季度財務報表後，公司收到了第三方評估公司修訂後的估值報告。在考慮了該估值報告的結果後，該公司估計，作為收購doc.ai的一部分而收購的與客户相關的無形資產的公允價值為#美元。17.4百萬美元。因此，與客户相關的無形資產的公允價值減少了#美元。3.72021年9月30日，由於這一新信息，商譽相應增加。
企業合併的初始會計核算不完整。具體地説，假設資產和負債的公允價值計量以及將確認的商譽轉讓給其相關報告單位的工作仍在進行中。隨着這筆交易取得更多進展，該公司將用其披露的最新情況更新後續財務報表。
自收購之日起，被收購業務的經營業績已包含在公司的綜合經營報表和全面虧損報表中。從收購之日到2021年9月30日的收入和淨虧損約為$11.7百萬美元和$6.5分別為百萬美元。
CareLinx
2021年8月11日，該公司收購了CareLinx Inc.的所有未償還股權。T他總共是預賽選手 與收購相關的收購價對價為$65.6百萬美元，包括$55.2百萬美元的現金和10.42000萬股權對價，包括1,262,475普通股和普通股295,758股票期權。與收購相關的收購資產和承擔的負債的初步公允價值如下(單位：千)：



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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)

現金$445 
應收賬款4,660 
其他應收賬款59 
預付費用304 
其他流動資產441 
無形資產，淨額30,700 
其他長期資產2,000 
商譽30,849 
應計費用(1,330)
合同負債--流動負債(45)
非流動合同負債(53)
其他長期負債(2,460)
總計$65,570 
分配給已開發技術的公允價值是使用免版税方法確定的。客户關係主要是使用多期超額收益法確定的，該方法估計了預計從現有客户獲得的直接現金流。公司產生的交易相關費用為#美元。1.12000萬美元，在合併經營和全面虧損報表中記錄在一般和行政費用項下。此次收購所產生的商譽不能扣税。商譽是指購買對價超出預計收購日期、收購的有形和無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值。商譽還代表了此次收購帶來的未來收益，這將增強公司向新客户和現有客户提供的產品，並提高公司的競爭地位。
對於收購的有形和無形資產和負債，業務合併的初始會計處理是不完整的，因為管理層繼續收集和評估有關截至收購日期存在的情況的信息，以及完成對仍在進行的交易的相關所得税屬性的評估。此外，將確認的商譽轉讓給其相關報告單位的工作仍在進行中。隨着這筆交易取得更多進展，該公司將用其披露的最新情況更新後續財務報表。
自收購之日起，收購的經營結果已包含在公司的綜合經營報表和全面虧損報表中。自收購之日起至2021年9月30日止的收入和淨虧損約為$4.1百萬美元和$1.0分別為百萬美元。
根據公司對被收購業務的評估結果(單獨和整體)，被收購業務的形式影響並不重大。
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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)

6. 商譽及其他無形資產和負債
截至2021年9月30日和2020年12月31日，各類無形資產及相關累計攤銷情況如下(單位：千)：
2021年9月30日
成本累計
攤銷		網絡加權
平均值
剩餘
生命
固定居住的無形資產
技術指南-功能/內容$54,312 $(23,211)$31,101 10.5
商號6,392 (3,809)2,583 7.8
客户關係77,849 (25,923)51,926 12.5
內部使用軟件120,156 (66,768)53,388 2.3
固定居住的無形資產總額$258,709 $(119,711)$138,998 
無形資產不應以攤銷方式攤銷
正在進行的內部使用軟件項目$7,453 $— $7,453 
無限期生活的商標名5,030 — 5,030 
不受攤銷影響的無形資產總額$12,483 $— $12,483 
無形資產總額$271,192 $(119,711)$151,481 
2020年12月31日
成本累計
攤銷		網絡加權
平均值
剩餘
生命
固定居住的無形資產
技術指南-功能/內容$38,803 $(20,721)$18,082 7.7
商號3,792 (3,739)53 4.4
客户關係47,160 (22,340)24,820 7.5
內部使用軟件81,492 (52,299)29,193 2.3
固定居住的無形資產總額$171,247 $(99,099)$72,148 
不受攤銷影響的無形資產
正在進行的內部使用軟件項目$1,069 $— $1,069 
無限期生活的商標名5,030 — 5,030 
不受攤銷影響的無形資產總額$6,099 $— $6,099 
無形資產總額$177,346 $(99,099)$78,247 






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Sharecare，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)

下表列出了公司商譽賬面金額在列報期間的變化(以千為單位)：
2019年12月31日$62,939 
加法12,080 
外幣折算調整717 
2020年12月31日75,736 
加法114,168 
外幣折算調整(202)
2021年9月30日$189,702 
被視為具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷，但須接受年度減值測試。該公司每年第四季度對商譽和無限期無形資產進行減值測試，每當事件或情況表明可能發生減值，或報告單位的構成發生變化時。該公司使用貼現現金流分析進行年度測試。自公司成立以來，商譽沒有減損。
本公司無形資產於截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月的攤銷費用合計為$8.2百萬美元和$5.4分別為百萬美元。本公司無形資產於截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月的攤銷費用合計為$20.8百萬美元和$17.1分別為百萬美元。攤銷費用計入合併經營表和綜合損失表中的折舊和攤銷。
以下為截至2021年9月30日無形資產預計未來攤銷費用日程表(單位：千)：
截至12月31日的年度：
2021年剩餘時間$8,631 
202229,066 
202324,458 
202415,585 
202511,755 
此後49,503 
總計$138,998 

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Sharecare，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)


7. 債務
截至列示的期間，債務由以下部分組成(以千為單位)：
描述9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
高級擔保信貸協議，應付利息為最優惠利率+2.0%以下限或LIBOR+為準2.75%，2023年2月到期(包括支付的實物利息；相關費用$384及$595(截至2021年9月30日和2020年12月31日分別在合併資產負債表中作為其他長期資產列示)
$243 $13,059 
第二留置權信貸協議，應付利息為12.375%，2023年5月到期($40,000本金)，並支付實物利息$0及$1,374分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。
— 39,920 
B-3系列可轉換票據，應付利息為10%，2023年8月到期，($95,000本金)，並支付實物利息$0及$7,176分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。
— 89,037 
B-4系列可轉換票據，應付利息為10%，2023年8月到期，($25,000本金)，並支付實物利息$0及$1,549分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。
— 24,884 
B系列可轉換票據，應付利息為10%，2023年8月到期($5,000本金)，並支付實物利息$0及$371分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。
— 4,924 
應付票據— 400 
債務總額243 172,224 
較少電流部分— (1,011)
長期債務總額$243 $171,213 
該公司的債務按賬面價值列報。
2021年7月，該公司基本上清償了全部現有債務，總額為#美元。178.4根據合併協議的條款，與完成業務合併相關的費用為1,000,000,000美元。公司的B系列、B-3系列和B-4系列可轉換票據全部轉換為37,695,910普通股調整股D按以下匯率計算：71.26。公司確認債務轉換虧損#美元。12.1與綜合營業報表中的遞延利益轉換功能和利息支出內的權證成本的沖銷相關的百萬美元。公司還全額償還並終止了第二份留置權信貸協議，並確認了債務清償損失#美元。1.1與綜合經營報表中單獨披露的未攤銷折扣相關的100萬美元。
就完成業務合併，Legacy Sharecare、Legacy Sharecare的若干附屬公司(連同Legacy Sharecare，“借款人”)、其中所指名的貸款人(“貸款人”)及作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行(“全國銀行”)訂立了管限本公司循環融資的信貸協議(“高級抵押信貸協議”)的第六號修訂條款。根據第六修正案，行政代理及貸款人就完成業務合併及相關交易提供若干同意，並對高級擔保信貸協議的條款作出若干修訂，以反映業務合併及相關交易。本公司與Legacy Sharecare的若干其他附屬公司於2021年7月簽署聯名協議，根據第六修正案的規定成為高級擔保信貸協議的訂約方。截至2021年9月30日，美元49.8根據循環貸款機制，有100萬美元可供借款。

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Sharecare，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)
8. 所得税
由於公司歷史上的淨營業虧損，公司為其遞延税項資產(德國和巴西業務除外)提供了全額估值津貼。截至2021年9月30日的三個月，公司確認所得税優惠為$0.51000萬美元，主要是由於外國所得税和與最近的一次收購相關的美國估值津貼的減少。截至2020年9月30日的三個月，公司確認所得税優惠為$0.5100萬美元，主要是由於外國所得税和與國內收購相關的美國估值津貼的減少。截至2021年9月30日的9個月的所得税優惠 是$0.52000萬美元，而不是$0.7截至2020年9月30日的9個月.
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈並簽署成為法律。CARE法案包括多項所得税變化，包括但不限於(I)允許淨營業虧損結轉抵銷2021年前開始的應税年度100%的應税收入，(Ii)加快AMT退税，(Iii)暫時將允許的業務利息扣除從調整後應税收入的30%提高到50%，以及(Iv)提供與合格改善物業相關的折舊的技術修正。本公司已評估CARE法案的影響，預計CARE法案不會產生實質性影響。
9. 可贖回可轉換優先股
以下是截至2021年9月30日的授權、已發行和已發行股票以及可贖回可轉換優先股金額的時間表(單位為千股，但股份金額除外)：
股票類別股票
授權		已發行股份
出類拔萃		淨載客量
價值		集料
清算
偏好
A系列優先股5,000,000 5,000,000 $58,205 $50,000 
2021年4月7日，本公司發行並出售62,500D系列優先股的股份(取決於根據D系列優先股持有人的某些反稀釋權利可能增發D系列優先股)，總現金收購價為#美元。50.02000萬。該公司以公允價值$記錄D系列優先股51.82000萬美元和與反稀釋撥備有關的或有對價#美元6.42000萬。記錄的超出收到的現金的金額是一筆非現金付款，用於預付研究和開發費用#美元。8.22000萬美元，記錄在預付資產和其他長期資產中。
D系列優先股的條款與公司在業務合併前已發行的其他可贖回可轉換優先股基本相似，不同之處在於D系列優先股比公司所有其他系列的可贖回可轉換優先股有清算優先權，不受適用於公司其他系列可贖回可轉換優先股的某些強制性轉換條款的約束(包括與業務合併相關的強制性轉換)。在業務合併完成後，D系列優先股的所有流通股均交換為5,000,000A系列優先股的股票(交易所反映了上述反稀釋權利的應用)。
作為業務合併的結果，在業務合併之前已發行的所有其他可贖回可轉換優先股均轉換為63,885,490本公司普通股的股份，並在所有期間追溯調整，使用以下換股比率71.26，具有一對一的股票轉換率。
A系列優先股是可轉換的一-持有者在任何時候一對一(根據慣例調整)進入公司的普通股。起頭三年發行日期後，如果本公司普通股收盤價超過本公司普通股收盤價，本公司將有權強制將A系列優先股轉換為普通股130的發行價的%20離開30連續幾個交易日。在發行日的五週年紀念日，該公司將被要求按發行價贖回任何已發行的A系列優先股。A系列優先股將在轉換後的基礎上與公司所有其他普通股一起投票。


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Sharecare，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)
可贖回物品的分類 可轉換優先股
可贖回可轉換優先股的視為清算優先條款被視為或有贖回條款，並不完全在本公司的控制範圍之內。因此，可贖回可轉換優先股已在合併資產負債表夾層部分的永久股本之外列示。由於目前不太可能發生被視為清算的事件，可轉換優先股的賬面價值不會計入其贖回價值。只有當可能發生被視為清算事件時，才會對可轉換優先股的賬面價值進行後續調整。
10. 普通股和股東權益(虧損)
合併權益表(虧損)反映了截至2021年7月1日的業務合併情況。由於Legacy Sharecare在與FCAC的業務合併中被視為會計收購方，因此在完成日期之前的所有期間都反映Legacy Sharecare的餘額和活動。截至2020年12月31日和2019年12月31日，Legacy Sharecare合併財務報表的餘額、股票活動(可贖回可轉換優先股、優先股、普通股和額外實收資本)和每股金額在適用的情況下使用以下兑換比率進行了追溯調整71.26。除附註9中討論的D系列優先股外，所有歸類為夾層的可轉換可贖回優先股由於業務合併(如附註9所述)進行了追溯調整，轉換為普通股，並重新分類為永久優先股。
截至2021年9月30日，本公司被授權發行最多600,000,000購買普通股。
在截至2021年9月30日的三個月內，66,555普通股是向本公司在企業合併前收購的實體的前股東發行的。
認股權證
對於債務和股權融資以及某些合夥安排，公司可以發行認股權證。為完成業務合併，本公司於緊接業務合併生效日期前發行的所有既有認股權證及可行使認股權證，均已轉換為10,921,334根據合併協議發行普通股。轉換認股權證時可發行的股份數目，是根據行使該等認股權證後可發行的股本股份數目、按淨行權基準及使用以下換股比率釐定的。71.26。緊接業務合併之前尚未發行的某些未授權證沒有轉換。
截至2021年9月30日，已發行和未償還的普通股認股權證如下：
分類認股權證
傑出的		行權價格
每股
權益890,732 
$5.61
責任-私下認股權證5,933,334 
$11.50
法律責任-公共認股權證11,500,000 
$11.50
本公司亦已與若干客户及其他人士訂立合約安排，並可能於日後訂立與收購有關的融資安排，而在每一情況下，該等安排均規定於達到指定里程碑時發行認股權證及/或普通股(在業務合併完成時，該等認股權證及/或普通股成為本公司的責任)。截至2021年9月30日，這些協議規定發行最多4,460,896普通股和普通股10,237,857購買普通股的認股權證。關於這些安排，有$158在截至2021年9月30日的三個月裏，有數以千計的權證已賺取但未發行。

股份支付
截至2021年9月30日的一年中，股票期權和限制性股票單位活動、價格和價值(按換股比率調整)如下(股票數量不是以千為單位)：
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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)




未完成的期權限售股單位
選項數量(1)
加權的-
平均值
行權價格(1)
加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)		集料
內在價值
(單位：千)		計劃發行股數加權平均授予日期每股公允價值
截至2020年12月31日的未償還款項
107,824,290$1.25 7.27$341,601 — 
授與27,589,5151.74 1,398,832 $7.37 
練習(3,066,506)1.24 12,446 — 
取消/沒收(2,259,073)2.00 — 
截至2021年9月30日的未償還款項
130,088,226$1.34 7.24$896,619 1,398,832 $7.37 
自2021年9月30日起已授予並可行使
83,989,256$1.37 6.19$576,240 
自2020年12月31日起既得和可行使
71,937,052$1.20 6.30$231,621 

(1)2021年7月1日之前的股票和每股金額已追溯重述，以反映如附註1和2所述的業務合併所導致的反向資本重組。
下表説明瞭截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的員工和非員工期權的基於股份的薪酬支出(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9個月
9月30日，
2021202020212020
收入成本$26 $2 $54 $16 
銷售和市場營銷331 95 1,188 288 
產品和技術945 54 10,945 162 
一般事務和行政事務9,828 479 13,329 5,977 
基於股份的總薪酬$11,130 $630 $25,516 $6,443 
包括在上述基於股份的薪酬表格中的是$0.5與分配給遺留Sharecare期權持有人的溢價股份相關的支出(見附註2)。

Sharecare，Inc.2021年綜合激勵計劃
2021年7月，公司董事會通過了《Sharecare，Inc.2021年綜合激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃在業務合併完成後生效，並接替公司原有的股權激勵計劃。根據2021年計劃，公司可以授予基於股票的獎勵，以購買或直接向員工、董事和顧問發行普通股。該計劃將由管理人管理，管理人將決定授予或可行使獎勵的一個或多個時間，以及股票期權或股票增值權“特區”仍可行使的條款和條件。限制性股票單位(RSU)也是根據2021年計劃授予的。2021年計劃還允許公司根據業績或市場條件授予基於股票的獎勵。






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未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)
11. 非控制性權益
股權非控制性權益
關於公司於2016年收購Healthways，在業務合併之前，公司收購了51Healthways Brasil Servicos de ConsulVictoria Ltd.%的控股權。(“健康巴西”)。該公司合併了其在Healthways巴西的投資，並記錄了49%的權益作為股權的一個組成部分的非控股權益。
可贖回的非控制性權益
在收購Visualize Health的同時，該公司發佈了1,068,900向賣方出售HDS-VH控股公司普通股，作為購買代價的一部分，導致賣方獲得非控股權益。此外，公司還發行了看跌期權，使這些股東有權將1,068,900股票將於未來回撥Sharecare，導致本公司綜合資產負債表中永久股權以外的可贖回非控股權益分類為可贖回的非控股權益類別。在截至2021年9月30日的9個月中，HDS-VH控股公司解散，成為該公司的全資子公司Visualize Health，LLC。HDS-VH控股公司的流通股與公司普通股的比例為1：1。因此，有不是截至2021年9月30日的可贖回非控股權益。
12. 承諾和或有事項
法律事項
在正常業務過程中，公司不時會受到訴訟。本公司認為，根據目前掌握的信息，任何此類法律問題的解決不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。該公司已累計了可能和可估量的損失。
該公司已記錄$2.0根據購買協議的條款和條件，估計收購前或有負債與最近的收購相關的或有負債以及相應的賠償資產。
本公司在正常業務過程中是協議和其他法律事項的當事人，在這些事項上，或有負債可能合理地產生，範圍從#美元到#美元不等。0至$152000萬，表示截至2021年9月30日的應計金額超過了應計金額。某些金額將受到其他各方的額外賠償。

我們也參與了與某些合理可能的事項有關的調查和法律糾紛和損失，但目前我們無法估計損失或損失範圍。
13. 關聯方交易
如附註7所述，本公司已清償與完成業務合併有關的幾乎所有現有債務。在業務合併之前，公司未償還的長期債務中有一定數額是欠關聯方的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，美元0及$75.7公司的B系列、B-3系列和B-4系列可轉換票據中分別有100萬美元到期給關聯方。
該公司最大的客户是B-3系列可轉換票據的投資者，這些票據在業務合併後轉換為普通股，並在業務合併之前有指定的董事會代表，因此是關聯方。該公司記錄的收入為#美元。11.7百萬美元和$13.0截至2021年和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元。該公司記錄的收入為#美元。36.7百萬美元和$43.2在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，分別為3.5億美元。此外，客户的應收賬款為#美元。9.3百萬美元和$9.5分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。



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(未經審計)




該公司擁有獨家許可迪恩·奧尼什博士逆轉心臟病計劃的權利TM，這是一項由奧尼什博士開發的以研究為基礎的健康生活方式管理計劃，重點是營養、活動、壓力管理以及愛和支持(The Orish Program)。與本公司僱員、醫學博士安德魯·奧尼什博士簽訂的版税協議保證了較大的$1.2百萬或15奧尼什計劃每年收入的%。Orish計劃在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內賺取的特許權使用費總額為美元。0.3這兩個時期都有100萬美元的收入。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，Orish計劃賺取的特許權使用費總額為美元。0.9這兩個時期都有100萬美元的收入。
Sul América Serviços de Saúde S.A.(Sul América)，是的客户並擁有49Sharecare Brasil Servicios de ConsulVictoria，Ltd.的%權益。截至2021年9月30日和2020年12月31日，美元2.2百萬美元和$2.2在南美的應收賬款中，分別有100萬美元未償還。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間確認的收入總計為美元3.0這兩個時期都有100萬美元的收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間確認的收入總計為1美元。9.1300萬美元和300萬美元9.8分別為百萬美元。
本公司有關聯方提供銷售和銷售支持服務，包括為代表本公司處理的交易收取未付應收賬款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，美元0及$0.6本關聯方未償還的應收賬款分別為100萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月確認的收入總計為美元0及$0.6分別為百萬美元。該公司支付了$0及$64.9截至2021年和2020年9月30日的三個月，與這些服務相關的費用分別為5萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月確認的收入總計為美元0.3300萬美元和300萬美元2.7分別為百萬美元。該公司支付了$29.0一千美元0.3截至2021年和2020年9月30日的9個月，與這些服務相關的費用分別為100萬美元。
D系列優先股在業務合併完成後轉換為A系列優先股(見注9)，由一名客户持有，該客户也有一名員工在我們的董事會任職。截至2021年9月30日，美元4.4該關聯方的應收賬款為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月確認的收入總計為美元5.0百萬美元和$0.7分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月確認的收入總計為美元11.9百萬美元和$3.3分別為百萬美元。
14. 每股淨虧損
業務合併前所有期間計算的每股淨虧損已根據緊隨業務合併後的等值流通股數量進行了追溯調整，以實現反向資本重組。業務合併後，根據當時已發行普通股的加權平均數計算每股淨虧損。
普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下(不包括股票和每股金額，單位為千)：
截至三個月截至9個月
9月30日，
2021		9月30日，
2020		9月30日，
2021		9月30日，
2020
分子
淨損失(43,064)(6,412)(95,240)(31,724)
減去：可贖回的非控股權益重新計量— — — (960)
減去：可歸因於子公司非控股權益的淨虧損(收益)(51)104 31 372 
普通股股東可承受的損失$(43,115)$(6,308)$(95,209)$(32,312)
分母
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股334,982,150 222,927,484 263,558,268 220,150,504 
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損$(0.13)$(0.03)$(0.36)$(0.15)
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反稀釋證券，包括股票期權、購買普通股的權證和或有發行的股票，已被排除在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量為
一樣的。該公司在計算所示期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時不包括以下潛在普通股等價物，因為計入這些等價物會產生反稀釋效應：
截至三個月截至9個月
9月30日，
2021		9月30日，
2020		9月30日，
2021		9月30日，
2020
可轉換債券— 36,275,629 25,131,519 35,386,270 
股票期權和限制性股票單位103,326,463 62,212,844 103,326,463 62,212,844 
購買普通股的認股權證415,210 8,084,210 7,419,801 7,670,459 
可贖回可轉換優先股4,999,998 — 3,053,336 — 
或有發行股票1,044,329 1,552,296 895,124 1,387,853 
總計109,786,000 108,124,979 139,826,243 106,657,426 
15. 後續事件
該公司考慮資產負債表日期之後但未經審計的綜合財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外證據或確定需要額外披露的事項。截至未經審計的合併財務報表發佈之日，該公司對後續事件進行了評估，沒有發現此類重大事件。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對Sharecare，Inc.(就本節而言，是“本公司”、“Sharecare”、“我們”、“我們”和“Our”)的財務狀況和經營結果的討論和分析應與公司截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的已審計財務報表以及Sharecare截至2021年9月30日的未經審計的中期財務報表以及截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計中期財務報表以及相關附註一起閲讀實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告中關於Form 10-Q的一些陳述和信息包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”、“可能”、“繼續”、“可能”、“可能”或“打算”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們對以下方面的期望的陳述：
a.我們的業務、運營和財務業績，包括：
i.未來業務計劃和增長機會，包括新客户或現有客户提供的收入機會，以及對增強平臺能力和增加新解決方案產品的期望；
二、與我們的競爭對手和數字醫療行業相關的發展和預測；
三、新冠肺炎疫情對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施；
四、我們未來的收購、合作伙伴關係或與第三方的其他關係；
v.我們在完成業務合併以及現金來源和使用後擴大業務時的未來資本需求，包括我們未來獲得額外資本和完全使用我們循環貸款的能力；以及
六.我們確認以業績為基礎的收入的能力；
b.我們作為EGC的地位，以及我們打算利用根據《就業法案》提供給EGC的住宿條件；
c.我們能否成功留住或招聘我們的高級職員或董事，或對我們的主要員工或董事進行必要的變動，包括我們在完成業務合併後擴大業務時增加員工人數的能力；以及
d.本季度報告中以“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”為標題的10-Q表格中描述的其他估計和事項。
這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。重要的因素可能會導致實際結果與前瞻性聲明中指示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於本報告中以及在我們提交給美國證券交易委員會的2021年5月11日的10-K/A表格年度報告、2021年5月26日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格年度報告、2021年7月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡述的風險因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果在重大方面有所不同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。
概述
我們是一家領先的數字醫療平臺公司，幫助會員在一個地方整合和管理他們的健康的各個組成部分，無論他們在健康之旅的哪裏。我們的綜合平臺是一個健康和福祉數字中心，將個人和社區健康的要素統一到一個體驗中，以便使成員能夠生活得更好、更長時間。考慮到跨技術、媒體和
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在過去十年中，我們通過對關鍵技術和能力的多項戰略性收購和整合，將我們的平臺打造成我們認為是目前數字醫療領域最全面、最無縫的體驗。
我們的業務將企業對企業模式和直接對消費者銷售模式結合在一起，並在更具特色的企業對個人模式上發揮作用。着眼於個人，我們的目標是提供一種我們認為比其他數字平臺更全面的解決方案，將經過科學驗證的臨牀程序和參與內容整合在一起，為我們的成員提供個性化體驗，無論他們是通過工作場所、檢查室還是起居室來到我們這裏。
我們從多個利益相關者那裏獲得淨收入，雖然我們專注於個人的獨特體驗，但我們的平臺是專門構建的，可以將利益相關者無縫連接到他們推動參與、建立持續參與、提高滿意度、降低成本和改善結果所需的健康管理工具。隨着我們擴大產品範圍並尋求進一步開發我們的技術，我們將繼續考慮每個部門的不同需求，以及在我們發展解決方案並將其集成到一個無縫平臺的同時，更好地連接和交叉銷售我們的產品的機會。
我們的One平臺可以分為三個不同的客户端渠道：
•企業：**我們的企業渠道包括一系列客户-從大型僱主和醫療保健系統到政府機構和醫療計劃-這些客户使用我們的平臺與他們的人口接觸，動態衡量這種接觸的影響，並高效地提供健康和健康服務。
•提供商：**我們為醫療保健提供商提供的數據和信息驅動型解決方案套件旨在提高生產力和效率，增強患者護理和管理，同時維護最新的合規性、安全性和隱私標準。
•消費者解決方案:此外，我們強大的數字產品平臺和套件以及醫療專家知識為會員提供個性化的信息、計劃和資源，以改善他們的健康和福祉，併為贊助商提供機會，讓他們的品牌在高度相關、相關和有針對性的環境中融入Sharecare的消費者體驗。
影響可比性的最新發展
新冠肺炎的影響
新冠肺炎的持續全球影響導致了各種緊急措施來抗擊病毒的傳播。隨着變種的發展和疫苗接種率的提高，正在實施的措施的狀況因國家和地區而有很大不同。
雖然Sharecare是其客户的一項基本業務，但由於更廣泛的經濟影響和長期的經濟中斷，大流行並未對其綜合財務狀況、業務結果和與此相關的現金流產生重大負面影響，客户可能面臨流動性問題，支付或完全退出承諾的速度可能較慢；然而，與大流行相關的最終財務影響仍不得而知。
考慮到圍繞大流行情況的波動性，Sharecare已經評估了其商業計劃的潛在風險。經濟放緩可能會推遲Sharecare數字產品新業務的銷售目標；非緊急醫療預約的減少可能會減少ROI業務對病歷轉移的需求；藍區社區可能會看到由於社會距離而導致的支出減少。此外，Sharecare可能會受到貨幣波動的影響，因為美元在大流行期間走強，到目前為止對巴西雷亞爾的影響最大。
影響我們經營業績的主要因素和趨勢
我們的財務狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素的影響，包括我們在以下方面的成功：
•擴大我們的足跡我們相信，我們目前的客户羣只佔潛在客户的一小部分，他們可以從我們高度差異化的解決方案中受益。我們將繼續投資於我們的銷售和營銷。
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我們將繼續努力並利用我們的合作伙伴關係繼續獲得新客户，包括個人、供應商、僱主、醫療計劃、政府組織和社區。
•擴展我們現有的客户關係我們還認為，通過保持和擴大與現有客户的關係，我們有很大的機會實現增長，包括：
◦通過持續的銷售和營銷努力，包括有針對性的下一代數字建模和營銷，並利用索賠攝取(我們從客户那裏接收和處理信息的過程)、人口風險分層和激勵管理的洞察力，增加我們現有企業客户的合格會員參與度和註冊人數；
◦推廣我們現有的有針對性的數字療法市場，以彌合高成本醫療領域的醫療差距(每位參與者收取增量費用)，我們認為這在我們目前簽約的客户中代表着10億美元的收入機會；以及
◦擴大我們與前25家提供商客户的關係，有機會將我們的提供商產品和服務擴展到另外4000多個醫療保健站點。
•提供其他解決方案我們相信，將我們的提供商解決方案交叉銷售給現有客户的機會很大，包括向大約6,000名醫療系統客户部署我們基於價值的醫療保健和支付完整性解決方案。
•擴展我們的平臺我們正在不斷評估市場，尋找通過產品創新、合作伙伴關係和收購來拓寬和增強我們的客户和會員體驗、改善臨牀結果並增加收入的方法。我們打算繼續利用我們的專業知識，增加數字治療合作伙伴關係，以及收購與我們現有客户直接相關的產品和服務。此外，我們相信，我們牢固而根深蒂固的客户關係為我們提供了獨特的視角，讓我們瞭解他們不斷變化的需求和他們人口的需求。
•不斷髮展我們的產品以迎合不斷髮展的行業隨着數字醫療行業的發展，我們密切關注不斷髮展的消費者趨勢和組織的需求，以便我們可以調整我們的平臺，以更好地滿足客户的需求。自2020年3月以來，新冠肺炎大流行極大地加速了對虛擬醫療解決方案的需求，導致數字醫療技術的快速增長和更多人採用，而Sharecare處於獨特的地位。憑藉我們在處理和管理海量健康數據方面的深厚專業知識，我們推出了一套截然不同但互為補充的數字工具和計劃，以應對大流行帶來的不斷演變的情感、教育、臨牀和操作挑戰。我們打算繼續尋找機會，利用我們的平臺和專業知識，為數字醫療行業不斷髮展和未來的需求提供先行者解決方案。
•收購我們相信，我們經過驗證的成功收購的記錄，加上我們平臺的靈活性和能力，使我們能夠繼續機會主義地追求有吸引力的併購機會，這一點是獨一無二的。我們相信，我們的多個客户渠道和不斷擴大的會員基礎進一步突出了這一潛力。未來的收購可能會以多種方式推動價值和增長，包括獲得新客户和潛在的交叉銷售機會；釋放新的客户渠道或地理位置；添加新的解決方案以服務於我們現有的客户羣；以及添加新的功能以增強我們現有的解決方案產品或我們平臺的效率。此外，我們相信，我們的收購記錄表明，我們有能力實現協同效應，並優化潛在併購合作伙伴的業績。
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我們運營結果的組成部分
收入
企業渠道為僱主和健康計劃提供面向大量人羣的健康管理計劃，包括數字參與、電話指導、激勵、生物識別、數字治療、家庭健康服務以及訂閲Sharecare平臺。收入按每個會員每月(“PMPM”)或提供的服務確認。醫療服務提供商的收入主要基於醫療數據服務業務線中填寫的醫療文檔請求，以及各種技術相關服務的訂閲費，這些服務可幫助醫療服務提供商實現績效和最大限度的報銷。消費者解決方案的收入主要來自Sharecare龐大的會員數據庫的廣告贊助。
收入成本
收入成本主要包括與提供各種創收活動相關的成本，包括與人事相關的費用。成本主要由與請求、參與和激勵履行相關的數量推動。構成我們收入成本的主要組成部分是支持計劃交付和客户服務的人員成本以及基於股份的薪酬、與文件處理相關的數據管理費，以及提供可能需要第三方供應商的特定服務的可變費用、直銷、履行、交易費或其他可以降低以抵消收入下降的成本。由於我們的增長戰略包括擴大低人員和成本產品的巨大機會，我們預計隨着這些低人員和成本產品的成熟，未來收入的增長速度將快於收入成本。收入成本不包括折舊或攤銷，這兩項單獨核算。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用，包括從事銷售、客户管理、營銷、公關和相關支持的員工的工資、福利、佣金、就業税、差旅和基於股份的薪酬成本。此外，這些費用還包括營銷贊助和參與度營銷支出。這些費用不包括入住費以及折舊和攤銷的任何分配。
我們預計，隨着我們進行戰略性投資以擴大業務，我們的銷售和營銷費用將會增加。我們預計將招聘更多的銷售人員以及相關的客户管理、營銷、公關和相關支持人員，以抓住越來越多的市場機會，並在我們現有的客户羣中向上銷售/交叉銷售產品。隨着我們在中短期內擴大銷售和營銷人員的規模，我們預計這些費用無論是絕對金額還是佔收入的百分比都將增加。
產品和技術費用
產品和技術費用包括軟件工程、信息技術基礎設施、商業智能、技術賬户管理、項目管理、安全、產品開發和基於股份的薪酬的人員和相關費用。產品和技術費用還包括間接託管和相關成本，以支持我們的技術、外包軟件和工程服務。我們的技術和開發費用不包括佔用費用和折舊攤銷的任何分配。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於技術平臺的開發，我們的技術和開發費用將會增加。我們的技術和開發費用佔總收入的百分比可能會在不同時期波動，部分原因是我們的技術和開發費用的時間和幅度。
一般和行政費用
一般和行政費用包括執行、財務、法律和人力資源部門的人事和相關費用，以及各部門中不屬於銷售、市場營銷或產品和技術部門的所有間接員工。它們還包括專業費用、以股份為基礎的薪酬，以及所有與租金、水電費和維護相關的成本。我們的一般和行政費用不包括任何折舊和攤銷的分配。
我們預計，在業務合併完成後，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將會增加，這是因為作為一家上市公司，我們將產生額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與繼續發展我們的業務相關的其他成本。不過，我們預期在短期內，一般及行政開支佔總收入的百分比將保持穩定。我們的將軍和
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行政開支佔總收入的百分比，可能會因一般及行政開支的時間和幅度而有所不同。
折舊及攤銷
折舊和攤銷主要包括固定資產折舊、軟件攤銷、資本化軟件開發成本攤銷和與收購相關的無形資產攤銷。
利息支出
利息支出主要涉及我們長期債務的利息和債券發行成本的攤銷。
其他費用
其他費用主要涉及或有對價和認股權證負債的公允價值變動。
經營成果
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三個月比較
下表顯示了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的未經審計的綜合經營報表，以及這兩個時期之間的百分比變化：
截至9月30日的三個月，
(單位：千)20212020$CHANGE%變化
收入$105,618 $80,236 $25,382 32 %
成本和運營費用：
收入成本(不包括以下攤銷和折舊)51,255 36,905 14,350 39 %
銷售和市場營銷12,492 6,338 6,154 97 %
產品和技術16,334 10,459 5,875 56 %
一般事務和行政事務46,307 15,402 30,905 201 %
折舊及攤銷8,751 6,056 2,695 45 %
總成本和運營費用135,139 75,160 59,979 80 %
營業收入(虧損)(29,521)5,076 (34,597)682 %
其他收入(費用)
利息收入20 8 12 150 %
利息支出(12,836)(8,102)(4,734)(58)%
債務清償損失(1,148)— (1,148)100 %
其他收入(費用)(86)41 (127)310 %
其他費用合計(14,050)(8,053)(5,997)(74)%
税前淨虧損和權益法投資虧損(43,571)(2,977)(40,594)(1364)%
所得税(費用)福利507 467 40 (9)%
權益法投資損失— (3,902)3,902 100 %
淨損失(43,064)(6,412)$(36,652)(572)%
可歸因於子公司非控股權益的淨(虧損)收入51 (104)155 (149)%
Sharecare公司的淨虧損。$(43,115)$(6,308)$(36,807)(583)%
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收入
營收從截至2020年9月30日的三個月的8,020萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1.056億美元，增幅為32%。總體而言，我們看到新的產品線(數字治療和健康安全計劃)、新收購的產品線以及現有產品線的有機增長帶來了3270萬美元的增長。抵消了這一增長的是與新冠肺炎有關的負面影響，以及與之前的收購有關的一份合同的預期自然減員，合計減少了4,750萬美元。
渠道收入變化如下：企業渠道增加了1680萬美元(從2020年的4600萬美元增加到2021年的6280萬美元)，提供商渠道增加了500萬美元(從2020年的1920萬美元增加到2021年的2410萬美元)，消費者渠道增加了360萬美元(從2020年的1510萬美元增加到2021年的1870萬美元)。企業渠道的增長(37%)歸因於新產品和客户在數字、數字治療、健康安全和社區項目方面的增長，但被新冠肺炎的影響和先前收購帶來的預期合同流失所抵消。供應商渠道增長(26%)歸因於與前一年相比需求持續復甦，以及銷量和新客户的增加。消費者渠道的增長(24%)是由於增加了新的客户品牌和增加了藥品廣告支出。
收入成本
收入成本從截至2020年9月30日的三個月的3690萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的5130萬美元，增幅為39%。. 這一增長是由於銷售額的增加。收入成本增加的百分比高於收入增加的百分比，主要原因是人員配備增加和增長，因為上期受到與新冠肺炎相關的成本削減的影響。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用增加了620萬美元，增幅為97%，從截至2020年9月30日的三個月的630萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1250萬美元。。新員工人數以及薪酬恢復到新冠肺炎之前的水平，佔了增加的260萬美元。可變薪酬增加了120萬美元，主要與銷售額增加相關的佣金有關。C130萬美元的諮詢費用用於在我們的客户羣中推進參與度指標，並支持不斷增長的新業務。增加的其餘部分歸因於基於股票的非經常性補償和遣散費50萬美元，以及前一時期發生的贊助積分。
產品與技術
產品和技術支出增加了590萬美元，增幅為56%，從截至2020年9月30日的三個月的1,050萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1,630萬美元。. 這一增長主要是由於與增長和收購相關的新資源，以及支持額外員工和客户的平臺和安全費用，特別是2021年開始的新醫療保障計劃。
一般事務和行政事務
一般和行政費用增加了3090萬美元，即201%，從截至2020年9月30日的三個月的1540萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的4630萬美元。. 非現金股票薪酬支出佔增加的930萬美元。此外，非經常性費用增加了1540萬美元，這主要是業務合併和我們的其他收購活動的結果。其他增長歸因於支持增長和上市公司合規舉措所需的額外資源，以及與上市公司相關的保險和法律費用增加。
折舊及攤銷
折舊和攤銷從截至2020年9月30日的三個月的610萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的880萬美元，增幅為270萬美元或45%。這一增長主要與收購相關的無形資產以及與平臺相關的開發軟件投入使用有關。
利息支出
利息支出增加了470萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的810萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1280萬美元。增加的原因是沖銷遞延融資費
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可轉換債務為1,210萬美元，但由於債務償還和未償還貸款餘額減少，截至2021年9月30日的三個月利息支出減少，抵消了這一部分。
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9個月比較
下表顯示了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的未經審計的綜合經營報表，以及這兩個時期之間的百分比變化：

截至9月30日的9個月，
(單位：千)20212020$CHANGE%變化
收入$293,686 $240,392 $53,294 22 %
成本和運營費用：
收入成本(不包括以下攤銷和折舊)144,283 117,153 27,130 23 %
銷售和市場營銷36,047 24,227 11,820 49 %
產品和技術52,600 31,606 20,994 66 %
一般事務和行政事務85,060 53,085 31,975 60 %
折舊及攤銷22,601 19,103 3,498 18 %
總成本和運營費用340,591 245,174 95,417 39 %
運營虧損(46,905)(4,782)(42,123)881 %
其他收入(費用)
利息收入49 61 (12)(20)%
利息支出(26,941)(23,525)(3,416)15 %
債務清償損失(1,148)— (1,148)100 %
其他費用(20,815)(270)(20,545)7609 %
其他費用合計(48,855)(23,734)(25,121)106 %
税前淨虧損和權益法投資虧損(95,760)(28,516)(67,244)236 %
所得税(費用)福利520 694 (174)(25)%
權益法投資損失— (3,902)3,902 (100)%
淨損失$(95,240)$(31,724)$(63,516)200 %
可歸因於子公司非控股權益的淨(虧損)收入(31)(372)341 (92)%
Sharecare公司的淨虧損。$(95,209)$(31,352)$(63,857)204 %
收入
營收從截至2020年9月30日的九個月的2.404億美元增加到截至2021年9月30日的九個月的2.937億美元，增幅為5330萬美元，增幅為22%。總體而言，我們看到新的產品線(數字治療和健康安全計劃)和新收購的產品以及現有產品線的有機增長帶來了7800萬美元的增長。抵消了這一增長的是與新冠肺炎相關的負面影響，以及與之前收購相關的一份合同的預期自然減員，合計減少了2,430萬美元。新冠肺炎的影響主要歸因於對經濟的整體擔憂，這影響了長期合同決定。貨幣兑換波動主要來自我們的巴西業務，對收入造成了50萬美元的負面影響。
渠道收入變化如下：企業渠道增加了3390萬美元(從2020年的1.424億美元增加到2021年的1.764億美元)，提供商渠道增加了680萬美元(從2020年的5950萬美元增加到2021年的6630萬美元)，消費者渠道增加了1260萬美元(從2020年的3850萬美元增加到2021年的5100萬美元)。企業渠道的增長(24%)歸因於新產品和客户在數字、數字治療、健康安全和社區項目方面的增長，但被新冠肺炎的影響和先前收購帶來的預期合同流失所抵消。供應商渠道增長(11%)歸因於與前一年相比需求持續復甦，以及銷量和新客户的增加。消費者渠道的增長(33%)是由於增加了新的客户品牌和增加了藥品廣告支出。
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收入成本
收入成本增加了2710萬美元，增幅為23%，從截至2020年9月30日的9個月的1.172億美元增加到截至2021年9月30日的9個月的1.443億美元。. 這一增長是由於銷售額的增加。收入成本增加的百分比高於收入增加的百分比，主要原因是人員配備增加和增長，因為上期受到與新冠肺炎相關的成本削減的影響。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用增加了1,180萬美元，增幅為49%，從截至2020年9月30日的9個月的2,420萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的3,600萬美元。. 增長的原因是多方面的，但主要是因為我們增加了收入和銷售努力，增加了630萬美元的工資和佣金，以及420萬美元的諮詢費用，以提高參與度指標，併為增長和新產品推出提供銷售和營銷支持。促成這一增長的還有90萬美元的非現金股票期權支出和30萬美元的與我們轉型為上市公司相關的非經常性支出。
產品與技術
產品和技術支出增加了2100萬美元，增幅為66%，從截至2020年9月30日的9個月的3160萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的5260萬美元。。最大方差為n截至2021年9月30日的9個月，現金股票薪酬支出為1,080萬美元，其中大部分與收購doc.ai有關。在增加的610萬美元中，產品和技術人員配備以及外部合同服務的持續投資佔了610萬美元，其中360萬美元來自doc.ai。其餘的增長與平臺和諮詢費有關，因為我們增加了新技術，以及與收入增長相關的銷量增長。
一般事務和行政事務
一般和行政費用增加了3200萬美元，即60%，從截至2020年9月30日的9個月的5310萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的8510萬美元。. 這一增長主要是由於成為一家上市公司的非經常性成本，以及1660萬美元的收購費用和740萬美元的非現金股票補償費用。人員配備增加和商業保險增加都與上市公司相關，這兩個因素都佔了增長的其餘部分。
折舊及攤銷
折舊和攤銷增加了350萬美元，或18%，從截至2020年9月30日的9個月的1,910萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的2,260萬美元。這一增長與我們對產品改進和新產品的持續投資以及最近收購的無形資產發生的攤銷有關。
利息支出
利息支出增加了340萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的2350萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的2690萬美元。這一增長歸因於與結算相關的可轉換債務遞延融資費用的沖銷，但由於債務償還和貸款餘額下降而導致的利息支出減少，抵消了截至2021年9月30日的9個月的利息支出。
其他費用
其他支出增加了2050萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的30萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的2080萬美元。這一增長主要包括與公司普通股每股價格變化相關的按市值計價的非現金調整。

非GAAP財務指標
除了我們根據美國GAAP確定的財務結果外，我們認為非GAAP計量的調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益(“調整後每股虧損”)在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用調整後的EBITDA、調整後的淨收入(虧損)和調整後的每股收益來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測。我們認為，這些非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標結合使用，通過排除某些可能不能指示我們的業務、運營結果或前景的項目，提供了有關我們業績的有意義的補充信息。在
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特別是，我們認為使用調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股收益(虧損)(調整後的每股收益)對我們的投資者是有幫助的，因為它們是管理層用來評估我們業務健康狀況和經營業績的指標。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據美國GAAP提供的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務指標作為比較工具的有效性。調整後的EBITDA、調整後的淨收入(虧損)和調整後的每股收益與淨收入(虧損)(根據美國公認會計原則陳述的最直接可比財務指標)的對賬如下。我們鼓勵投資者審查對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是管理層用來評估我們經營業績的關鍵業績指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃和評估我們的業績。
我們將調整後的EBITDA計算為淨收益(虧損)，調整後的淨收益(虧損)不包括(I)折舊和攤銷，(Ii)利息收入，(Iii)利息支出，(Iv)債務清償損失，(V)其他費用(收入)(非經營性)，(Vi)權益法投資損失，(Vii)所得税(收益)費用，(Viii)股權補償，(Ix)遣散費，(X)與收入合同一起發行的認股權證，以及(Xi)交易和我們不認為被排除的項目代表我們正在進行的業務。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的調整後EBITDA與最具可比性的GAAP指標淨虧損的對賬(以千為單位)：

截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
淨損失$(43,064)$(6,412)$(95,240)$(31,724)
添加：
折舊及攤銷8,751 6,056 22,601 19,103 
利息收入(20)(8)(49)(61)
利息支出12,836 8,102 26,941 23,525 
債務清償損失1,148 — 1,148 — 
其他費用(收入)86 (41)20,815 270 
權益法投資損失— 3,902 — 3,902 
所得税優惠(507)(467)(520)(694)
基於股份的薪酬11,130 630 25,517 6,443 
遣散費700 506 965 2,303 
與收入合約一起發行的權證(a)
21 91 59 354 
交易和成交成本16,822 965 18,844 1,153 
調整後的EBITDA(b)
$7,903 $13,324 $21,081 $24,574 
____________
(a)代表為達到特定收入門檻而向客户發行的權證的非現金淨值。
(b)包括與收購業務相關記錄的合同負債相關的非現金攤銷。
調整後淨收益(虧損)
調整後的淨收益(虧損)是管理層用來評估我們經營業績的一項關鍵業績指標。由於調整後的淨收入(虧損)便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃和評估我們的業績。
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目錄
我們計算調整後淨收益(虧損)為Sharecare公司應佔淨收益(虧損)，調整後不包括(I)已收購無形資產的攤銷，(Ii)遞延融資費用的攤銷，(Iii)認股權證負債和或有對價的公允價值變化，(Iv)權益法投資虧損，(V)基於股份的補償，(Vi)遣散費，(Vii)根據收入合同發行的認股權證，(Viii)交易和結算成本，以及(Ix)相關所得税調整。我們不認為被排除的項目代表我們正在進行的業務。
調整後每股收益
調整後的每股收益是管理層用來評估我們經營業績的一項關鍵業績指標。由於調整後的每股收益便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃和評估我們的業績。
我們將調整後每股收益計算為調整後淨收益(虧損)除以加權平均已發行普通股數量-基本和稀釋後的淨收入(虧損)。我們不認為被排除的項目代表我們正在進行的業務。
下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的調整後淨收益(虧損)和根據最具可比性的GAAP衡量標準-淨虧損調整後的每股收益(以千為單位，不包括股票數量和每股金額)：
截至三個月
2021年9月30日		截至9個月
2021年9月30日
2021202020212020
Sharecare公司的淨虧損。$(43,115)$(6,308)$(95,209)$(32,312)
添加：
已獲得無形資產的攤銷(a)
1,425 943 3,653 2,982 
遞延融資費攤銷12,135 2,195 15,466 5,616 
認股權證負債及或有代價的公允價值變動63 30 21,719 302 
權益法投資損失— 3,902 — 3,902 
基於股份的薪酬11,130 630 25,517 6,443 
遣散費700 506 965 2,303 
與收入合約一起發行的權證21 91 59 354 
交易和成交成本16,822 965 18,844 1,153 
調整後淨收益(虧損)(b)
$(819)$2,954 $(8,986)$(9,257)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股334,982,150 222,927,484 263,558,268 220,150,504 
每股虧損$(0.13)$(0.03)$(0.36)$(0.15)
調整後每股收益(虧損)$0.00 $0.01 $(0.03)$(0.04)
(a)代表與所收購業務相關的無形資產攤銷相關的非現金支出。
(b)公司非GAAP對帳項目的所得税影響被相同數額的估值津貼調整所抵消，因為公司在所有呈報的期間都處於完全估值津貼狀態。

流動性與資本資源
我們根據我們為業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾，以及運營現金流和其他資金來源。我們擴大和發展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求和我們運營現金流的演變。
我們有3.259億美元截至2021年9月30日的現金和現金等價物。截至2021年9月30日，我們的主要承諾包括運營租賃和購買承諾。見本季度報告10-Q表中其他部分包含的Sharecare合併財務報表附註12。
我們相信，我們的運營現金流，加上手頭的現金(包括我們通過業務合併獲得的現金)，在短期內將足以滿足我們的營運資本和資本支出需求。
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目錄
即，自本季度報告以Form 10-Q的日期起計的12個月內。我們的長期流動性需求包括支持我們業務增長所需的現金。我們相信，未來可供我們使用的潛在融資資本足以滿足我們的長期和流動性需求，然而，我們正在不斷審查我們的資本資源，以確定我們是否能夠實現我們的短期和長期目標，我們可能需要額外的資本來做到這一點。我們還可能需要額外的現金資源，因為業務條件或其他發展的潛在變化，包括意想不到的監管發展、重大收購和競爭壓力。我們預計，在不久的將來，隨着我們尋求擴大我們的解決方案產品，我們的資本支出和營運資本需求將繼續增加。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫降低對新產品供應和相關營銷計劃的投資水平，或者縮減現有業務，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。
下表彙總了我們在報告期間的現金流活動：
截至9月30日的9個月，
(單位：千)20212020
淨現金(用於經營活動)/由經營活動提供$(31,857)$9,309 
用於投資活動的淨現金(97,445)(15,180)
融資活動提供的現金淨額432,780 6,091 
經營活動
截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金淨額為3,190萬美元，比截至2020年9月30日的9個月的運營活動提供的930萬美元現金減少了4,120萬美元。
在此期間使用的現金包括截至2021年9月30日的9個月的9520萬美元淨虧損，扣除非現金項目和PIK利息支付總額7490萬美元，以及營業資產和負債變化減少1160萬美元。經營活動中使用的現金總額包括與成為一家上市公司相關的1680萬美元的非運營收購和關閉成本。前一期間運營部門提供的現金包括截至9個月的淨虧損3170萬美元。2020年9月30日扣除非現金項目後提供的現金淨額為1310萬美元。上一季度的這一結果被營業資產和負債變化中使用的現金380萬美元所抵消。
與上一季度相比，經營活動的現金變化為4120萬美元，這是作為債務結算的一部分支付的PIK利息、與成為一家上市公司相關的交易成本(這影響了淨虧損)以及運營資產和負債的變化，特別是應收賬款的增加被應付賬款和遞延收入的增加所抵消的函數。應收賬款增加，原因是與健康保障計劃相關的新客户。應收賬款因業務合併相關費用增加。與新的健康保障計劃和doc.ai相關客户相關的遞延收入增加。
投資活動
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為9740萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為1520萬美元。現金流出增加的主要原因是收購doc.ai和CareLinx時支付的現金，以及與新產品軟件開發和當前產品改進相關的現金。
融資活動
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為4.328億美元，主要是因為從與獵鷹資本收購公司的業務合併中獲得的淨收益4.262億美元，發行可贖回可轉換優先股的收益5000萬美元，從我們的高級擔保信貸協議中提取的2000萬美元，以及行使普通股期權的收益350萬美元。融資活動提供的現金被6620萬美元用於償還債務所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為610萬美元，這主要是由於從我們的高級擔保信貸協議(如這裏的定義)中提取的現金被我們未償債務的部分償還所抵消。
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目錄
合同義務
自我們上一次在我們最新的年報中提交以來，合同義務沒有實質性變化，除了公司在2021年7月清償了幾乎所有現有的債務，總計178.4美元，與完成業務合併有關。本公司仍維持其高級擔保信貸協議。
融資安排
高級擔保信貸協議
2017年3月，我們通過執行借款人、貸款人和行政代理之間的高級擔保信貸協議，對我們的現有債務進行了再融資。
“高級擔保信貸協定”規定循環貸款的承付款總額為6000萬美元。循環貸款的可獲得性一般取決於基於適用的合格應收賬款百分比的借款基數。循環融資項下借款的利息一般等於(A)基準利率或(B)基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金的利率(由適用借款人自行選擇)，在這兩種情況下，循環貸款的利率均等於(A)基準利率或(B)基於LIBOR的利率加適用保證金。適用的保證金以固定費用覆蓋率為基礎，範圍為(I)美國基本利率貸款1.75%至2.25%，以及(Ii)LIBOR 2.75%至3.25%。信貸協議將於2023年2月10日到期。
隨着企業合併的完善，Legacy Sharecare與其他借款人、貸款人和行政代理人簽訂了第六修正案。根據第六修正案，行政代理及貸款人就完成業務合併及相關交易提供若干同意，並對高級擔保信貸協議的條款作出若干修訂，以反映業務合併及相關交易。本公司與Legacy Sharecare的若干其他附屬公司於2021年7月簽署聯名協議，根據第六修正案的規定成為高級擔保信貸協議的訂約方。
高級擔保信貸協議包含一些慣常的肯定和否定公約，截至2021年9月30日，我們遵守了這些公約。截至2021年9月30日，循環貸款項下有24.3萬美元的未償還借款。
關於完成業務合併，我們償還了高級擔保信貸協議項下的所有未償還金額。未來，我們可能會根據高級擔保信貸協議產生更多借款。見本季度報告10-Q表中其他部分包含的Sharecare合併財務報表附註7。
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、運營結果、流動性或現金流產生當前或未來的實質性影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層就列報期間的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的列報金額作出若干估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的重要估計，包括但不限於收入確認、收購的資產和負債的估值、在企業合併中收購的無形資產的使用壽命以及普通股的估值。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計不同。
我們認為下面描述的會計政策涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包括的Sharecare合併財務報表附註1。
收入確認
收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權換取該貨物或服務的對價。不包括銷售税和基於使用量的消費税
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目錄
從收入中脱穎而出。我們沒有任何包含鉅額融資費用的合同。我們是所有未完成的收入安排的主體。我們為不同的客户羣體提供服務。
企業收入
企業渠道為僱主和健康計劃提供面向大量人羣的健康管理計劃，包括數字參與、電話指導、獎勵、生物識別、數字療法、家庭護理健康服務以及訂閲Sharecare平臺。收入按每個會員每月(“PMPM”)或提供的服務確認。會員參會費一般是通過合同協商的會員費率乘以當月有資格享受服務的會員數量來確定的。會員參與率是在與客户進行合同談判期間確定的，通常基於計劃預計創造的部分價值。與醫療計劃、醫療保健系統和政府組織的合同通常從三年到五年不等，其中幾項全面的戰略協議最長可達十年。與較大僱主客户簽訂的合同通常有兩到四年的合同期限。
健康管理計劃合同通常包括訂閲Sharecare數字平臺和doc.ai下的各種其他平臺的費用，這些費用也可以單獨出售。這些服務允許會員通過一整套健康和健康管理程序、內容和工具訪問Sharecare的專有移動應用程序。在提供服務時，收入按每個會員或固定費用確認。Sharecare數字平臺的訂閲還包括向會員羣體營銷、將平臺配置為特定於僱主/提供商以及設置挑戰和激勵措施等服務。隨着服務的執行，這些服務會隨着時間的推移而被識別。任何終止條款都可能影響合同期限。
Sharecare的藍區項目是一個社區福祉和改善倡議，旨在通過鼓勵和促進更好的生活方式選擇，如通勤、飲食和社會習慣，改變人們體驗周圍世界的方式。因為更健康的環境自然會推動人們做出更健康的選擇，藍色地帶項目專注於影響Life Radius®，這是一個離家很近的地區，人們90%的時間都是在這裏度過的。藍色區域項目最佳實踐使用人員、地點和政策作為槓桿來改變這些環境。這些合同通常包括兩項履約義務，即發現期和每一年的後續內容交付。收入是根據履約義務的相對獨立售價在一段時間內平均確認的。這些合同不包括終止條款，通常有兩到四年的合同條款。
某些合同基於實現某些績效指標(例如成本節約和/或臨牀結果改進(基於績效))而將部分費用置於風險之中。我們使用最可能的數量方法來估計這些績效保證的可變代價。我們在交易價格中計入部分或全部可變對價，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。我們利用客户數據來衡量績效。
如果在測算期結束時(通常為一年)未達到績效水平，則需要退還部分或全部基於績效的費用。在合同項下的結算過程中，通常發生在合同年度結束後6至8個月，根據業績計算的費用將進行對賬和結算。
在2019年1月1日之前，與業績相關的財務調整(包括記錄為最終退還的收入的任何金額)、估計的變化或數據對賬差異可能導致確認或沖銷與上一年提供的服務有關的本年度收入。與業績相關的收入調整不被確認(只要提供基於業績的技術服務，價格不是固定的或可確定的)。自2019年1月1日採用ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)生效後，與業績相關的收入將根據實施未來期間收入不會發生重大逆轉的限制後最有可能獲得的金額來記錄。
客户通常按月向客户收取上個月註冊合同到期的全部費用，其中通常包括基於績效的金額(如果有的話)，如果未達到績效目標，可能會被退款。參與費用通常在服務提供後的一個月內計費。遞延收入來自允許在整個合同服務期(通常為6-12個月)內預付賬單和收取費用的合同。有限數量的合同規定了某些基於績效的費用，這些費用在與客户對賬後才能開具賬單。
提供商收入
我們的提供商渠道收入主要基於在向客户滿意交付後滿足和確認的健康文檔請求量。此外，提供商的收入來自各種技術的訂閲費-
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目錄
相關服務，幫助提供商提高效率和生產力，並加強患者護理。訂閲費在合同期內按比例確認。
消費者解決方案收入
我們的消費者解決方案渠道的收入主要來自廣告贊助和內容交付。內容交付收入在內容交付給客户端並且交易滿足上面列出的其他標準時確認。廣告贊助收入在合同頁面瀏覽量或印象交付給客户時確認。
某些客户交易可能包含多個性能義務，這些義務可能包括隨時間推移的內容交付、頁面瀏覽量和廣告贊助。為了分別説明這些元素中的每一個，交付的元素必須能夠不同，並且必須在合同上下文中是不同的。在提供服務時，收入根據每項履行義務的獨立價格或非捆綁銷售價格進行分配。
業務合併
我們根據ASC主題805“企業合併”對企業收購進行會計處理。我們將收購成本計量為收購日期、轉讓資產的公允價值、承擔的負債和發行的股權工具的總和。直接歸因於收購的交易成本在發生時計入費用。我們記錄商譽的金額超過(I)收購總成本和任何非控股權的公允價值超過(Ii)被收購業務的可識別淨資產的公允價值。
收購會計方法要求我們根據收購之日可獲得的有關企業合併要素的公允價值的信息，包括可識別無形資產的公允價值、遞延税項資產估值撥備、與不確定税收狀況相關的負債以及或有事項，作出判斷、估計和假設，這些信息包括可識別無形資產的公允價值、遞延税項資產估值撥備、與不確定税收狀況相關的負債以及或有事項。我們還必須在一年的計量期內完善這些估計，以反映獲得的關於截至收購日期存在的事實和情況的任何新信息，如果知道，這些信息將影響到截至該日期確認的金額的計量。我們在估計未來收購的技術、用户名單和其他可識別無形資產的公允價值時必須做出的估計和假設包括我們預計從收購的資產中產生的未來現金流。如果隨後的實際結果和基礎業務活動的更新預測與用於開發這些價值的假設和預測相比發生變化，我們可能會記錄減值費用。此外，我們估計了某些收購資產的經濟壽命，這些壽命用於計算折舊和攤銷費用。如果我們對經濟壽命的估計發生變化，折舊或攤銷費用可能會加速或放緩，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。
新會計公告
見附註1，Sharecare的合併財務報表包括在本季度報告的Form 10-Q中。
新興成長型公司會計選舉
就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營企業被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，一家公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，任何這樣的選擇不利用延長的過渡期都是不可撤銷的。在業務合併完成後，我們預計至少到2022年財年結束時，我們仍將是一家新興的成長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期的好處。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用新興成長型公司延長過渡期豁免的優勢。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
在我們的正常業務過程中，我們過去和將來都可能面臨一定的市場風險，包括利率、外匯和金融工具風險。目前，這些風險對我們的財務狀況或經營結果並不重要，但可能在未來。
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目錄

項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官(擔任我們的首席執行官)和首席財務官(擔任我們的首席財務官)，以便及時決定所需披露的控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2021年9月30日沒有生效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，即公司的私募認股權證和公開認股權證被歸類為股本組成部分，而不是衍生負債。儘管存在上述重大弱點，但管理層相信，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述時期的財務狀況、經營結果和現金流量。
我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。
補救措施
管理層已採取補救措施，以解決將公司的私募認股權證和公開認股權證歸類為股本組成部分而不是衍生負債的重大缺陷，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查流程。該公司進一步改進了這一過程，加強了對會計文獻的獲取，確定了就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的更多員工，以補充現有的會計專業人員。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的季度內，我們完成了業務合併，Legacy Sharecare的內部控制成為我們的內部控制。我們參與了財務報告內部控制的設計和實施過程(該術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，其方式與我們合併後的業務規模相稱。
除上述補救措施外，在截至2021年9月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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目錄
第II部分-其他信息
項目1.提起法律訴訟
在我們正常的商業活動中，我們可能會不時地受到各種法律訴訟和索賠的影響。雖然這些法律訴訟、索賠和調查的結果無法確切預測，但我們不認為我們或我們的任何子公司目前涉及的任何事項的最終結果可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，無論最終結果如何，任何此類訴訟、索賠和調查都可能給管理層和員工帶來巨大負擔，而且辯護成本高昂，初步或臨時裁決不利。
Sharecare合併財務報表附註12中的“法律事項”一節包含在本季度報告Form 10-Q的其他部分，以供參考
第1A項：不同的風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括我們於2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告、2021年5月26日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告以及我們於2021年7月8日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
截至本Form 10-Q季度報告發布之日，我們於2021年5月11日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K/A年度報告、我們於2021年5月26日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告以及我們於2021年7月8日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告中披露的風險因素並未發生實質性變化。然而，我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
2021年8月11日，該公司完成了對CareLinx公司的收購，與收購相關的初步收購價格總對價為6560萬美元。交易對價的一部分包括1,262,475股普通股(“CareLinx收購股份”)。CareLinx收購股份是根據證券法第4(A)(2)條下的註冊豁免發行的。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.所有展品
展品
描述
3.1
第四次修訂和重新發布的Sharecare，Inc.公司註冊證書(通過引用FCAC於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明第1號修正案附件3.1而併入)。


3.2
A系列可轉換優先股指定證書(參考2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的FCAC註冊説明書第8-A號修正案附件3.2)。
3.3
修訂和重新修訂Sharecare，Inc.的章程(通過引用FCAC於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的表格8-A註冊聲明第1號修正案的附件3.3而併入)。
4.1
Sharecare，Inc.普通股證書樣本表格(結合於2021年7月1日向美國證券交易委員會提交的FCAC註冊聲明表格8-A第1號修正案附件4.1)。
10.1 †
Sharecare，Inc.2021年綜合激勵計劃(合併內容參考公司於2021年7月8日提交給證券交易委員會的8-K12B表格當前報告的附件10.1)。
42
目錄
10.2 †
指定高級管理人員股票期權授予通知表格(通過引用本公司於2021年8月12日提交給證券交易委員會的8-K/A表格第1號修正案附件10.4併入本表格)。
10.3 †
限制性股票單位授出通知書表格(參照本公司於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格第1號修正案附件10.5併入)。
10.4 †
股票期權授予通知表格(參照本公司於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格修訂案第1號附件10.6併入)。
10.5
賠償協議表(引用本公司於2021年7月8日提交給美國證券交易委員會的8-K12B表格附件10.2)。
10.6
於2021年7月1日，由獵鷹資本收購公司、Sharecare，Inc.和其中所列的若干股東(通過參考本公司於2021年7月8日提交給美國證券交易委員會的8-K12B表格附件10.3併入)修訂和重新簽署的註冊權協議(合併內容參考本公司於2021年7月8日提交給美國證券交易委員會的8-K12B表格附件10.3)。
10.7
2021年7月1日，Sharecare，Inc.，Colin Daniel僅以股東代表身份、獵鷹股權投資者有限責任公司和大陸股票轉讓與信託公司(通過引用2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的FCAC註冊聲明表格8-A第1號修正案的附件4.3合併)簽署的收益託管協議。
10.8
鎖定協議表格(參照2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的FCAC S-4表格登記聲明第2號修正案附件10.8)。
10.9 †
由Sharecare，Inc.、Sharecare Operating Company，Inc.和Jeffrey T.Arnold簽署並於2021年8月13日生效的僱傭協議(合併內容參考2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K/A表格1修正案第1號附件10.1)。
10.10 †
由Sharecare，Inc.、Sharecare Operating Company，Inc.和賈斯汀·費雷羅簽署並於2021年8月13日生效的僱傭協議(合併內容參考2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K/A表格1修正案第1號附件10.2)。
10.11 †
由Sharecare，Inc.、Sharecare Operating Company，Inc.和Dawn Whaley簽署並於2021年8月13日生效的僱傭協議(通過引用公司於2021年8月12日提交給證券交易委員會的8-K/A表格當前報告第1號修正案附件10.3合併而成)。
10.12
關於信貸協議的第六號修正案和同意書，日期為2021年7月1日，與信貸協議有關，日期為2017年3月9日，由富國銀行全國協會作為行政代理，不時作為貸款人，Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司作為借款人(通過引用Sharecare於2021年7月8日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K12B的附件10.14併入)。
31.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官
101.INS*
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*
內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104
公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中
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在此提交
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隨信提供
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指管理合同或補償計劃或安排。


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目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

日期：2021年11月10日
Sharecare，Inc.


發信人：/s/傑弗裏·阿諾德
姓名：
傑弗裏·阿諾德
標題：
首席執行官(首席行政主任)
作者：/s/賈斯汀·費雷羅
姓名：
賈斯汀·費雷羅
標題：
總裁兼首席財務官(首席財務官)
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