展品99.6

愛爾蘭航空資本指定活動公司
AerCap全球航空信託基金

$10,000,000，1.899釐優先債券，2025年到期

票據持有人協議

日期：2021年11月1日

目錄

i

本票據持有人協議日期為2021年11月1日(“本協議”)，由荷蘭公共有限責任公司AerCap Holdings N.V.(及其繼任者，“AerCap”或“公司”)、根據愛爾蘭法律註冊成立的股份有限公司(註冊號為535682)的指定活動公司AerCap愛爾蘭資本指定活動公司、根據特拉華州法律成立的法定信託機構AerCap Global Aviation Trust(“美國發行人”)和愛爾蘭發行者共同簽署。根據特拉華州法律註冊成立的公司(連同其繼承人、獲準受讓人和獲準受讓人，“票據持有人”)，以及本協議附表一所列票據的擔保人(“擔保人”)。

答：於本協議日期，發行人根據日期為2021年3月9日的交易協議(經日期為本協議日期的第1號修正案修訂，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的“交易協議”)，向票據持有人發行本金總額為1,000,000,000美元的2025年到期的1.899釐優先債券(“債券”)，該交易協議由AerCap、AerCap航空租賃有限公司(一家根據本協議註冊成立的私人股份有限公司)組成，其本金總額為1,000,000,000美元，本金總額為2021年3月9日的交易協議(經於本協議日期的第1號修正案修訂，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的“交易協議”)。根據愛爾蘭法律註冊成立的指定活動有限責任公司，註冊號為535682；通用電氣公司，紐約公司(及其後繼者，“GE”)；GE愛爾蘭美元控股公司，一家根據愛爾蘭法律註冊的私人無限公司，註冊號為568854；GE Financial Holdings ULC，一家根據愛爾蘭法律註冊的私人無限公司，註冊號為383420；以及GE Capital US Holdings，Inc.，一家特拉華州的公司。

B.債券的發行日期為2021年10月29日，由愛爾蘭發行人、美國發行人、AerCap、債券擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人(經不時修訂或補充，包括根據日期為2021年11月1日的與債券有關的第三個補充契約“契約”)發行，發行人在票據和適用的契約項下的義務將以優先債券擔保。

C.關於票據的發行，票據持有人同意遵守本文規定的與票據有關的某些公約。

D.與完成交易相關，發行人和擔保人希望授予票據持有人在美國關於票據的某些登記權。

E.本協議中使用的大寫術語按照第11節的定義使用。因此，雙方同意如下：

1.轉讓限制。

(A)除準許轉讓外，票據持有人在適用的限制期終止日期前不得轉讓任何票據。

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(B)“允許轉讓”是指，在每種情況下，只要這種轉讓是按照適用法律進行的：

(I)在下述第1(D)條的規限下，將票據轉讓予核準受讓人；及

(Ii)轉讓予愛爾蘭發行人或美國發行人的票據。

(C)即使本協議有任何相反規定，包括任何限制期終止日期的發生，票據持有人不得轉讓任何票據，除非符合所有適用法律和本協議當時適用的其他條款和條件。

(D)在根據本協議第9條在本協議終止前向獲準受讓人進行的任何轉讓中，票據持有人應促使任何獲準受讓人(如果尚未這樣做)以本公司合理接受的形式和實質簽署本協議的慣例，即該獲準受讓人同意成為本協議的一方，併為本協議的所有目的成為“票據持有人”，併為第12(J)條的目的提供通知信息。(D)在本協議終止前，票據持有人應促使任何獲準受讓人以本公司合理接受的形式和實質簽署本協議，併為第12(J)條的目的提供通知信息。

2.需求註冊。

(A)簡體登記。在最早限制期終止日期前60天的日期之後的任何時間，只要票據持有人持有票據，且該等證券是可註冊證券，且只要發行人和擔保人有資格使用表格F-3，或如本公司在此時並非交易法規則3b-4所指的“外國私人發行人”，則須使用表格S-3(或類似表格)登記票據，則須在該日期之後的任何時間，將票據登記為可註冊證券，且只要發行人及擔保人有資格使用表格F-3，或如本公司當時並非交易法規則3b-4所指的“外國私人發行人”，則須使用表格S-3(或類似表格)登記票據。票據持有人可向本公司提出一項或多項註冊要求，涵蓋其持有的全部或部分應註冊證券，而不再受根據證券法第415條就延遲或連續出售或分銷該等應註冊證券而根據擱置登記(“擱置登記”)第1節所載的轉讓限制所載的轉讓限制(“擱置登記”)。任何擱置登記均須不時透過及依據票據持有人可採用的任何方法或方法組合(包括但不限於包銷發售、直接向購買者出售、向經紀、交易商或代理人出售或透過互聯網出售、大宗交易、與第三方進行衍生交易及對衝交易)，就票據的轉售作出規定，而該等方法或組合包括但不限於包銷發售、直接出售予買方、向經紀、交易商或代理人出售或透過互聯網出售、大宗交易、與第三方進行的衍生交易及對衝交易。發行人和擔保人應遵守證券法關於按照票據持有人預定的處置方式處置“貨架登記聲明”所涵蓋的所有可登記證券的適用規定。

(B)其他要求登記。在最早限制期終止日期前60日之後的任何時間，只要票據持有人持有票據，並且該等證券是可註冊證券，如果發行人和擔保人不符合使用表格F-3或表格S-3(或類似表格)登記票據的資格，則票據持有人可提出一項或多項登記請求，而不是根據涵蓋其持有的全部或部分須登記證券的貨架登記，以及不再受第1節所載轉讓限制的限制發行人和擔保人應遵守證券法中關於按照票據持有人預定的處置方式處置登記聲明所涵蓋的所有可登記證券的適用規定。

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(C)發行人和擔保人在公司收到票據持有人根據本條例第2(A)條或第2(B)條提出的註冊請求之日起三十(30)天內，將向證監會提交一份註冊聲明，此後發行人將採取商業上合理的努力，按照預定的一個或多個分發方法，儘快使註冊和銷售的適當格式的註冊聲明生效。票據持有人在該註冊申請中指明的可註冊證券本金總額(雙方同意，註冊聲明應為自動擱置註冊聲明，如果規則462(E)可供發行人和擔保人使用，則該註冊聲明將在根據證券法第462(E)條向證監會提交時生效)；提供, 然而，，如果根據AerCap的合理判斷，由於無法獲得AerCap或任何其他人的經審計或其他要求的財務報表，發行人和擔保人不能繼續進行註冊，則發行人和擔保人沒有義務實施任何註冊請求；提供發行人和擔保人應當盡其商業上合理的努力，在切實可行的情況下儘快獲得該財務報表。

(D)發行人和擔保人將採取商業上合理的努力，使根據本第2節提交的每份貨架登記聲明持續有效和可用於轉售其涵蓋的應註冊證券(包括到期時通過續簽或重新提交)，直至(I)在適用的範圍內，即證券法第415(A)(5)條規定的到期日(在實施其預期的寬限期之後)和(Ii)該等貨架註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券的日期(以較早者為準)提供如果在貨架登記聲明生效三(3)週年之日，該貨架登記聲明所涵蓋的可註冊證券仍未售出，發行人和擔保人應在該貨架登記聲明到期時重新提交該貨架登記聲明(或提交新的貨架登記聲明)，並保持該重新提交的(或新的)貨架登記聲明在前述期間有效和可用。發行人和擔保人被要求維持任何登記聲明的效力的期限以下稱為“有效期”。

(E)在最早的限制期終止日期後，在任何貨架登記生效的任何時間，如果票據持有人向本公司遞交通知(“註銷通知”)，説明其打算對其包括在任何貨架登記(“貨架發售”)上的全部或部分其應註冊證券進行包銷要約或分銷(“貨架要約”)，並説明將包括在貨架要約中的應註冊證券的本金總額，則發行人和擔保人應修訂或補充貨架登記聲明提供為免生疑問，在任何情況下，發行人和擔保人均不得要求發行人和擔保人對仍受第一節規定的轉讓限制的證券實施擱置要約。

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(F)保險人的遴選。如果票據持有人打算以包銷發售的方式分發任何註冊請求或註銷通知所涵蓋的可註冊證券，票據持有人將以此作為註冊請求或註銷通知的一部分通知本公司。在符合本第2(F)條最後一句的情況下，票據持有人有權根據註冊請求或註銷通知，在任何12個月內促使發行人和擔保人進行最多三(3)次此類包銷發行。在任何此類承銷發行中，(I)如果總共有三家或三家以下的聯合簿記管理承銷商，本公司將有權任命一名此類聯合簿記管理承銷商；(Ii)如果總共有三家以上的聯合簿記管理承銷商，本公司將有權任命兩名此類聯合簿記管理承銷商，在每種情況下，票據持有人都有權任命其餘的聯合簿記管理承銷商；(二)如果總共有三家以上的聯合簿記管理承銷商，本公司有權任命兩名此類聯合簿記管理承銷商，在每種情況下，票據持有人都有權任命其餘的聯合簿記管理承銷商；提供根據本協議任命的每一家聯合簿記管理承銷商將平等分擔責任和經濟，包括投資者會議和與所有其他聯合簿記管理承銷商分配訂單。在這種包銷發行中，票據持有人(連同發行人和擔保人)將以慣例的形式與選擇進行此類發行的一家或多家承銷商簽訂承銷協議。如果票據持有人不同意承銷條款，票據持有人可以書面通知本公司和聯合簿記管理承銷商選擇退出；提供, 然而，，此類嘗試發行將被視為票據持有人上述三(3)次承銷發行之一。儘管本協議中有任何相反規定，但如果票據持有人撤回、終止、放棄或取消此類發行的決定是發行人或擔保人採取的行動所導致或產生的，而該行動可能會對預期在此類登記中發售的證券的時間、適銷性或發行價產生不利影響，則嘗試發行將不被算作票據持有人上述三(3)次承銷發行之一。

(G)對包銷發行的限制。儘管本第2節有任何相反規定，除非在包銷發行中發行的可註冊證券的本金總額至少為150,000,000美元(除非票據持有人提議出售其所有剩餘債券)，否則票據持有人不得進行包銷發行，發行人和擔保人也沒有義務進行包銷發行。此外，未經本公司事先書面同意，票據持有人不得在票據持有人發行任何其他承銷的可登記證券後90天內進行任何發行。

(H)沒有其他徵款登記。未經票據持有人同意，發行人和擔保人不得將不屬於票據持有人可登記證券的任何證券納入第二節規定的任何承銷登記。

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3.要求登記的限制。

(A)延期或暫停註冊的權利。如果AerCap真誠地確定存在下列任何一種或多種情況，發行人和擔保人可以選擇(X)響應註冊請求推遲任何可註冊證券的註冊，或(Y)要求票據持有人根據註冊聲明在指定的期限內暫停任何可註冊證券的發行：

(I)如航空帽受其慣常的暫停或停電期所規限，則為該段期間的全部或部分時間；

(Ii)如任何發售會在任何預定的投資者日呈交AerCap之前15天開始，並在向監察委員會提交報告該投資者日呈交的要旨的表格6-K或表格8-K後兩天結束，則在該段期間內；及

(Iii)在任何180天的期間內總計不超過六十(60)天，如果AerCap認為，根據適用的證券法和其他法律，發行將要求發行人或任何擔保人披露在當時不需要披露的重要非公開信息，並且AerCap真誠地相信，在那時披露該等信息不符合發行人或任何擔保人的最佳利益；(Iii)在任何180天期間，AerCap認為，根據適用的證券法和其他法律，發行人或任何擔保人將需要披露重大的非公開信息，且AerCap真誠地相信，在那時披露此類信息不符合發行者或任何擔保人的最佳利益；提供這一例外僅在該等重大非公開信息尚未披露且仍屬重大期間繼續適用；提供, 進一步，一旦披露該等重要的非公開信息，發行人或擔保人應(X)通知票據持有人；(Y)終止其實施的任何延期或暫停；以及(Z)採取本協議要求或預期的必要行動，包括在必要時編制和提交生效後的修正案或招股説明書補充文件，以使註冊説明書和構成其組成部分的任何招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏任何

(B)押後及停職的限制。如果根據第3節(A)(I)、(Ii)或(Iii)項的任何個別延遲或暫停的持續時間超過連續六十(60)天，或者如果所有此類延遲或暫停的持續時間在任何12個月期間合計超過一百二十(120)天，則發行人和擔保人不得根據本第3節推遲註冊或要求票據持有人暫停發行。(C)如果所有此類延遲或暫停的持續時間超過120天，發行人和擔保人不得根據本條款第三節要求債券持有人推遲註冊或要求債券持有人暫停發行，前提是根據第3(A)(I)、(Ii)或(Iii)條的任何單個推遲或暫停的持續時間將超過連續六十(60)天。

(C)如果發行人和擔保人因應註冊請求或註銷通知而推遲任何可註冊證券的註冊，或要求票據持有人暫停任何可註冊證券的發售，則票據持有人有權撤回該註冊請求或該註銷通知(視屬何情況而定)，如果這樣做，則該請求在任何目的下都不應被視為根據第2條行使註冊請求或交付註銷通知，為免生疑問，

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4.註冊程序。關於發行人和擔保人根據第二節規定的登記義務，發行人和擔保人將按照預定的處置方式，採取商業上合理的努力，完成該等可登記證券的登記和銷售。在不限制上述一般性的原則下，發行人和擔保人將盡快：

(A)在符合本協議第2(C)條的前提下，編制並向證監會提交一份關於該等可註冊證券的註冊聲明，向FINRA提交所有所需的文件，然後採取商業上合理的努力，使該註冊聲明在提交時生效，但無論如何不遲於該註冊聲明提交後三十(30)天；提供發行人在提交註冊聲明或其任何修訂或補充之前(根據交易所法案規定須提交的報告除外，該等報告通過引用方式併入或被視為併入註冊聲明)，發行人將向票據持有人提供建議提交的所有文件的副本。如票據持有人於五個營業日內以書面通知發行人其對提交該等註冊聲明、修訂或補充文件有任何異議，發行人將不會在自通知持有人收到該等文件之日起五個工作日前提交該等註冊聲明、修訂或補充文件。發行人不會提交票據持有人會合理書面反對的任何註冊聲明或對該註冊聲明的修訂或補充，理由是(並解釋為什麼)該等修訂或補充在所有實質性方面不符合證券法或其下的規則或條例的要求；(B)發行人不會提交任何註冊聲明或對該註冊聲明的修訂或補充，理由是該等修訂或補充在所有實質性方面均不符合證券法或其下的規則或條例的要求；

(B)擬備及向監察委員會提交對該註冊説明書所作的必要修訂及補充，以使該註冊説明書的有效期(I)不少於有效期，或(如該註冊説明書與包銷發售有關，則為法律規定承銷商或交易商須就出售可註冊證券交付招股説明書的較長期限)，或(Ii)在該註冊説明書所涵蓋的所有證券均已按照以下規定處置後終止的較短期限(I)或(Ii)在該註冊説明書所涵蓋的所有證券均已按照以下規定處置後終止的較短期限(I)或(Ii)在法律規定承銷商或交易商出售應註冊證券時須遞交招股説明書的較長期限(如該註冊説明書涉及的是包銷發售)(但在任何情況下不得在證券法要求的任何較長期限屆滿之前)，並遵守證券法關於處置該登記聲明所涵蓋的所有證券的規定，直至按照該登記聲明中規定的票據持有人的預期處置方法處置了所有該等證券為止；(B)必須遵守“證券法”關於處置該登記聲明所涵蓋的所有證券的規定，直至所有該等證券均已按照該登記聲明中規定的預定處置方法處置完畢為止，否則須遵守證券法中關於處置該登記聲明所涵蓋的所有證券的規定；

(C)免費向債券持有人提供該註冊説明書及其每項生效後修訂的符合文本，並免費交付每份初步招股章程、最終招股章程、所有證物及與其存檔的其他文件，以及債券持有人合理要求的其他文件，包括為方便處置其所擁有的須註冊證券；

(D)作出商業上合理的努力，根據債券持有人以書面合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律註冊該等應註冊證券或使其符合資格(提供發行人或擔保人均無須(I)具備一般資格在任何司法管轄區經營業務，而若非有本款的規定，該等司法管轄區便不會符合資格；(Ii)在任何該等司法管轄區繳税，或(Iii)同意在任何該等司法管轄區作一般法律程序文件送達)；

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(E)在與招股章程有關的招股章程根據“證券法”須予交付的任何時間，如發現或在發現有任何事件發生，以致招股章程載有一項具關鍵性事實的不真實陳述，或因應作出該等陳述的情況而遺漏使其中的陳述不具誤導性所需的任何事實，即迅速通知債券持有人，並在切實可行範圍內儘快擬備及向債券持有人提交合理數量的該招股章程的補充或修訂副本，以使，該招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述根據作出該等陳述的情況而不具誤導性；

(F)在招股章程或任何招股章程補編或生效後的修訂提交時，並在該註冊聲明或任何生效後的修訂生效時，(Ii)監察委員會要求修訂或補充該註冊聲明，或修訂或補充該招股章程，或要求提供額外資料時，迅速通知債券持有人；。(Iii)監察委員會發出任何停止令，暫時中止該註冊聲明的效力，或為此目的而展開任何法律程序。(Iv)發行人或擔保人或其法律顧問已收到有關在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；及(V)發生任何事件，要求發行人或擔保人更改任何有效的註冊聲明或與該註冊聲明有關的招股章程，以使該註冊聲明中的陳述不具誤導性或招股説明書中的陳述不具誤導性暫停使用招股説明書，直至作出必要的更改)；

(G)如某系列債券依據本協定出售時，將與AerCap或其一間或多於一間附屬公司先前發行的任何未償還系列債券具有相同的非經濟條款(到期日除外)，而該等債券是在證券交易所上市的，則須採取商業上合理的努力，安排該等債券如此上市；

(H)訂立習慣協議(包括包銷發行慣常的形式、範圍及實質的包銷協議)，並採取票據持有人或承銷商(如有的話)合理要求的一切適當及合理的其他行動，以加速或便利該等須註冊證券的處置；

(I)如該項發售屬包銷發售，則須向票據持有人、根據該註冊説明書參與任何產權處置的任何承銷商，以及由票據持有人或任何該等承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人，提供為使他們能夠行使其應盡的努力責任而合理需要的所有財務及其他紀錄及有關公司文件，以供他們查閲，提供票據持有人、任何該等承銷商及由該票據持有人或任何該等承銷商聘用的任何受權人、會計師或其他代理人將訂立令本公司合理滿意的保密協議；

(J)以其他商業上合理的努力遵守證監會的所有適用規則及規例，並在合理切實可行的範圍內儘快向其證券持有人提供AerCap及其附屬公司的盈利報表，該報表涵蓋自注冊表生效日期後AerCap第一個完整日曆季度的第一天起至少12個月的期間，該收益表將滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定；

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(K)在發出任何暫停註冊聲明的效力的停止令，或發出暫停或阻止使用任何相關招股章程的命令，或停止在任何司法管轄區出售該註冊聲明所包括的任何證券的交易時，應迅速作出商業上合理的努力，以期在切實可行的最早時間撤回該命令；

(L)訂立票據持有人或承銷商合理要求的協議及採取其他行動，以加速或便利處置該等可註冊證券，包括但不限於，籌備及參與承銷商合理要求的數目的“路演”，以及承銷商合理要求的所有其他慣常出售努力，包括按承銷商的合理要求，使AerCap的高級管理人員成為慣常參與AerCap發售的“路演”及其他慣常營銷活動。與主承銷商或承銷商合作，在合理的基礎上參加主承銷商或承銷商推薦的地點(國內和國外)的“路演”和其他常規營銷活動(包括與可註冊證券的潛在購買者一對一會面)；

(M)(如該項發售屬包銷發售)作出商業上合理的努力，以取得一封或多於一封致予承銷商及票據持有人的慰問信(提供AerCap的獨立會計師將向票據持有人發出慰問信)，日期為此類發行的承銷協議的生效日期或成交日期，由AerCap的獨立會計師以慣例形式簽署，並涵蓋包銷發行中通常由慰問函涵蓋的此類事項；

(N)如該項發售屬包銷發售，則須作出商業上合理的努力，提供發行人及擔保人的外部大律師的法律意見，而該法律意見須致予承銷商，註明該項發售的包銷協議生效日期或根據該協議成交的日期，並就註冊説明書、其每項修訂及補充(包括初步招股章程)及以慣常形式與其有關的其他文件而作出的每項修訂及補充(包括初步招股章程)，涵蓋通常由該等性質的法律意見所涵蓋的該等事宜；

(O)向票據持有人提供監察委員會或監察委員會(或其他具有司法管轄權的政府機構或自律機構或其他具司法管轄權的機構，包括任何國內或外國證券交易所)的每一項函件，以及由或代表本公司或擔保人向監察委員會或監察委員會的工作人員(或其他政府機構或自律機構或其他具司法管轄權的機構，包括任何國內或外國證券交易所)所寫的每項函件，但在每種情況下，與該註冊聲明有關的任何函件除外與根據交易法交付或要求交付的任何報告有關的通信，無論是否與該註冊聲明相關；

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(P)採取商業上合理的努力，促使適用的受託人合作結算任何須註冊證券的轉讓，包括按照債券持有人或承銷商合理要求的任何程序，將任何實物證書轉換為簿記形式；及

(Q)如果適用法律要求，但尚未具備資格，則根據修訂後的1939年《信託公契法案》，使任何適用的公契具有資格。

本公司及擔保人同意，未經票據持有人同意，不會提交或修訂有關任何可登記證券的任何登記聲明，或對相關招股章程的任何修訂或補充，即點名提及票據持有人，或以其他方式確認票據持有人為本公司或擔保人的任何證券持有人，除非及在適用法律規定的範圍內，該同意不得被無理扣留或延遲。

本公司可要求票據持有人向本公司提供本公司不時以書面形式合理要求的有關票據持有人的資料，該等資料與任何證券的登記及分銷有關的披露規定有關。如在收到本公司書面要求後20天內，票據持有人未能向本公司提供適用法律規定須在註冊説明書中披露的與票據持有人有關的任何資料，發行人無義務提交該註冊説明書及/或可將票據持有人的可註冊證券從該註冊説明書中剔除。

票據持有人同意，在收到發行人或擔保人關於發生本章程第4(E)、4(F)(Ii)或4(F)(Iii)節所述事件的任何通知後，票據持有人應停止處置該註冊説明書或相關招股説明書所涵蓋的任何可登記證券，直至收到本章程第4(C)節所考慮的補充或修訂招股説明書的副本為止，這些補充或修訂應在合理可行的情況下儘快編制和提供，或並已收到任何經修訂或補充的招股章程副本，或以引用方式併入或視為納入該招股章程的任何附加或補充文件的副本(在此期間，處置被終止為“中斷期”)，如果發行人或擔保人提出要求，票據持有人應盡其商業上合理的努力，向發行人和擔保人退還其當時擁有的涵蓋該等須予登記證券的招股章程的所有副本(永久檔案副本除外)，但該持有人當時持有的永久檔案副本除外在發行人及擔保人決定可恢復使用適用招股章程後，發行人及擔保人將盡快通知票據持有人。如果發行人或擔保人援引本協議規定的中斷期，並且在發行人合理酌情決定下，發行人或擔保人因任何原因不再需要繼續中斷期，發行人和擔保人應在合理可行的範圍內儘快向票據持有人發出書面通知，通知該中斷期不再存在。適用。儘管本段有任何相反規定，中斷期不得超過六十(60)天，且在任何歷年中，中斷期的一部分總共不得超過一百二十(120)天。

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5.註冊費。

(A)發行人和擔保人將共同和分別支付發行人和擔保人履行或遵守本協議的所有附帶費用，包括但不限於所有註冊和備案費用、遵守證券或藍天法律的費用和開支、文字處理、複印和打印費用、信使和遞送費用、發行人和擔保人的律師費用和支出、獨立註冊會計師、一名律師代表票據持有人和或其各自的任何代表，就“路演”介紹和與潛在投資者舉行會議，以促進可註冊證券的分銷和銷售。此外，在任何情況下，發行人和擔保人將自行支付內部費用(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級人員和員工的所有薪酬和費用)、任何年度審計或季度審查的費用、任何責任保險的費用以及將在每個證券交易所註冊的證券上市的費用和費用，如第4(G)節所規定的。

(B)銷售費用將由票據持有人承擔；提供在任何情況下，公司將向票據持有人償還與根據本協議出售的可註冊證券的總收益最高可達百分之一(1)%的承銷折扣或交易商佣金(或任何類似的此類費用)。

6.賠償。

(A)發行人及擔保人共同及各別同意賠償票據持有人、其聯營公司及其各自的董事、高級職員、僱員及合夥人以及控制票據持有人(按證券法的定義)的每名人士，並就下列任何損失、申索、損害賠償、責任、連帶或數項損失向票據持有人及任何該等聯營公司、董事、高級職員、僱員或合夥人或控制人支付及償還，並特此向票據持有人、其聯屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及合夥人或合夥人作出彌償及使其免受損害(按證券法的定義)；以及向票據持有人及任何該等聯營公司、董事、高級職員、僱員或合夥人或控制人支付及償還下列任何損失、申索、損害賠償、負債、連帶或數項損失申索、損害賠償或法律責任(或訴訟或法律程序，不論是就此展開或威脅進行的)產生於或基於(I)任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載有關重大事實的任何不真實或指稱不真實的陳述，或根據證券法第433條所界定的任何“發行人自由撰寫招股章程”，或(Ii)任何遺漏或指稱遺漏重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，以及發行人及發行人，以及(Ii)為使其中的陳述不具誤導性而須在其中述明或為使其中的陳述不具誤導性而必需述明的任何重大事實的遺漏或指稱遺漏，以及發行人及僱員、合夥人及控制人因調查、抗辯或和解任何該等損失、索償、責任、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的任何法律或任何其他開支；提供發行人和擔保人在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、法律責任(或與此有關的訴訟或法律程序)或開支是由或基於該等註冊説明書、任何該等招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所作的不真實陳述或被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱遺漏或遺漏而產生的，或在任何申請中，該等損失、申索、損害、法律責任(或有關的訴訟或法律程序)或費用是由於該等條款根據證券法第433條所界定的不真實陳述或被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱遺漏而產生的，或在任何申請中，該等損失、申索、損害、法律責任(或與此有關的訴訟或法律程序)或費用是由於依賴在承銷發行方面，發行人和擔保人如有要求，將對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該承銷商的每個人(按照證券法的含義)進行賠償，賠償程度與上文規定的對票據持有人的賠償程度相同。在此基礎上，發行人和擔保人將對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(按照證券法的含義)給予賠償，其程度與上文規定的對票據持有人的賠償程度相同。

11

(B)票據持有人將以書面形式向本公司提供發行人及擔保人可能合理要求使用的與任何該等登記聲明或招股章程有關的資料及誓章，並將就發行人及擔保人、其各自的董事及高級人員、各承銷商及控制任何發行人、擔保人或該等承銷商(按證券法的涵義)的每一名其他人士因下列情況而蒙受的任何損失、申索、損害賠償、負債、連帶或數項損失向本公司作出彌償及使其不受損害。任何該等承銷商或控制人均可根據證券法或其他規定成為“證券法”所指的對象，只要該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或就該等損失、申索、損害賠償或法律程序而展開的訴訟或法律程序，不論是已展開或受威脅的)是由或基於(I)在註冊聲明、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件或在任何申請中所載有關重大事實的任何不真實或指稱不真實的陳述，或(Ii)為使其中的陳述不具誤導性而規定須述明或必需陳述的任何重大事實的遺漏或被指稱遺漏，則該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或訴訟或法律程序，不論是就此展開或威脅的)，但僅在該註冊説明書、任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，或在任何申請中，依據並符合由票據持有人明確擬備並提供予發行人或任何擔保人以供其中使用的書面資料而作出的該等不真實陳述或遺漏的範圍內，票據持有人將向發行人或任何擔保人以及每名該等董事、高級人員、承銷商及控制人償還他們因調查、抗辯或和解而實際及合理地招致的任何法律或任何其他開支，而票據持有人將向發行人或任何擔保人及每名該等董事、高級人員、承銷商及控制人償還因調查、抗辯或和解而實際及合理地招致的任何法律或任何其他開支。, 訴訟或訴訟程序；提供賠償和保持無害的義務將限於票據持有人根據該註冊聲明從出售可註冊證券中收到的淨收益。

(C)根據本協議有權獲得賠償的任何人將(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向補償方發出書面通知，以及(Ii)除非根據受補償方的合理判斷，該受補償方和補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。(C)任何根據本協議有權獲得賠償的人將(I)就其尋求賠償的任何索賠立即發出書面通知，以及(Ii)除非根據該受補償方的合理判斷，該受補償方和受補償方之間可能存在利益衝突，否則允許該受補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方將不會對被補償方在未經其同意的情況下達成的任何和解承擔任何責任(但此類同意不會被無理拒絕)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，將沒有義務為該補償方所賠償的所有當事人支付多於一名律師的費用和開支除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。

12

(D)無論受賠方或受賠方的任何高級管理人員、董事或控制人進行的任何調查如何，本協議規定的賠償都將保持完全效力，並且在任何有權獲得本協議下任何賠償的人登記和出售任何證券以及本協議期滿或終止後仍將繼續有效。(D)本協議規定的賠償將保持完全效力，無論由受賠方或該受賠方的任何高級人員、董事或控制人進行的任何調查都將繼續有效。

(E)如果本第6條規定的賠償在法律上不能向受補償方提供該條款所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用，則補償方將一方面按適當的比例分擔該受補償方因該損失、責任、索賠、損害或費用而支付或應付的金額，而不是根據該條款向該受保障方支付或應付該損失、責任、索賠、損害或費用。損害或費用以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯將通過參考(其中包括)對重要事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否涉及由補償方或被補償方提供的信息，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。儘管如上所述，根據本第6(E)條，票據持有人有義務出資的金額將限於票據持有人就根據登記聲明出售的可登記證券所收到的收益(減去票據持有人因出售該等可登記證券而被要求支付的任何損害賠償總額或任何實質上類似的損失、申索、損害、責任或訴訟的總金額)，而該等收益產生了該出資義務(減去票據持有人因出售該等可登記證券而須支付的任何損害賠償的總和)，而該等損失、申索、損害、責任或訴訟實質上類似的損失、申索、損害、法律責任或訴訟是因出售該等可登記證券而產生的(減去票據持有人因出售該等可登記證券而須支付的任何損害、申索、損害、責任或訴訟的總金額)。

7.參與包銷註冊。

(A)除非票據持有人(I)完成並籤立該等承銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、承銷協議及其他慣常文件，並且(Ii)配合本公司就該等註冊或資格提出的要求，否則票據持有人不得參與本協議項下所承保的任何註冊(有一項理解，即發行人及擔保人未能履行其在本協議項下的義務，即因票據持有人不合作而導致的，不會構成違約)，否則票據持有人不得參與本協議項下所承保的任何註冊活動，除非票據持有人(I)完成並簽署該等承銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、承銷協議及其他慣常文件

(B)在票據持有人蔘與本協議項下的任何登記的範圍內，票據持有人同意，在收到發行人或任何擔保人發出的有關發生上述第4(E)節所述事件的任何通知後，票據持有人將立即根據註冊聲明，直至票據持有人收到該第4(E)條所設想的補充或修訂的招股説明書的副本為止。

13

8.規則第144及144A條。

(A)為使證監會某些規則及規例可容許在未經註冊的情況下向公眾出售可註冊證券，發行人及擔保人同意以商業上合理的努力，及時向證監會提交“證券法”及“交易所法”規定發行人及擔保人須提交的所有報告及其他文件，並在發行人及擔保人須遵守該等申報規定時隨時公開資料。

應票據持有人的要求，發行人和擔保人將向票據持有人遞交一份書面聲明，説明他們是否遵守了該等信息和報告要求，並將在第144條(該條規則可能不時修訂)或證監會制定的任何類似規則所規定的豁免限制範圍內，指示適用的受託人刪除貼在任何票據上的限制性圖例，以使該等票據能夠按照第144條(該條規則可能不時修訂)或任何類似規則出售。

(B)為促進依據第144A條進行的出售，在AerCap不受“交易所法令”第13或15(D)條的申報規定規限的範圍內，票據持有人及任何購買票據持有人證券的潛在買家，在票據持有人於出售前提出書面要求時，將有權向AerCap取得AerCap最新的年度或季度報告的副本。此外，如AerCap須遵守交易所法令第13或15(D)條的申報規定，則AerCap須提交的其他報告及文件，即票據持有人或潛在買家可合理地書面要求引用證監會允許票據持有人無須註冊而出售任何該等證券的任何規則或規例，包括證券法第144A(D)(4)條所規定的資料。

9.期限。本協議自本協議之日起生效，此後將繼續有效，直至(A)經本協議各方或其各自的利息繼承人書面同意終止，(B)沒有未清償的可註冊證券之日，以及(C)任何發行人解散、清算或清盤之日(以最早者為準)。

10.適用法律、爭議解決和司法管轄權。

(A)本協議、本協議預期的所有交易、因本協議產生或與之相關的所有性質的索賠和抗辯(包括合同和非合同索賠和抗辯)、本協議預期的任何交易以及本協議的形成、適用性、違約、終止或有效性(各自為“交易爭議”)將完全受特拉華州國內法律的管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不執行任何會導致該州以外任何司法管轄區的法律或規則的法律或規則

14

雙方明確承認並同意：(I)6DEL的要求。C§2708雙方均遵守本協議的條款，並且這些法規授權特拉華州的法律適用於本協議、雙方的關係、交易以及解釋和執行雙方在本協議項下的權利和義務，並且(Ii)雙方有合理的基礎將特拉華州的法律適用於本協議、雙方的關係、本協議預期的交易以及解釋和執行雙方在本協議項下的權利和義務，並且(Ii)雙方有合理的基礎適用本協議項下的特拉華州的法律、雙方的關係、本協議預期的交易以及解釋和執行雙方的權利和義務，(Ii)雙方擁有合理的基礎來適用於本協議、雙方的關係、本協議預期進行的交易以及解釋和執行雙方在本協議項下的權利和義務。

(B)任何交易爭議將只在特拉華州衡平法院(或者，只有在該法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權時，才會在特拉華州地區法院提起訴訟和解決，或者，如果特拉華州地區法院當時沒有管轄權，則只能在特拉華州地區法院(但只有在這種情況下，才會在位於新卡斯爾縣的任何特拉華州法院)和任何此類法院的上訴法院提起和解決)。在這種情況下，在不限制前述一般性的情況下，每一方都不可撤銷和無條件地：(I)就任何交易爭議為自己及其財產接受此類法院的專屬管轄權，並承認和執行有關任何交易爭議的任何判決，並同意關於任何交易爭議的所有索賠均應在此類法院審理和裁定，(Ii)同意在此類法院進行審理和裁決是適當的，並放棄現在或將來可能會認為任何此類法院是不適當或不方便解決的任何異議。前述對管轄權的同意不構成對管轄權的服從，也不構成對特拉華州為任何目的送達法律程序的普遍同意，但任何交易糾紛除外。

(C)在法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷和無條件地放棄就任何交易糾紛在任何法庭上接受陪審團審判的權利，以及它與其任何附屬公司或代表都不會主張(無論是作為原告、被告或其他身份)接受陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認(I)該方已考慮本放棄的影響，(Ii)該方自願作出該放棄，以及(Iii)該放棄構成該方所依賴並將依賴於簽訂交易文件的物質誘因。每一方均可向任何法院提交本第10條的正本或複印件，作為各方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

11.定義的術語。本協議中使用的大寫術語具有以下含義：

“聯屬公司”具有交易協議中規定的含義。

“協議”的含義如前言所述。

“委員會”指美國證券交易委員會或管理證券法的任何其他聯邦機構。

“公司”具有前言中規定的含義，包括與公司利益相關的任何繼承人。

“完成”具有交易協議中規定的含義。

15

“完成日期”具有交易協議中規定的含義。

“合同”是指任何合同、協議、文書、承諾、契約、承諾、貸款、許可、結算、同意、票據或其他具有法律約束力的義務(無論是否以書面形式)。

“有效期”具有第2(D)節規定的含義。

“產權負擔”是指任何抵押、承諾、轉讓限制、信託契約、質押、選擇權、銷售權、所有權保留、優先購買權、優先購買權、執行人扣押、抵押、擔保權益、產權負擔、索賠、留置權或抵押，或產生上述任何內容的協議、安排或義務。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法，或任何類似的聯邦法規及其下的規則和條例，不時有效。

“FINRA”指金融業監管局(FINRA)。

“政府當局”是指任何超國家、國家、地區、聯邦、州、市或地方法院、行政機構或其他具有管轄權的政府或準政府實體或機構(包括任何仲裁小組或機構)，行使超國家、國家、地區、聯邦、州、市或地方政府的或與之有關的立法、司法、監管或行政職能，包括任何部門、委員會、董事會、機構、局、分部、機構或其他監管、行政、仲裁或司法機構。

“擔保”的含義如前言所述。

“擔保人”具有前言中規定的含義，在每種情況下，均指與此有關的任何繼承人。

“Indenture”的含義如前言所述。

“中斷期”的含義如第四節所述。

“愛爾蘭發行人”具有序言中規定的含義，幷包括與此相關的任何繼承人。

“發行人”具有前言中規定的含義，包括與其有利害關係的任何繼承人。

“法律”係指任何超國家、聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、法規或條例，或任何政府當局的任何規則、條例或機關要求。

“票據持有人”的含義如前言所述。

“註釋”的含義如前言所述。

16

“允許轉讓”具有第1(B)節規定的含義。

“獲準受讓人”是指通用電氣的任何全資子公司。

“人”是指個人、合夥企業、合營企業、公司、有限責任公司、信託、非法人組織或者政府及其部門、機構。

“註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據證券法編制和提交註冊聲明，並聲明或命令該註冊聲明的有效性，以及遵守票據持有人通知本公司其發行可註冊證券的意向所在州的適用州證券法律而實現的註冊。“註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據證券法編制和提交註冊聲明，並聲明或命令該註冊聲明的有效性，以及遵守該州適用的州證券法律，其中通知持有人通知公司其發行可註冊證券的意向。

“可登記證券”指根據交易協議向票據持有人發行的任何票據。至於構成可註冊證券的任何特定證券，在下列情況下，該等證券將不再是可註冊證券：(X)已通過根據證券法提交的招股説明書進行有效註冊或獲得出售資格，並已根據涵蓋該等證券的註冊説明書處置；(Y)已根據第144條通過經紀、交易商或做市商向公眾出售，或(Z)在完成日期兩年後，根據證券法或根據證券法獲得註冊的其他豁免；或(Z)在完成日期的兩年之後，該等證券將不再是可註冊證券。根據規則第144條，該等證券有資格在沒有成交量限制的情況下出售(但根據本條(Z)項，該等證券在任何情況下均不得在票據持有人或其聯屬公司不再實益擁有任何AerCap普通股的首日後90天前終止為可註冊證券)。就本協議而言，任何人只要有權直接或間接收購可註冊證券(在轉換或與證券轉讓或其他相關的行使時，但不考慮對行使該權利的任何限制或限制)，該人將被視為可註冊證券的持有人，無論該收購是否已實際完成。

“註冊請求”是指票據持有人根據證券法提出的根據本協議第二節註冊其持有的可註冊證券的請求。

“註冊説明書”是指根據證券法向證監會提交的招股説明書和其他文件。

“代表”具有交易協議中規定的含義。

“限制期終止日期”指(I)就任何優先無抵押票據而言，即完成日期後九十(90)天；及(Ii)就任何附屬無抵押票據而言，即完成日期後一百八十(180)天。

“第144條規則”指證券法下的第144條規則或證監會可能不時頒佈的任何後續規則或類似規則。

“規則144A”指證券法下的規則144A或證監會可能不時頒佈的任何後續規則或類似規則。

17

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法，或任何類似的聯邦法規及其下的規則和條例，不時生效。“證券法”指修訂後的“1933年美國證券法”，或任何類似的聯邦法規及其下不時生效的規則和條例。

“銷售費用”是指適用於本合同項下可註冊證券銷售的所有承銷折扣、銷售佣金和轉讓税。

“貨架提供”具有第2(E)節規定的含義。

“貨架登記”具有第2(A)節規定的含義。

“擱置登記聲明”指發行人以表格F-3或表格S-3(或證券法規定的任何後續表格或其他適當表格)向證監會提交的註冊説明書，要求根據證券法第415條(或證監會可能採納的任何類似規則)延遲或連續發行可註冊證券。

“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司、非法人團體或其他實體，該人直接或間接：(W)有權獲得資本或利潤的50%以上的權益；(X)持有或控制多數有表決權的證券或其他有表決權的權益；(Y)通過持有債務或其他合同權而擁有的權利，足以控制和合並美國公認的會計原則；或(Z)有權任命或選舉多數

“取下通知”具有第2(E)節規定的含義。

“交易”具有交易協議中規定的含義。

“交易爭議”具有第10(A)節規定的含義。

“轉讓”指(I)任何票據的直接或間接要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、處置或其他轉讓(自願或非自願)，或就任何票據的要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、處置或其他轉讓(通過法律實施或其他方式)訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解；或(Ii)訂立任何掉期或任何其他合約、協議、交易或一系列交易，以全部或合同、協議、交易或一系列交易應以現金或其他方式交付證券進行結算。

“美國發行人”具有前言中規定的含義，包括與此相關的任何繼承人。

12.雜項。

(A)沒有不一致的協議。發行人和擔保人此後將不會就其證券訂立任何與本協議賦予票據持有人的權利相牴觸或違反的協議。

18

(B)補救。雙方同意並承認，對於任何違反本協議規定的行為，金錢損害賠償可能不是足夠的補救措施，本協議的任何一方除了在法律上或衡平法上享有所有其他權利和補救措施外，還有權獲得強制令救濟，以執行本協議的規定。提供票據持有人將無權獲得禁制令，以阻止發行人或擔保人提交或生效任何註冊聲明，但根據本協議為迴應註冊請求而提交的註冊聲明除外。

(C)修訂及豁免。除本協議另有規定外，只有在發行人、擔保人和票據持有人事先書面同意後，方可修改或放棄本協議的規定。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

(D)註冊權的轉讓。只要(I)票據持有人在轉讓後十(10)天內向發行人和擔保人提供轉讓給準許受讓人的書面通知，並且(Ii)該準許受讓人同意在轉讓後遵守本協議規定的所有適用限制和義務，則票據持有人可以根據本協議將其全部或部分可登記證券的登記權利轉讓給任何獲準受讓人，但條件是(I)票據持有人在轉讓後同意遵守本協議規定的所有適用的限制和義務，並履行該通知的規定；(Ii)在轉讓後，票據持有人同意受本協議規定的所有適用限制和義務的約束，並履行轉讓的義務，條件是：(I)票據持有人在轉讓後十(10)天內向發行人和擔保人提供轉讓給準許受讓人的書面通知在這種情況下，適用的許可受讓人應是票據持有人全部或部分權利的受益人，並遵守根據本協議適用於票據持有人的所有限制和義務，其程度與票據持有人相同。

(E)繼承人和受讓人。除本協議第12(D)條另有規定外，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。在前一句話的約束下，本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行。如果任何可註冊證券被轉換為或交換或替代任何其他人發行的其他證券，作為進行該轉換、交換、替代或其他交易的合併、重新分類、換股或其他交易生效的條件，該其他人應在此對構成可註冊證券的該等其他證券具有約束力。

(F)可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或有效性，並且本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區一樣。

19

(G)對應方。本協議可以同時簽署，任何一個副本都不需要包含超過一方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

(H)描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。

(I)整份協議。本協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。

(J)告示。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出或作出(並應視為已在收到時妥為發出或作出)：親自遞送、隔夜快遞服務、確認收據的傳真(隨後通過隔夜快遞服務遞送正本)或掛號或掛號郵件(預付郵資、要求回執)到雙方各自的以下地址(或按照本第12條發出的通知中規定的另一方地址)(或在根據本第12條發出的通知中規定的其他地址)。

20

[此頁的其餘部分故意留空]

21

自上述日期起，雙方均已正式簽署本協議，特此為證。

[票據持有人協議的簽名頁]

自上述日期起，雙方均已正式簽署本協議，特此為證。

[票據持有人協議的簽名頁]

[票據持有人協議的簽名頁]

附表I
擔保人