展品99.5

AerCap註冊權
協議書

日期：2021年11月1日

i

本登記權協議於2021年11月1日生效，由荷蘭公共有限責任公司AerCap Holdings N.V.(連同其繼承人和許可受讓人，簡稱“公司”)和紐約通用電氣公司(及其繼承人和許可受讓人，簡稱“股東”)簽訂。

答：於本協議日期，美國特拉華州的GE Capital US Holdings，Inc.根據本公司與AerCap航空租賃有限公司、AerCap航空租賃有限公司之間的交易協議(經截至本協議日期的第1號修正案修訂，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，收購了公司111,500,000股普通股，每股面值0.01歐元(“公司股票”)。通用電氣金融控股公司ULC和通用電氣美國

B.在此日期，公司、股東和通用電氣美國公司還將簽訂股東協議(“股東協議”)。

C.與完成交易相關，本公司希望向股東授予根據交易協議向通用電氣美國公司發行的本公司股票在美國的某些登記權。

D.本協議中使用的大寫術語按照第12節的定義使用。

因此，現在雙方同意如下：

1.需求註冊。

(A)簡體登記。在完成日期後的210天之後，只要股東或任何投資者持有公司股票，且該等股票是可註冊證券，且只要公司有資格使用表格F-3，或如果此時公司不是交易法規則3b-4所指的“外國私人發行人”，則使用表格S-3(或類似表格)來登記公司股票，就算股東或任何投資者持有公司股票，也只要公司有資格使用表格F-3或S-3(或類似表格)進行公司股票的登記，則只要公司有資格使用表格F-3，或如果此時公司不是交易法規則3b-4所指的“外國私人發行人”，股東可根據證券法第415條就出售或分銷應登記證券的擱置登記(“擱置登記”)，提出一項或多項登記要求，涵蓋其及投資者根據擱置登記持有的全部或部分應登記證券(“擱置登記”)。任何貨架登記應規定本公司股票不時通過並依照股東和投資者合法可用的任何方法或方法組合(包括但不限於包銷發售、直接向買方銷售、向或通過經紀商、交易商或代理人、互聯網銷售、大宗交易、與第三方進行的衍生交易、與賣空和其他對衝交易有關的銷售)在美國轉售的規定(包括但不限於，包銷發售、向買方直接銷售、向或通過經紀商、交易商或代理人、互聯網銷售、大宗交易、與第三方進行的衍生交易、與賣空和其他對衝交易有關的銷售)。公司應遵守證券法的適用條款，按照股東及其投資者預定的處置方式處置“貨架登記聲明”所涵蓋的所有可註冊證券。

2

(B)其他要求登記。於完成日期後210日後，只要股東或任何投資者持有本公司股份，而該等股份為須登記證券，倘本公司不符合資格使用F-3表格或S-3表格(或類似表格)登記本公司股份，股東可根據證券法提出一項或多項登記要求，而非根據涵蓋其及投資者根據證券法持有的全部或部分須登記證券的擱置登記。公司應遵守證券法中關於按照股東及其投資者預定的處置方式處置登記聲明所涵蓋的所有可註冊證券的適用條款。

(C)本公司在收到股東根據本條例第1(A)條或第1(B)條提出的登記請求之日起三十(30)天內，將按照預定的一種或多種分發方式，向委員會提交一份登記聲明，此後公司將採取商業上合理的努力，促使在可行的情況下儘快宣佈登記和銷售的適當格式的登記聲明有效，股東在該註冊請求中指定的可註冊證券的總數(雙方同意，註冊聲明應為自動擱置註冊聲明，如果公司可以獲得第462(E)條，則該註冊聲明應在根據證券法第462(E)條向證監會提交時生效)；然而，如本公司合理判斷，因無法取得本公司或任何其他人士經審核或其他規定的財務報表而無法進行註冊，則本公司並無責任實施任何註冊請求；惟本公司須在切實可行範圍內，盡其商業上合理的努力，儘快取得該等財務報表。

(D)本公司將採取商業上合理的努力，使根據本第1節提交的每份擱板登記聲明持續有效和可用於轉售其涵蓋的應登記證券(包括在到期時續期或重新提交)，直至(I)在適用的範圍內，即證券法第415(A)(5)條規定的到期日(在實施其預期的寬限期後)和(Ii)該等擱置登記聲明所涵蓋的所有須登記證券已根據該等寬限期出售的日期(以較早者為準)為止^研發(B)如在貨架登記聲明生效週年日，該貨架登記聲明所涵蓋的可註冊證券仍未售出，本公司應在該貨架登記聲明到期時重新提交該貨架登記聲明(或提交新的貨架登記聲明)，並保持該重新提交的(或新的)貨架登記聲明在前述期間有效及可用。本公司須維持任何註冊聲明的效力的期限，以下稱為“有效期”。

3

(E)在完成日期後270天后，在任何擱置註冊生效的任何時間，如該股東向本公司交付通知(“註銷通知”)，述明其(或任何投資者)擬將其(或任何投資者)在任何擱置註冊(“擱置要約”)上所包括的全部或部分其或其須註冊證券進行包銷要約發售或分銷，並述明將包括在擱置要約內的須予登記證券的編號，然後，公司應根據需要修改或補充貨架登記聲明，以使該等應註冊證券能夠根據貨架發售進行分銷。對於任何擱置發行，如果主承銷商以書面形式告知股東和投資者，其認為擬在該發行中出售的可登記證券的總數或美元金額會對該發行的成功產生不利影響，則主承銷商可以按照第1(H)節所述的相同方式限制本應包括在該發行中的股票數量。本公司將支付與根據本協議要求的任何註冊或包銷發行相關的所有註冊費用。

(F)保險人的遴選。如股東或投資者有意以包銷發售方式派發任何註冊要求或註銷通知所涵蓋的應註冊證券，股東將以此作為註冊請求或註銷通知的一部分通知本公司。在本條第1(F)節最後一句的規限下，股東有權根據註冊要求或註銷通知，促使本公司在任何12個月內進行最多三(3)次此類包銷發行。對於任何此類承銷發行，(一)如果聯合簿記管理承銷商總數少於五家，本公司有權指定一家；(二)如果總賬簿管理承銷商數量在五家或五家以上，本公司有權任命兩家此類聯合簿記管理承銷商，在每種情況下，股東都有權任命剩餘的聯合簿記管理承銷商；(二)如果總承銷商數量在五家或五家以上，本公司有權任命兩家此類聯合簿記管理承銷商，其餘的聯合簿記管理承銷商由股東指定；條件是，根據本協議任命的每一家聯合簿記管理承銷商將平等分擔責任和經濟，包括投資者會議和與所有其他聯合簿記管理承銷商分配訂單。在該包銷發行中，股東及持有將於該發行中出售的可註冊證券的任何投資者(連同本公司)將以慣常形式與獲選進行該發行的一名或多名承銷商訂立包銷協議。如果股東不同意承銷條款, 股東可以書面通知本公司和聯合簿記管理承銷商，選擇退出(退出也將構成所有投資者的退出)，但條件是，這種嘗試發行將被視為股東上述三(3)次承銷發行之一。儘管本協議中有任何相反規定，但如果股東退出、終止、放棄或取消上述三(3)次包銷發行的決定是由本公司採取的行動導致或產生的，而該行動可能會對預期在此類登記中發售的證券的時機、適銷性或發行價產生不利影響，則嘗試發售將不被算作上述三(3)次承銷發售中的一次。

4

(G)對包銷發行的限制。儘管第一節有任何相反的規定，股東和投資者不得進行包銷發行，公司也沒有義務進行包銷發行，除非合理預期的包銷發行總收益至少為100,000,000美元(除非股東和投資者提議出售他們所有剩餘的公司股票)。此外，未經公司事先書面同意，股東和投資者不得：

(I)在股東或任何投資者進行任何其他包銷的可註冊證券發售後120天內推出任何發售；及

(Ii)在任何發售中(包括(如適用)行使任何超額配售或“綠鞋”選擇權)要約或出售在發售時佔本公司已發行股份超過16%的任何可登記證券。

(H)按需優先登記。未經股東和每位投資者事先書面同意，本公司不會將任何不屬於可註冊證券的證券列入根據第1節進行的任何承銷登記。如果主承銷商以書面形式通知股東和投資者，其認為應登記證券的數量(以及在本協議允許的情況下，要求納入該發行的其他證券)超過了該發行中可以出售的證券數量，而不會對該發行的適銷性造成不利影響，本公司將只在該發行中納入該數量而不會對該發行的適銷性產生不利影響的證券，這些證券將按以下優先順序列入：(I)第一，股東的可登記證券被要求包括在內的本公司的任何其他證券。儘管如上所述，本公司或其任何附屬公司的任何僱員將無權直接或間接參與任何此類登記，只要主承銷商(或在任何非承銷的發行的情況下，則為國家認可的投資銀行公司)真誠地確定，該僱員參與此類登記將對在此類登記中出售的證券的適銷性或發行價產生不利影響，則該僱員無權直接或間接參與任何此類登記。

2.要求登記的限制。

(A)延期或暫停註冊的權利。如果公司真誠地確定存在下列任何一種或多種情況，公司可以選擇(X)響應註冊請求推遲任何可註冊證券的註冊，或(Y)要求股東和投資者在指定的期限內根據註冊聲明暫停任何可註冊證券的發行：

(I)如公司受任何慣常的暫停或停電期所規限，則該停電期的全部或部分時間；

5

(Ii)如任何發售會在任何預定的投資者日提交前15天開始至向監察委員會提交報告該投資者日提交的要旨的表格6-K或表格8-K後兩天結束的期間內進行，則在該期間內；

(Iii)在任何180天的期間內，合計不超過六十(60)天，如果公司認為，根據適用的證券法和其他法律，發售將要求公司披露當時不會被要求披露的重大非公開信息，並且公司真誠地認為當時的披露不符合公司的最佳利益；但這一例外僅在該等重大非公開信息尚未披露且仍具有重大意義的期間繼續適用；(Iii)在任何180天的期間內，本公司認為發行將要求本公司披露以其他方式不需要披露的重大非公開信息，且本公司真誠地認為該等披露不符合本公司的最佳利益；但這一例外僅在該等重大非公開信息尚未披露且仍具有重大意義的期間繼續適用；此外，在披露該等重大非公開信息時，本公司應(X)通知其應登記證券已列入註冊説明書的股東和投資者；(Y)終止其已實施的任何延期或暫停；以及(Z)根據本協議的要求或預期，採取必要的行動，允許註冊銷售可註冊證券，如有必要，包括編制和提交生效後的修正案或招股説明書附錄，以使註冊説明書和構成其組成部分的任何招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述的任何必要的重要事實，以使其不具有誤導性；和

(Iv)如本公司正根據註冊聲明進行本公司股份的主要包銷發售，則在任何180天期間內合共不超過六十(60)天；惟股東及投資者應根據第3節所載的限制及在該等限制的規限下，就該等主要包銷發售擁有Piggyback註冊權。

(B)此外，本公司有權在任何12個月期間內選擇行使一次，以(X)延遲任何可註冊證券的註冊，包括根據第3節所載的限制行使Piggyback註冊權，以迴應註冊請求，或(Y)要求股東和投資者暫停根據註冊聲明發行任何可註冊證券，期限不超過六十(60)天，自收到延遲通知之日起計。(B)此外，本公司有權在任何12個月期間內選擇一次，以(X)推遲任何可註冊證券的註冊，包括根據第3節所載的限制行使Piggyback註冊權，以迴應註冊請求，或(Y)要求股東和投資者暫停根據註冊聲明發行任何可註冊證券，期限不超過六十(60)天，自收到該延遲通知之日起計。如果公司在此時選擇提供公司股票或公司股票等價物，以便：

(I)為合併、第三方要約收購或交換要約或其他業務合併、資產收購或類似交易提供資金；或

(Ii)符合評級機構和其他資本資金的要求。

(C)押後及停職的限制。如果所有該等延遲或暫停的持續時間因任何個別原因將超過連續六十(60)天，或如果所有該等延遲或暫停的持續時間在任何12個月期間合計超過一百二十(120)天，則本公司不得根據本條第2條延遲登記或要求股東和投資者暫停發售。

6

(D)如本公司因應註冊要求或註銷通知而延遲任何可註冊證券的註冊，或要求股東或投資者暫停任何可註冊證券的發售，則股東及投資者有權撤回該註冊請求或該註銷通知(視屬何情況而定)；如公司這樣做，則該請求在任何目的下均不得視為根據本協議第1節行使註冊請求或交付註銷通知，為免生疑問，此類發行不會被視為本協議第1(F)節所述的三(3)個承銷發行之一。

3.搭載註冊。

(A)揹帶權。自完成之日起270天后，每當本公司擬登記其任何證券(根據第1節登記除外，僅與員工福利計劃有關，或僅與出售債務或可轉換債務工具有關)，而所提交的登記表可用於登記或分銷可登記證券，本公司將於預期提交日期前至少十五(15)日向股東及投資者發出書面通知，表明其擬進行此類登記，並將在本公司通知日期後十(10)日內將股東及投資者持有的本公司已收到股東或投資者的書面要求納入其中的所有應登記證券納入該登記(“背靠式登記”)。在此之前，本公司將向股東及投資者發出書面通知，表明其擬進行此類登記的意向，並將在該通知發出日期後十(10)日內將股東及投資者持有的所有應登記證券納入該登記(“背靠式登記”)。如股東或任何投資者已提出該等書面要求，其可於該等Piggyback Region計劃生效日期前第五(5)日或之前，向本公司及主承銷商(如有)發出書面通知，將其應註冊證券從該等Piggyback Region撤回。本公司可在該等註冊生效前終止或撤回根據本第3條進行的任何註冊，不論股東或任何投資者是否已選擇將可註冊證券納入該等註冊，而除根據第3(C)條支付註冊費用的義務外，本公司將不會就該終止或撤回向股東或任何投資者承擔任何責任。

(B)已承保的 註冊。如擬承銷第 3(A)節所指的註冊，本公司將於根據第 3(A)節發出的書面通知中通知股東及 投資者。在這種情況下，股東和投資者根據本第3條獲得註冊的權利 將以股東或該投資者參與該承銷以及 股東或該投資者的可註冊證券包括在承銷中為條件，並且該股東和任何持有將在該發行中出售的可註冊證券的投資者(與本公司和任何其他通過該承銷銷售其證券的持有人 一起)將簽訂一項協議。 該股東和任何投資者根據本條款第3款獲得註冊的權利將取決於該股東或該投資者是否參與該承銷，以及 該股東或該投資者的應註冊證券是否包括在該承銷中，而該股東及任何持有該等證券的投資者將(連同本公司及任何其他通過該承銷分銷其證券的持有人)訂立如果股東或投資者不同意 承銷條款，股東或該投資者可以書面通知本公司和主承銷商選擇退出該承銷(就股東而言，該退出也將構成其所有關聯投資者的退出)。(B)如果股東或投資者不同意 承銷條款，則該股東或該投資者可以書面通知本公司和主承銷商選擇退出該承銷(就該股東而言，該退出也將構成其所有關聯投資者的退出)。

7

(C)Piggyback註冊費。本公司將支付與任何Piggyback註冊相關的所有註冊費用，無論任何註冊或招股説明書是否生效或最終生效。

(D)主要登記的優先次序。如果Piggyback Region與代表公司承銷的首次公開發行有關，而主承銷商書面通知本公司，他們認為要求納入該登記的證券數量超過了可出售的數量，而不會對該發行的適銷性造成不利影響，則本公司將只在該等承銷商認為可以出售而不會對發行的適銷性產生不利影響的證券數量中列入該等登記或招股説明書，該等證券將按以下優先順序列入：(I)第一，該等承銷商認為可以出售而不會對該發行的適銷性造成不利影響的證券：股東或任何投資者要求列入該登記的可登記證券以及要求列入該登記的其他證券，按比例在可登記證券和其他證券的持有人中，以他們所擁有的證券數量為基礎。儘管如上所述，本公司或其任何附屬公司的任何員工將無權直接或間接參與任何此類註冊，只要主承銷商(或如果發行的股票不是承銷的，則為國家認可的投資銀行公司)將真誠地確定，該員工參與此類註冊將對此類註冊中出售的證券的可銷售性或發行價產生不利影響。

(E)二次註冊的優先次序。如果Piggyback Region與代表本公司證券的其他持有人進行的承銷二級註冊有關，而主承銷商書面通知本公司，他們認為要求納入此類登記的證券數量超過了可出售的數量，而不會對發行的適銷性造成不利影響，則本公司將只將該等承銷商認為可以出售而不會對發行的適銷性產生不利影響的證券納入此類登記，這些證券將按以下優先順序納入：(I)第一，證券股東或任何投資者要求列入該登記的可登記證券以及要求列入該登記的其他證券，按比例在可登記證券和其他證券的持有人中，以他們所擁有的證券數量為基礎。儘管如上所述，本公司或其任何附屬公司的任何員工將無權直接或間接參與任何此類註冊，只要主承銷商(或如果發行的股票不是承銷的，則為國家認可的投資銀行公司)將真誠地確定，該員工參與此類註冊將對此類註冊中出售的證券的可銷售性或發行價產生不利影響。

8

4.“扣留協議”。

(A)如(I)在有效期內，本公司須就包銷公開發售公司股份或可轉換為公司股份或可交換或可行使公司股份的證券提交註冊聲明(根據僱員購股權、股票購買或類似計劃或根據合併、交換要約或根據證券法第145(A)條規定類型的交易可發行的證券除外)，(Ii)在合理的事先通知下，(I)本公司須就公司股份或可轉換為公司股份或可交換或可行使的證券的包銷公開發售提交註冊聲明(但與根據員工購股權、股票購買或類似計劃或根據合併、交換要約或根據證券法第145(A)條規定的類型的交易可發行的證券除外)。主承銷商以書面形式通知本公司(在此情況下，本公司應通知股東和投資者)公開出售或分銷可註冊證券將對該發行產生重大不利影響，以及(Iii)承銷商已從本公司、本公司每位高管以及本公司授予登記權的每位其他人士獲得書面扣留協議，則股東和每位投資者應本公司和主承銷商或承銷商的要求，在不與適用法律相牴觸的範圍內，不得在不與適用法律相牴觸的範圍內，向本公司、主承銷商或承銷商發出書面通知，告知本公司：(Iii)承銷商或承銷商已從本公司、本公司的每名高管以及本公司授予登記權的每位其他人獲得書面扣留協議，則股東和每位投資者應在不與適用法律相牴觸的範圍內，避免未經本公司和一家或多家主承銷商事先書面同意，在該註冊聲明生效日期前十(10)天至(A)自該註冊聲明生效日期起六十(60)天中最早的一天內；但如果主承銷商或多家承銷商根據其合理判斷，通知公司自生效之日起六十(60)天的期限太短, 在主承銷商或承銷商的指示下，公司可將這六十(60)天的期限延長至多三十(30)天，或(B)放棄此類發行。儘管有上述規定，如果公司或任何承銷商全部或部分終止、解除或放棄與本公司、本公司任何高管或本公司已就該發行授予登記權的任何其他人有關的扣留協議，則股東和每名投資者根據本第4條就任何此類發行承擔的義務應終止；以及(3)如果公司或任何承銷商終止、解除或放棄與本公司、本公司任何高管或任何其他已被本公司授予該發行登記權的人有關的扣留協議，則股東和每名投資者的義務即告終止；以及

(B)如管理承銷商或多名承銷商就股東或任何投資者的包銷公開發售須註冊證券而提出書面要求，本公司不得公開出售或以其他方式分發本公司股份或可轉換為本公司股份、或可行使或可交換為本公司股份的證券(但與依據僱員購股權、股票購買或類似計劃或依據合併可發行的證券的註冊有關的要約除外，證券法第145(A)條規定的交換要約或交易類型)，在該包銷公開發行定價日期前十(10)天至(A)自該包銷公開發行定價日期起計六十(60)天中最早者；但如果主承銷商在其合理判斷中建議股東自定價之日起六十(60)天的期限太短，股東可以在主承銷商或承銷商的指示下將這六十(60)天期限延長至多三十(30)天，或(B)放棄發行。

9

5.註冊程序。就本公司根據第1條及根據第1條所承擔的登記義務而言，本公司將作出商業上合理的努力，按照預定的處置方法登記及出售該等應登記證券。在不限制上述一般性的情況下，本公司將盡快：

(A)在符合本協議第1(C)節的規定下，編制並向證監會提交一份關於該等可註冊證券的註冊聲明，向FINRA提交所有規定的文件，然後採取商業上合理的努力，使該註冊聲明在提交時生效，但無論如何不遲於提交該註冊聲明後三十(30)天；但在提交註冊聲明或其任何修訂或補充之前(不包括根據交易所法案須提交的通過引用併入或被視為併入註冊聲明的報告除外)如股東於五個營業日內以書面通知本公司，其對提交該等登記聲明、修訂或補充文件有任何異議，本公司將不會在股東收到該等文件之日起五個工作日前提交該等註冊聲明、修訂或補充文件。本公司不會提交股東會以(並解釋為什麼)該等修訂或補充在所有重大方面不符合證券法或其下的規則或法規的要求為理由而合理地以書面形式反對的任何註冊聲明或該等註冊聲明的修訂或補充；

(B)擬備及向監察委員會提交對該註冊説明書所作的必要修訂及補充，以使該註冊説明書的有效期(I)不少於有效期，或(如該註冊説明書與包銷發售有關，則為法律規定承銷商或交易商須就出售可註冊證券交付招股説明書的較長期限)，或(Ii)在該註冊説明書所涵蓋的所有證券均已按照以下規定處置後終止的較短期限(I)或(Ii)在該註冊説明書所涵蓋的所有證券均已按照以下規定處置後終止的較短期限(I)或(Ii)在法律規定承銷商或交易商出售應註冊證券時須遞交招股説明書的較長期限(如該註冊説明書涉及的是包銷發售)(但在任何情況下不得在證券法要求的任何較長期限屆滿之前)，並遵守證券法關於處置該登記聲明所涵蓋的所有證券的規定，直至所有該等證券均已按照該登記聲明中規定的股東和任何投資者(視情況而定)預定的處置方法處置完畢為止；

(C)免費向股東及根據該註冊説明書參與處置的任何投資者提供該註冊説明書及其生效後的每項修訂的符合副本數目，並免費交付每份初步招股章程、最終招股説明書、所有證物及提交予該等招股説明書的其他文件，以及股東及該等投資者合理要求的其他文件，包括為方便處置其須註冊證券；

10

(D)作出商業上合理的努力，根據股東合理書面要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，登記該等應註冊證券或使其符合資格(但本公司將不會被要求(I)具備一般資格在任何司法管轄區經營業務，若非因本款，本公司便不會符合資格；(Ii)在任何該等司法管轄區繳税，或(Iii)同意在任何該等司法管轄區進行一般法律程序文件送達)；

(E)在根據證券法規定須交付有關招股章程的任何時間，或在發現招股章程因發生任何事件而導致招股説明書載有重大事實的失實陳述或遺漏使招股説明書內的陳述不具誤導性所需的任何事實後，在根據證券法規定須交付有關招股説明書的任何時間，迅速通知股東及參與根據該等註冊説明書進行處置的任何投資者，並在切實可行範圍內儘快擬備及向該等股東及該等投資者提供合理數目的招股説明書副本，以使招股説明書內的陳述不會誤導該等陳述；並在切實可行範圍內儘快擬備及向該等投資者擬備及提供合理數量的招股説明書副本，以確保該等陳述不會誤導該等股東及該等投資者。在此後交付給該等可註冊證券的購買人時，該招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述在考慮到作出陳述的情況下不會產生誤導性；

(F)在招股章程或任何招股章程副刊或生效後修訂提交後，以及(Ii)監察委員會要求修訂或補充該註冊説明書或要求提供額外資料時，(Ii)監察委員會要求修訂或補充該註冊説明書，或要求提供額外資料時，迅速通知股東及參與根據該等註冊説明書進行處置的任何投資者；(Iii)監察委員會發出任何停止令，暫停該註冊説明書的效力或啟動任何法律程序；及(Iii)當該等註冊説明書或任何生效後修訂已生效時，通知該股東及參與根據該等註冊説明書處置的任何投資者；及(Ii)當該等註冊説明書或任何生效後修訂已生效時，通知監察委員會任何要求修訂或補充該等註冊説明書或要求提供額外資料的請求(Iv)本公司或其法律顧問已收到任何有關在任何司法管轄區暫停任何須予出售的註冊證券的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；及(V)發生任何事件，要求本公司更改任何有效的註冊聲明或與該註冊聲明有關的招股章程，以使該註冊聲明內的陳述不具誤導性，或該招股章程內的陳述在作出該等聲明的情況下不具誤導性(該通知須附有指示)，以使該註冊聲明內的陳述不具誤導性或招股章程內的陳述不具誤導性

(G)採取商業上合理的努力，安排所有該等須予登記的證券在每間證券交易所(如有的話)上市，而該等交易所當時是本公司發行的相類證券的上市地點，或如當時並無本公司發行的相類證券在任何證券交易所上市，則採取商業上合理的努力，以安排所有該等須登記的證券在本公司合理選擇的該等證券交易所上市；

(H)訂立該等慣常協議(包括包銷發行慣常的形式、範圍及實質的包銷協議)，並採取股東或承銷商(如有的話)合理要求的一切適當及合理的其他行動，以加速或便利該等應登記證券的處置；

11

(I)如該項發售為包銷發售，則向股東及根據該登記聲明參與任何處置的任何投資者或承銷商，以及該股東、該等投資者或任何承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人，提供為使彼等能履行其盡職調查責任而合理需要的本公司所有財務及其他紀錄及有關公司文件，以供該股東、任何該等投資者、任何該等承銷商及該股東、任何該等投資者或任何該等承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人查閲，惟每名股東、任何該等投資者、任何該等承銷商及由該股東、任何該等投資者或任何該等承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人

(J)以其他商業上合理的努力遵守監察委員會所有適用的規則及規例，並在合理切實可行範圍內儘快向其證券持有人提供一份涵蓋由註冊報表生效日期後本公司首個完整歷季的第一天起計至少12個月期間的盈利報表，而該盈利報表將符合證券法第11(A)條及其規則第158條的規定；

(K)在發出任何暫停註冊聲明的效力的停止令，或發出暫停或阻止使用任何相關招股章程的命令，或停止在任何司法管轄區出售該註冊聲明所包括的任何證券的交易時，應迅速作出商業上合理的努力，以期在切實可行的最早時間撤回該命令；

(L)訂立該等協議及採取股東或承銷商合理要求的其他行動，以加速或便利出售該等應登記證券，包括但不限於，籌備及參與承銷商合理要求的數目的“路演”及所有其他慣常出售努力，以加速或便利該等出售，包括按承銷商的合理要求，使本公司高級管理人員成為慣常參與“路演”及其他慣常營銷活動，以便本公司進行與該等發售相若的發售。與主承銷商或承銷商合作，在合理的基礎上參加主承銷商或承銷商推薦的地點(國內和國外)的“路演”和其他常規營銷活動(包括與可註冊證券的潛在購買者一對一會面)；

(M)如該發行為包銷發售，應作出商業上合理的努力，以取得一封或多封致承銷商、股東及參與任何該等發售的投資者的慰問信(惟本公司的獨立會計師會向股東及該等投資者發出慰問信)，註明該登記聲明的生效日期或就該發行發出的最終收據日期(根據該發行的包銷協議截止日期)，並由本公司的獨立會計師以慣常形式簽署，並涵蓋慣常涵蓋的有關事宜。

12

(N)(如該發行為包銷發售)以商業上合理的努力向承銷商提供本公司外部律師的法律意見，該法律意見註明該註冊聲明的生效日期或就該發行發出的最終收據日期(根據該發行的承銷協議截止日期)、關於註冊聲明、其每項修訂和補充(包括初步招股説明書)的每項修訂和補充，以及以慣常形式並涵蓋此類法律意見通常涵蓋的類型的該等事項的其他文件；

(O)將監察委員會或監察委員會(或其他政府機構或自律團體或其他具司法管轄權的團體，包括任何本地或外地證券交易所)或監察委員會職員(或其他政府機構或自律團體或其他具司法管轄權的團體，包括任何本地或外地證券交易所)的每項函件，以及由本公司或代表本公司寫給監察委員會或監察委員會職員(或其他政府機構或自律團體或其他具司法管轄權的團體，包括任何本地或外地證券交易所)的每項函件，提供予股東及參與依據該註冊説明書作出處置的投資者，但在每宗個案中與該註冊説明書有關的函件除外，與根據交易法交付或要求交付的任何報告有關的任何通信項目，無論是否與該註冊聲明相關；和

(P)作出商業上合理的努力，促使本公司轉讓代理合作結算任何應登記證券的轉讓，包括根據股東或投資者或承銷商合理要求的任何程序，將代表普通股的任何實物股票轉讓至簿記形式。

本公司同意，未經股東或該等投資者同意(就股東或該投資者而言，任何該等同意對其所有聯屬投資者具有約束力)，不會提交或修訂有關任何須註冊證券的任何註冊説明書，或對相關招股説明書作出任何修訂或補充，即指名提及該股東或任何投資者，或以其他方式將該股東或任何投資者識別為本公司任何證券的持有者，除非及在一定程度上，該同意不得被無理扣留或延遲，否則本公司不會就該註冊證券提交或作出任何修訂或作出任何修訂或補充，除非及在一定程度上將該股東或任何投資者識別為本公司任何證券的持有人(就股東而言，該等同意對其所有聯屬投資者具有約束力)，否則不得無理扣留或延遲該等同意

本公司可要求股東及任何投資者向本公司提供本公司不時以書面形式合理要求的有關股東及該等投資者的資料，該等資料與任何證券的登記及分銷有關的披露規定有關。倘股東或任何投資者於收到本公司書面要求後20天內，未能向本公司提供適用法律規定須在註冊説明書內披露的有關該股東或該投資者(如適用)的任何資料，則本公司可將該股東及該投資者(視何者適用而定)的可註冊證券排除在該註冊説明書之外(如屬股東，則無責任提交該註冊説明書)。

13

股東及投資者同意，於接獲本公司有關發生本章程第5(E)、5(F)(Ii)或5(F)(Iii)條所述事項的任何通知後，各股東及投資者應停止處置該註冊説明書或相關招股説明書所涵蓋的任何須予登記的證券，並各自安排其每名聯屬投資者停止出售，直至收到本章程第5(C)節所擬補充或修訂的招股章程副本為止，該等補充或修訂須或直至本公司以書面通知股東及投資者可恢復使用適用的招股章程，並已收到任何經修訂或補充的招股章程副本，或以引用方式納入或被視為納入該招股章程的任何額外或補充文件的副本(該等處置中止的期間為“中斷期”)，而如本公司提出要求，各股東及投資者須盡其商業上合理的努力，將當時由本公司或其任何聯屬公司所擁有的所有副本交還本公司，或視為已納入該招股章程的任何額外或補充文件的副本(該等處置中止的期間為“中斷期”)，而如本公司提出要求，各股東及投資者須盡其商業上合理的努力，將當時由本公司或其任何聯屬公司擁有的所有副本交還本公司除上述持有人當時擁有的永久檔案副本外，在收到上述請求時，應提供涵蓋該等可註冊證券的招股説明書。在本公司決定可恢復使用適用招股章程後，本公司將在實際可行的情況下儘快通知股東及參與出售的投資者。如果本公司根據本協議援引中斷期，並且在本公司合理酌情決定下，本公司因任何原因不再需要繼續中斷期，本公司應在合理可行的情況下儘快, 向參與該處置的股東和投資者發出書面通知，告知該中斷期不再適用。儘管本段有任何相反規定，中斷期不得超過六十(60)天，在任何12個月內，中斷期的一部分總共不得超過一百二十(120)天。

6.註冊費。

(A)公司履行或遵守本協議的所有附帶費用，包括但不限於所有註冊和備案費用、遵守證券或藍天法律的費用和開支、文字處理、複印和打印費用、信使和遞送費用、公司律師、所有獨立註冊會計師、承銷商和股東及其任何關聯投資者聘用的其他人員的費用和支出，包括一名代表股東和股東選擇的投資者的律師的合理費用和開支，以及由股東和股東選擇的投資者產生的所有交通和其他費用公司或其任何代表就“路演”演示和與潛在投資者舉行會議以促進可註冊證券的分銷和銷售(所有此類費用，“註冊費用”)將按照本協議的規定承擔，但在任何情況下，公司將支付其內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計或季度審查的費用。任何責任保險的費用，以及擬在本公司發行的同類證券上市的每家證券交易所或紐約證券交易所上市的費用和費用。

14

(B)出售費用將由股東及投資者(視何者適用而定)承擔。

7.彌償。

(A)本公司同意向股東及投資者、其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員及合夥人及每名控制股東及投資者(按證券法的涵義)的人士賠償及維持其無害，並就股東及投資者、聯營公司、董事、高級管理人員、僱員或合夥人或控股人士因股東及投資者及投資者、聯營公司、董事、高級管理人員、僱員或合夥人或控股人士而蒙受的任何損失、索償、損害、責任、連帶或數項損失，向股東及投資者或任何該等聯營公司、董事作出賠償及償還該等損失、申索、損害賠償、負債、連帶或數項損失。僱員、合夥人或控制人可能成為證券法或其他規定的對象，只要該等損失、索賠、損害賠償或債務(或訴訟或法律程序，無論是已開始的或威脅的)產生於或基於(I)任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充中所載的對重大事實的任何不真實或所謂的不真實陳述，或根據證券法第433條定義的任何“發行人自由撰寫招股説明書”，或(Ii)為使其中的陳述不具誤導性而要求或必要在招股説明書中陳述的任何重大事實的任何遺漏或據稱遺漏，本公司將支付並償還股東和投資者以及每名該等關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、合夥人和控制人在調查、抗辯或解決任何該等損失、索賠、責任、訴訟或法律程序時實際和合理地發生的任何法律或任何其他費用；(Ii)為使其中的陳述不具誤導性而需要在招股説明書中陳述的任何重大事實的任何遺漏或據稱遺漏；但如任何該等損失、申索、損害、法律責任(或就該等損失、申索、損害、法律責任(或訴訟或法律程序)或開支)或開支是由失實陳述或指稱的失實陳述引起或基於的，則公司在任何該等情況下均不承擔法律責任。, (B)股東或任何投資者依據及遵照股東或任何投資者編制及提供予本公司的書面資料，於該註冊説明書、任何該等招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充，或根據證券法第433條所界定的任何“發行人自由撰寫招股章程”，或在任何申請中，依據及符合該等招股章程、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件內所載的書面資料，作出或遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏。就包銷發行而言，如有要求，本公司將對該等承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一位人士(按照證券法的含義)進行賠償，賠償程度與上文規定的對股東和投資者的賠償程度相同。

15

(B)就股東或任何投資者參與的任何登記聲明而言，股東及每名該等投資者(視何者適用而定)將以書面向本公司提供本公司合理要求與任何該等登記聲明或招股章程有關的資料及誓章，並將個別而非共同(除非聯屬投資者(或股東及其聯屬投資者)的彌償須是共同的)向本公司、其董事及高級職員、每名承銷商及每名控制本公司的其他人士作出賠償及使其不會損害本公司的利益(除非聯屬投資者(或股東及其聯屬投資者)須共同作出彌償)，並使本公司、其董事及高級管理人員、每名承銷商及每名控制本公司的其他人士不會受到損害本公司或任何該等董事或高級職員、任何該等承銷商或控制人士根據證券法或其他規定可能須受其約束的申索、損害賠償、法律責任(或訴訟或法律程序，不論是已展開或威脅進行的)，只要該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或就此展開或威脅的訴訟或法律程序)產生或基於(I)登記聲明所載對重大事實的任何失實或被指稱的失實陳述，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充，或在任何申請中，或(Ii)為使其中的陳述不具誤導性而須在其內陳述或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實的任何遺漏或指稱遺漏，但僅限於該等註冊説明書、任何該等招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充，或在任何申請中，依據並符合股東或該等投資者(視何者適用而定)編制及提供予本公司的書面資料而作出的該等失實陳述或遺漏。, 本公司及各該等董事、高級管理人員、承銷商及控股人士將就其因調查、抗辯或和解任何有關損失、申索、法律責任、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的任何法律或任何其他開支向本公司及各有關董事、高級管理人員、承銷商及控股人士償還；惟賠償及保持無害的責任將限於股東或有關投資者(如適用)根據該註冊聲明出售可註冊證券所收取的款項淨額。

(C)根據本協議有權獲得賠償的任何人將(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向補償方發出書面通知，以及(Ii)除非根據受補償方的合理判斷，該受補償方和補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。(C)任何根據本協議有權獲得賠償的人將(I)就其尋求賠償的任何索賠立即發出書面通知，以及(Ii)除非根據該受補償方的合理判斷，該受補償方和受補償方之間可能存在利益衝突，否則允許該受補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方將不會對被補償方在未經其同意的情況下達成的任何和解承擔任何責任(但此類同意不會被無理拒絕)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，將沒有義務為該補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。

(D)無論受賠方或受賠方的任何高級管理人員、董事或控制人進行的任何調查如何，本協議規定的賠償都將保持完全效力，並且在任何有權獲得本協議下任何賠償的人登記和出售任何證券以及本協議期滿或終止後仍將繼續有效。(D)本協議規定的賠償將保持完全效力，無論由受賠方或該受賠方的任何高級人員、董事或控制人進行的任何調查都將繼續有效。

16

(E)如果本第7條規定的賠償在法律上不能向受補償方提供其中所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用，則補償方將按適當的比例支付該受補償方因該損失、責任、索賠、損害或費用而支付或應支付的金額，而不是根據該條款向該受補償方提供賠償，該比例應適當地反映該受補償方的相對過錯。(E)如果該第7條規定的賠償在法律上不適用於該條款所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用，則賠償一方將按適當的比例分擔因該損失、責任、索賠、損害或費用而支付或應支付的金額，而不是根據該條款向該受保障方支付或支付該損失、責任、索賠、損害或費用。與導致該損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平法考慮有關。補償方和被補償方的相對過錯將通過參考(其中包括)對重要事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重要事實是否與由補償方或被補償方提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關來確定。儘管如上所述，根據本第7(E)條，股東或任何投資者有義務出資的金額將被限制為相當於股東或該投資者(在每一種情況下連同其關聯投資者)就根據註冊聲明出售的可登記證券而收到的收益(減去股東或該投資者(在每種情況下連同其關聯投資者)以其他方式被要求就該等證券支付的任何損害賠償的總額，視情況而定)的金額(減去以其他方式要求該股東或該投資者(在每一情況下連同其關聯投資者)就該等證券支付的任何損害賠償的總金額, 責任或訴訟，或因出售該等可註冊證券而產生的任何實質上類似的損失、申索、損害、責任或訴訟)。

8.參與包銷註冊。

(A)股東或任何投資者均不得參與本協議項下所承銷的任何登記，除非每名股東及任何該等投資者(I)填寫並籤立根據該等承銷安排條款合理需要的所有慣常問卷、授權書、承銷協議及其他慣常文件，及(Ii)配合本公司就該等註冊或資格提出的要求(有一項理解，即本公司未能履行本協議項下的義務，而該等責任乃因股東或任何投資者未能合作所致)並不構成違約

(B)就股東或任何投資者參與本章程項下任何登記而言，股東同意，於接獲本公司有關發生上文第5(E)節所述任何事件的任何通知後，股東及投資者將會，並將各自安排其每名聯屬投資者立即停止根據註冊説明書出售其應登記證券，直至股東及該等投資者收到上述第5(E)條所預期的經補充或修訂招股説明書的副本為止。

9.規則第144及144A條。

(A)為了使委員會的某些規則和法規能夠允許在未經註冊的情況下向公眾出售可註冊證券，公司同意採取商業上合理的努力，及時向委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件，並在公司符合此類報告要求的任何時候隨時提供公開信息。(A)為了使委員會受益，本公司同意在商業上合理的努力及時向委員會提交根據證券法和交易法要求本公司提交的所有報告和其他文件，並在本公司符合該等報告要求的任何時候隨時提供公開信息。

17

應股東或投資者的要求，本公司將向股東和投資者遞交一份書面聲明，説明其是否遵守了該等信息和報告要求，並將在第144條(該條規則可不時修訂)或證監會頒佈的任何類似規則所規定的豁免限制範圍內，指示轉讓代理移除貼在任何公司股票上的限制性圖例，以使該等股票能夠按照第144條(該條規則不時修訂)或證監會制定的任何類似規則出售。

(B)為促進依據第144A條出售，只要本公司不受交易所法令第13或15(D)條的申報規定所規限，股東、每名投資者及任何股東或任何投資者證券的潛在買家，在出售前應股東或該等投資者的書面要求，有權向本公司索取本公司最新的年報或季度報告的副本。及如本公司以股東身分遵守交易所法案第13或15(D)條的申報規定，本公司須提交的其他報告及文件，投資者或潛在買家可合理地以書面要求引用證監會的任何規則或規例，容許股東或任何投資者(視何者適用)無須註冊而出售任何該等證券。

10.期限。本協議將自本協議日期起生效，並將繼續有效，直至(A)經本協議各方或其各自的權益繼承人書面同意終止，(B)沒有未償還的須註冊證券之日，及(C)本公司解散、清盤或清盤之日(以最早者為準)。

11.適用法律、同意司法管轄權、放棄陪審團審訊。

(A)本協議、本協議預期的所有交易、因本協議產生或與之相關的所有性質的索賠和抗辯(包括合同和非合同索賠和抗辯)、本協議預期的任何交易以及本協議的形成、適用性、違約、終止或有效性(各自為“交易爭議”)將完全受特拉華州國內法律的管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不執行任何會導致該州以外任何司法管轄區的法律或規則的法律或規則雙方明確承認並同意：(I)6DEL的要求。C§2708雙方均遵守本協議的條款，並且這些法規授權特拉華州的法律適用於本協議、雙方的關係、交易以及解釋和執行雙方在本協議項下的權利和義務，並且(Ii)雙方有合理的基礎將特拉華州的法律適用於本協議、雙方的關係、本協議預期的交易以及解釋和執行雙方在本協議項下的權利和義務，並且(Ii)雙方有合理的基礎適用本協議項下的特拉華州的法律、雙方的關係、本協議預期的交易以及解釋和執行雙方的權利和義務，(Ii)雙方擁有合理的基礎來適用於本協議、雙方的關係、本協議預期進行的交易以及解釋和執行雙方在本協議項下的權利和義務。

18

(B)任何交易爭議將只在特拉華州衡平法院(或者，只有在該法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權時，才會在特拉華州地區法院提起訴訟和解決，或者，如果特拉華州地區法院當時沒有管轄權，則只能在特拉華州地區法院(但只有在這種情況下，才會在位於新卡斯爾縣的任何特拉華州法院)和任何此類法院的上訴法院提起和解決)。在這種情況下，在不限制前述一般性的情況下，每一方都不可撤銷和無條件地：(I)就任何交易爭議為自己及其財產接受此類法院的專屬管轄權，並承認和執行有關任何交易爭議的任何判決，並同意關於任何交易爭議的所有索賠均應在此類法院審理和裁定，(Ii)同意在此類法院進行審理和裁決是適當的，並放棄現在或將來可能會認為任何此類法院是不適當或不方便解決的任何異議。前述對管轄權的同意不構成對管轄權的服從，也不構成對特拉華州為任何目的送達法律程序的普遍同意，但任何交易糾紛除外。

(C)在法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷和無條件地放棄就任何交易糾紛在任何法庭上接受陪審團審判的權利，以及它與其任何附屬公司或代表都不會主張(無論是作為原告、被告或其他身份)接受陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認(I)該方已考慮本放棄的影響，(Ii)該方自願作出該放棄，以及(Iii)該放棄構成該方所依賴並將依賴於簽訂交易文件的物質誘因。每一方均可向任何法院提交本第11條的正本或複印件，作為各方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

12.定義的術語。本協議中使用的大寫術語具有以下含義：

“聯屬公司”具有交易協議中規定的含義。

“協議”的含義如前言所述。

“委員會”指美國證券交易委員會或管理證券法的任何其他聯邦機構。

“公司”的含義如前言所述。

“公司股份”的含義如前言所述。

“完成”具有交易協議中規定的含義。

“完成日期”具有交易協議中規定的含義。

“有效期”具有第1(D)節規定的含義。

19

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法，或任何類似的聯邦法規及其下的規則和條例，不時有效。

“FINRA”指金融業監管局(FINRA)。

“中斷期”具有第5節規定的含義。

“投資者”是指(I)根據股東協議成為“投資者”的任何人，以及(Ii)根據第13(F)條根據本協議被轉讓權利的任何其他人，但就本協議而言，對“投資者”的提及將不包括該股東。

“法律”具有交易協議中規定的含義。

“九個月限制期”具有股東協議中規定的含義。

“允許受讓人”具有股東協議中規定的含義。

“人”是指個人、合夥企業、合營企業、公司、有限責任公司、信託、非法人組織或者政府及其部門、機構。

“背靠背登記”具有第3(A)節規定的含義。

“註冊”、“註冊”和“註冊”是指通過按照證券法編制和提交註冊聲明，並聲明或命令該註冊聲明的有效性，以及遵守股東通知本公司或任何投資者打算髮行可註冊證券的州的適用州證券法律而實現的註冊。“註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據證券法編制和提交註冊聲明，並聲明或命令該註冊聲明的有效性，以及遵守股東通知本公司或任何投資者發行可註冊證券的意向的州的適用證券法。

“可登記證券”指(I)根據交易協議最初向GE U.S.發行的本公司股票，或(Ii)就上述條款所述證券直接或間接發行或可直接或間接發行的任何股本證券(I)通過轉換或交換、股份股息或股份拆分或與股票組合、資本重組、重新分類、合併、合併、安排、合併或其他重組相關的方式發行或可直接或間接發行的任何股本證券。至於構成應註冊證券的任何特定證券，當(X)該等證券已由根據證券法提交的招股説明書有效註冊或符合出售資格並根據涵蓋該等證券的註冊聲明處置，或(Y)該等證券已根據規則144通過經紀、交易商或做市商向公眾出售或根據證券法獲得其他豁免註冊時，該等證券將不再是應註冊證券。就本協議而言，任何人只要有權直接或間接收購可註冊證券(在轉換或與證券轉讓或其他相關的行使時，但不考慮對行使該權利的任何限制或限制)，該人將被視為可註冊證券的持有人，無論該收購是否已實際完成。

20

“註冊費”具有第6(A)節規定的含義。

“登記請求”是指股東根據“證券法”提出的根據本協議第一節對其和投資者持有的可登記證券進行登記的請求。

“註冊説明書”是指根據證券法向證監會提交的招股説明書和其他文件。

“代表”具有交易協議中規定的含義。

“第144條規則”指證券法下的第144條規則或證監會可能不時頒佈的任何後續規則或類似規則。

“規則144A”指證券法下的規則144A或證監會可能不時頒佈的任何後續規則或類似規則。

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法，或任何類似的聯邦法規及其下的規則和條例，不時生效。“證券法”指修訂後的“1933年美國證券法”，或任何類似的聯邦法規及其下不時生效的規則和條例。

“銷售費用”是指適用於本合同項下可註冊證券銷售的所有承銷折扣、銷售佣金和轉讓税。

“股東”的含義如前言所述。

“貨架提供”具有第一款(五)項中規定的含義。

“貨架登記”具有第1(A)節規定的含義。

“擱置登記聲明”指本公司以表格F-3或表格S-3(或證券法下的任何後續表格或其他適當表格)向證監會提交的本公司註冊説明書，以根據證券法第415條(或證監會可能採納的任何類似規則)延遲或連續發售，涵蓋可註冊證券。

“股東協議”的含義如前言所述。

“取下通知”具有第1(E)節規定的含義。

“轉讓”具有股東協議中規定的含義。

“交易”具有交易協議中規定的含義。

21

“交易協議”的含義如前言所述。

“交易爭議”具有第11(A)節規定的含義。

13.雜項。

(A)沒有不一致的協議。本公司此後將不會就其證券訂立任何與本協議中授予股東或投資者的權利相牴觸或違反的協議。在完成日期後的30個月內，本公司不得授予任何人權利，要求本公司在未經股東批准的情況下登記本公司的任何股權證券，或任何可轉換為或可轉換為或可行使該等證券的證券，不得無理扣留或推遲；但如果在九個月限制期開始前的任何時間，公司以書面形式不可撤銷地放棄第1(G)(Ii)條規定的要求，則本句將不再具有效力和效力。(2)如果在9個月限制期開始前，本公司以書面形式不可撤銷地放棄了第1(G)(Ii)節規定的要求，本公司不得授予任何人要求本公司登記本公司的任何股權證券或任何可轉換為或可行使該等證券的證券的權利，不得無理扣留或推遲。

(B)影響可註冊證券的調整。除適用法律或可強制執行的法院命令要求的範圍外，本公司不會主動提議股東大會在本協議日期後就本公司股票作為一個類別採取以下任何行動，如果此類行動將對股東或投資者將應註冊證券納入根據本協議進行的登記的能力產生重大和不利影響：(I)對本公司股票實施轉讓限制；(Ii)對本公司股票的處置實施限制：(I)對本公司股票實施轉讓限制；(Ii)實施對本公司股票的處置限制；(Ii)實施對本公司股票的處置限制。(Iii)對本公司股份受讓人的性質採取限制或(Iv)對違反本協議或股東協議條款的公司股份轉讓實施或採取任何類似的限制或限制。為免生疑問，根據可強制執行的法院命令因法律運作而發生的任何行動或由股東大會(並非由公司董事會發起)採取的任何行動，無論是否根據荷蘭民法典第2：110條或2：114A條採取，均不應被視為違反本第13(B)條。

(C)稀釋。如本公司資本結構不時因拆分、分紅、合併或重新分類，或因合併、合併、重組或資本重組，或以任何其他方式而發生任何改變，應在本章程條文中作出適當調整，使本章程所賦予的權利及特權得以延續。

(D)補救措施。本協議各方同意並承認，金錢損害賠償可能不是任何違反本協議規定的充分補救措施，本協議任何一方除了在法律上或衡平法上享有所有其他權利和補救措施外，還有權獲得強制令救濟，以強制執行本協議的規定，前提是股東和任何投資者均無權獲得阻止提交或生效本公司任何註冊聲明的禁制令，但根據本協議提交的迴應註冊請求的註冊聲明除外。

22

(E)修訂及豁免。除本協議另有規定外，必須事先徵得公司和股東的書面同意，方可修改或放棄本協議的規定。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

(F)註冊權的轉讓。股東及任何投資者根據本協議登記其全部或任何部分應登記證券的權利，可由股東或該投資者轉讓給任何核準受讓人或根據股東協議獲準轉讓的任何其他人士(以轉讓的可登記證券為限)，只要(I)股東或該投資者在轉讓後十(10)日內(如轉讓給準許受讓人)或在轉讓後(如屬轉讓予核準受讓人)或在轉讓(如屬轉讓的情況)後十(10)天內(如屬轉讓予準許受讓人)或在轉讓時(如屬轉讓的情況)，則該股東或該投資者可轉讓予根據股東協議獲準轉讓的任何核準受讓人或任何其他人士(以轉讓的須予登記證券的範圍為限)向公司提交關於轉讓給該許可受讓人或其他人的書面通知，(Ii)該許可受讓人或其他人同意在轉讓後(如果是轉讓給許可受讓人)或在轉讓後(如果是轉讓給任何其他人)遵守本協議規定的所有適用限制和義務，並履行對本協議的慣例加入；(Ii)該許可受讓人或其他人同意在轉讓後(如果是轉讓給許可受讓人)或在轉讓後(如果是轉讓給任何其他人)遵守本協議規定的所有適用限制和義務，並履行本協議的慣例。(Iii)如轉讓予並非許可受讓人的人士，則緊接轉讓後的該人士實益擁有當時已發行公司股份的至少1%，而該等轉讓須符合本公司合理接受的形式及實質內容(包括就第13(M)條而言的通告資料)及(Iii)如轉讓予並非準許受讓人的人士，則緊接轉讓後的該人士實益擁有當時已發行公司股份的至少1%。在前一句第(I)、(Ii)和(Iii)條(如果適用)得到滿足後，適用的許可受讓人或其他人應是股東或該投資者全部或部分權利的受益人，並受根據本協議適用於該股東或該投資者的所有限制和義務的約束，其程度與該股東或該投資者相同；, 在將權利轉讓給非獲準受讓人的情況下，(1)該人不會成為本協議第1或2條規定的任何權利的受益人(第2(A)(Iv)條關於Piggyback登記權的權利除外)，並且為免生疑問，該人無權提出登記請求或遞交減記通知(但該人根據第3條規定的權利適用於股東或任何獲準受讓人依據以下規定提出的任何登記請求或減記通知)。(3)該人不應成為本協議第1或2節規定的任何權利的受益人(關於Piggyback登記權的第2(A)(Iv)條除外)，並且，為免生疑問，該人無權提出登記請求或遞交減記通知(但該人根據以下規定提出的任何登記請求或減記通知應適用根據本第13(F)條分配給或由該人士承擔的限制和義務應在股東及其關聯投資者(合計)實益擁有當時已發行公司股份少於5%之日自動終止；(3)根據本第13(F)條，如果此類轉讓會給本公司帶來增加的重大負擔，則不允許此類轉讓。

(G)繼承人和受讓人。除本協議第13(F)條另有規定外，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。在前一句話的約束下，本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行。如果任何可註冊證券被轉換為或交換或替代任何其他人發行的其他證券，作為進行該轉換、交換、替代或其他交易的合併、重新分類、換股或其他交易生效的條件，該其他人對構成應註冊證券的該等其他證券在此具有約束力。

23

(H)轉換其他證券。如果股東或任何投資者通過遠期銷售，或通過提供(直接或通過與經紀自營商或其他金融機構訂立衍生品交易)與任何可註冊證券一起提供、可轉換為或可行使或可交換的任何期權、權利、認股權證或其他證券來提供可註冊證券，則接受該遠期銷售或相關期權、權利或認股權證或其他證券的可註冊證券應符合根據本協議註冊的資格。

(I)可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或有效性，並且本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區一樣。

(J)對應方。本協議可以同時簽署，任何一個副本都不需要包含超過一方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

(K)描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。

(L)整份協議。本協議和股東協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。

(M)告示。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求或其他通信將以書面形式發出，並且在親自交付或通過掛號信、要求的回執或通過保證的夜間快遞服務發送的情況下將被視為已發出。該等通知、要求及其他通訊將按股東協議所載方式及地址送交本公司、股東及投資者。

[此頁的其餘部分故意留空]

24

自上述日期起，雙方均已正式簽署本協議，特此為證。

[註冊權協議的簽名頁]

自上述日期起，雙方均已正式簽署本協議，特此為證。

[註冊權協議的簽名頁]