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AerCap股東協議

日期：2021年11月1日

目錄

i

II

(I)AerCap Holdings N.V.，一家根據荷蘭法律組織和存在的有限責任公眾公司，其主要營業地點在愛爾蘭都柏林D02 YX20聖斯蒂芬格林65號AerCap House，愛爾蘭(連同其繼任者和許可受讓人，簡稱“公司”)，(Ii)美國特拉華州GE Capital控股公司(“股東”)，以及(Iii)通用電氣公司，一家美國特拉華州公司(“股東”)，以及(Iii)通用電氣公司(GE Electric Company)，一家美國特拉華州公司(“股東”)，以及(Iii)通用電氣公司(General Electric Company)，一家美國特拉華州公司(“股東”)，以及(Iii)通用電氣公司(General Electric Company，簡稱：通用電氣)。

W I T N E S S E T H：

鑑於於本協議之日，股東根據交易協議收購了111,500,000股公司普通股；

鑑於在本協議簽署之日，本公司與母公司還簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)；以及

鑑於，公司、股東和母公司希望在本協議中確定有關股東和其他投資者與公司的關係和在公司的投資的某些條款和條件。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾、陳述、保證和協議，以及其他良好和有價值的對價(茲確認這些對價的收據和充分性，並在此具有法律約束力)，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.1節定義的術語。本協議中使用的大寫術語具有以下含義：

“訴訟”指由任何政府當局、法院、仲裁庭或仲裁機構提出或提交的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁或程序。

“聯屬公司”就任何人士而言，指在釐定時直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士；但為免生疑問，本公司與母公司及股東不得視為彼此的聯屬公司。“聯屬公司”指於釐定時直接或間接由一名或多名中間人控制或與該人士共同控制的任何其他人士；惟為免生疑問，本公司與母公司及股東不得視為彼此的聯屬公司。

“協議”的含義如前言所述。

“公司章程”是指公司當時有效的公司章程。

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“實益所有人”、“實益擁有”或“實益所有權”具有證券交易法第13d-3條規則中賦予這些術語的含義，一個人對證券的實益所有權應根據該規則的規定計算(在每種情況下，無論該規則是否在這種情況下實際適用)。此外，任何人須被當作為該人持有的任何衍生工具的標的物、參考證券或其基礎的任何證券的實益擁有人，並須被視為實益擁有該證券的實益擁有者，而實益擁有的證券數目為證明該衍生工具須在行使或交收該衍生工具時取得的名義或其他數目的證券，或作為該衍生工具的價值或交收金額的基礎。如該等文件並無指明該等證券的數目，而該文件由董事會全權酌情決定為該衍生工具所關乎的證券數目。為免生疑問，若實施基金會架構，投資者(而非基金)應被視為實益擁有相關投票證券。

“董事會”是指公司的董事會。

“董事會席位期限”是指母公司根據第2.1(A)條有權任命股東指定人的任何期限。

“營業日”是指阿姆斯特丹、都柏林和紐約的商業銀行在週六或週日以外的任何一天正常營業。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受控外國公司”。

“法規”是指1986年的美國國税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“公司”的含義如前言所述。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值為1歐分(0.01歐元)。

“保密協議”是指本公司與母公司之間的保密協議，日期為2020年12月11日。

“合同”是指任何合同、協議、文書、承諾、契約、承諾、貸款、許可、結算、同意、票據或其他具有法律約束力的義務(無論是否以書面形式)。

“控制”、“控制”和“控制”是指，對任何人而言，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式，指導或導致該人的管理層和政策的權力，術語“受控制”和“受共同控制”應相應地解釋。

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“受控附屬公司”是指指定個人直接或間接控制的任何附屬公司。

“衍生工具”指任何及所有衍生證券(定義見證券交易法第16a-1條)，其價值隨公司任何股權證券的價值增加而增加，包括長期可轉換證券、多頭看漲期權及空頭認沽期權頭寸，不論(I)該等衍生證券是否傳達本公司任何股權證券的任何投票權，(Ii)該等衍生證券是否需要或能夠透過交付本公司任何股權證券或(Iii)進行結算；或(Iii)該等衍生證券是否須經或能夠透過交付本公司的任何股權證券而結算；或(Iii)在任何情況下，不論(I)該等衍生證券是否傳達本公司任何股權證券的任何投票權；(Ii)該等衍生證券是否需要或能夠透過交付本公司的任何股權證券而結算；或(Iii)

“指定公司投票事宜”指以下各項：(I)任何董事(股東指定人士除外)的委任、停職或解聘(如適用)未獲董事會批准的任何董事的委任、停職或解聘；及(Ii)未獲董事會批准的任何合併交易或出售交易。

“指定股東投票事項”指下列各項：(I)任何合併交易或出售交易(未獲董事會批准的合併交易或出售交易除外)；(Ii)任何符合資格的交易(未獲董事會批准的合併交易或出售交易除外)；(Iii)對公司章程、章程或其他組織或組織文件的任何修訂或一系列相關修訂，對母公司、股東的權利會產生重大不利和不成比例的影響；(Iii)對公司章程、章程或其他組織或組織文件的任何修訂或一系列相關修訂將對母公司、股東的權利產生重大不利和不成比例的影響(Iv)根據組織章程細則第5.3條在本公司任何股東大會上提出的限制或排除優先購買權的任何建議；及(V)委任或罷免股東指定人士。

“爭議”具有第6.13節規定的含義。

“荷蘭民法典”係指荷蘭民法典(Burgerlijk Wetboek).

“產權負擔”是指任何抵押、承諾、轉讓限制、信託契約、質押、選擇權、銷售權、所有權保留、優先購買權、優先購買權、執行人扣押、抵押、擔保權益、產權負擔、索賠、留置權或抵押，或產生上述任何內容的協議、安排或義務。

“股權 證券”是指任何和所有(I)公司的股本或其他有表決權證券的股份、權益、參與或其他 等價物(無論如何指定)，以及個人(公司除外)的任何和所有等價物或 類似所有權(或利潤)或有表決權的權益，(Ii)可轉換為或 可交換的股份、權益、參與或其他等價物(不論指定如何)的股本或有表決權的證券 。可轉換為或可交換為個人(公司除外)的任何同等或類似所有權(或利潤)或有表決權的 權益的證券，以及(Iii)購買上述任何 的任何和所有認股權證、權利或期權，無論是否有投票權，在任何情況下，無論該等股份、權益、參與、等價物、 證券、認股權證、期權、權利或其他權益是否在 的任何日期獲得授權或以其他方式存在

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“基金會協議”是指公司、母公司、股東、投資者和任何其他人之間關於基金會結構的任何和所有協議，包括Stichting的章程文件和管理條款。

“基礎結構”是指與表A所列的每個股東和每個投資者公司普通股的所有權、投票權和轉讓有關的結構(以及規範其所有權、投票權和轉讓的條款和規定)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、批准、許可證、許可、命令、資格、授權或登記或其他行動，或向任何政府當局提交的任何文件或通知。

“政府當局”是指任何超國家、國家、地區、聯邦、州、省、領土、市政或地方法院、行政機構或其他政府或半政府實體或主管機構或具有管轄權的特別代表組織(包括任何仲裁小組或機構)，行使超國家、國家、地區、聯邦、州、省級、領土、市政或地方政府的或與之有關的立法、司法、監管或行政職能，包括任何部門、委員會、董事會、機構、局、分部、機構或其他監管、行政、仲裁或司法機構。

“集團”一詞的含義與“證券交易法”第13(D)(3)節賦予此類術語的含義相同。

“投資者行為”具有第6.3節規定的含義。

“投資者”係指(I)股東，(Ii)股東根據本協議條款向其轉讓公司普通股的股東的任何許可受讓人，以及(Iii)本定義第(Ii)款所述任何人士根據本協議條款向其轉讓公司普通股的任何許可受讓人。

“股東知識”就任何事宜而言，指母公司或其任何附屬公司的任何高級職員或僱員(其工作職責包括就本公司普通股轉讓作出決定或執行轉讓)的實際知識，經合理(I)詢問母公司或其任何附屬公司的高級職員及僱員(他們理應知悉有關事宜)及(Ii)審閲根據證券交易法提交的有關公司普通股實益擁有權的公開文件後。

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“法律”係指任何超國家、聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、法規或條例，或任何政府當局的任何規則、條例或機關要求。

“合併交易”是指任何交易或一系列相關交易，涉及：(I)從公司或其任何子公司進行的任何收購(無論是直接或間接的，包括通過合併、換股、合併、業務合併或其他類似交易)或購買，導致任何個人或集團實益擁有公司已發行股票證券總額的50%(50%)以上(以投票權或經濟利益衡量)，或(Ii)任何要約收購。任何人士或集團將實益擁有本公司全部已發行股本證券(以投票權或經濟權益衡量)50%(50%)以上的交換要約或其他二級收購。

“新證券”指本公司的任何股權證券，但不包括(I)根據任何購股權、員工購股或董事會批准的其他股權計劃向員工、高級管理人員或董事發行的本公司股權證券，或(Ii)與股票拆分、股票股息或類似資本重組相關的本公司股權證券。

“九個月限制期”是指自本協議之日起九(9)個月至本協議之日起十二(12)個月的一段時間。

“命令”是指有管轄權的政府機構作出的任何命令、禁令、判決、法令、裁決、令狀、評估或仲裁裁決。

“原公司普通股”指本公司於本公告日期向股東發行的111,500,000股公司普通股(經不時調整，以適當反映任何股票拆分、股票反向拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的影響)。

“父母”一詞的含義如前言所述。

“允許轉讓”具有3.1(B)節規定的含義。

“獲準受讓人”是指母公司及其任何全資子公司；但如該項轉讓在釐定時仍會進行，則該受讓人仍有資格成為適用轉讓人的許可受讓人(如該受讓人不再有資格轉讓，則(I)該受讓人須，而母公司須促致該受讓人立即將已轉讓的證券交回該轉讓人，或如該出讓人屆時不再是許可受讓人，則該受讓人須繼續向母公司轉讓證券，猶如該項轉讓並非從一開始便已進行一樣)，(Ii)母公司須立即將已轉讓的證券交還給該出讓人，或如該出讓人屆時不再是許可受讓人，則該母公司須進行該項轉讓，猶如該項轉讓並未從一開始進行一樣，(Ii)母公司須進行本公司將不再，並將指示其轉讓代理及其他第三方不再在本公司股東名冊上記錄或承認該轉讓)。

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“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商號、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府主管部門或者其他單位。

“PFIC”指守則第1297條所指的“被動型外國投資公司”。

“優先購買權”是指根據本協議第3.3條授予投資者的權利。

“優先認購權門檻”是指本公司自本協議日期起發行或出售新證券以換取現金，且(I)擁有或將於發行或出售時擁有相當於或超過截至本協議日期未償還投票權的百分之二十(20%)的投票權，或(Ii)等於或將於發行或出售時等於或將於發行或出售本公司截至本協議日期已發行的股本證券的百分之二十(20%)或以上的新證券的發行或出售的合計投票權(投票權)等於或超過本公司截至本協議日期已發行的股票的百分之二十(20%)或(Ii)等於或將於發行或出售時等於或將超過本公司截至本協議日期已發行的股本證券的20%(20%)。

“按比例分配部分”就任何投資者而言，指(A)就第3.3節而言，新證券的數量等於(I)本公司將發行或出售的新證券總數與(Ii)除以(A)該投資者在緊接該發行或出售前持有的公司普通股數量除以(B)緊接該發行或出售前已發行的公司普通股總數所確定的分數的乘積；(B)(A)就第3.3節而言，新證券的數量等於(I)本公司將發行或出售的新證券的總數與(Ii)除以(A)該投資者在緊接該發行或出售之前持有的公司普通股數量的乘積；及(B)就第3.5節而言，本公司股本證券的數目等於(I)本公司或其任何附屬公司將贖回或購回的本公司股本證券總數與(Ii)除以(A)緊接贖回或購回前該投資者持有的本公司普通股數目除以(B)緊接贖回或購回前已發行的公司普通股總數所得的分數所得的乘積(I)本公司或其任何附屬公司將贖回或購回的本公司股本證券總數與(Ii)除以(A)該投資者在緊接贖回或購回之前持有的本公司普通股數目所釐定的分數的乘積。

“優質教育基金選舉”的涵義如第5.3節所述。

“合格交易”是指根據“荷蘭民法典”第2：107a條規定，需要公司股東大會批准的任何交易或一系列相關交易。

“註冊權協議”的含義與演奏會中所給出的含義相同。

“代表”是指該人的關聯公司，以及該人及其關聯公司的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、顧問、會計師、律師、融資來源、投資銀行家和其他代表。

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“限制期終止日期”具有3.1(A)節規定的含義。

“銷售交易”指任何交易或一系列相關交易，涉及在合併基礎上直接或間接出售、租賃、轉讓、處置或以其他方式轉讓(通過法律實施或其他方式)本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其適用的規則和條例。

“證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其適用的規則和條例。

“股東指定人士”指由母公司根據第2.1(A)節以書面指定的人士，由本公司提名委任為董事會非執行董事，任期至獲委任後的第四屆股東周年大會結束時屆滿，或根據該人士在股東周年大會上獲重新委任後的任何該等任期屆滿(並應包括根據第2.1(E)節指定臨時委任以待本公司股東大會正式委任的任何該等人士)。“股東指定人士”指根據第2.1(A)節由母公司以書面指定由本公司委任為非執行董事的人士，任期於獲委任後的第四屆股東周年大會結束時屆滿，或根據該人士在股東周年大會上獲重新委任後的任何該等任期屆滿。

“股東董事”指已獲委任為董事會成員的股東指定人士(包括根據第2.1(E)節臨時委任，以待本公司股東大會正式委任)。

“股東”的含義如前言所述。

“簽約日期”是指2021年3月9日。

“SRO”指(I)“證券交易法”第3(A)(26)節所界定的任何“自律組織”，(Ii)任何其他美國或外國證券交易所、期貨交易所、商品交易所或合約市場，或(Iii)任何其他證券交易所。

“停滯水平”是指，截至任何確定日期，公司普通股數量等於(A)(1)111,500,000股公司普通股減去(2)母公司、股東和每位投資者轉讓的公司普通股(轉讓給許可受讓人除外)從本協議之日起至確定日(在每種情況下，經不時調整以適當反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重組、資本重組、重新分類、合併)的總數量，其中較大者為(A)(I)111,500,000股公司普通股(Ii)母公司、股東和每位投資者轉讓的公司普通股總數(轉讓給許可受讓人除外)(B)已發行公司普通股的百分之二十(20%)，以最近的(截至#年的日期)為基礎；及(B)關於公司普通股的交換或其他類似的變更，記錄日期發生在本協議日期當日或之後)和(B)已發行公司普通股的百分之二十(20%)，以最近的(截至#年的日期)為基礎確定)本公司在提交給美國證券交易委員會的任何文件中披露的公司普通股的公開流通股數。

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“停頓期”的含義見第3.2(B)節。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司、非法人團體或其他實體，而該人：(W)有權獲得超過50%的資本或利潤；(X)持有或控制多數有表決權的證券或其他有表決權的權益；(Y)通過持有足以控制和合並GAAP的債務或其他合同權而擁有權利；或(Z)有權任命或選舉董事會的多數成員或執行類似任務的人員。

“總投票權”指於任何決定日期在本公司任何股東大會上可投的總票數，包括(無重複)可就指定股東投票事宜所投的票數及可就指定公司投票事宜所投棄權票。就第6.3節而言，任何人士於任何決定日期實益擁有的總投票權百分比，是指該人士根據(A)該人士當時實益擁有的任何投票證券或(B)任何合約或其他安排或權利(包括本協議)可投或棄權的總票數所代表的總投票權百分比。

“交易協議”是指GE愛爾蘭USD Holdings ULC、GE Financial Holdings ULC、股東、母公司、本公司、AerCap US Aviation LLC、AerCap愛爾蘭資本DAC和AerCap航空租賃有限公司之間的交易協議，日期為簽署日期，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改。

“交易爭議”具有第6.13(A)節規定的含義。

“轉讓”指(I)本公司任何股權證券的任何直接或間接要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、處置或其他轉讓(自願或非自願)，或(Ii)訂立任何衍生工具、掉期或任何其他合約、協議、交易或一系列交易，以直接或間接全部或部分對衝或轉移本公司任何股權證券所有權的經濟後果，不論任何該等衍生工具、掉期、合約、協議、交易或一系列交易，不論該等衍生工具、掉期、合約、協議、交易或一系列交易直接或間接地全部或部分對衝或轉移本公司任何股權證券的所有權的經濟後果，不論該等衍生工具、掉期、合約、協議、交易或一系列交易是直接或間接地對衝或轉移本公司的任何股權證券的所有權的經濟後果。但下列情況不會被視為轉讓：(I)涉及母公司的控制權變更交易、對等合併或類似的企業合併，或(Ii)直接或間接擁有投資者股權的母公司或其任何關聯公司的業務部門或部門的真誠出售、剝離或其他剝離，只要第(Ii)(X)款涉及任何剝離的情況，則不得被視為轉讓，(I)涉及母公司的控制權變更交易、對等合併或類似的企業合併，或(Ii)對直接或間接擁有投資者股權的母公司或其任何附屬公司的業務部門或部門的真誠出售、剝離或其他剝離，只要第(Ii)(X)款涉及任何剝離，(Y)就任何出售或其他資產剝離而言，投資者所持有的本公司股權證券將轉讓予母公司或其其中一間附屬公司，而該等交易將不會出售或剝離該等業務部門或部門的大部分資產；及(Y)就任何出售或其他資產剝離而言，投資者持有的本公司股權證券將轉讓予母公司或其其中一間附屬公司，而不會在該等交易中出售或剝離。

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“轉讓人”指轉讓或擬轉讓的人；而“受讓人”指已轉讓或擬轉讓的人。

“十二個月限制期”是指從本協議之日起十二(12)個月的次日到本協議之日的十五(15)個月的一段時間。

“表決協議期”是指自本協議之日起至第一個營業日止，投資者作為一個整體持有的公司普通股集體實益所有權小於或等於當時已發行和已發行公司普通股的百分之二十四點九(24.9%)的期間。

“表決權協議期間表決權股份”是指，在表決權協議期間的任何計算時間，公司普通股的數量等於(A)商數(I)24.9的乘積除以(Ii)75.1《泰晤士報》(B)(I)當時已發行的公司普通股總數的差額減號(Ii)當時投資者(集體)實益擁有的公司普通股總數。

“表決權證券”是指公司普通股和有權在公司任何股東大會上投票的任何其他公司證券。

“放棄的規定”具有第3.2(A)(Xii)節規定的含義。

第1.2節釋義。“本協議”和“本協議”以及類似的詞彙應被解釋為對本協議整體的引用，而不限於引用所在的特定條款、章節或附表。除文意另有所指外：(X)對條款、章節和附表的提及是指本協議所附的條款、章節和附表；以及(Y)對協議、文書或其他文件的提及，是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件。凡提述某人的全資附屬公司，即表示該附屬公司直接或間接由該人全資擁有。定義的術語的含義同樣適用於定義的術語的單數形式和複數形式。在解釋或執行本協定時，不得適用任何對起草人不利的解釋規則。本協議中的標題不影響其解釋。附表、展品和附件構成本協定的一部分。“美元”指的是美元。凡提述“公司”之處，包括任何公司、法團或其他法人團體，不論在何處及以何種方式成立或設立。凡提述成文法、成文法條文或附屬法例(“法例”)，包括提述：(A)在簽署日期之前或之後由或根據任何其他法例重新制定或修訂的該法例；(B)該法例重新制定(經或不經修改)的任何法例；及(C)在簽署日期之前或之後根據該法例訂立並經(A)項所述重新制定或修訂的任何附屬法例。, 或根據(B)項所提述的任何法例。對文字的任何提及應包括以易讀和非暫時性形式複製文字的任何方式。對一種性別的引用包括所有性別，對單數的引用包括複數，反之亦然。除非另有説明，否則在本協議中使用的“正常過程”或類似含義的詞語對於任何人而言應指“該人的正常業務過程，與過去的慣例一致”。除非另有説明，否則在本協議中使用的“包括”或“包括”或類似含義的詞語應指“包括但不限於”。所稱“已發行已發行”公司普通股數量或金額，是指根據本公司在提交給美國證券交易委員會的任何文件中披露的最近(截至確定日)公開發行的公司普通股數量或金額計算的已發行和已發行公司普通股數量或金額。

9

第二條
治理

第2.1節董事會的組成。

(A)除第2.1節的其他規定另有規定外，(I)只要投資者實益擁有任何當時已發行和已發行的公司普通股，母公司應有權指定一(1)名股東指定人，並提議罷免任何股東董事，並指定另一名股東指定人代替他或她；及(Ii)只要投資者實益擁有(合共)當時已發行及已發行公司普通股至少百分之十(10%)，母公司有權指定兩(2)名股東指定人士，並建議罷免任何股東董事及指定另一名股東指定人接替其職位；惟任何其他人士不得因本公司與該人士訂立任何協議而擁有委任多於母公司董事進入董事會的可行使權利。本公司應採取一切必要行動實施本第2.1(A)條，如有必要，包括調整董事會規模和/或尋求並接受現任董事的辭職。

(B)除非母公司放棄委任或受法律限制，否則在董事會席位期間，(I)本公司須安排委任一(1)名股東董事加入董事會提名及補償委員會，及(Ii)另一名股東董事(或如只有一名股東董事，則該股東董事)應獲準(應母公司或該股東董事的要求)以觀察員(無投票權)身份出席董事會各其他委員會的任何會議，並在向各該等委員會的成員提供資料時收取向該等成員提供的所有資料。

(C)於董事會席位期間，本公司須促使母公司根據第2.1(A)條有權指定的相關數目的股東指定人士的委任，在該等股東指定人的母公司作出任何指定後，建議本公司股東在下屆股東周年大會上批准。(C)在董事會席位期間，本公司須促使母公司根據第2.1(A)條有權指定的相關數目的股東指定人士獲本公司股東於下屆股東周年大會上提出及建議批准。

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(D)倘任何股東指定人士於董事會席位期間內未於本公司任何股東周年大會上獲委任為董事會成員(包括如一名股東指定人士於完成交易協議(定義見交易協議)前獲委任並於交易完成時生效，但於交易協議完成時不能出任或已辭去股東董事職務，或任何股東指定人士在完成交易前未獲推選)，母公司可指定一名替代(或首任，視情況適用)股東指定人士獲委任為董事會成員。本公司須(I)根據(E)條委任該替補股東獲委任為董事會成員，及(Ii)在不遲於任何該等股東周年大會後六十(60)日舉行的本公司股東特別大會上建議及推薦委任該替補股東獲委任人士。

(E)即使本第2.1節有任何相反規定，倘於任何時間(I)母公司有權提名股東指定人及(Ii)股東指定人尚未獲委任或股東指定人因任何原因停任董事，董事會應在母公司向本公司發出書面通知後，儘快由董事會在合理可行範圍內儘快以替代股東指定人填補因此而產生的空缺，直至該股東指定人於有關的下屆股東大會正式委任為止。

(F)母公司有權建議罷免任何股東董事，並指定另一名股東指定人接替其職務。如果母公司希望根據本第2.1條罷免一名股東董事並指定另一名股東指定人接替其職位，本公司應在母公司向本公司發出書面通知後，(I)按照(E)條用該名替換股東指定人填補因此而產生的空缺，及(Ii)在任何該等指定後的下一屆本公司股東大會上建議及推薦委任該名替換股東指定人。

(G)母公司應在董事會、董事會任何委員會或本公司合理要求提供任何建議股東指定人的資料時或之前，以書面通知本公司任何建議股東指定人的身份，以包括在與本公司股東大會有關而提供給本公司股東的任何材料中，連同董事會、董事會任何委員會或本公司合理要求的有關建議股東指定人的所有資料(至少包括適用範圍內要求的有關建議股東指定人的任何資料)。

(H)於董事會席位期間，倘股東董事去世、傷殘、遭罷免或辭職，母公司可提名一名替補股東指定人士出任董事會成員，而本公司須於母公司向本公司發出書面通知後，(I)根據(E)條以該名替補股東指定人士填補因此而產生的空缺，及(Ii)在任何該等指定後的下屆本公司股東大會上建議及推薦委任該名替補股東指定人士。

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(I)本公司將隨時向每名股東董事(以董事會成員身份)提供其提供予其他董事會成員的相同賠償及保險權利，並須促使本公司於董事會席位期間舉行的每次股東周年大會及董事會席位終止後首次股東周年大會的議程包括一項決議，解除所有董事會董事(包括任何股東董事)在上一財政年度的管理職務。(I)本公司將於任何時間向每位股東董事(以董事會成員身份)提供與其向其他董事會成員提供的相同的賠償及保險權利，並須促使本公司於董事會席位期間舉行的每次股東周年大會及董事會席位終止後的首次股東大會的議程包括解除所有董事會董事(包括任何股東董事)在上一財政年度的管理職務的決議案。

(J)於(A)指定股東指定人士至該股東指定人士獲委任為董事會成員或(B)股東董事去世、傷殘、免職或辭職及委任任何替代股東指定為董事會成員期間的任何期間，該等股東指定人士有權以觀察員身份出席董事會會議，並有權發言及參與董事會討論，但並無任何投票權，而本公司應向該等股東指定人士發出有關所有董事會的書面通知。

(K)母公司和股東承認，公司將在其提名之前要求：

(I)每名將獲委任為董事會成員的股東指定人士，按與本公司其他非執行董事以書面接納的大致相同的條款，以書面同意受適用法律、適用於董事會及其委員會的組織章程細則、規則及常規以及本公司實施的企業管治原則所約束及妥為遵守；

(Ii)每名將獲委任為董事會成員的股東以書面同意，按與董事會其他成員以書面接納的大致相同的條款，對其以董事會成員身份知悉的有關本公司及其附屬公司的所有資料保密；(Ii)每名獲委任為董事會成員的股東以書面同意將他或她以董事會成員身份知悉的有關本公司及其附屬公司的所有資料保密；

(Iii)每名獲委任為董事會成員的股東以書面同意迴避董事會或董事會任何委員會就該交易協議、擬進行的交易及任何相關事宜的任何商議或討論；(Iii)每名獲委任為董事會成員的股東以書面同意迴避董事會或董事會任何委員會就該交易協議、擬進行的交易及任何相關事宜所進行的任何商議或討論；

(Iv)每名將獲委任為董事會成員的股東以書面同意(X)在董事會席位終止後立即辭去董事會職務，及(Y)如母公司或股東提出要求(為免生疑問，包括根據第2.4節的規定)，辭去董事會職務，但以下列情況為限：(A)導致第2.1(A)或(B)節所述的所需數目的股東獲委派人須辭任董事會成員；及(Y)如母公司或股東提出要求，則辭去董事會職務(為免生疑問，包括根據第2.4節的規定)，以符合下列條件：(A)導致第2.1(A)或(B)節所述的所需數目的股東指定人士在董事會任職

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(V)每名以觀察員身份行事的股東指定人士，以書面同意對其以觀察員身份知悉的有關本公司及其附屬公司的所有資料保密。

母公司及股東須促使每名股東指定人士及每名股東董事遵守上述第(I)至(V)條所述的所有協議。

(L)儘管本協議有任何相反規定，在董事會席位期間，每位股東董事均有權出席股東大會。

第2.2節對股東指定人的異議。儘管有本條第II條的規定，如果董事會或董事會任何委員會合理地確定(在每種情況下，根據外部法律顧問的意見)：(I)任命特定股東指定人為董事會成員會因該股東指定人的身份而導致本公司或該任命不符合適用法律，則母公司無權根據本條第II條指定特定股東指定人(或為免生疑問，指定任何股東董事)進入董事會。(I)如果董事會或董事會任何委員會根據外部法律顧問的意見合理地確定(在每種情況下，)該股東指定人進入董事會會導致本公司或該任命不符合適用法律，母公司將無權指定該股東指定人(或為免生疑問，指定任何股東董事)進入董事會。(Ii)該股東指定人曾是證券交易法下附表13D第2(D)或(E)項或證券法下S-K規例第401(F)項所列舉的任何事件的標的，或受任何政府當局禁止擔任任何上市公司董事的任何命令所規限，(Iii)該股東指定人不符合簽署日期後通過的附件B或(Y)所載適用於其他董事會成員的董事資格要求((2)董事會真誠地推動公司治理倡議(為免生疑問，包括促進對荷蘭公司治理準則的修改)或(3)在其他情況下並非為對母公司或任何股東指定人造成不利和不成比例的影響而採用的；。(Iv)對於不是母公司高級管理人員的任何股東指定人。, 根據證券法第405條及證券交易法第3b-4(C)條的規定，委任該等股東指定人士進入董事會將合理地預期會對AerCap造成聲譽或業務損害，或(V)該等股東指定人士的委任將導致大多數董事會成員為“美國公民或居民”。(V)根據“證券法”第405條及“證券交易法”第3b-4(C)條的規定，委任該等股東指定人士將導致大多數董事會成員為“美國公民或居民”。儘管如上所述，(A)對於母公司有權指定的其中一名股東董事，該股東董事不應因適用任何法律、資格要求或上述關於董事會整體組成的其他限制(包括關於“美國公民或居民”的董事人數或有關董事會成員多樣性的任何要求)而被阻止被任命為董事會成員或繼續在董事會任職，(B)對於該母公司有權指定的另一名股東董事，該股東董事可能被要求(1)在必要的程度上不是“美國公民或居民”，以允許公司繼續作為外國私人發行人；以及(2)(C)董事會(及其各委員會)須一視同仁地將上文第(I)至(Iv)條所述的所有其他事項應用於本公司所有董事，以符合任何該等法律、資格要求或上文所述有關董事會整體組成的任何其他限制，但不須滿足任何其他有關該等法律、資格要求或有關董事會整體組成的其他限制；及(C)董事會(及其各委員會)應以一視同仁的方式將上文第(I)至(Iv)條所述的所有其他事項應用於本公司所有董事。在本第2.2節第一句第(I)至(V)款所述的任何情況下，股東將撤回對該建議股東指定人的指定或促使該股東董事辭職，並在董事會席位期間被允許指定一名繼任者(該替補股東指定人也將遵守本第2.2節的要求)。本公司在對其董事資格要求作出任何改變之前，應真誠地與母公司協商。

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第2.3節投票協議。

(A)在投票協議期間，根據第2.3(D)節規定的程序，母公司、股東和每位投資者(I)可以(I)以母公司、股東或投資者(視情況而定)選擇的任何方式投票最多相當於投票協議期限的數量的投票證券(Voting Securities)，以及(Ii)應放棄投票超過投票協議期限的任何投票證券(就每種情況而言)放棄投票超過投票協議期限的任何投票證券(Voting Securities)投票他們總共擁有的或擁有表決權控制權的股份擬在公司每次股東大會上表決的提案或其他事項；然而，就指定股東投票權事宜而言，母公司、股東及每名投資者均有權以母公司、股東或投資者(視何者適用而定)選擇的任何方式投票表決其擁有或擁有表決權控制權的每一項投票權證券。

(B)儘管本協議有任何相反規定，在任何時候，當投資者作為一個整體對公司普通股的集體實益所有權等於或超過當時已發行和已發行公司普通股的百分之十(10%)時，母公司、股東和每名投資者應促使其擁有或擁有投票權控制的所有投票權證券就任何指定公司投票權事項放棄投票。

(C)於表決協議期後，除第2.3(B)節所載者外，股東及每名投資者均有權以股東或投資者選擇的任何方式(視何者適用而定)投票表決其擁有或擁有表決權控制權的每一項表決證券。

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(D)只要投資者對公司普通股的集體實益擁有權等於或超過當時已發行和已發行公司普通股的百分之十(10%)，就要求股東和每位投資者放棄投票或獲準投票的任何事項，母公司、股東和每位投資者應促使其擁有或擁有投票控制權的每一家投票證券放棄投票或(如適用)通過填寫本公司分發的代表委任表格以及股東和每位投資者應不遲於本公司股東大會日期前一(1)周向本公司遞交完整的委託書；但這句話不會限制股東或任何投資者在本協議另有規定的限制之外決定就某一特定事項投什麼票的權利。此外，只要作為一個集團的投資者對公司普通股的集體實益所有權等於或超過當時已發行和已發行的公司普通股的10%(10%)，母公司、股東或任何投資者及其各自的指定人或代表(除非根據第2.1(J)條允許)不得出席公司的任何股東大會或親自在公司的任何股東大會上投票，他們各自代表自己和代表各自的指定人和代表，是不可否認的，這是不能改變的，除非依照第2.1(J)條的規定，否則他們都不得出席公司的任何股東大會或親自在公司的任何股東大會上投票，不得以其本人和代表其各自的指定人和代表的名義參加公司的任何股東大會或親自參加公司的任何股東大會，也不得代表各自的指定人和代表參加公司的任何股東大會母公司、股東及每名投資者承認並同意母公司、股東、任何投資者或其各自指定人士或代表親自出席本公司任何股東大會, 除根據第2.1(J)節允許的情況外，股東大會將違反本第2.3(D)節的規定，本公司有權採取任何及所有行動來實施本第2.3節的條款，包括通過延期、暫停或推遲該會議，並根據第6.14節申請和獲取一項或多項禁令，要求母公司、股東和每名投資者按照本第2.3節的規定行事。

(E)如果母公司或任何投資者對第2.3條的有效性或可執行性提出質疑(但為免生疑問，並未按照其條款執行本節的規定)，公司已向母公司和投資者發出書面通知，要求確認母公司和投資者在三(3)個工作日內明確書面確認他們不或不再質疑第2.3條的有效性或可執行性，在任何情況下，通知應包括公司認為且母公司及投資者未能在該期限內作出上述確認，則本公司可自行選擇實施基金會架構。如果公司根據本第2.3(E)條選擇實施基礎結構，則母公司和每位投資者應在可行的情況下儘快採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施來實施基礎結構，包括簽署和交付任何和所有基礎協議。每名投資者授予本公司一份不可撤銷的授權書，授權本公司(I)執行所有行為，包括處置行為(山德林根)代表每位投資者，在本公司合理酌情決定下，(Ii)安排採取一切必要、適當或適宜的措施，以根據本第2.3(E)條實施基礎結構，包括簽署和交付任何和所有基礎協議，並(Ii)根據本第2.3(E)條的規定，安排採取一切必要、適當或適宜的措施，包括簽署和交付任何和所有基礎協議。

(F)如果基金會結構在任何時候實施，股東和公司應促使Stichting以公司合理接受的形式和實質簽署本協議的慣例。

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(G)為免生疑問，第2.3節規定的投票限制僅適用於母公司、股東和任何投資者，不適用於股東或任何投資者的任何受讓人(許可受讓人除外)。

第2.4節董事會指定權的終止。儘管本協議中有任何相反規定：

(A)於董事會席位期限終止後，(I)本公司根據本細則第二條對股東及任何股東董事或股東指定人士的所有責任將永遠終止，(Ii)股東無權再委任任何人士進入董事會，及(Iii)除非本公司另有同意，否則母公司及股東應促使任何股東董事立即辭去董事會職務；及(Iii)除非本公司另有同意，否則母公司及股東應促使任何股東董事立即辭去董事會職務；及(Iii)除非本公司另有同意，否則母公司及股東應促使任何股東董事立即辭去董事會職務；及

(B)於投資者實益擁有當時已發行及已發行的公司普通股(合共)少於百分之十(10%)之日，如當時董事會有兩名股東董事，母公司及股東須立即安排一名股東董事(該股東董事由母公司指定)辭去董事會職務；但如果董事會、董事會任何委員會或本公司合理地確定，某一股東董事在辭職後立即辭職將導致(A)董事會的組成不符合適用法律，或(B)根據證券法第405條和證券交易法第3b-4(C)條的規定，大多數董事會成員為“美國公民或居民”，則母公司和股東應促使另一位股東董事辭職，除非公司另有約定。此外，在董事會席位期間，母公司應隨時有權擁有至少一名股東董事，而該股東董事可能不會因上述但書所載理由而被要求辭職。

為免生疑問，倘投資者於任何時間並無實益擁有任何公司普通股，母公司及股東應促使任何股東董事立即辭去董事會職務。

第三條
聖約

第3.1節轉讓限制。

(A)除經允許的轉讓外，股東或任何投資者不得轉讓任何公司普通股或其他投票權證券，直至本協議簽署之日起十五(15)個月(該日期，“限制期終止日期”)；但股東或任何投資者可轉讓任何公司普通股或其他有表決權證券(I)在九個月限制期內總金額不超過原公司普通股的三分之一，及(Ii)不超過十二個月限制期內原公司普通股(包括股東或任何投資者在九個月限制期內轉讓的任何原公司普通股或其他有表決權證券)的三分之二。

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(B)“允許轉讓”是指，在每種情況下，只要這種轉讓是按照適用法律進行的：

(I)將公司普通股或其他投票權證券轉讓給核準受讓人，只要該核準受讓人以公司合理可接受的形式和實質簽署本協議的慣例，且該核準受讓人同意就本協議的所有目的而言是“投資者”，則該核準受讓人(如該核準受讓人尚未這樣做)；

(Ii)與董事會批准的合併交易相關的公司普通股或其他表決證券的轉讓；

(Iii)將公司普通股或其他有表決權證券轉讓予公司；及

(Iv)將公司普通股或其他表決證券轉讓給Stichting，作為根據第2.3條實施基金會結構的一部分。

(C)即使本協議或登記權協議有任何相反規定，包括限制期終止日期或九個月限制期或十二個月限制期屆滿或不適用，任何股東或任何投資者均不得轉讓(包括根據註冊權協議)任何公司普通股或其他投票權證券：

(I)除依照所有適用法律和本協定當時適用的其他條款和條件外；和

(Ii)除根據登記權協議作出的準許轉讓 或真誠廣泛分派包銷發售外，於一項或多項相關 交易中，向據 股東所知組成集團的任何人士或任何團體(據 股東所知，代表本公司普通股實益擁有權等於或超過九及 百分之九點九(9.9%)的任何人士)出售相當於總投票權百分之九點九(9.9%)的本公司普通股。

(D)在根據本協議6.1節終止之前向獲準受讓人進行的任何轉讓中，母公司和股東應促使任何獲準受讓人以公司合理接受的形式和實質簽署本協議的慣例協議，其中該獲準受讓人同意成為本協議的一方，併為本協議的所有目的成為“投資者”，併為第6.2節的目的提供通知信息。(D)在本協議終止之前，母公司和股東應促使任何獲準受讓人以公司合理接受的形式和實質簽署本協議，同意成為本協議的一方，併為本協議的所有目的成為“投資者”，併為第6.2節的目的提供通知信息。

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(E)儘管本協議或登記權利協議有任何相反規定，包括限制期終止日期的發生或九個月限制期或十二個月限制期的屆滿或不適用，只要投資者作為一個集團的公司普通股的集體實益所有權等於或大於當時已發行和已發行的公司普通股的百分之五(5%)，母公司、股東或任何投資者不得轉讓任何與任何投標要約相關的公司普通股或其他有投票權的證券

第3.2節停頓規定。

(A)在停頓期內，未經本公司事先書面同意或放棄，母公司、股東和每一投資者不得直接或間接授權其任何代表(代表其行事)或受控關聯公司：

(I)收購、要約或尋求收購、同意收購或提出建議(包括向本公司或董事會提出的任何私人建議)，以購買或以其他方式(包括透過收購實益擁有權)收購本公司或本公司任何附屬公司或本公司任何繼承人或控制權人士的任何證券(包括任何股權證券)或衍生工具，或收購任何證券(包括任何股權證券)或任何證券(包括任何股權證券)的直接或間接權利除因任何股票拆分、股票分紅或分派、其他拆分、重組、重新分類或涉及公司股權證券的類似資本交易所致外；但股東及各投資者可收購、要約收購或尋求收購、同意收購或提出收購公司普通股(以及可轉換為公司普通股或可交換為公司普通股的任何證券(包括本公司任何股權證券))及衍生工具或與本公司或本公司任何附屬公司有關的衍生工具，但緊接該項收購、收購協議或建議收購後，投資者作為一個整體對公司普通股的集體實益所有權不會超過停頓水平；

(Ii)與任何人就投票證券的任何轉讓(第3.1及3.2條準許的轉讓除外)進行任何討論或安排，包括因法律的施行而轉讓，以及與任何合併、股份交換、合併、業務合併或其他類似交易有關的轉讓；

(Iii)參與收購本公司或其附屬公司或聯營公司的資產或業務；

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(Iv)進行、出資或以其他方式參與任何涉及投票證券或任何可轉換為投票證券或可行使或可交換為投票證券的證券的收購要約或交換要約(不包括以第3.1節未禁止的方式投標或交換任何該等投票證券或可轉換為投票證券或可行使或可交換為投票證券的證券)；

(V)單獨或協同他人採取其他行動，試圖控制或影響本公司或其子公司或關聯公司的管理層、董事會、股東或政策，或採取任何行動阻止或挑戰本公司或其任何子公司或關聯公司參與的任何交易，除非根據第2.3(B)條的要求，或以本協議未禁止的方式行使其作為公司股東的投票權；

(Vi)進行或加入或參與(或以任何方式故意鼓勵)任何“委託書”(該等詞彙由美國證券交易委員會頒佈的第14A條所界定)的“徵求意見”，或同意就任何有表決權證券或本公司任何附屬公司或聯屬公司的任何有表決權證券投票，或以其他方式就本公司或其附屬公司或聯屬公司的任何證券的投票向任何人提供意見或明知而影響任何人；

(Vii)就本公司或本公司任何附屬公司的大部分資產、物業、證券或債務，或涉及本公司、本公司的任何附屬公司，或涉及本公司、本公司任何附屬公司或其各自的任何證券或債務的其他類似特別交易，作出任何公告，或徵求或提交建議，或要約、尋求、建議或表示在任何合併、合併、業務合併、投標或交換要約、資本重組、重組、購買或特許，或涉及本公司、本公司任何附屬公司或其各自的任何證券或債務的任何類似特別交易，或進行任何討論、談判、安排，與其他任何人(其各自代表除外)就上述任何事項達成的諒解或協議(無論是書面的還是口頭的)；

(Viii)召開或尋求召開公司股東大會，或提出任何股東提案，要求公司股東採取行動，或尋求選舉、任命或在董事會安排一名代表(本協議第二條除外)，或尋求罷免或停職董事會中的任何董事(本協議第二條除外)；

(Ix)就本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的證券(債務除外)組成、加入、成為成員或以任何方式參與集團(與任何投資者除外)；

(X)將任何投票權證券存入投票權信託或類似合約，或使任何投票權證券受制於任何投票協議、彙集安排或類似安排或合約，或就任何投票權證券授予任何委託書(在每種情況下，除根據本條例第2.3節的規定外)；

(Xi)提出任何建議或披露任何計劃，或促使或授權其任何董事、高級人員、僱員、代理人、顧問及其他代表代表其或他們提出任何建議或披露任何計劃，而該等建議或計劃與上述限制不符；

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(十二)行使根據“荷蘭民法典”第2：110條或第2：114A條以及公司章程的相應條款(該等條款，即“放棄條款”)授予公司股東的任何權利；

(Xii)採取任何行動或引起或授權其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和其他代表代表其或他們採取任何行動，而合理預期該行動將要求本公司或其任何子公司或附屬公司公開披露本第3.2節所述的任何前述行動或企業合併、合併或其他類型的交易或事項的可能性；

(Xiv)就任何前述事項向任何第三方提供建議、故意協助、安排或以其他方式與任何第三方進行任何討論或安排；

(Xv)直接或間接質疑本第3.2條(包括本款)或第2.3條的任何規定(無論是否通過法律行動)的有效性，或尋求對其進行修訂、放棄、暫停或終止；或

(Xvi)訂立任何衍生工具、掉期或任何其他合約、協議、交易或系列交易，以直接或間接全部或部分直接或間接對衝或轉移本公司任何股權證券擁有權的經濟後果，不論任何該等衍生工具、掉期、合約、協議、交易或一系列交易將以現金或其他方式以證券交割方式結算(每宗為“衍生交易”)，前提是該等衍生交易中指明或提及的公司普通股數目，或作為該等衍生交易的基礎的一宗或一系列交易未經公司事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，將超過當時已發行和已發行的公司普通股的百分之九點九(9.9%)；

雙方理解並同意，本第3.2條不應以任何方式限制任何僅以本公司董事身份真誠行事的股東董事的活動。母公司、股東和每位投資者不得也不得授權其各自的任何子公司、附屬公司、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問或其他代表直接或間接向公司或第三方提出任何提案、聲明或查詢，或披露任何意向、計劃或安排，無論是書面的還是口頭的，與本條款3.2的規定不符，或要求公司或其任何董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問或其他代表直接或間接地修改、放棄暫停或終止本第3.2節的任何規定(包括本判決)；惟本協議並不阻止母公司、股東、投資者或其任何代表以保密或其他方式就任何事項向董事會(或其任何委員會)或本公司行政總裁提出建議、建議、要約或其他溝通，而該等建議、建議、要約或其他溝通在合理情況下不會要求本公司或母公司就該等建議、建議、要約或其他溝通作出公開公佈。母公司、股東或任何投資者的任何子公司、附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問或其他代表(代表該人行事)違反本第3.2條的行為，應被視為該人違反本第3.2條的行為。股東和每位投資者在停頓期結束前明確且不可撤銷地放棄他們在放棄條款下可能擁有的任何和所有權利。

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(B)“停頓期”指自本協議生效之日起至首個營業日後六(6)個月止，投資者合共實益持有當時已發行及已發行公司普通股不足百分之十(10%)的期間。

(C)即使本協議有任何相反規定，第3.2(A)節的規定不適用於(X)代表母公司的僱員或前僱員管理的任何養老金計劃或福利計劃，或(Y)其任何附屬公司或由母公司或其任何附屬公司的保險子公司在正常業務過程中與保險活動相關而進行的證券交易。(X)任何養老金計劃或福利計劃代表母公司或其任何附屬公司管理的任何養老金計劃或福利計劃，或(Y)其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司的保險子公司在正常業務過程中進行的與保險活動相關的證券交易。

(D)即使本協定有任何相反規定，第3.2(A)(I)節中的禁止不適用於：

(I)母公司通用電氣航空業務涉及購買、出售或租賃發動機、飛機和有關資產的交易；

(Ii)(A)因股票拆分、股票股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似改變而進行的收購；。(B)與擔保或收回先前真誠訂立的債務有關，而並非因根據第3.3節行使優先購買權而意圖規避第3.2(A)(I)或(C)節的禁止；或

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(Iii)與一項交易有關的收購，而在該交易中，母公司、股東、任何投資者或其各自的任何聯屬公司收購了在收購完成時實益擁有公司普通股或其他表決證券的以前沒有關聯的業務實體，或任何可轉換為公司普通股或其他表決證券的證券，或可轉換為公司普通股或其他表決證券的任何證券，或可轉換為公司普通股或其他表決證券的任何證券；但就任何該等收購而言，母公司、股東、適用投資者或適用聯營公司(視屬何情況而定)(A)或(1)促使該實體剝離本公司普通股或其他表決證券，或任何可轉換為或可行使或可交換為被收購實體在該收購完成前實益擁有的公司普通股或其他表決證券的證券，或(2)剝離本公司普通股或其他表決證券，或任何其他可轉換為或可兑換為本公司普通股或其他表決證券的證券，或(2)剝離本公司普通股或其他表決證券，或任何其他可兑換為本公司普通股或其他表決證券的證券，或(2)剝離本公司普通股或其他表決證券，或任何其他可轉換為由母公司、股東、投資者及其各自的聯營公司實益擁有的金額，使母公司、股東、投資者及其各自的聯屬公司連同被收購的業務實體，不得單獨或作為集團的一部分，直接或間接實益擁有超過收購後停頓水平的公司普通股數量，及(B)如果在出售前召開任何股東年度或特別大會，根據董事會、董事會任何委員會或本公司的建議，就任何該等股東周年大會或特別大會上提出的每項事項投票出售該等公司普通股或其他表決證券；

但就本第3.2(D)條第(I)至(Iii)項中的每一項而言，該等活動不得意圖影響本公司的控制權，且母公司、股東、投資者或其任何聯屬公司不得使用本公司的任何機密材料進行該等活動。

第3.3節優先購買權。除非董事會根據適用的強制性法律不能向投資者提供優先購買權，否則本公司特此授予每位投資者權利，在適用法律的規限下，按比例購買本公司建議出售或發行的任何新證券的按比例部分，以換取超過優先購買權門檻的現金。本公司須於建議發行或出售日期(或如該通知期在有關情況下不合理可行，則為合理可能的提前通知)超過優先認購權門檻前至少十(10)日，向股東及每位投資者發出有關上一句所述建議發行或出售的書面通知。該通知須列明(在已知範圍內)建議發行或出售的重大條款及條件，包括建議處置方式、建議發行或出售股份的數目或數額及描述、建議發行或出售日期、建議每股購買或認購價，以及向每名投資者提出購買或認購其按比例認購該等新證券部分的要約。在收到通知後十(10)天內的任何時間(如果公司的通知是根據本條款第3.3節第二句的規定，在建議的發佈或銷售日期之前不到十(10)天發送的，則為較短的期間), 每名投資者均有權選擇按購買或發行價及通知所載條款及條件，按比例購買或認購其持有的新證券。每一投資者可以將其購買該股票的權利轉讓給其允許的任何受讓人。公司可以自由完成擬發行或出售的新證券；惟(I)本公司按通知所載條款及條件向每名投資者(或其獲準受讓人)出售或發行其根據本公司通知選擇購買的任何新證券，同時向任何其他人士出售或發行該等新證券；(Ii)向任何其他人士出售或發行該等新證券的條款必須不低於向投資者遞交的通知所載條款；及(Iii)出售或發行不得超過九十(90)天后結束。

22

第3.4節多數股權。只要任何投資者是守則第951(B)節所指的“美國股東”(“美國股東”)，本公司不得在正常業務過程中採取任何合理預期會導致本公司成為CFC的行動。投資者和本公司均不得采取任何行動，導致投資者(集體)擁有(根據守則第958(A)節的含義)超過(I)總投票權或(Ii)本公司股票總價值的50%(50%)以上，無論是單獨還是與一名或多名作為本公司美國股東的人士一起擁有；倘若投資者(合計)單獨或與一名或多名美國股東(超過該百分之五十(50%)水平(按投票或價值計算)的證券數目，即“超額股份金額”)確實擁有本公司超過百分之五十(50%)的投票權或價值，股東及每名投資者可自由轉讓相當於超額股份金額的若干本公司股權證券，而不受第3.1節所載轉讓限制的限制。就本第3.4節而言，術語“股權證券”還應包括就美國聯邦所得税而言被視為本公司股權證券的任何利息。

第3.5節按比例贖回。倘若本公司或其附屬公司建議贖回或購回本公司股本證券，則每名投資者均有權安排本公司或其附屬公司贖回或購回其持有的本公司股本證券中本公司或其附屬公司建議贖回或購回的按比例部分的本公司股本證券。本公司須於建議贖回或購回日期最少十(10)日前，向股東及每位投資者發出有關建議贖回或購回的書面通知(或如該通知期在有關情況下不合理可行，則須在合理可能的情況下發出事先通知)，否則須於建議贖回或購回日期前至少十(10)日向股東及每位投資者發出有關建議贖回或購回的書面通知。該通知須列明(在已知範圍內)建議贖回或回購的重要條款及條件，包括建議贖回或回購的方式、建議贖回或回購股份的數目或數額及描述、建議交易日期、建議贖回或回購每股價格，以及向每名投資者提出要約，促使本公司或其附屬公司贖回或回購其所持有的本公司股本證券按比例計算的本公司股本證券在收到通知後的十(10)天內的任何時間(如果公司的通知是根據本條款第3.5節第二句，在建議的贖回或回購日期之前不到十(10)天發出的，則為較短的期限), 任何投資者均有權選擇按贖回或購回價格及通知所載條款及條件，按比例贖回或轉售其持有的本公司股權證券。本公司可自由完成擬贖回或回購本公司股權證券；但(I)本公司在從本公司任何其他股東贖回或購回本公司股權證券的同時，須按該通知所載的條款及條件，贖回或購回任何投資者根據其對本公司通知的迴應而選擇贖回或購回的任何本公司股權證券，或(I)本公司須在贖回或購回本公司股權證券的同時，按該通知所載的條款及條件，贖回或購回任何投資者選擇贖回或購回的本公司股權證券。(Ii)從任何其他股東贖回或購回本公司該等股權證券的條款必須不低於向投資者遞交的通知所載的條款，及(Iii)贖回或購回必須在通知所載的建議日期後不超過九十(90)天結束。

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第3.6節上市。本公司不得采取或不採取任何行動，導致本公司普通股不再在紐約證券交易所上市。

第四條
陳述和保證

4.1節投資者的陳述和擔保。自本協議簽署之日起(或如適用，自合併協議之日起)，每名投資者(而不是任何其他投資者)特此向本公司作出陳述和擔保，根據該協議，該投資者應成為本協議的一方。

(A)該投資者實益擁有並記錄擁有與該投資者姓名相對的附表A(或如屬合併協議，則為該合併協議附件所載)所載的公司普通股數目。

(B)該投資者已正式註冊成立或以其他方式組織，並根據其所屬組織的司法管轄區法律有效存在，並擁有擁有其資產及物業及經營其現時所經營業務所需的權力及授權。該投資者信譽良好(若該概念在適用司法管轄區得到法律承認)，並有一切必要權力訂立、完成本協議擬進行的交易並履行其在本協議項下的義務。

(C)該投資者簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議擬進行的交易不會也不會：(I)違反或導致違反該投資者的組織文件的任何規定；(Ii)在任何實質性方面與適用於該投資者的任何政府當局的法律或命令相沖突或違反，或要求該投資者作出或獲得任何政府批准(已獲得的任何此類同意或批准除外)；或(Iii)與或違反、導致任何違反、構成任何失責(或事件，如發出、通知或失效，或兩者兼而有之，將構成失責)，或要求任何人士同意終止、加速或取消任何合約，或給予任何人士終止、加速或取消任何合約下的任何權利，或導致喪失任何合約項下的權利，而該等合約是該投資者為立約一方，或該投資者或其任何物業、資產或業務根據該合約受約束或規限，或根據該合約或該等合約對該投資者或其任何物業、資產或業務具有約束力或規限。

(D)該投資者簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議項下的交易，已由該投資者採取一切必要的公司和股東行動正式授權，無需該投資者進一步批准或授權。本協議已由該投資者正式簽署並交付。假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，則本協議構成該投資者的法律、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對該投資者強制執行。

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(E)該等投資者：(I)純粹為本身的投資而收購本公司普通股，而不是為了在違反任何外國、聯邦、州或當地證券或“藍天”法律的情況下進行任何分銷，或為出售而出售該等股份，或違反任何該等法律而目前有意分銷或出售該等公司普通股，(Ii)在財務及商業事宜及這類投資方面的知識及經驗，使其有能力評估其於本公司普通股的投資的價值及風險。(I)該等投資者：(I)純粹為投資而收購本公司普通股，而並非為了出售該等股份而違反任何外國、聯邦、州或地方證券或“藍天”法律，或因目前有意分銷或出售該等普通股而收購本公司普通股。(I)(I)是(I)根據證券法規則D規則501所指的“認可投資者”。該等投資者理解，本公司依據本文所載聲明，根據證券法及外國、聯邦、州及當地證券法確立豁免註冊，並承認本公司根據適用發行契據發行的普通股並未根據證券法或任何其他適用法律註冊，且除非根據證券法的登記規定(以及符合任何其他適用法律)或根據適用豁免，否則不得轉讓該等公司普通股。

第4.2節公司的陳述和保證。公司特此向母公司和投資者作出如下聲明和保證：

(A)本公司是一間根據荷蘭法律正式註冊成立的公司，擁有全面權力及授權進行其目前進行的業務，並自注冊成立以來一直持續存在。本公司有一切必要的權力訂立、完成本協議規定的交易，並履行本協議項下的義務。

(B)公司簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議預期的交易，不會也不會：(I)在符合第6.6條的規定下，違反或導致違反公司組織文件的任何規定；(Ii)在任何實質性方面與適用於公司的任何政府當局的法律或命令相沖突或違反，或要求公司作出或獲得任何政府批准(已獲得的任何此類同意或批准除外)。或(Iii)與本公司為立約一方或本公司或其任何物業、資產或業務受其約束或規限的任何合約下的任何違約(或事件，若發出或通知或失效，或兩者兼而有之，將構成違約)、要求任何人士同意或給予任何人士終止、加速或取消任何權利，或導致喪失任何合約項下的權利，或導致違反、構成違約(或事件)，或構成違約(或事件)。

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(C)本公司簽署、交付和履行本協議，以及本公司完成本協議項下的交易，已由本公司採取一切必要的公司和股東行動正式授權，不需要本公司進一步批准或授權。(C)本公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議項下的交易，已由本公司採取一切必要的公司和股東行動正式授權，不需要本公司進一步批准或授權。本協議已由本公司正式簽署並交付。假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行。

第4.3節父母的陳述和保證。母公司特此聲明並向公司保證，自本合同生效之日起：

(A)母公司已正式成立為法團或以其他方式組織，並根據其組織管轄區的法律有效地存在，並有必要的權力和權限擁有其資產和財產，並按目前進行的方式經營其業務。母公司具有良好的信譽(如果該概念在適用的司法管轄區得到法律承認)，並擁有訂立、完成本協議所考慮的交易以及履行其在本協議項下義務的所有必要權力。

(B)母公司簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，以及完成本協議預期的交易，不會也不會：(I)違反或導致違反母公司組織文件的任何規定；(Ii)在任何實質性方面與適用於任何政府當局的任何法律或命令相沖突或違反，或要求母公司作出或獲得任何政府批准(已獲得的任何此類同意或批准除外)；或(Iii)與任何合約有衝突或違反，或導致違反或構成任何合約下的失責(或構成失責(或事件，如給予、通知或逾期，或兩者兼而有之，會構成失責)，或要求任何人同意終止、加速或取消任何合約，或給予任何人終止、加速或取消該合約下的任何權利，或導致喪失該合約下的權利，而根據該合約，該母公司或其任何財產、資產或業務是受該合約約束或規限的)。

(C)母公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司完成本協議項下的交易，已由母公司採取所有必要的公司和股東行動正式授權，母公司不需要進一步批准或授權。本協議已由母公司正式簽署並交付。假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、執行和交付，本協議構成母公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行。

第五條
税務事宜

第5.1節報税表信息。本公司將在實際可行的情況下，儘快向任何合理要求的投資者提供信息，使該投資者或其直接或間接股權所有者能夠遵守該投資者持有的本公司股權證券的任何適用納税申報要求，包括該投資者為填寫美國聯邦、州或地方或非美國所得税申報單而合理要求的信息。本公司將盡合理最大努力在該納税年度結束後八十(80)天內向投資者提供本公司或其任何子公司要求提供給投資者的任何與納税有關的信息。

26

第5.2節PFIC和CFC信息。在實際可行的情況下，但無論如何，在每個納税年度結束後八十(80)天內，本公司將及時確定本公司或其任何子公司在任何納税年度是否預期為或曾經是PFIC或CFC，並將其決定通知投資者。如果本公司認為本公司或其任何子公司在任何課税年度是PFIC或CFC，或者本公司或其任何子公司在任何課税年度有合理的可能性將是PFIC或CFC，但無論如何，在每個納税年度結束後八十(80)天內，本公司將編制一份年度報表，列出如果本公司或該等子公司實際在其美國納税申報單上包括在應納税所得額中的估計金額。以及遵守適用的氟氯化碳和PFIC報告要求所需的任何其他信息。每位投資者將與本公司合作，並提供本公司可能合理要求的信息，以確定本公司是否為CFC。

第5.3節優質教育基金選舉。如本公司相信本公司或其任何附屬公司有合理可能性在任何課税年度儘快組成PFIC，但無論如何，在該課税年度結束後九十(90)天內，本公司將向投資者提供所需資料，以便投資者或其任何直接或間接股權擁有人(視屬何情況而定)根據守則第1295條及時及適當地作出選擇，將本公司或該附屬公司視為“合資格選舉基金”(“QEF選舉”)。本公司將在與本準則相關方面相關事項方面獲得經驗豐富的專業協助，以作出決定並提供第5.1節、第5.2節和第5.3節所述的信息和陳述。

第5.4節保留税務信息。本公司特此承諾，根據本條款第五條提供給任何投資者的任何支持與税務有關的信息的文件將保存不少於七(7)年。

第5.5節合作。本公司將與投資者合理合作，考慮減輕對投資者不利的PFIC或CFC税收後果的結構，並限制支付給投資者的金額的預扣税或資本利得税，包括與任何公司普通股轉讓相關的預扣税或資本利得税。在不限制前述規定的情況下，只要任何投資者是守則第951(B)條所指的“美國股東”，公司將應股東的要求，就選擇將任何子公司視為應按公司徵税的協會來處理美國聯邦所得税的可取性與股東進行磋商。根據美國財政部條例301.7701-3(A)節規定的合夥企業或被忽視的實體，應採取商業上合理的努力，選擇將每個外國子公司視為美國聯邦所得税目的的被忽視實體，而不選擇將任何外國子公司視為應作為公司徵税的協會，但條件是，根據公司的唯一善意酌情決定權，做出此類選擇或未做出此類選擇不會對公司造成任何實質性的不利後果。

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第六條
其他

6.1節術語。本協議自本協議之日起生效，並在投資者不再實益擁有任何公司普通股時自動終止。如果本協議根據本6.1條終止，則本協議無效，除第1.2條和本第六條規定的條款外，本協議不再具有效力和效力，並且本協議的任何終止均不具有縮短停頓期的效力。

第6.2節通知。

(A)本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應通過電子郵件、當面遞送、隔夜快遞或掛號或掛號郵件(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本第6.2節發出的通知中指定的一方的其他地址)向雙方發出或作出(且應視為已在收到時妥為發出或作出)：

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(B)根據本協定發出的任何通知，在沒有提前收到的情況下，應被視為已按如下方式正式發出：

(I)如以電子郵件交付，在確認收到後；

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(Ii)如以面交方式交付，則在交付時送達；及

(Iii)如以掛號信或掛號信寄出，則為郵寄日期後三(3)個完整的營業日。

(C)就本第6.2節而言，凡提及某一特定時間，即指第6.2(A)節所列的發出通知一方所在地的時間。

第6.3節投資者訴訟。投資者提交的任何決定、同意或批准、通知或請求，或投資者的任何類似行動(每一項“投資者行動”)應由所有投資者作出，並且如果由(I)當時由所有投資者實益擁有的總投票權的過半數或(Ii)母公司實益擁有的總投票權的過半數作出，則投資者行動應對所有投資者有效並對其具有約束力；但如果由所有投資者實益擁有的總投票權的過半數作出的任何投資者行動與母公司作出的投資者行動之間發生衝突，則投資者行動應對所有投資者有效並對其具有約束力。

第6.4節不得撤銷。本協議的每一方特此放棄其根據《荷蘭民法典》第6：265至6：272(首尾兩節包括在內)和6：228(含6：228)分別撤銷(奧特賓登(Onbinden))或作廢(維尼提根)基於錯誤的理由(德瓦林)，或在法律程序中要求撤銷(本體綁定)或作廢(春暖花開)或修訂(威茲根)根據《荷蘭民法典》第6：230條訂立的本協議。

第6.5節無合夥關係。本協議中的任何內容不得被視為本協議任何一方之間的夥伴關係或本協議各方作為其他各方的代理人的任命。

第6.6節公司章程。當本協議的任何條款與章程的任何條款發生衝突時，根據適用的法律，以本協議為準。

第6.7條修訂和豁免。除非母公司、股東和本公司簽署書面文件，否則不得修改、補充或修改本協議的任何條款，任何此類修改、補充或修改均對投資者具有約束力。除非由(I)本公司簽署的書面文件(如果放棄對本公司有效)或(Ii)母公司和股東(如果放棄將對母公司、股東或投資者有效)簽署書面文件，否則不得放棄本協議的任何條款，任何此類放棄均對投資者具有約束力。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因該等權利、權力或特權的單一或部分行使而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權(Geen rechtsverwerking)。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。

第6.8節作業。未經母公司、股東和本公司事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議，任何此類轉讓均對投資者具有約束力。本協議對本協議各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，對其利益有效，並可由其強制執行。

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第6.9節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能根據任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。本協議的任何條款或條款僅在部分或程度上被視為無效、非法或不可執行，在不被視為無效、非法或不可執行的範圍內，仍將保持全部效力和效力。一旦確定本協議的任何條款或條款無效、非法或不可執行，本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議預期的交易。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便最大限度地完成本協議預期的交易。

第6.10節對應內容。本協議可由一份或多份副本簽署，也可由雙方分別簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付任何此類協議的人工簽署副本一樣有效。

第6.11節整個協議。除本協議另有明文規定外，本協議構成本協議雙方關於其標的的完整協議，並取代母公司和/或其關聯方與本公司和/或其關聯方之間或代表母公司和/或其關聯方就其標的達成的所有先前的書面和口頭協議和承諾(在不與本協議衝突的範圍內的保密協議除外)。

第6.12節英語。本協議使用英文，如果本協議被翻譯成另一種語言，應以英文文本為準。本協議項下或與本協議相關的每份通知或其他通信均應使用英文。

第6.13節適用法律；管轄權。

(A)本協議、本協議預期的所有交易、因本協議產生或與之相關的所有性質的索賠和抗辯(包括合同和非合同索賠和抗辯)、本協議預期的任何交易以及本協議的形成、 適用性、違約、終止或有效性(每一項“爭議”)將完全受荷蘭法律管轄，並根據荷蘭法律解釋和執行，而不執行任何會導致荷蘭法律生效的法律或規則。

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(B)任何糾紛只會在荷蘭阿姆斯特丹的法院提出和解決。

第6.14節具體履行。雙方特此同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，雙方將無法在法律上獲得足夠的補救，因此將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害賠償，也不能作為適當的補救措施，具體執行權是本協議不可分割的一部分，如果沒有該權利，母公司、股東、投資者或公司中的任何一方都不會簽訂本協議。因此，雙方同意，在根據本協議的條款終止本協議之前，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或以其他方式(雙方特此放棄任何與此類補救相關的擔保或張貼保證書的要求)，這是該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的要求。雙方進一步同意，不斷言母公司、股東、投資者或本公司的具體強制執行補救措施因任何原因而無法執行、無效、違反法律或不公平，也不斷言金錢損害賠償將提供足夠的補救措施，或母公司、股東、投資者或公司在其他方面擁有足夠的法律補救措施。雙方進一步承認並同意，如果本協定的任何規定未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，他們預期和期望具體執行將是主要補救措施。

第6.15節無第三方受益人。本協議僅為本協議雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益，不打算也不授予任何其他人任何權利(吉恩·德登貝丁)、本協議項下或因本協議而產生的任何性質的利益或補救。因此，任何不是本協議締約方的人不得執行本協議的任何條款。

第6.16節更新附表A的義務A.母公司、股東和每名投資者應在完成對本公司的任何股權證券或與本公司有關的任何衍生工具的任何收購或轉讓後，在切實可行的範圍內儘快以書面通知本公司有關收購或轉讓，並向本公司提供本公司合理要求的有關收購或轉讓的任何信息或材料(包括收購或轉讓的金額以及該等收購或轉讓的對手方身份)。本協議各方同意，在根據本協議條款收購或轉讓本公司證券時，本協議各方將在該等收購或轉讓完成後，在實際可行的情況下儘快修改附表A，以反映該等收購或轉讓的效果。

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第6.17節法律程序文件送達代理。

(A)在不損害任何其他允許的送達方式的情況下，母公司、股東和每個投資者均不可撤銷地同意，根據第6.13節的規定，任何索賠表格、通知或 其他文件如果以面交方式送達或以預付費記錄遞送、特快專遞或掛號郵遞方式寄往第6.2節規定的母公司的 地址或 該其他人在紐約的地址，則應 正式送達。紐約作為母公司或股東應不時以書面通知本公司，且雙方同意，該指定人士未能將任何該等送達通知其委任人並不會 令有關程序無效。

(B)在不損害任何其他允許的送達方式的情況下，公司不可撤銷地同意，為第6.13節的目的而送達的任何索賠表格、通知或其他文件，如果是當面送達或以預付費記錄交付的方式發送，則應妥為送達。(B)在不損害任何其他允許的送達方式的情況下，公司不可撤銷地同意為第6.13節的目的送達任何索賠表格、通知或其他文件。特快專遞 或掛號郵遞至本公司第6.2節規定的地址或荷蘭的其他人士及地址(如 )，本公司應不時以書面通知母公司及股東，雙方同意，該指定 人員未能將任何該等服務通知其委任人並不會使有關程序失效。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

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自上述日期起，雙方均已正式簽署本協議，特此為證。

[致股東協議的簽字頁]

自上述日期起，雙方均已正式簽署本協議，特此為證。

[致股東協議的簽字頁]

附件A

基礎結構

附件B

董事資格要求

[請參閲附件。]

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附表A

所有權明細表