展品99.3

本交易協議第1號修正案(本《協議》)日期為2021年11月1日

隨處可見

背景

現在，IT協議如下：

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“6. 美國特拉華州有限責任公司AerCap US Aviation LLC(“美國買家”)；

7.愛爾蘭航空資本公司(AerCap愛爾蘭Capital DAC)，一家根據愛爾蘭法律註冊成立、註冊號為535682的指定活動有限責任公司(“AIC DAC”)；以及

8.AerCap航空租賃有限公司，一傢俬人股份有限公司，根據愛爾蘭法律註冊成立，註冊號為689205(“愛爾蘭認購人”，並與美國買方和AIC DAC一起，稱為“AerCap Entities”)。“

“(Ii)愛爾蘭公司已同意發行新愛爾蘭公司債券，而AIC DAC已同意認購新愛爾蘭公司債券，所得款項將用於悉數償還指定的愛爾蘭公司同業賬户，”

“新愛爾蘭公司1股”是指愛爾蘭公司1資本中每股1.00美元的新A股普通股和每股1.00美元的B股普通股，由愛爾蘭認購人在交易完成時以現金認購。

“所有者受託人”是指(I)美國公民，即威爾明頓信託公司、富國銀行、猶他銀行、美國銀行、紐約梅隆銀行、UMB銀行或德意志銀行(“美國所有者受託人”)或(Ii)愛爾蘭受託人，即威爾明頓信託公司(“愛爾蘭所有者受託人”)，或(Ii)威爾明頓信託公司(“愛爾蘭所有者受託人”)，在任何一種情況下，都是現有股東與AerCap實體協商後合理接受的另一人。

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“AerCap實體就(A)購買美國公司會員權益、愛爾蘭公司2股和愛爾蘭公司3股，(B)認購新愛爾蘭公司1股，(C)認購新愛爾蘭公司票據，(D)購買轉讓資產，以及(E)根據披露函附表4.14購買SES已發行股份(”SES股份“)的50%(50%)的流通股(”SES股份“)而應付的總金額，以及該若干股份買賣協議的規定”(A)購買美國公司會員權益、愛爾蘭公司2股和愛爾蘭公司3股，(B)認購新愛爾蘭公司1股，(C)認購新愛爾蘭公司債券，(D)購買轉讓資產，以及(E)根據披露函件附表4.14購買SES公司已發行股份(“SES股份”)的50%於2021年9月30日，由ESH、AerCap航空發動機有限公司、賽峯飛機發動機有限公司、AerCap、母公司及CFMI(經不時修訂、補充或以其他方式修改，“SES協議”)訂立的協議應為(X)111,500,000股AerCap普通股(“股票代價”)，(Y)相當於根據第2.4和2.5條調整的基本現金對價的現金金額(經如此調整的“現金對價”)，及(Z)本金總額高達10億美元(1,000,000,000美元)的AerCap債券，按第2.7條所載條款發行，並受第2.7條所載條款的規限(提供如果AerCap選擇以現金支付全部或部分AerCap票據，則發行的AerCap票據的本金總額與10億美元之間的任何差額將以現金支付(AerCap票據(以及以現金代替全部或部分支付的任何現金)，連同現金對價和股票對價，稱為“對價”)。為免生疑問，附表7所載的現金代價款額須由AerCap根據購買SES股份的SES協議支付。“

(B)“AerCap應在母公司提交擬議的最終完工説明書後九十(90)天(”審查期“)內對其進行審核。關於第2.5條，在準備期、審查期和解決期內，母公司、AerCap及其各自的代表應合理配合並提供母公司及其關聯公司和公司集團的賬簿和記錄(如適用)，用於編制、審查和分析擬議的最終完工説明書並解決其下的任何爭議，母公司和AerCap應合理迅速地向母公司僱用的個人提供。本公司集團及其各自子公司以及母公司和企業各自的獨立會計師代表，負責並瞭解擬議的最終完成説明書中使用和準備的信息，以迴應母公司、AerCap或其各自代表(視情況而定)的合理詢問或索取信息的要求，但就企業和母公司的會計師而言，須遵守慣例發佈函的執行情況。“

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(C)“在租賃披露日由公司集團成員直接擁有的每架飛機(I)(X)的所有權，或(Y)在該日期之後由公司集團成員獲得的每架飛機(I)(X)的所有權和在聯邦航空局的登記，以及(Ii)在緊接完成之前由公司集團成員實益擁有並在聯邦航空局登記的每架飛機(每架此類飛機，即”聯邦航空局飛機“)，由聯邦航空局持有，並以以下名義向聯邦航空局登記：

(I)在每種情況下，為適用的公司集團成員的利益指定一名美國所有者受託人：

1.根據美國船東受託人和作為船東參與者的適用公司集團成員之間的信託協議，信託協議的形式基本上是航空中心律師(在註冊時)批准的，用於非公民信託；或

2.適用的公司集團成員的投票權、成員權益或其他所有權權益直接或間接由美國所有者受託人根據美國所有者受託人與該其他公司集團成員之間的信託協議直接或間接持有，該信託協議實質上是經航空中心法律顧問批准(在註冊時)的信託協議形式，用於此類性質的非公民信託；

(Ii)美國有限責任公司、公司或其他實體，其中投票權、成員權益或其他所有權權益由美國所有者受託人根據美國所有者受託人與適用公司集團成員之間的信託協議(實質上是信託協議的形式)為適用的公司集團成員的利益而持有，該信託協議實質上是經航空中心法律顧問批准(在註冊時)與此類性質的非公民信託一起使用的；

(Iii)為適用的公司集團成員的利益而設立的特拉華州法定信託，其中適用公司集團成員的成員權益直接或間接由美國所有者受託人為另一公司集團成員的利益而持有，該信託協議由美國所有者受託人與該其他公司集團成員之間的信託協議(實質上是航空中心律師批准的信託協議形式)持有，以便與此類性質的非公民信託一起使用；或

(Iv)如屬受融資租賃規限的聯邦航空局飛機，該聯邦航空局飛機的承租人；“

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“11.15(A)自完成日期起及之後，本公司集團成員將不再以任何方式接受任何保險單的保險，或根據或根據任何保險單有權從或根據任何保險單尋求利益或承保範圍，但以下情況除外：(I)專門以任何公司集團成員的名義為其利益出具的任何保險單(構成任何受僱集團成員保留籌資責任的前置或同等保險計劃一部分的任何此類保險單除外)；(Ii)在完成之前根據相關保險單報告的任何事故(Iii)在完工日期一週年結束的一(1)年期間內，根據現有保險單報告的任何事故，但僅限於在完工日期之前發生的事故；或(Iv)母公司製造商的綜合航空保險計劃於2021年10月16日生效，包括本計劃中保單續期的所有以前的保單，但僅限於保險A、人身傷害和財產損失或有責任保險、保險G、預定財產的實物損害、或有保險、僅針對在完成之前發生的事件，不包括本公司集團成員不得再獲得的所有其他保險，包括技術記錄和收回費用保險。在上述第(I)至(Iv)款下的每種情況下，除法律另有規定外，均須遵守相關保險單和本協議的條款和條件。為免生疑問, 對於在完工日期之後發生的事故，即使它們與在完工日期之前發生的其他類似事故有關，上述第(Iii)款下也不會有任何福利或承保範圍。完成後，本公司集團成員應購買與本公司集團成員有關的所有合同保險和法定責任保險。“

“11.19雙方特此同意披露函附表11.19中規定的條款。”

12.7雙方應並應促使其各自的關聯公司遵守《公開信》附表12.7的規定。

16.2在完成日期或之前，AerCap和母公司應按照附表6所載原則(“代價分配”)並以符合SES協議的方式就股權、新愛爾蘭公司票據、轉讓資產和SES股份之間的對價分配達成一致。此外，AerCap應編制並向母公司提交(I)與對價分配一致的對價的可分配部分(或為美國聯邦所得税目的視為購買價格的其他金額)的明細表(“資產分配明細表”)，(W)美國公司的資產和被視為被美國公司忽視的實體的任何公司集團成員的資產，(X)愛爾蘭公司1、愛爾蘭公司2和愛爾蘭公司3的資產以及被視為實體的任何公司集團成員的資產。(Y)轉讓的資產，以及(Z)SES股份(如果需要)，以及(Ii)美國國税局表格8883和一個附表，該附表為受影響的公司集團成員的資產中根據第16.1條作出第338條選擇的每個公司集團成員分配財務條例1.338-4節所定義的“當作銷售總價”(每個表格都有一個“第338條分配表”)，每種情況下，至少在要求提交該等美國國税表8883的日期前六十(60)天

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[簽名頁如下]

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自上述日期起，雙方均已正式簽署本修正案，特此為證。

[交易協議第1號修正案的簽字頁]

[交易協議第1號修正案的簽字頁]