如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的正本和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7(B)。

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券的主題類別在本表格上首次提交，以及任何隨後的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年“證券交易法”(“法案”)第18節(“法案”)的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲“註釋”)。

第一項：擔保和發行方。

附表13D上的本聲明涉及股票的 實益所有權，面值每股0.01歐元(“普通股“)，由荷蘭公共有限責任公司AerCap Holdings N.V.(”發行人“)， ，其主要執行辦公室設在愛爾蘭都柏林D02 YX20，聖斯蒂芬綠區65號AerCap House(AerCap House，65 St.Stephen‘s Green，Dublin D02 YX20)。

第二項身份和背景

(A)(C)、(F)

本附表13D由以下人士(統稱為“報告人”)共同提交：

從事此類工作的任何公司或其他組織的名稱、營業地址、目前的主要職業或就業以及任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址，以及每個報告人的每名董事和高級管理人員的公民身份載於本協議的附表I至III，該等附表通過引用併入本文。

(D)及(E)

在過去五年中，沒有任何舉報人，據任何舉報人所知，附表一至附表三所列的任何人都沒有被：(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪，或(Ii)在司法或行政管轄機構的民事訴訟中被判有罪，並且由於該訴訟而受到或將受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現與該等法律有關的任何違規行為。

第三項資金來源、數額或者其他對價。

報告方收到111,500,000股普通股作為出售的部分代價(定義見下文)。

第四項交易目的

報告人根據日期為2021年3月9日的交易協議(經日期為2021年11月1日的第1號修正案修訂)(可能不時進一步修訂或補充的“交易協議”)的條款，由通用電氣、通用電氣愛爾蘭美元控股公司、通用電氣金融控股公司ULC、通用電氣金融控股公司美國控股公司、發行人、AerCap美國航空有限責任公司、AerCap航空租賃有限公司和AerCap愛爾蘭資本DAC之間收購普通股，據此通用電氣出售了其航空租賃業務。這個此次出售的目的是為了進一步推動通用電氣向更專注的、做強做強高新技術產業公司。銷售截止日期為2021年11月1日(“截止日期“)。GE收到111,500,000股普通股、約230億美元現金及10億美元發行人優先票據(“AerCap票據”)作為出售代價。普通股和AerCap票據是向GE Capital US Holdings發行的。

報告人作為發行人的投資者，打算持續審查其對發行人的投資、發行人的商業事務和一般行業以及 經濟狀況，以及報告人的其他商機和流動性考慮因素。報告人希望隨着時間的推移，通過公開市場銷售、私人協議或其他方式處置其擁有的發行人的全部或部分證券。 報告人預計將通過公開市場銷售、私人協議或其他方式處置其所擁有的發行人的全部或部分證券。此外，報告人可隨時並不時決定 (受適用法律和(I)通用電氣與發行方之間截至截止日期的註冊權協議(可不時修訂)的條款的約束)。註冊權協議“)，(Ii)通用電氣、通用電氣資本美國控股公司和發行人之間截至截止日期 日期的股東協議(經不時修訂的”股東協議“)，以及(Iii)發行人、AerCap愛爾蘭資本指定活動公司、AerCap Global Aviation Trust之間於截止日期日期的票據持有人協議 、AerCap Aviation Solutions B.V.、AerCap愛爾蘭有限公司、AerCap U.S.Global Aviation LLC、International Lease Finance Corporation和GE Capital US Holdings(The“備註持有人(br}協議“))採取可能涉及附表13D第4項(A)至(J)款中所設想的一種或多種 交易類型的行動，包括 發行人董事會或管理層的變動，包括 填補董事會現有空缺(如下文第6項所述，通用電氣目前有權根據股東協議提名最多兩名董事進入發行人董事會；通用電氣已提名一名 董事，並可根據股東協議規定的權利不時提名第二名董事)。

報告人可能就發行人的證券採取的任何一項或多項行動將取決於報告人對眾多因素的審查，其中包括股東的條款協議，普通股的價格水平和流動性；一般市場和經濟狀況；對發行人和報告人的業務、財務狀況、運營、前景和戰略選擇的持續評估；替代業務和投資機會的相對吸引力；税務考慮；以及其他因素和未來的發展。儘管本協議有任何相反規定，報告人明確保留就任何或全部前述事項改變其意圖的權利。

本附表13D第6項所列信息，包括但不限於報告人根據《註冊權協議》條款的權利和義務(如適用)，股東協議、票據持有人協議及其中所述的其他事項 在此併入作為參考。

第5項發行人的證券權益

(A)由每名呈報人實益擁有的普通股(依據本附表13D第1項識別的證券)的總數及百分率，載於本附表13D封面第(11)及(13)欄內的每名呈報人，而該等資料在此併入作為參考。此類普通股約佔已發行普通股的45.5%。這一百分比是根據已發行普通股總數244,878,888股計算的(其中包括截至2021年6月30日已發行的133,378,888股普通股和與此次交易相關向GE Capital US Holdings發行的111,500,000股普通股)。

據報告人所知，附表一至附表三所列個人均無持有任何普通股。

(B)除以下所述外，各報告人擁有唯一投票權、共享投票權、唯一處分權及共享處分權的普通股數目分別載於本附表13D首頁各報告人的第(7)、(8)、(9)及(10)欄，該等資料在此併入作為參考。

(C)除本附表13D所披露及如下所述外，在過去60天內並無進行涉及普通股的交易：

(D)除各申報人士外，並無任何人士有權或有權指示收取申報人士所持普通股的股息或出售普通股所得款項。

(E)不適用。

第六項發行人與證券有關的合同、安排、承諾或關係。

股東協議

股東協議涉及與普通股有關的管治、投票權和限制、轉讓限制、優先購買權和某些契約。

股東協議規定：(I)通用電氣有權提名(但不選舉)發行人的兩名董事只要通用電氣擁有10%或以上的普通股，以及(Ii)只要通用電氣持有至少一股普通股，但低於10%的普通股，通用電氣將有權提名(但不選舉)一名發行人的董事。股東協議規定，獲選入AerCap董事會的一名由GE提名的董事將獲委任為提名及補償委員會成員，而獲選入AerCap董事會的另一名由GE提名的董事(或如只有一名該等董事，則該名個別董事)將獲準以觀察員身份出席AerCap董事會的任何其他委員會的任何會議。

股東協議規定，只要通用電氣持有25%或以上的普通股，通用電氣將只有權對若干普通股行使投票權，該數量的普通股等於(I)商數(A)24.9除以(B)75.1倍(II)(A)當時已發行普通股總數減去(B)GE及其許可受讓人(集體)當時實益擁有的普通股總數的差額，但下列兩個例外情況除外：(A)24.9除以(B)75.1倍(II)(A)當時已發行普通股總數減去(B)GE及其許可受讓人(集體)實益擁有的普通股總數，但下列兩個例外情況除外：

(I)就下列股東投票事宜而言，通用電氣將有權就其所有普通股行使投票權：

(A)批准任何收購或購買發行人的股權，而該等收購或購買會導致任何人士擁有發行人超過50%的股權；或任何出售或以其他方式轉讓發行人全部或實質全部資產的交易；。(B)批准任何改變發行人身分或性質的交易，包括收購或出售價值超過發行人綜合資產三分之一的證券或資產；。(C)批准對發行人章程或附例的任何修訂。(D)在任何股東大會上批准任何限制或排除GE根據股東協議享有的優先購買權的建議，及(E)委任或罷免GE提名的任何董事。

(Ii)就下列發行人投票事宜而言，只要通用電氣持有10%或以上的普通股，通用電氣將被要求放棄其在發行人持有的任何股份的投票權：

(A)委任、停職或解僱(視情況而定)未獲發行人董事會批准的任何董事的委任、停職或解僱；及(B)未獲發行人董事會批准的任何控制權交易(例如合併、要約收購)。

股東協議載有轉讓限制，規定通用電氣可在交易結束後九個月後轉讓最多三分之一的普通股，(Ii)在交易結束後12個月後轉讓最多三分之二的普通股，以及(Iii)在交易結束後15個月後轉讓任何或全部普通股。此外，通用電氣只能根據所有適用法律及(I)根據所列舉的四項“允許轉讓”中的一項、(Ii)根據登記權協議作出的廣泛分派包銷發售或(Iii)在一項或多項相關交易中轉讓普通股，而該等交易相等於任何人士或據通用電氣所知組成集團的任何人士的總投票權的9.9%。

股東協議規定，通用電氣有權按比例購買發行人建議出售或發行的任何新股，超過(I)擁有或將於發行或出售時擁有相當於或超過已發行投票權20%的投票權的股份，或(Ii)等於或將於發行或出售時等於或超過發行人股本證券20%的股份。

股東協議規定：(I)發行人不得采取任何行動導致通用電氣持有(A)總投票權或(B)發行人股份總值的50%或以上；及(Ii)發行人須與任何其他購回股份的股東一起按比例回購通用電氣的普通股。

註冊權協議

登記權利協議允許通用電氣在某些情況下要求登記轉售普通股。

票據持有人協議

票據持有人協議(I)載有轉讓限制，規定除某些例外情況外，GE Capital US Holdings不得在2022年1月30日之前轉讓AerCap票據；及(Ii)允許GE Capital US Holdings在某些情況下要求登記轉售AerCap票據。

財務報告協議

通用電氣是通用電氣與發行人之間於2021年11月1日簽訂的財務報告協議的訂約方，根據該協議，發行人已同意向通用電氣提供通用電氣財務報告所需的某些信息和訪問權。

第7項。作為證物存檔的材料。

†某些時間表和展品已被省略。報告人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，報告人將補充提供任何遺漏的時間表或展品的複印件。

簽名

經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2021年11月10日

附表I

本公司董事及行政人員
通用電氣公司

下表列出了有關通用電氣公司董事和高管的某些信息。除非下文另有説明，否則通用電氣公司每位董事和高管的主要職業或僱用組織的營業地址和地址為馬薩諸塞州波士頓Necco Street 5號，郵編：02210。

附表II

本公司董事及行政人員
通用電氣資本全球控股有限公司

下表列出了有關GE Capital Global Holdings，LLC董事和高管的某些信息。除非下文另有説明，否則GE Capital Global Holdings，LLC每位董事和高管的主要職業或就業機構的營業地址和地址是康涅狄格州諾沃克主街901號，郵編：06851。

附表III

本公司董事及行政人員
通用電氣資本美國控股公司

下表列出了有關通用電氣資本美國控股公司董事和高管的某些信息。除非下面另有説明，通用電氣資本美國控股公司每位董事和高管的主要職業或就業組織的營業地址和地址是康涅狄格州諾沃克06851號主大道901號。