本函件協議是普羅米修斯實驗室公司(“普羅米修斯”)和埃克森公司(“埃克森公司”)關於出售普羅米修斯公司與甲氨蝶呤代謝物和藥物遺傳學有關的某些知識產權的協議，如附件A(“甲氨蝶呤產品組合”)所述，並終止雙方於2007年9月13日簽訂的經修訂的許可協議(“甲氨蝶呤許可協議”)，自以下最後簽署之日(“甲氨蝶呤許可協議”)起生效。

普羅米修斯聲明並保證，他們是所有權利、所有權和利益的所有者，不受任何索賠的影響，有權出售、營銷、使用、許可、再許可或進一步開發原始材料，包括文本、筆記、圖表、列表、圖表、文本文件，以及僅與這些材料有關的先前存在的作品(統稱為“許可資產”)，這些作品在根據甲氨蝶呤許可協議被許可給Exagen的附件A中列為MTX專利，以及基於這些許可資產的專利問題(普羅米修斯進一步聲明並保證，除了根據普羅米修斯和埃克森美孚之間的甲氨蝶呤許可協議授予埃克森美孚的許可外，普羅米修斯之前沒有也不會將MTX專利的任何權利授予任何第三方。

Exagen有權在簽訂本信函協議時依賴此類陳述和保證。普羅米修斯同意賠償因違反普羅米修斯在本函件協議中的任何陳述和保證而引起的任何損失、損害或索賠。

普羅米修斯同意向Exagen出售、轉讓和轉讓，而Exagen同意向普羅米修斯購買普羅米修斯對MTX投資組合的權利，並且沒有任何留置權、債權和產權負擔，代價是5萬美元(50,000美元)，並遵守本信函協議的條款和條件。此外，埃克森美孚還將向普羅米修斯支付3.5萬，307美元(35,307美元)因運費減少而引起爭議的特許權使用費。普羅米修斯承認，在提供這筆額外付款時，埃克森美孚絕不承認任何此類特許權使用費付款是欠普羅米修斯的，而且無論如何，獲得此類付款的權利尚未得到解決。埃克森美孚將在本協議生效之日起五(5)個工作日內向普羅米修斯匯款。

普羅米修斯公司應單獨負責支付並在到期時支付任何聯邦、州、地方、外國或其他税費、關税、徵費、徵收、關税、費用、評估或其他政府費用，包括但不限於收入、總收入、業務、職業、銷售、印花税、增值税、消費税(或類似的轉讓税)、使用税或其他任何税，以及任何保險費，以及任何利息、罰款、附加費。本函件協議中設想的與出售或購買MTX投資組合相關的罰款和其他可歸因於或徵收的額外費用(統稱“税”)，普羅米修斯應賠償Exagen的任何此類税費。

經雙方同意，本信函協議將取代並立即終止甲氨蝶呤許可協議的全部內容，並取代普羅米修斯和埃克森美孚之間可能存在的任何和所有其他與MTX產品組合有關的書面或口頭協議。本函件協議，包括附件，構成雙方就本標的物達成的完整協議。本函件協議受加利福尼亞州法律管轄。

我們已仔細審閲本信函協議，並同意並接受其所有條款和條件。本函件協議自生效之日起執行。請在下面簽名，表明您同意上述協議，並在方便的情況下儘快將部分簽署的信函協議連同已簽署的轉讓一起返還給Exagen。我們期待您的回覆。


普羅米修斯實驗室公司						Exagen Inc.

作者：/s/Mike Walther						作者：/s/Kamal Adawi
姓名：邁克·瓦爾特(Mike Walther)						姓名：卡邁勒·阿達維
職務：總裁						職務：首席財務官
日期：2021年9月29日						日期：2021年9月28日

本專利轉讓(“轉讓”)自2021年9月28日起生效，由普羅米修斯實驗室公司(其主要營業地點位於加利福尼亞州聖地亞哥A套房9410Carroll Park Drive，Suite A，California 92121)和埃克森公司(特拉華州公司，其主要營業地點位於加利福尼亞州92081，維斯塔自由路1261Liberty Way，1261Liberty Way，加利福尼亞州維斯塔，以下簡稱為“埃克森公司”)之間進行，雙方均為普羅米修斯實驗室公司(Prometheus Laboratory Inc.)，其主要營業地點位於加利福尼亞州聖地亞哥A套房9410Carroll Park Drive，Suite A，California 92081。

因此，現在，出於良好和有價值的對價(在此確認收到)，出讓人已出售、轉讓和轉讓，特此將下列各項的所有權利、所有權和權益出售、轉讓和轉讓給Exagen：

保護所有美國、外國和國際專利和專利申請、發明證書、實用新型和任何政府實體為保護由這些專利產生的發明而授予的任何其他授權，包括公開上述發明的任何和所有專利和專利申請，以及由這些申請頒發的任何專利，包括專利的臨時、非臨時、分割、延續、部分延續、重新發布、延長和重新審查，以及此類專利和專利申請根據任何相關條約設定的優先權

拒絕所有過去、現在和未來與專利、專利和專利申請以及其中描述或要求的任何發明或發現相關的所有過去、現在和未來的訴訟理由和執行權，無論是目前懸而未決的、提交的還是以其他方式提出的，包括但不限於就任何過去、現在或未來對專利的侵犯提起訴訟的所有權利，包括許可和收取任何損害賠償、使用費、禁令救濟和/或針對此類侵權行為的任何其他和解或補救的權利，這些權利應持有並享有受讓人和其他法定代表人，在其期限或條款結束時，與出讓人在沒有進行該轉讓和出售的情況下所持有和享有的條款一樣完整和完整。