附件10.5

貸款和擔保協議第二修正案

貸款和擔保協議(本“協議”)的第二項修正案自2021年11月1日起生效，由特拉華州有限合夥企業INNOVATUS生命科學貸款基金I，LP(連同其繼承人和受讓人，“Innovatus”)作為抵押品代理人(連同其繼承人和受讓人，“抵押品代理人”)、附表1.1中列出的貸款人或不時作為其一方的貸款人(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)簽訂，自2021年11月1日起生效。(Inc.)(“借款人”)。

獨奏會

A.客户抵押品代理、貸款人和借款人已於2017年9月7日簽訂了該特定貸款和擔保協議(該協議可能會不時修訂、修改、補充或重述，即《貸款協議》)。

B.銀行貸款人已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。

C.借款人已要求抵押品代理和貸款人修改貸款協議，如本文中更全面地闡述的那樣。

D.公司抵押品代理和貸款人已同意修改貸款協議的某些條款，但僅限於根據以下條款、遵守條件和依賴以下陳述和擔保的程度。

E.截至2021年11月1日，定期貸款的未償還本金餘額，包括已資本化的應付實物利息，為27,203,341.00美元(見附件X)。

協議書

因此，現在，考慮到前述演奏會和其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，本合同各方同意如下：

1.不同的定義。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

2.修改意見。

2.1根據第2.3條(定期貸款利息的支付)。貸款協議第2.3(A)條修訂和重述如下：

(一)調低利率。在符合第2.3(B)條的規定下，定期貸款項下未償還的本金應按固定年利率計息，年利率等於之前的百分比(8.00%)，該利息應根據第2.2(B)條和第2.3(E)條的規定按月支付；但該8%(8.00%)利率中的2%(2.00%)應在2024年12月1日前以實物形式支付，方法是在當時的未償還本金餘額中每月增加相當於該2%(2.00%)利息的金額，以增加該定期貸款在每個付款日的未償還本金餘額，並在按照第2.2(B)條和第2.3(E)條支付定期貸款本金時支付這筆金額，並根據第2.3(A)條支付本金利息。

2.2%符合第6.15節(績效與計劃之比)。貸款協議中增加了新的第6.15節，如下所示：

6.15%將業績提升至計劃。只要履約期未生效，借款人應在截至2022年12月31日的季度開始的每個日曆季度結束時實現GAAP規定的最低十二(12)個月收入，超過GAAP規定的預計收入的65%(65%)(如本協議附件Q所附“管理計劃”預測)(“業績公約”)。借款人未能遵守履約，可能會通過股權補救措施得到糾正。在公平解決後，績效契約應以新的管理計劃為基礎。

2.7%符合第13條(定義)。以下條款及其定義在貸款協議第13節中增加或修改和重述如下：

“攤銷日期”為2025年1月1日。

“到期日”為2026年11月19日。

《第二修正案生效日期》為2021年11月1日。

“提前還款費用”是指在到期日之前必須提前還款的任何定期貸款，無論是通過強制或自願提前還款、加速還款或其他方式，如所述，應向貸款人支付的額外費用相當於：

(I)對於在第二修正案生效日期之後至第二修正案生效日期一週年(包括第二修正案生效日期一週年)的任何預付款，根據第2.2(D)條，可能不是自願預付款，為預付定期貸款本金的3%(3.00%)；

(Ii)對於在第二修正案生效日期一週年至第二修正案生效日期兩週年期間(包括該兩週年在內)所作的任何預付款，支付預付定期貸款本金的百分之二(2.00%)；

(Iii)在第二修正案生效日期兩週年至第二修正案生效日期三週年期間(包括該日在內)所作的任何預付款，按預付定期貸款本金的百分之一(1.00%)計算；及

(Iv)對於在第二修正案生效日期三週年之後支付的任何預付款，不收取預付定期貸款本金的零%(0%)。

2.8《貸款協議》附件Q(管理計劃)以附件Q取代。

貸款協議附件X(貸款利率及支付本金附表)2.9億元以附件X取代。

3.取消協議限制。

3.1本協議對於本協議規定的目的是有效的，應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修改、豁免或修改，或(B)以其他方式損害抵押品代理和貸款人現在或將來根據或與任何貸款文件相關的任何權利或補救措施。

3.2本協議的解釋應與貸款文件相關，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中規定的所有條款、條件、陳述、擔保、契諾和協議均在此得到批准和確認，並保持完全效力。

4.不提供任何陳述和保證。借款人向抵押品代理和貸款人作出如下陳述和擔保：

4.1聲明：(A)貸款文件中包含的陳述和擔保截至本協議日期在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)在緊接本協議生效之前和之後沒有發生違約事件，並且仍在繼續；

4.2.借款人有權簽署和交付本協議，並履行其在《貸款協議》項下的義務；

4.3.借款人在生效日或之後交付給抵押品代理人和貸款人的組織文件保持真實、準確、完整，未經修改、補充或重述，目前並繼續完全有效；

4.4.借款人簽署和交付本協議以及履行其在《貸款協議》項下的義務已得到借款人採取一切必要行動的正式授權；

4.5如果借款人簽署和交付本協議以及借款人履行貸款協議項下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(B)對借款人具有約束力的任何合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構或機構的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；

4.6除非已經獲得或作出任何命令、同意、批准、許可、授權或驗證，或向任何政府或公共機構或當局或其分支提交、記錄或登記或豁免，否則借款人簽署和交付本協議以及履行其在貸款協議項下的義務不需要任何命令、同意、批准、許可、授權或驗證；以及

4.7本協議已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律和與債權人權利有關或影響的公平原則的限制。

5、簽訂先行協議。本貸款文件現予批准並再次確認，繼續具有全部效力和效力。本協議不是更新，本協議的條款和條件是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。如果本協議與此類文件的條款之間有任何衝突或不一致，本協議的條款應受控制，但此類文件不受其他方面的影響或其中的權利受到損害。

6.促進經濟一體化。本協議和貸款文件代表有關該主題的全部協議，並取代先前的談判或協議。雙方就本協議和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併到本協議和貸款文件中。

7、加強對口支援。本協議可以任何數量的副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。

8.為發揮實效創造條件。本協議應在抵押品代理人和貸款人以抵押品代理人和各貸款人合理滿意的形式和實質簽署並交付給抵押品代理人和貸款人，並在抵押品代理人和各貸款人合理地認為必要或適當(並在本協議日期前至少三個工作日以書面要求)的其他事項完成後視為有效，包括但不限於：

A)本協議由本協議各方正式簽署；以及

B)一份正式簽署的公司借款證明，日期為本合同之日。

9.課程及雜項課程。

9.1根據本協議，本協議應構成貸款協議項下的貸款文件；未能遵守本協議中包含的契諾將構成貸款協議項下的違約事件；本協議中包括的所有義務(包括但不限於支付本金、利息、手續費和其他金額和費用的所有義務)應構成貸款協議項下的義務，並由抵押品擔保。

9.2%：在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。

10.依法治國。本協議及雙方的權利和義務應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

附件Q

(管理計劃)

附件X