美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
由_
委託文件編號:
預測腫瘤學公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
| | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼,包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2021年11月5日,註冊人擁有
預測腫瘤學公司
目錄
頁碼 |
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第一部分財務信息 |
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項目1.未經審計的簡明合併財務報表 |
3 |
*截至2021年9月30日和2020年12月31日的精簡合併資產負債表 |
3 |
*截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損簡明合併報表 |
4 |
*截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表 |
5 |
*截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表簡明合併報表 |
8 |
簡明合併財務報表附註 |
9 |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
26 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
項目4.控制和程序 |
37 |
第二部分:其他信息 |
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項目1.法律訴訟 |
37 |
第1A項。風險因素 |
37 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
38 |
項目3.高級證券違約 |
38 |
項目4.礦山安全信息披露 |
38 |
項目5.其他信息 |
38 |
項目6.展品 |
38 |
簽名 |
39 |
展品索引 |
40 |
第一部分:財務信息
項目1.簡明合併財務報表
預測腫瘤學公司
壓縮合並資產負債表
9月30日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(未經審計) | (經審計) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收帳款 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付費用和其他資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
固定資產淨額 | ||||||||
無形資產,淨值 | ||||||||
租賃使用權資產 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
總資產 | $ | |||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應付票據-扣除以下折扣後的淨額 和 | ||||||||
應計費用和其他負債 | ||||||||
衍生負債 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
租賃負債--扣除當期部分 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股, 授權的,包括以下指定的 | ||||||||
B系列可轉換優先股, 面值, 授權股份, 普通股流通股 | ||||||||
普通股, 面值, 和 授權股份, 和 傑出的 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
請參閲簡明合併財務報表附註
預測腫瘤學公司
簡明合併淨虧損報表
(未經審計)
截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日-- | |||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
銷貨成本 |
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毛利 |
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一般和行政費用 |
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運營費用 |
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銷售和營銷費用 |
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商譽減值損失 |
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總運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入 |
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其他費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
衍生工具的收益 |
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與資產購買相關的應收票據收益 |
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淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
當作股息 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
每股普通股基本和稀釋後虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
計算中使用的加權平均共享-基本 |
請參閲簡明合併財務報表附註
預測腫瘤學公司
股東權益簡明合併報表
在截至的三個月和九個月
2021年9月30日
(未經審計)
首選B系列 | 普通股 | 額外繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
根據與前首席執行官就應計利息達成協議而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
根據貨架發售發行股份及認股權證,淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||
根據2021年2月私募發行股份及認股權證,淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
根據可轉換債券發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
向顧問及其他公司發行的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
歸屬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
根據2021年6月直接配售發行股份及認股權證,淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||
根據與前首席執行官的過渡協議發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
根據股權線發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
向顧問及其他公司發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
歸屬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
向顧問及其他公司發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
歸屬費用,在歸屬限制性股票單位時,扣除普通股回購後的淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2021年09月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
預測腫瘤學公司
股東權益簡明合併報表
在截至的三個月和九個月
2020年9月30日
(未經審計)
首選B系列 |
首選D系列 |
首選E系列 |
普通股 |
額外繳費 |
累計 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
總計 |
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2019年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
根據CEO交換協議發行的股票 |
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根據本票延期發行的誘導股 |
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根據2020年3月私募發行股份及預籌資金認股權證 |
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根據2020年發行的可轉換債券和認股權證發行的誘導股 |
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根據2020年可轉換債券發行的權證 |
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根據票據轉換髮行的股票-過橋貸款 |
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根據E系列優先股轉換髮行的股票 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||
根據股權線發行的股票 |
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向顧問及其他人士發行的股份 |
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歸屬費用 |
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淨損失 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
根據2020年可轉換債券發行的權證 |
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根據CEO票據轉換和應計利息及交換協議發行的股票 |
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根據E系列優先股轉換髮行的股票 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||
根據D系列優先股轉換髮行的股票 |
( |
) | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||
通過預籌資金的認股權證發行股票 |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
根據2020年5月發行的股票,淨額發行 |
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與資產購買協議相關而發行的股份 |
首選B系列 |
首選D系列 |
首選E系列 |
普通股 |
額外繳費 |
累計 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
總計 |
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行使權證和發行新權證2020年6月,淨額 |
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董事薪酬 |
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歸屬費用 |
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淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
餘額在06/30/20 |
$ | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
與資產購買協議相關而發行的股份 |
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根據可轉換債券發行的權證的重新定價和重新分類 |
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2020年6月權證重新定價和重新分類 |
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認股權證的行使 |
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向顧問和其他公司發行股票 |
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根據股權線發行的股票 |
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董事薪酬 |
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行權費用與期權重新定價 |
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淨損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
09/30/20的餘額 |
$ | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
請參閲簡明合併財務報表附註
預測腫瘤學公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至9個月9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
歸屬費用 | ||||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
股權掛鈎工具和衍生負債的估值收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
清償債務成本 | ||||||||
與2020年可轉換債券相關發行的股權工具 | ||||||||
為管理層、顧問和其他機構發行的股權工具 | ||||||||
與資產購買相關的應收票據收益 | ( | ) | ||||||
固定資產處置損失 | ||||||||
商譽減值損失 | ||||||||
資產負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計費用 | ( | ) | ||||||
遞延收入 | ||||||||
其他長期負債 | ( | ) | ||||||
主要經營活動提供的現金淨額: | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動的現金流: | ||||||||
固定資產購置 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售資產所得收益 | ||||||||
貸款活動 | ( | ) | ||||||
無形資產的收購 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動中使用的淨現金: | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行普通股所得款項淨額 | ||||||||
發債收益 | ||||||||
將認股權證行使為普通股所得款項 | ||||||||
償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
根據股權額度發行普通股所得款項 | ||||||||
發行普通股、A、B和預融資權證,淨額 | - | |||||||
付款罰則 | ( | ) | ( | ) | ||||
限制性股票單位歸屬時的普通股回購 | ( | ) | ||||||
其他融資(保證金) | ||||||||
用於融資活動的現金淨額: | ||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
非現金交易: | ||||||||
過橋貸款轉換為普通股 | ||||||||
根據前CEO票據轉換和應計利息及交換協議發行的股票 | ||||||||
根據與應計利息相關的協議,根據前首席執行官發行的股票 | ||||||||
為應收賬款出售固定資產 | ||||||||
債務發行和修改的看跌和轉換衍生工具 | ||||||||
E系列優先股轉換 | ||||||||
D系列優先股轉換 | ||||||||
根據可轉換債券發行的誘導股 | ||||||||
從普通股取得的固定資產 | ||||||||
由於新的和修改的租賃增加了經營租賃、使用權、資產和租賃負債 | ||||||||
因發債而發行的權證 | ||||||||
應收票據和普通股購置的固定資產 | ||||||||
在此期間支付的現金用於: | ||||||||
為債務支付的利息 |
請參閲簡明合併財務報表附註
預測腫瘤學公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-重要會計政策摘要
經營的性質和經營的連續性
預測腫瘤公司(以下簡稱“公司”)最初成立於二00二年四月二十三日在明尼蘇達州作為BioDrain Medical,Inc.生效2013年8月6日,根據生效的協議和合並計劃,公司更名為天際醫療公司2013年12月16日,本公司與其全資子公司特拉華州的一家同名公司合併為一家特拉華州公司,該特拉華州公司為合併後倖存的公司。在……上面2015年8月31日,該公司成功地完成了在納斯達克資本市場的發行,並同時在納斯達克資本市場上市。在……上面2018年2月1日該公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案證書,將公司名稱從Skyline Medical Inc.改為Precision Treeutics Inc.,生效2018年2月1日。由於這一變化,該公司的普通股在股票代碼“AIPT”下交易,生效2018年2月2日。在……上面2019年6月10日該公司向特拉華州國務卿提交了一份公司註冊證書修正案證書,將公司名稱從Precision Treateutics Inc.改為Predictive Oncology Inc.,交易代碼為新的股票代碼“POAI”,生效2019年6月13日。Skyline Medical(“Skyline”)仍然是Predictive Oncology Inc.的一個合併部門。
該公司在以下地區運營三主要業務領域:第一,人工智能(“AI”)在我們的精密醫學業務中的應用,提供人工智能驅動的腫瘤藥物反應預測模型,以改善患者的臨牀結果,並主要通過其全資子公司Helology Holding Corporation(“Helology”)協助製藥、診斷和生物技術行業開發新的個性化藥物和診斷;第二,通過其合併的部門,生產美國食品和藥物管理局(FDA)批准的Streamway®系統,用於自動、直接引流醫療液體廢物處理和相關產品;第二,通過其合併的部門,生產經美國食品和藥物管理局(FDA)批准的Streamway®系統,用於自動、直接引流醫療液體廢物處理和相關產品第三,合同服務和研究主要集中在溶解性改善、穩定性研究和蛋白質生產方面,主要是與我們的可溶性生物技術子公司合作。
此外,該公司的全資子公司TumorGenesis Inc.(“TumorGenesis”)正在為精確的癌症治療和藥物開發開發下一代患者衍生的腫瘤模型。TumorGenesis作為簡明綜合財務報表的一部分列示,幷包括在公司的分部報告中。
在.期間第一四分之一2018,該公司收購了
該公司擁有現金和現金等價物#美元。
在……裏面2021年6月該公司根據其貨架登記聲明完成了直接發售
在……裏面一月和2021年2月,該公司收到的淨收益總額為#美元。
公司相信其現有的資本資源將足以支持其下一年的運營計劃。十二幾個月甚至更久。然而,該公司可能此外,還尋求通過額外的債務、股權或其他替代方案或兩者的組合來籌集額外資本,以支持其增長。該公司目前預計將使用手頭的現金在未來為資本和設備投資、研發、潛在收購及其運營提供資金十二他説,這筆資金將在幾個月或更長時間內提供,並預計這些資金來源將足以滿足這段時間內的需求。
冠狀病毒暴發
在……裏面2020年3月,世界衞生組織宣佈最近COVID的傳播-19成為一場全球性的流行病。為了應對這場危機,世界各國政府都採取了緊急措施,包括強制社會疏遠和關閉非必要的企業。這些措施對全球經濟產生了不利影響,擾亂了全球供應鏈,並造成了金融市場的嚴重波動和混亂。趁它還在的時候不目前有可能估計COVID的持續時間和嚴重程度-19無論是大流行還是由此帶來的不利經濟影響,我們的業務和運營已經並可能繼續受到實質性的不利影響。例如,我們的Streamway®系統的合同製造商被迫更換地點,從而推遲了部件的訂單履行。我們還減少了幾家工廠的現場工作人員,導致生產延遲,效率降低,我們的銷售人員無法與我們的客户和潛在客户-醫院管理人員會面。此外,COVID-19影響了公司的資本和財務資源,包括我們的整體流動資金狀況2020和可能對我們未來的影響。例如,我們的應收賬款已經放緩,而我們的供應商繼續要求交貨前的押金。根據CARE法案,我們獲得了一筆Paycheck Protection Program(PPP)貸款,幫助資助了#年的一些工資成本2020.在.期間第四四分之一2020,我們從PPP那裏得到了未付金額的寬恕。如果COVID-19繼續傳播或遏制病毒的反應不成功,我們可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和股票價格造成實質性的不利影響。
中期財務報表
本公司已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期簡明綜合財務報表的規則和規定,在附註中編制簡明綜合財務報表和相關未經審計的財務信息。這些中期簡明綜合財務報表反映了由正常經常性應計項目組成的所有調整,管理層認為,這些調整對於公平反映公司的狀況、經營結果和中期現金流量是必要的。這些中期簡明合併財務報表反映了公司間的所有沖銷。該等中期簡明綜合財務報表應與年度綜合財務報表及其附註一併閲讀,該附註載於年報表格內。10-K於向美國證券交易委員會備案2021年3月15日本公司的業務性質是,任何過渡期的結果可能不説明全年的預期結果。
會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響在簡明合併財務報表之日和報告期內資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
重新分類
對前幾年的簡明合併財務報表進行了某些重新分類,以符合本年度的列報方式。重新分類有不是對以前報告的經營業績、現金流或股東權益的影響。
現金和現金等價物
本公司在購買時考慮所有到期日的高流動性票據。三幾個月或更短的時間作為現金等價物。該公司將現金存放在高質量的金融機構,並認為其損失風險限制在超過聯邦存款保險公司承保金額的範圍內。
應收賬款
應收賬款按公司預期的未償還餘額報告。本公司根據管理層對個人賬户狀況的評估,通過計入收益和計入估值撥備,計提可能無法收回的金額。
在簡明綜合資產負債表的應收賬款中記錄的金額包括客户開出的和當前到期的金額。到期金額按其估計可變現淨值列報。備抵可疑賬款是為了預留預計的應收賬款金額,該應收賬款將不被收繳。該公司在發放無擔保信貸之前審查客户的信用記錄,並根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息建立壞賬撥備。發票一般都是到期的30陳述後幾天。應收賬款逾期30天數通常被認為是逾期的。該公司確實是這樣做的。不應收賬款逾期應計利息。應收賬款在所有收款嘗試失敗後予以核銷,並根據個人信用評估和客户的具體情況進行核銷。壞賬餘額撥備為#美元。
公允價值計量
如會計準則編纂(“ASC”)所述820, 公允價值計量公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。會計準則ASC820建立一個三-公允價值層次結構,在為資產或負債定價時,將制定假設時使用的信息區分優先順序,如下所示:
水平1-可觀察到的投入,如活躍市場的報價;
水平2-可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的投入;以及
水平3-在輸入很少或很少的情況下無法觀察到的輸入不是市場數據,這要求報告實體制定自己的假設。
該公司使用可觀察到的市場數據(如果有)進行公允價值計量。公允價值計量根據對估值有重要意義的最低水平投入進行分類。
本公司投資證券的公允價值由現金和現金等價物組成,根據水平確定。1投入。本公司衍生負債及債務的公允價值乃根據水平釐定3投入。本公司一般採用布萊克·斯科爾斯法來確定按經常性基礎歸類為負債的權證的公允價值。此外,本公司在經常性地評估轉換功能和其他被歸類為衍生產品的嵌入式功能時,使用蒙特卡洛方法和其他可接受的估值方法。看見注意事項7 –衍生品.
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按第一-在,在,第一-退出基礎。
固定資產
固定資產按成本減去累計折舊和攤銷列報。固定資產折舊是用直線法計算各自資產的預計使用年限。按分類估算的可用資產壽命如下:
年數 | ||||
計算機、軟件和辦公設備 | | - | | |
租賃權改進(1) | | - | | |
製造工裝 | | - | | |
實驗室設備 | | - | | |
演示設備 | |
(1) | 租賃改進將在使用年限或剩餘租賃期中較短的時間內攤銷。 |
當固定資產報廢或出售時,成本及相關累計折舊或攤銷將從壓縮綜合資產負債表中扣除,由此產生的損益反映在運營中。維護和維修費用在發生時計入運營費用。
長壽資產
有限壽命的無形資產包括專利和商標、許可費、開發的技術和客户關係,並在其預計使用壽命內攤銷。累計攤銷計入無形資產,淨額計入相應的壓縮綜合資產負債表。
公司根據美國會計準則審查有限壽命的可識別無形資產的減值360, 物業、廠房和設備,只要事件或情況變化表明賬面金額可能不是可以回收的。表明賬面金額的事件或情況變化可能不是可恢復的,但不僅限於,醫療器械市場的重大變化和公司運營所處商業環境的重大不利變化。
該公司得出的結論是,不是截至其無形資產的減值2020年12月31日。作為公司審查與其Helology可報告部門相關的商標名無形資產的一部分,公司從一開始就確定該資產是一項有限壽命的資產2020年9月30日。
該公司得出的結論是,
該公司得出的結論是,不是截至其有限壽命資產的減值2021年9月30日公司按ASC編制未貼現現金流360.本公司的結論是,長期資產的未貼現現金流超過賬面價值。
商譽
根據ASC350, 無形資產–商譽和其他,商譽按收購日轉讓對價公允價值與收購淨資產公允價值之間的差額計算。商譽是指在企業合併中收購的其他資產所產生的未來經濟利益的資產。商譽是不已攤銷,但每年在報告單位層面進行減值測試,截至十二月三十一日,或每當事件或環境變化表明賬面金額可能不是完全可以恢復的。
為了確定商譽是否每年受損,或在需要時更頻繁地減值,公司進行了多步驟減值測試。“公司”(The Company)第一可以選擇評估定性因素,以確定它是否比不報告單位的賬面價值超過其估計公允價值。“公司”(The Company)可能同時選擇跳過定性測試,直接進行定量測試。在進行定量測試時,公司第一使用貼現現金流估計其報告單位的公允價值。為了確定公允價值,公司需要對各種內部和外部因素做出假設。減值分析中使用的重要假設包括對自由現金流的財務預測(包括對業務的重大假設,包括未來收入增長率、資本需求和所得税)、用於確定終端價值和貼現率的長期增長率。比較市盈率被用來證實貼現現金流檢驗的結果。這些假設需要重要的判斷。根據ASU2017-04, 簡化商譽減值測試單一步驟是確定報告單位的估計公允價值,並將其與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果商譽的賬面價值超過隱含商譽,差額即為商譽減值金額。該公司還完成了所準備的隱含股本估值與公司市值之間的對賬。貼現現金流模型中使用的大部分投入是不可觀測的,因此被認為是水平的。3投入。市值計算的投入被認為是水平。1投入。看見注意事項4 –無形資產與商譽.
租賃-在合同開始時,確定一項安排是否符合租賃的定義。如果存在已確定的資產,則合同包含租賃,並且公司有權控制該資產。經營租賃作為使用權(“ROU”)資產與相應的流動和非流動經營租賃負債一起記錄在我們的壓縮綜合資產負債表上。融資租賃計入固定資產,相應的流動計入其他流動負債,非流動計入我們壓縮綜合資產負債表的其他長期負債。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。開始日的確認基於租賃期內租賃付款的現值,採用遞增借款利率。租期為12生效日期的月份或以下為不在簡明綜合資產負債表上確認,並在發生時計入費用。
該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議,這些租賃組成部分作為所有資產類別的單一租賃組成部分入賬。租賃在性質相似、條款相同或幾乎相同、生效日期和租賃條款相似的情況下按投資組合水平核算。
收入確認
當公司通過將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給其客户來履行履行義務時,公司確認收入,數額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些貨物或服務。對公司向非免税客户的銷售徵收銷售税。該公司向客户收取税款,並將全部金額匯給政府當局。銷售税不包括在收入和費用中。
產品銷售收入
該公司的醫療設備收入主要來自Streamway系統的銷售,以及與Streamway系統一起使用的專有清潔劑和過濾器的銷售。這一收入流是在Skyline細分市場中報告的。該公司利用受僱的銷售代表和獨立承包商直接向醫院和其他醫療機構銷售其醫療器械產品。採購訂單在所有情況下都受銷售協議管轄,它説明瞭單價、數量、發貨和付款條件的最終條款。單價被認為是這些安排的可觀察到的獨立銷售價格。本公司銷售協議及條款和條件是一份雙重執行的合同,為銷售Streamway系統提供了明確的標準。公司認為,在所有情況下,採購訂單和接受其條款和條件的組合都是客户的合同。
醫療器械的產品銷售包括公司在某個時間點履行的單一履約義務。當發生以下事件時,公司確認產品收入:(1)公司已轉讓產品的實物所有權,(2)本公司有權獲得付款,(3)客户對產品擁有合法所有權,並且(4)客户承擔產品所有權的重大風險和回報。根據銷售協議和採購訂單中規定的裝運條款,當產品從公司的設施裝運時,通常滿足這些標準(“FOB原產地”,這是公司的標準裝運條款)。因此,該公司認定,客户可以在產品發貨時直接使用該產品,並從該產品中獲得基本上所有的好處。“公司”(The Company)可能,可酌情與下列客户協商不同的裝運條款可能影響收入確認的時間。公司對其客户的標準付款條件一般是30至60在公司將產品控制權移交給客户之後的幾天內。如果客户向本公司申請退貨授權,本公司允許退回有缺陷的一次性商品。
顧客可能同時向本公司購買醫療器械的維護計劃,該計劃要求本公司對Streamway系統進行一段時間的維修一一年後一-原始Streamway系統發票的週年日期。維護計劃被認為是與產品銷售分開的履約義務,與產品銷售分開收費,並隨着時間的推移而確認(按一-年期間),因為提供了維護服務。由於公司通過提供隨時可用的服務來均勻轉移控制權,因此使用經過時間的輸出法來衡量進度。該公司已確定該方法如實地描述了向其客户轉移服務的過程。
在與運輸和搬運相關的醫療器械銷售交易中,向客户開出的所有金額(如果有)代表所提供商品的收入,這些金額已計入收入中。與這種運輸和搬運賬單相關的成本被歸類為售出貨物的成本。這一收入流在Skyline可報告部分下報告。
來自臨牀測試的收入
Precision Oncology Insight是由該公司的腫瘤藥物反應測試(前身為ChemoFx)和基因組圖譜測試(前身為BioSpeciFx)組成的臨牀診斷性測試。腫瘤藥物反應測試確定患者的腫瘤樣本對一組不同化療藥物的反應,而基因組圖譜測試評估與患者腫瘤樣本相關的特定基因的表達。收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。估計的無法收回的金額通常被認為是隱含的價格優惠,即收入的減少。Helonomy的支付條件因與保險公司和醫療保險公司達成的協議而有所不同。公司的履約義務在一交付測試報告的時間點。
對於服務收入,該公司估計交易價格,這是它預計有權獲得的對價金額,以換取基於其歷史收集經驗提供服務,使用組合方法作為將患者合同作為集體而不是單獨核算的實際權宜之計。該公司監測其對交易價格的估計,以描述每個報告日期存在的情況。如果公司隨後確定其與患者的合同收取的對價將低於最初估計的對價,它將把這一變化計入交易價格估計的減少,前提是這種向下調整確實減少了交易價格。不導致已確認的累計收入發生重大逆轉。
當按照ASC的定義簽訂合同時,公司確認來自這些患者的收入606, 與客户簽訂合同的收入按其預期有權獲得的對價金額或當公司在履行義務履行後收到基本上所有對價時確定。本公司對醫院和患者直接賬單的標準付款條件是30發票日期後的天數。這一收入流在Helonomy部門下報告。
CRO收入
合同收入通常來自與生物製藥和製藥公司進行的研究。收入確認的具體方法是根據適用於特定合同的事實和情況逐一確定的。公司通常使用一種輸入法,這種輸入法根據公司履行履行義務的努力,相對於滿足履行義務的預期投入總額,確認收入。對於有多個履約義務的合同,公司根據合同中每個不同商品或服務的獨立銷售價格,將合同的交易價格分配給每個履約義務。收到的預付款超過確認的收入,在收入確認標準達到之前被歸類為遞延收入。付款條件為淨額30從發票日期開始,當公司履行履行義務時,該發票日期相對於總的預期投入達到履行履行義務的程度時,該發票日期將發送給客户。這一收入流在Helonomy部門下報告。
可變注意事項
該公司記錄的分銷商和直接終端客户的收入反映了在轉移對這些商品或服務的控制權後它預計有權獲得的交易價格。根據該公司目前的合同,不包含在收入數額或時間上產生可變性的任何特徵。
保修
本公司一般提供一-對產品銷售中的材料和工藝缺陷提供一年保修,並將在以下位置維修產品或提供更換不是向顧客收費。由於它們被認為是保證型保證,因此本公司不將它們作為單獨的履約義務進行核算。保修準備金要求是基於對在保修情況下銷售的產品的具體評估,其中客户提出保修或產品缺陷索賠。
合同餘額
當履行義務履行後,公司有無條件接受對價的權利時,公司將記錄應收賬款。應收賬款總額為#美元。
該公司的遞延收入主要與維護計劃有關,金額為#美元。
實用的權宜之計
公司選擇了實用的權宜之計不確定與客户的合同是否包含重要的融資部分,以及在銷售點確認運輸和搬運成本的實際權宜之計。
股票期權和認股權證的估值和會計
該公司根據關於無風險利率、預期股息率、波動性和估計期限的假設,使用Black-Scholes期權估值模型確定期權和認股權證的授予日期公允價值。
每個期權和認股權證授予的公允價值在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型在以下假設下估計:
截至9月30日的9個月, | ||
2021 | 2020 | |
股票期權 | ||
預期股息收益率 | | |
預期股價波動 | | |
無風險利率 | | |
預期壽命(以年為單位) | | |
認股權證 | ||
預期股息收益率 | | |
預期股價波動 | | |
無風險利率 | | |
預期壽命(以年為單位) | | |
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入運營費用。研究和開發成本為#美元。
其他費用
其他費用主要包括利息支出、支付溢價、原始發行折扣的攤銷以及與公司應付票據相關的債務清償損失。
報價成本
因發售本公司證券而產生的直接及遞增成本將遞延,並從發售所得款項中扣除,除非該等成本被視為微不足道,在此情況下,該等成本會作為已發生的開支支出。
所得税
公司按照ASC核算所得税740, 所得税(“ASC740”)。在ASC下740,遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準與淨營業虧損及信貸結轉之間的差額而釐定,該差額採用預期差額會影響應課税收入的年度的現行税率。必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產降至預期變現金額。
的確有
該公司審查所得税申報表中預計將採取的所得税頭寸,以確定是否存在任何所得税不確定性。公司只有在以下情況下才會確認來自不確定税收頭寸的税收優惠不税務機關將根據税收頭寸的技術價值對其進行審查,以維持税收頭寸。該公司已確定
在“國內收入代碼”部分下382,某些顯著改變所有權的股票交易可能會限制淨營業結轉金額可能可按年使用,以抵銷未來期間的應納税所得額。本公司擁有不但對年度淨營業虧損、結轉和可用於抵扣應納税所得額的限制進行了分析。因此,這一限制(如果有的話)可能會導致公司的虧損結轉到期,然後才能利用。本公司擁有不部分結轉淨營業虧損分析382到目前為止。作為Helology收購的結果,在那裏可能對淨營業虧損有很大的限制。此外,目前的NOL結轉可能會受到我們未來普通股發行的進一步限制。
以下課税年度2017繼續接受聯邦和州税務機關的審查。
信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。該公司將現金存放在信用質量較高的金融機構,根據政策,通常將信用風險敞口的金額限制在任何一金融機構。本公司擁有零單個機構持有的現金金額超過聯邦存款保險公司發行金額的信用風險。
風險和不確定性
該公司受到醫療設備和生物製藥行業公司的共同風險,包括,但不本公司或其競爭對手開發的新技術創新、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護以及遵守美國食品和藥物管理局(FDA)、臨牀實驗室改進修正案和其他政府機構的規定。
近期會計公告
本公司考慮財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的所有會計準則更新(“ASUS”)的適用性和影響。最近發佈的華碩不下面列出的任何一個都經過評估並確定為不適用的或當前預期的不是對本公司簡明綜合財務報表的影響。
在……裏面2016年6月,FASB發佈了ASU2016-13,“金融工具--信貸損失.”該ASU增加了一個新的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型),該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下,一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。CECL模式適用於大多數債務工具、應收貿易賬款、應收租賃賬款、財務擔保合同和其他貸款承諾。CECL模型可以不有一個確認減值損失的最低門檻,實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。根據規則作為一家較小的報告公司12b-2“證券交易法”(Securities Exchange Act Of Securities Exchange Act)1934,經修訂後,這些變更將於以下日期對本公司生效2023年1月1日管理層目前正在評估這些變化對本公司簡明綜合財務報表的潛在影響。
注2-庫存
庫存餘額情況如下:
自.起9月30日, 2021 | 自.起十二月三十一日, 2020 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
原料 | ||||||||
在製品 | ||||||||
總計 | $ | $ |
注3-固定資產
該公司的固定資產包括:
自.起9月30日, 2021 | 自.起 十二月三十一日, 2020 | |||||||
計算機、軟件和辦公設備 | $ | $ | ||||||
租賃權的改進 | ||||||||
實驗室設備 | ||||||||
製造工裝 | ||||||||
演示設備 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定資產總額,淨額 | $ | $ |
折舊費用為$
注4-無形資產和商譽
無形資產的構成如下:
截至2021年9月30日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
總運輸成本 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | 總運輸成本 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | |||||||||||||||||||
專利和商標 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
發達的技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
商標名 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
攤銷費用為$
下表概述了與截至以下日期持有的無形資產相關的預計未來攤銷費用2021年9月30日:
截至十二月三十一日止的年度: | 費用 | |||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
商譽
根據ASC350, 無形資產–商譽和其他,商譽按收購日轉讓對價公允價值與收購淨資產公允價值之間的差額計算。商譽是指在企業合併中收購的其他資產所產生的未來經濟利益的資產。商譽是一種無限期的資產,不攤銷的。商譽每年於報告單位層面或在任何事件或情況出現減值跡象時進行減值測試。
在對Helology的收購中,該公司記錄了#美元的商譽。
在.期間第三四分之一2020,該公司的股票交易價值持續下跌。這也反映出由於CoVID大流行,總體經濟狀況出現了更廣泛的困難。根據我們對這些和其他定性因素的檢查,九月30, 2020,該公司的結論是,存在潛在的減值指標,需要對商譽進行減值評估。
在測試商譽減值時2020年9月30日,該公司進行了一項量化減值測試,包括計算Helology報告單位的公允價值,並將該價值與其賬面價值進行比較。根據本公司的商譽減值量化測試,本公司得出結論,截至以下日期,商譽已減值。2020年9月30日。截至以下日期的量化審查2020年9月30日結果是$
在評估Helonomy報告單位截至的公允價值時2020年9月30日,公司採用貼現現金流模型和市場比較法。用於確定估計公允價值的主要假設包括:(A)預期現金流量
在測試商譽減值時2020年12月31日,該公司進行了一項量化減值測試,包括計算Helology報告單位的公允價值,並將該價值與其賬面價值進行比較。根據本公司的年度商譽減值測試,本公司得出結論,截至#年測試日期,商譽已減值2020年12月31日。本公司截至以下日期的年度減值測試2020年12月31日結果是$
在評估Helonomy報告單位的公允價值時,該公司使用了貼現現金流模型。用於確定截至以下日期的估計公允價值的主要假設2020年12月31日包括:(A)年度預期現金流
下表顯示了我們的綜合資產負債表中商譽賬面價值的變化。2020年12月31日:
2018年12月31日商譽餘額 | $ | |||
後天 | ||||
損損 | ( | ) | ||
2019年12月31日商譽餘額 | $ | |||
損損 | ( | ) | ||
2020年12月31日商譽餘額 | $ |
在.期間第三四分之一2021,該公司的結論是,存在潛在的減值指標,需要對商譽進行減值評估。
在測試商譽減值時2021年9月30日該公司進行了一項量化減值測試,包括計算Helology報告單位的公允價值,並將該價值與其賬面價值進行比較。根據本公司的商譽減值量化測試,本公司得出結論,截至2021年9月30日
截至以下日期的量化審查2021年9月30日結果是$
2020年12月31日商譽餘額 | $ | |||
損損 | ( | ) | ||
2021年9月30日商譽餘額 | $ |
在評估Helonomy報告單位的公允價值時,公司使用了貼現現金流模型和市場比較。用於確定估計公允價值的關鍵假設包括:(A)預期現金流
貼現現金流模型中使用的大部分投入是不可觀測的,因此被認為是水平的。3投入。用於市值計算的投入被認為是水平1投入。商譽是不預計可在税收方面扣除。
注5-應付票據
應付票據餘額如下:
到期日 | 自.起 2021年9月30日 | 自.起 2020年12月31日 | |||||||
2019年期票 | 2021年3月31日 | $ | $ | ||||||
2020年期票 | 2021年3月31日 | ||||||||
2018年投資者貸款 | 2021年3月31日 | ||||||||
應付票據總額(毛額) | |||||||||
減去:未攤銷折扣 | ( | ) | |||||||
應付票據合計(淨額) | $ | $ |
本票折算
每個投資者都有權將其全部或部分2018投資者以折扣價中較小者的轉換系數將貸款轉換為公司普通股。的轉換份額的數量可能發行數量有限。自.起2020年3月31日,已經發行了最大數量的轉換股票,不是與這一轉換選項相關的額外股票可供發行。在.期間第一 三幾個月來2020,投資者將美元兑換成美元。
此外,該基金的投資者2019和2020折算為美元的本票
本票償還
在……上面2021年3月1日該公司使用了$
注6-股東權益、股票期權和認股權證
權益線
在……上面2019年10月24日本公司與投資者訂立股權購買協議,提供股權融資安排。根據購買協議中的條款和條件,投資者承諾購買總價值不超過$的股票。
在.期間三截至的月份2021年9月30日“公司”就是這麼做的。
2021產品和服務
在……裏面2021年6月該公司根據其貨架登記聲明完成了直接發售
公司向配售代理支付了相當於以下金額的費用
在……裏面一月和2021年2月,該公司完成了一系列五所有這些產品都是根據適用的納斯達克規則按市場定價的。這個第一 四股票發行是在其貨架註冊聲明中登記的普通股直接發行,在每一種情況下,在同時私募的情況下,公司也向這些投資者發行了普通股
報價截止日期 | 股票 | 每股售價** | 投資者權證 | 行權價每股-投資者認股權證 | 配售代理認股權證 | 行權每股價格-配售代理權證 | 發售總收益 | 發售淨收益 | ||||||||||||||||||||||||
2021年1月12日(直接掛號) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
2021年1月21日(直接登記) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
2021年1月26日(直接掛號) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
2021年2月16日(直接掛號) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
2021年2月23日(定向增發) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ |
*銷售價格包括一股份及認購權證一-一半分成。
2021搜查證演習
在此期間2021年1月1日穿過2021年9月30日未償還投資者認股權證持有人已行使該等認股權證,以全數購買
股權激勵計劃
公司有一項股權激勵計劃,允許在計劃允許的情況下向公司的員工、董事和顧問發放激勵和不合格股票期權。每項股票期權的行權價格由董事會決定。授予要求由董事會在授予時確定,目前範圍從立即到
好幾年了。該計劃下的選項條款範圍為 至 好幾年了。
以下彙總了所示期間的股票期權和認股權證交易:
股票期權 | 認股權證 | |||||||||||||||
數量股票 | 平均值鍛鍊價格 | 數量股票 | 平均值鍛鍊價格 | |||||||||||||
截至2019年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
已發佈 | ||||||||||||||||
沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
練習 | ( | ) | ||||||||||||||
在2020年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
已發佈 | ||||||||||||||||
沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
練習 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2021年9月30日未償還 | $ | $ |
根據股權激勵計劃,公司還被授權發行限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和該計劃規定的其他獎勵。在……上面2021年8月10日股東們批准了一項修訂和重新修訂的修正案。2012增加其授權發行的普通股股票儲備的股票激勵計劃
確認的基於股票的薪酬費用三截至的月份2021年9月30日和2020年9月30日是$
卡爾·施瓦茨博士辭去公司首席執行官一職,從2021年3月19日關於辭職,施瓦茨博士和公司同時簽訂了過渡和離職協議,根據該協議,除其他事項外,施瓦茨博士同意退休並辭去董事會成員一職,並向公司提供某些過渡服務,以換取向施瓦茨博士頒發
在……上面2021年8月17日在重新召開的公司股東特別會議上,股東們批准將公司普通股的法定股數從
注7-衍生品
由於認股權證的某些特點,向配售代理髮行的某些認股權證被確定為衍生負債,在某些情況下,這些特徵可能導致持有人以與普通股股東相同的代價獲得未償還認股權證的Black Scholes價值。因此,在這些情況下,對價金額將不同於提供給普通股持有人的對價金額,因此,認股權證被歸類為負債。
與此相關而發行的代理權證的公允價值2020年3月私募出售公司普通股的某些認可投資者被確定為$
與此相關而發行的代理權證的公允價值2020年5月出價被確定為$
配售代理就以下事項發出的認股權證2020年6月權證的行使和發行的公允價值為#美元。
本公司結束了於年發行的期票2020年2月5日包含一個轉換特徵和一個PUT,每個都是一個嵌入的導數,需要進行分叉。根據ASC815, 衍生工具與套期保值,該公司將這些二將衍生工具嵌入單一衍生工具,並確定在簡明綜合資產負債表的衍生工具負債內記錄的公允價值。自.起2020年12月31日,衍生負債的公允價值為#美元。
在……上面2020年9月30日,年發行的本票九月的2019經修訂為(“本票2019”)。管理層結清了期票2019包含一個轉換特徵,該特徵是一個嵌入的導數,需要進行分叉。根據ASC815, 衍生工具與套期保值,本公司決定在簡明綜合資產負債表的衍生負債內記錄公允價值。自.起2020年12月31日,衍生工具的公允價值為$。
下表披露了上述公司隱含衍生負債的價值變化。
2019年12月31日的衍生工具負債餘額 | $ | |||
認可為A、B及代理權證的衍生工具 | ||||
與2020年本票相關的衍生工具 | ||||
確認收益以公允價值重估衍生工具 | ( | ) | ||
2020年3月30日的衍生負債餘額 | $ | |||
衍生工具獲承認為2020年5月認股權證 | ||||
衍生工具獲承認為2020年6月認股權證 | ||||
與2020年本票相關的衍生工具 | ||||
行權時認股權證負債的重新分類 | ( | ) | ||
確認虧損以按公允價值重估衍生工具 | ||||
2020年6月30日的衍生負債餘額 | $ | |||
確認收益以公允價值重估衍生工具 | ( | ) | ||
認股權證負債重新分類為股權 | ( | ) | ||
與9月30日債務修訂有關的衍生工具 | ||||
2020年9月30日的衍生負債餘額 | $ | |||
確認收益以公允價值重估衍生工具 | ( | ) | ||
2020年12月31日的衍生負債餘額 | $ | |||
確認收益以公允價值重估衍生工具 | ( | ) | ||
截至2021年3月31日的衍生負債餘額 | $ | |||
確認虧損以按公允價值重估衍生工具 | ||||
2021年6月30日的衍生負債餘額 | $ | |||
確認收益以公允價值重估衍生工具 | ( | ) | ||
2021年9月30日的衍生負債餘額 | $ |
注8-每股虧損
下表列出了計算每股普通股基本虧損和攤薄虧損時使用的股票:
截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
每股普通股股東應佔淨虧損:基本計算和攤薄計算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||||||||||
加權平均已發行普通股-基本(1) | ||||||||||||||||
稀釋後的股票期權、認股權證和優先股的影響(2) | ||||||||||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋 | ||||||||||||||||
普通股每股虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
普通股每股虧損-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) | 以下是各個時期結束時已被排除在稀釋計算之外的已發行標的股票數量的摘要,因為對普通股每股虧損的影響將是反稀釋的: |
截至9個月 9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
選項 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
RSU | ||||||||
可轉換債券 | ||||||||
優先股:B系列 |
注9-細分市場
公司已根據ASC確定其經營部門280 –細分市場報告。用於確定公司應報告部門的因素包括獨立財務報表的可用性、跨地理區域的本地領導層的存在、影響每個部門的經濟因素、以及部門層面的經營業績評估。首席運營決策者(“CODM”)為每個運營部門分配公司資源,並評估其相對業績。*下面列出的每個業務部門都有單獨的財務報表和基於各自部門結果的本地領導力評估。*應該注意的是,下面的業務部門有不同的產品和服務。財務信息由CODM在評估業績和分配資源時定期進行濃縮、合併和評估。(請注意,下面的業務部門有不同的產品和服務。)財務信息由CODM在評估業績和分配資源時進行定期濃縮、合併和評估。
本公司擁有
收入
截至2018年3月底的三個月。 | 九個月過去了, | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
天際線 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
螺旋組學 | ||||||||||||||||
可溶 | ||||||||||||||||
公司 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
分段損耗
三個月過去了, | 九個月過去了, | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
天際線 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
螺旋組學 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
可溶 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
公司 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
總計 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) |
資產
自.起 9月30日, | 自.起 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
天際線 | $ | $ | ||||||
螺旋組學 | ||||||||
可溶 | ||||||||
公司 | ||||||||
總計 | $ | $ |
注:10-關聯方交易
審計委員會有責任審查和批准關聯方和本公司與之有關的所有交易可能在交易實施前成為當事人,以評估此類交易是否符合適用的法律要求。
該公司前董事理查德·L·加布裏爾(Richard L.Gabriel)是GLG製藥公司(GLG Pharma)的首席運營官,目前是該公司的董事。該公司與GLG簽訂了一項合作協議,目的是將兩家公司的專有技術結合在一起,為女性癌症的診斷和治療建立個性化的醫學平臺。已經有了不是到目前為止,該合夥企業產生的收入或費用。
理查德·L·加布裏爾(Richard L.Gabriel)還簽約擔任TumorGenesis公司的首席運營官。穿過2019年4月1日加布裏埃爾先生收到了$
有效2021年5月1日理查德·加布裏爾辭去了公司董事會成員的職務。加布裏埃爾先生的辭職與他在本公司擔任管理職務有關,不由於與公司在我們的任何業務、政策或做法上存在任何分歧。
注11-後續活動
權益線協議:在.期間第四四分之一2021穿過2021年11月10日公司發行了
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與本Form 10-Q季度報告以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。
本10-Q表格包含“前瞻性陳述”,表明某些風險和不確定性,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。由於某些因素的影響,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,其中包括本報告的下文和其他部分所述的因素。可能導致實際結果與預測結果不同的重要因素包括:
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如果沒有額外的資金,我們可能無法繼續運營超過12個月; |
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當前營業現金流為負; |
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我們的資本需要實現我們的目標,包括任何進一步的融資,這可能是高度稀釋的,可能包括繁瑣的條款; |
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與近期和未來收購相關的風險,包括商譽進一步減損的可能性以及與收購收益和成本相關的風險; |
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● | 與我們與其他公司的夥伴關係相關的風險,包括需要談判最終協議;可能無法實現這些夥伴關係的預期好處;以及向我們的合作伙伴公司提供資金的成本,這些成本可能永遠無法償還或提供預期回報; | |
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我們將無法保護自己的知識產權或聲稱我們正在侵犯他人的知識產權的風險; |
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競爭的影響; |
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獲取和維護適用於我們技術應用的任何必要的法規許可; |
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無法吸引或留住合格的高級管理人員,包括銷售和營銷人員; |
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如果我們的產品和服務不被潛在客户接受,我們永遠不會盈利的風險; |
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政府監管和審查可能產生的影響; |
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意外成本和經營赤字,以及低於預期的銷售額和收入(如果有); |
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任何法律訴訟的不利結果; |
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我們的經營業績和財務狀況的波動性; |
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增長管理; |
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我們的業務和運營繼續受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響的風險,它影響了一家重要的供應商;導致生產延遲和效率降低;並影響了我們的銷售努力、應收賬款和供應商要求的條款;並可能影響融資交易;以及 |
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本報告中可能提到的其他具體風險。 |
除有關歷史事實的陳述外,本報告中包含的關於我們的增長戰略、未來運營、財務狀況、預計收入或虧損、預計成本、前景和計劃以及管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。本報告中使用的“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”以及類似的表述均為前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的標識性詞彙。但所有前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。我們不承擔任何義務更新本文中包含的任何前瞻性陳述或其他信息。潛在投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信本報告中的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和預期是合理的,但我們不能向潛在投資者保證這些計劃。意圖或預期將會實現。我們披露的重要因素可能會導致實際結果與我們在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的“風險因素”部分和其他地方以及下文第二部分第1A項中的預期大不相同。這些警告性陳述符合可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。
本報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息基於我們認為是準確的現有信息。*它一般基於學術和其他出版物,這些出版物不是為證券發行或經濟分析目的而製作的。*我們沒有審查或包括來自所有來源的數據,我們不能向潛在投資者保證本報告中所包含數據的準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到相同的限制,以及伴隨着對未來市場規模、收入和經濟分析的任何估計而產生的額外不確定性。*預測和從這些來源獲得的其他前瞻性信息受到相同的限制,並伴隨着對未來市場規模、收入、以及市場對產品和服務的接受度。“我們沒有義務更新前瞻性信息,以反映實際結果或假設或其他可能影響這些陳述的因素的變化。
概述
我們在三個主要業務領域開展業務:第一,在我們的精密醫學業務中應用人工智能(“AI”),提供人工智能驅動的腫瘤藥物反應預測模型,以改善患者的臨牀結果,並協助製藥、診斷和生物技術行業開發新的個性化藥物和診斷;第二,合同服務和研究,專注於溶解性改善、穩定性研究和蛋白質生產;第三,生產美國食品和藥物管理局(FDA)批准的Streamway®系統,用於自動化、直接引流醫療液體處理。
我們有三個需要報告的部門:Helology、Sole和Skyline Medical。Helology部門由臨牀測試和合同研究組成。我們的可溶性部門是蛋白質可溶性和穩定配方的供應商,而我們的子公司TumorGenesis是一家專業從事幫助癌細胞生長和保留其DNA/RNA和蛋白質組特徵的培養基,為研究人員提供了一種工具來擴大和研究在包括人類在內的所有哺乳動物的血液和器官系統腫瘤中發現的癌細胞類型。我們的天際醫療部門包括Streamway系統產品的銷售。展望未來,我們已經決定,我們將把我們的資源集中在Helology部門,以及我們將人工智能應用於精確醫學和藥物發現的主要使命上。
精準醫療業務
我們的精確醫學業務在我們的Helology部門進行,致力於利用我們專有的多組學腫瘤簡檔平臺、獨一無二的腫瘤歷史數據數據庫以及人工智能構建腫瘤藥物反應預測模型的能力,提高癌症治療的有效性。
Helology的使命是通過與製藥、診斷和學術組織合作,將創新的臨牀產品和技術推向市場,從而改善患者的臨牀結果。我們以患者為中心的藥物發現使用主動學習資產(PEDAL™)是一項獨特的技術,它結合了我們專有的、經過臨牀驗證的患者腫瘤細胞株分析(TruTumor™)、擁有大量專有和公共數據的知識庫(TumorSpace™)以及主動學習-主動學習允許針對巨大的不同患者“空間”高效探索複合藥物的反應。PEDAL為研究人員提供了在藥物發現過程中更早、更有效、更具成本效益地帶來患者多樣性的機會。PEDAL通過主動學習動力學習-預測-測試(L-P-T)的迭代循環來指導使用TruTumor試驗和患者細胞系測試特定於患者的化合物反應,以建立患者對化合物反應的綜合預測模型。然後,這個預測模型可以用來根據有反應的特定特徵的患者的比例以及在患者中提供最佳覆蓋的一組化合物來對化合物進行排序。踏板將用於製藥公司的收費服務項目。
合約研究機構(“CRO”)和人工智能驅動的業務
我們相信,利用我們獨特的、超過15萬名患者腫瘤藥物反應的歷史數據庫,建立腫瘤藥物反應和結果的人工智能和數據驅動的多組學預測模型,將提供對新藥開發和個性化患者治療至關重要的可行見解。在對患者腫瘤對藥物的反應進行了15年的臨牀測試過程中,Helology已經積累了15萬例患者的龐大專有知識庫。這些數據已經被嚴格地去識別和彙總,以建立一個獨特的、專有的腫瘤藥物反應模型,我們稱之為TumorSpace。TumorSpace模型及其數據提供了先驗我們使用的機器學習方法的知識,作為踏板方法的一部分。
TumorSpace模式為我們的業務產品提供了顯著的競爭優勢。PEDAL獨特的以患者和腫瘤為中心的人工智能驅動方法可以快速、經濟高效地篩選數千種腫瘤細胞系中的數百種化合物,並獲得有關非靶點效應的寶貴信息,並提供:
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按反應性排列的候選藥物名單 |
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提供最大患者覆蓋範圍的候選藥物集 |
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對特定候選藥物有反應的患者的生物標誌物概況 |
PEDAL還可以在發現的點擊到領先階段就提供針對特定患者的候選藥物,大大增加臨牀成功的機會,使您的腫瘤學發現計劃的成功率、時間和成本都有顯著改善。人工智能驅動的模型一旦得到驗證,還將提供臨牀決策支持,幫助腫瘤學家個體化治療。
我們的CRO/AI業務利用我們在分析患者腫瘤藥物反應方面的核心能力。我們龐大的腫瘤藥物反應和其他數據知識庫,加上成熟的人工智能,為腫瘤學藥物發現創造了獨特的能力,允許從數千種不同的、特徵良好的患者原發腫瘤細胞系中高效篩選藥物反應。PEDAL使用一種名為CORE的專利主動學習方法來構建患者特定藥物反應的預測模型,然後使用這些模型有效地驅動多輪藥物反應測試。這種以患者為中心的新的顛覆性方法非常適合藥物發現的早期階段(特別是點擊到領先、領先優化和臨牀前),從而更好地確定化合物的優先順序,並更好地覆蓋患者多樣性。這將極大地提高成功轉化發現的機會,從而降低成本,縮短時間,最重要的是提高了新療法的“病人速度”。
我們的CRO服務業務應用PEDAL來滿足從發現到臨牀和轉化性研究,再到臨牀試驗、診斷開發和驗證的一系列需求,如下所述:
研究
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生物標誌物的發現 |
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藥物發現 |
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毒品再利用 |
發展
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試驗中的患者充實和選擇 |
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臨牀試驗優化 |
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適應性試驗 |
臨牀決策支持
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患者分層 |
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治療選擇 |
我們相信這一細分市場具有巨大的增長潛力,我們相信通過這些獨特的資產,我們有別於傳統的CRO和其他精準醫療和人工智能公司:
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經臨牀驗證的TruTumor平臺; |
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超過15萬個腫瘤病例的TumorSpace模型; |
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有經驗的AI團隊和AI平臺;以及 |
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能夠訪問我們數據庫中超過12萬個腫瘤病例的十多年前的結果數據。 |
臨牀試驗
通過我們的Helology子公司,我們為婦科癌症提供一組臨牀相關的、與癌症相關的腫瘤概況和生物標誌物測試,以確定患者對各種類型的化療有多大的反應,以及相關的腫瘤生物標誌物可能指示哪些治療方法。
臨牀測試包括腫瘤藥物反應測試(以前稱為ChemoFx)和基因組圖譜測試(以前稱為BioSpeciFx)。腫瘤藥物反應測試確定患者的腫瘤標本對一組不同化療藥物的反應,而基因組圖譜則評估患者腫瘤中特定基因或生物標記物的表達。我們專有的TruTumor腫瘤平臺為我們提供了與實際活腫瘤細胞合作的能力,以研究患者腫瘤的獨特生物學,從而瞭解患者對治療的反應。
檢測包括在活檢或手術過程中獲取腫瘤組織,然後使用特殊收集套件將其發送到我們的臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)認證實驗室。腫瘤藥物反應測試是一個新鮮的組織平臺,它使用患者自己的活腫瘤細胞來幫助醫生為每個婦科癌症患者確定有效的治療方案。
基因組圖譜提供了一組與藥物反應和疾病預後相關的臨牀相關蛋白表達和基因突變測試。醫生可以從精心選擇的相關測試小組中選擇用於測試的生物標記物,這些小組直觀地按癌症途徑和腫瘤類型進行組織。這些測試的結果以清晰、易於理解的形式呈現,包括每個標記物的臨牀相關性的總結。
可溶性生物技術
我們的子公司可溶性生物技術公司(“可溶性”)專注於合同服務和研究,重點是溶解性改善、穩定性研究和蛋白質生產,並經營該公司於2020年5月收購的可溶性治療和生物技術公司的資產。具體地説,可溶性公司以更快、更低的成本向其客户提供經FDA批准的疫苗、抗體和其他蛋白質療法的優化配方。此外,可溶性使蛋白質降解研究成為可能,這是該公司的一項新業務,而且根據目前的預測,這可能是一項重要的業務。
可溶性的主要資產是我們的自動化高通量自作用色譜(Hsc™)。HSC是一個自給自足的自動化系統,在FDA批准的蛋白質配方輔料上進行高通量、自我相互作用的層析篩選。我們的技術測量蛋白質-蛋白質相互作用的第二維裏係數(B22值),以確定促進蛋白質在溶液中溶解的輔料。HSC篩選產生的數據通過專有預測算法進行分析,以確定緩衝液、pH和輔料的最佳組合,從而提高蛋白質的溶解性和物理穩定性。我們的幾個客户已經看到他們的蛋白質溶解度增加了10倍和100倍,同時保持了物理穩定性。對於生物製藥客户來説,這意味着更快的開發時間和更快的分子進入臨牀的進程。對於學術合作者來説,這意味着生化和生物學研究的進一步進展,這是推進未得到滿足的醫療需求領域的基礎研究所必需的。
此外,SOLIBLE還提供全面的蛋白質穩定性分析。通過與時間相關的保質期研究和強制降解研究進行分析,旨在快速確定FDA批准的哪種添加劑將改善蛋白質在溶液中的溶解度和穩定性。服務包括配方前開發、配方穩定性評估和生物物理表徵,評價變量包括pH、温度、濕度、光線、氧化劑和機械應力,以確定最有前途的添加劑配方。B22關於構象穩定性的數值和確認。我們為客户提供了一系列40多種不同添加劑中最有前途的添加劑,這些添加劑可以提高蛋白質配方的溶解度和穩定性。
可溶性公司還提供蛋白質溶解性試劑盒,可以快速鑑定可溶性配方。我們提供四種不同的套件來滿足客户的溶解性要求。試劑盒為96孔格式,提供了工具和方法來比較88種常見配方(有8種對照)的相對溶解度。可溶性試劑盒採用一種簡單的混合旋轉方案,可以快速評估聚合行為與pH、鹽和添加劑的關係,其成本比手動確定的要低得多。此外,我們還為治療蛋白中的細菌檢測和去除提供創新技術,這在製藥領域仍然是一個重要問題。
可溶性公司還為生物研究和生物加工市場提供技術領先的產品,這些產品專為檢測、中和和去除內毒素而設計。我們的產品使科學家能夠通過中和和/或去除來消除內毒素污染的影響,並在內毒素檢測中實現無與倫比的準確性,特別是在重組蛋白和血液產品等複雜樣品中。這些產品解決了內毒素市場的所有擔憂,並消除了與當前方法相關的常見關鍵問題。
“腫瘤起源”(TumorGenesis)
我們的子公司TumorGenesis正在尋求一種在實驗室中快速生長腫瘤的新方法,這種方法本質上是“愚弄”癌細胞,使其認為自己仍在患者體內生長。TumorGenesis專注於為合適的癌細胞提供最好的媒體,並在2021年第一季度推出了卵巢癌和乳腺癌媒體產品的網絡分銷。
天際醫療--Streamway系統
Streamway系統通過我們的子公司Skyline Medical Inc.(“Skyline Medical”)銷售,是一種壁掛式全自動系統,可以處理無限量的吸液,為醫生提供不間斷的性能,同時幾乎消除了醫護人員在外科手術和其他患者手術過程中收集的潛在感染性液體的暴露。陳舊的手動液體處理方法需要手提和排空裝滿的液體罐,存在暴露風險和潛在的責任。相反,Streamway系統旨在:1)降低醫院和外科中心的管理費用;2)改善對職業安全與健康管理局(“OSHA”)和其他監管機構安全指南的遵守;3)提高手術室、放射科和內窺鏡部門的效率,從而帶來更大的盈利能力;4)通過幫助消除美國每年大約5000萬個可能感染疾病的毒氣罐,提供更好的環境管理。
我們還生產和銷售Streamway系統運行所需的兩種一次性產品:帶紙巾捕集器的分叉雙端口程序過濾器和一次性使用的清洗液瓶子。Streamway一次性產品是我們商業模式的重要組成部分。隨着時間的推移,一次性產品銷售的經常性收入預計將大大高於最初銷售該部門的收入。我們擁有一次性解決方案的獨家經銷權。
我們已經在美國、加拿大和歐洲獲得了Streamway系統的專利。我們向醫療機構分銷我們的Streamway產品,在那裏,醫療過程中產生的體液和灌注液必須被包含、測量、記錄和處置。
我們通過不斷改善我們的戰略機遇來運營天際醫療業務,同時將我們的資源集中在我們的精準醫療業務上。
資本要求
從一開始,我們就一直沒有盈利。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月,我們分別淨虧損5,438,017美元和6,307,726美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日,我們的累計赤字分別為120,283,770美元和108,383,108美元。
我們從未產生足夠的收入來滿足我們的資本需求。從2009年到2018年,我們利用全國銷售網絡和國際銷售-分銷商建立了天際醫療業務。然而,天際醫療業務從未實現盈利。2017年,我們決定通過投資精準醫藥業務來實現業務多元化,包括對初創公司進行大量貸款和投資。這些活動促成了2019年4月對Helology的收購,進一步加速了我們的資金需求。我們通過各種債務和股權工具為我們的運營提供資金。見下文“流動資金和資本資源--流動資金和融資計劃”。
我們未來的現金需求和可用資金的充足性取決於我們從Helology部門獲得收入的能力;繼續銷售我們的Skyline Medical產品,並試圖在Skyline Medical業務中實現盈利,以及未來融資的可用性,以實現我們的業務計劃。請參閲下面的“流動性和融資計劃”。
我們有限的運營歷史,特別是我們的精準醫療業務,以及我們業務重點的變化,使得預測未來的運營結果變得困難。我們認為,不應依賴對我們經營業績的逐期比較來預測我們未來的業績。
最新發展動態
自2021年9月13日起,我們的董事會(“董事會”)選舉Raymond F.Vennare為董事會成員。2021年5月,理查德·加布裏爾(Richard Gabriel)辭職,他被選為填補空缺。作為第三類董事,Vennare先生的任期將在2021年我們的股東年會上屆滿。為表彰Vennare先生作為董事會成員將為我們提供的服務,在他當選的同時,我們從我們修訂和重新簽署的2012年股票激勵計劃中向他發行了5,000股普通股。
在2021年8月10日的特別會議(2021年8月17日重新召開)上,我們的股東採取了以下行動:
i. |
股東批准修訂及重訂二零一二年股票激勵計劃(“經修訂及重訂計劃”),將根據該計劃授權發行的普通股儲備增加1,500,000股,至3,250,000股(“計劃建議”)。 |
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二、 |
股東根據納斯達克上市規則第5635(D)條,根據先前批准的股權信用額度安排(“股權額度建議”),批准增發普通股。 |
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三、 |
股東批准任命Baker Tilly US,LLP為公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(“審計師提案”)。 |
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四、 |
股東批准了一項在必要時將特別會議延期的建議,以徵求額外代表批准對我們公司註冊證書的修訂,以將我們普通股的法定股份數量從100,000,000股增加到200,000,000股(“憲章建議”)、計劃建議、股權線建議和/或核數師建議(視情況而定),前提是在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准任何該等建議。 |
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v. |
股東們批准將我們普通股的法定股數從1億股增加到2億股。 |
2021年3月19日,我們任命71歲的J·梅爾維爾·恩格爾(J.Melville Engle)為首席執行官,立即生效。除了被任命為首席執行官外,恩格爾先生還保留了董事會主席的職務。恩格爾先生於2016年10月加入POAI董事會,並於2020年1月被任命為董事會主席。
卡爾·施瓦茨博士(Dr.Carl Schwartz)於2021年3月19日辭去首席執行官一職,退休。關於辭職,施瓦茨博士和我們同時簽訂了一項過渡和分離協議,根據該協議,施瓦茨博士同意退休,辭去董事會成員一職,並向我們提供某些過渡服務,以換取於2021年4月1日向施瓦茨博士發行10萬股我們的普通股。此外,我們同意向施瓦茨博士提供一定的離職福利,並授予他之前授予施瓦茨博士的30萬股限制性股票。
自2021年4月21日起,董事會選舉克里斯蒂娜·詹金斯博士為董事會成員以及董事會併購委員會成員。她被選來填補卡爾·I·施瓦茨(Carl I.Schwartz)博士退休後留下的空缺。作為第三類董事,詹金斯博士的任期將在2021年我們的股東年會上屆滿。為了表彰詹金斯博士作為董事會成員將為我們提供的服務,我們在她當選的同時,從我們修訂和重訂的2012年股票激勵計劃中向她發行了5000股普通股。
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較
截至三個月 9月30日, |
截至9個月 9月30日, |
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2021 |
2020 |
差異化 |
2021 |
2020 |
差異化 |
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收入 |
$ | 313,663 | $ | 480,757 | $ | (167,094 | ) | $ | 944,187 | $ | 958,484 | $ | (14,297 | ) | ||||||||||
銷貨成本 |
110,165 | 175,206 | 65,041 | 350,800 | 353,124 | 2,324 | ||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
2,061,458 | 2,226,634 | 165,176 | 7,410,208 | 8,266,927 | 856,719 | ||||||||||||||||||
運營費用 |
648,935 | 568,766 | (80,169 | ) | 1,791,543 | 1,638,635 | (152,908 | ) | ||||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
172,869 | 121,514 | (51,355 | ) | 447,298 | 518,938 | 71,640 |
收入。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏,我們分別錄得313,663美元和480,757美元的收入。“在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏,我們分別淨銷售了3臺和15台Streamway System。
在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏,我們的收入分別為944,187美元和958,484美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中,我們的大部分收入來自Skyline Medical業務,還包括分別為11,314美元和33,879美元的Helology收入,以及截至2021年9月30日的9個月中可溶性可報告部分的76,639美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏,Streamway的銷量分別為10個和21個。
銷售商品的成本。截至2021年9月30日的三個月和九個月的銷售成本分別為110,165美元和350,800美元,截至2020年9月30日的三個月和九個月的銷售成本分別為175,206美元和353,124美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的毛利率分別約為65%和63%,而去年同期分別為64%和63%。由於成本降低,我們的利潤率在本年度的三個月期間有所增加。不包括Helology,在截至2021年9月30日的9個月中,與Skyline Medical業務相關的毛利率約為68%,在截至2020年9月30日的9個月中,毛利率約為72%。
一般和行政費用。一般及行政(“G&A”)開支主要包括管理人員薪金、專業費、顧問費、差旅費、行政費及一般辦公室開支。
與2020年相比,截至2021年9月30日的三個月,G&A費用減少了165,176美元。這主要是由於長期獎金減少導致成本減少約187,500美元,2020年獎勵的基於股票的薪酬減少111,644美元,包括法律和審計支持在內的專業費用減少約53,716美元,投資者關係費用減少92,958美元,但被其他員工相關費用增加77,159美元和董事會相關費用增加72,788美元以及其他所抵消。
與2020年相比,截至2021年9月30日的9個月,併購費用減少了856,719美元。減少的主要原因是員工和投資者的股票薪酬減少,使用税、特許經營税和銷售税降低,以及包括法律和審計支持費用在內的專業費用減少,但部分被與首席執行官退休相關的遣散費增加以及2021年新資產投入使用導致的折舊增加所抵消。
運營費用。運營費用主要包括與產品開發和樣機測試相關的費用。
與2020年相比,截至2021年9月30日的三個月的運營費用增加了80,169美元,達到648,935美元;與2020年相比,截至2021年9月30日的9個月的運營費用增加了152,908美元,達到1,791,543美元。這一增長主要是由於與員工相關的成本上升和人工智能計算成本上升,但部分被較低的諮詢費用所抵消。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用包括通過獨立代表銷售產品、參加貿易展、產品文獻和其他銷售和營銷活動所需的費用。
在截至2021年9月30日的三個月裏,銷售和營銷費用增加了51,355美元,達到172,869美元,而2020年同期為121,514美元,這些費用幾乎完全與天際醫療業務和網站開發的公司費用有關。2021年的增長是廣告和促銷(包括網站開發、市場研究和貿易展)的直接結果,但被Skyline Medical業務佣金支出的下降所抵消。與2020年相比,截至2021年9月30日的9個月,銷售額和營銷減少了71,640美元,降至447,298美元。9個月的下降是由於與員工相關的費用減少,但其他廣告和營銷費用的增加部分抵消了這一下降。
其他收入。在截至2021年9月30日的三個月中,我們實現了58,830美元的其他收入,而2020年同期為44,926美元;截至2021年9月30日的9個月中,我們實現了144,122美元的其他收入,而2020年同期為97,894美元。其他收入包括利息和股息收入。
其他費用。在截至2021年9月30日的三個月中,我們發生了7,413美元的其他費用,而2020年同期為2,147,057美元;在截至2021年9月30日的9個月中,我們發生了244,214美元的其他費用,而2020年同期為3,993,969美元。2021年的其他費用主要包括淨利息支出、支付溢價、原始發行折扣的攤銷以及與我們的應付票據相關的債務清償損失。 由於我們在2021年第一季度償還了剩餘債務,這兩個時期的淨利息支出都大幅下降。
衍生工具的損失。在截至2021年9月30日的三個月中,我們產生了4,122美元的收益,而2020年同期的收益為1,402,768美元;在截至2021年9月30日的9個月中,我們產生了68,884美元的收益,而2020年同期的收益為1,007,794美元,主要與衍生品公允市場價值的變化有關。
商譽減值損失。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內,我們分別產生了2,813,792美元和2,997,000美元的商譽減值費用。本公司使用定性方法進行商譽評估,以確定和考慮影響我們每個報告單位公允價值的相關關鍵因素、事件和情況的重要性。該公司的商譽與Helonomy業務部門有關,而與該公司的其他業務部門無關。該公司進行定性評估時考慮了總體宏觀經濟狀況、行業和市場因素、成本因素、整體財務表現以及其他相關實體特有的事件。
根據商譽減值測試,公司得出結論,商譽在測試日期已減值。根據會計準則更新編號2017-04,簡化商譽減值測試,單一步驟是確定我們的報告單位的估計公允價值,並將其與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果商譽的賬面價值超過隱含商譽,差額即為商譽減值金額。量化審查產生了2,813,792美元與我們商譽相關的減值費用。減值後,我們在2021年9月30日的商譽為零。
流動性與資本資源
現金流
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月,經營活動中使用的淨現金分別為8,464,821美元和9,953,785美元。經營活動中使用的現金在2021年期間減少,主要是因為用於營運資本的現金減少,以及與Helology和Skyline業務相關的運營成本降低。
截至2021年9月30日的9個月,投資活動使用的現金流為820,233美元,截至2020年9月30日的9個月,投資活動使用的現金流為26,192美元。在截至2021年9月30日的9個月中使用的現金來自固定資產的收購,以及用於維護我們無形資產的現金。截至2020年9月30日的9個月,現金用於收購無形資產。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月,融資活動提供的淨現金分別為50,378,237美元和12,303,458美元。在截至2021年9月30日的9個月中提供的現金主要是由於在6項融資交易中發行普通股和認股權證的收益以及投資者行使認股權證的收益,以及根據股權線協議發行普通股的收益,但被償還未償債務所抵消,每一筆收益都將在下文的“融資交易”中討論。
流動性與融資計劃
自成立以來,我們每年的每一期都出現淨虧損。截至2021年9月30日的9個月,我們淨虧損11,900,662美元。2021年9月30日,我們有41,771,515美元的現金。除了我們的現金,我們還可以通過我們15,000,000美元的股權額度獲得額外的資本,剩餘可用餘額為9,200,829美元,這取決於包括交易量和股票價格在內的市場條件要求,以及其他限制。
自我們成立以來,我們通過出售普通股(通過我們的首次公開募股和隨後的公開募股,包括在市場上的發售)獲得了淨收益,這為我們的運營提供了資金。我們通過積極的貨架登記聲明保持獲得資本的額外機會,該聲明允許出售總額高達約2.07億美元的各種股本或債務票據,但受可用性和某些限制的限制。“
我們相信,我們現有的資本資源將足以支持我們未來12個月及以後的運營計劃。如果我們預計我們的實際結果將與我們的運營計劃不同,我們相信我們有足夠的能力制定成本節約措施來保存資本。我們還可能尋求通過產生額外債務、出售股權或其他替代方案(包括出售資產)或兩者的組合來籌集額外資本,以支持我們的增長。
融資交易
我們通過債務和股權工具的組合(包括短期借款)以及各種債務和股權發行為我們的運營提供資金。
權益線
2019年10月24日,本公司與一名投資者訂立股權購買協議,提供股權融資安排。根據購買協議的條款和條件,投資者承諾購買合計價值高達15,000,000美元的公司普通股,期限最長為三年。該公司向投資者發行了104,651股承諾股,公平市值為45萬美元,用於達成協議。在三年的承諾期內,只要滿足成交條件,公司可不時向投資者發出認沽通知,要求其在一定的限制和條件下,以指定的價格購買一定數量的股票,這些價格通常代表普通股市場價格的折讓。在三年的承諾期內,公司可能會不時向投資者發出認沽通知,要求其在一定的限制和條件下,以特定的價格購買一定數量的股票。截至2021年9月30日,股權項下還有9,200,829美元的剩餘可用餘額,這取決於額外購買所需的股東批准,以及包括交易量和股價在內的市場條件要求,並受其他限制。在截至2021年9月30日的9個月中,該公司發行了572,504股普通股,按照股權額度計算,價值588,590美元。
2021年活動
2021年6月,該公司完成了直接發售,根據其擱置登記聲明,發行了15,520,911股普通股和認股權證,以每股1.375美元的合併發行價購買最多15,520,911股普通股,總收益21,341,253美元,淨收益19,446,296美元。根據適用的納斯達克規則,此次發行按市場定價。這些認股權證的行權價相當於每股1.25美元,可在公司授權普通股數量增加的生效日期行使,並將在初始行使日三年後到期。購買協議包含公司和買方的習慣陳述、擔保和協議,以及雙方的習慣賠償權利和義務。本公司同意於2021年8月15日或之前召開股東特別大會,以獲得授權股份批准。
本公司向配售代理支付相當於本公司於發售中收到的總收益的7.5%的費用和相當於本公司在發售中收到的總收益的1%的管理費,並向配售代理償還65,000美元的非交代和自付費用。該公司亦同意向配售代理支付15,950元結算費用。此外,關於此次發售,公司同意授予配售代理或其指定人認股權證,以相當於此次發售股票發行價的125%或1.71875美元的行使價購買最多1,164,068股普通股(佔發售中出售給投資者的股份的7.5%)。這些認股權證也從2021年8月17日開始可行使,並將於2024年8月17日到期。
2021年1月和2月,該公司完成了一系列五次發行,所有這些發行都是根據適用的納斯達克規則按市場定價的。前四次發售是根據其貨架登記聲明登記的普通股直接發售,在每一次此類情況下,在同時進行的私募中,本公司還向該等投資者發行了一份認股權證,以每兩股交易中購買的普通股購買一股認股權證。在這四次發行之後,該公司完成了普通股的私募,每個投資者獲得一個認股權證,在交易中每購買兩股普通股就可以購買一股認股權證。在每一種情況下,每份此類投資者認股權證均可在發行後立即行使,並將自發行之日起五年半到期。在每種情況下,本公司均向配售代理支付相當於本公司於發售中收到的總收益總額7.5%的總費用及相當於本公司於發售中收到的總收益總額1%的管理費,並向配售代理髮還若干非問責性及自付費用。此外,本公司授予配售代理人或其受讓人的認股權證,可按相當於交易中股份價格125%的行使價購買出售給投資者的7.5%的股份,登記直接發行的期限為5年,私募發行的期限為5年半:
報價截止日期 |
股票 |
每股售價** |
投資者權證 |
行權價每股-投資者認股權證 |
配售代理認股權證 |
行權每股價格-配售代理權證 |
發售總收益 |
發售淨收益 |
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2021年1月12日(直接掛號) |
3,650,840 | $ | 0.842 | 1,825,420 | $ | 0.80 | 273,813 | $ | 1.0525 | $ | 3,074,007 | $ | 2,731,766 | |||||||||||||||||||
2021年1月21日(直接登記) |
2,200,000 | $ | 1.00 | 1,100,000 | $ | 1.00 | 165,000 | $ | 1.25 | $ | 2,200,000 | $ | 1,932,050 | |||||||||||||||||||
2021年1月26日(直接掛號) |
3,414,970 | $ | 1.20 | 1,707,485 | $ | 1.37 | 256,123 | $ | 1.50 | $ | 4,097,964 | $ | 3,668,687 | |||||||||||||||||||
2021年2月16日(直接掛號) |
4,222,288 | $ | 1.75 | 2,111,144 | $ | 2.00 | 316,672 | $ | 2.1875 | $ | 7,389,004 | $ | 6,679,989 | |||||||||||||||||||
2021年2月23日(定向增發) |
9,043,766 | $ | 1.95 | 4,521,883 | $ | 2.00 | 678,282 | $ | 2.4375 | $ | 17,635,344 | $ | 16,064,739 | |||||||||||||||||||
總計 |
22,531,864 | 11,265,932 | 1,689,890 | $ | 34,396,319 | $ | 31,077,231 |
*出售價格包括一股和購買一半股份的認股權證。
2021年保證書演習
在2021年1月1日至2021年9月30日期間,已發行的投資者認股權證持有人行使了此類認股權證,以加權平均行權價每股0.86美元的價格購買了5269,059股股票,總收益為4513,860美元。
表外安排
我們沒有從事S-K條例第303(A)(4)項規定的任何表外活動。
會計準則與近期會計發展
看見注1-主要會計政策摘要請將本季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表提交給Form 10-Q,以討論最近的會計發展。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)將術語“披露控制及程序”定義為旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員,以便及時做出有關所需披露的決定。
根據截至2021年9月30日的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)自2021年9月30日起生效。
物質劣勢補救活動
管理層此前認定,我們對美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)沒有足夠的理解,沒有維持足夠的會計資源,使我們無法正確識別和核算新的複雜交易。為了彌補上述財務報告內部控制的重大缺陷,我們重新評估了會計部門的整體人員配備水平,並在2019年第四季度聘請了額外的資源,這些資源具有資格,包括在複雜的技術會計交易和美國GAAP應用方面的豐富經驗。在2020年第一季度,我們還聘請了一名外部會計顧問協助評估新的複雜交易,這項工作迄今一直在進行。我們已經利用外部諮詢公司完成了內部控制補救測試。我們改進了報告程序,並重新評估了為會計人員提供的培訓和持續的專業教育。
物質缺陷的補救
在2021年第二季度,我們測試並採用了與上述補救措施相關的財務報告內部控制的變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。根據採取的行動,以及對新控制措施的設計和運行效果的評估,我們確定,截至2021年6月30日,實質性薄弱環節已經得到補救。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的9個月內,我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法第13a-15(F)條的定義)沒有其他重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素
除了Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外,讀者在做出投資決定之前,應仔細考慮我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項所包含的風險。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌,您的投資可能會全部或部分損失。讀者也應該仔細考慮這些風險因素。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
本協議所涵蓋的前一年期間未註冊證券銷售的信息已包含在以前的Form 8-K或10-K報告中。以下是我們在2021年1月1日開始期間涉及出售未根據證券法登記的證券的交易摘要:
2021年4月16日,我們發行了8814股普通股,支付10400美元用於專業研究服務。
2021年8月30日,我們發行了4505股普通股,支付5000美元用於專業研究服務。
2021年10月11日,我們發行了3760股普通股,支付5000美元用於專業研究服務。
上述證券均未根據出售時修訂的1933年“證券法”註冊,因此在沒有註冊或適用的豁免註冊要求的情況下,不得在美國發售或出售。對於這些發行,我們依據證券法第4(A)(2)節和/或根據其頒佈的第506條規定的聯邦註冊豁免,基於我們相信,此類證券的發售和出售過去和將來都不會涉及公開發行。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
項目6.展品
見附件中的展品索引。
簽名:
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
預測腫瘤學公司 |
|||
日期:2021年11月10日 |
由以下人員提供: |
/s/J.梅爾維爾·恩格爾 |
|
J·梅爾維爾·恩格爾 |
|||
首席執行官 |
日期:2021年11月10日 |
由以下人員提供: |
/s/Bob Myers |
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鮑勃·邁爾斯 |
|||
首席財務官 |
展品索引
展品 數 |
描述 |
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3.1 |
公司註冊證書(1)附件3.1 |
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3.2 |
2014年10月20日提交給特拉華州國務卿的公司註冊證書修正案證書,以實施反向股票拆分和減少法定股本(2)附件3.2 |
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3.3 |
2015年7月24日提交給特拉華州國務卿的關於增加股本的公司註冊證書修正案證書(3)附件3.3 |
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3.4 |
2016年9月16日提交給特拉華州國務卿的增加法定股本的公司註冊證書修正案證書(6)附件3.4 |
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3.5 |
2016年10月26日,特拉華州國務卿與特拉華州國務卿一起逃脱的公司註冊證書修正案證書,以實施反向股票拆分和減少法定股本(7)附件3.5 |
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3.6 |
關於增加股本的公司註冊證書修正案證書,於2017年1月26日提交給特拉華州國務卿(8)附件3.6 |
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3.7 |
公司註冊證書修正案證書,以實施反向股票拆分,於2018年1月2日提交給特拉華州國務卿(10)附件3.7 |
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3.8 |
2018年2月1日提交給特拉華州國務卿的公司註冊證書修正案證書,以實施名稱更改(4)附件3.8 |
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3.9 |
《公司註冊證書修正案》增加法定股本設立分類董事會(十一)附件3.9 |
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3.10 |
B系列可轉換優先股指定優先股、權利和限制證書格式(5)附件3.10 |
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3.11 |
C系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(9)附件3.11 |
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3.12 |
2019年3月22日公司註冊證書修訂證書(12)附件3.12 |
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3.13 |
D系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(16)附件3.13 |
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3.14 |
2019年6月13日生效的E系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(14)附件3.14 |
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3.15 |
公司註冊證書修訂證明書(13)附件3.15 |
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3.16 |
公司註冊證書修訂證明書(15)附件3.16 |
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3.17 |
2021年8月17日公司註冊證書修訂證明書(17)附件3.17 |
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10.1 |
修訂並重新修訂2012年股票激勵計劃,自2021年8月10日(18)日起生效。附件10.1 |
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31.1* |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。 |
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31.2* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 |
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32.1* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*隨函存檔
(1) |
於2013年12月19日提交,作為我們當前報告Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(2) |
於2014年10月24日提交,作為我們當前報告Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(3) |
於2015年6月30日提交,作為我們關於附表14C的信息聲明的附錄,並通過引用併入本文。 |
(4) |
於2018年2月6日提交,作為我們當前報告Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(5) |
於2015年8月20日提交,作為我們S-1表格註冊聲明(檔案號333-198962)的證物,並通過引用併入本文。 |
(6) |
於2016年9月16日提交,作為我們當前報告Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(7) |
於2016年10月27日提交,作為我們當前報告Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(8) |
於2017年1月27日提交,作為我們當前報告Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(9) |
於2017年11月29日提交,作為我們當前報告Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(10) |
於2018年1月2日提交,作為我們當前報告Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(11) |
於2018年10月4日提交,作為我們當前報告Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(12) |
於2019年3月22日提交,作為我們當前報告Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(13) |
於2019年6月13日提交,作為我們當前報告Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(14) |
於2019年6月19日提交,作為我們當前報告Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(15) |
於2019年10月28日提交,作為我們當前報告Form 8-K的證物,並通過引用併入本文 |
(16) |
於2020年4月1日提交,作為我們年度報告Form 10-K的證物,並通過引用併入本文 |
(17) |
於2021年8月19日提交,作為我們當前報告Form 8-K的證物,並通過引用併入本文。 |
(18) |
於2021年9月2日提交,作為我們S-8表格註冊聲明的證物,並通過引用併入本文 |