只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如法律不要求股東投票，而本公司因業務或其他原因而未決定舉行股東投票，本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向證券交易委員會提交要約收購文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則(而不是根據要約收購規則)在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。如果公司尋求股東批准企業合併，保薦人已同意投票支持批准企業合併，其創始人股票(定義見附註5)和在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是否投票支持或反對擬議中的交易，或者根本不投票。

儘管如此，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的組織章程大綱和章程規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其股份的總和超過15%或以上的公開股份，未經本公司事先同意。

保薦人已同意放棄(I)就完成企業合併而持有的創辦人股份及公眾股份的贖回權，(Ii)放棄就股東投票而持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權，以修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及章程，以修改本公司就初始企業合併而容許贖回或贖回的義務的實質或時間安排；及(Ii)放棄就完成企業合併而持有的創辦人股份及公眾股份的贖回權；及(Ii)放棄與股東投票有關的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權，以修改本公司就初始企業合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間100如果公司沒有在以下時間內完成初始業務合併，其公開發行股份的百分比18個月自首次公開招股結束起，或與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的任何其他重大條款，以及(Iii)在公司未能在以下時間內完成初始業務合併時，從信託賬户清算所持任何創始人股份的分派的權利18個月從首次公開募股(IPO)結束之日起計算。然而，如果發起人在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在以下情況下完成業務合併，這些公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配18個月從首次公開募股(IPO)結束之日起計算。

公司將在此之前18個月自首次公開發行(IPO)結束至完成一項業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘快完成，但不超過十在之後的交易日內，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，以前沒有發放給公司繳納所得税(最高不超過$100,000(I)支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須受本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。

承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($10.00).

賠償

為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業就向本公司提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額降至(I)$以下(以較小者為準)，發起人將對本公司負責。10.25(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果低於$)。10.25在任何情況下，該等負債均不得因信託資產價值減少而按每股公開發售股份計算，惟該等負債須扣除可能因繳税而提取的利息，惟該等負債將不適用於籤立放棄任何及所有尋求使用信託賬户權利的第三者或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於首次公開發售承銷商就若干負債(包括根據一九三三年證券法(經修訂本)(“證券法”)下的負債而提出的彌償)所提出的任何申索。在任何情況下，該負債均不適用於根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)提出的任何申索。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有賣方、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(注：本公司將努力使所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

流動性

截至2021年9月30日，該公司擁有362,203信託賬户以外的現金和營運資本盈餘#美元1,146,346。該公司已經並預計將繼續在執行其收購計劃的過程中產生鉅額成本。這些條件使人對該公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。此外，本公司可能需要獲得額外融資來完成業務合併，或者如果本公司在完成業務合併後有義務贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在首次公開發售及出售私募認股權證所得款項總額中，約為$2為滿足公司的營運資金需要，已將100萬美元存入營運賬户。預計運營賬户中持有的金額不會為公司提供足夠的資金，以履行未來12個月的運營和流動資金義務。

持續經營考慮事項

截至2021年9月30日，該公司擁有362,203信託賬户以外的現金和營運資本盈餘#美元1,146,346。公司預計截至2021年9月30日信託賬户以外的現金將不足以使公司從財務報表發佈起至少在未來12個月內運營，前提是在此期間沒有完成業務合併。該公司已經並預計將繼續在執行其收購計劃的過程中產生鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。管理層計劃通過如上所述的業務合併來解決這一不確定性。不能保證公司完成業務合併的計劃在合併期內會成功或成功。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找潛在的合作伙伴公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

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發起人同意，除某些有限的例外情況外，創始人的股份在(I)之前不會轉讓、轉讓或出售。一年於企業合併完成後或(Ii)本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易之日，而初始企業合併導致本公司全體股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，如果(1)公司A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150天在初始業務合併後或(2)如果公司在初始業務合併後完成交易，導致公司股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產，創始人的股票將被解除鎖定。(2)如果公司在初始業務合併後完成交易，導致公司股東有權用其股票換取現金、證券或其他財產，創始人的股票將被解除鎖定。

本票關聯方

2021年2月12日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入總額高達#美元的本票。300,000用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。承付票為無息票據，於(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。該公司的保薦人支付了總額為$的某些發行費用55,725，計入本票截至2021年3月22日的未償還餘額，公司借入#美元。119,2752021年6月23日。2021年8月12日，公司償還了本票項下的未償還餘額#美元。175,000.

行政支持協議

本公司於2021年8月9日簽訂協議，向贊助商的一家關聯公司支付總計$10,000每月用於行政、財務和支助服務。在初步業務合併完成後，本公司將停止支付這些月費。根據這項協議，$20,000在截至2021年9月30日的三個月以及從2021年2月5日(成立)到2021年9月30日期間發生的費用。

關聯方貸款

為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併，它可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，本公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該等貸款金額，但本公司信託賬户的任何收益將不會用於償還該等貸款金額。最高可達$2,000,000可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.50根據貸款人的選擇，按每份認股權證收費。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成最初的業務合併之前，本公司預計不會向本公司保薦人、其關聯公司或管理團隊任何成員以外的其他方尋求貸款，因為本公司不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求獲得信託賬户資金的權利。截至2021年9月30日，有不是週轉資金貸款項下的未償還餘額。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人與B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則所表決的普通股須獲得過半數的贊成票，方可批准股東表決的任何該等事項。批准若干行動將需要根據開曼羣島法律及根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則通過特別決議案，即至少三分之二的已投票普通股投贊成票；該等行動包括修訂及重訂組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。公司董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票權，結果是，超過50投票贊成任命董事的股份中有%可以任命全部董事。公司股東有權在董事會宣佈從合法資金中獲得應課差餉股息。在本公司進行初步業務合併前，(I)只有創辦人股份持有人才有權就委任董事投票，及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司的投票時(須獲得所有普通股至少三分之二的投票權)，本公司B類普通股持有人將對每股B類普通股有10票投票權，而A類普通股持有人將對每股A類普通股有一票投票權，(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區內，本公司B類普通股持有人將擁有每股B類普通股10票的投票權，而A類普通股持有人將每股A類普通股擁有一票投票權。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於會上表決的不少於90%普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案須包括簡單多數B類普通股的贊成票。在最初的業務合併之前，公眾股份持有人將無權就董事任命投票。此外，在初始業務合併完成之前，方正多數股份的持有者可以任何理由免去董事會成員職務。就初始業務合併而言，完成初始業務合併後，本公司可就投票及其他企業管治事宜與目標股東訂立股東協議或其他安排。

可贖回認股權證-每份完整的認股權證使登記持有人有權以$的價格購買一股A類普通股11.50每股，可按以下討論的調整，在任何時間開始30天本公司初始業務合併完成後，除下一段所述者外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將到期五年在初始業務合併完成後，在紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，但須受本公司履行下文所述有關登記的責任所限，或可獲得有效豁免登記的情況下，否則本公司並無責任交出任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法律，可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位相關的A類普通股支付該單位的全部購買價。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於20在初始業務合併結束後的幾天內，本公司將以商業合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書(可以是對公司招股説明書所屬的登記説明書的生效後的修訂或任何其他適用的登記説明書)，用於根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股，本公司將採取商業合理的努力使其在以下時間內生效60在初始業務合併結束後的5個工作日內，維持該登記説明書和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的權證到期或贖回為止；但如公司在行使並非在全國證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的認股權證持有人以“無現金方式”行使該等認股權證，而在本公司如此選擇的情況下，將不會被要求提交或維持該等認股權證。並將在可用範圍內盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時，以及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，本公司將在商業上合理努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)除以(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積所獲得的商數。, 乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格後的超額部分，再乘以(Y)公平市價。本款所稱公允市價，是指A類普通股在本年度成交量加權平均價。10截至權證代理人收到行權通知之日前一個交易日的交易日。

認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於30-日贖回期。如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使本公司的贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

本公司已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如符合上述條件，本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破1美元。18.00贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)以及$11.50(整股)贖回通知發出後認股權證行權價。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，本公司將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。倘於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，倘本公司並非本公司最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業合理努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

如果A類普通股的發行數量因A類普通股的資本化或應付股息，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)價格的商數。該等供股及(Y)歷史公平市價。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及在行使或轉換時須支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指於年內公佈的A類普通股成交量加權平均價。10截止於A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日前一個交易日的交易日，但無權獲得此類權利。

此外，倘若本公司於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配，則上述(A)除外；(B)任何現金股息或現金分配，當按每股基準與於本年度就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並時，365天截至該股息或分派宣佈之日止的期間不超過$0.50(經調整以適當反映任何其他調整，但不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分配)，但僅限於現金股息或現金分配總額等於或少於$0.50(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權；(D)滿足A類普通股持有人與股東投票相關的贖回權；(A)修改本公司向A類普通股持有人提供與初始業務合併相關的贖回或贖回A類普通股的義務的實質內容或時間；及(C)滿足A類普通股持有人與修訂及重新修訂的組織章程大綱及組織章程細則有關的股東投票的贖回權；(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利；(D)滿足A類普通股持有人與修訂及重訂的組織章程細則相關的股東投票而贖回其股份的權利或贖回A類普通股的義務的實質或時間100若本公司未能在首次公開招股結束後18個月內完成首次業務合併，或(B)與本公司A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，或(E)在未能完成本公司首次業務合併時贖回本公司公開股份，則認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即減去支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公允市值，自首次公開發售完成之日起計，減去(B)與本公司A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，或(E)因未能完成本公司首次業務合併而贖回本公司公開股份，則認股權證行權價將按支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市價減去

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向本公司的保薦人或其聯屬公司發行，則不考慮保薦人或該等聯屬公司(視何者適用而定)在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)，可用於初始業務合併資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)A類普通股在以下時間的成交量加權平均交易價格：(1)A類普通股的成交量加權平均交易價；(2)A類普通股的成交量加權平均價20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，“市值”)低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，即$18.00上述“認股權證贖回”項下所述的每股贖回觸發價格將調整(至最接近的一分錢)，以相等於180市值和新發行價格中較高者的百分比。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，本公司將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入至最接近的整數。

私募認股權證的條款及條款與作為本公司首次公開發售(IPO)單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證(包括行使私募認股權證而可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至30天於初步業務合併完成後(除根據本公司高級人員及董事及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體的有限例外情況外)。私募認股權證可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人行使，基準與首次公開發售出售單位所包括的認股權證相同。

本公司的帳目是15,900,000就首次公開發售發行的認股權證(包括7,666,667公有認股權證及8,233,333私募認股權證)，並將佔3,333,333根據ASC 815-40中包含的指導，將根據初始業務合併發行遠期認購權證。這種指導規定，上述認股權證不排除在股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按權益分類，公允價值隨後的變化就不會被確認。