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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
在截至本季度末的季度內
由_的過渡期
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 識別號碼)) |
(主要執行機構地址和郵政編碼) |
( |
(註冊人電話號碼,包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)款登記的證券:
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| |||
|
| |||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)內,以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司。 | |
| 新興成長型公司: |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年11月5日,有
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Avista Public Acquisition Corp.第二部分:
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頁面 | ||
第1部分-財務信息 | ||
第一項。 | 財務報表(未經審計) | |
截至2021年9月30日的濃縮資產負債表(未經審計) | 1 | |
截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月5日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
2021年2月5日(成立)至2021年9月30日期間未經審計的股東赤字變動簡明報表 | 3 | |
2021年2月5日(開始)至2021年9月30日期間未經審計的現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
第四項。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分--其他信息 | ||
第一項。 | 法律程序 | 23 |
項目1A。 | 危險因素 | 23 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
第三項。 | 高級證券違約 | 23 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
第五項。 | 其他信息 | 23 |
第6項。 | 展品 | 24 |
簽名 | 25 |
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第1部分-財務信息
項目1.財務報表
Avista Public Acquisition Corp.第二部分:
濃縮資產負債表
2021年9月30日
(未經審計)
資產 |
| ||
流動資產 | |||
現金 | $ | | |
預付費用 |
| | |
流動資產總額 | | ||
信託賬户中持有的現金 | | ||
總資產 | $ | | |
|
| ||
負債和股東赤字 |
|
| |
流動負債 | |||
應付帳款和其他應付款項 | $ | | |
應計費用關聯方 | | ||
應計發售成本和費用 | | ||
流動負債總額 | | ||
應付遞延承銷費 | | ||
總負債 |
| | |
|
| ||
承諾(見附註7) |
|
| |
A類普通股,$ | | ||
|
| ||
股東虧損 |
|
| |
優先股,$ |
| ||
A類普通股,$ |
| — | |
B類普通股,$ |
| | |
額外實收資本 |
| — | |
累計赤字 |
| ( | |
股東赤字總額 |
| ( | |
總負債和股東赤字 | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
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Avista Public Acquisition Corp.第二部分:
操作簡明報表
(未經審計)
在過去的一段時間裏, | ||||||
從2月1日開始 | ||||||
5, 2021 | ||||||
三個月 | (開始) | |||||
截至9月 | 到9月1日 | |||||
| 30, 2021 |
| 30, 2021 | |||
組建和運營成本 | $ | | $ | | ||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
加權平均股份 、基本和 |
| |
| | ||
基本和 每單位淨虧損 分享 | $ | ( | $ | ( |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
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Avista Public Acquisition Corp.第二部分:
股東虧損變動簡明報表
自2021年2月5日(開始)至2021年9月30日
(未經審計)
總計 | |||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | 額外付費- | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 在“資本論”中 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||||
2021年2月5日餘額餘額(開始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向保薦人發行B類普通股 | — | — | | | | | |||||||||||||
淨損失 |
| — |
| — | — | — |
|
| ( |
| ( | ||||||||
2021年3月31日的餘額 |
| — | — | | | | ( | | |||||||||||
淨損失 |
| — |
| — | — | — |
| |
| ( |
| ( | |||||||
2021年6月30日的餘額 | — | — | | | | ( | | ||||||||||||
分配給公開認股權證的首次公開發行(IPO)成本所得收益(扣除發行成本) | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
向保薦人出售私募認股權證所得款項(扣除發售成本) | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
A類普通股增持至贖回價值 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | — | $ | — | | $ | $ | | $ | ( | $ | ( |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
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簡明現金流量表
自2021年2月5日(開始)至2021年9月30日
(未經審計)
經營活動的現金流: |
|
| |
淨損失 | $ | ( | |
營業資產和負債變動情況: |
|
| |
預付費用 | ( | ||
應付帳款和其他應付款項 | | ||
應計費用關聯方 | | ||
應計發售成本和費用 | | ||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ||
投資活動的現金流: | |||
將現金投入信託賬户 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
融資活動的現金流: | |||
首次公開發行(IPO)收益,扣除已支付的承銷商折扣 | | ||
出售私募認股權證所得款項 | | ||
保薦人附註所得款項 |
| | |
保薦人票據的償還 |
| ( | |
支付要約費用 |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 | | ||
|
| ||
現金淨變動 |
| | |
現金-期初 |
| — | |
現金-期末 | $ | | |
|
|
| |
非現金投融資活動 |
|
| |
A類普通股增持至贖回價值 | $ | | |
應付遞延承銷費 | $ | | |
保薦人支付並計入本票關聯方的要約費用 | $ | | |
保薦人支付的發行費用以換取發行B類普通股 | $ | | |
計入應計發售成本的發售成本 | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注:1.組織機構和業務運營及流動資金情況説明
Avista Public Acquisition Corp.II(“本公司”)是一家於2021年2月5日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與以下公司進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2021年9月30日,本公司尚未開始任何運營。2021年2月5日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(首次公開募股)有關,詳情如下。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年8月9日宣佈生效。2021年8月12日,本公司完成首次公開發行
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
交易成本總計為$
首次公開發售及出售私募認股權證完成後,合共
本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關,或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約,將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額($)的一定比例贖回他們的公開股票。
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時,公司才會繼續進行業務合併
儘管如此,如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,修訂和重新發布的組織章程大綱和章程規定,公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義),將被限制贖回其股份的總和超過
保薦人已同意放棄(I)就完成企業合併而持有的創辦人股份及公眾股份的贖回權,(Ii)放棄就股東投票而持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權,以修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及章程,以修改本公司就初始企業合併而容許贖回或贖回的義務的實質或時間安排;及(Ii)放棄就完成企業合併而持有的創辦人股份及公眾股份的贖回權;及(Ii)放棄與股東投票有關的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權,以修改本公司就初始企業合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間
公司將在此之前
承銷商已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,而在此情況下,該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($
6
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Avista Public Acquisition Corp.第二部分:
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
賠償
為了保護信託賬户中的金額,發起人同意,如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業就向本公司提供的服務或銷售的產品提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的金額降至(I)$以下(以較小者為準),發起人將對本公司負責。
流動性
截至2021年9月30日,該公司擁有
持續經營考慮事項
截至2021年9月30日,該公司擁有
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找潛在的合作伙伴公司產生負面影響,但具體影響在這些財務報表公佈之日還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註2.修訂以前發佈的財務報表
根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入會計準則編纂第480-10-S99號文件),不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。該公司此前曾將部分A類普通股歸類為永久股本。儘管該公司沒有具體説明最高贖回門檻,但其章程規定,目前,公司不會贖回其公開發行的股票,贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$
從永久權益到臨時權益的金額重新分類導致非現金財務報表修正,不會對公司當前或以前報告的現金狀況、運營費用或運營、投資或融資現金流量總額產生影響。
根據所進行的定量和定性分析,本公司已確定,調整的影響對之前發佈的、於2021年8月18日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表中包含的資產負債表並不重要。下表彙總了修訂對截至日期和指定期間的每個財務報表行項目的影響:
2021年8月12日 | |||||||||
和之前一樣 | |||||||||
| 已報告 |
| 調整 |
| 經修訂後的 | ||||
資產負債表(經審計) |
|
| |||||||
可能贖回的A類普通股, | $ | | $ | ( | $ | | |||
將承銷商的折扣、發行成本和遞延費用分配給A股 |
| — |
| ( |
| ( | |||
立即增值到贖回價值 |
| — |
| |
| | |||
可能贖回的A類普通股總數 | $ | | $ | | $ | | |||
A類普通股 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
額外實收資本 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
累計赤字 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( |
注:3.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本公司未經審計的簡明財務報表是按照美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則和規定列報的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括全面展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性調整,這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。閲讀隨附的未經審計的簡明財務報表時,應結合公司於2021年8月10日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書,以及公司目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告(分別於2021年8月12日和2021年8月18日提交)。2021年2月5日(開始)至2021年9月30日期間的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
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Avista Public Acquisition Corp.第二部分:
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
重新分類
上期的某些金額已重新分類,以符合本期列報。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義,本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發出或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時,本公司作為一間新興的成長型公司,可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期,這可能是困難或不可能的。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日,該公司沒有任何現金等價物。
可能贖回的A類普通股
所有的
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本和累計虧損費用的影響。
截至2021年9月30日,濃縮資產負債表中反映的A類普通股對賬如下:
毛收入 |
| $ | |
更少: |
|
| |
分配給公募認股權證的收益 |
| ( | |
分配給A類普通股的發行成本 |
| ( | |
另外: |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
可能贖回的A類普通股 | $ | |
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報主題5A-要約費用。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司招致的要約費用高達$
所得税
本公司根據ASC 740核算所得税,所得税(“ASC 740”)。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債,既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響,也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時,ASC 740還要求建立估值津貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。ASC740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。根據本公司的評估,得出的結論是,本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。由於本公司於2021年2月5日註冊成立,因此對即將到來的2021年納税年度進行了評估,這將是唯一需要審查的時期。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
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Avista Public Acquisition Corp.第二部分:
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。由於A類股票被視為可按公允價值贖回,且按公允價值贖回並不等同於與其他股東不同的分配,因此在計算每股淨收益時,A類和B類普通股作為一類股票列示。因此,普通股的A類和B類股票計算的每股淨收益是相同的。本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證的影響,以購買合共
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收入的計算方法(除每股金額外,以美元計算):
從 | ||||||||||||
截至三個月 | 2021年2月5日(盜夢空間)至 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
| 甲類 |
| B類 |
| 甲類 |
| B類 | |||||
每股基本和稀釋後淨虧損: |
|
|
|
| ||||||||
分子: |
|
|
|
| ||||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母: |
|
|
|
| ||||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
| | |
| | | ||||||
普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)的承保範圍$
金融工具的公允價值
本公司應用ASC主題820,公允價值計量美國會計準則(“ASC 820”)確立了計量公允價值的框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在計量日市場參與者之間的有序交易中,為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設,並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設,以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷,並將根據在該情況下可獲得的最佳信息進行開發。
資產負債表中反映的現金、遞延發售成本、應計發售成本、本票關聯方和主要投資者預付款的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。
第1級-未經調整的資產和負債,報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入是使用最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格,以及直接或間接的可觀察到的投入,如利率和收益率曲線(可按通常報價的間隔觀察)來確定的。
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
第3級-公允價值計量的投入是不可觀察的投入,如估計、假設和估值技術,當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時,公允價值計量的投入是不可觀察的投入。
近期會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度,債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在全面或修改的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。
注:4.首次公開發行(IPO)
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年8月9日宣佈生效。2021年8月12日,公司完成首次公開募股
注5.私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人購買了
附註:6.關聯方交易
方正股份
2021年2月12日,贊助商總共支付了$
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
發起人同意,除某些有限的例外情況外,創始人的股份在(I)之前不會轉讓、轉讓或出售。
本票關聯方
2021年2月12日,公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”),據此,公司可借入總額高達#美元的本票。
行政支持協議
本公司於2021年8月9日簽訂協議,向贊助商的一家關聯公司支付總計$
關聯方貸款
為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本,本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併,它可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款金額。否則,此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束,本公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該等貸款金額,但本公司信託賬户的任何收益將不會用於償還該等貸款金額。最高可達$
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Avista Public Acquisition Corp.第二部分:
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注:7.承諾
登記和股東權利協議
根據於2021年8月9日訂立的登記權協議,持有創辦人股份、私募配售認股權證及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款後發行的任何A類普通股)的持有人將擁有登記權利及股東權利,要求本公司登記出售其根據登記及股東權利協議持有的任何證券,該等證券須於最初的生效日期之前或當日簽署。這些證券的持有者有權彌補
承銷協議
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。
遠期購買協議
關於首次公開發售的完成,本公司與保薦人Avista Acquisition LP II(一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業)訂立遠期購買協議,該協議規定購買
遠期購買證券將在初始業務合併結束時發行。出售遠期購買證券所得款項將用作向本公司初始業務合併中的賣方支付的部分代價、與初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。
注:8.股東(赤字)權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
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Avista Public Acquisition Corp.第二部分:
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項,就所持每股股份投一票。除下文所述外,除法律另有規定外,A類普通股持有人與B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則另有規定,或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定,否則所表決的普通股須獲得過半數的贊成票,方可批准股東表決的任何該等事項。批准若干行動將需要根據開曼羣島法律及根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則通過特別決議案,即至少三分之二的已投票普通股投贊成票;該等行動包括修訂及重訂組織章程大綱及章程細則,以及批准與另一家公司的法定合併或合併。公司董事會分為三個級別,每個級別的任期一般為三年,每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票權,結果是,超過
可贖回認股權證-每份完整的認股權證使登記持有人有權以$的價格購買一股A類普通股
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股,除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效,且有關招股章程為現行招股説明書,但須受本公司履行下文所述有關登記的責任所限,或可獲得有效豁免登記的情況下,否則本公司並無責任交出任何A類普通股,亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股。認股權證將不會被行使,本公司將無義務在行使認股權證時發行A類普通股,除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法律,可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。如就手令而言,前兩項判刑的條件並不符合,則該手令的持有人將無權行使該手令,而該手令可能沒有價值,有效期亦會變得一文不值。在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位相關的A類普通股支付該單位的全部購買價。
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Avista Public Acquisition Corp.第二部分:
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快,但在任何情況下不得晚於
認股權證的贖回
一旦認股權證可以行使,公司可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外):
● | 全部而非部分; |
● | 以……的價格$ |
● | 不少於 |
● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
本公司將不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明屆時生效,且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於
本公司已確立上述最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非在贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如符合上述條件,本公司發出贖回權證通知,各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而,A類普通股的價格可能會跌破1美元。
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Avista Public Acquisition Corp.第二部分:
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益,本公司將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。倘於贖回時,認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如,倘本公司並非本公司最初業務合併中尚存的公司),則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時,本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業合理努力,登記行使認股權證後可發行的證券。
如果A類普通股的發行數量因A類普通股的資本化或應付股息,或普通股的分拆或其他類似事件而增加,則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期,每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股,使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股,將被視為若干A類普通股的股息,其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)價格的商數。該等供股及(Y)歷史公平市價。就此等目的而言,(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,則在釐定A類普通股的應付價格時,將會考慮就該等權利所收取的任何代價,以及在行使或轉換時須支付的任何額外金額;及(Ii)“歷史公平市價”指於年內公佈的A類普通股成交量加權平均價。
此外,倘若本公司於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間,因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配,則上述(A)除外;(B)任何現金股息或現金分配,當按每股基準與於本年度就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並時,
如上所述,每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時,認股權證行使價格將會調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X),該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目,及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。
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Avista Public Acquisition Corp.第二部分:
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
此外,如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,發行價或實際發行價低於$
拆分單位後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益,本公司將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入至最接近的整數。
私募認股權證的條款及條款與作為本公司首次公開發售(IPO)單位一部分出售的認股權證相同,不同之處在於私募認股權證(包括行使私募認股權證而可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售,直至
本公司的帳目是
注9.後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Avista Public Acquisition Corp.II。提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事,提及的“發起人”指的是Avista Acquisition LP II。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定因素,可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包括的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲該公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(定義見下文)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲,網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求,否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述,也不承擔任何義務。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年2月5日註冊成立為開曼島豁免公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,在本季度報告中,我們將這些業務稱為我們的“初始業務合併”。我們打算使用首次公開發行(“首次公開發行”)和私募認股權證的私募收益(定義見下文)、出售與初始業務合併相關的股票所得的現金(根據首次公開募股或其他方式我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務,或上述各項的組合,實現我們的初始業務合併。“首次公開募股”(“首次公開募股”)和私募認股權證的私募(定義見下文)、出售我們的股票所得收益(根據首次公開募股或其他完成後我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的債務、向目標所有者或目標所有者發行的債務或上述各項的組合。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何運營收入。從2021年2月5日(成立)到2021年9月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動,如下所述,以及在首次公開募股(IPO)後確定業務合併的目標公司。在我們最初的業務合併完成之前,我們預計不會產生任何營業收入。我們將以首次公開發行(IPO)後持有的現金和現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
在截至2021年9月30日的三個月裏,我們淨虧損170,579美元,這完全是由組建和運營成本造成的。
從2021年2月5日(成立)到2021年9月30日,我們淨虧損180,550美元,這完全是由組建和運營成本造成的。
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流動性與資本資源
從2021年2月5日(成立)到2021年9月30日,經營活動中使用的現金淨額為966,382美元,這是由於我們淨虧損180,550美元,並被880,112美元的預付費用變化所抵消,這些變化被33,292美元的應付帳款和其他應付款的變化,20,000美元的應計費用相關方變化,以及40,988美元的應計發售成本和支出的變化所抵消。
從2021年2月5日(成立)到2021年9月30日,投資活動中使用的淨現金為23575萬美元,這是由於將現金投資到信託賬户。
從2021年2月5日(成立)到2021年9月30日,融資活動提供的淨現金為237,078,585美元,這是由於首次公開發行(IPO)的收益,扣除支付的承銷商折扣225,400,000美元,出售私募認股權證的收益12,350,000美元,保薦人票據的收益119,275美元,被償還保薦人票據175,000美元和支付發售成本615,690美元所抵消。
截至2021年9月30日,我們的運營銀行賬户中有362,203美元。本公司已與保薦人訂立期票(詳見附註6),保薦人在本公司首次公開發售前已向本公司提供足夠資金。
在首次公開發行(IPO)之前,我們出售了私募認股權證,總金額為12,350,000美元,並收到了從本票轉出的119,275美元資金。
2021年8月12日,我們完成了2300萬個單位的首次公開發行,包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的300萬個單位,每單位10.00美元,產生毛收入2.3億美元。每個單位由一股A類普通股(“公開股份”)、0.0001美元面值及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的三分之一組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股
於首次公開發售結束時,保薦人買入合共8,233,333份認股權證(“私人配售認股權證”),包括900,000份因承銷商全面行使其超額配股權而發行的私人配售認股權證,每單位作價1.50美元(合共12,350,000美元)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。若吾等未於首次公開發售結束後18個月內完成初步業務合併,出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份(受適用法律規定的規限),而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金),以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有的話)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的特許經營權和所得税。只要我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金,進行其他收購和實施我們的增長戰略。
我們預計,截至2021年9月30日,信託賬户外持有的現金將不足以讓我們至少在財務報表發佈後的未來12個月內運營,假設在此期間沒有完成業務合併。為了實現我們的收購計劃,我們已經並預計將繼續招致鉅額成本。這些情況使人對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。管理層計劃通過如上所述的業務合併來解決這一不確定性。不能保證我們完成業務合併的計劃在合併期內會成功或成功。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
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表外安排
截至2021年9月30日,我們沒有任何表外安排。
合同義務
本票關聯方
2021年2月12日,本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”),據此,本公司可借入最多30萬美元,用於支付首次公開募股(IPO)的相關費用。本票為無息票據,須於(I)於2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成日期(以較早者為準)支付。2021年8月12日,本公司償還了本票項下的未償還餘額。
承銷協議
在2021年8月12日首次公開募股(IPO)結束並全部行使超額配售後,承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣,或總計460萬美元。此外,每單位0.35美元,或總計805萬美元,將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款,僅在公司完成業務合併的情況下,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
遠期購買協議
關於首次公開發售的完成,本公司與保薦人Avista Acquisition LP II(一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業)訂立遠期購買協議,規定以私募方式購買合共10,000,000股A類普通股加總計3,333,333股可贖回認股權證,以每股11.50美元購買A類普通股,總購買價為100,000,000美元。遠期購買協議項下的責任並不取決於本公司公眾股東是否贖回任何A類普通股。
遠期購買證券將在初始業務合併結束時發行。出售遠期購買證券所得款項將用作向本公司初始業務合併中的賣方支付的部分代價、與初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:
可能贖回的A類普通股
在首次公開發售中作為單位一部分出售的全部23,000,000股A類普通股均設有贖回功能,允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司經修訂和重述的公司註冊證書的若干修訂相關的情況下,就本公司的清算贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導(已編入會計準則彙編(ASC)480-10-S99),不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。因此,所有A類普通股都被歸類在永久股權之外。
當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本和累計虧損費用的影響。
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每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益時,本公司並未考慮於首次公開發售及私募出售合共15,900,000股股份的認股權證的影響,因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定,而納入該等認股權證將為反攤薄。
近期會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度,債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在全面或修改的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年9月30日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時決定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的評估
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求,我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年9月30日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財政季度內,我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
第一項:法律訴訟
沒有。
項目1A。危險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2021年8月11日提交給SEC的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期,我們於2021年8月11日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項優先證券違約
沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
第五項:其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為10-Q表格的本季度報告的一部分存檔,或通過引用併入本季度報告中。
展品編號: |
| 描述 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》規則第13a-14(A)條和第15(D)-14(A)條對首席執行官的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)和15(D)-14(A)號證券交易法規則對首席財務官的認證 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 謹此提交。 |
** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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