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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
1934年法令
在截至本季度末的季度內
或
1934年法令
的過渡期 至
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(公司或組織的州或其他管轄權) | (税務局僱主 |
|
| |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
( |
(註冊人電話號碼,包括區號) |
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)款登記的證券:
每節課的題目: |
| 交易代碼 |
| 在其註冊的每個交易所的名稱: |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ |
þ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期,註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2021年11月10日,
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第一部分:金融信息 | 1 | |
第一項。 | 財務報表 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
第四項。 | 管制和程序 | 24 |
第二部分--其他信息 | 25 | |
第一項。 | 法律程序 | 25 |
項目1A。 | 風險因素 | 25 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
第五項。 | 其他信息 | 26 |
第6項。 | 陳列品 | 26 |
簽名 | 27 |
i
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有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得,網址為Www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求,否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述,也不承擔任何義務。
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第一部分-財務信息
Tradeup Acquisition Corp.
濃縮資產負債表
(未經審計)
| 2021年9月30日 | ||
資產 | |||
流動資產: | |||
現金 | $ | | |
預付費用 |
| | |
流動資產總額 | | ||
|
| ||
信託賬户中的投資 | | ||
總資產 | $ | | |
負債、臨時股權與股東虧損 |
|
| |
流動負債: | |||
應付賬款和應計費用 | $ | | |
應繳特許經營税 | | ||
流動負債總額 | |||
| |||
遞延承銷商營銷費 |
| ||
總負債 |
| ||
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| ||
承諾和或有事項 |
|
| |
普通股可能會被贖回, | | ||
|
| ||
股東虧損 |
|
| |
優先股,$ |
| ||
普通股,$ | | ||
額外實收資本 |
| — | |
累計赤字 |
| ( | |
股東虧損總額 |
| ( | |
總負債、臨時股權和股東虧損 | $ | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄
Tradeup Acquisition Corp.
操作簡明報表
(未經審計)
在過去的一段時間裏 | ||||||
對於他們來説, | 自2021年1月6日起 | |||||
三個月後結束 | (開始)至 | |||||
| 2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
組建和運營成本 | $ | | $ | | ||
特許經營税費 | | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ||||
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| ||||
其他收入: |
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| ||||
信託賬户中的投資所賺取的利息 | | | ||||
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所得税前虧損 | ( | ( | ||||
所得税規定 | — | — | ||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
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|
| |||
基本和稀釋後的加權平均流通股,普通股,可能需要贖回 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨收益,普通股可能需要贖回 | $ | | $ | | ||
基本和稀釋加權平均流通股,可歸因於Tradeup Acquisition Corp.的普通股。 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨虧損,可歸因於Tradeup收購公司的普通股。 | $ | ( | $ | ( |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
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Tradeup Acquisition Corp.
股東虧損變動簡表
(未經審計)
其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
截至2021年1月6日的餘額(開始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向發起人發行的創辦人股票 |
| |
| | | |
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沒收發起人發行給發起人的股份 | | | ( | ( | ( | | ( | ||||||||||||
創始人向初始股東發行的股票 | | | | | | | | ||||||||||||
淨損失 |
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| | | |
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| ( |
| ( | |||||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
| | | | | | ( | | |||||||||||
淨損失 |
| |
| | | |
| |
| ( |
| ( | |||||||
截至2021年6月30日的餘額 | | | | | | ( | | ||||||||||||
以公開發行方式出售公有單位 | | | | | | | | ||||||||||||
出售定向增發股份 | | | | | | | | ||||||||||||
承銷商折扣 | | | | | ( | | ( | ||||||||||||
承銷商的營銷費 | | | | | ( | | ( | ||||||||||||
其他發售費用 | | | | | ( | | ( | ||||||||||||
初始股東沒收普通股 | | | ( | ( | | | |||||||||||||
需要贖回的普通股的重新分類 | | | ( | ( | ( | | ( | ||||||||||||
向需贖回的普通股分配發行成本 | | | | | | | | ||||||||||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
淨損失 | | | | | | ( | ( | ||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄
Tradeup Acquisition Corp.
簡明現金流量表
(未經審計)
在過去的一段時間裏 | |||
自2021年1月6日起 | |||
(開始)一直到 | |||
2021年9月30日 | |||
經營活動的現金流: |
|
| |
淨損失 | $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
| |
信託賬户中的投資所賺取的利息 | ( | ||
營業資產和負債變動情況: |
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| |
預付費用 | ( | ||
應繳特許經營税 | | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
投資活動的現金流: | |||
購買信託賬户中的投資 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
|
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融資活動的現金流: |
|
| |
向發起人發行普通股所得款項 |
| | |
向保薦人返還發行普通股所得款項 | ( | ||
向初始股東發行普通股所得款項 | | ||
以公開發售方式出售公有單位所得款項 |
| | |
出售私募股份所得款項 |
| | |
支付承銷商折扣 |
| ( | |
支付要約費用 |
| ( | |
向關聯方發行本票所得款項 | | ||
向關聯方償還本票 | ( | ||
融資活動中提供的現金淨額 |
| | |
現金淨變動 |
| | |
期初現金 |
| — | |
期末現金 | $ | | |
補充披露非現金融資活動 | |||
計入應付賬款和應計費用的要約成本 | $ | | |
遞延承銷商營銷費 | $ | | |
需要贖回的普通股的重新分類 | $ | | |
向需贖回的普通股分配發行成本 | $ | | |
賬面價值對贖回價值的增值 | $ | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄
Tradeup Acquisition Corp.
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注1-組織和業務運作
Tradeup Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司,於2021年1月6日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,其目的是與以下公司進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
截至2021年9月30日,公司尚未開始任何運營。從2021年1月6日(成立)到2021年9月30日,公司的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股(定義見下文附註4)相關的活動。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年7月14日生效。2021年7月19日,本公司完成首次公開發行
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
繼首次公開發售於2021年7月19日結束、期權單位於2021年7月21日發行及出售以及私募股份及額外私募股份的發行及出售後,$
目錄
公司的初始業務合併必須與一項或多項目標業務合併,這些目標業務合計的公平市值合計至少為
根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”,需要贖回的普通股股票將按贖回價值記錄,並在首次公開發行完成後歸類為臨時股本。在這種情況下,如果公司的有形淨資產至少為$,公司將繼續進行業務合併
發起人同意,如果第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下,發起人將對本公司負責。
6
目錄
流動性與資本來源
截至2021年9月30日,該公司擁有
在首次公開發行之前,公司的流動資金需求已通過保薦人在無擔保本票項下的一筆#美元的貸款得到滿足。
於2021年7月19日首次公開發售完成後,於2021年7月21日發行及出售購股權單位,以及發行及出售私募股份及額外私募股份,$
為支付與企業合併相關的交易成本,初始股東的初始股東或聯屬公司或本公司若干高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款,定義如下(見附註6)。到目前為止,沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
基於上述情況,管理層相信,本公司將有足夠的營運資金和借款能力,通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間,本公司將使用這些資金支付現有應付帳款,確定和評估潛在的初始業務合併候選者,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完成業務合併。
注2-重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及證券交易委員會的規則和規定列報。所提供的中期財務資料未經審核,但包括管理層認為為公平呈列此等期間的業績所需的所有調整。截至2021年9月30日的中期經營業績不一定代表截至2021年12月31日的會計年度的預期業績。
新興成長型公司地位
根據證券法第2(A)節的定義,本公司是一家“新興成長型公司”,經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。作為一家新興成長型公司,本公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求,減少關於以下事項的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年證券交易法(經修訂)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發出或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時,本公司作為一間新興的成長型公司,可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期,這可能是困難或不可能的。
7
目錄
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響於財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
截至2021年9月30日,信託賬户中持有的資產被持有在貨幣市場基金中,這些基金投資於美國國債。
根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”,該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力和意圖持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券以攤銷成本計入隨附的未經審計的濃縮資產負債表,並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
報價成本
本公司遵守FASB ASC主題340-10-S99-1的要求。“其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料(“ASC340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A,要約費用”.*發售成本為$
認股權證
公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指導的評估,將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求,包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及認股權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。(見注9)。
8
目錄
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導,公司對其普通股進行會計核算,但可能需要贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回),被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股都被歸類為股東權益。該公司的公眾股票具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,截至2021年9月30日,可能贖回的普通股的贖回價值為$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户。本公司並未因此而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。截至2021年9月30日,大約
金融工具的公允價值
本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同,主要是由於其短期性質。
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
● | 第1級-估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 第2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。 |
● | 第3級-估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值具有重要意義。 |
所得税
該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債,既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響,也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時,ASC 740還要求建立估值津貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。ASC740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。
9
目錄
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。
該公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額,不同税收管轄區之間的收入聯繫,以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
該公司在特拉華州註冊成立,每年須向特拉華州繳納特許經營税。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求,每股收益。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益(虧損),本公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損),未分配收入(虧損)是用淨虧損總額減去支付的任何股息計算的。然後,該公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的已發行加權平均數,按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量都被認為是支付給公眾股東的股息。*截至2021年9月30日,本公司尚未考慮首次公開發售中出售的認股權證購買合共
未經審計的簡明經營報表中列報的每股淨收益(虧損)依據如下:
從 | ||||||
對於 | 2021年1月6日 | |||||
截至三個月 | (開始)至 | |||||
| 2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ( | ||||
淨虧損,包括賬面價值與贖回價值的增值 | $ | ( | $ | ( |
從2010年開始的第一段時間裏 | ||||||||||||
對於中國來説, | 2021年1月6日- | |||||||||||
截至三個月 | 從開始到結束 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
非- | 非- | |||||||||||
可贖回的 | 可贖回的 | 可贖回的 | 可贖回的 | |||||||||
普普通通 | 普普通通 | 普普通通 | 普普通通 | |||||||||
| 庫存 |
| 庫存 |
| 庫存 |
| 庫存 | |||||
每股基本和稀釋後淨收益/(虧損): | ||||||||||||
分子: |
|
|
|
| ||||||||
包括賬面價值在內的淨虧損與贖回價值的分攤 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | | — | | — | ||||||||
淨收益/(虧損)分配 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母: |
|
|
|
| ||||||||
加權平均股價 | | | | | ||||||||
基本和稀釋後每股淨收益/(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
10
目錄
近期會計公告
管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對公司的未經審計的摘要財務報表。
注3-信託賬户中的投資
截至2021年9月30日,信託賬户中持有的資產包括
下表列出了公司在2021年9月30日按公允價值經常性計量的資產的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級:
描述 |
| 水平 |
| 2021年9月30日 | |
資產: |
|
| |||
信託賬户-美國財政部證券貨幣市場基金 |
| 1 | $ | |
注4-首次公開發售
根據2019年7月19日的首次公開發售,本公司出售
剩下的
每個單位的發行價為$1美元。
所有的
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導的約束,這些指導已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回,本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動,或在贖回價值發生變動時立即確認該變動,並在每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益,或在沒有留存收益的情況下,額外繳入資本)。
11
目錄
截至2021年9月30日,下表對錶中反映的普通股進行了對賬。
| 截至 | ||
9月30日-- | |||
2021 | |||
毛收入 | $ | | |
更少: | |||
分配給公有權證的收益 | $ | ( | |
公開發行股票的成本 |
| ( | |
另外: |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
可能贖回的普通股 | $ | |
注5-私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人購買了
附註:6項關聯方交易
創辦人及定向增發股份
2021年1月20日,贊助商收購了
截至2021年9月30日,有
方正股票的發行數量是根據這些方正股票的預期確定的。
12
目錄
創始人已同意不轉讓、轉讓或出售
2021年7月19日,本公司完成
本票關聯方
2021年1月19日,贊助商已同意向該公司提供至多$
關聯方(營運資金)貸款
此外,為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本,創辦人或創辦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金。如果公司完成了最初的業務合併,它將償還這筆貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但信託賬户的任何收益都不會用於償還。最高可達$
截至2021年9月30日,公司擁有
附註7--承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期還不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
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目錄
註冊權
根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議,方正股份、私募股份及可能於轉換營運資金貸款時發行的普通股的持有人將有權獲得登記權,該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,須在轉換為普通股後方可轉售)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求公司登記此類證券。此外,持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權,並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷商協議
該公司向承銷商授予了一項
企業聯合營銷協議
本公司有義務向承銷商支付相當於以下金額的遞延業務合併費
附註8-遞延承銷商的營銷費
本公司有義務向承銷商支付相當於以下金額的遞延業務合併費
附註9-股東權益
優先股-本公司獲授權發行
普通股-公司有權發行最多
登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上,每持有一股有權投一票。公司股東有權在董事會宣佈從合法資金中獲得應課差餉股息。
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目錄
認股權證-2021年7月,公司發佈
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快,但在任何情況下不得晚於
一旦認股權證可行使,本公司可要求贖回認股權證:
● | 全部而非部分; |
● | 以……的價格$ |
● | 不少於 |
● | 當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$ |
本公司佔
附註10--所得税
該公司的應納税所得額主要由信託賬户中的投資所賺取的利息組成。*截至2021年9月30日的三個月和2021年1月6日(開始)至2021年9月30日期間沒有所得税費用。
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目錄
所得税撥備(福利)在截至2021年9月30日的三個月以及從2021年1月6日(開始)到2021年9月30日期間包括以下內容:
|
| 從 | ||||
對於 | 2021年1月6日 | |||||
截至三個月 | (開始)至 | |||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
當前 |
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| ||||
聯邦制 | $ | | $ | | ||
狀態 |
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延期 |
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聯邦制 |
| ( |
| ( | ||
狀態 |
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估值免税額 |
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所得税撥備 | $ | | $ | |
截至2021年9月30日,公司的遞延税金淨資產如下
遞延税項資產: |
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淨營業虧損結轉 | $ | | |
遞延税項資產總額 |
| | |
估值免税額 |
| ( | |
遞延税項資產,扣除免税額後的淨額 | $ | — |
截至2021年9月30日,該公司擁有
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在代表未來淨可扣除金額的臨時差額變為可扣除期間的產生情況。管理層在進行這項評估時考慮了遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。
附註11-修訂上期財務報表
在編制公司截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的財務報表時,公司得出結論,它應該修改財務報表,將所有可能在臨時股本中贖回的普通股分類。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見,美國會計準則第480題“區分負債與股權”(ASC480)第10-S99段規定,不完全在本公司控制範圍內的普通股贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的類別。該公司此前曾將其普通股的一部分歸類為永久股本。儘管該公司沒有具體説明最高贖回門檻,但其章程規定,目前,公司不會贖回其公開發行的股票,贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$
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修訂截至2021年7月19日的經審計資產負債表的影響如下:
截至2021年7月19日 |
| 據報道, |
| 調整,調整 |
| 隨着時間的調整 | |||
資產負債表 |
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可能贖回的普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
股東權益: |
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普通股 |
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| ( |
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額外實收資本 |
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| ( |
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累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 | $ | | $ | ( | $ | ( |
注12-後續事件
該公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。公司沒有發現任何後續事件需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露。
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目錄
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指Tradeup Acquisition Corp.,提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事,提及的“保薦人”是指Tradeup Acquisition贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果、預期和計劃大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“證券法”第227A節和“交易所法”第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”等詞彙及其變體以及類似的詞彙和表達方式旨在識別此類前瞻性表述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲公司於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因,公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司,以特拉華州公司的形式註冊成立,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標,我們沒有,也沒有任何人代表我們就確定任何業務合併目標直接或間接發起任何實質性討論。我們打算使用此次發行所得的現金以及私募股份、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。
我們是一家空白支票公司,成立於2021年1月6日,是特拉華州的一家公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算利用首次公開募股(“首次公開發售”)所得的現金和以私募方式向公司保薦人Tradeup Acquisition贊助商LLC(“保薦人”)和Tradeup Inc.出售普通股(“私募股份”)所得的現金實現我們的業務合併。(與發起人、“創辦人”合稱)、額外股份、債務或現金、股票和債務的組合。
我們預計,在執行收購計劃的過程中,我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
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經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何運營收入。從成立到2021年9月30日,我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動,如下所述。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生額外的營業外收入。我們預計,作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用,我們將產生更多費用。
從2021年1月26日(成立)到2021年9月30日,我們淨虧損111,921美元,其中包括組建和運營成本以及特許經營税費。
流動性與資本資源
在首次公開募股(IPO)完成之前,我們唯一的流動性來源是保薦人最初購買普通股和向保薦人貸款。
2021年7月19日,我們以每單位10.00美元的價格完成了400萬個公共單位的首次公開募股(IPO),產生了4000萬美元的毛收入。在首次公開發行(IPO)結束的同時,我們完成了以每股10.00美元的價格向保薦人出售29.5萬股普通股作為私募股票的交易,產生的毛收入為295萬美元。
2021年7月21日,在承銷商行使超額配售選擇權的同時,我們以每股10.00美元的價格額外發行了43萬股,產生了430萬美元的毛收入,同時完成了以每股10.00美元的價格向創始人出售17,200股普通股作為私募股份,其中保薦人額外購買了13,760股私募股票和Tradeup Inc.。購買了3440股額外的私募股票,產生了172,000美元的毛收入。在剩餘的超額配售選擇權到期後,42,500股方正股票隨後被沒收。
在7月19日首次公開募股(IPO)結束、出售超額配售選擇權單位以及2021年7月21日出售私募股份後,總共有45,186,000美元存入信託賬户,在支付了與首次公開募股相關的成本後,我們有767,026美元的現金存放在信託賬户之外,可用於營運資金目的。在首次公開發售方面,我們產生了3,019,474美元的交易成本,包括886,000美元的承銷費,1,550,500美元在完成首次業務合併時根據業務合併營銷協議應支付給承銷商的費用,以及582,974美元的其他發售成本。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的利息(不包括遞延承銷佣金)來完成我們的業務合併。如果有的話,我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金,進行其他收購和實施我們的增長戰略。
我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果公司完成了最初的業務合併,它將償還這筆貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但信託賬户的任何收益都不會用於償還。其中高達120萬美元的此類貸款可以由貸款人選擇以每股10.00美元的價格轉換為A類普通股。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額,但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。
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我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額,我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
表外融資安排
截至2021年9月30日,我們沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易,這些實體本應是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排,沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何其他非金融資產。
合同義務
截至2021年9月30日,我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
方正股份、私募股份以及在轉換營運資金貸款(和任何相關證券)時可能發行的任何普通股的持有人將有權根據與首次公開發行相關的登記和股東權利協議獲得登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求我們登記此類證券。此外,持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
關鍵會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定列報。所提供的中期財務資料未經審核,但包括管理層認為為公平呈列此等期間的業績所需的所有調整。截至2021年9月30日的中期經營業績不一定代表截至2021年12月31日的會計年度的預期業績。
新興成長型公司地位
根據證券法第2(A)節的定義,本公司是一家“新興成長型公司”,經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。作為一家新興成長型公司,本公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求,減少關於以下事項的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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此外,就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年證券交易法(經修訂)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發出或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時,本公司作為一間新興的成長型公司,可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期,這可能是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響於財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”,該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力和意圖持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券以攤銷成本計入隨附的未經審計的濃縮資產負債表,並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
報價成本
本公司遵守FASB ASC主題340-10-S99-1的要求。“其他資產和遞延成本-SEC材料(“ASC340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A,要約費用“。發售成本主要包括與首次公開發售直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的承銷、法律、會計及其他開支。
認股權證
根據對認股權證的評估,公司將認股權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理’財務會計準則委員會(FASB)的具體條款和適用的權威指引(“FASB”)ASC 480“區分負債與股權” (“ASC 480”)和ASC 815,衍生品和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求,包括認股權證是否與本公司掛鈎’的普通股,以及權證持有人是否有可能要求“現金淨結算額”在公司以外的情況下’S控制,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
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可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導,公司對其普通股進行會計核算,但可能需要贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回),被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股都被歸類為股東權益。該公司的公眾股票具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,截至2021年9月30日,可能贖回的普通股以每股10.20美元的贖回價值作為臨時股本列報,不在公司資產負債表的股東權益部分。當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本的費用或額外實繳資本為零的累計虧損的影響。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户。本公司並未因此而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同,主要是由於其短期性質。
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
● | 第1級-估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 第2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。 |
● | 第3級-估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值具有重要意義。 |
所得税
該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債,既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響,也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時,ASC 740還要求建立估值津貼。
ASC 740還澄清了企業未經審計的簡明財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。ASC740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。
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該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年9月30日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。
該公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額,不同税收管轄區之間的收入聯繫,以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
該公司在特拉華州註冊成立,每年須向特拉華州繳納特許經營税。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求,每股收益。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益(虧損),本公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損),未分配收入(虧損)是用淨虧損總額減去支付的任何股息計算的。然後,該公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的已發行加權平均數,按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量都被認為是支付給公眾股東的股息。*截至2021年9月30日,在計算每股攤薄淨收益(虧損)時,本公司尚未考慮在首次公開募股(IPO)中出售的認股權證購買總計2215,000股股票的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生,而納入此等認股權證將是反攤薄的,本公司沒有任何其他稀釋性證券和其他合同,可能會被行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,在本報告所述期間,每股攤薄收益(虧損)與每股基本(收益)虧損相同。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
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第(4)項控制和程序。
(A)對披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息,並在適當情況下傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證官員”)的參與下,我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年9月30日,由於更正了之前提交的財務報表,我們的披露控制和程序無效(見第1項,附註11)。
我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序,無論構思和運作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,確保披露管制和程序的目標得以達到。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制,任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。
(B)財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的會計季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。鑑於對以前提交的財務報表的更正(見第1項,附註11),我們正在加強我們的流程,以適當地將適用的會計要求應用於我們的財務報表。我們的計劃包括為我們的會計人員提供培訓,並加強我們的會計人員和就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們相信,我們的努力將加強我們對複雜和技術性會計事項的控制,但我們不能保證我們的控制在未來不需要額外的審查和修改,因為基於美國證券交易委員會報表的行業會計慣例可能會隨着時間的推移而發展。
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第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟
我們不是任何重大法律程序的一方,也沒有任何重大法律程序受到我們的威脅,據我們所知,也沒有針對我們的重大法律程序。
第1A項。危險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們提交給美國證券交易委員會的2021年7月14日最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告的日期,我們提交給證券交易委員會的日期為2021年7月19日的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化,除非我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
2021年7月19日,在首次公開發行(IPO)結束的同時,本公司完成了295,000股普通股(“定向增發股份”)的定向增發銷售,其中,保薦人購買了236,000股定向增發股份和Tradeup Inc.。以每股10.00美元的收購價購買了59,000股定向增發股票,為公司帶來了2,950,000美元的毛收入。
2021年7月21日,本公司以每股10.00美元的收購價完成了17,200股普通股的定向增發銷售(“額外定向增發股份”),其中,保薦人購買了13,760股額外定向增發股票和Tradeup Inc.。額外購買了3440股私募股票,總收益為172,000美元。
上述銷售是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免而發行的。沒有支付與此類銷售相關的佣金。
收益的使用
於2021年7月19日,我們完成了4,000,000個單位(“單位”)的首次公開募股(IPO),價格為每單位10.00美元,產生毛收入40,000,000美元。在IPO結束的同時,我們完成了向我們的私募創始人出售29.5萬股私募股票的交易,總收益為295萬美元。首次公開招股所得款項淨額連同私募所得款項中的40,800,000美元存入信託賬户,該賬户是為本公司的公眾股東和首次公開募股承銷商的利益而設立的,全國協會威爾明頓信託公司擔任受託人。
2021年6月19日,承銷商選擇部分行使他們的超額配售選擇權,以每單位10.00美元的收購價購買430,000個期權單位,產生毛收入4,300,000美元,扣除承銷商折扣後為公司帶來的淨收益總額約為4,214,000美元(“期權單位收益”)。此外,在出售購股權單位的同時,我們完成了以每股10.00美元的價格額外出售17,200股額外的私募股份,產生了172,000美元的毛收入(“私募收益”和與期權單位收益一起的“超額配售收益”)。超額配售收益中共有4386,000美元存入信託賬户。
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目錄
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項:其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔,或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 |
| 展品説明 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對行政總裁的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1* | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
32.2* | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*現送交存檔。
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
Tradeup Acquisition Corp. | ||
日期:2021年11月10日 | 由以下人員提供: | /s/楊偉光 |
楊偉光 | ||
聯席首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
由以下人員提供: | /s/陸琪“露露”文 | |
陸棲“露露”文 | ||
首席財務官 | ||
(首席行政官兼首席財務會計官) |
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