424B3

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售股東或其許可受讓人(出售股東)不時轉售：(I)100,952,180股普通股，其中包括(A)86,477,462股普通股，這些普通股由ESS子公司Tech，Inc.(前身為ESS Tech，Inc.)的某些前股東實益擁有 (A)Legacy ESS和該等股份，即Legacy ESS股票(B)最多13,638,114股普通股，可在實現我們普通股(溢價股票)的某些交易價格目標後向傳統ESS的某些前股東發行，(C)向某些傳統ESS股東發行的相關限制性股票單位最多824,998股，以及(D)根據根據ESS發行的期權的行使而發行的由Legacy ESS證券持有人持有的11,606股限制性普通股關聯股份)；及(Ii)若干認購人根據獨立管道認購協議於成交時購買的25,000,000股普通股。

出售股東可以出售任何證券、全部證券或不出售任何證券，我們不知道出售股東在本招股説明書公佈之日之後可能在何時或以多少金額出售其在本招股説明書下的證券。出售股票的股東可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的證券。我們提供了更多有關出售股東如何出售其證券的信息平面圖 分佈從本招股説明書第133頁開始。

我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們根據我們與出售股東之間的某些協議授予的某些登記權。我們將不會從出售股票的股東出售證券中獲得任何收益。我們將支付與銷售股東登記銷售相關的費用，但不包括任何承銷折扣和佣金，詳情請參閲標題為？收益的使用出現在本招股説明書中，從第47頁開始。

在本招股説明書中確定的出售股東可能提供或出售的125,952,180股普通股中，根據我們修訂和重述的章程，我們的某些出售股東對其中100,952,180股(禁售股)受到鎖定限制，自2021年10月8日(截止日期)起生效。根據我們修訂和重述的章程，禁售股將在2021年10月8日之後鎖定180天，但有某些例外情況，前提是如果遵循150收盤後第二天，我們的普通股在任何連續30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均價至少為每股12.00美元，則修訂和重述的章程中規定的轉讓限制將不再適用。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，交易代碼為GWh，公開認股權證(如本文定義的 )在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為GWH.W。2021年11月2日，紐約證券交易所報道的我們普通股的最後報價為每股18.26美元，紐約證券交易所報道的我們的公共認股權證的最後報價為每股4.20美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，可以選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀關於投資我們證券的風險的討論。風險因素？從本招股説明書第5頁開始。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄或對本招股説明書的修訂中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2021年11月10日的招股説明書


	頁面
常用術語		三、
有關前瞻性陳述的注意事項		v
招股説明書摘要		1
風險因素		5
收益的使用		47
註冊人普通股市價及相關股東事項		48
未經審計的備考簡明合併財務信息		49
關於未經審計的形式濃縮合並財務信息的説明		56
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		61
業務		77
管理		89
高管薪酬		92
某些關係和關聯方交易		111
主要股東和出售股東		115
ESS證券描述		119
證券法對證券轉售的限制		129
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重要考慮		130
配送計劃		134
法律事項		137
專家		137
在那裏您可以找到更多信息		137
財務報表索引		F-1

您應僅依賴本招股説明書或由我們或代表我們編制的任何適用的招股説明書附錄中包含的信息。我們和出售股東都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和賣家股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在此招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊聲明的部分。根據此擱置登記程序，本招股説明書中所述的出售股東可以不定期出售其提供的證券。我們將不會從此類出售股東出售其在本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。

我們還可能提供招股説明書補充或註冊説明書生效後的修訂，以添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為？的部分向您推薦的其他信息。你在哪裏 可以找到更多信息.

本招股説明書中出現的ESS Tech設計徽標和ESS標誌是ESS Tech，Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商標名、商標和服務標記是其各自所有者的財產。我們省略了^®本招股説明書中使用的商標的商標名稱和商標名稱(如果適用)。

-i-

在本招股説明書中，我們引用了有關我們運營的行業的信息和統計數據。我們從各種獨立的第三方來源獲得這些信息和統計數據，包括獨立的行業出版物、市場研究公司的報告和其他獨立來源，如歐睿國際有限公司(Euromonitor International Limited)。本招股説明書中包含的一些數據和其他信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算是我們對內部調查和獨立消息來源的審查和解釋得出的。有關我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的，受到我們無法控制的重大業務、經濟和競爭不確定性的影響，但我們認為這些數據通常表明我們在該行業中的規模、地位和市場份額。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信我們公司內部的研究和估計是可靠的，但此類研究和估計尚未得到任何獨立來源的驗證。此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。因此，您應該意識到，本招股説明書中包含的市場、排名和其他類似行業數據以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。我們和我們的股東都不能保證本招股説明書中包含的任何此類信息的準確性或完整性。

-ii-

本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大的風險和不確定性。前瞻性陳述通常涉及我們未來的財務業績、戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞語：？預期、？相信、？繼續、？可能、？估計、？預期、？意圖、？？可能、？可能、？計劃、？可能、？潛在、？預測、？項目、？應該計劃或意圖。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們確認合併預期收益的能力；

合併後我們的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標；

我們戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化

我們的技術實施和業務模式的實施、市場接受度和成功；

我們以經濟高效的方式進行擴展的能力；

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

衞生流行病(包括新冠肺炎大流行)對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施；

我們對獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望；

關於根據《就業法案》我們將成為一家新興成長型公司的預期時間；

我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

我們獲得運營資金的能力；

我們的業務、擴張計劃和機遇；

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

我們成功運用合併所得款項的能力；以及

我們管理其他風險和不確定性的能力，請參閲標題為風險因素從本招股説明書第5頁開始。我們提醒您，上述列表並不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為風險因素以及本招股説明書中的其他部分。此外，我們在競爭非常激烈且快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性我們無法預測可能對本招股説明書中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在實質性差異。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在實質性差異。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況一定會實現或發生。

-v-

我們或任何其他人對這些前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。此外，本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

-vi-

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。它不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為風險因素、業務、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節、可以找到其他信息的章節、未經審計的預計合併財務信息、我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則對我們、？OUR、？我們、？ESS、註冊人和？公司的所有提及均指ESS Tech，Inc.及其合併子公司。

ESS Tech，Inc.

概述

ESS是一家專門從事鐵流電池技術的長效儲能公司。我們設計和生產的長壽命電池主要使用地球上豐富的材料，這些材料可以循環超過2萬次，容量不會衰減。由於我們將電池設計為使用主要由鹽、鐵和水組成的電解液運行，因此它們是無毒的，基本上是可回收的。我們的電池為電網運營商提供靈活性，併為商業和工業客户提供能源保證。我們的技術解決了單一電池平臺中的能量傳輸、持續時間和循環壽命問題，可與部署最廣泛的替代技術鋰離子電池相媲美。利用我們的鐵流電池技術，我們正在開發兩種產品，每種產品都能夠提供可靠、安全、持久的儲能。我們目前沒有部署任何產品，但在2021年第三季度開始發貨我們的第二代能源倉庫。我們正在調試和安裝這些設備，截至2021年9月30日，收入確認標準尚未達到。隨着每增加一塊電池的部署，我們將進一步推進我們的使命，即通過提高電網可靠性來加速向零碳能源未來的過渡。

背景

2021年10月8日(截止日期)，特拉華州公司ESS Tech，Inc.，開曼羣島豁免公司ACON S2 Acquisition Corp.(STWO)，以及特拉華州公司SCharge Merge Sub，Inc.之間的STWO，SCharge Merge Sub，Inc.於2021年5月6日達成的合併協議和計劃(合併協議)完成了之前宣佈的合併。該公司是特拉華州的一家公司(ESS)，f/k/a開曼羣島豁免公司(STWO)的ACON S2收購公司(STWO)，根據2021年5月6日的該協議和合並計劃完成了先前宣佈的合併(合併協議)，由特拉華州的STWO，SCharge Merge Sub，Inc.在2021年10月5日召開的STWO股東特別會議(特別會議)上批准後，A 特拉華州公司(Legacy ESS？)。

根據合併協議的條款，STWO根據開曼羣島公司法(2021年修訂版) 以繼續方式撤銷註冊，並根據特拉華州通用公司法第十二部(“歸化”)在特拉華州註冊為公司，STWO和ESS之間的業務合併是通過將Sub和合併為Legacy ESS實現的，而ESS作為STWO的全資子公司繼續存在(連同其他交易截止日期，註冊人將其名稱從ACON S2 Acquisition Corp更名為ESS Tech，Inc.

2021年10月11日，我們的普通股和公共認股權證(前身為 STWO)開始在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為JGWh？和GWH.W。

-1-

我們是一家新興的成長型公司，符合修訂後的1933年證券法(Securities Act)第2(A)節的定義，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計，至少在2021財年結束之前，我們仍將是一家新興的成長型公司，預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂後的會計準則。這可能會使我們很難或無法將我們的財務結果與另一家上市公司的財務結果進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

附加信息

我們的主要執行辦事處位於俄勒岡州威爾遜維爾83號大廈西南公園大道26440號，郵編：97070。

我們的網址是Https://essinc.com。我們網站上的信息或可以通過訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在決定是否購買我們的普通股時，您不應考慮我們網站上包含的信息。

-3-

禁售限制	根據我們修訂和重述的章程(自2021年10月8日起生效)，在本招股説明書中確定的出售股東可能提供或出售的125,952,180股普通股中，我們的某些出售股東受到對其中100,952,180股(禁售股) 的鎖定限制。根據我們修訂和重述的附例，禁售股將在2021年10月8日之後被鎖定180天，但有某些例外情況，前提是如果遵循第150條截止日期後第二天，我們普通股在任何連續30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均價至少為每股12.00美元，則修訂和重述的章程中規定的轉讓限制將不再適用。

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投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括本招股説明書第 83頁開始的題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表及其相關注釋。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道或我們目前不認為是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。除非另有説明，否則所指的WE、？OUR、？或？U通常指的是ESS。

與我們的技術、產品和製造相關的風險

我們的經營和財務業績以及市場增長預測在很大程度上依賴於我們開發的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

我們在快速變化和競爭激烈的市場中運營，我們的預測受制於管理層對我們行業所做的風險和假設。運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對採用我們的技術和儲能產品的時間的評估，這是不確定的。這些預測還受到重大經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件的影響，所有這些都是難以預測或不可能預測的，其中許多都超出了我們的控制範圍。例如，提供給STWO董事會考慮與業務合併相關的財務預測部分來自我們對未來銷售額和利潤率的預測。隨後的事態發展可能會影響這些預測。截至本招股説明書發佈之日，我們的管理層認為，2021年的實際運營費用可能比之前預計的高出2500萬美元。2021年運營費用的預期增長是由於(I)與上市公司準備相關的一般和行政費用增加，(Ii)與供應鏈、零部件和ESS®S200電池發佈相關的費用增加以及(Iii)更高的研發和提升活動。我們預計，這些額外的費用將持續到2022年。正如本招股説明書中其他部分進一步討論的那樣，這些預計的未來銷售額和相關的未來現金流可能無法全部實現或根本無法實現。此外，我們計劃擴展到新的收入來源，例如我們的儲能產品的特許經營機會，可能永遠不會實現或取得商業成功，無論是因為我們的儲能產品缺乏市場採用。, 不管是不是競爭。可能影響實際結果並導致我們的運營和財務結果以及市場增長預測無法實現的重要因素包括與我們的業務、行業業績、監管環境、一般業務和經濟狀況有關的風險和不確定性，以及標題為？有關前瞻性陳述的注意事項 在這份招股説明書中。

此外，財務預測還反映了可能發生變化的假設，不反映我們業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化或已發生或可能發生的、在編制財務預測時未預見到的任何其他交易或事件。此外，由於此類財務預測涵蓋多年，因此我們的信息本質上變得越來越不具預測性。不能保證我們的財務狀況或運營結果將與此類分析和預測中陳述的一致。

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生產滿足商業和公用事業規模能源存儲應用廣泛採用要求的長壽命鐵流電池是一項艱鉅的任務。我們仍處於開發階段，在完成我們的集裝式儲能產品的開發和以商業批量生產我們的儲能產品方面面臨重大挑戰。我們目前正在為我們的第二代S200鐵流電池設計進行試生產，該電池將被整合到我們的能源倉庫和能源中心。發展可能阻礙我們推出鐵流電池的一些挑戰包括：(I)增加我們電池動力模塊內的多孔聚乙烯隔膜和電池的體積、產量、可靠性和均勻性，(Ii)增加我們電池動力模塊內多層電池的大小和層數，(Iii)提高製造能力以生產我們的儲能產品所需的電池容量， (Iv)安裝和優化更大容量的製造設備，(V)包裝我們的電池(Vii)完成客户或合作伙伴要求的嚴格且具有挑戰性的電池安全測試，包括但不限於性能、壽命和濫用測試以及(Viii)最終制造流程的開發。

我們的能源倉庫正處於發展階段。我們的第二代S200鐵流電池從未用於儲能應用(或據我們所知，用於任何其他應用)，為了實現商業化生產和使用，可能需要解決大量的產量、成本、性能和製造工藝挑戰。當我們增加電池尺寸、減小厚度和增加體積時，我們可能會遇到工程挑戰。如果我們在開發和生產我們的鐵流電池時不能克服這些障礙，我們的業務可能會失敗。

我們的第二代(第二代)儲能產品和S200電池是在第一代(第二代)自動化線上生產的。第一代自動化線需要有資質的工人來檢查零件，以確保正確組裝。缺少合格的工人來檢查我們的裝配可能會減慢我們的生產，並影響成本和進度。第三方正在開發更復雜的自動化線，以最大限度地減少所需的熟練勞動力，但是，新的第二代生產線的生產和交付延遲並不在我們的控制範圍之內。如果我們根據客户合同遇到交貨或安裝延遲，我們可能會遇到訂單取消並失去業務。

即使我們完成開發並實現鐵流電池的量產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。

我們正處於商業化的早期階段。此外，我們技術的某些方面還沒有經過充分的實地測試。如果我們不能按預期發展我們的業務並有效地將我們的儲能產品商業化，我們可能無法產生收入或實現盈利。

我們業務的增長和發展將取決於我們的儲能產品的成功商業化和市場接受度，以及我們在及時滿足客户需求的同時規模化生產產品的能力。我們的產品發貨後是否能按預期運行並不確定，我們可能無法讓客户對我們的最新設計和持續的產品改進產生足夠的信心。我們預測儲能產品未來需求的能力存在固有的不確定性，因此，我們的產能可能不足以滿足

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我們在2021年第三季度開始將我們的能源倉庫與S200電池一起發貨。我們正在調試和安裝這些設備，截至2021年9月30日，收入確認標準尚未達到。生產過程中的任何重大問題都可能導致生產成本意外增加和生產延遲。此外，儘管我們相信我們的鐵流電池技術已經過現場測試並已準備好銷售，但不能保證我們的專有技術(如質子泵)將按照預期和一致的方式運行。我們的能源中心產品仍在開發中，尚未完全設計或生產。此外，我們採用S200 電池的能源倉庫或能源中心產品的某些操作特性(如循環性不會降級)從未在現場出現過。一旦我們的能源倉庫或能源中心產品安裝並使用了S200電池，我們可能會發現我們技術的各個方面都需要改進。需要對我們的技術進行任何重大改進都可能會推遲現有合同和新的銷售，導致訂單取消，並對市場對我們技術的接受度產生負面影響。如果我們遇到嚴重的延誤或訂單取消，或者如果我們沒有按照合同規範開發和安裝我們的儲能產品，那麼我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，無法保證，如果我們在未來更改或更改我們的儲能產品，對這些新產品的需求將會發展，這可能會對我們的業務和任何可能的收入產生不利影響。如果我們的儲能產品不被認為是可取的和適合購買的，並且我們無法建立客户基礎, 我們可能無法創造收入或實現盈利。

在我們的製造操作中，我們可能會遇到延誤、中斷或質量控制問題。

我們的製造和測試流程將需要大量的技術和生產流程專業知識以及改進，以支持我們預計的業務目標。我們流程中的任何更改都可能導致一個或多個生產錯誤，需要我們的生產線暫時停產或延遲，直到對這些錯誤進行研究、識別、正確解決並糾正為止。這在我們推出新產品、改進我們的工程和生產技術、和/或擴大我們的產能時尤其可能發生。此外，我們未能保持適當的質量保證流程可能會導致產品故障增加、客户流失、保修儲備增加、生產增加以及物流成本和延誤。這些動態中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

持續的新冠肺炎疫情給美國和全球經濟以及我們所服務的市場帶來了重大不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎病例(包括變異株和變異株的傳播)在世界某些地區繼續激增，導致當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制，隔離，就地避難令，以及業務限制和關閉。我們仍然無法準確預測新冠肺炎將對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響，原因包括疫情的持續時間和嚴重程度以及控制措施。我們對遏制和緩解措施的遵守受到了實質性的影響我們的日常運作，也不能保證大流行不會擾亂我們的業務和運營，或削弱我們成功實施業務計劃的能力。

為了支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉，我們在2020年3月暫停了俄勒岡州威爾遜維爾製造工廠的運營，並要求所有非必要員工遠程工作。這約佔我們工作人口的20%。雖然我們在幾周內恢復了生產設施的運營，但我們制定了一個分開的時間表。

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輪班、交錯工作日，以及我們物理建築各個區域的重大限制。此外，我們瞭解到我們許多客户的員工都在遠程工作，這可能會推遲某些訂單以及發貨和收款的時間。不能保證新冠肺炎對我們運營造成的中斷(例如員工不被允許進入我們在俄勒岡州威爾遜維爾的製造工廠或我們的供應鏈被中斷)不會導致我們的產品開發、銷售、營銷和客户服務工作中的效率低下、延遲和額外成本，而我們無法通過遠程或其他替代工作安排來完全緩解這些問題。

更廣泛地説，這場大流行增加了全球經濟長期低迷的可能性，並導致了金融市場的波動，這可能會影響對我們產品和服務的需求，並影響我們的業績和財務狀況，即使在大流行得到控制之後也是如此。例如，我們可能無法向受新冠肺炎影響較大的客户收取應收賬款。此外，給定時期內訂單的減少可能會對我們未來時期的收入產生負面影響，尤其是在持續經歷的情況下。這場大流行可能還會加劇這些報告中描述的許多其他風險風險因素這些風險，特別是與我們的客户和供應鏈相關的風險。

我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和部件。我們供應鏈中的延遲可能會損害我們製造和商業化我們的儲能產品的能力。

我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和組件，包括電源模塊組件(例如，雙極板、框架、端板和隔板)、運輸集裝箱和化學品。我們將需要保持並顯著增加對關鍵原材料的訪問，並控制相關成本。我們使用各種原材料和組件來構建我們的儲能產品，包括聚丙烯、鐵和氯化鉀，對我們的製造過程至關重要。我們還依賴第三方供應商提供注塑零件，電力電子供應商必須經過4至12個月的資格認證程序。

我們的鐵流電池的電子元件的成本，無論是由我們的供應商還是我們生產的，部分取決於價格和原材料的可用性。最近一段時間，我們看到各種材料和部件的成本都在上漲。此外，供應鏈中斷和對材料的訪問影響了我們的供應商和供應商及時向我們交付材料和組件的能力。我們預計這些材料的價格將繼續波動，它們的可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括由於全球電池和儲能產品產量增加的結果。例如，我們的質子泵是用某些原材料製造的，這些原材料不僅包括貴重和非貴重材料，還包括碳、石墨和熱塑性塑料，它們的價格歷來是週期性波動的，取決於我們無法控制的各種因素。我們還遇到了其他電氣組件和電源模塊組件(包括機架、端板和隔離器)價格上漲和/或質量和供應不一致的情況。如果我們不能通過提高產品價格來彌補增加的成本，這些材料的任何可獲得性的降低都可能影響我們獲取細胞的能力，並且它們的價格的任何進一步提高都可能降低我們的盈利能力。此外，我們利用海運集裝箱在我們的能源倉庫和能源中心內存放我們的鐵流電池。最近因各種經濟原因造成的發貨延誤, 天氣和新冠肺炎疫情的影響造成了集裝箱短缺和其他供應鏈延誤。我們對這些供應鏈中斷的可見性有限，並增加了集裝箱運輸成本。考慮到我們的儲能產品依賴於運輸集裝箱的可用性，如果我們不能將增加的成本轉嫁給我們的客户，這種短缺可能會降低我們的盈利能力。此外，任何此類提高產品價格的嘗試都可能損害我們的品牌、前景和經營業績。

我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期供應關係，或者是否能夠確保新的長期供應關係的條款使我們能夠實現我們的目標(如果有的話)。

我們不斷評估新供應商，目前正在對幾家新供應商進行資格鑑定。但是，我們產品的一些關鍵組件的供應商數量有限，到目前為止，

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僅有數量非常有限的此類供應商具有完全資格。因此，我們在更換供應商方面的靈活性有限。例如，我們目前只有一家雙極板供應商，這是我們鐵流電池的關鍵組件。該供應商每週只能供應大約16組電池組，足以滿足我們的迫切需要。但是，我們需要尋找更多的雙極板供應商，以滿足我們在發展過程中的製造需求。此外，我們還遇到了其他關鍵電源模塊組件的質量和供應不一致的問題。我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期的供應關係，或者是否能夠確保新的長期供應關係的條款使我們能夠實現我們的目標(如果有的話)。供應商未能及時開發和供應組件，或未能提供符合我們的質量、數量或成本要求或技術規格的組件，或者我們無法及時或按我們可接受的條件獲得這些組件的替代來源，都可能損害我們製造和商業化我們的儲能產品的能力。此外，如果我們的供應商用於製造組件的流程是專有的，我們可能無法從替代供應商獲得類似的組件，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

從長遠來看，我們打算通過自己製造供應商的電子組件來補充供應商的電子組件，我們相信這將比目前可用的電子組件效率更高、可製造量更大、成本效益更高。然而，我們開發和製造此類電子元件的努力需要而且可能需要大量投資，而且不能保證我們能夠在計劃的時間範圍內完成這項工作，甚至完全不能保證。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們的鐵流電池和儲能產品的生產，或者以潛在更高的成本從供應商那裏採購額外的原材料和電子組件，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務和運營業績。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的儲能產品所需的組件，而且如果我們不能降低成本結構並在未來有效地擴展我們的運營，我們盈利的能力可能會受到影響。

我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的鐵流電池、能源中心和能源倉庫的能力，還取決於我們控制生產鐵流電池、能源中心和能源倉庫的成本的能力。我們的S100電池組設計採用O形密封圈，防止鍍鐵反應造成的船外和交叉泄漏。與我們的第二代S200設計相比，這一工藝在材料、勞動力和質量方面都很昂貴。我們的S200電池組設計採用粘合設計，不再需要O形圈，這最終將帶來更可靠的電池組設計和成本節約。但是，我們預計，隨着我們與供應商一起實施這些設計更改，我們的成本將在短期內增加。如果我們的成本降低計劃不成功，或者我們的S200電池由於這些設計更改而出現設計或製造缺陷或其他故障，我們可能會招致巨大的製造和重新設計成本。此外，我們將需要大量資金來進一步發展和壯大我們的業務，預計將產生鉅額費用，包括與研發、原材料採購、租賃、在我們打造品牌和營銷產品時的銷售和分銷相關的費用，以及隨着我們擴大業務規模而產生的一般和管理成本。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的儲能產品，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。

此外，我們的質子泵是用某些原材料製造的，比如鉑，其價格在歷史上一直是週期性波動的，取決於我們無法控制的各種因素。原材料價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。

為了實現我們的業務計劃，我們必須繼續降低我們的鐵流電池、能源中心和能源倉庫的製造和開發成本，以擴大我們的市場。此外，我們現有的某些客户合同是基於有關成本降低的預測簽訂的，這些預測假設

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我們可能無法實現的製造和服務流程的持續進步。例如，組件和原材料的成本在未來可能會增加，抵消我們在降低製造成本方面取得的任何成功。任何這樣的增長都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外，我們可能會面臨其他費用的增加，包括工資或其他勞動力成本的增加，以及安裝、營銷、銷售或相關成本的增加。為了拓展新市場(尤其是電網電價較低的市場)，我們需要繼續降低成本。任何這些成本的增加或我們未能實現預期的成本降低都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並損害我們的業務和前景。如果我們未來不能降低成本結構，我們可能無法實現盈利，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們尚未批量生產任何鐵流電池、能源倉庫或能源中心，與傳統鋰離子電池相比，我們預計規模化生產這些產品的成本優勢將要求我們達到我們尚未實現的成熟電池、電池材料、和陶瓷製造工藝的生產能力、電力和消耗品使用率、產量和自動化率。如果我們不能達到這些目標費率，我們的業務將受到不利影響。

我們的運營依賴於複雜的技術，我們的鐵流電池的生產在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營和鐵液流電池的生產嚴重依賴複雜的機械設備，而該設備尚未具備大規模生產的資格。將此設備集成到我們的鐵流電池生產中所需的工作非常耗時，需要我們與設備供應商密切合作，以確保該設備在我們獨特的鐵流電池技術下正常工作。這項集成工作將涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致生產規模的延遲或導致我們的電池的額外成本。

我們的製造設施將需要大型機器。此類機械可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。我們的生產設備發生意外故障可能會嚴重影響預期的運營效率或產量。一些例子可能是電池組粘合不充分，導致船外或內部漏電、隔板損壞或雙極板或單極板破裂。此外，由於此設備從未用於製造鐵流電池，因此與此設備相關的運行性能和成本可能很難預測，可能會受到我們無法控制的因素的影響，這些因素包括但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和數量及時交付我們的儲能產品的必要組件、環境危害和補救措施、在獲得政府許可方面的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和其他自然災害。

我們製造設備的操作問題可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備丟失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，運營問題可能導致環境破壞、行政罰款、增加保險成本和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們提高產能的能力，而我們可能無法以經濟高效的方式做到這一點。如果我們選擇興建一個或多個新的製造設施來擴大產能，我們可能會遇到有關這些設施的建設、管理和運營方面的挑戰。

就我們業務的成功發展而言，我們可能需要提高我們的生產能力。例如，我們目前的製造能力不足以實現我們計劃的2022年生產目標

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任何製造設施的擴建或建設都將受到開發和建設新設施所固有的風險的影響，包括由於我們無法控制的因素造成的延誤和成本超支的風險，這些因素可能包括政府審批延遲、繁瑣的許可條件以及我們製造或從供應商獲得的製造設備和子系統的交付延遲。

為了使我們在國際上擴張，我們預計會達成戰略合作伙伴關係、合資企業和許可協議，使我們能夠增加美國以外的製造能力。在任何國際地點增加製造能力都將使我們受到新的法律和法規的約束，包括與勞工和就業、環境和進出口有關的法律和法規。此外，它還帶來了管理更大規模的海外業務的風險。

在我們當前和未來的製造設施中，我們可能無法實現實現目標年化生產運行率所需的生產能力。

製造設備的設計和製造時間和成本可能比預期的更長、成本更高，並且可能無法按照我們的生產計劃所需的運行。

我們在開發和運營額外產能時可能依賴第三方關係，這可能會使我們面臨這樣的風險，即這些第三方無法根據我們與他們的安排履行對我們的義務。

我們可能無法吸引或留住合格的人才。

如果我們無法擴大生產設施，我們可能無法進一步擴大業務規模，這將對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們不能保證我們能夠以及時或有利可圖的方式成功地建立或運營我們的製造設施，或者根本不能保證，或者在可能為此類項目預測的任何預算範圍內成功地建立或運營我們的製造設施。任何此類設施的建設都將需要大量資本支出，並導致固定成本大幅增加。如果我們無法以經濟高效和及時的方式將製造業務轉移到任何此類新設施，那麼我們可能會遇到運營中斷，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，如果對我們產品的需求減少，或者如果我們在任何此類新設施投入使用後沒有生產出預期產量，我們可能無法將大量固定成本分攤到生產量上，從而增加我們每種產品的固定成本，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，如果我們的任何合作伙伴受到產能限制、部署延遲、工作停工或任何其他產量減少的影響，我們可能無法完成交付計劃，這可能會導致收入損失和部署延遲，從而損害我們的業務和客户關係。如果對我們的鐵流電池、能源中心和能源倉庫或我們的生產產量的需求下降或沒有如預期那樣上升，我們可能無法將大量的固定成本分攤到生產量上，從而導致單位固定成本高於預期，這將對我們的財務狀況和我們的運營業績產生負面影響。

我們擴大製造能力的能力還將在很大程度上取決於我們是否有能力僱傭、培訓和留住足夠數量的製造業員工，特別是具有適當知識、背景和技能水平的員工。如果我們無法聘用此類員工，我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。

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我們已經過去了，將來可能會被迫進行產品召回。例如，在過去，我們不得不召回我們的第一代電池模塊，因為供應商沒有正確地製造符合我們規格的部件。任何質量問題都可能導致個模塊故障，也可能導致一連串的故障。現場故障可能導致單個模塊更換，也可能導致全面召回，具體取決於系統其餘部分的嚴重程度或污染程度。

未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。將來，如果我們的任何能源倉庫、能源中心、鐵流電池、質子泵或部件被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦安全標準，我們可以自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都將涉及鉅額費用以及轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與軟銀集團(SoftBank Group Corp.)附屬公司SB Energy Global Holdings One Limited(SBEä)的關係面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。不能保證我們能夠通過與SBE的聯合開發關係將鐵流電池商業化。此外，根據框架協議，SBE沒有義務向我們訂購任何儲能產品，包括任何價位。

2021年4月，我們與SBE簽署了一項框架協議，日期為2021年3月31日，向SBE供應我們的儲能產品，以支持SBE的市場活動。根據本協議，我們已作出各種承諾，以滿足SBE對我們儲能產品的潛在需求，並有義務預留一定比例的製造能力以滿足SBE的未來需求，但要定期審查其確定和預期訂單，如果沒有實現確定的需求，可能會取消這些產能預留。SBE沒有義務向我們下任何確定訂單，未來的任何訂單可能會受到我們可能無法滿足的未來定價或其他商業或技術談判的影響，從而降低此關係對我們的潛在價值。

SBE和未來的任何其他業務合作伙伴可能具有與我們的目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。與SBE或其他未來業務夥伴的任何分歧都可能阻礙我們實現這些合作伙伴利益最大化的能力，並減緩我們鐵流電池的商業化進程。未來的商業或戰略交易對手可能會要求我們支付某些費用或進行某些資本投資，或尋求他們的同意才能採取某些行動。此外，如果SBE不能或不願意履行我們合作關係安排下的經濟或其他義務，我們可能需要單獨履行這些義務。這些因素可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響。

我們合資企業戰略的實施還處於非常早期的階段，還面臨着各種風險，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。

我們計劃建立合資企業來擴大我們的業務並進入新的市場。但是，我們目前沒有任何合資協議，也不能保證我們能夠按照預期完成任何合資協議，將我們的儲能產品商業化。例如，我們打算通過成立一家合資企業進入澳大利亞市場，該合資企業的目的是在該地區製造、分銷和運營我們的儲能產品。我們目前正在與一家潛在的合資夥伴進行談判，其中將包括建設製造設施。然而，不能保證我們能夠達成具有約束力的協議，或同意對我們有利或不利的定價或其他條款。如果我們沒有成功固定接頭

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未來的任何合資安排可能需要我們支付某些成本、進行某些資本投資或徵求合資夥伴的同意才能採取某些行動，這其中可能要求我們支付某些費用、進行某些資本投資或尋求合資夥伴的同意才能採取某些行動。此外，如果合資夥伴不能或不願意履行其在合資安排下的經濟或其他義務，我們可能被要求單獨履行這些義務，以確保合資企業的持續成功，或者要求我們解散和清算合資企業。這些因素可能會對我們的業務、前景和財務業績造成實質性的不利影響。

與我們的工商業相關的風險

我們有虧損的歷史，必須實現顯著的業務增長才能實現持續、長期的盈利和長期的商業成功。

自成立以來，我們在GAAP基礎上的每個財年都有淨虧損。在截至2020年12月31日的一年中，我們淨虧損3040萬美元。為了實現盈利和長期的商業成功，我們必須繼續執行我們的業務擴展計劃，這將要求我們及時交付現有的全球銷售渠道，提高我們的產能，降低我們的製造成本，有競爭力的定價和增長對我們產品的需求，並通過利用我們的專有技術和我們的製造流程為新的解決方案和新產品抓住新的市場機會。如果不做這些事情中的一件或幾件，可能會阻礙我們實現持續、長期的盈利。

隨着我們從研發階段過渡到全面商業階段，我們預計，基於我們的銷售渠道，收入將會增長。然而，我們的收入可能不會像預期的那樣增長，原因有很多，其中許多是我們無法控制的，包括全球對鐵流電池存儲產品的需求下降、競爭加劇，或者我們未能繼續利用增長機會。如果我們不能創造和增長收入並籌集支持我們運營所需的資金，我們可能無法繼續經營下去。

我們的儲能產品仍在開發中，我們沒有任何當前客户或我們能源中心的任何待定訂單，也不能保證非約束性預訂單會轉化為約束性訂單或銷售。獨立能源開發商對我們的儲能產品的需求將取決於項目融資資金的機構來源的銀行可行性確定，而這一確定可能很難獲得。

我們的商業模式專注於與大客户建立關係。到目前為止，我們從事的營銷活動有限，與客户簽訂的合同數量有限。在我們的儲能產品設計和開發完成並可用於商業購買之前，以及在我們能夠擴大我們的營銷功能以支持銷售之前，客户對我們儲能產品的需求將存在不確定性。從下訂單到我們的儲能產品發貨的潛在漫長等待，以及超出預期等待次的任何延遲，也可能影響用户最終是否購買的決定。即使我們能夠獲得有約束力的訂單，客户在評估我們的產品以及是否更廣泛地過渡到我們的儲能產品時，最初也可能會限制他們的購買量。這可能是一個漫長的過程，將取決於我們儲能產品的安全性、可靠性、效率和質量，以及我們提供的支持和服務。這還將取決於我們無法控制的因素，例如可能影響客户購買決策的一般市場狀況。因此，對於我們的儲能產品的需求以及我們能夠實現的增長速度和水平存在很大的不確定性。

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我們的獨立註冊會計師事務所在截至2020年12月31日的年度報告中包括一段説明，説明ESS運營中的經常性虧損和運營活動中的現金流出使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。ESS於2020年12月31日發佈的財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整，也不反映業務合併所導致的交易。我們獨立註冊會計師事務所未來的報告可能包含對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑的聲明。如果我們繼續經營下去的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款向我們提供額外資金，或者根本不願意，我們的業務可能會受到損害。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，獲得的收益可能低於我們經審計的財務報表中這些資產的價值，投資者很可能會損失部分或全部投資。

我們由慕尼黑再保險公司(慕尼黑再保險公司)提供的保修保險對許多潛在客户非常重要。如果我們無法維持與慕尼黑再保險的關係，也找不到類似的替代品，對我們產品的需求可能會受到影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與慕尼黑再保險公司的關係。我們由慕尼黑再保險公司提供的保修保險對許多潛在客户很重要，而這種保修保險是一種定製產品，並不是由多家保險公司廣泛提供的。不能保證我們能夠保持與慕尼黑再保險公司的關係。如果慕尼黑再保險公司終止或以對我們公司不利的方式顯著改變他們與我們的關係，我們的業務將受到實質性的不利影響。同樣，如果我們無法維持與慕尼黑再保險公司的關係，或者如果我們與慕尼黑再保險公司的協議被修改，以致經濟條款對我們變得不那麼有利，我們可能找不到類似的替代保修保險，我們的業務將受到實質性的不利影響。

如果不能提供我們的技術所提供的優勢，或者出現對競爭技術的改進，可能會減少對我們能源存儲產品的需求，損害我們的業務。

我們相信，與鋰離子電池相比，我們的儲能解決方案提供了顯著的好處，包括使用廣泛可用的低成本材料，不含稀有礦物成分，基本上可回收利用在生命週期結束時，大約產品壽命長達二十五(25)年，只需最少的維護，且具有較寬的熱工作範圍，因此不再需要滅火和加熱、通風和空調設備，否則使用鋰離子電池時就不需要這些設備。

然而，如果我們的製造成本增加，或者如果我們對我們的儲能產品的操作、性能、維護和處置的預期得不到實現，那麼我們可能很難將我們的儲能產品作為已經建立的技術的卓越替代品進行營銷，並影響我們儲能產品的市場聲譽和可採用率。

我們目前還將我們的能源存儲產品推介為比市場上其他能源存儲解決方案更具循環性的產品。但是，一般來説，液流電池在其使用壽命內運行多個循環時遇到了挑戰，而存儲容量卻沒有下降尤其是，我們的鐵液電池在過去無法可靠地循環，如果我們的技術不能按預期運行，那麼在未來的循環中可能會出現故障或出現問題。如果我們的技術不足或我們的能源存儲解決方案無法按預期或設計運行，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

此外，現有技術和新技術的發展可能會改善此類替代技術的成本和可用性，降低我們的儲能產品目前提供的任何相對好處，這將對我們的儲能產品獲得市場認可的可能性產生負面影響。

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我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度。鐵流電池代表着一個新興市場，我們不能確定潛在客户是否會接受鐵流電池作為傳統電源的替代品。尤其值得一提的是，已經在全球範圍內大規模生產並被市場廣泛接受的傳統鋰離子電池比我們的鐵流電池具有更高的功率密度和往返效率。如果客户更看重功率密度和往返效率，而不是我們認為的我們技術的眾多其他優勢，那麼我們可能很難將我們的鐵流電池定位為傳統鋰離子電池的可行替代品，我們的業務將受到影響。

正如快速發展的行業中的典型情況一樣，最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度不確定性和風險的影響。很難確切預測儲能市場的規模和增長速度。我們產品市場的發展可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

我們產品的成本競爭力，包括可獲得性和產量預期以及總擁有成本；

與可再生能源相關的未來成本；

我們技術的複雜性和新穎性，以及客户不願嘗試新產品；

儲能解決方案市場和影響這些市場的政府政策；

支持零碳能源的政府激勵、命令或其他計劃；

當地許可和環境要求；

客户對基於鋰離子的技術的偏好，包括但不限於鋰離子電池提供的功率密度；以及

更新、更具競爭力的技術和產品的出現。

如果一個足夠的市場不能發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們可能無法挽回我們在產品開發過程中遭受的損失，我們可能永遠無法實現盈利。

我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。

我們的許多潛在客户是電力公用事業，以及往往是大企業的工商企業。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地向如此大的客户銷售我們的產品。向這些最終客户銷售涉及向較小客户銷售時可能不存在(或存在程度較小)的風險。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿率的提高，以及(Ii)更長的銷售週期以及可能會在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户身上花費大量時間和資源的相關風險。

大型組織通常會進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延遲的影響。最後，大型組織通常有較長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大比例的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

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如果商業公用事業公司不相信我們的業務會成功或我們的運營將持續多年，那麼他們現在購買我們產品的可能性可能會降低。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，要建立、維持和發展我們的業務，我們必須保持商業公用事業公司、供應商、分析師和其他各方對我們的流動性和長期業務前景的信心。要保持這樣的信心可能會因某些因素而變得特別複雜，例如我們有限的運營歷史、其他人對我們的產品不熟悉、關於儲能解決方案未來的競爭和不確定性。其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的，對我們長期業務前景的任何負面看法，即使誇大或毫無根據，都可能損害我們的業務，並使未來更難籌集更多資金。

我們的項目獎勵和銷售渠道可能不會轉換為合同，這可能會對我們的收入和現金流產生實質性的不利影響。

我們預計，在可預見的未來，我們將尋求的很大一部分業務將通過與其他能源存儲技術和其他形式的發電進行競爭性投標來獲得。競爭性投標過程涉及大量成本和許多風險，包括為可能無法授予我們的合同準備投標和建議書所需的大量成本和管理時間，以及我們無法準確估計履行我們中標的任何合同所需的資源和成本。此外，在授予合同後，由於我們的競爭對手抗議或挑戰在競爭性投標中授予我們的合同，我們可能會遇到重大費用、延誤或合同修改或撤銷。我們未能在此採購環境中有效競爭，可能會對我們的收入和/或盈利能力產生不利影響。

我們收到的一些項目獎勵和接受的客户訂單要求滿足某些條件或意外情況 (例如許可、互聯、融資或監管審批)，其中一些條件或意外情況不在我們的控制範圍之內。某些獎勵可在合同執行前的任何時候取消或撤銷。從收到授標到合同執行，或從收到合同到安裝的時間段可能相差很大，由許多因素決定，包括授標條款、授標後生效的政府政策或法規、客户合同條款以及客户的現場要求。融資者可能需要這些相同或相似的條件和或有事項，才能利用融資來完成一個項目。如果這些條件或意外情況不滿足，或者影響項目獎勵的法律發生變化，或者獎勵被撤銷或取消，則項目獎勵不能轉換為合同，安裝可能會延遲或取消。這可能會對我們的收入和現金流以及我們完成項目建設的能力產生不利影響。

我們的合同銷售有被簽約方終止的風險。

我們的大多數商業合同都包含條款，允許客户在未滿足特定條件或因長期不可抗力(可能包括因新冠肺炎而無法履行)的情況下終止協議。由於新冠肺炎導致的延遲，我們已向客户發出了幾份不可抗力通知，新冠肺炎對此類協議或適用協議終止條款的影響尚不確定，可能導致此類協議終止。此外，為了方便起見，我們可以終止某些合同。如果終止合同銷售，可能會對我們的收入、長期潛力和市場聲譽產生不利影響，這將對我們實現未來銷售的能力產生更大的影響。

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我們是一家經營歷史有限的公司。隨着我們繼續從研發活動過渡到商業生產和銷售，很難(如果不是不可能)預測我們未來的結果，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們為實現全面商業化生產而開發的估計成本和時間表受到從專注於研發活動的初創公司向大規模能源倉庫製造和銷售我們的能源中心和能源倉庫過渡過程中涉及的固有風險和不確定性的影響。市場狀況很多不是我們所能控制的，可能會發生變化，包括一般的經濟狀況、融資的可用性和條款、新冠肺炎疫情造成的影響和持續的不確定性、燃料與能源價格、監管要求和激勵措施、競爭以及電池產品的流動速度和幅度一般來説，這些因素都會影響對能源中心及能源倉庫的需求，並最終影響我們的成功。

我們可能無法準確估計我們電池的未來供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們的創收能力。如果我們不能準確預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遇到延遲。

很難預測我們未來的收入並適當預算我們的開支，而且我們可能對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們預計需要在按計劃向潛在客户交付產品之前，向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對鐵流電池的需求、我們開發、製造和交付鐵流電池的能力，或我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有多餘的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會延遲向潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。

最近一段時間，我們的客户合同大幅增長，我們打算繼續在現有市場和新市場中大幅擴展我們的業務。這種增長已經給我們的管理、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的任何增長都可能給我們帶來巨大的壓力。特別是，我們將需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和規模，並以其他方式改進我們的信息技術(IT)基礎設施，以配合員工人數的增長。我們的管理層還需要維護和擴展我們與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新客户和供應商，以及管理多個地理位置。

我們當前和計劃中的運營、人員、客户支持、IT、信息系統以及其他系統和程序可能不足以支持未來的增長，可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資。我們的成功和擴展業務的能力將在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長，那麼我們就可能無法利用市場機會，執行我們的商業戰略，或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品或其他運營困難。任何未能有效管理增長的行為都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

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投資者所有的公用事業公司可能會抵制採用我們的能源倉庫和能源中心，因為它們會擾亂主要利用大型中央發電廠以及相關輸電和配電的公用事業業務模式。位於電錶客户端的現場儲能與公用事業競爭。電錶公用事業端的儲能通常比中央發電發電廠的發電量少得多，公用事業公司可能會認為其規模太小，不會對其業務產生實質性影響，從而限制了其興趣。公用事業公司有確保電網可靠性的監管任務，因此，感知到的技術風險可能會限制公用事業公司對鐵流電池的興趣。最後，長期儲能對提高電網中可再生能源的普及率是支持的，甚至是必要的，並非所有公用事業公司都支持這一目標。

公用事業公司通常會向規模較大的工業客户收取費用，原因是客户斷開了電網，或者有能力將電網中的電力用於備用目的。這些費用可能會增加我們的客户使用我們的儲能產品的成本，並可能降低我們的產品的可取性，從而損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們已經簽署了產品銷售合同，預計將與受合同、技術、運營和商品風險以及可能影響我們經營結果的市場條件的客户簽訂長期服務協議。

我們希望與某些客户簽訂長期服務協議，為我們的儲能產品提供服務，服務期限最長為 25年。根據這些合同的規定，我們將提供服務來維護、監測和維修我們的儲能產品，以滿足最低運行水平。雖然我們已經進行了測試以確定我們的儲能產品的總體壽命，但在大規模商業化之前，我們的某些儲能產品尚未在其預計使用壽命或所有潛在條件下運行。因此，我們不能確保這些儲能產品在所有條件下都能持續其預期使用壽命或按預期運行，這可能會導致保修索賠、性能損失、維護、持續服務和模塊更換成本和/或對我們儲能產品的負面印象。由於材料成本、關税、勞動力和法規遵從性不斷上升，無法按可接受的條款或時間表獲得必要的許可、互聯或其他批准，以及其他因素，我們按計劃和預算繼續進行正在開發的項目和完成項目建設的能力可能會受到不利影響。如果任何開發項目或建設未完成、延遲或成本超支，我們可能有義務根據合同支付延遲或終止付款，或承擔其他損害賠償責任，出現回報減少或註銷項目中全部或部分資本化成本的情況。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭，包括來自使用其他能源的產品的競爭這些產品可能價格較低或具有首選的環保特性。

我們以能源儲存產品的可靠性、效率、環境可持續性和成本為基礎進行競爭。替代能源產品的技術進步、電網或其他發電來源的改進、新電池技術或市場進入者可能對我們的部分或全部儲能產品的開發或銷售產生負面影響，或者在商業化之前或之後使我們的儲能產品在經濟上缺乏吸引力、缺乏競爭力或過時。替代技術價格的大幅下降或我們用於製造儲能產品的材料價格的大幅上漲可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為其他發電來源對消費者的經濟吸引力可能比我們的儲能產品更具吸引力。

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我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們開發、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功。公用事業行業競爭激烈，我們在建立、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。我們現有和潛在的競爭對手，特別是總部設在美國、日本、歐盟和中國的電動汽車製造商擁有或推廣的鋰離子電池技術供應商，擁有比我們更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

其他公司(其中一些公司的資源比我們多得多)目前正在開發與我們的產品和技術類似或可能與我們的產品和技術競爭的產品和技術。美國有幾家公司正在接洽在非鋰離子環境中可持續的電池發展，儘管我們相信我們是國內唯一一家從事製造和部署儲存和利用鐵流電池的固定能源裝置的公司。其他新興液流電池解決方案技術(以及開發這些技術的公司)包括釩液流存儲技術(UniEnergy Technologies LLC和Invinity Energy Systems plc)、有機液流電池(JenaBatteries GmbH)、鋅溴混合液流電池(Primus Power)和鋅鐵液流電池(ViZn Energy Systems，Inc.)。這些競爭對手中的每一個都有潛力奪取我們目標市場的市場份額。在國際上，還有其他潛在的競爭對手可以搶佔市場份額。

失去一名或多名高級管理團隊成員、其他關鍵人員或我們無法吸引更多合格人員可能會對我們的業務和實現預期增長水平的能力產生不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊的持續服務，包括我們的首席執行官、總裁、首席技術官和首席財務官，以及其他關鍵人員，他們中的每一個都很難被取代。任何此類人員的流失都可能對我們的業務和我們實施業務戰略的能力產生實質性的不利影響。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們只為總裁和首席技術官維護關鍵人員保險。

此外，我們吸引合格人員(包括高級管理人員和關鍵技術人員)的能力對於執行我們的增長戰略至關重要。對合格的高級管理人員和具有技術專長的高技能人才的爭奪非常激烈。我們在所有業務領域都面臨並可能繼續面臨確定、招聘、和留住合格人員的挑戰。此外，將新員工整合到我們的團隊可能會對我們的運營造成幹擾，需要大量的資源和管理層的關注，並最終被證明是不成功的。我們未能吸引和留住合格的高級管理人員和其他關鍵技術人員可能會限制或推遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們高度依賴我們的總裁兼聯合創始人克雷格·埃文斯(Craig Evans)和我們的首席技術官兼聯合創始人朱莉婭·宋博士(Dr.Julia Song)的服務，這兩人已經結婚。這對夫婦未來的分居或離婚可能會對我們的業務產生不利影響。

我們高度依賴我們的總裁兼聯合創始人克雷格·埃文斯(Craig Evans)和我們的首席技術官兼聯合創始人朱莉婭·宋(Julia Song)博士的服務，這兩人已經結婚。如果埃文斯先生或宋博士因死亡、殘疾或任何其他原因終止對我們的服務，或者如果他們分居或

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我們的旗艦產品Energy Warehouse是一款集裝式鐵流電池存儲產品，可用作鋰離子電池的替代品。我們的潛在客户羣既包括公用事業，也包括商業和工業(C&I？)最終用户。我們的潛在客户對幾個使用案例感興趣，包括太陽能轉換、調峯、價格套利、公用事業輔助服務和微電網。我們不能保證公用事業公司或C&I用户將採用我們的產品作為替代能源存儲解決方案，其水平足以發展我們的業務。

我們的能源倉庫和能源中心的生存能力和需求可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

我們產品的成本競爭力、可靠性和性能與鋰離子產品相比；

儲能產品最終用户的投資水平，當經濟增長或能源需求放緩導致電池購買量普遍減少時，這一水平可能會下降；

可再生能源行業的實力以及我們產品的相關整合機會；

有利的監管格局，包括：美國各州支持聯邦能源管理委員會(Energy Regulatory Commission)的841號命令，該命令要求電池存儲可以參與需求響應和輔助市場；州監管機構鼓勵實施電池存儲；國會通過了針對獨立電池存儲的投資税收抵免；以及

其他替代儲能技術和產品的出現、持續或成功。

如果我們不能成功管理這些風險並克服這些無法控制的潛在困難，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的運營業績可能會因季度而波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的運營業績低於預期，從而導致我們的普通股價格下跌。

我們預計我們從硬件銷售中獲得的收入需要數月時間來製造和準備交付，根據基本的客户安排，這些收入可能會出現個高峯和低谷。此外，我們預計我們的安排可能有多個交付成果和績效義務，針對這些不同的績效義務確認收入的金額和時間可能會有所不同這可能會導致我們的收入波動。因此，我們的季度運營業績很難預測，未來可能會出現大幅波動。

我們最初將依賴於單一產品產生的收入，在可預見的將來，我們將在很大程度上依賴於數量有限的產品。

我們最初將依賴於我們的能源倉庫產生的收入，隨後將依賴於我們的能源中心，在可預見的未來，將繼續在很大程度上依賴於數量有限的產品。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於數量有限的產品，如果我們的產品不被市場接受，我們的銷售量、業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

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我們的財務預測和成功實施整體業務戰略的能力有賴於我們未來降低開發和製造成本的能力。我們的成本降低戰略是基於這樣的假設，即增加產量將產生規模經濟。此外，我們的成本降低戰略依賴於我們製造流程的進步、具有全球競爭力的採購、工程設計、降低資本成本和技術改進(包括電堆壽命和預計功率輸出)。不能保證我們的成本降低戰略會成功，如果不能實現我們的成本降低目標，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的增長前景取決於我們把握市場機會的能力。

我們相信，許多市場機會可能有助於推動我們的增長前景，包括：

電網擁堵的普遍性，創造了在基礎設施限制需要輸電和/或配電升級的特定地點部署電池以降低客户用電高峯的機會；

對儲能時間超過4小時的更長時間的需求不斷增加；

全球對實現風能和太陽能等可再生能源的更高普及率感興趣，這些能源本質上是波動的，依賴於有效的儲能解決方案；

將電池資產並置在太陽能或風能發電場的需求，以存儲非高峯間歇性可再生能源生產，並以高於替代能源的價格提供高峯能源；

公用事業公司轉向儲能作為擴大輸電的替代方案；

C&I最終用户採用替代能源發電技術來補充或替代併網能源用法

微電網擴展，包括加州和澳大利亞防止野火的手段；以及

存在各種市場機制，允許我們產品的所有者和運營商從他們對我們產品的投資中獲利，例如輔助服務市場、容量市場和其他市場。

如果這些預期的市場機會沒有實現，或者如果我們未能利用它們，那麼我們可能無法實現我們的增長預期。

我們計劃擴展到新的地理市場或新的產品線或服務可能會使我們面臨額外的業務、財務和競爭風險。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，我們簽訂了合同和其他協議，在多個個不同的國家/地區銷售我們的產品，包括美國、智利、巴西、比利時、斯洛伐克和澳大利亞。我們過去和將來都會評估向新地理市場擴張的機會，並推出新產品和服務，這些都是我們現有業務的自然延伸。我們還可能不時收購有潛力的業務或產品線，以加強我們的市場地位，使我們能夠進入有吸引力的市場，擴大我們的技術能力，或提供協同機會。

我們能否在這些新的地理或產品市場運營，或運營任何收購的業務，將取決於許多因素，包括我們開發解決方案以滿足電力公用事業行業、可再生能源項目開發商和所有者以及C&I最終用户需求的能力、我們及時對新產品進行資格鑑定和認證的能力、我們管理增加的製造能力和生產的能力，以及我們識別和整合任何收購業務的能力。

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此外，我們可能進入的任何其他市場都可能具有與我們目前銷售產品的市場不同的特點，我們的成功將取決於我們正確適應這些差異的能力。這些差異可能包括監管要求，包括税法、貿易法、勞工法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際、政治或經濟條件、對收益匯回的限制、更長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，擴展到新的地理市場將增加我們面臨當前現有和新風險的風險，例如外幣價值波動以及遵守美國和外國法律、法規和貿易標準(包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》(The FCPA)的困難和增加的費用)。

如果不能成功開發這些新產品並將其推向市場、成功整合收購的業務或以其他方式管理與我們向新產品和地理市場的潛在擴張相關的風險和挑戰，可能會對我們的收入和維持盈利能力產生不利影響。

我們的業務和運營可能會受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發或其他類似疫情的不利影響。

任何傳染性疾病的爆發，包括全球新冠肺炎大流行，以及我們和我們的供應商運營國家的其他不利公共衞生事態發展，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些影響可能包括中斷或限制員工的出差能力，以及暫時關閉我們的設施或我們供應鏈中客户、供應商或其他供應商的設施。此外，新冠肺炎引發了廣泛的健康危機，已經並可能繼續對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，這可能會影響對我們產品的需求，或者影響我們為業務或項目獲得融資的能力。新冠肺炎可能會影響我們團隊成員、董事或客户的健康，減少我們或與我們有業務往來的公司員工的可用性，或者以其他方式造成可能對我們的業務產生負面影響的人為影響。任何可能導致我們供應鏈或客户需求中斷的事件都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的負面影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務和我們的財務業績將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。此類事態發展可能包括新冠肺炎的地理傳播情況、疾病的嚴重程度、疫情持續時間、各政府部門可能採取的應對措施，如隔離或就地避難所命令以及對美國或全球經濟的影響。例如，在2020年3月，為了應對不斷升級的全球新冠肺炎疫情，我們暫停了俄勒岡州威爾遜維爾製造工廠的運營，並要求那些可以在家工作的員工這樣做。雖然我們在幾周內恢復了製造設施的運營，但我們設置了分班排班、交錯工作日，並對物理建築的各個區域進行了重大限制。這些變化都對我們的業務造成了重大幹擾。目前，我們繼續根據最近新冠肺炎的死灰復燃來評估我們的運營能力，包括新的新冠肺炎變異株的出現，這已經並可能在未來需要政府重新實施限制，以及基於聯邦、州和地方指導、有關疫情的不斷變化的數據以及我們員工、客户和股東的最佳利益，繼續運營的可行性。因此，不能保證我們的任何設施將保持開放(全部或部分)，不能保證我們繼續遠程工作的員工將返回辦公室，也不能保證我們的其他業務將繼續滿負荷或有限產能。如果我們再次因新冠肺炎疫情惡化或我們的一個設施爆發而不得不停產，我們的項目時間表和相關融資可能會受到不利影響。我們的員工長時間遠程工作可能會給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險，包括更高的網絡安全風險。此外，我們已經並可能繼續經歷成本和費用的增加，包括由於(I)定期職責適宜性評估對於員工，包括症狀檢查和提供個人防護設備，(Ii)向我們的員工擴大福利，包括提供

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已感染新冠肺炎或需要隔離或無法獲得託兒服務的員工獲得額外假期以返回工作崗位；(Iii)在我們的所有設施實施更嚴格的健康和安全協議，包括增加工作場所的清潔和衞生、限制訪客進入、強制執行社交距離準則和增加衞生產品的供應，以及(Iv)個人防護設備成本的增加。綜上所述，這些對我們業務的重大影響導致我們向期待我們產品發貨的客户發出多個不可抗力通知，並可能導致客户訂單的履行進一步延遲。雖然我們認為我們的業務目前在其運營市場中被視為基本業務，但如果未來任何適用的例外情況或豁免被縮減或撤銷，或者任何這些例外情況或例外情況不適用於我們的任何主要供應商，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。雖然我們試圖在大流行期間繼續商業發展活動，但州和地方關閉，原地避難令旅行限制阻礙了我們會見客户和招攬新業務的能力，我們通常參與的某些投標和招標已被推遲。此外，我們的供應鏈嚴重依賴國內外的關鍵材料，包括來自中國的。從2020年到2021年，我們看到關鍵供應鏈、發貨時間、製造時間和相關成本出現了重大中斷。這些中斷、延遲和成本增加可能會對我們的業務、運營、和財務狀況產生實質性影響，因此，目前無法預測新冠肺炎對我們的業務、流動性、資本資源、供應鏈和財務結果的整體影響，或者它對清潔能源需求、我們客户的資本預算或對我們產品的需求的影響。此外，當我們在疫情期間繼續運營時，我們繼續將團隊成員和客户的健康和安全放在首位。我們面臨着與我們的運營環境相關的訴訟風險增加。即使在新冠肺炎疫情消退之後，我們也可能會因為疫情或疫情再次惡化而出現或未來可能出現的任何經濟衰退，從而繼續對我們的業務造成不利影響。未來還可能出現更多的公共衞生危機，包括其他大流行或流行病。任何這樣的公共衞生危機都可能給我們帶來進一步的風險，也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在2019年12月31日和2020年12月31日發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，未來我們可能會發現其他可能導致我們無法履行報告義務或導致財務報表出現重大錯報的重大弱點。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們不能建立並保持對財務報告的有效控制，我們準確及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

業務合併後，作為一家上市公司，我們將被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302條和第404條的美國證券交易委員會規則，該規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。

在對截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的財務報表進行審計時，我們和我們的審計師發現我們的財務報告內部控制在設計和操作方面存在某些控制缺陷和重大缺陷，構成重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

被發現的重大弱點與內部控制的設計有關如下：(1)在識別和審查與研發、原材料採購承諾和股權流程相關的技術問題的控制操作有效性方面，發現了若干不足之處，導致對重述2019年和更正2020年財務報表進行了調整。這些缺陷彙總為實質性弱點；以及(2)在對ESS財務報表結算流程內某些例行交易的審查和分析控制的操作有效性方面發現了幾個缺陷，這些交易截至2019年12月31日和2020年12月31日彙總為實質性弱點。

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我們的管理層得出結論，我們財務報告的內部控制存在這些重大缺陷是因為當時我們是一傢俬人公司，資源有限，沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制，以及具有適當水平的經驗和技術專長的適當資源來監督我們的業務流程和控制。我們正在實施旨在加強我們的會計職能和改善財務報告內部控制的措施，以彌補這些重大缺陷，包括：(I)實施新的控制、流程和技術，以改善我們對財務報告的內部控制；(Ii)使我們的流程和內部控制文件正規化，並加強我們管理層的監督審查；以及(Iii)聘請更多合格的財務和會計專業人員，以適應我們業務的擴展。

雖然我們正在努力盡可能快速有效地補救重大弱點，但目前我們無法提供與實施我們的補救重大弱點計劃相關的預期時間範圍的估計。這些補救措施可能會耗時、成本高昂，並可能對我們的財政和運營資源產生重大需求。我們不能保證我們已經採取和計劃採取的措施足以成功補救我們現有的重大弱點或防止未來發生重大弱點。我們也不能向您保證我們已經確定了我們現有的所有重大缺陷。

在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大缺陷，以便在符合第404條要求的適用截止日期之前完成。如果我們無法發現和補救重大弱點，可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現，或者導致所需定期報告的延遲提交。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在業務合併完成後未來需要時，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

勞資糾紛可能會擾亂我們為客户提供服務的能力和/或導致更高的勞動力成本。

截至2021年10月8日，我們約有237名全職員工，他們中沒有工會代表，也沒有集體談判協議涵蓋的員工。如果工會試圖組織我們的任何員工，這種組織努力或集體談判可能會導致我們的某些員工停工和/或減速或罷工，這可能會對我們為客户提供服務的能力產生不利影響。此外，實際或威脅到的勞資糾紛的解決或集體談判協議涵蓋的員工數量的增加可能會對我們的勞動力成本、生產率和靈活性產生未知的影響。

我們將延長我們的儲能產品的產品保修期，這些產品很複雜，可能包含個缺陷，可能無法以預期的性能水平運行，這可能會影響我們儲能產品的銷售和市場採用率，影響我們的經營業績或導致對我們的索賠。

我們開發複雜且不斷髮展的儲能產品，並不斷提升我們的電池技術、產品設計和相關製造流程的能力。我們的儲能產品主要是為滿足計時器後和計時器前兩個部分。我們的核心技術組件融入了為兩個細分客户提供服務的儲能產品中。

我們將為我們的儲能產品提供有保險支持的保修。我們還將對我們銷售的發電和存儲系統提供一定的保修，包括它們的安裝、操作和維護，對於非我們製造的組件，我們通常通過我們的

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客户向適用的製造商提供保修。作為我們能源生產和存儲系統合同的一部分，我們可能會向客户提供性能保證，保證底層系統將達到或超過合同中規定的最低發電量或其他能源性能要求。根據這些性能保證，我們承擔電力生產或其他性能不足的風險，即使這些風險是由第三方製造商的組件故障造成的。如果這些製造商停止運營或未能履行保修，這些風險就會加劇。

如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們的儲能產品的保修索賠，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。保修準備金將包括我們管理層對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計，這將基於實際發生的索賠以及對未來索賠的性質、頻率和成本的估計。此類估計本身就是不確定的，對我們歷史或預測經驗的改變，特別是關於仍在開發中的能源倉庫和能源中心產品，我們預計這些產品的產量將大大超過我們過去的產品，這可能會導致我們的保修儲備在未來發生重大變化。

我們仍在獲取有關我們的儲能產品的現場操作經驗，儘管我們、我們的合作伙伴和我們的供應商從試驗和中試測試中獲得了經驗，但在現有或新的儲能產品中可能會發現問題。這可能會導致收入延遲確認或損失、失去市場份額或無法獲得廣泛的市場接受。缺陷的發生還可能導致我們產生超出預估的重大保修、支持和維修費用，可能會分散我們工程人員對產品開發工作的注意力，並可能損害我們與客户的關係。儘管我們尋求限制我們的責任，但針對我們提出的產品責任索賠即使不成功，也可能會耗費時間、辯護成本高昂，並可能損害我們在市場上的聲譽。我們的客户也可以要求我們賠償他們的損失。

我們產品中的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少，並可能因缺陷產品而面臨保修、賠償和產品責任索賠。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們的電池未按預期工作或發生故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們的S200電池還沒有經過商業測試或批量生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。針對我們的產品責任索賠成功可能需要我們支付鉅額賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠。任何要求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，尤其是在我們確實面臨產品責任並被迫根據我們的保單提出索賠的情況下。

此外，隨着我們生產量的增長，製造缺陷的可能性可能會增加。我們可能無法以客户滿意的方式糾正我們的電池模塊及其集成產品(包括能源倉庫和能源中心)的製造缺陷或其他故障，這可能會對客户滿意度、市場認可度和我們的商業聲譽造成不利影響。

第三方可能試圖未經授權訪問我們的網絡或試圖危害我們的產品和服務。

我們的業務依賴於我們網絡以及計算機和數據管理系統的安全性和有效性。例如，我們的能源倉庫連接到我們的集中式

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遠程監控服務，我們通常使用的許多系統都依賴內部計算機網絡。有時，我們可能會遇到其他人試圖通過互聯網或其他方式獲得未經授權的訪問，或將惡意軟件引入我們的IT系統。我們或我們的產品可能成為計算機黑客、組織或惡意攻擊者的目標，他們試圖：

獲得對我們客户的網絡或能源倉庫或網絡的訪問權限；

竊取與我們的業務、產品、員工和客户相關的專有信息；

或中斷我們或我們客户的系統。

時不時地，我們會遇到未經授權訪問我們網絡的企圖，我們會定期運行入侵檢查。到目前為止，還沒有對我們的業務或運營造成任何實質性的不利影響；但是，不能保證此類入侵在未來不會造成實質性的影響。雖然我們尋求檢測和調查針對我們知道的網絡和產品的未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改我們的內部流程和工具和/或更改我們的產品來防止其再次發生，但我們仍然可能容易受到其他已知或未知的威脅。除了第三方故意破壞網絡安全之外，公司和客户數據以及我們的知識產權的完整性和保密性可能會因人為錯誤、產品缺陷或技術故障而受到損害。我們利用第三方承包商為我們執行某些功能，他們面臨着與我們類似的安全風險。

我們或我們的服務提供商未能或認為我們未能阻止信息安全漏洞或其他安全事件或系統中斷，或任何安全危害導致或被認為或報告導致未經授權訪問、丟失、盜竊、更改、發佈或傳輸我們的信息或任何個人信息、機密信息或其他數據，都可能導致專有或敏感數據和知識產權丟失或被盜，可能損害我們的聲譽和競爭地位，並可能使我們面臨法律索賠、監管調查和訴訟，以及任何此類實際或感知的安全漏洞、安全事件或中斷都可能分散我們技術和管理人員的精力，並可能要求我們在調查、補救、消除和實施其他工具、設備、政策和其他措施(旨在防止實際或感知的安全漏洞以及其他事件和系統中斷)方面產生重大成本和運營後果，例如，在重建內部系統、降低庫存價值、對我們的產品和服務進行修改、針對索賠和訴訟進行辯護、做出響應等方面此外，我們可能會被要求或以其他方式認為適當的花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方事件或違規行為及其根本原因，並通知個人、監管機構和其他涉及某些類型數據的安全違規行為。

此外，我們不能保證我們當前或未來合同中可能適用的責任條款的任何限制都是可強制執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受與安全違規或其他安全相關事項相關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將有足夠的金額覆蓋與安全漏洞或事故相關的索賠，或者保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。如果對我們的索賠成功超過可用保險範圍，或者我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們IT系統的故障或漏洞可能會影響我們的銷售和運營。

我們能源存儲產品的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力取決於信息技術和通信系統的持續運行，其中一些

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我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們業務中使用的系統很容易損壞或中斷。此類系統還可能因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞，以及中斷和安全事件。我們預計在信息安全以及維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全性和完整性方面，以及在這些系統上存儲或處理的數據方面，將面臨重大挑戰。我們還預計存儲並以其他方式處理我們自己和第三方的機密業務信息，以及個人信息和其他數據。技術的進步、黑客技術水平的提高以及密碼學領域的新發現都可能導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。我們可能成為國家支持的行為者和其他旨在擾亂我們的運營或試圖訪問我們的系統或在我們的業務中處理或維護的數據的攻擊目標。

我們使用外包服務提供商來幫助提供某些服務。例如，我們使用電子郵件和協作工具，以及代表我們存儲或以其他方式處理信息(包括個人信息和機密業務信息)的其他第三方服務和服務提供商。任何此類外包服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們和我們的外包供應商和服務提供商的操作系統和安全系統、我們的集成軟件和技術的產品和服務以及我們或我們的第三方服務提供商處理的客户數據都有中斷、中斷和泄露的風險。這些可能是由於物理盜竊、病毒或其他惡意代碼、拒絕或服務攻擊降級、勒索軟件、社會工程計劃以及內部盜竊或誤用等原因造成的。雖然我們採取措施審查向我們提供的服務的安全保護，但不能保證此類系統不會發生故障或違規不會發生或被認為不會發生。如果發生此類故障，我們可能無法充分恢復以避免數據丟失或對依賴此類IT系統的運營造成任何不利影響。這可能會導致銷售損失，因為我們可能無法滿足對產品的需求，並對我們的業務和運營結果造成其他損害。此外，我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。任何安全漏洞或事件，或對我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的其他損壞或中斷，都可能導致我們的服務長期中斷，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。

此外，由於我們的IT系統對於內部以及與第三方(包括我們的供應商和製造商)的信息交換至關重要，因此網絡安全漏洞可能會導致未經授權獲取或發佈敏感、機密或個人數據或信息，不當使用我們的系統，或未經授權訪問、使用、披露、修改或銷燬信息或缺陷產品。我們的IT系統還幫助我們生成金融信息。任何中斷或網絡安全漏洞都可能影響我們提供合規、審計和報告所需的及時準確財務信息的能力。如果任何此類網絡安全漏洞繼續存在，我們的運營和內部溝通以及與第三方溝通的能力可能會受到負面影響。

要防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷，或緩解實際或疑似信息安全漏洞以及其他安全事件和系統中斷所造成的問題，可能需要大量資金和其他資源。隨着時間的推移，所需的資源可能會增加，因為黑客和其他從事在線犯罪活動以及以其他方式尋求未經授權訪問系統或數據以及破壞系統的方法日益複雜和不斷髮展。此外，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和實踐正在迅速演變，以應對這些威脅。我們可能會因監管機構和客户對我們的產品和服務的此類要求而面臨更大的合規負擔，同時還會在監督和監控我們的供應鏈方面產生額外的成本。我們也不能確定我們所依賴的這些系統、網絡和其他基礎設施或技術，包括我們的第三方供應商或服務提供商的系統、網絡和其他基礎設施或技術是否會得到有效實施、維護或擴展

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我們可能會不時以機會主義的方式有選擇地收購其他業務，以補充我們現有的業務和足跡。任何此類增長戰略的成功在一定程度上將取決於以誘人的價格選擇戰略收購候選者，並將他們的業務有效地整合到我們自己的業務中，包括在財務報告和監管事項方面。不能保證我們能夠以優惠的價格和有利的條款和條件(包括融資替代方案)確定有吸引力的收購候選者或完成對任何確定的候選者的收購。

我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合和鞏固任何未來的收購。管理層注意力的任何重大轉移或在整合我們收購的業務時遇到的任何重大困難都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，這可能會降低我們的盈利能力，並使我們的業務增長變得更加困難。除其他風險外，這些整合風險可能包括：

核心員工流失；

經營和業務中斷；

客户和供應商的保留或轉變；

整合企業文化，維護員工士氣；

無法保持和提高競爭力；

客户流失和收入損失；

標準、控制程序和政策可能不一致；

吸收新業務、地點或人員的問題，這可能會分流我們常規業務的資源；

整合財務報告和監管報告職能；和/或

潛在的未知債務。

此外，總體經濟狀況或不利的資本和信貸市場可能會影響我們成功收購或整合新業務的時機和程度，這可能會限制我們的收入和盈利能力。

我們的設施或運營可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。

我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病(如正在進行的新冠肺炎大流行)和其他災難。我們無法向您保證，任何備份系統都足以保護我們的設施或運營免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。

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一般來説，根據守則第382條，經歷所有權變更的公司使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)來抵消未來應税收入的能力受到限制。如果公司經歷所有權變更，通常定義為特定股東在三年內其股權(按價值)變化超過50個百分點，則適用這些限制。如果我們自注冊以來的任何時間經歷了所有權變更，我們可能已經受到其利用現有NOL和其他税收屬性來抵消應税收入或納税義務的能力的限制。此外，我們股票所有權的任何業務合併和未來變更可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變更。州税法的類似條款也可能適用於限制ESS對累積的州税收屬性的使用。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用變更前NOL結轉和其他納税屬性來抵銷此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。目前，我們預計無法利用其NOL，並已就NOL應佔的遞延税項資產記錄了全額估值津貼。

還有一種風險是，為應對某些司法管轄區需要增加額外收入以幫助應對新冠肺炎疫情或其他不可預見的原因(包括暫停使用可能具有追溯力的淨營業虧損或税收抵免)而做出的法律或法規變更，可能會導致我們現有的淨營業虧損或税收抵免到期或無法抵銷未來的所得税負債。加利福尼亞州已經頒佈了暫停使用某些淨營業虧損和税收抵免的規定，其他州也可能會暫停使用。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋業務連續性。

由於勞動力短缺、火災、洪水、戰爭、大流行、自然災害和類似的超出我們控制範圍的不可預見事件，我們的產品生產持續或反覆中斷可能會干擾我們及時生產產品和滿足客户需求的能力，並使我們很難或在某些情況下無法在相當長的一段時間內繼續我們的業務。如果不能生產我們的產品並滿足客户需求，將削弱我們創造收入的能力，這將對我們的財務業績產生不利影響。我們目前沒有正式的災難恢復或業務連續性計劃，在發生嚴重災難或類似事件時，我們可能實施的任何災難恢復和業務連續性計劃都可能被證明是不夠的。作為我們風險管理的一部分，我們為我們的業務提供保險。但是，我們不能保證保險金額足以彌補我們可能遭受的任何損害或損失。如果我們的保險覆蓋範圍不夠，我們可能會產生大量的費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

隨着我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將會越來越大。如果我們不能以合理的條款維持足夠的保險，或不能制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難或緊急情況下和之後繼續運行，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務和聲譽將受到損害。

我們面臨着與擴大國際業務相關的風險，包括不利和不確定的監管、政治、經濟、税收和勞動力條件。

我們在眾多司法管轄區受到法律和法規要求、政治不確定性以及社會、環境和經濟條件的制約，我們對這些要求幾乎無法控制，而且本質上是不可預測的。我們在這些司法管轄區的業務，特別是作為一家總部位於美國的公司，在以下方面產生了風險：使我們的產品符合監管和安全要求，以及充電和其他電力基礎設施；組織當地運營實體；建立、配備人員和管理外國業務

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地點；吸引當地客户；瞭解外國政府的税收、法規和許可要求；我們合同權利的可執行性；貿易限制、海關法規、關税和價格或匯率控制；以及外國對國內製造產品的優惠。此類情況可能會增加我們的成本，影響我們銷售產品的能力，需要管理層高度關注，如果我們不能有效地管理它們，還可能損害我們的業務。

美國貿易環境的變化，包括最近徵收的進口關税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的金額或時機產生不利影響。

我們目前從中國為我們的產品採購注塑和機械加工塑料部件以及鑄鋁部件，因為我們相信，與國內替代產品相比，從我們的中國供應商採購的材料目前具有最好的整體性能和價格。美國和中國之間不斷升級的貿易緊張局勢最近導致了某些關税和貿易限制的增加。不能保證這些進展不會對我們產品中使用的正極的價格產生負面影響。我們有可能在美國獲得類似的性能材料，但這樣的來源可能也會比我們目前的供應商收取更高的成本，這將對我們的毛利率產生負面影響。不能保證我們能找到符合我們質量、數量和價格要求的替代供應商。如果不能滿足這些要求，可能會導致供應中斷和成本增加。很難預測政府可能採取的進一步貿易相關行動，其中可能包括額外或增加的關税和貿易限制，我們可能無法快速有效地對此類行動做出反應，這可能會導致供應短缺並增加成本。

我們可能會面臨外匯風險。

我們的國際銷售預計將以美元計價。因此，我們不會受到幣值匯率波動的重大直接影響。但是，由於我們的產品在國際上銷售，只要美元對客户或潛在客户的外幣走強，我們可能會發現我們的產品與其他非美國供應商相比在價格上處於劣勢。這可能會導致我們收到更低的價格，或者無法競爭特定客户的業務。因此，匯率波動可能會對我們產品在國際市場上的競爭力產生不利影響。

我們可能被要求減記或減記、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

結賬後發現的意外風險可能會導致我們減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致損失的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或我們可能受到的其他契約。因此，我們的股東可能會遭受其股票價值的縮水。

我們的運營結果可能會因我們的會計政策或我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷髮生變化而有所不同。

我們在應用會計政策時使用的方法估計和判斷對我們的運營結果有重大影響。此類方法、估計和判斷因其性質而受到重大風險、不確定性和假設的影響，隨着時間的推移可能會出現一些因素，這些因素可能會導致我們重新評估我們的方法、估計和判斷。

在未來期間，管理層將定期評估其估計數，例如服務協議、應計損失、保修、履約保證、違約金和存貨計價津貼。中的更改

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作為一家上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、行政和其他成本以及 ESS作為私營公司沒有發生的費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404條的要求，以及SEC隨後實施的規則和法規、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規，上市公司會計監督委員會和證券交易所要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求我們執行ESS以前未執行的活動。例如，我們將成立新的董事會委員會，並採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們的審計師發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生額外的成本糾正這些問題，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。購買董事和高級管理人員責任保險的費用也更高。與我們上市公司身份相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例強加的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律法規的成本, 會計和行政活動。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金將用於擴大我們的業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加我們的成本。

我們可能無法成功管理與首席執行官相關的過渡。

我們的成功有賴於高管和其他關鍵人員的持續服務，以及有效地將過渡到他們的繼任者的能力。遺留ESS於2021年3月任命了一位新的首席執行官，他將在業務合併後繼續擔任ESS的首席執行官。這一過渡可能會對ESS造成破壞，如果我們不能有序過渡併成功地將我們的新任首席執行官整合到領導團隊中，收入、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。高管管理團隊未來的任何變動，包括招聘或離職，都可能導致業務進一步中斷，並對運營業績產生負面影響，而這些運營領域正在轉型。我們不能保證在發生過渡時會找到合適的繼任者來接替關鍵角色，也不能保證任何確定的繼任者都會成功整合到我們的管理團隊中。我們無法留住其他關鍵員工或無法有效過渡到他們的繼任者，或在填補任何此類職位方面出現任何延誤，都可能損害我們的業務和運營結果。

我們的管理層可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。

我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，這一過渡將受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的約束。它在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為它可能會有越來越多的管理層時間投入到這些活動中，這將導致用於我們管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員具備適當的知識水平、在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的經驗和培訓。制定和實施我們實現以下目標所需的標準和控制：

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我們的儲能產品前期資金成本相對較高，這可能會阻止一些客户購買這些產品。為了擴大我們的客户基礎，我們可能會與金融機構合作，開發和提供與太陽能、鋰離子電池存儲和燃料電池行業類似的客户融資安排。這些安排可能包括傳統的客户租賃或貸款融資以及長期存儲即服務合同。此類客户融資安排是定製產品，需要時間來開發，許多金融機構並未廣泛提供，因此我們有可能無法完成這些安排，從而無法吸引對我們儲能產品的高額前期成本敏感的客户。此外，如果我們不能成功監控和遵守適用的國家、州和/或地方金融法規和消費者保護法來管理消費者融資交易，我們可能會受到執法行動或處罰。

最後，我們潛在的融資計劃可能涉及依賴客户在一段時間內定期付款，因此可能使我們面臨客户信用風險。如果發生大範圍的經濟衰退或其他災難性事件，我們的客户可能無法或不願意及時或根本不願履行他們對我們的付款義務。如果我們有相當數量的客户違約，我們可能會產生與標的資產相關的大量信用損失和/或減值費用。

我們可能與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們產生不利影響。

我們可以與相關方進行交易。其中某些交易的詳細信息列在標題為？？的章節中ESS關聯方交易中的某些關係和關聯交易？關聯方交易可能與我們的管理層產生利益衝突，包括：

我們一方面可以與關聯方簽訂合同，但這些合同不是基於公平交易的結果；

我們在關聯方擔任責任職位的高管和董事可能知道適合向我們以及該等其他關聯方展示的某些商機，並可能向該等其他方展示該等商機；以及

我們與相關方負有責任的高管和董事可能對其他實體負有重大職責，並花費大量時間為其服務，並可能在分配時間方面存在利益衝突。

這類衝突可能會導致我們管理層中的某個人尋求推進他或她的經濟利益或高於我們的某些相關方的經濟利益。此外，關聯方交易若出現利益衝突，可能會打擊投資者的信心。我們的董事會定期審查這些交易。儘管如此，利益衝突仍有可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與監管、環境和法律問題相關的風險

我們在某些市場直接銷售我們的能源中心和能源倉庫的能力可能面臨監管挑戰或限制。在國際上擴展業務可能會使我們面臨額外的風險。

雖然我們打算繼續直接和通過第三方在美國各地銷售我們的產品，但我們繼續銷售產品的能力可能會受到未來限制的影響，或者直接影響到能源銷售能力

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雖然我們目前主要在美國運營，但我們繼續在國際上拓展業務。任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務相關的風險。此外，可能存在我們尚未進入的國際司法管轄區的法律或我們不知道的已進入司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他業務行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這方面的法律也可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的法規限制和其他障礙幹擾了我們銷售儲能產品的能力，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，任何影響分佈式能源銷售或運營的法規都可能降低我們的能源存儲解決方案在這些市場的實際價值或感知價值。由於這些風險，我們未來可能進行的任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。

我們的客户可能需要獲得環境、健康和安全或其他認證才能安裝我們的產品。如果我們的客户無法獲得必要的認證，我們將無法安裝我們的產品，這將對我們的收入造成負面影響。

雖然我們的工程團隊已與CSA集團、Intertek、UL和TechnischerÜberwachungsvrein認證機構密切合作，以獲得針對所有適用安全標準的液流電池產品認證，但不能保證此類認證一定會繼續獲得。從之前的認證開始，我們已將液流電池產品認證擴展到歐盟的歐洲符合性標誌，並打算擴展到其他國家標準，如國際電工委員會(IEC)的國際認證。未能獲得IEC 認證可能會影響我們的收入，因為我們的一些客户需要此類認證。

我們受多項美國聯邦、州和地方法規的約束。適用法律、法規或要求的變化，或我們未能遵守其中任何一項，都可能增加我們的成本，並對我們的業務產生其他負面影響。

適用的法律和要求涉及我們運營的多個方面，例如工人安全、消費者權利、隱私、網絡安全、員工福利等，並且在不同的司法管轄區通常會有不同的要求。這些要求的變更或任何重大未能遵守這些要求都可能增加我們的成本、影響我們的聲譽、導致索賠、訴訟和監管調查或其他訴訟，這可能導致罰款、處罰和其他責任，並可能限制我們的業務，耗盡管理層的時間和注意力或其他方面，並通常以不利的方式影響我們的運營。

我們必須遵守與環境和安全法規以及環境補救相關的要求這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

除其他事項外，我們還必須遵守眾多聯邦、州和地方環境法律法規，包括固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救措施。遵守這些環境法律法規需要支付鉅額資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

聯邦、州和地方當局還監管各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上述環境事項。新的法律法規可能會要求我們對我們的業務進行實質性的改變，導致生產成本的大幅增加。

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我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事件。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人賠償索賠或其他影響我們公司品牌、財務或運營能力的行動。

我們可能面臨與操作我們的產品所需的環境許可和其他操作許可相關的延遲、限制和風險。

我們的製造設施的運營需要聯邦、州和地方政府實體的土地使用和環境許可以及其他運營許可。雖然我們擁有在現有設施執行和執行當前計劃和運營所需的所有許可，但我們可能需要額外的環境、廢水和土地使用許可才能任何未來製造設施的商業運營。延遲、拒絕或限制任何經營我們製造設施的許可證申請或轉讓可能會對我們執行業務計劃和目標的能力產生不利影響。

我們可能會收集和處理有關我們的客户和個人的某些信息，並將遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的各種法律法規。

我們可能會收集和處理性能監控、安全性和適用性所需的特定電池數據。這些信息被傳輸到我們的控制中心並存儲。這些數據目前僅限於電池運行和安全參數。此外，我們還收集並以其他方式處理與個人相關的其他數據，包括業務合作伙伴、潛在客户、員工、供應商和承包商。我們對與個人相關的數據的處理受各種與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律法規的約束，我們可能還需要承擔與我們維護和以其他方式處理這些數據有關的其他義務，包括合同義務，以及新的或修訂的法律或法規。法律、法規以及與隱私、數據保護和網絡安全相關的其他實際和潛在義務正在迅速演變，我們預計未來可能會在各個司法管轄區受到新的法律法規或對法律法規的新解釋。這些法律、法規和其他義務，以及它們解釋的變化，可能需要我們修改我們的運營和做法，限制我們的活動，並增加我們的成本。此外，這些法律、條例和其他義務很複雜，很難遵守。這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。我們預計需要投入大量資源來遵守與隱私和網絡安全相關的法律、法規和其他義務。我們實際或聲稱未能遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際隱私, 數據保護或安全法律或法規或其他義務可能導致針對我們的索賠和訴訟、監管調查和其他訴訟、法律責任、罰款、損害賠償和其他費用。我們的任何供應商或業務合作伙伴如果實際或據稱未能遵守有關保護客户信息的合同或法律義務，可能會產生類似的後果。如果我們受到額外的隱私或數據保護法律、法規或與隱私、數據保護或網絡安全相關的其他義務的約束，我們可能需要進行合規工作，這可能會帶來巨大的成本，並可能需要大量的時間和其他資源。

此外，儘管我們採取措施保護客户的安全在我們控制範圍內的個人信息和其他個人信息，但我們可能面臨實際或預期的安全漏洞、安全事件或其他濫用這些信息的情況，許多司法管轄區已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。如果第三方未經授權訪問或獲取此類個人信息，如果我們遇到安全漏洞或事件或個人信息丟失或損壞，或者如果我們認為發生了這種情況，我們可能需要花費大量資源來遵守安全違規和安全事件通知要求。我們的網絡安全或系統或我們的網絡安全或系統的任何實際或感知的違規行為

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供應商或服務提供商，可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟和訴訟，對我們的業務和未來前景產生負面影響，包括可能的罰款、處罰和損害，並可能導致對我們儲能產品的需求減少，損害我們的聲譽和品牌，從而對我們的業務、前景和財務業績產生負面影響。

我們可能會因違反《反海外腐敗法》以及其他外國反賄賂和反腐敗法律而受到處罰和其他不利後果。

我們必須遵守“反海外腐敗法”、“美國法典”第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、2010年英國“反賄賂法”，以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極執行，被廣泛解讀為一般禁止公司及其員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中間人直接或間接向公共或私營部門的收款人授權、提供或提供不當付款或福利。

我們有時會利用第三方來銷售我們的產品並在國外開展業務。我們、我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴和我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證我們的所有員工和代理不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。我們目前擁有合同，可能會在政府腐敗程度達到一定程度的世界部分地區開展業務，隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。此外，由於我們的行業和相關能源行業的監管水平，我們進入某些司法管轄區可能需要大量的政府接觸，而那裏的規範可能與美國標準不同。

這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並維護旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有處理和強制遵守此類法律的政策和程序，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

如果我們相信、有理由相信或接到通知，我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中間人已經或可能已經或可能已經違反適用法律(包括反賄賂和反腐敗法律)，我們可能會被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況，而檢測、調查和解決實際或指控的違規行為可能代價高昂，需要高級管理層花費大量時間和精力。任何指控或違反美國聯邦、州和非美國法律、反賄賂和反腐敗法規和政策的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、損害、不利的媒體報道、調查、喪失出口特權、暫停或取消政府合同，或以其他方式削減在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。上述任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和經營結果產生重大不利影響。

我們目前正在向美國外國投資委員會(CFIUS)提交申請，可能會受到CFIUS強加或建議的行動、條件或限制的不利影響。

涉及收購或投資美國企業的某些投資可能會受到CFIUS根據1950年國防生產法案第721條的審查，如果適用，還會進行調查，因為

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已修改。CFIUS可能批准或拒絕給定的交易，或可能要求各方同意採取某些行動或接受某些條件或限制(緩解措施) 作為獲得CFIUS批准或根據CFIUS備案的其他結果的條件。各方可以在交易前尋求CFIUS的批准，以獲得安全港，防止CFIUS在交易結束後對該交易進行幹預。

我們和SBE於2021年8月提交了CFIUS聯合通知，尋求CFIUS批准SBE收購公司的某些有表決權股票，以及某些遞延信息和治理權(SBE CFIUS批准)。我們無法向您保證我們將獲得SBE CFIUS批准，也無法預測CFIUS 在批准SBE CFIUS之前可能請求、要求或實施的緩解措施或此類緩解措施對我們業務的影響，包括我們與SBE的關係。此外，如果我們確實受到CFIUS緩解措施的約束，實際或被指控的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們受到政府進出口管制和經濟制裁計劃的約束，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。

我們的產品和服務現在或將來可能受到美國出口管制法律法規的約束，包括出口管理條例(EAR)和外國資產管制辦公室(OFAC)維持的貿易和經濟制裁，以及我們運營的所有其他司法管轄區的類似法律法規。因此，將我們的產品和服務出口或再出口到某些國家/地區或最終用户或用於某些最終用户可能需要出口許可證。如果我們不遵守此類出口管制法律法規或貿易和經濟制裁，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款，員工和管理人員可能因故意違規而入獄，以及可能失去我們的出口和/或進口特權。如果遵守EAR、OFAC 制裁以及有關我們產品和服務進出口或服務性能的其他適用法規要求，可能會延遲我們的產品和服務在非美國市場的推出，使我們在非美國業務的客户無法在其全球系統中部署這些產品和服務，或者在某些情況下，完全阻止將產品和服務出口到某些國家或用户。

獲取特定銷售或產品所需的出口許可證可能無法實現，可能非常耗時，並可能導致銷售機會延遲或喪失。此外，美國出口管制法律、貿易和經濟制裁以及其他司法管轄區的類似法律法規禁止向某些美國禁運或制裁國家、政府和個人出口產品和服務，以及禁止將產品和服務出口到被禁止的最終用途。儘管我們已採取預防措施確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關的進出口管制法律法規和制裁，但監控和確保遵守這些複雜的法律法規尤其具有挑戰性，我們或我們的合作伙伴如果不遵守這些法律法規，可能會給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

國內或國際出口或進口法律或法規、經濟制裁或相關法律的任何變更，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的改變，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的產品和/或服務被國際運營的最終客户使用減少，或我們向具有國際業務的最終客户出口或銷售我們的產品和/或服務的能力下降。

我們可能面臨與法律程序或索賠相關的各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的業務性質使我們面臨各種責任索賠，這些索賠可能會超出我們的保險範圍，導致我們得不到充分的保護。

在我們正常的業務過程中，我們可能是訴訟的一方。訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會對正常業務運營造成幹擾。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。

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預測。迴應針對我們的訴訟，或我們可能發起的法律行動，可能既昂貴又耗時。這些索賠和/或訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，我們可能會招致鉅額金錢責任和/或被要求改變我們的業務做法。

我們的業務可能會使我們面臨因使用我們的產品或員工相關事宜而導致的人身傷害、死亡或財產損失的索賠。此外，我們可能面臨與遵守聯邦、州或地方各級的各種法律和政府法規相關的潛在訴訟，例如與保護殘疾人、就業、健康、安全、保障和我們運營所依據的其他法規有關的法律和法規。

我們提供全面保險，受免賠額的限制，我們認為其水平足以覆蓋在各自保單期間提出的現有和未來索賠。然而，我們可能會面臨多項索賠，因此可能會招致鉅額自付成本在達到可扣除金額之前，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，由於我們承保的保險類型以及我們在本行業的歷史經驗和經驗，續簽這些保單後，此類保單的成本可能會顯著增加。這類保單的費用可能會因為我們承保的保險類型以及我們在本行業的歷史經驗和經驗而大幅增加。雖然我們沒有經歷任何保險範圍以外的重大損失，但我們現有的或未來的索賠可能超過我們保險的承保範圍，並且此類保險可能不會以經濟合理的條款繼續提供，或者根本不能提供。如果我們被要求支付更高的保險費，無法以負擔得起的費率維持保險覆蓋範圍，或者必須支付超出我們保險承保範圍的索賠金額，則我們可能會遇到更高的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與可再生能源解決方案相關的政府税收抵免、補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會減少對我們技術的需求，損害我們的業務。

美國聯邦政府以及一些州和地方政府以回扣、税收抵免和其他財務獎勵(例如系統性能付款和與可再生能源發電相關的可再生能源積分付款)的形式向我們的能源儲存產品的最終用户和潛在購買者提供獎勵。我們將依靠這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，大幅降低面向美國客户的儲能產品的有效價格。然而，這些獎勵可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時結束，或者根據監管或立法政策減少或終止。

我們的儲能產品在包括加利福尼亞州在內的許多州都有資格享受免税、獎勵或其他客户獎勵。一些州有公用事業採購計劃和/或可再生產品組合標準，我們的技術符合這些標準。不能保證這些政策將繼續以目前的形式存在，或者根本不能保證。這樣的州項目未來可能會在美國聯邦、州和地方各級面臨越來越多的反對。聯邦或州計劃的變化可能會減少對我們能源儲存產品的需求，損害銷售融資，並對我們的業務業績產生不利影響。

我們一直依賴政府撥款和合同為我們的研發活動提供部分資金，這些活動受到許多不確定性、挑戰和風險的影響。

過去，我們一直依賴政府撥款和合同為我們的研發活動提供部分資金。與政府實體簽訂的合同和贈款面臨許多風險，獲得贈款資金並將其出售給政府實體可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證我們會成功。如果我們成功獲得政府合同或授權，此類授予可能會受到上訴、爭議或訴訟的影響，包括但不限於未中標者的投標抗議。

政府合同通常包含條款，並受法律法規的約束，這些法律法規為政府客户提供了商業合同中通常沒有的額外權利和補救措施。這些

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除其他事項外，權利和補救措施允許政府客户為了方便或在短時間內終止現有合同。由於實際或認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會接受非普通課程審核和內部調查，這可能會給我們的業務帶來高昂的財務成本，轉移管理時間，或者限制我們繼續向政府客户銷售我們的產品和服務的能力。這些法律法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求(包括過去的不遵守)，可能會導致我們的渠道合作伙伴要求損害賠償、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同以及暫停或禁止政府在一段時間內與政府機構簽約。任何此類損害、處罰、中斷或限制我們與政府開展業務的能力都會對我們的業務、運營結果、財務狀況、公眾認知和增長前景產生不利影響，甚至可能產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在保護我們的知識產權和其他專有權利方面產生巨大的成本，那麼我們的業務和運營結果可能會受到實質性的損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法的組合，以及與客户、供應商、員工和其他人之間的保密和其他合同條款來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。我們執行這些權利的能力受到一般訴訟風險的影響，以及我們的知識產權在不同國家的可執行性的不確定性。當我們尋求強制執行我們的權利時，我們可能會被要求我們的知識產權無效或不可強制執行。我們對知識產權的主張可能會導致另一方尋求對我們提出索賠，這可能會損害我們的業務。我們在任何情況下都無法執行知識產權，很可能會損害我們的競爭地位和業務。

我們在美國、歐洲、澳大利亞以及根據《專利合作條約》申請了專利，其中一些已經頒發。我們不能保證我們的任何待決申請將獲得批准，或我們現有和未來的知識產權將足夠廣泛，以保護我們的專有技術，任何未能獲得此類批准或發現我們的知識產權無效或不可強制執行的情況都可能迫使我們重新塑造品牌或重新設計受影響的產品。在我們未申請專利保護或無法獲得與美國相同程度的有效知識產權保護的國家/地區，我們可能面臨更大的風險，即我們的專有權利可能會被盜用、侵犯或以其他方式受到侵犯。

我們的知識產權可能會被竊取或侵犯。我們為保護我們在知識產權上的重大投資而提起的任何訴訟也可能長期消耗管理和財務資源，可能不會產生有利的結果，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們產生重大成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。

我們的競爭對手和其他第三方擁有大量與我們行業中使用的技術相關的專利。我們還可能不時受到侵犯知識產權和相關訴訟的指控，如果我們在市場上獲得更大的認可，我們將面臨更高的被指控侵犯他人知識產權的風險。雖然我們相信我們的產品和技術不會在任何實質性方面侵犯第三方的任何有效知識產權，但我們

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不能確定我們是否能成功對抗任何此類索賠。如果我們沒有成功地為知識產權索賠辯護或和解，我們可能要承擔重大的金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌。為了避免禁令，我們可以向適用的第三方申請許可證，這可能需要我們支付大量版税，從而增加我們的運營費用。如果許可證完全不可用或無法以合理條款提供，則我們可能需要開發或許可非違規替代方案，這兩種方案都可能需要大量的工作和費用。如果我們不能授權或開發非違規替代產品，我們將被迫限制或停止其產品的銷售，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到競爭、規避、無效或範圍限制，其中任何一項都可能對我們阻止他人幹擾我們產品的商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請是否會導致頒發專利，或者我們的專利以及可能頒發給我們的任何專利是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中，存在着大量的專利和其他人擁有的正在申請的專利。除了那些可能要求優先權的人外，我們的任何現有或正在申請的專利也可能受到其他人的質疑，理由是這些專利在其他方面是無效或不可強制執行的。此外，在國外提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請是否會被頒發。

即使我們的專利申請成功，並根據它們授予我們專利，我們仍然不確定這些專利在未來是否會受到競爭、規避、無效或範圍限制。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國國家提供的專利執法效率明顯低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在申請的任何專利。此外，授予我們的專利可能會被他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

在我們努力擴大業務的過程中，我們將產生巨大的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能會對業務條件和信貸供應產生不利影響。

我們預計未來將產生與業務持續發展和擴張相關的額外成本和開支，包括擴大我們的製造能力以顯著提高生產能力、開發我們的產品、維護和增強我們的研發業務、擴大我們在美國和國際上的銷售、營銷和業務開發活動，以及增強我們的項目管理、現場服務和交付項目的整體運營能力。我們不知道我們的收入增長是否足夠快，足以吸收這些成本，也不知道這些費用的程度，也不知道它們對我們的運營結果的影響。

全球資本和信貸市場因經濟低迷、經濟不確定性、監管變化或加強，或重要金融機構倒閉而造成的混亂可能會帶來不利影響

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截至2020年12月31日，我們的未償還合併債務總額為570萬美元，其中總計480萬美元是硅谷銀行的擔保債務。此外，2021年7月，我們與硅谷銀行簽訂了另外一筆2000萬美元的定期貸款。我們對硅谷銀行的負債包含，未來任何債務工具可能都將包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，包括限制我們的能力，尤其是限制我們的能力：

招致額外債務，包括提供擔保或信貸支持；

產生擔保債務或其他義務的留置權；

進行一定的投資；

處置資產；

進行某些收購；

分紅、分紅和其他限制性支付；

從事任何新的業務。

作為這些公約的結果，我們應對商業和經濟狀況變化以及從事有益交易(包括根據需要獲得額外融資)的能力可能會受到限制。此外，我們不遵守債務契約可能會導致債務協議違約，這可能會允許持有人加快我們償還債務的義務。如果我們的任何債務加速，我們可能沒有足夠的資金來償還它。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息以及其他需要償還的款項取決於我們未來的表現，這受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組業務、重組債務或以繁重或稀釋的條款獲得額外股本。

在正常業務過程中，我們未來可能會產生額外的債務，其中可能包括對我們的繁重限制。如果在當前債務水平上再增加新的債務，上述風險可能會加劇。我們的債務協議包含陳述和擔保、肯定的和消極的契約，以及違約事件，這些事件使貸款人有權根據此類債務協議導致我們的債務立即到期和支付。

我們未來可能需要額外的資本，而且可能不會以可接受的條件(如果有的話)獲得。

我們可能需要進入債務和股權資本市場。但是，這些融資來源可能不是按可接受的條款或全部提供的。我們獲得額外融資的能力將取決於許多因素，包括市場狀況、我們的經營業績、投資者情緒，以及我們是否有能力按照管理我們當時未償債務的協議產生額外債務。這些因素可能會使額外融資的時間、金額、條款或條件對我們沒有吸引力。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有權利、優先或特權。

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我們的一些研究得到了美國政府機構的資助。與我們從能源部獲得的高級研究計劃局-能源(ARPA-E)撥款一起，我們向美國授予了實施或代表美國實施鐵流技術相關發明(在撥款範圍內)的非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證。在美國政府資助下開發新技術時，政府將獲得產生的任何專利和技術數據的某些權利，通常至少包括授權政府將發明或技術數據用於非商業目的的非獨家許可。美國政府的資金必須在任何由此產生的專利申請中披露，我們在這類發明中的權利通常受政府許可權、定期進度報告、外國製造限制和進入權的約束。因此，如果我們沒有向能源部披露我們向專利顧問披露的或用於出版的、用贈款資金製造的發明，或者如果我們選擇不保留該發明的所有權，美國可以請求將該主題發明的所有權轉讓給它。

進行權是指美國政府有權在某些有限的情況下，要求我們向負責任的申請人授予根據政府撥款開發的技術的許可，如果我們拒絕，則有權自行授予此類許可。如果政府確定我們沒有在實現技術的實際應用方面做出足夠的努力，或者如果需要採取行動來緩解健康或安全需求、滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業，則可以觸發遊行權利。如果我們違反撥款條款，政府可能會獲得在我們相關研究中開發的知識產權的權利。政府對我們知識產權的權利可能會降低其商業價值，這可能會對我們的業績產生不利影響。

在我們未來利用政府撥款的範圍內，涉及的政府實體可能會保留我們使用這些撥款開發的技術的某些權利。這些權利可能會限制我們充分利用這項研究價值的能力，因為如果我們不遵守適用的要求，這些政府權利可能會賦予政府不支付版税的權利，從而限制我們充分利用這項研究的價值的能力。

與業務合併和STWO相關的風險

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會員工)的員工發表了一份題為《美國證券交易委員會員工會計聲明和特殊目的收購公司認股權證的報告考慮》的公開聲明(美國證券交易委員會員工聲明)。美國證券交易委員會員工聲明發布後，在與獨立註冊會計師事務所諮詢後，我們的管理層和審計委員會得出結論，重報我們之前發佈的截至2020年12月31日以及我們成立至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。作為重述的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

由於美國證券交易委員會的這一重大缺陷、重述、權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法、合同索賠或

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重述引起的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。購買我們任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(外國訴訟)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行及(Y)在任何該等執行行動中向該認股權證持有人送達該認股權證持有人在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人的律師，從而向該認股權證持有人送達法律程序文件。

這一論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

本招股説明書其他部分包含的未經審計的備考財務信息可能不能反映我們的實際財務狀況或經營結果。

在交易結束之前，STWO和Legacy ESS作為獨立的公司運營，之前沒有作為合併實體的歷史，並且STWO和Legacy ESS運營之前沒有合併管理。本招股説明書中包含的備考財務信息僅供參考，不一定表示如果業務合併在指定日期或截至指定日期完成，則實際發生的財務狀況或運營結果，也不表示ESS未來的運營結果或財務狀況。業務的預計報表不反映業務合併產生的未來非經常性費用。未經審計的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件，也沒有考慮未來市場狀況對收入或支出的潛在影響。一節中所列的備考財務信息，標題為？未經審計的備考簡明合併財務信息？已被

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源自STWO和ESS的歷史財務報表，並在業務合併生效後對ESS進行了某些調整和假設。預計財務信息的初步估計與最終收購會計之間可能存在差異，這可能導致與本招股説明書中提供的有關ESS的預計財務狀況和運營結果的預計信息存在重大差異。

此外，編制預計財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響ESS的財務狀況或關閉後的運營結果。ESS財務狀況或運營結果的任何潛在下降都可能導致我們普通股的股價出現重大變化。

我們是一家新興成長型公司，也是一家證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五(5)年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果STWO A類普通股的市值，或者在業務合併後，截至該時間之前的任何6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為使用的會計標準存在潛在差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是一家較小的報告公司，如 S-K條例第10(F)(1)項所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一年6月30日，我們普通股的市值或業務合併後非關聯公司持有的普通股市值超過250,000,000美元，或者(Ii)我們在完成的會計年度內的年收入超過100,000,000美元，我們普通股的市值

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我們打算提交一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。在註冊聲明生效後，在滿足適用的歸屬限制以及上述鎖定限制到期或豁免的情況下，因行使已發行股票期權而發行的股票將可立即在公開市場轉售。

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作為鎖定限制出售我們的普通股終止或根據註冊權的行使，可能會使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難在您認為合適的時間和價格出售我們普通股的股票。

我們的普通股將可行使認股權證，如果行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

根據適用於該等證券的認股權證協議條款，購買合共8,333,333股本公司普通股的已發行公開認股權證將於2021年11月7日可行使，而根據保薦人函件協議，購買合共3,500,000股本公司普通股的未發行私募認股權證將於成交時可行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。根據保薦人函件協議，於溢價里程碑事件發生時，認購額外583,334股股份的私募認股權證將可分兩批等額行使。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果持有65%當時未發行的公募認股權證的持有人批准該修訂，則公募認股權證可能會以對持有人不利的方式進行修改。

這些認股權證是根據大陸股票轉讓與信託公司(作為認股權證代理)和STWO之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，但須經當時尚未發行的65%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公共認股權證中65%的持有人同意此類修訂，並且僅就私募認股權證條款的任何修訂或與私人配售認股權證有關的權證協議的任何條款而言，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。當時未償還的私募認股權證數量的65%。雖然我們在徵得當時已發行的公共認股權證中65%的同意後修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金、縮短行使期或減少行使認股權證後可購買的普通股數量。認股權證可在行使認股權證時購買普通股。修訂的例子包括：提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金、縮短行權期或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後、到期前的任何時候以每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，在截止於適當通知此類重組的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的普通股收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組和類似因素進行調整)。在正式通知此類重組的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們有能力贖回已發行的公募認股權證如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人無法行使上述認股權證，我們也可以贖回上述認股權證。贖回未贖回的權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您希望持有權證的情況下以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，當未贖回的權證被要求贖回時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市值。

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此外，我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，在至少30天前發出書面贖回通知後，以每權證0.10美元的價格贖回，前提是我們普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元 (根據行使時可發行的股數或權證的行使價格進行調整，如標題3所述ESS證券説明？？權證？？公有權證？？反稀釋調整 在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，只要滿足其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們普通股的公平市值確定的數量的普通股行使認股權證。請參閲# ESS證券説明-認股權證-公開認股權證_贖回認股權證的價格為每股我們普通股的份額等於或超過10.00美元？於行使認股權證時收到的價值 (1)可能少於持有人在稍後相關股價較高的時間行使認股權證時所收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括，因為不論認股權證的剩餘有效期如何，每份認股權證收取的普通股數目上限為0.361股普通股(可予調整)。

本公司將不會贖回任何私募認股權證(除第？條所述者外)ESS説明證券認股權證？當我們普通股每股價格等於或超過10.00美元時，公開認股權證將贖回認股權證？)只要由發起人或其允許的受讓人持有。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一個或多個分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。

我們在監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規不斷變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(SEC)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並遵守適用法律下不斷變化的新監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律法規，導致一般和管理費用增加，管理時間和注意力被轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這一演變可能會導致合規性問題持續存在不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

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出售股東根據本招股説明書提供的所有證券將由出售股東在其各自的賬户中出售。我們將不會從出售本合同項下的證券中獲得任何收益。對於出售股東根據本招股説明書發行的所有普通股股票的登記，出售股東將支付任何承銷折扣和佣金以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用或因處置證券而發生的任何其他費用。出售股東將支付承銷折扣和佣金以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的成本、費用和費用，包括我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的所有註冊和備案費用以及費用和開支。

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截至截止日期，我們已發行和登記在冊的普通股135,058,074股，約115名持有人 (不包括通過代名人姓名持有股份的DTC參與者或實益所有人)和12,416,621份認股權證(包括8,333,287份公開認股權證和4,083,334份私募認股權證)，每股可行使一股普通股，價格為每股11.50美元。

股利政策

到目前為止，我們還沒有在普通股上支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃。未來宣佈和支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。我們預計在可預見的將來不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。

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以下定義的術語應與本招股説明書中其他定義和包含的術語具有相同的含義。除上下文另有要求外，本節中對ESS的所有引用都是指ESS Tech，Inc.，STWO在結束之前是指ACON S2 Acquisition Corp.，而Legacy ESS？是指在結束之前的ESS Tech， Inc.。

以下未經審核的ESS備考簡明合併財務資料列載STWO及Legacy ESS的歷史財務資料組合，以落實業務合併及合併協議預期的其他相關事項。

截至2021年6月30日的未經審計的預計合併資產負債表假設業務合併和其他相關事件發生在2021年6月30日。截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合營業報表顯示了業務合併和其他相關事件的備考影響，就像它們已於2020年1月1日(即呈報的最早期間的第一天)完成一樣。

未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定反映在業務合併及其他相關事件於指定日期發生時ESS的財務狀況或經營結果。此外，形式上濃縮的綜合財務信息在預測ESS未來的財務狀況和運營結果方面也可能沒有用處。未經審核的備考調整代表管理層基於截至這些未經審核的備考濃縮合併財務信息之日期可獲得的信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和執行分析而發生變化。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的未經審計的預計金額大不相同。

STWO的歷史財務信息來源於STWO截至2021年6月30日及截至6月30日的6個月的未經審計中期簡明財務報表以及STWO截至2020年12月31日止年度的經審計財務報表(重述)，包括在本招股説明書的其他部分。ESS的歷史財務信息來自於傳統ESS截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月的未經審計簡明財務報表以及截至2020年12月31日的已審計財務報表(包括在本招股説明書的其他部分)。此信息還應與標題為？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書其他部分包含的其他財務信息。

業務合併説明

根據合併協議，SCharge Merge Sub，Inc.(Merge Sub)與Legacy ESS合併並併入Legacy ESS，Merge Sub的獨立公司不再存在，ESS作為倖存公司。Legacy ESS成為STWO的全資子公司，STWO立即更名為ESS Tech，Inc.。交易結束後，Legacy ESS普通股的每股股票被轉換為獲得普通股的權利，每股視為價值10.00美元。向Legacy ESS股東支付的與業務合併相關的總對價(不包括任何潛在的溢價股票)為99,562,793股股。每股對價約等於1.47美元(每股對價)。

業務合併基於合併協議預期的以下事件發生：

傳統ESS優先股的每股已發行和流通股按根據ESS註冊證書計算的當時有效轉換率轉換為普通股；

每一份已發行和已發行的遺留ESS認股權證全部行使，以換取發行普通股；

-49-

於溢價期間(定義見合併協議)，於各自溢價里程碑事件發生時，合資格的ESS證券持有人亦有權獲得最多16,500,000股額外普通股，包括每批8,250,000股的兩批獨立股份。由於溢價里程碑事件尚未實現，溢價股票可或有發行，因此在未經審核的備考財務信息中計入負債分類權益工具。發行溢價股票將稀釋當時已發行的所有普通股。根據截至收盤時的資本結構，與每個盈利里程碑事件相關的8250,000股發行的股票將約佔每股流通股的6%。

企業合併的會計處理

這項業務合併按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據此會計方法，已確定Legacy ESS 為財務報告的會計收購人。因此，就會計目的而言，ESS的財務報表是傳統ESS財務報表的延續，業務組合被視為等同於傳統ESS為STWO的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。遺留ESS的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的運營是ESS未來財務報表中的運營。根據保薦人函件協議的條款，於溢價里程碑事件發生時將分兩份等額歸屬的溢價股票和583,334股私募認股權證(該等股份，私募認股權證溢價股份)被計入實現溢價里程碑事件(包括未計入ESS普通股的事件)而賺取的負債分類權益工具。

形式演示的基礎

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號發佈，對有關收購和處置業務的財務披露修正案進行了修訂。未經審計的備考簡明合併財務信息中的調整已確定並提交，以提供以下方面所需的相關信息

-50-

未經審核的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果業務合併和其他相關事件在指定日期發生時將實現的經營業績和財務狀況，並且不反映對任何預期的協同效應、運營效率、節税或成本節約的調整。完成業務合併及合併協議預期的其他相關事件後剩餘的任何現金收益預計將用於一般公司用途。未經審核的備考簡明合併財務信息並不旨在預測ESS在業務合併及其他相關事件完成後的未來經營結果或財務狀況。未經審核的備考調整代表管理層基於截至該等未經審核的備考合併財務信息可獲得的信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和執行分析而發生變化。在交易之前，STWO和Legacy ESS沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審計的備考合併財務信息反映了STWO股東於2021年10月8日批准了業務合併，並根據2021年10月8日交易結束前的信託賬户數字，以每股約10.00美元的價格贖回了20,754,719股STWO A類普通股，總支付金額為2.075億美元。以下是收盤時已發行和已發行的預計普通股摘要：


	數的股份		% 所有權
遺留ESS股東^(1)(2)(3)(4)		99,562,793		73.7	%
STWO公眾股東		4,245,281		3.1	%
STWO初始股東⁽⁵⁾		6,250,000		4.6	%
管道投資者		25,000,000		18.6	%

總計		135,058,074		100.0	%

(1)	不包括最多16,500,000股溢價股票(減去任何已發行的獎勵ESS RSU)，在溢價期間內發生溢價里程碑事件後，合格的ESS 證券持有人將有權在成交後獲得最多16,500,000股溢價股票。我們已將溢價股票從業務合併後向傳統ESS股東發行的預計普通股中剔除，因為它們是基於ESS會議的股價達到某些尚未達到的門檻而或有發行的。

(2)	包括向持有傳統ESS 普通股和傳統ESS優先股共計45,622,439股的持有人發行的67,090,925股普通股和傳統ESS優先股，按每股對價進行調整，包括適用的淨結算調整。

(3)	包括向2,280,661股傳統ESS認股權證持有人發行的3,354,867股普通股，按每股對價進行調整，不包括作為收購方普通股對價的一部分保留的825,000股普通股，用於未來可能在ESS RSU結算時發行的普通股，這些股票是在成交時發行的。除可行使的股份數目和行使價格外，所有已行使的已行使和未歸屬的遺留ESS期權均轉換為可按相同條款行使的普通股股票的ESS期權，每一項均使用每股對價進行調整。

(4)	包括通過轉換5427464股Legacy ESS系列C-2優先股和相關的14,365,207股Legacy ESS系列C-2優先股權證發行29,117,001股普通股，按每股對價進行調整。

(5)	包括保薦人認購的6,250,000股，以換取STWO B類普通股。不包括與私募認股權證溢價相關的583,334股，該認股權證將轉換為普通股

-51-

未經審核的備考簡明綜合資產負債表及經營報表乃基於與首次公開招股相關發行的未償還認股權證沒有任何調整的假設，因為該等證券須於交易完成後30日方可行使。在ESS RSU結算後，為未來可能發行的普通股預留的825,000股預留股票也沒有調整，這些股票將在業務合併完成後發行，並將視滿足某些溢價里程碑事件而定。

如果實際情況與這些假設不同，則未經審計的備考合併財務信息中的流通額和流通股將有所不同，這些變化可能是重大的。

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	ESS (歷史)			ESS 交易記錄會計核算調整			ESS AS 調整後的			STWO (歷史)			交易記錄會計核算調整				親表格組合在一起
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,822		$	16,000	A	$	17,823		$	28		$	250,012		C	$	255,926
					1	B								250,000		D
														(17,050	)	J
														(28,590	)	K
														(8,750	)	L
														(207,547	)	Q
受限現金		1,217						1,217										1,217
預付費用和其他流動資產		3,390						3,390			224			(1,994	)	J		1,620

流動資產總額		6,429			16,001			22,430			252			236,081				258,763
非流動資產：
財產和設備，淨值		1,737						1,737										1,737
信託賬户持有的現金等價物											250,012			(250,012	)	C
受限現金		75						75										75
其他資產											41							41

非流動資產總額		1,812						1,812			250,053			(250,012	)			1,853

總資產	$	8,241		$	16,001		$	24,242		$	250,305		$	(13,931	)		$	260,616

負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 (赤字)
流動負債：
應付帳款	$	1,858		$			$	1,858		$	334		$				$	2,192
應計負債和其他流動負債		5,185						5,185			98			(1,724	)	J		3,559
應計負債與關聯方											100							100
應付票據		5,530						5,530										5,530

流動負債總額		12,573						12,573			532			(1,724	)			11,381
非流動負債：
溢價負債														152,043		O		152,696
														653		P
衍生負債		211,747						211,747						(211,747	)	M
衍生認股權證負債		22,860			1	B		22,861			17,985			(22,861	)	M		16,551
														(1,434	)	N
遞延承銷佣金											8,750			(8,750	)	L
其他非流動負債		3,399						3,399										3,399
應付票據		11						11										11

非流動負債總額		238,017			1			238,018			26,735			(92,096	)			172,657

總負債		250,590			1			250,591			27,267			(93,820	)			184,038

承諾和或有事項
可贖回可轉換優先股		64,257			16,000	A		80,257						(80,257	)	G
可能贖回的A類普通股											218,038			(218,038	)	E
股東權益(虧損)
A類普通股
B類普通股											1			(1	)	F
遺留ESS普通股		1						1						(1	)	H
遺留ESS普通股認股權證		153						153						(153	)	M
ESS普通股														3		D		11
														2		E
														1		F
														6		G
														1		H
														(2	)	Q
額外實收資本		2,093						2,093			6,785			249,997		D		389,830
														218,036		E
														(1,786	)	I
														(12,910	)	J
														(28,590	)	K
														22,861		M
														211,747		M
														153		M
														1,434		N
														(152,043	)	O
														80,251		G
														(653	)	P
														(207,545	)	Q
累計赤字		(308,853	)					(308,853	)		(1,786	)		1,786		I		(313,263	)
														(4,410	)	J

股東權益總額(赤字)		(306,606	)					(306,606	)		5,000			378,184				76,578

總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 (赤字)	$	8,241		$	16,001		$	24,242		$	250,305		$	(13,931	)		$	260,616

-53-


	ESS (歷史)			STWO (歷史)⁽¹⁾			交易記錄會計核算調整				形式上的組合在一起
運營費用
研發	$	11,874		$			$				$	11,874
銷售和市場營銷		1,213										1,213
一般事務和行政事務		5,351			923			4,410		EE		10,684
總運營費用		18,438			923			4,410				23,771

運營虧損		(18,438	)		(923	)		4,410				(23,771	)
其他收入(費用)，淨額
信託賬户持有的有價證券、淨額和股息的收益					7			(7	)	AA型
衍生認股權證負債的公允價值變動		(14,804	)		3,370			(499	)	BB		2,871
								14,804		抄送
衍生負債公允價值變動		(211,988	)					211,988
利息支出，淨額		(111	)									(111	)
其他費用，淨額		(19	)									(19	)

其他收入(費用)合計(淨額)		(226,922	)		3,377			226,286				2,741

所得税撥備前的收益(虧損)		(245,360	)		2,454			230,696				(21,030	)
所得税撥備

淨收益(虧損)	$	(245,360	)	$	2,454		$	230,696			$	(21,030	)

ESS普通股加權平均流通股												135,058,074
每股基本淨收入=ESS											$	(0.16	)
ESS普通股加權平均流通股稀釋後												135,058,074
稀釋後每股淨收益減去ESS											$	(0.16	)
Legacy ESS普通股加權平均流通股基本和稀釋		8,271,509
基本和稀釋後每股淨虧損？Legacy ESS	$	(29.66	)
可能贖回的A類普通股加權平均流通股基本和稀釋					22,024,254
基本和稀釋後每股淨收益=可能贖回的A類普通股				$
A、B類普通股加權平均流通股、不可贖回普通股					9,225,746
每股基本和稀釋後淨收益？A類和B類普通股、不可贖回普通股				$	0.27

(1)	STWO從2020年7月21日(成立)至2020年12月31日以及2020年7月21日(成立)至2020年9月30日(受影響期間)的財務報表在其年報10-K表格中重述，以糾正在STWO之前發佈的已審計和未經審計的簡明財務報表中與STWO認股權證相關的會計指導的錯誤應用。

-54-


	ESS (歷史)			STWO (歷史) (如上所述)⁽¹⁾			交易記錄會計核算調整				形式上的組合在一起
運營費用
研發	$	12,896		$			$				$	12,896
銷售和市場營銷		1,158										1,158
一般事務和行政事務		3,338			709							4,047

總運營費用		17,392			709							18,101

運營虧損		(17,392	)		(709	)						(18,101	)
其他收入(費用)，淨額
信託賬户持有的有價證券、淨額和股息的收益					4			(4	)	AA型
衍生認股權證負債的公允價值變動		(1,296	)		(1,854	)		182		BB		(1,672	)
								1,296		抄送
衍生負債公允價值變動		(11,532	)					11,532
融資成本減去衍生權證負債					(735	)		735		DD
其他收入(費用)，淨額		(199	)									(199	)

其他收入(費用)合計(淨額)		(13,027	)		(2,585	)		13,741				(1,871	)

所得税撥備前虧損		(30,419	)		(3,294	)		13,741				(19,972	)
所得税撥備

淨損失	$	(30,419	)	$	(3,294	)	$	13,741			$	(19,972	)

ESS普通股加權平均流通股												135,058,074
每股基本淨虧損=ESS											$	(0.15	)
ESS普通股加權平均流通股稀釋後												135,058,074
每股攤薄淨虧損折合ESS											$	(0.15	)
Legacy ESS普通股加權平均流通股基本和稀釋		7,108,389
基本和稀釋後每股淨虧損？Legacy ESS	$	(4.28	)
可能贖回的A類普通股加權平均流通股基本和稀釋					21,719,426
每股基本和稀釋後淨虧損？可能贖回的A類普通股
A、B類普通股加權平均流通股、不可贖回普通股					8,310,766
每股基本和稀釋後淨虧損？A類和B類普通股、不可贖回普通股				$	(0.40	)

(1)	STWO從2020年7月21日(成立)至2020年12月31日以及2020年7月21日(成立)至2020年9月30日(受影響期間)的財務報表在其年報10-K表格中重述，以糾正在STWO之前發佈的已審計和未經審計的簡明財務報表中與STWO認股權證相關的會計指導的錯誤應用。

-55-

根據GAAP，業務合併被計入反向資本化，因為Legacy ESS已被確定為會計收購方，主要原因是Legacy ESS股東將繼續控制ESS。在這種會計方法下，雖然STWO是合法的收購人，但出於財務報告的目的，它被視為被收購的公司。因此，該業務合併被視為等同於為STWO的淨資產發行股票並伴隨資本重組的Legacy ESS。遺留ESS的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。在業務合併之前展示的ESS的歷史操作是傳統ESS的操作。

管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審計的形式簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與所提供的信息存在重大差異。

未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生任何預期的協同效應、運營效率、税收節約或可能與業務合併及其他相關事件相關的成本節約。

反映業務合併和其他相關事件完成情況的預計調整基於ESS認為在這種情況下合理的某些當前可用信息和某些假設和方法。未經審計的壓縮預計調整(如附註中所述)可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整可能不同於預計調整，差異可能很大。ESS相信，其假設和方法為根據管理層目前可獲得的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到了適當的應用。

未經審核的備考簡明合併財務信息不一定表明如果業務合併發生在所示日期，經營的實際結果和財務狀況將會是什麼，也不能表明ESS未來的經營綜合結果或財務狀況。閲讀時應結合STWO和Legacy ESS的歷史財務報表及其註釋。

2.會計政策

在業務合併完成後，管理層將對這兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對ESS的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並無確認任何差異會對未經審核的備考簡明合併財務信息產生重大影響。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何重大差異。

3.對未經審計的備考簡明合併財務信息的調整

未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考之用。

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(J)代表於2021年6月30日在資產負債表上作為遞延發售成本資本化的200萬美元在資產負債表上的預付費用和其他流動資產中的重新分類，以及為Legacy ESS將在交易結束前或同時發生的初步估計的直接和增量交易成本1710萬美元的額外現金支付。預計直接和增量交易成本總額包括1290萬美元(其中20萬美元已支付並計入歷史財務報表，180萬美元計入應計負債和其他流動負債)，其中包括諮詢、法律、會計和其他費用，這些費用可作為股權發行成本抵銷額外實收資本，以及440萬美元，其中440萬美元是不符合資本化資格的交易成本，計入累計赤字。

-57-

(N)根據合併協議，於完成交易時，在尚未發行的4,666,667份私募認股權證中，3,500,000份已授出認股權證、583,333份份認股權證被沒收，其餘583,334份認股權證將根據滿足若干未來溢價里程碑事件而歸屬為私人配售認股權證-或有溢價。這一調整反映了583,334份私募認股權證的重新分類，這將視滿足某些套利里程碑事件和沒收583,333份私募認股權證而定。有關583,334份私募認股權證的公允價值記錄，請參閲調整？P。

(O)反映截至收盤時可向合資格ESS證券持有人或有發行的溢價股票的初步估計公允價值。初步公允價值是使用現有的最可靠信息確定的。當我們最終確定估值時，實際公允價值可能會發生重大變化。

(P)反映私募配售認股權證於收市時的初步估計公允價值。初步估計公允價值是使用現有的最可靠信息確定的。一旦我們最終確定估值，實際公允價值可能會發生重大變化。

(Q)代表為贖回20,754,719股STWO A類普通股而支付的現金，贖回金額為2.075億美元，分配給普通股和額外的實收資本，每股面值為0.0001美元，贖回價格為每股10.00美元。

對未經審計的備考簡明合併經營報表的調整

截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的預計調整如下：

(Aa)反映信託賬户利息收入的取消。

(Bb)反映公允價值變動對583,334份私募認股權證負債的影響已消除，該等負債以私募認股權證(將於溢價里程碑事件發生時歸屬)取代，並沒收583,333份私募認股權證。因此，在每個報告期內，被沒收的583,333份私募認股權證不會按市價計價。有關記錄583,334份私募認股權證的公允價值，請參閲調整？P。

(Cc)反映權證及衍生負債公允價值變動的影響已消除，因為該等證券因業務合併而成為股本，因此不會在每個報告期按市價計價。

(Dd) 代表消除與衍生權證負債相關的融資成本。

(Ee)反映不符合資本化條件的估計交易成本部分590萬美元。其中，150萬美元已經在截至2021年6月30日的6個月的歷史運營報表中發生和支出。這是一個非經常性項目。

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表示使用歷史加權平均已發行股票計算的每股淨虧損，以及與業務合併相關的額外股票的發行(假設股票自2020年1月1日起已發行)。由於業務合併及相關建議股權交易的反映猶如其發生於呈報的期初，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併相關的可發行股份在呈報的整個期間均已發行。

普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據以下信息編制的：


	六個月告一段落 2021年6月30日			年終十二月三十一日， 2020
	形式上的組合在一起			形式上的組合在一起
	(以千為單位，不包括股票和每股共享數據)
分子：
淨損失	$	(21,030	)	$	(19,972	)

普通股股東應佔淨虧損？基本虧損和攤薄虧損	$	(21,030	)	$	(19,972	)
分母：
遺留ESS股東		99,562,793			99,562,793
STWO公眾股東		4,245,281			4,245,281
STWO初始股東		6,250,000			6,250,000
管道投資者		25,000,000			25,000,000

加權平均流通股基本		135,058,074			135,058,074
STWO的認股權證
ESS RSU

加權平均流通股稀釋後		135,058,074			135,058,074
普通股股東應佔淨虧損？基本虧損和攤薄虧損	$	(0.16	)	$	(0.15	)

收盤後，以下普通股等價物的流通股被排除在計算提出的所有時期和情景的預計稀釋每股淨虧損之外，因為計入這些股票會產生反稀釋效果：


	六個月告一段落六月三十日， 2021		年終十二月三十一日， 2020
	形式上的組合在一起		形式上的組合在一起
STWO認股權證⁽¹⁾		11,833,333		11,833,333
ESS獎項⁽²⁾		825,000		825,000

		12,658,333		12,658,333

(1)	包括在收盤時授予的STWO 8,333,333份公開認股權證和3,500,000份私募認股權證，都是反稀釋的，因為它們的行使價是11.50美元。

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溢價股票和私募認股權證將溢價股票計入負債分類股本工具，這些工具是在實現溢價里程碑事件時賺取的，其中包括未計入普通股的事件。在盈利里程碑事件中，ESS可向符合條件的ESS證券持有人發行最多16,500,000股額外普通股，減去根據合併協議從激勵RSU池授予的截至緊接成交前已發行的ESS RSU總數。在關閉之前，為了激勵傳統ESS的員工和其他服務提供商在關閉時和之後繼續為ESS服務(每個人有一名繼續工作的員工)，ESS最多可發放總計825,000個RSU。獎勵RSU池下的ESS RSU應根據以下所述的每個盈利里程碑事件的發生以及持續員工在每個歸屬日期期間對ESS的持續服務進行授予。在各自的溢價里程碑事件發生時，溢價股票應分兩批授予和發行，具體如下：

(I)如果在任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的成交量加權平均價(VWAP)大於或等於每股12.50美元，則為溢價股票的50%；以及

(Ii)如在任何30個交易日內的任何20個個交易日內，收購方普通股的VWAP大於或等於每股15.00美元，則額外支付50%的溢價股票。

截至2021年6月30日，溢價股票和私募認股權證的初步估計公允價值分別為1.52億美元和 70萬美元。

溢價股票及私募認股權證的估計公允價值溢價股份乃採用蒙特卡羅模擬估值模型，以五年溢價期間的每月潛在結果分佈釐定。溢價股票和私募認股權證的初步估計公允價值是使用估值日期可獲得的最可靠信息確定的。配售認股權證的公允價值初步估計為溢價股票和私募認股權證的公允價值。截至2021年6月30日的初步估值中使用的假設(可能會在截至成交時的最終估值中更改)如下：

當前股價：目前的股價被設定為普通股每股10.00美元的價值。

預期波動性：波動率是通過使用選定的行業同行的歷史波動率平均值來確定的，這些同行被認為與我們的業務相當，對應於獎項的預期期限。

無風險利率： 無風險利率基於發行零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日對應於預期的5年期盈利期限。

預期期限：預期期限為溢價期限的5年。

預期股息收益率：預期股息收益率為零，因為我們從未宣佈或支付過現金股息，目前也沒有在預期期限內這樣做的計劃。

溢價股票和私募認股權證的實際公允價值可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化，一旦我們最終確定估值，這些變化可能是重大的。

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由於合併的結束，遺留ESS的財務報表現在是ESS的財務報表。因此，以下關於我們合併前的舊ESS和合並完成後的ESS的財務狀況和運營結果的討論和分析應與舊ESS合併財務報表和本招股説明書中其他地方的相關注釋一起閲讀。討論和分析還應與本招股説明書中包含的截至2021年6月30日、截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的形式財務信息一起閲讀。請參閲未經審計的備考簡明合併財務信息。本討論和分析中包含的或本招股説明書其他部分列出的一些信息(包括有關我們業務計劃和戰略的信息)包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該閲讀有關前瞻性陳述的風險因素和警告説明部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

ESS是一家專門從事鐵流電池技術的長壽命儲能公司。我們設計和生產的長壽命電池主要使用地球上豐富的材料，這些材料可以循環超過2萬次，容量不會衰減。因為我們設計我們的電池使用的主要是鹽、鐵和水的電解液，所以它們是無毒的，基本上是可回收的。我們的電池為電網運營商提供靈活性，併為商業和工業客户提供能源保障。我們的技術解決了單一電池平臺中的能量傳輸、持續時間和循環壽命問題，可與鋰離子電池相比，鋰離子電池是部署最廣泛的替代技術。利用我們的鐵流電池技術，我們正在開發兩種產品，每種產品都能夠提供可靠、安全、持久的儲能。我們目前尚未部署任何產品，但已於2021年第三季度開始發運我們的第二代能源倉庫。我們正在調試和安裝這些設備，截至2021年9月30日，收入確認標準尚未達到。隨着每部署一個額外的電池，我們將進一步推進我們的使命，即通過提高電網可靠性來加速向零碳能源未來的過渡。

美國能源部已經確定，長期電池儲存是幫助美國實現淨零碳電力系統的關鍵因素之一。Guidehouse Inc.預計，到2027年，全球能源存儲潛在市場總額將達到約560億美元，而在 2020年，這一數字為80億美元。

電池安裝的關鍵驅動因素將是對可再生能源的更多依賴。隨着可再生能源普及率的增加，如果運營商無法使供需完全匹配，這些資源的間歇性可能會給電網帶來壓力。這種壓力可能導致在需要的時候無法供電，並增加消費者的成本。

能量儲存可以幫助減輕這種壓力。但是，超過可再生滲透率的閾值水平，短時(不到4小時) 電池不足以確保電網的可靠性。為了保持系統穩定並實現強制脱碳目標，必須部署持續時間更長的儲能選項。鐵流電池是能夠滿足這一要求的少數可用技術之一，並將迅速發展，以確保電網的可靠性。

我們的長壽命鐵流電池是近五十年科學進步的產物。我們的創始人克雷格·埃文斯(Craig Evans)和朱莉婭·宋(Julia Song)博士在2011年開始推進這項技術，併成立了ESS。我們的團隊顯著提高了技術，提高了往返效率，併為困擾之前研發鐵流電池的研究人員的氫氧化物堆積問題開發了一種創新的專利解決方案。我們專有的消除氫氧化物形成的解決方案被稱為質子泵，它

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我們的第一個儲能產品能量倉庫是我們的？計價器後面的？提供持續時間從4小時到12小時不等的能源存儲的解決方案(指位於客户駐地、位於服務分界與公用事業公司後面的解決方案)。我們的第二個更大規模的儲能產品--能源中心專為？計價器前？(指的是位於客户前提之外的解決方案，通常由公用事業公司或向電網出售能源的第三方提供商，通常稱為獨立發電商)部署，專門針對公用事業和大型商業和工業用户。

企業合併

業務組合計入反向資本重組。舊版ESS被視為會計前身，合併後的實體將成為後續美國證券交易委員會註冊人，這意味着舊版ESS之前的財務報表將在註冊人未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。在這種會計方法下，就財務報表報告而言，STWO被視為被收購的公司。繼任者的未來報告的財務狀況和業績預計最重大的變化是，假設合併協議允許的最大股東贖回，估計現金淨增加(與其截至2021年6月30日的合併資產負債表相比)約2.434億美元，假設最低股東贖回，則增加4.683億美元，在這兩種情況下，都包括STWO私募股權投資(PIPE 融資)帶來的2.5億美元的毛收入。(注：根據合併協議允許的最大股東贖回，現金淨增約2.34億美元，假設最低股東贖回為4.683億美元，在這兩種情況下，均包括STWO私募股權投資(PIPE 融資)的2.5億美元毛收入。總交易成本估計約為3950萬美元。請參見？未經審計的備考簡明合併財務信息.

作為業務合併的結果，Legacy ESS成為在美國證券交易委員會註冊並上市公司的繼任者，這將要求ESS招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用，以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費。

影響我們業務的關鍵因素和趨勢

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為？的章節中討論的因素。風險因素.

我們相信在規模化運營時，我們有機會建立高利潤率的單位經濟。我們未來的業績將取決於我們能否以更低的產品成本實現這些規模經濟，從而實現有利可圖的增長。我們相信，我們的業務模式定位於可伸縮性，因為我們能夠在整個客户羣中利用相同的產品平臺，減少製造過程中的勞動力、原材料和其他成本。此外，製造模式是資本輕量級模式，與替代技術相比不需要大量資本支出。製造規模的顯著改善預計將降低核心物料清單。然而，近期內，我們預計隨着研發和製造活動的加強，我們的運營費用將會增加，包括供應鏈、零部件和S200電池的發佈，以及與上市公司準備相關的更高的一般和管理費用。利潤率目標的實現和現金流的產生取決於能源中心的最終開發和製造。

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自2019年12月以來，新冠肺炎冠狀病毒在全球的快速傳播擾亂了供應鏈，影響了一系列行業的生產和銷售，並繼續通過世界影響美國和其他國家。雖然美國許多地區的新冠肺炎病例有所下降，但一些州的感染率卻在上升，因為它們開始允許商家重新開業。在美國以外的某些國家，新冠肺炎病例也在繼續激增，某些最初成功控制病毒的國家近幾個月來再次爆發疫情。疾病的演變，其經濟影響的程度，以及政府和金融機構已經採取和尚未採取的步驟的結果仍然未知。這場大流行的財務影響的重要性和持續時間無法確定。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括病毒的持續時間和傳播，以及對我們的客户、員工和供應商的影響。這些事件的最終結果是不確定的，因此，對我們財務狀況或運營結果的影響也是不確定的。

為了支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉，我們在2020年3月暫停了俄勒岡州威爾遜維爾製造工廠的運營，並要求所有非必要員工遠程工作。這約佔我們員工總數的20%。雖然我們在幾周內恢復了製造設施的運營，但我們設置了分班排班、交錯工作日，並對物理建築的各個區域進行了重大限制。目前，我們繼續根據新冠肺炎最近的死灰復燃來評估我們的運營能力，包括出現新的新冠肺炎變異株，這些變異株已經並可能在未來需要政府重新實施限制，以及根據聯邦、州和地方指導、有關疫情的不斷變化的數據以及我們員工、客户和股東的最佳利益，繼續運營的可行性。由於新冠肺炎造成的延遲，我們已向客户發出了幾份不可抗力通知，新冠肺炎對此類協議或適用的協議終止條款的影響是不確定的，可能導致此類協議終止。

經營成果的構成要素

收入

我們希望從銷售我們的儲能產品和服務合同中賺取收入。我們尚未確認截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度或截至2021年6月30日的三個月和六個月的任何收入。

運營費用

研發費用

與研發相關的成本包括直接產品開發材料成本和與產品開發人員相關的費用，在較小程度上還包括折舊費、間接費用、諮詢服務和其他直接費用。與人事有關的費用包括工資、福利和股票薪酬。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發活動以實現我們的產品路線圖，我們的研究和開發成本將會增加。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括營銷和銷售人員以及相關支持團隊的工資、福利和股票薪酬。在較小程度上，銷售和營銷費用也

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一般和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的人事相關費用，以及外部專業服務費用。與人事相關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用在較小程度上包括折舊、保險費、和其他已分配成本，如與設施相關的費用和用品。我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工規模，以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

其他收入(費用)

利息支出，淨額

利息支出主要包括應付票據的利息。利息收入主要包括我們的現金等價物和受限現金的賺取收入。這些金額將根據我們的現金、現金等價物和受限現金餘額以及市場匯率而變化。

認股權證負債重估虧損

認股權證負債重估虧損包括與我們的B系列和C系列未償還認股權證相關的定期公允價值調整。

衍生負債重估虧損

衍生負債重估虧損包括與我們對C-2系列可轉換優先股發行權負債的衍生負債相關的定期公允價值調整。

其他收入(費用)

其他收入和支出包括各種其他收入和支出項目，但主要包括債務清償損失和分配給C-2系列可轉換優先股發行權的發行成本。

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	三個月告一段落六月三十日，						$ 變化			% 變化			截至六個月六月三十日，						$ 變化			% 變化
	2021			2020			$ 變化			% 變化			2021			2020			$ 變化			% 變化
	(千美元)
運營費用：
研發	$	6,222		$	2,438		$	3,784			155.2	%	$	11,874		$	4,968		$	6,906			139.0	%
銷售和市場營銷		701			272			429			157.7			1,213			597			616			103.2
一般事務和行政事務		3,231			849			2,382			280.6			5,351			1,548			3,803			245.7

總運營費用		10,154			3,559			6,595			185.3			18,438			7,113			11,325			159.2

運營虧損		(10,154	)		(3,559	)		(6,595	)		185.3			(18,438	)		(7,113	)		11,325			159.2
其他收入(費用)：
利息支出，淨額		(54	)		(50	)		4			8.0			(111	)		(68	)		43			63.2
權證負債重估損益		(6,378	)		10			6,388			N/M			(14,804	)		54			14,858			N/M
衍生負債重估損益		(73,847	)		1,405			(75,252	)		N/M			(211,988	)		3,760			215,748			N/M
其他費用，淨額		(9	)					(9	)		N/M			(19	)		(62	)		(43	)		69.4

其他收入(費用)合計		(80,288	)		1,365			(81,653	)		N/M			(226,922	)		3,684			230,606			N/M

淨損失	$	(90,442	)	$	(2,194	)	$	(88,248	)		N/M		$	(245,360	)	$	(3,429	)	$	241,931			N/M

N/M

=沒有意義

運營費用

研發費用

研發費用從截至2021年6月30日的三個月的240萬美元增加到2021年6月30日的620萬美元，增幅為380萬美元或155.2%。增加的主要原因是材料採購成本和工資及相關成本的增加，這是由於我們在開發第二代能源倉庫方面做出了重大努力，以及努力為我們的產品創建高效的製造流程。

研發費用從截至2021年6月30日的6個月的500萬美元增加到2021年6月30日的1,190萬美元，增幅為690萬美元，增幅為139.0%。增加的主要原因是材料採購成本和工資及相關成本增加，原因是我們在開發第二代能源倉庫方面做出了重大努力，並努力為我們的產品創建高效的製造流程。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用從截至2021年6月30日的三個月的27.2萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的70萬1千美元，增幅為42.9萬美元，增幅為157.7%。這一增長主要是由於繼續關注業務發展、增加工資成本和營銷相關支出。

銷售和營銷費用從截至2021年6月30日的6個月的59萬7千美元增加到截至2021年6月30日的6個月的120萬美元，增幅為61.6萬美元，增幅為103.2%。這一增長主要是由於繼續關注業務發展、增加工資成本和營銷相關支出。

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一般和行政費用從截至2020年6月30日的三個月的849,000美元增加到截至2021年6月30日的三個月的320萬美元，增幅為240萬美元或280.6%。這一增長主要是由於與成為公共報告實體相關的會計、審計和法律成本等外部成本增加所致，其次是工資和相關成本的增加。

一般和行政費用從截至2021年6月30日的6個月的150萬美元增加到2021年6月30日的540萬美元，增幅為380萬美元，增幅為245.7%。這一增長主要是由於與成為公共報告實體相關的會計、審計和法律成本等外部成本增加，其次是工資和相關成本的增加。

其他收入(費用)

利息支出，淨額

利息支出淨額從截至2020年6月30日的三個月的50,000美元增加到截至2021年6月30日的三個月的54,000美元，增幅為4,000美元或8.0%。利息支出淨額從截至2020年6月30日的6個月的68,000美元增加到截至2021年6月30日的6個月的111,000美元，增幅為43,000美元或63.2%。截至2021年6月30日的三個月和六個月的增長主要是因為與2020年相比，2021年的借款增加了。

權證負債重估損益

在截至2020年6月30日的三個月中，認股權證負債的重估收益為1萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為虧損640萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中，認股權證負債的重估收益為5.4萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為虧損1,480萬美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月的權證負債重估的重大變化是ESS增加股本價值的結果。

衍生負債重估損益

衍生品負債的重估導致截至2020年6月30日的三個月獲得140萬美元的收益，而截至2021年6月30日的三個月則出現了7380萬美元的重大虧損。衍生品負債的重估導致截至2020年6月30日的6個月獲得370萬美元的收益，而截至2021年6月30日的6個月則出現2.12億美元的重大虧損。截至2021年6月30日的三個月和六個月確認的重大虧損是由於ESS股本價值增加。

其他收入(費用)

截至2021年6月30日的三個月的其他費用為9000美元，而截至2020年6月30日的三個月為零。其他收入支出減少了4.3萬美元，降幅為69.4%，從截至2020年6月30日的6個月的6.2萬美元降至截至2021年6月30日的6個月的1.9萬美元。減少的主要原因是截至2020年6月30日的六個月記錄的借款清償虧損。截至2021年6月30日的6個月沒有類似的虧損。

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	年終十二月三十一日，						$ 變化			% 變化
	2020			2019			$ 變化			% 變化
	(千美元)
運營費用：
研發	$	12,896		$	6,660		$	6,236			93.6
銷售和市場營銷		1,158			908			250			27.5
一般事務和行政事務		3,338			2,321			1,017			43.8

總運營費用		17,392			9,889			7,503			75.9

運營虧損		(17,392	)		(9,889	)		7,503			75.9
其他收入(費用)：
利息支出，淨額		(132	)		(1,019	)		(887	)		(87.0	)
認股權證負債重估虧損		(1,296	)		(341	)		955			N/M
衍生負債重估虧損		(11,532	)		(19	)		11,513			N/M
其他收入(費用)，淨額		(67	)		(199	)		(132	)		(66.3	)

其他收入(費用)合計		(13,027	)		(1,578	)		11,449			N/M

淨損失	$	(30,419	)	$	(11,467	)	$	18,952			163.5

N/M

=沒有意義

運營費用

研發費用

研發費用從截至2019年12月31日的年度的670萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的 1290萬美元，增幅為620萬美元或93.6%。增加的主要原因是材料採購成本和工資及相關成本增加，這是由於大力開發下一代能源倉庫，以及努力為我們的產品創建高效的製造流程。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用從截至2019年12月31日的90.8萬美元增加到截至2020年12月31日的120萬美元，增幅為25萬美元或27.5%。這一增長主要是由於工資和相關成本，以及與營銷相關的活動所產生的成本，這些活動是為了讓人們瞭解我們產品的功能。

一般和行政費用

一般和行政費用從截至2019年12月31日的年度的230萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的330萬美元，增幅為100萬美元或43.8%。增加的主要原因是工資和相關成本，包括招聘費用，因為我們擴大了員工人數。由於涉及各種公司事務的律師費增加，一般和行政費用也有所增加。

其他收入(費用)

利息支出，淨額

利息支出淨額從截至2019年12月31日的年度的100萬美元減少到截至2020年12月31日的年度的13.2萬美元，降幅為887000美元，降幅為87%。利息支出淨減少

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其他費用從截至2019年12月31日的19.9萬美元減少到截至2020年12月31日的6.7萬美元，降幅為1.32億美元或66.3%。其他費用減少的主要原因是沒有發行成本。在2019年，8萬美元的發行成本被確認為其他費用。這些發行成本是與發行C-2系列權證有關的費用。這一減少進一步歸因於債務清償虧損的減少，從截至2019年12月31日的年度的116,000美元減少到截至2020年12月31日的年度的62,000美元。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，我們擁有180萬美元的現金和現金等價物。正如我們在本招股説明書其他部分包含的財務報表所反映的那樣，截至2021年6月30日，我們的累計虧損，以及截至該報告期的經營活動中使用的淨虧損和淨現金。基於這些因素和我們目前的運營計劃，管理層認為，在本招股説明書其他部分包括的財務報表最初發布之日起一年內，我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們的財務報表不反映業務合併預期的交易。然而，即使假設STWO股東根據業務合併最多贖回2.5億美元，管理層也相信，預計現金和現金等價物 2.28億美元將足以為2023年年中之前的運營、製造、研發、行政以及銷售和營銷成本提供資金。如果我們未來達成最終的合作和/或合資協議或進行業務合併，我們可能需要尋求額外的融資。

如果我們向外界尋求額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這些資金，或者根本無法籌集到這些資金。如果我們無法在需要時或按可接受的條款籌集額外資本，或者無法繼續經營下去，則我們可能需要縮減或停止產品升級、裁員、申請破產、重組、與其他實體合併或停止運營。

在接下來的幾年裏，我們可能會繼續蒙受更多虧損，我們打算通過股權和/或債務融資尋求更多資本。如果我們向外界尋求額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這些資金，或者根本無法籌集到這些資金。如果我們無法在需要或可接受的條件下籌集額外資本，或無法繼續經營下去，則我們可能被要求縮減或停止產品升級、裁員、申請破產、重組、與其他實體合併或停止運營。

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傳統企業服務體系C系列可贖回優先股融資協議通過以2.94797美元的預定價格在某些里程碑完成的基礎上購買最多27,137,317股傳統企業服務體系C-2系列優先股，向某些C-1系列投資者提供高達8,000萬美元的額外承諾資金，統稱為C-2系列購買權。於2021年3月，Legacy ESS簽訂了C-2系列優先股購買協議及修訂了Legacy ESS C系列可贖回優先股融資協議，據此，我們以每股2.94797美元發行了3,900,988股Legacy ESS C-2系列優先股，總額為1,150萬美元，並修訂了Legacy ESS C系列可贖回優先股融資協議的運營里程碑 C-1系列投資者的剩餘里程碑購買權將由企業合併的倖存實體在2021年8月28日或之前購買該倖存實體的證券的權利取代，此後，該C-1系列投資者將沒有本協議項下的其他權利或義務。2021年3月，Legacy ESS系列C-2優先股的發行將C-2系列的購買權減少到 23,236,327股。

2021年5月6日，我們與STWO簽訂了最終的業務合併協議。業務合併在2021年10月8日成交時提供了約2.92億美元的淨現金。結合業務合併，我們與剩餘C-2系列購買權的兩名持有人簽訂了C系列可贖回可轉換優先股融資協議修正案，根據該協議，該等持有人同意放棄里程碑條件，並將其剩餘的C-2系列購買權從23,236,327股ESS C-2優先股減至5,427,454股，以換取最多14,364,207股ESS C系列股票的認股權證-修訂後的C-2系列購買權的行使價為每股2.95美元，在業務合併結束時到期。

2020年間，Legacy ESS根據PPP與一家銀行簽訂了無擔保本票，PPP由美國小企業管理局(United States Small Business Administration)管理，並得到了《保持美國工人就業和支付法案》(Keep American Workers Employees And Payment Act)的授權，該法案是2020年3月27日頒佈的《關注法》(CARE Act)的一部分。購買力平價貸款的本金為93.6萬美元，年息1.0%。本金支付推遲到2021年8月。遺留ESS於2021年7月申請並收到了這筆PPP貸款的豁免。

我們有一張硅谷銀行的應付票據，該票據主要由我們的所有財產(除了我們的知識產權)擔保。票據本金從2019年3月開始按月分期付款28,000美元，原到期日為2021年7月1日，但到期日已修改並延長至2022年1月1日。2020年3月，我們修改了應付票據，額外借款400萬美元。400萬美元應付票據原到期日為2023年1月1日，但到期日被修改並延長至2023年7月1日。應付票據的利息為銀行最優惠利率(2021年6月30日為4.25%)的0.50%。由於管理層認為我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問，根據應付票據協議，這是一起違約事件。因此，截至2021年6月30日和2020年12月31日，應付票據已被歸類為流動負債。2021年7月，我們與硅谷銀行簽訂了夾層貸款和安全協議，提供2000萬美元的定期貸款。截至本招股説明書之日，定期貸款已全部提取並償還。貸款期限年利率為9.0%，於2022年1月13日或與STWO合併完成後(以較早日期為準)到期。

2019年，我們發行了面值270萬美元的可轉換應付票據。2018年，我們發行了面值為650萬美元的可轉換應付票據。這兩種票據的年利率都是8%，並在2019年自動轉換為傳統ESS系列C-1優先股。

此外，在2019年，我們發行了Legacy ESS系列C-1優先股，發行價為 1.84248美元，淨收益為2,000萬美元。傳統ESS系列C-1優先股不能通過

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到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、製造我們最初的儲能產品、建立對我們產品能力的認識以及其他一般和行政活動相關的成本。我們預計與人事、製造、研發、銷售和營銷以及一般和行政活動相關的費用將會增加。

截至2021年6月30日的6個月中，經營活動中使用的淨現金為1500萬美元，其中包括2.45億美元的淨虧損，被2.12億美元的衍生負債和1480萬美元的權證負債的非現金增長所抵消。營業資產和負債的淨變化提供了290萬美元的現金，這主要是由於應計負債和其他流動負債以及應付賬款的增加，部分被預付費用和其他流動資產的增加所抵消。

截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為740萬美元，其中主要包括淨虧損340萬美元，扣除衍生品負債變化帶來的370萬美元非現金收益。

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1660萬美元，其中包括3040萬美元的淨虧損，被1150萬美元的衍生品負債、130萬美元的權證負債、43萬6千美元的折舊和31萬美元的股票薪酬的非現金變化所抵消。營業資產和負債的淨變化提供了4.7萬美元的現金，這是由於應計負債和其他流動負債以及客户存款的減少，部分被應付賬款增加和預付費用增加所抵消。

截至2019年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為670萬美元，其中包括1,150萬美元的淨虧損，被97.6萬美元的非現金利息支出、341000美元的權證負債公允價值變動、26萬美元的折舊和17.5萬美元的基於股票的薪酬所抵消。營業資產和負債的淨變化為290萬美元，原因是客户存款、應計負債和其他流動負債增加以及應付賬款增加。營業資產和負債進一步受到應收贈款減少的影響，預付費用增加部分抵消了這一影響。

投資活動的現金流：

我們來自投資活動的現金流主要包括購買物業和設備。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額分別為17.3萬美元和42.7萬美元，其中包括設備採購。

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截至2020年12月31日，我們的合同義務和其他承諾包括經營租賃承諾、應付票據和優先股。我們還備有備用信用證，作為辦公和製造場所某些經營租賃的擔保。信用證由有限制的存單賬户完全擔保。在截至2020年12月31日的年度內，信用證沒有支取。此外，我們還承諾，截至2021年6月30日，我們將承諾420萬美元的不可取消購買承諾。

表外安排

我們不參與任何表外安排，包括擔保合同、保留或或或未合併的可變利益實體，這些實體對我們的財務報表具有或合理地可能產生當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策與估算的使用

我們對財務狀況和運營結果的討論和分析基於本招股説明書中其他部分包含的財務報表。我們的財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP？)編制的。在編制財務報表時，我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行假設、判斷和估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期重新評估我們的假設、判斷、和估計。

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我們根據獎勵的估計授予日期的公允價值確認授予員工和董事的股票獎勵的成本。對於僅根據服務條件授予的獎勵，成本在服務期內以直線方式確認，服務期通常是獎勵的獲得期。對於根據服務、績效和市場條件授予的獎勵，當績效條件有可能達到時，我們會確認基於股票的薪酬支出。如果提供了必要的服務，則無論是否滿足市場條件，都會確認與具有市場條件的獎勵相關的補償成本。我們確認基於股票的補償成本，並在沒收發生期間沖銷之前確認的未歸屬期權的成本。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定完全基於服務條件的股票期權的公允價值，該模型受以下假設的影響：

預期期限由於我們沒有足夠的歷史信息來制定對未來行權模式和授予後僱傭終止行為的合理預期，我們根據股票期權預計將保持未償還狀態的平均期間(br})確定預期期限，通常計算為股票期權歸屬期限和合同到期日的中點。

預期波動率-預期波動率是基於行業集團中可比上市公司的平均歷史股價波動率，因為我們的股票到目前為止還沒有公開市場。

無風險利率-無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線，期限與期權的預期期限相對應。

預期股息收益率我們沒有支付，也不希望支付股息。因此，我們使用預期股息收益率為零。

普通股估值

到2020年第三季度，傳統ESS普通股的授予日期公允價值是在獨立的第三方估值專家的協助下確定的。傳統ESS普通股的授予日期公允價值是使用估值方法確定的，這些估值方法利用了某些假設，包括事件的概率加權、波動性、清算時間、無風險利率以及缺乏市場性時的折扣假設。根據我們的早期開發階段和其他相關因素，確定期權定價模型(OPM)是分配其企業價值以確定Legacy ESS普通股估計公允價值的最合適方法。OPM的應用涉及高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於其預期未來收入、費用和現金流、貼現率、市場倍數、可比公司的選擇以及未來事件發生的可能性的估計、判斷和假設。具體地説，我們歷來使用OPM反向求解分析來估計Legacy ESS普通股的公允價值，該公允價值是從涉及另一種證券(在本例中為Legacy ESS優先股股票)的同時交易中得出的一種股權證券的隱含權益價值。

從2020年12月31日開始，在對我們的股權價值進行估值分析時，我們使用了概率加權預期回報方法(PWERM)框架。PWERM框架是一種基於情景的方法，它基於對ESS未來價值的分析，假設各種結果，估計普通股的公允價值。普通股價值基於以下各項的概率加權現值

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我們考慮了PWERM框架中的兩種情況：公司保持私有，公司完成SPAC交易。在公司仍然是私有的情況下，我們假設該公司不會完成SPAC交易或被收購。在此方案中，我們依賴於市場方法，並使用基於傳統ESS資本化的期權定價模型在每個估值日期分配價值。此外，我們考慮了公司保持私有的可能性，並使用了兩年的流動性時間。我們使用OPM反向求解分析來估計傳統ESS 普通股在保留私有情況下的公允價值，它從涉及另一種證券(本例中為傳統ESS優先股)的同時交易中推導出一種股權證券的隱含股本價值。

在公司完成SPAC交易情景下，我們假設公司將在2021年9月30日完成SPAC交易。我們已經根據預期資本進行了價值分配，即所有股票將等同於普通股，並將在交易日期之前行使某些期權。在這種情況下，我們考慮了SPAC交易在9個月內完成的概率。SPAC交易方案中的權益價值是根據與贊助商正在進行的談判確定的。

在所有情況下，由於缺乏可銷售性(DLOM？)而應用折扣，以得出普通股的公允價值。DLOM是用於説明未公開交易的股票缺乏可銷售性的原因。

應用這些方法和方法涉及使用複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們的市盈率、可比上市公司的選擇以及與未來可能發生的事件的概率和時間相關的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設的變化，或這些假設之間的關係，都會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。在業務合併之後，將不需要確定Legacy ESS普通股的公允價值，因為這些股票將在公開市場交易。

傳統ESS普通股在2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的公允價值分別為0.76美元、1.55美元和10.38美元。2019年12月31日至2021年6月30日公允價值的增加主要歸因於ESS完成SPAC交易的可能性增加。這一可能性在 2020年第四季度開始增加，並隨着2021年5月合併協議的執行而進一步增加。通過業務合併完成之日，完成SPAC交易的可能性增加，從而對傳統ESS普通股的估計公允價值產生積極影響。

遺留ESS系列C-2的公允價值優先股發行權

傳統ESS C系列可贖回優先股融資協議通過以2.94797美元的預定價格在某些運營里程碑完成的基礎上購買最多27,137,000股傳統ESS C-2系列優先股，向某些傳統ESS C-1系列投資者提供高達約8,000萬美元的額外承諾資金。2021年5月6日，Legacy ESS與剩餘Legacy ESS Series C-2購買權的兩個持有人簽訂了Legacy ESS C系列可贖回可轉換優先股融資協議修正案。根據經修訂協議的條款，連同與STWO的業務合併，兩名現有投資者額外購買了5,427,464股Legacy ESS系列C-2優先股，並行使了認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買14,364,207股傳統ESS C-2系列優先股。

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我們確定，我們有義務以固定價格發行傳統ESS系列C-2優先股，而我們的投資者有義務以固定價格購買這些股票，這是一種獨立的衍生金融工具，最初按公允價值記錄。在每個報告日期公允價值的後續變動被記錄為其他收入和費用的組成部分。Legacy ESS Series C-2優先股發行權的價值是根據市場未觀察到的重大投入確定的。

到2020年第三季度，Legacy ESS Series C-2 優先股發行權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。從2020年12月31日開始及之後，Legacy ESS Series C-2優先股發行權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，並考慮瞭如上所述的保留私有方案和SPAC交易方案。我們利用了一些關鍵假設，例如Legacy ESS Series C-2優先股的公允價值、同行公司股票價格的波動性、基於美國國債收益率的無風險利率以及預期期限(基於剩餘期限到重大事件或購買權到期日的較短者)。

可轉換優先股認股權證負債

我們將以估計公允價值購買Legacy ESS B系列優先股和傳統ESS C系列優先股的權證視為負債，因為在某些情況下，這些權證可能會迫使我們在未來日期將資產轉讓給持有人，例如合併、收購、重組、出售我們所有或幾乎所有的資產，每個權證都會發生控制權變更事件。該等認股權證於發行時按公允價值記錄，並於每個期末按公允價值重新計量，任何公允價值調整均於經營報表中確認及全面虧損。我們將繼續調整公允價值變動的權證負債，直至可轉換優先股權證行使或到期、發生被視為清算事件或可轉換優先股轉換為普通股的時間較早者為止。屆時，認股權證負債將重新分類為傳統ESS B系列優先股和傳統ESS C系列優先股或額外的繳入資本(視情況而定)。

在2020年第三季度，Legacy ESS使用Black-Scholes期權定價模型中的不可觀察輸入來衡量其權證負債的公允價值。從2020年12月31日開始，權證負債的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，並考慮瞭如上所述的剩餘私人方案和SPAC交易方案。我們利用了各種關鍵假設，例如傳統ESS B系列優先股和傳統ESS C系列優先股的公允價值、同行公司股價的波動性、基於美國國債收益率的無風險利率以及預期期限(基於重大事件的剩餘期限)。

新興成長型公司地位

我們是一家新興成長型公司，符合修訂後的1933年《證券法》(Securities Act)第2(A)節的定義，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計，至少在2021財年結束之前，我們仍將是一家新興的成長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂後的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務結果與另一家上市公司的財務結果進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為使用的會計標準存在潛在差異，因此選擇不利用延長的過渡期豁免。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們已審核財務報表的註釋1。

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市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於潛在的利率變化造成的敞口。我們不持有用於交易目的的金融工具。我們在銀行存款中保留現金，有時可能會超過聯邦保險的限額。我們在這樣的賬户上沒有經歷過任何虧損。

利率風險

我們對利率變化的風險主要與我們的現金等價物和受限現金以及應付未付票據有關。

截至2020年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金600萬美元。現金等價物和限制性現金主要由貨幣市場基金和存單組成。我們的投資策略側重於保本和支持我們的流動性要求。我們不以交易或投機為目的進行投資。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們有未償還的浮動利率應付票據，賬面總額分別為480萬美元和82.8萬美元。這些票據的利息比銀行的最優惠利率低0.50%(2020年12月31日為2.75%)。假設利率變化100個基點不會對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的應付票據利息支出產生實質性影響。

更改執業會計師

遺留ESS認證會計師

2020年11月20日，Legacy ESS董事會聘請安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)擔任Legacy ESS獨立註冊會計師事務所。與此同時，ESS董事會解除了Perkins&Company，P.C.作為傳統ESS獨立審計師的職務，對截至2020年12月31日的會計年度的審計生效。Perkins& Company，P.C.之前曾按照美國普遍接受的審計標準審計截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度ESS財務報表。簽約後，安永律師事務所按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準重新審計，Legacy ESS重新發布了截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合併財務報表，這些報表包括在本招股説明書中。

Perkins&Company，P.C.沒有審計截至2019年12月31日的年度之後的任何時期的Legacy ESS合併財務報表。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，Perkins&Company，P.C.關於Legacy ESS合併財務報表的報告均未包含反對意見或免責聲明，或對不確定性、審計範圍或會計原則進行了保留或修改，但Perkins&Company，P.C.沒有觀察2017年12月31日的盤點情況，因為那是他們最初受聘為Legacy ESS審計師的前一天，而且他們沒有獲得關於庫存的適當審計證據因此，他們的意見提到了關於庫存數量對截至2018年12月31日的年度的營業報表、股東權益(虧損)和現金流可能產生的影響的資格。

於截至2019年12月31日止兩個財政年度內，(I)與Perkins&Company，P.C.在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序事宜上並無分歧，若不能令Perkins&Company，P.C.滿意地解決該等分歧，將會導致彼等在其審計報告中參考該等分歧之主題事項，及(Ii)並無須報告之事項，如第304(A)(1)項所界定(

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P.C.在2017年12月31日沒有觀察實地盤點，因為那是他們最初受聘為Legacy ESS審計師之前的日期，而且他們沒有通過其他審計程序獲得關於庫存數量的足夠適當的審計證據。因此，他們的意見參考了關於庫存數量對截至2018年12月31日的年度的營業報表、股東權益(赤字)和現金流可能產生的影響的限制。

Legacy ESS已向Perkins&Company，P.C.提供了這些披露的副本，他們已向SEC提交了一封致SEC的信函，聲明同意本文中的陳述，該副本作為註冊説明書的附件16.1包括在內，本招股説明書是其中的一部分。

STWO認證會計師

Marcum在2020年7月21日(成立)至2021年10月22日期間擔任STWO的獨立註冊會計師事務所，STWO是ESS及其子公司的法定前身。2021年10月22日，公司董事會審計委員會批准將公司獨立註冊會計師事務所變更為安永會計師事務所，自2021年10月22日起生效。如上所述，安永之前曾擔任Legacy ESS的獨立註冊公共會計師事務所。

Marcum關於STWO從2020年7月21日(成立之初)至2020年12月31日財務報表的報告包含一段説明段落，涉及對STWO作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑，但不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限制或修改。在Marcum被STWO聘用期間，與STWO在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，這些分歧如果不能得到令Marcum滿意的解決，將導致其在涉及這些時期的報告中提及分歧的主題。此外，除本公司合併前對與本公司發行的認股權證會計有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷外，未發生 S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義的需要報告的事項。

從2020年7月21日(STWO成立)到被解聘為止的這段時間裏，ESS或代表其的任何人都沒有就以下兩方面諮詢安永會計師事務所：(I)對已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用；或ESS EVER財務報表上可能提出的審計意見類型；以及 ESS既沒有向ESS提供書面報告，也沒有向ESS提供口頭建議，而後者是ESS就會計問題做出決定時考慮的重要因素。或(Ii)存在分歧(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所述)或應報告事件(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)的任何事項。

ESS向Marcum提供了一份與2021年10月28日提交的8-K表格相關的上述披露的副本，並要求Marcum根據S-K條例第304(A)(3)項的要求向美國證券交易委員會提交一封信，説明它是否同意此類披露，如果不同意，請説明它不同意的方面。這封信的副本已於2021年10月28日作為8-K表格的證物提交，並作為註冊説明書的附件16.2包括在內，本招股説明書是其中的一部分。

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ESS是一家專門從事鐵流電池技術的長效儲能公司。我們設計和生產長壽命電池主要使用地球上豐富的材料，這些材料可以循環超過20,000次，容量不會衰減。因為我們設計的電池使用的主要是鹽、鐵和水的電解液，所以它們是無毒的，基本上是可回收的。我們的電池為電網運營商提供靈活性，併為商業和工業客户提供能源保證。我們的技術解決了單一電池平臺的能量傳輸、持續時間和循環壽命問題，可與部署最廣泛的替代技術鋰離子電池相媲美。利用我們的鐵流電池技術，我們正在開發兩種產品，每種產品都能夠提供可靠、安全、持久的儲能。我們目前沒有部署任何產品，但在2021年第三季度開始發貨我們的第二代能源倉庫。我們正在調試和安裝此類設備，截至2021年9月30日未達到收入確認標準。隨着每增加一塊電池的部署，我們將進一步推進我們的使命，即加快向未來的零碳能源過渡，提高電網的可靠性。

美國能源部已將長期電池儲存確定為幫助美國實現淨零碳電力系統的關鍵因素之一。這是因為可再生能源的間歇性供電並不總是與電網的電力需求相匹配。如果沒有儲存，可再生能源發電可能會根據資源的可用性在供過於求和供應不足之間迅速波動。隨着間歇性資源提供的能量增加，這些波動將變得越來越極端。持續時間更長的電池存儲對這種現象起到了緩衝作用，轉移了產生的過剩電力，以便在供應不足期間可以消耗掉。由於不可調度的可再生能源(如風能和太陽能)不能根據需求調整發電量，進入電網後，任何時間的儲存都有助於轉移供應以滿足需求。以目前可再生能源在美國能源市場的普及率來看，2到4小時的儲能提供了大部分的儲能。桑迪亞國家實驗室的研究人員發現，一旦可再生能源擴散超過30%到50%，電網將需要超過4到6小時的長時間能量儲存才能保持其穩定性。我們的電池將滿足這一日益增長的需求。憑藉4至12小時或更長的儲能容量，我們的電池可以儲存比現有鋰離子系統更多的電力，並提供與可調度來源的可靠性相匹配的電力，從而可以根據需求調整電力輸出，如天然氣和水力發電站。我們相信，我們的能源存儲產品將使可再生能源在電網中的普及率超過30%，併成為促進零碳能源未來的重要組成部分。

我們的電池不燃、無毒、無爆炸風險，可在-5°C至50°C的温度範圍內工作，無需加熱或冷卻系統。這使得我們的電池非常適合各種場所和應用，包括由於火災、化學或爆炸風險而無法放置鋰離子電池的場所。此外，我們的電池在環境上是可持續的，主要利用容易來源的材料和可回收組件。

我們的電池和技術提供為期10年的性能保證，並由慕尼黑再保險公司(Munich Re)提供的投資級、10年保修和項目保險單作為後盾，慕尼黑再保險公司是再保險、一級保險和保險相關風險解決方案的領先提供商，這是我們儲能產品性能的保障。據我們所知，我們是首家獲得此類保險的長期儲能公司，它為我們專有的Flow電池技術提供保修支持，支持我們的性能保證，無論項目規模或位置如何，併為我們的客户降低技術風險。我們還與慕尼黑再保險公司合作開發了單獨的項目融資覆蓋範圍。這使我們能夠在安裝我們的儲能產品時獲得項目融資，從而降低部署的資金成本，並且可以擴展，以便為我們的客户、投資者和客户提供項目績效的長期保證。

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貸款人。保證金和擔保資本由怡安和OneBeacon Insurance Group(OneBeacon Insurance Group)提供，美國進出口銀行(US Export-Import Bank)的資質提供額外的產品保證。每一項都使我們能夠增加我們的總潛在市場，因為客户不會受到技術風險、融資風險和進口風險的影響。

我們相信我們的電池技術價格很有競爭力。在比較產品的壽命水平存儲成本(LCOS？)時，即存儲技術投資的總成本除以累計交付電量，在存儲時間超過四(4)小時的情況下，我們的電池在LCOS基礎上比鋰離子替代品更便宜。如果存儲時間超過四(4)小時，我們的成本優勢就會增加。

完全脱碳將需要在電網的不同位置安裝不同大小和持續時間的存儲解決方案。我們的能源存儲產品旨在為不斷擴大的使用案例提供長期電力。如下所述，在標題為？？的一節中進行了描述。關注我們的技術和產品，我們相信我們的能源存儲產品將能夠滿足跨多個使用案例和市場的客户需求。ESS是長期能量儲存的先行者，將使可再生能源更快地實施，同時也提高了電網的穩定性。我們的儲能產品具有靈活性和耐用性，因此有可能在全球範圍內使用。潛在的使用案例從商業和工業場所的本地化能量儲存到電網規模的使用案例，如PEAKER工廠更換和電網穩定。

行業

美國和世界各地的電力系統正在轉型，從化石燃料轉向增加可再生能源的發電量。在更低的成本和脱碳目標的推動下，我們預計這一趨勢將在未來十年加速。這一轉變的一個結果是，更大比例的電力將來自不可調度的資源，從而增加電網的壓力。長期儲能是該解決方案的關鍵部分，它將允許在不犧牲電網可靠性的情況下繼續轉向可再生能源。長期儲能可以在風能和太陽能發電減少或不可用時有效地作為儲備，從而幫助緩解間歇性問題。它還可以幫助穩定電網，允許微電網的擴散，以增加可再生能源的普及率。因此，隨着風能、太陽能和其他可再生能源在發電組合中所佔比例越來越大，對長期儲能解決方案和相關服務的需求預計也會增加。

總目標市場

Guidehouse Inc.預計，到2027年，全球能源存儲潛在市場總額將達到約560億美元，而2020年為80億美元。預計到2027年，對全球存儲容量的累積需求將成為534,000兆瓦時(MWh)的機會。根據Guidehouse提供的數據，2020至2027年間，以累計千瓦時計算的全球儲能容量預計將以約43%的複合年增長率(複合年增長率)增長。Guidehouse還估計，2020至2027年間，全球能源存儲的潛在市場總量預計將以約33%的複合年均增長率增長。

電池成本下降

Guidehouse估計，未來電池成本將會下降。這些成本降低預計將受到製造、產品質量和資源可用性改善的推動。雖然Guidehouse的預測是針對鋰離子電池，但我們相信，由於我們自身在技術和製造效率方面的改進，我們的電池將經歷類似的成本降低。與可再生能源行業類似，由於成本不斷下降，能源存儲在未來十年將在越來越多的地理位置和使用案例中變得具有成本競爭力。

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能量儲存可以幫助減輕這種壓力。然而，超過可再生滲透率的閾值水平，短續航時間(少於四個 (4)小時)的電池不足以確保電網的可靠性。美國能源部下屬的國家實驗室國家可再生能源實驗室(National Renewable Energy Laboratory)的研究表明，這一門檻可能約為可再生能源普及率的30%。該實驗室的東部可再生發電一體化研究發現，作為世界上最大的電力系統之一，東部互聯可以容納30%以上的風能和太陽能光伏發電。加州已經達到了這個水平，我們預計美國和國外的其他特定地理位置很快也會達到這個水平。彭博新能源財經(Bloomberg New Energy Finance)預測，到2029年，美國整體將超過這一目標。為了保持系統穩定性並實現強制脱碳目標，必須部署持續時間更長的儲能選項。鐵流電池是能夠滿足這一要求的少數可用技術之一，並且有望在中快速增長，以確保電網的可靠性。

我們的技術和產品

我們的長壽命鐵流電池是近五十年科學進步的產物。在20世紀70年代，研究人員首先提出了鐵流電池的概念。儘管實現了電池良好的儲能能力，但這些研究人員發現，正負極之間的反應會形成氫氧化物，堵塞電極，降低電解液的活性。氫氧化物的形成導致早期鐵流電池在幾個循環後迅速降解。由於無法阻止氫氧化物的形成，這些科學家被迫放棄了他們的工作。

經過多年的忽視，我們的創始人克雷格·埃文斯(Craig Evans)和朱莉婭·宋(Julia Song)博士於2011年開始推進這項技術，併成立了ESS。我們的團隊以20世紀70年代提出的充滿希望的概念為基礎，顯著增強了技術，提高了往返效率，並開發瞭解決氫氧化物積聚問題的創新專利解決方案。我們專有的消除氫氧化物形成的解決方案被稱為質子泵，它的工作原理是利用負極上副反應產生的氫氣。質子泵在正極電解液中將氫重新轉化為質子。這一過程消除了氫氧化物，穩定了體系的pH水平。質子泵允許電解質使用超過20,000次循環，而不會有任何容量褪色。

我們的鐵流電池通過將電能轉化為化學能來儲存能量。每個電池模塊由一個或多個電池組成，每個電池由負極組成，正極和這兩個電極由多孔隔板隔開。在充電過程中電池的正極(正極)上，亞鐵(Fe⁺²)被氧化成鐵(Fe⁺³)，而在電池的負極(負極)，亞鐵被還原為鐵金屬。採用多孔隔膜，最大限度地減少了正負極電解液的混合，提高了電池的庫侖效率。正極和負極電解液分別存儲在電池外的水箱中，此電解液在運行過程中不斷泵入和泵出電池。為了將化學能轉化為電能，反之亦然；在電池的正極，鐵還原為亞鐵，在負極，金屬鐵氧化為亞鐵。在這些充放電循環中，正負極電解液的pH值會發生劇烈變化。質子泵確保電解質pH保持穩定，並且清除任何氫氧化物。存儲能量的持續時間可以獨立於功率而變化。要增加我們產品的使用壽命，所有需要做的就是在水箱中加入電解質。這種電解液由鐵、鉀或氯化鈉和水組成，非常便宜，允許極低的能源邊際成本，並使我們的技術在長期能量儲存方面具有吸引力。

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我們的鐵流電池通過對由薄膜隔開的正負電解液槽充電來儲存能量。為了釋放能量，我們通過薄膜在儲罐之間產生反應。質子泵確保膜無氫氧化物積聚，平衡電解質的pH水平。我們可以提供的儲存時間是水箱大小的一個因素，而產生的電力是膜大小的一個因素。我們可以以相對較低的成本增加電解槽的大小，使我們能夠以有吸引力的價格提供更長的存儲時間。

利用我們的鐵流電池技術，我們正在開發兩種產品，每種產品都能夠提供可靠、安全、持久的儲能。我們的第一個儲能產品能量倉庫是我們的？計價器後面的？提供50千瓦至90千瓦、持續時間為4至12小時的能量存儲的解決方案(指位於客户駐地、位於與公用事業公司的服務分界線後面的解決方案)。一個50千瓦的系統，當用於8小時的存儲時，可以提供相當於20個家庭的電力，總髮電量為400千瓦時(3千瓦時)。能源倉庫部署在運輸集裝箱單元中，允許在幾乎任何客户的地點輕鬆安裝全交鑰匙系統。能源倉庫的潛在使用案例包括微電網、小規模的PEAKER工廠更換以及商業和工業(C&I)需求。對於需要額外儲能容量的客户，可以在同一系統中添加多個單元。我們的第一代能源倉庫於2015年部署。我們目前沒有部署任何產品，但在2021年第三季度開始發貨我們的第二代能源倉庫。我們正在調試過程中，安裝此類設備，截至2021年9月30日未達到收入確認標準。

我們的第二個更大規模的儲能產品--能源中心，專為？計價器前？(指的是位於客户場所之外的解決方案，通常由公用事業公司或向電網出售能源的第三方提供商提供，通常稱為獨立發電商(IPPS))專門針對公用事業和大型C&I用户的部署。能源中心提供完全可定製的配置範圍，其安裝目的是為了滿足我們客户的電力、能源和持續時間需求。我們預計儲能能力從3兆瓦(兆瓦)開始，持續時間為6至12小時，但能源中心的模塊化設計允許產品進行擴展，以滿足IPP和公用事業規模的應用，如大型可再生加儲存項目和獨立儲能項目。能源中心的模塊化設計還允許對其進行靈活配置，以滿足各種設置中不同的電力和能源容量需求和部署。

對於我們的兩種儲能產品，我們的知識產權和差異點都包含在質子泵、功率模塊和電解液中。這些部件受到商業祕密、專利(包括已授權的和正在研發的)和多年研究的保護。能源倉庫和能源中心的其餘部分被有意設計為易於生產。通過使用標準的泵和設備以及易於製造的外殼，我們的儲能產品幾乎可以在任何地方組裝並以高效的成本生產。

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我們的長續航鐵流電池不同於目前市面上銷售的任何其他電池。與其他液流電池一樣，我們的技術允許無限循環，容量不會衰減。但是，與其他使用稀有金屬(如釩)或貴金屬(如釩)的液流電池不同，我們豐富的鐵、水和鹽投入以及簡單的製造工藝(我們只使用有限數量的鉑等高成本材料)將使我們能夠以極大的更低的成本製造電池。我們相信，這種組合對市場來説是獨一無二的。我們的電池被設計成比市場上現有的電池更便宜、更可靠、更可持續。

降低存儲成本：

使用LCOS比較方法，我們的電池在使用四(4)小時和12小時的能量存儲時，將比鋰離子競爭對手便宜得多。我們認為，該指標在比較系統成本時最有用，因為它考慮了整個生命週期的擁有成本(即、初始資本支出、每項技術的安裝、處置和運營管理成本)除以年可用千瓦時。根據所考慮的方案，我們的電池比鋰離子電池節省的成本有所不同。但是，在4小時和12小時的方案中，我們的電池成本在LCOS基礎上比鋰離子電池低大約37%到71%。

對於儲能時間為四(4)小時或更長時間的使用情況，我們的電池每天可循環多次，容量不會衰減，因此LCOS壽命更短。隨着續航時間的增加，LCOS的節省甚至更大，因為與鋰離子相比，我們的電池使用廉價的電解液進行擴展，而鋰離子只能通過添加完整的電池組來擴展。

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隨着時間的推移，我們的製造和供應成本將低於鋰離子電池，將節省的成本轉嫁給客户有助於降低LCOS。從製造的角度來看，我們的成本將更低，因為我們的設施比可比的鋰離子製造設施更簡單，我們的組裝工藝也不那麼複雜。我們的設施不需要鋰離子設施的潔淨室標準；我們使用非危險材料製造我們的電源模塊和電解液，我們的製造設施需要較少的許可、維護和運營成本。此外，我們的電池主要使用富含稀土的材料，這些材料比其他電池化學品使用的稀土金屬便宜，儘管我們在製造過程中確實使用了數量有限的高成本材料，如鉑。累積的影響是我們的儲能產品成本更低，我們相信這將使我們能夠在價格上與現有技術競爭。

無容量衰減

容量衰減是指電池隨着時間的推移，由於重複使用而失去存儲容量。智能手機用户會熟悉這個概念，因為他們考慮的是一部全新手機的電池壽命，而不是同一部手機在持續使用一到兩年後的電池壽命。同樣的現象也發生在公用事業規模的鋰離子電池上。這些電池的容量衰減是因為每個循環都會導致少量的活性鋰和電池電極材料丟失。隨着剩餘電極和活性鋰的數量不斷減少，電池儲存能量的效率會隨着時間的推移而降低。恢復容量的唯一方法是同時更換電極和活性鋰。對於大多數消費產品，當前的行業技術最佳實踐建議電池在大約500次循環後更換，此時電池的效率比第一次循環的效率低80%。

相比之下，我們的鐵流電池不會經歷這種容量衰減，因為它們存儲能量的方式在物理上是不同的。由於正負電解槽由薄膜隔開，我們的電池通過對外部槽充電以液體形式儲存電力，並通過膜在槽之間產生反應來產生電能。通過將能量存儲在外部儲罐中，我們的專利質子泵使系統能夠被動地保持電解液，確保電解液和膜不會形成氫氧化物，我們的電池在存儲和產生能量時保持其效率。由於電解質呈液態，因此不會擔心活性物質的形態變化會減少活性區域或遷移到不再活性或導致短路的地方。最後，在放電狀態下，正側和負側電解質都是亞鐵鐵的形式，這使我們能夠完全混合槽，使電解液中的所有成分恢復到近一年。生命之初集中精神。簡而言之，我們的鐵流電池可以在不損失容量的情況下運行數萬次循環。

可循環性

因為我們的電池不會經歷容量衰減，所以我們的電池可以使用的循環次數沒有限制，鋰離子電池通常是這樣的，允許我們的電池沒有

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基於循環性的保修限制。除了沒有保修限制外，我們的電池還可以快速從存儲能量轉向釋放能量，只要有需求就可以在短週期內使用。因為我們的電池沒有周期限制，它們可以使用相同的能量和相同的成本在多個較短的循環中提供電力，或者在較長的一個循環中使用相同的能量和相同的成本。這種靈活性使我們的電池可以部署在各種電力供需限制的地方。

開啟更大的可再生能源滲透率

我們的電池可以儲存4到12小時的電力，提供比鋰離子電池更長的供電時間。為電網運營提供12小時清潔的可再生能源可確保電力在需要時可用，從而消除了提高可再生能源普及率的最大障礙之一。通過這種方式，我們的電池可以用可再生能源複製基本負載熱電的可靠性。此級別的可靠性將使電網減少對熱資產的依賴，並實現脱碳目標。

可持續性

我們的電池主要由富含泥土、無毒和非爆炸性材料製成。由於只有鐵、水和鹽作為我們的核心化學元素，我們可以在任何地方輕鬆地從多種來源獲取我們的投入。我們不會產生必須在處置前進行處理的危險廢物。我們的電池通過促進向可再生能源的過渡，實現了更清潔的能源電網，並且在此過程中不會造成環境退化。此外，我們的電池在生命週期內的碳排放量比鋰離子電池低約67% 。

根據清潔生產期刊 (2020)，流體電池生產：材料選擇和環境影響，加州大學歐文分校進行的一項研究發現，與使用釩和鋅的電池相比，在流體電池中，鐵流技術對環境的總體影響最低。與鋰離子電池相比，我們的電池對環境的危害也要小得多，這要歸功於地球上豐富的鐵、水和鹽，更長的使用壽命和更容易使用。壽命終止材料回收利用。

這種無毒、無害的化學成分的一個好處是，我們的電池不會像其他電池那樣造成相同類型的爆炸和火災風險。我們的電池可在-10°C至60°C的環境温度範圍內運行，無需加熱或冷卻系統。在加州、澳大利亞或西班牙等火災多發的環境中，這一差異點將使我們的電池能夠在不冒環境災難風險的情況下安放好。

此外，我們電解液的良性化學特性減少了將我們的儲能產品放置在原始環境中的主要障礙，因為沒有泄漏有毒物質的風險。我們的電池還可以放置在不需要昂貴的二次和三次許可的情況下，而這通常是其他儲能技術所需要的。

我們的競爭實力

簡單、革命性的技術：我們相信我們將成為鐵流電池的首家商業生產商，這項技術將在長期儲能市場佔據重要地位。在我們的電池中儲存能量的化學反應利用鐵、鹽和水。這三(3)個簡單的、地球資源豐富的輸入組合在一起，可以存儲大量能源，而不會出現其他存儲技術帶來的環境和操作風險。我們的輸入在各種温度和環境下都是穩定的，我們的電池也是如此，這使得它們非常適合在從原始環境到人口稠密社區的任何環境中使用。

極具説服力的價值主張：我們將提供比現有電池存儲技術更持久、更低成本、更安全、更可持續的能量存儲。作為對長時間的需求

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電池存儲增加後，我們將能夠在各種性能指標和使用案例中競爭並取勝。我們相信，這將使我們的技術越來越有價值。能夠提供與我們類似質量的長期儲能的技術數量有限，我們相信我們的差異化技術將為消費者提供令人信服的選擇。

最具可持續性的解決方案：加州大學歐文分校(University of California-Irvine)已評估鐵液流電池對環境的總體影響是所有液流電池技術中最低的。與鋰離子電池相比，我們的電池對環境的危害也要小得多，這是因為我們使用的主要是地球上豐富的材料，使用壽命要長得多，而且容易壽命終止材料回收利用。清潔能源僅與其污染最嚴重的元素一樣清潔。與其他能源存儲方案相比，我們的電池提供了一個非常清潔的解決方案。

快速擴展能力：我們目前在俄勒岡州威爾遜維爾有一家制造工廠，已準備好以商業規模生產我們的儲能產品。隨着時間的推移，我們將增加這個設施的容量，並在全球範圍內開發更多的設施來滿足我們的需求。與鋰離子等其他儲能技術相比，增加製造能力需要較少的資本投資，因為我們的生產設施運行簡單挑挑揀揀自動化足以組裝電池模塊，而不是乾燥室、潔淨室和替代電池的高精度組裝操作。隨着新機會的出現，我們的低成本製造方法將使我們能夠更快地擴大規模，並在未來以更低的資本支出擴大規模。

重大的專有技術先行一步：我們在每個開發階段都為我們技術中最有價值的部分申請了專利，我們認為這將使競爭對手很難進入我們的市場。除了專利之外，我們作為一家公司的10年曆程提供了寶貴的知識和技術訣竅，任何潛在的競爭對手都需要自己發現這些知識和技術訣竅。我們繼續開發和維護我們的知識庫(包括專利和非專利)，我們相信這為我們在鐵流電池存儲領域的競爭中提供了實質性的戰略先機和競爭優勢。

具有新產品商業化經驗的創新領導團隊: 我們的領導團隊在能源存儲和擴展新產品以滿足市場需求方面擁有豐富的經驗。我們結合了190年在燃氣輪機、燃料電池、公用事業和智能電網領域的經驗，並得到世界級工程人才和製造專家的支持。

我們的增長戰略

我們打算利用我們在製造、成本、技術和研發以及開發方面的競爭優勢，建立持久的業務。我們有很多途徑來實現我們的增長目標：

擴大規模：我們計劃利用合併所得進一步擴大我們在俄勒岡州威爾遜維爾工廠已經在增加的製造能力。我們相信，通過增加這個設施的產能，我們可以降低我們生產的每種儲能產品的成本。我們還相信，隨着我們改進我們的運營並擴大該工廠的規模，我們將降低廢品率，從而提高我們的製造流程的效率。

技術改進：我們相信，在部署我們的電池後，我們的電池將成為市場上唯一可以買到的長壽命、鐵流電池。我們的技術使我們有別於其他電池化學和其他液流電池技術。隨着我們的發展，我們預計會有更多的技術改進，這將導致推出新的或更靈活的產品，以滿足更多不同的客户需求。這些創新將使我們能夠為更廣泛的客户提供高質量的產品。隨着規模的擴大，技術改進還將有助於降低我們儲能產品的單位成本。

能源中心銷售：我們計劃利用合併所得加快我們的部署最前面的計價器解決方案，能源中心。作為我們可定製的實用規模電池存儲

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國際增長：我們的銷售渠道包括許多國際商機。我們計劃利用我們現有的合作伙伴關係進入新市場。可再生能源普及率高的市場將最具吸引力，鋰離子電池由於其操作缺陷而無法與之競爭的市場也是如此。澳大利亞和西班牙是我們打算進入的特別有前途的市場。此外，我們計劃實施特許經營業務模式，即能源特許經營，我們將把我們能源存儲產品的各種組件運往與我們建立合作伙伴關係的第三方，然後這些第三方將為系統集成商和最終用户客户組裝完整的部件。

租賃：我們正在考慮其他業務模式，其中可能包括我們的資本的不同應用，以支持租賃或能源即服務(EaaS)模式。由於我們的電池不會經歷容量衰減，並且可以無限循環，因此我們有理由相信，租賃可以讓我們從同一個Energy Warehouse中獲得比一次性銷售更多的收入。租賃還將為我們提供一種向新客户介紹我們的儲能產品的方式，而不需要大量的前期投資。

服務：隨着我們在全球市場上電池數量的增加，我們將有新的機會提供持續的服務，如維護、遠程監控和其他軟件解決方案。這一機會對我們來説令人興奮，因為它具有產生經常性收入的潛力。此機會還將使我們能夠收集有關我們電池性能的有價值的數據，識別技術改進的機會，並與我們現有的客户保持關係。

顧客

我們將為和兩個地區的客户提供服務在計價器後面和最前面的計價器市場。在……裏面在計價器後面通過應用，客户將使用我們的儲能產品來降低能源成本，與可再生能源解決方案集成，以實現企業可持續發展目標，並增強其能源彈性。在計價器後面客户可能包括微電網和小規模的C&I客户。

最前面的計價器相比之下，客户主要是經歷了高可再生能源普及率並需要儲能來幫助平衡電網的公用事業公司，以及可以利用儲能來提高可再生能源項目經濟性的獨立發電商。這些客户使用我們的儲能產品在公用事業規模上儲存能源，然後在需要時可以利用或出售給他們的客户。隨着時間的推移，我們期待我們的最前面的計價器擴大客户羣，以包括其他類型的能源供應商。

我們設計了能源倉庫和能源中心，以滿足這兩個不同市場的需求。能源倉庫的目標是在計價器後面體積小，交鑰匙包裝方便，使用方便。能源中心可供較大的客户在以下兩個方面使用在計價器後面和最前面的計價器市場。

供應商

我們的電池主要由富含地球的無毒材料製成。這些現成的材料比組成其他電池的稀土金屬便宜得多，因此在我們的電池總成本中只佔很低的個百分比。由於這些組件隨處可見，因此每個輸入都有多個供應商。此外，我們在生產中使用有限的高成本材料，如鉑。我們電池的機械元件和控制系統由市面上可買到的設備組成，這些設備可以由許多製造商供應。

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慕尼黑再保險公司：我們的電池和技術提供10年性能保證，並由慕尼黑再保險公司(Munich Re)的投資級、10年保修和項目保險單作為後盾，慕尼黑再保險公司是再保險、一級保險和保險相關風險解決方案的領先提供商，支持我們的儲能產品的性能。我們是首家獲得此類保險的長期儲能公司，可為我們專有的液流電池技術提供保修支持，無論項目規模或位置如何，都可為我們的性能保證提供支持，併為我們的客户降低技術風險。我們還與慕尼黑再保險公司合作開發單獨的項目融資覆蓋範圍。這使我們能夠在安裝我們的儲能產品時獲得項目融資，從而降低部署的資金成本，並且可以擴展，以便為我們的客户、投資者和貸款人提供項目績效的長期保證。

怡安和OneBeacon保險：通過怡安和OneBeacon Insurance，我們將為我們的客户提供不斷增長的項目保修容量和公司保證金選項。

美國進出口銀行：美國進出口銀行(EXIM)是美國的官方出口信貸機構。當私營部門貸款人無法或不願提供融資時，美國進出口銀行為美國企業提供必要的融資工具，以競爭全球銷售。我們的儲能產品通過EXIM認證，可為符合條件的海外買家提供融資。

研究與發展

我們在鐵流電池技術方面進行了重大投資，取得了技術突破，解決了電解液快速降解的主要問題。我們的專有技術消除了功率衰減和鐵流電池的循環壽命限制。自2019年1月1日以來，我們迄今已投資超過3100萬美元，用於改進我們的技術並將我們的儲能產品推向市場。我們的研發工作在俄勒岡州進行，並由我們的50名研發員工提供支持。

為了保持我們在長期儲能市場的領先地位，我們必須繼續進行持續的研究和開發活動。我們有進一步突破的研發路線圖，以進一步擴大我們的技術優勢。將我們的技術能力擴展到替代化學和技術也是我們研發團隊的長期目標。

知識產權

知識產權是我們業務不可或缺的差異化因素，我們依靠專利、版權和商業祕密的組合來保護我們的專有技術。我們相信，我們對所有關鍵設計元素以及鐵液流電池的關鍵使能技術都擁有可強制執行的知識產權保護。我們開發了重要的專利組合。我們有超過125項已授予或正在籌備中的專利，以及數量不詳的商業祕密和已確定的專利。由於我們大約57%的員工具有工程背景，我們不斷審查我們在評估新的智力專有技術的存在和可專利性方面所做的努力。我們相信，我們擁有世界領先的鐵流專業知識，並確定了進一步技術進步的路線圖。

競爭

儲能行業競爭激烈。可再生能源成本的下降、電池成本的降低和電池技術的改進正在改變客户需求，導致該行業的發展和擴張。能源存儲市場的主要競爭因素包括但不限於：

安全可靠；

持續時間；

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隨着對温室氣體排放量較低的清潔電力解決方案的需求不斷增加，出現了向可再生能源的過渡，分佈式能源基礎設施的普及率也在不斷提高。這一行業轉型為我們這樣的長期儲能解決方案創造了更大作用的機會。氣候變化還將導致更多不可預測的天氣事件，包括極端温度、颶風和野火。我們的技術可以在這些極端天氣條件下高效、高效地運行，同時仍能保持電網穩定。作為鐵流電池技術解決方案的先驅，這些解決方案非常適合長壽命應用，在這個快速發展的環境中，我們在競爭中擁有顯著優勢。我們的主要競爭對手包括不同的儲能技術，如鋰離子電池、鋰金屬電池、釩或鋅溴電池、鈉硫電池、壓縮空氣和抽水蓄能水電。傳統鋰離子領域的主要競爭對手包括三星電子有限公司(Samsung Electronics Co.，Ltd.)、LG化學有限公司(LG Chem，Ltd.)、日出電力供應有限公司(Sungrowth Power Supply Co.，Ltd.)、特斯拉(Tesla)和當代安培科技有限公司(當代Amperex Technology Co.Ltd.)。行業內的主要競爭對手非鋰離子空間包括Eos Energy Enterprise，Inc.。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源。儘管與我們的競爭對手相比，我們的規模較小，但我們相信，在我們創新的鐵流電池技術、戰略合作伙伴關係和卓越的領導團隊的支持下，我們處於有利地位，能夠在市場上取得成功，這些團隊都有過往的成功記錄。

新技術可能會進入市場，這些技術可能會比我們的產品具有額外或更優越的優勢。許多較新和新興的公司已宣佈計劃開發使用各種技術的儲能產品，包括壓縮空氣、熱能和固態電池等。儘管這些公司中的許多公司目前尚未投入商業生產，但它們未來可能會提供與我們的產品競爭的解決方案。為了領先於現有和新興的競爭對手，我們打算不斷改進我們的產品供應，並保持強有力的研發努力。

政府規章和合規性

我們在監管嚴格的能源領域開展業務。因此，有各種聯邦、州和地方法規和機構會影響我們的運營。作為可再生能源領域的具體參與者，有額外的法規、税收優惠和支持機制來促進增長。可再生能源是拜登政府以及全國各州和地方政府的優先事項。

在聯邦層面，税收抵免目前已經到位，以激勵可再生能源和電池儲存的部署。存儲來自可再生能源的能源的電池存儲項目有資格享受投資税收抵免，項目開發商可以將其在項目創建時經歷的税收損失貨幣化並出售。此外，電池存儲有資格通過聯邦政府修改後的加速成本回收系統獲得加速折舊。這兩項政策都為電池存儲項目提供税收和融資優惠。它們降低了將要開發的可再生能源項目的資本要求，併為這些項目開闢了一個新的資金來源。

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雖然仍有許多事情有待確定，但拜登政府和國會提供額外的聯邦激勵措施和投資的可能性已經引起了可再生能源開發商的熱情。政府已經宣佈了到2035年電力行業完全脱碳的目標，這一目標需要數十億的額外投資。這筆錢中的一部分需要投資於長期電池存儲，這對ESS這樣的公司來説可能是一個好處。

國家激勵措施也推動了可再生電池和能源儲存的部署增長。例如，擁有較高可再生能源組合標準的州比擁有類似可再生資源但缺乏此類要求的州更多地部署了可再生能源。

2020年11月，協調13個州和哥倫比亞特區全部或部分電力批發的地區性輸電組織PJM Interconnection L.L.C.修改了其發電互聯申請手冊，允許所有以前允許的風能和太陽能項目在不喪失其排隊位置的情況下，將儲能功能添加到其項目申請中。這種類型的監管可能會加快整個地區能源儲存的部署。在全國範圍內推廣這一政策將產生更大的影響。

最後，我們在健康、安全和就業方面受到聯邦、州和地方的要求。我們受俄勒岡州職業安全與健康法案、當地工資法規以及嚴格的健康與安全法規的要求。

員工

我們為我們的創新技術感到自豪，我們的員工緻力於我們的戰略使命。我們大約57%的員工具有工程背景。我們一半以上的員工都從事產品製造。我們僱傭了133名全職員工，主要總部設在俄勒岡州威爾遜維爾的總部。

設施

我們的公司總部位於俄勒岡州威爾遜維爾。佔地約150,000平方英尺的工廠包括我們的公司和行政職能以及我們的自動化電池生產線。按照目前的配置，該設施每年可生產約250兆瓦時電池。

隨着時間的推移，我們計劃提高威爾遜維爾工廠的效率，將製造能力擴大到2,000兆瓦時。我們還設想在全球開設更多的製造設施。我們預計，到2025年，這種設施的全球擴張將實現高達1.6萬兆瓦時的製造能力。

法律程序

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序，據我們所知，也沒有任何實質性的法律程序威脅到我們。未來，我們可能會捲入在正常業務過程中發生的法律訴訟，其結果如果被確定為對我們不利，可能會單獨或整體對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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名字	年齡		職位
行政人員：
埃裏克·P·德雷塞爾休斯		56	首席執行官兼董事
克雷格·埃文斯		45	總裁、聯合創始人兼董事
朱莉婭·宋		43	首席技術官兼聯合創始人
阿米爾·莫夫塔卡		44	首席財務官
非僱員董事：
拉菲·加拉貝迪安⁽²⁾		55	導演
裏奇·霍斯菲爾德⁽¹⁾		42	導演
邁克爾·R·尼格利⁽³⁾		72	導演
雪莉·斯皮克曼⁽¹⁾		53	導演
凱爾·蒂米⁽²⁾		45	導演
亞歷克西·威爾曼(Alexi Wellman)⁽¹⁾		51	導演
達裏爾·威爾遜⁽³⁾		62	導演

(1)

審計委員會委員

(2)

薪酬委員會委員

(3)	企業管治及提名委員會委員

埃裏克·P·德雷塞爾休斯。Dresselhuys先生自2021年3月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2021年5月以來擔任我們的董事會成員。2017年3月至2021年3月，德雷塞爾休斯擔任他創立的私營能源公司Juncion，Inc.的首席執行長。此外，2018年1月至2020年7月，Dresselhuys先生擔任智能能源水開發公司總裁，軟件即平臺用於能源、水和公用事業部門。2002年7月至2017年3月，他在銀泉網絡公司(Silver Spring Networks，Inc.)擔任各種管理職務，該公司是他與人共同創立的一家智能電網產品公司，現在是ITRON Inc.(納斯達克代碼：ITRI)的子公司，最近擔任的職務是全球開發部執行副總裁。Dresselhuys先生曾在多傢俬營公司的董事會任職，包括為可再生能源專業人士提供項目管理軟件的埃尼安有限公司和分佈式資源管理分析和軟件提供商AutoGrid Solutions。Dresselhuys先生擁有威斯康星大學經濟學學士學位，並獲得麻省理工學院斯隆管理學院頒發的高管證書。我們相信Dresselhuys先生有資格在我們的董事會任職，因為他在可再生能源領域擁有豐富的經驗和承諾，並曾在能源行業的其他多家公司擔任過執行、領導和顧問職務。

克雷格·埃文斯。埃文斯先生是我們的聯合創始人之一，自2021年3月以來一直擔任我們的總裁，並從2011年1月至2021年3月擔任首席執行官。自2012年1月以來，他還一直擔任我們的董事會成員。他之前在燃料電池生產商ClearEdge Power，Inc.(ClearEdge Power，Inc.)擔任設計和產品開發總監，從2006年9月到2011年3月。在加入ClearEdge之前，Evans先生於1999年7月至2011年9月期間在聯合技術公司擔任多個工程與製造職位 Evans先生擁有Clarkson大學航空航天工程學士學位和機械工程碩士學位，倫斯勒理工學院拉利管理學院金融碩士學位，以及卡內基梅隆大學泰珀商學院MBA學位。作為我們的聯合創始人之一，我們相信埃文埃迪先生是唯一有資格在我們的董事會任職的人，因為他對我們公司有深厚的知識以及豐富的技術經驗和背景。

朱莉婭·宋。宋博士是我們的聯合創始人之一，自2012年4月以來一直擔任我們的首席技術官。她曾在2005年3月至2012年4月期間在ClearEdge擔任過各種管理職務，大多數

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阿米爾·莫夫塔卡。Moftakhar先生自2019年2月以來一直擔任我們的首席財務官。他還擔任過Underdog Capital的首席失敗者，該公司自2018年5月以來為成長型公司提供首席財務官和戰略服務。2009年8月至2018年4月，他在Sempra Energy 和聖地亞哥燃氣電力公司(Sempra Energy(紐約證券交易所代碼：SRE)旗下的一家受監管的公用事業公司，一家能源服務控股公司)擔任各種管理、財務和戰略職務。Moftakhar先生擁有加州大學戴維斯分校(University of California，Davis)管理經濟學學士學位、佩珀爾丁大學格拉齊亞迪奧商學院(Graziadio School Of Business At Pepperdine University)工商管理碩士學位以及南加州大學普萊斯公共政策學院(Price School Of Public Policy)領導力管理碩士學位。

拉菲·加拉貝迪安。加拉貝迪安先生自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年3月以來，他一直擔任電氫公司(Electric H2 Co.)的首席執行長，這是加拉貝迪安與人共同創立的一家專注於工業脱碳的公司。2008年6月至2020年11月，加拉貝迪安先生在First Solar，Inc.(納斯達克股票代碼：FSLR)任職，該公司是一家太陽能電池板製造商和公用事業規模光伏發電廠及支持服務提供商，最近擔任的職務是首席技術官。他是半導體公司Touchdown Technologies，Inc.的創始首席執行官，該公司被Verigy，Ltd收購。加拉貝迪安的名字來源於大約28項已頒發的美國專利。他擁有倫斯勒理工大學電氣工程學士學位和加州大學戴維斯分校電氣工程碩士學位。我們相信加拉貝迪安先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製造技術、戰略、產品開發和管理方面擁有豐富的經驗。

裏奇·霍斯菲爾德。Hossfeld先生自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。他目前是SB Energy Global LLC的聯席首席執行官，之前是SB Energy的戰略和投資部高級副總裁，SB Energy是一家公用事業規模的太陽能、存儲和技術平臺，也是軟銀集團(SoftBank Group Corp.)的子公司。2013年9月至2018年8月，他在風險投資公司True North Venture Partners擔任合夥人。Hossfeld先生還曾擔任包括First Solar在內的幾家全球可再生能源供應商的副總裁，他的職業生涯始於Cravath，Swine&Moore LLP的公司法助理。他擁有克萊蒙特·麥肯納學院(Claremont McKenna College)的經濟學和政府學士學位，以及杜克大學法學院(Duke University School Of Law)的法學博士學位。我們相信，Hossfeld先生有資格在我們的董事會任職，因為他在可再生能源領域擁有豐富的經驗，並曾在能源行業的其他多家公司擔任過行政、領導和顧問職務。

邁克爾·R·尼格利。尼格利先生自2015年6月以來一直擔任董事會主席，並自2015年6月以來擔任我們的董事會成員。從2000年到2013年12月，他在聖地亞哥燃氣電力公司工作，該公司是Sempra Energy(紐約證券交易所股票代碼：SRE)旗下的一家受監管的公用事業公司，最近擔任總裁兼首席運營官。尼格利先生曾擔任過塞拉利昂資源公司的董事會主席、首席執行官兼總裁，以及內華達電力公司的董事會主席、首席執行官兼總裁。他目前擔任太平洋燃氣電力公司(紐約證券交易所代碼：PCG)和阿瓦尼亞能源收購公司(納斯達克代碼：AVEA)的董事會成員，以及幾家私人持股公司的董事會成員。尼格利撰寫了幾篇關於電力、天然氣和電信行業相關問題的文章，並在聖地亞哥州立大學(San Diego State University)創辦了電力工程研究生項目，在那裏他做了五年的兼職講師。Niggli先生擁有加州州立大學長灘分校的電氣工程學士學位和聖地亞哥州立大學的電氣工程碩士學位。尼格利先生參加了哈佛商學院的高級管理課程。我們相信，尼格利先生有資格在我們的董事會任職，因為他在公用事業和能源領域擁有豐富的運營、風險管理和領導經驗。

雪莉·斯派克曼。Speakman女士自2017年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年3月以來，她先後擔任清潔技術風險投資公司Cycle Capital Management Inc.的合夥人和高級合夥人。2008年1月至2014年3月，Speakman女士擔任

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安大略省政府設立的風險投資基金瑪氏投資加速基金(IAF)的投資。她目前在幾家私人持股公司的董事會任職，並擔任加拿大自然科學和工程研究理事會的顧問。Speakman女士擁有滑鐵盧大學的經濟學學士學位、威爾弗裏德·勞裏埃大學的工商管理碩士學位和多倫多大學羅特曼管理學院的ICD學位。我們相信Speakman女士有資格在我們的董事會任職，因為她在清潔技術和能源領域的公司管理方面擁有豐富的經驗。

凱爾·蒂米。Teamey先生自2019年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年7月以來，他一直擔任突破能源風險投資公司(Breakthrough Energy Ventures)投資團隊的成員，該公司是一家專注於可持續能源和其他技術的風險投資公司。2015年5月至2018年7月，Teamey先生擔任在-Q-電話， a 非營利組織他是一家風險投資公司，專注於能源、材料和先進製造領域的投資。2009年10月至2015年3月，他在Liquid Light，Inc.擔任首席執行官，該公司開發低能催化電化學將二氧化碳轉化為化學品，並被Avantium Technologies B.V.收購。2008年2月至2009年10月，Teamey先生是Redpoint Ventures開發新能源和材料公司的常駐企業家。Teamey先生之前供職於國防高級研究計劃局(DARPA)，並開發了TIGR態勢感知軟件，該軟件被拆分為Ascend Intel，並被通用動力公司(General Dynamics Corporation)收購。蒂米是美國陸軍的退伍軍人，曾在1998年6月至2004年12月擔任現役軍官，目前是美國陸軍預備役上校。他目前在幾家私人持股公司的董事會任職，是電化學和化學工程領域25項美國專利的發明人。Teamey先生擁有達特茅斯學院的環境工程學士學位、約翰霍普金斯大學高級國際研究學院的國際金融和能源政策碩士學位、哥倫比亞大學的材料科學碩士學位以及美國陸軍戰爭學院的戰略研究碩士學位。我們相信Teamey先生有資格在我們的董事會任職，因為他在能源和技術領域擁有豐富的經驗，而且他之前曾在能源行業內的其他公司擔任過高管、領導和顧問職務。

達裏爾·威爾遜。威爾遜先生自2019年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年9月以來，他一直擔任氫能理事會的執行董事，該理事會是一項向清潔能源過渡的全球倡議。2006年12月至2019年9月，威爾遜先生擔任康明斯公司收購的燃料電池和氫氣生產技術供應商氫化物公司的首席執行官。他擁有學士學位。他擁有多倫多大學的化學工程學士學位和麥克馬斯特大學的工商管理碩士學位。我們相信威爾遜先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有重要的上市公司經驗和環境技術方面的知識。

亞歷克西·威爾曼。自2021年10月12日以來，Wellman女士一直擔任我們的董事會成員。自2017年6月以來，她一直擔任封閉式管理投資公司Altaba Inc.(納斯達克代碼：AABAP)的首席財務和會計官。2015年10月至2017年6月，威爾曼女士擔任雅虎公司(納斯達克：YHOO)全球控制器副總裁，在此之前，她曾於2013年11月至2015年10月擔任財務副總裁。從2004年10月至2011年12月，威爾曼女士擔任審計、税務和諮詢公司畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的合夥人。Wellman女士目前擔任多傢俬營科技公司的董事，以及Werner Enterprise(紐約證券交易所代碼：WERN)的審計董事和主席和薪酬委員會成員，以及Bilander Acquisition Corp(Nasdaq：TWCB)的審計委員會董事和成員。她曾於2018年至2021年擔任耐力國際集團(納斯達克：EIGI)董事，2020年至2021年擔任TWC Tech Holdings II Corp.(納斯達克：TWCT)董事，2020年至2021年擔任星雲大篷車收購公司(納斯達克：NEBC)董事，2016年至2018年擔任雅虎日本(TYO：4689)董事。威爾曼女士擁有內布拉斯加大學會計與商業管理學士學位。我們相信Wellman女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的會計、公司財務和戰略規劃經驗，並曾在多家上市公司和私營公司的董事會任職。

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ESS認為，其薪酬計劃應該會促進公司的成功，並使高管激勵與股東的長期利益保持一致。ESS目前的薪酬計劃反映了它的創業起源，因為它們主要由工資和股票期權獎勵組成。隨着ESS需求的發展，ESS打算根據情況需要繼續評估其理念和薪酬計劃。

本節概述ESS高管薪酬計劃，包括對了解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的説明。

ESS 董事會根據其首席執行官的意見，歷來確定ESS任命的高管的薪酬。在截至2020年12月31日的一年中，ESS任命的高管為：

克雷格·埃文斯(Craig Evans)，總裁、聯合創始人兼董事；前首席執行官首席執行官

首席技術官兼聯合創始人朱莉婭·宋博士

首席財務官阿米爾·莫夫塔卡爾(Amir Moftakhar)

薪酬彙總表

下表列出了截至2020年12月31日的年度被任命高管的薪酬信息。


姓名和主要職位	年		薪金 ($)		選擇權獎項 ($)⁽²⁾		不公平激勵補償 ($)⁽¹⁾		所有其他補償 ($)⁽³⁾		總計(美元)
克雷格·埃文斯		2020		175,000		91,250		92,000		10,724		368,974
總裁、聯合創始人兼董事；前首席執行官官員

朱莉婭·宋博士		2020		175,000		167,900		82,000		9,895		434,795
首席技術官兼聯合創始人

阿米爾·莫夫塔卡		2020		210,000		152,500		58,500		7,700		428,700
首席財務官

(1)	報告的金額代表我們的2020年獎金計劃根據截至2020年12月31日的年度公司目標的實現情況賺取的現金獎金，這些獎金於2021年支付。獎金計劃將在下面標題為獎金計劃的部分中進行更全面的描述。

(2)	此列中的金額代表授予每位指定高管的獎勵的公允價值合計，根據財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(ASC？)主題718計算。有關ESS在確定ESS股權獎勵授予日期公允價值時所作假設的討論，請參閲本招股説明書中其他地方包含的ESS已審計財務報表附註12 。

(3)	此列中的金額代表匹配的401(K)繳費。

對彙總薪酬表的敍述性披露

2020年，ESS任命的高管的薪酬計劃包括基本工資、以獎金和股票期權獎勵形式提供的激勵性薪酬，以及401(K)匹配貢獻。

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2014年股權激勵計劃允許ESS向ESS的合格員工、董事和顧問以及ESS的任何母公司或子公司提供守則第422節所指的激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(每個單位，一個獎勵和該獎勵的接受者，一個參與者)。截止日期前，2014年股權激勵計劃已終止，此後ESS將不再根據2014年股權激勵計劃授予任何額外獎勵。但是，2014股權激勵計劃將繼續管理之前根據2014股權激勵計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。

計劃管理。2014年股權激勵計劃由ESS董事會或其一個或多個委員會管理。管理人擁有管理2014股權激勵計劃所需或適當的一切權限和酌處權，並控制其運作，包括解釋和解釋2014股權激勵計劃的條款以及2014股權激勵計劃授予的獎勵。管理員的決定、解釋和解釋對所有人員都是最終的、有約束力的和決定性的。

資格。ESS或其附屬公司的員工和顧問，包括擔任ESS附屬公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的個人，以及ESS董事均有資格獲得獎勵。只有ESS或其母公司或子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。

股票期權。股票期權已根據2014年股權激勵計劃授予。根據2014年股權激勵計劃的規定，管理人決定期權的期限、受期權約束的股票數量以及可以行使期權的時間段。

期權的期限在適用的授予協議中規定，但期權的期限自授予日起不得超過10年。管理人決定期權的行權價格，通常不得低於授予日我們普通股公平市值的100%，除非管理人在期權授予日以書面明確規定。然而，授予直接或通過歸屬擁有我們所有類別股票或任何母公司或子公司總投票權10%以上的個人的激勵性股票期權，其期限自授予日起不超過五(5)年，行使價至少為授予日普通股公平市值的110%。

管理員決定參與者如何支付期權的行權價格，允許的方法通常在適用的獎勵協議中規定。管理人已授予在授予之前可行使的期權，但須遵守提前行使股票購買協議的條款和條件。在歸屬之前購買的股票通常受以ESS為受益人的回購權利的約束。

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如果參與者在ESS或其附屬公司的服務終止，該參與者可以在適用的獎勵協議中規定的時間段內行使其期權的既得部分。如果參與者的服務因死亡、殘疾或原因以外的原因終止，則既得期權通常可在三(3)個月內(或適用獎勵協議中規定的較長或較短的時間(但不少於 30天))行使。如果參與者的服務因死亡而終止，則在終止之日起18個月內(或適用獎勵協議中規定的其他更長或更短的期限(但不少於六(6)個月)，既有期權通常仍可行使)。如果參與者的服務因殘疾而終止，則自終止之日起12個月內(或適用獎勵協議中規定的其他更長或更短的期限(但不少於六(6)個月)，既有期權通常仍可行使)。如果參與者的服務因某種原因終止，整個選項通常會立即終止。在任何情況下，期權在超過原定期限後都不能繼續行使。如果參與者未在獎勵協議規定的時間內行使其選擇權，該選擇權將終止。除非如上所述，否則管理員有權決定期權的終止後可行使期。

裁決的不可轉讓性。除非管理人另有決定，否則期權一般不能轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，而且在參與者的有生之年只能由參與者行使。

某些調整。如果受2014年股權激勵計劃約束的普通股發生任何變化或發生其他事件，或在未收到ESS通過合併、合併、重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變化或任何類似股權重組交易的任何獎勵的情況下，ESS董事會將適當和按比例調整(I)類別。股票激勵計劃在未收到ESS通過合併、合併、重組、再註冊、股票股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或任何類似股權重組交易的考慮的情況下，ESS董事會將適當和按比例調整(I)類別(Ii)因行使激勵性股票期權而可發行的證券類別及最高數目；及(Iii)須予獎勵的股票類別及數量及每股價格。

解散或清盤。除非管理人另有決定，否則在 ESS解散或清算的情況下，所有未完成的獎勵將在該解散或清算完成前立即終止，受ESS回購權利或受沒收條件約束的普通股股票可由ESS回購或回購，即使該獎勵的持有人正在提供持續服務。

公司交易。除非ESS另有同意或管理人另有規定，否則如果發生公司交易(如2014年股權激勵計劃所定義)，ESS董事會將就獎勵採取以下一項或多項行動：(I)安排尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司)接受或繼續獎勵，或以類似的股票獎勵代替獎勵；(Ii)安排將ESS就依據該項裁決發行的普通股持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)；(Iii)加快將裁決全部或部分授予(如果適用，可在行使裁決的時間)至ESS董事會決定的公司交易生效時間之前的日期(或，如果ESS董事會不確定該日期，則至公司交易生效日期前五(5)天)，如果不在公司交易生效時間或之前(如果適用)行使，該裁決將終止；(Iii)加快裁決的全部或部分授予速度至ESS董事會決定的公司交易生效時間之前的某個日期(或如果ESS董事會不確定該日期，則為公司交易生效日期之前的五(5)天)，如果不在公司交易生效時間(如果適用)或之前行使該裁決，則該裁決將終止；(Iv)安排ESS就該項裁決持有的任何回購或回購權利失效；。(V)取消或安排取消該項裁決，但以公司交易生效前未授予或未行使的範圍為限，以換取ESS董事會在其全權酌情決定下認為適當的現金對價(如有)；和(Vi)以ESS董事會決定的形式支付一筆款項，數額相當於(A)裁決持有人在行使裁決時應收到的財產價值(B)該持有人應支付的任何行使價(如有)的超額(如有)

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修改；終止。管理人可以在ESS董事會認為必要或建議的任何方面修改2014年股權激勵計劃。除2014年的規定外，2014年股權激勵計劃修訂前授予的任何獎勵的權利不會因2014股權激勵計劃的任何修訂而受到損害，除非該獎勵的持有人書面同意。ESS董事會可隨時暫停或終止2014年股權激勵計劃。

與合併相關的股權激勵獎勵的處理。隨着合併的完成，公司股東批准了2021年計劃，取代了2014年的股權激勵計劃。有關2021年計劃的更多信息，請參閲本招股説明書下面標題為ESS 2021股權激勵計劃.

ESS 2021股權激勵計劃

2021年10月8日，公司2021年股權激勵計劃(2021年計劃)生效。公司股東在特別會議上批准了2021年計劃。2021年計劃取代了2014年的股權激勵計劃，該計劃於合併生效之日起對未來的獎勵到期。

2021年規劃摘要

以下段概述了2021年計劃及其運作的主要特點。但是，本摘要並不是對2021年計劃所有條款的完整描述，其全部內容受 2021年計劃的特定語言限制。

2021年計劃的目的

2021年計劃的目的是吸引和留住ESS、任何母公司或子公司，以及由ESS 控制、控制或共同控制的任何實體(這裏指的是公司集團)的人員；為員工、董事和顧問提供額外的激勵；並促進我們業務的成功。這些激勵將通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和作為2021年管理者的績效獎勵來提供。這些激勵將通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和作為2021年管理人員的績效獎勵來提供。這些激勵將通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和作為2021年管理者的績效獎勵來提供

資格

2021年計劃規定向ESS員工和任何母子公司員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並向ESS和公司集團的員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票。截至交易結束，ESS總共擁有6名 (6)名非員工董事、約237名全職員工(包括我們的員工董事)和8名兼職員工。

授權股份

在符合《2021年計劃》中所載的調整條款和下文所述的常青樹條款的前提下，根據《2021年計劃》獎勵規定可發行的普通股最大數量為(I)12,210,000股普通股，加上(Ii)在合併中承擔並因未行使或被ESS沒收或回購而終止的、受股票期權、限制性股票單位或其他獎勵約束的任何普通股，最多應增加股數量2021年計劃還包括

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一般來説，如果獎勵到期或在未全部行使的情況下不可行使，或對於限制性股票，限制性股票單位或業績獎勵因未能歸屬而被我們沒收或重新收購，則受此類獎勵影響的未購買的股票(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股票)將可用於2021計劃下的未來授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有實際發行的股票才會停止使用。在任何獎勵下根據2021年計劃實際發行的股票將不會退還給2021年計劃，也不會在2021年計劃下用於未來的分配；但是，如果根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的獎勵而發行的股票被ESS回購或被沒收給ESS，則這些股票將可用於根據2021年計劃未來的授予。用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會減少可供發行的股票數量。如果ESS 董事會或由ESS董事會任命的委員會授予獎勵，以取代根據由公司集團任何成員收購或成為其成員的實體維護的計劃下未完成的股權補償獎勵，則授予這些替代獎勵不會減少根據2021年計劃可供發行的股票數量。

如果ESS的任何非常股息或其他非常分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、重新分類、回購或交換ESS的股票或其他證券、發行認股權證或其他權利以獲取ESS的證券、影響股票的其他公司結構變化或任何影響股票的類似股權重組交易發生，管理人應防止將調整根據2021年計劃可能交付的股份數量和類別；每個未完成獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格；以及2021年計劃中包含的股票數量限制。

計劃管理

2021年計劃將由薪酬委員會或代替薪酬委員會的ESS董事會管理，並稱為管理人。不同的管理員可以針對不同的服務提供商組管理2021計劃。ESS董事會可以保留同時管理2021年計劃的權力，並撤銷之前授予的部分或全部權力。

根據2021年計劃和適用法律的條款，行政長官通常有權自行決定是否執行2021年計劃，並採取任何被認為必要或適宜的行動。管理人將有權管理2021年計劃，包括但不限於對2021年計劃和根據2021年計劃授予的獎勵進行解釋和解釋的權力，並決定獎勵的條款，包括但不限於行權價格(如果有)、

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普通股受每項獎勵的制約，獎勵可以授予或行使的時間(包括加速獎勵的歸屬和可行使性的能力)，以及行使時支付的對價形式 (如果適用)。管理員可以選擇可以授予獎勵的服務提供商，並根據2021年計劃批准獎勵協議的形式。管理人還將有權修改獎勵 (包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的自由裁量權)，並在管理人認為出於行政目的有必要或適當時暫停獎勵的可行使性，但須遵守2021年計劃的規定。除非參與者正在批准休假，否則管理員將有權自行決定參與者停止向ESS或公司集團主動提供服務的日期。行政長官的決定、決定和解釋是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

股票期權

根據2021計劃，可能會授予期權。根據《2021年計劃》的規定，管理人將決定選擇權的條款和條件，包括何時授予和可行使該等選擇權(管理人將有權加快該選擇權授予或可行使的時間)。任何期權的每股行權價一般必須至少為授予日股票公允市值的100%，激勵股票期權的期限不得超過10年。然而，對於擁有ESS或其母公司或子公司所有類別股票投票權10%的個人的任何激勵股票期權，該期權的期限不得超過5年，並且該激勵股票期權的每股行權價必須至少為授予日股票公平市值的110%。參與者的服務終止後，他或她通常可以在其期權協議中規定的時間段內行使其期權的既得部分。一般來説，股票的公允市值是指股票在相關日期在紐約證券交易所報價的收盤價。在任何情況下，不得在期滿後行使期權，除非在適用法律不允許行使的特定情況下，如《2021年計劃》中更全面地描述的那樣。根據《2021年計劃》的規定，管理人將決定期權的其他條款，包括但不限於行使期權的可接受對價形式。

股票增值權

股票增值權可根據2021年計劃授予。股票增值權允許接受者在行使日和授予日之間以普通股的公允市場價值獲得增值。根據 2021年計劃的規定，管理人將決定股票增值權的條款和條件，包括何時授予和可行使(管理人將有權加快此類權利授予或行使的時間)，以及是否以現金、股票或兩者的組合支付任何增加的增值。股票增值權的每股行使價格必須至少為授予美國納税人之日每股公允市值的100%，股票增值權的期限為10年。參與者服務終止後，一般可以在期權協議規定的期限內行使股票增值權的既得部分。然而，股票增值權在任何情況下都不能晚於其期限屆滿後行使，除非在適用法律不允許行使的特定情況下，如2021年計劃中更全面地描述的那樣。

限制性股票

根據2021年計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理員制定的條款和條件授予的股票。管理人將決定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量。管理員可以對其確定為合適的授予施加任何條件(例如，管理員可以設置

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基於實現特定績效目標或繼續為我們或公司集團成員提供服務的限制)，並且管理員有權加快任何限制失效或取消的時間。除非管理人另有規定，否則限制性股票獎勵的接受者通常在授予時將有投票權，但不會對此類股票享有股息權利，而不受限制。未解除限制的限制性股票受我們回購或沒收的權利約束。

限售股單位

根據2021年計劃，可能會授予限制性股票個單位。限制性股票單位是代表相當於一股公允市場價值的金額的簿記分錄。管理員將確定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準(可能包括達到指定的績效標準或繼續為我們提供服務)以及付款形式和時間。管理員將有權加快任何限制失效或取消的時間，並以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

績效獎

根據2021年計劃，可能會頒發績效獎。績效獎勵是僅在實現管理員設定的目標或以其他方式授予獎勵的情況下才會向參與者付款的獎勵。管理員將自行確定組織或個人績效目標，這些目標將根據實現的程度來確定要支付給參與者的績效獎勵支出的價值。管理員可自行決定減少或放棄績效獎勵的任何績效目標或其他授予條款。績效獎勵將有一個閾值、目標和最大支付值，由管理員在授予日期或之前設定。管理員可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合形式支付贏得的績效獎勵。

非僱員董事

2021年計劃規定，任何非僱員董事在任何財政年度不得獲得報酬，根據2021年計劃發放或授予的現金薪酬和股權獎勵總額超過750,000美元，與非僱員董事最初的服務相關增加到1,000,000美元，每個股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值。就這一限制而言，授予日期公允價值是根據公認會計準則確定的。根據2021年計劃授予非僱員董事的任何現金補償或股權獎勵，以表彰其作為僱員的服務或其作為顧問(非僱員董事)的服務，不計入限制範圍。最高限額並不反映我們對非僱員董事的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

裁決的不可轉讓性

除非管理人另有規定，否則2021計劃一般不允許轉讓或處置獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。任何未經授權的轉賬都是無效的。

解散或清盤

如果建議清算或解散ESS，管理員將在管理員確定的事件生效日期之前的時間通知參與者，所有獎勵(如果以前未行使)將在該事件結束前立即終止。

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2021年計劃規定，如果ESS發生合併或控制權變更(根據2021年計劃的定義)，則每個未完成的獎勵將被視為管理人在未經參與者同意的情況下確定(受下一段的約束)，包括獎勵由繼任公司繼續或獎勵的授予可在交易完成後自動加速。管理人不會被要求以同樣的方式對待所有獎勵、部分獎勵或參與者，並可以修改獎勵，但須符合2021年計劃的規定。

對於非僱員董事持有的獎勵，如果控制權發生變化，非僱員董事將完全授予並有權行使他或她的期權和/或股票增值權，對其限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績授予的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件，除非另有特別規定。

沒收和追回

根據適用的法律或上市標準，所有根據2021計劃授予的獎勵將根據任何退還政策予以退還。此外，管理人可以在獎勵協議中規定，在發生指定事件時，接受者與此類獎勵相關的權利、付款和福利將受到減少、取消、沒收或補償的限制。如果由於參與者的不當行為導致企業服務體系嚴重違反任何適用的證券法，或如果參與者根據適用法律被沒收，因此企業服務體系需要編制會計重述，參與者必須償還企業服務體系在首次向美國證券交易委員會公開發布或提交財務報告要求(以最先發生者為準)後12個月期間所賺取或應計的獎金金額。

修改或終止

2021年計劃在結束時生效，並將一直有效，直到管理人終止。但是，在ESS董事會通過2021年計劃十(10)週年之後，不能授予任何激勵性股票期權，2021年計劃的常青樹功能將在2030財年的第一天終止。 2030財年的第一天。此外，ESS董事會將有權修改、暫停或終止2021年計劃，但在未經任何參與者的書面同意的情況下，此類行動一般不會對其權利造成實質性損害。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與2021年計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南。摘要基於截至2020年10月的現有美國法律法規，不能保證這些法律法規將來不會更改。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何城市、州或外國所得税法的規定。因此，任何特定參與者的税收後果可能會因個人情況而異。

激勵性股票期權

參與者不承認由於授予或行使了根據守則第422節符合激勵性股票期權資格的期權而產生的常規所得税的應税收入。如果參與者行使期權，然後在期權授予之日的兩年和行使期權的一週年之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股票，參與者將確認等於股票銷售價格和行使價格之間的差額的資本收益或損失，我們將無權獲得任何聯邦所得税扣減。

-99-

然而，如果參與者在授予日的兩年紀念日或行使日的一年紀念日或之前處置此類股票(取消資格的處置)，超過行使日股票公平市值的任何收益一般將作為普通收入徵税，除非參與者在不確認收益的交易中處置股票 (例如禮物)。超過這個數額的任何收益都將是資本收益。如果確認了損失，就沒有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。參與者在股票被取消資格處置時確認的任何普通收入，通常應可由我們出於聯邦所得税的目的予以扣除，除非此類扣除受到守則適用條款的限制。

就替代最低税額而言，購股權行權價格與股份於行使日的公平市值之間的差額視為計算參與者於行使年度的替代最低應納税所得額時的調整項目。此外，特殊的替代最低税額規則可能適用於隨後取消資格的股票處置，或者提供特定的基數調整或税收抵免。

非法定股票期權

參與者一般不會因為授予這種選擇權而確認應納税所得額。然而，在行使期權時，參與者通常確認相當於股票在該日期的公平市值超過行使價格的普通收入。如果參與者是員工，此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股份時，任何收益或損失(基於行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額)將作為資本收益或損失徵税。對於授予非法定股票期權或出售通過行使非法定股票期權獲得的股票，我們不能獲得任何税收減免。

股票增值權

一般來説，當參與者被授予股票增值權時，不需要申報應納税所得額。在行使時，參與者一般會確認相當於收到的任何股票的公平市值的普通收入。以後出售股份時確認的任何額外收益或虧損將是資本收益或虧損。

限制性股票獎

收購限制性股票的參與者一般會確認相當於股票在歸屬日的公平市值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這類普通收入通常要預扣所得税和就業税。根據守則第83(B)條，參與者可以選擇將普通所得税事件加速至收購之日，方法是在股票收購之日起30天內向美國國税局提交選舉。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時，根據普通所得税事件發生之日銷售價格與公平市場價值之間的差額計算的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。

受限股票單位獎

獲得限制性股票單位獎勵不會立即產生税收後果。被授予限制性股票單位的參與者一般需要確認普通收入，其金額等於適用歸屬期末向該參與者發行的股票的公平市值，如果較晚，則為管理人或參與者選擇的結算日期。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

-100-

參賽者一般不會在授予表演獎時確認任何收入。在這類獎勵達成和解後，參與者通常會確認收到當年的普通收入，金額相當於收到的現金和收到的任何非限制性股票的公平市值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售收到的任何股份時，任何收益或損失都將根據普通所得税事件發生當日的銷售價格與公平市值之間的差額作為資本收益或損失徵税。

第409A條

守則第409a節就個人延期和分配選舉以及允許的分配事件對非限定遞延補償安排提出了某些要求。根據具有延期功能的2021年計劃授予的獎勵將符合第409a條的要求。如果賠償金受第409a條的約束，且未能滿足第409a條的要求，則該賠償金的接受者可以在賠償金實際收到或建設性收到之前，在授予的範圍內確認根據該賠償金遞延的金額的普通收入。此外，如果受第409a條約束的裁決不符合第409a條的規定，則第409a條對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。

税收效應

一般情況下，ESS將有權獲得與2021計劃下的獎勵相關的減税，減税金額等於參與者在確認此類收入(例如，行使非法定股票期權)時實現的普通收入，除非此類減税受到本準則適用條款的限制。特殊規則限制根據第162(M)條和適用指南確定的支付給我們的首席執行官和某些承保員工的薪酬的扣減。根據第162(M)條，支付給上述指定個人的年度補償只能扣除不超過1,000,000美元。

以上僅概述了美國聯邦所得税對參與者和ESS在2021年計劃獎勵方面的影響。它不聲稱是完整的，也沒有討論就業或其他税收要求的影響，參與者S 死亡的税收後果，或者參與者可能居住的任何城市、州或外國所得税法律的規定。

授予員工、顧問和董事的獎項數量

根據2021計劃，員工、董事或顧問可獲得的獎勵數量由管理員自行決定，因此不能預先確定。我們以前沒有發起過股權激勵計劃，因此，我們任命的高管、作為一個集團的高管、作為一個集團的非高管董事以及作為一個集團的所有其他現任員工將收到或分配給的普通股股票總數無法確定。

ESS 2021員工購股計劃

2021年10月8日，公司2021年員工購股計劃(ESPP)生效。ESPP在特別會議上獲得公司股東的批准。

ESPP的目的

ESPP的目的是為符合條件的員工提供通過累計繳費購買普通股股票的機會，繳費通常通過工資扣減來實現。

-101-

如果 STWO的股東批准了ESPP，並根據ESPP中描述的我們資本的某些變化進行調整，根據ESPP可供發行的普通股的最大數量將為 3,060,000股。這些股票可能是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。根據ESPP可供發行的普通股數量將在從2021年財年開始的每個財年的第一天增加，等於(I)3,060,000股普通股，(Ii)上一財年最後一天所有類別普通股已發行股票的1%(1%)，或(Iii)管理人確定的金額中的至少一個。

我們目前無法確定此股票儲備可能持續多長時間，因為在任何年份或發行期內發行的股票數量取決於各種無法確定預測的因素，例如，選擇參與ESPP的員工數量、參與者的繳費水平以及普通股的未來價格。

行政管理

ESPP將由ESS董事會或ESS董事會為遵守適用法律而任命的委員會管理 (包括薪酬委員會)。我們希望薪酬委員會成為ESPP的管理者。在符合ESPP條款的情況下，管理人將擁有充分和專有的自由裁量權來解釋、解釋和應用ESPP的條款，將部長職責委託給我們的任何員工，根據ESPP指定單獨的產品，指定子公司和附屬公司參與423條款和非423條款，確定資格，裁決根據ESPP提交的所有有爭議的索賠，並建立它認為對行政部門必要或建議的程序。管理人有權採用以下規則和程序：確定參與資格，確定向ESPP捐款的補償定義，處理對ESPP的捐款，協調對ESPP的捐款，建立銀行或信託賬户以持有對ESPP的捐款，支付利息，進行當地貨幣兑換，履行繳納工資税的義務，確定指定受益人的要求，實施和確定扣繳程序，以及確定不同的股票處理程序。管理人還將被授權確定在適用法律允許的範圍內，根據ESPP授予的購買權或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的優惠條款將低於根據ESPP授予的期權條款或向僅居住在美國的員工提供的相同優惠。每一個發現, 管理人的決定和決定將在法律允許的最大範圍內為最終決定，並對各方具有約束力。

資格

一般而言，如果我們或任何參與的子公司或附屬公司通常僱用我們的所有員工每週至少工作20小時，且在任何日曆年超過五(5)個月，則他們都有資格參加。管理員可在登記日期之前，針對在該登記日期授予的產品的所有選項，確定以下員工：(I)自上次聘用日期以來未完成至少兩年的服務(或管理員確定的較短時間段)，(Ii)通常每週工作不超過20小時(或管理員確定的較短時間段)，(Iii)通常工作不超過五(5)個月( 較短的時間段由管理員決定)，確定(I)自上次聘用日期起未完成至少兩年的服務(或管理員確定的較短時間段)，(Ii)通常每週工作不超過20小時(或管理員確定的較短時間段)，(Iii)通常工作不超過五(5)個月(Iv)是守則第414(Q)條所指的高薪僱員，或(V)是

-102-

ESPP將包括一個組件和一個組件，該組件允許我們向指定公司提供符合本規範第423節規定的資格的產品，以及允許我們向指定公司提供不符合本規範第423節規定的產品的產品，如ESPP中所述。服務期將在管理人自行決定的日期開始和結束，在每種情況下都是在統一和非歧視性的基礎上確定的，並且可以包含一個或多個購買期。管理員可以更改未來產品的產品期限(包括開始日期)，只要在受影響的第一個產品期限的預定開始之前宣佈更改即可。優惠期限不得超過 27個月。

投稿

ESPP將允許參與者通過繳費(以工資扣除的形式或在管理員允許的範圍內)購買普通股股票，金額最高可達其合格薪酬的15%，或由管理員在統一和非酌情的基礎上不時設定的此類其他限制，以統一和非酌情的方式在產品登記日期授予所有期權，其中包括由管理員決定的措施。除非管理員另有決定，否則在任何產品期限內，參加者不得提高其繳款率，只能降低其繳款率一次(包括降至0%)。

購買權的行使

參與者貢獻和積累的金額將在每個購買期末用於購買普通股。參與者可以在購買期間購買最多數量的普通股，具體數量由管理員決定。股票的收購價將由管理人隨時酌情決定，並以統一和非歧視的基礎為所有將於登記日授予的期權確定，但在任何情況下，收購價不得低於要約期第一個交易日或行使日(通常為收購期的最後一個交易日)普通股公平市值的85%。參與者可以在發售期間的任何時間終止其參與，並將獲得尚未用於購買普通股股票的應計供款。參與會在終止與我們的僱傭關係時自動終止。

終止參與

當參與員工因任何原因終止受僱於我們或指定公司、退出ESPP或我們終止或修訂ESPP時，參加ESPP的員工通常將終止

-103-

不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑、繼承和分配法或死亡情況下的受益人指定除外)記入參與者賬户的繳款，也不得根據ESPP 購買普通股和任何其他權益的權利進行轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑、繼承法和分配法或死亡情況下的受益人指定除外)。任何試圖進行這種被禁止處置的行為都不會產生任何效果，除非我們可以將這種行為視為退出參與的選舉。

某些交易

如果任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併合併，拆分，剝離，合併，如果發生普通股或我們其他證券的重新分類、回購、或交換普通股或我們的其他證券，或我們公司結構中影響普通股的其他變化(任何普通股息或其他普通分派除外)，管理人為了防止以其認為公平的方式根據ESPP提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據ESPP可能交付的普通股的數量和類別、每股購買價格、以及ESPP的數值極限。

在我們建議解散或清算的情況下，除非管理人另有規定，否則任何持續的要約期將被縮短，並將在根據縮短的要約期購買普通股後的擬議解散或清算完成之前立即終止。在新的鍛鍊日期之前，管理員將通知參與者新的鍛鍊日期以及在該日期進行的鍛鍊。

如果合併或變更控制權(如ESPP中所定義)，ESPP項下的每個未完成選擇權將由後續公司或其母公司或子公司承擔或取代。如果期權未被假定或替代，要約期限將縮短，方法是設定新的行權日期，要約期限將在合併或控制權變更結束之前結束。在新的鍛鍊日期之前，管理員將通知參與者有關新的鍛鍊日期和將在該日期進行的鍛鍊的信息。

修改；終止

管理員將有權修改、暫停或終止ESPP。ESPP將在2041年自動終止，除非我們提前終止。如果管理員確定ESPP的持續運行可能導致不利的財務會計後果，管理員可以修改、修改或終止ESPP，以減少或消除此類會計後果。如果ESPP終止，管理人可根據ESPP的條款，立即終止或在根據ESPP購買普通股股票完成後(可能調整為比原計劃更早發生)或根據其條款終止所有未償還的要約期。如果期權在到期前終止，則所有貸記參與者但尚未用於購買普通股的金額將在行政上可行的情況下儘快退還，無息(除非適用法律另有要求)。

-104-

以下摘要僅作為有關參與ESPP的重大美國聯邦所得税後果的一般指南。摘要基於美國現有法律法規，不能保證這些法律法規將來不會更改。摘要並不自稱完整，也不討論參與者死亡後的税收後果，也不討論參與者可能受其管轄的任何市、州或非美國司法管轄區的所得税法律規定。因此，任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。

ESPP旨在符合本規範第423節所指的員工股票購買計劃。根據符合此條件的員工股票購買計劃，參與者在授予或行使購買權時，將不會確認任何應税收入，也不允許對ESS進行任何扣除。購買權利授予或行使時，參與者將不會確認任何應税收入，也不允許對ESS進行任何扣減。在出售或以其他方式處置根據ESPP獲得的普通股股份之前，或在參與者去世時仍擁有購買的普通股普通股的情況下，應納税所得額將不會得到確認。

如果參與者在收購普通股股票的要約期開始日期開始後兩年內，或在普通股股票實際購買日期後一年內，出售或以其他方式處置購買的普通股股票，則參與者一般將確認銷售年度的普通收入或處置相當於購買日普通股股票的公平市值超過購買普通股股票收購價的金額的普通收入，我們將有權獲得相當於的所得税扣減。發生這種處置的課税年度。這筆普通收入的金額將以普通股的形式加入參與者的基準，在出售或處置時確認的任何由此產生的收益或損失都將是資本收益或損失。普通股自購買之日起持有滿一年的，其收益或損失為長期收益。

如果參與者在收購普通股的要約期開始日期之後兩年以上和該普通股的實際購買日期之後一年以上出售或處置購買的普通股，則參與者一般會確認出售或處置年度的普通收入等於(A)出售或處置日普通股的公允市值超過該等普通股的收購價的金額，以較小者為準(A)出售或處置日普通股的公允市值超過該等普通股的收購價的金額，則參與者一般會在出售或處置該等普通股的年度確認普通股的普通收入，以(A)出售或處置日的普通股的公允市值超過該等普通股的收購價的金額為準。或(B)普通股股票在該發行期開始之日的公允市值的15%。出售帶來的任何額外收益將作為長期資本利得徵税。或者，如果普通股股票在出售或處置之日的公允市值低於買入價，將不會有普通收入，任何確認的損失都將是長期的資本損失。對於這種處置，我們將無權享受所得税減免。

此外，參與者的年度淨投資收入(如本規範第1411節所定義)可能需要繳納3.8%的美國聯邦附加税。淨投資收入可能包括出售根據ESPP購買的普通股產生的資本收益和/或損失。參與者的淨投資收入是否需要繳納此附加税將取決於參與者的年收入水平和其他因素。

如果參與者在死亡時仍擁有普通股的已購買股票，則(I)死亡日普通股的公允市值超出收購價的金額或(Ii)普通股於收購普通股的發行期開始日的公允市值的15%將構成死亡年度的普通收入，兩者中以較小者為準。(B)如果參與者在死亡時仍擁有已購買的普通股，則(I)死亡日普通股的公允市值超過收購價或(Ii)普通股於要約期開始日的公允市值的15%將構成死亡年度的普通收入，兩者中以較少者為準。

計劃福利

參加ESPP是自願的，取決於每個符合條件的員工選擇參加的情況，他或她符合條件的補償金額，以及他或她對其符合條件的部分的決定。

-105-

支付給ESPP的薪酬。此外，根據ESPP可以購買的普通股數量在一定程度上取決於我們普通股在每個發行期第一天的價格和每個購買期的適用行權日期。因此，任何個人在未來根據ESPP購買的普通股的實際數量是無法確定的。我們之前沒有發起過員工股票購買計劃，因此，我們任命的高管、所有現任高管作為一個小組以及可能作為一個小組參與ESPP的所有其他現任員工收到或分配的普通股數量無法確定。非僱員董事沒有資格參與ESPP。

獎金計劃

根據我們的獎金計劃，每個名ESS高管都有資格獲得年度獎金。2020年，ESS的每位被任命的高管都有一個獎金目標，以其工資的百分比表示，Evans先生和宋博士的獎金目標為50%，Moftakhar先生的獎金目標為30%，ESS董事會根據對公司目標實現情況的評估確定實際獎金，這些目標包括特定的技術、工程、產品開發、運營和製造、業務開發和銷售、人力資本和財務目標。

2020年年底傑出股票獎

下表顯示了截至2020年12月31日ESS任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

期權大獎⁽¹⁾

名字

授予日期

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練的
(#)

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使
(#)

選擇權
鍛鍊
價格
($)

選擇權
期滿
日期

克雷格·埃文斯

1/22/2016

⁽²⁾

30,000

0.15

1/22/2026

4/20/2018

⁽³⁾

216,459

0.4503

4/20/2028

7/24/2020

⁽⁴⁾

125,000

0.4862

7/24/2030

朱莉婭·宋博士

1/22/2016

⁽²⁾

64,500

0.15

1/22/2026

4/20/2018

⁽³⁾

236,459

0.4503

4/20/2028

7/24/2020

⁽⁵⁾

23,958

206,042

0.4862

7/24/2030

阿米爾·莫夫塔卡

1/11/2020

⁽⁶⁾

177,099

209,299

0.4862

1/10/2030

12/18/2020

⁽⁷⁾

5,208

119,792

0.49

12/18/2030

(1)	所有股票期權均根據2014年股權激勵計劃授予。

(2)	選擇權是在授予時完全授予的。

(3)	1/36自2017年2月1日起每月授予的股份總數的百分比。

(4)	1/48從2021年2月22日開始，每月歸屬或將歸屬的股份總數，但受持有人在每個歸屬日期期間的持續服務的限制。

(5)	1/48從2020年8月24日開始，每月已歸屬或將歸屬的股份總數，取決於持有人在每個歸屬日期期間的持續服務。

(6)	1/4在2020年2月18日獲得的股份總數中，1/48歸屬或將在此後每個月歸屬，但受持有人在每個歸屬日期期間的連續服務的限制。

(7)	1/48從2020年11月23日開始，每月已歸屬或將歸屬的股份總數，取決於持有人在每個歸屬日期期間的持續服務。

-106-

ESS向其指定的高管提供福利的基礎與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；危重病保險；短期和長期殘疾保險；健康儲蓄賬户；健康激勵；以及符合納税條件的第401(K)條計劃。ESS匹配前3%的員工遞延金額的100%，以及3%到5%之間的50%的員工遞延金額。ESS不保留任何特定於高管的福利或額外計劃。

行政主任聘用協議

克雷格·埃文斯

ESS於2021年5月23日與我們的總裁、聯合創始人兼董事(兼前首席執行官)克雷格·埃文斯(Craig Evans)簽訂了僱傭協議。埃文斯先生的基本工資是275,000美元，他有資格獲得高達基本工資90%的年度現金獎勵獎金。

埃文斯先生是一名隨心所欲的員工。ESS或埃文斯先生可隨時以任何理由終止其僱傭關係。埃文斯先生的僱傭協議規定初始期限至2024年5月23日，之後還有額外的一年期限，除非ESS或埃文斯先生在任期結束前至少60天通知不續簽該期限的決定。 ESS不續簽將構成無故終止合同(如埃文斯先生的僱傭協議所定義)。自2021年5月23日起至因任何原因終止僱傭之日起的18個月內，禁止埃文斯先生招攬某些現任和前任ESS服務提供商和客户。

如果我們無故終止埃文斯先生的僱傭關係，或者埃文斯先生因正當理由終止僱傭關係(如埃文斯先生僱傭協議中定義的 )，而不是因為控制權變更(根據埃文斯先生僱傭協議的定義)，則埃文斯先生將有權在終止僱傭關係後的12個月內繼續支付基本工資和ESS支付的COBRA保險，並根據實際業績按比例支付該財年的獎金。並加速他的未歸屬和未完成的基於時間的股權獎勵，如果他在終止合同後再繼續受僱個月，該等獎勵就會被授予。如果我們無故終止埃文斯先生的僱傭，或者埃文斯先生因控制權變更而有充分理由終止僱傭，則埃文斯先生將有權在終止僱傭後18個月內繼續支付基本工資和ESS支付的眼鏡蛇保險，並根據實際業績獲得按比例支付的本財年獎金，終止前一年獲得的任何已賺取但未支付的獎金，以及100%加速其未歸屬和未償還的股權獎勵，以及基於業績的獎勵。若要獲得任何此類離職福利，埃文斯先生必須簽署而不是撤銷離職協議，並以ESS可接受的形式釋放索賠，該協議必須在終止後60天之前生效，並且他必須遵守上述限制性契約。

朱莉婭·宋博士

ESS於2015年3月3日與我們的首席技術官Julia Song博士簽訂了僱傭協議。宋博士的基本工資是175,000美元，她有資格獲得年度現金獎勵獎金。

宋博士的僱傭協議沒有規定具體條款，宋博士是一名隨意僱傭的員工。ESS或宋博士可隨時以任何理由終止其僱傭關係。

如果我們無故終止宋博士的僱傭關係，或宋博士因與控制權變更(如宋博士的僱傭協議中所定義的此類條款)以外的正當理由終止僱傭關係，宋博士將有權獲得基本工資和ESS支付的眼鏡蛇保險的持續付款。(br}如果不是因為控制權變更(此類條款在宋博士的僱傭協議中有定義)，宋博士將有權繼續獲得基本工資和ESS支付的眼鏡蛇保險。

-107-

六(6)個月，再加上每年額外的一個月，ESS在此類終止後有正現金流，以及任何已賺取但未支付的獎金。如果我們無故終止宋博士的僱傭關係，或宋博士因控制權變更而有充分理由終止僱傭關係，則宋博士將有權在終止僱傭後12個月內繼續支付基本工資和 ESS支付的眼鏡蛇保險，並獲得相當於她當時有效目標獎金的一次性付款。任何此類離職福利的領取須經宋博士簽署，不得撤銷分居協議，並以ESS可接受的形式解除索賠。

阿米爾·莫夫塔卡

ESS於2019年7月31日與我們的首席財務官Amir Moftakhar簽訂了聘書。Moftakhar先生的基本工資為21萬美元，他有資格獲得年度現金獎勵獎金。

Moftakhar先生的僱傭協議沒有規定任何具體條款，並且Moftakhar先生是一名隨意的僱員。ESS或Moftakhar先生可隨時以任何理由終止其僱傭關係。

埃裏克·德雷塞爾休斯

ESS 於2021年4月1日與我們的首席執行官Eric Dresselhuys簽訂了僱傭協議。Dresselhuys先生的基本工資是30萬美元，他有資格獲得高達基本工資90%的年度現金獎勵獎金。

Dresselhuys先生的僱傭協議規定了以下股權獎勵：

初始期權授予數量相當於截至收盤時ESS預期完全稀釋股份的0.2%的股份，每股行使價等於授予日股票的公允市值(初始期權)。初始購股權將於Dresselhuys先生開始日期一週年時授予受初始購股權規限的四分之一股份，並於其後每月授予四分之一股份，但須受Dresselhuys先生持續服務至每個歸屬日期的規限。

獎勵限制性股票單位，相當於截至收盤時ESS預期完全稀釋股份的0.64%(基於時間的RSU獎勵)。基於時間的RSU獎勵將於Dresselhuys先生開始日期一週年時授予受基於時間的RSU獎勵的股份的四分之一，此後為每月1/16，但須受Dresselhuys先生在每個歸屬日期的持續服務所限。

獎勵限制性股票單位，相當於截至收盤時ESS預期完全稀釋股份的0.2% (基於股票的RSU獎勵)。基於股票的RSU獎勵將授予基於業績的RSU獎勵的50%的股份，前提是目標股價(如Dresselhuys先生的僱傭協議中定義和確定的)為12.50美元，如果目標股價為15.00美元，則授予50%，前提是Dresselhuys先生在每個授予日期繼續服務。

獎勵限制性股票單位，相當於截至收盤時ESS預期完全稀釋股份的0.4% (基於收入的RSU獎勵)。以收入為基礎的RSU獎勵將針對年度收入目標方面的成就進行獎勵，如果年度收入低於6億美元，則不會有部分歸屬；如果年度收入為 8億美元，則100%歸屬；如果年度收入為16億美元，則200%歸屬，但Dresselhuys先生必須在每個歸屬日期繼續服務。線性插值將適用於年度收入目標之間的實現。年度收入將根據任何季度末之前的前幾個季度確定，基於收入的RSU獎勵將在2016年12月31日終止。

德雷塞爾休斯先生是一名隨心所欲的員工。ESS或Dresselhuys先生可隨時以任何理由終止其僱傭關係。Dresselhuys先生的僱傭協議規定，初始期限為2021年3月25日至2025年3月25日，之後還有一年的額外期限，除非 ESS或Dresselhuys先生

-108-

提供期限結束前至少60天不續簽期限決定的通知。ESS不續約將構成在無原因的情況下終止(如Dresselhuys先生的僱傭協議中所定義)。自2021年5月23日起至因任何原因終止僱傭之日起18個月內， Dresselhuys先生不得招攬某些當前和以前的ESS服務提供和客户。

如果我們無故終止 Dresselhuys先生的僱傭關係，或者Dresselhuys先生基於與控制權變更(如Dresselhuys先生的僱傭協議定義)以外的正當理由(如Dresselhuys先生的僱傭協議中的定義)終止其僱傭關係，則Dresselhuys先生將有權在終止僱傭後的12個月內繼續獲得基本工資和ESS支付的眼鏡蛇保險，並按比例獲得以及加速其未歸屬和未完成的基於時間的股權獎勵，條件是該等獎勵在終止僱傭後再繼續受僱六(6)個月(但如果終止發生在Dresselhuys先生開始工作之日起六(6)個月至12個月之間，則額外歸屬的月數將等於Dresselhuys先生的服務月數)，則該等獎勵本應歸屬於Dresselhuys先生的服務年限(但如果終止發生在Dresselhuys先生開始工作日期後六(6)個月至12個月之間，則額外歸屬的月數將等於Dresselhuys先生的服務月數)。如果我們無故終止 Dresselhuys先生的僱傭，或Dresselhuys先生因控制權變更而有充分理由終止僱傭，則Dresselhuys先生將有權在終止僱傭後18個月內繼續支付基本工資和ESS支付的眼鏡蛇保險，並根據實際業績、終止僱傭前一年獲得的任何已賺取但未支付的獎金，以及100%加速他的未授權和未授予的權利，獲得按比例支付的獎金(按比例支付)。在此基礎上，Dresselhuys先生將有權在終止僱傭後18個月內繼續支付基本工資和ESS支付的眼鏡蛇保險。收到任何此類終止合同必須由Dresselhuy先生簽署而不是撤銷分居協議，並以ESS可接受的形式釋放索賠, 必須不遲於終止後第六十天生效，並遵守上述限制性契約。

董事薪酬

Legacy ESS沒有正式協議，根據該協議，其董事在Legacy ESS董事會或其委員會的服務將獲得報酬。傳統的ESS政策是向非僱員董事補償合理和必要的費用自掏腰包以非僱員董事身份出席董事會和委員會會議或執行其他服務所產生的費用，並偶爾向非僱員董事授予傳統ESS股票期權。

下表彙總了擔任傳統ESS非員工董事的每位人員在截至2020年12月31日的年度的薪酬。亞歷克西·威爾曼於2021年10月加入ESS董事會。克雷格·埃文斯(Craig Evans)在2020年擔任董事期間沒有獲得任何額外薪酬，埃裏克·德雷塞爾休斯(Eric Dresselhuys)在2020年也不是董事。埃文斯先生作為被任命的執行幹事的薪酬在上文第(2)款中規定。高管薪酬彙總薪酬表.


名字	所有其他補償 ($)			總計(美元)
邁克爾·R·尼格利
拉菲·加拉貝迪安
裏奇·霍斯菲爾德
雪莉·斯皮克曼
凱爾·蒂米
達裏爾·威爾遜	$	24,000	⁽¹⁾	$	24,000
肯·舒爾茨⁽²⁾	$	19,436	⁽¹⁾	$	19,463

(1)

代表顧問服務費。

(2)	肯·舒爾茨於2020年10月23日辭去Legacy ESS董事會職務。

-109-

截止日期之後，即2021年10月12日，ESS董事會審議並批准了針對非僱員董事的外部董事薪酬政策。外部董事薪酬政策於截止日期生效。外部董事薪酬政策旨在正式確定公司關於向非公司僱員的董事(外部董事)支付薪酬的政策。外部董事薪酬政策的上述描述由外部董事薪酬政策全文限定，該政策可在ESS ESS網站的投資者關係頁面上找到，並作為附件10.12附在本文件中在此引用作為參考。

-110-

保薦人同意沒收最多937,500股方正股份，但超額配售選擇權未由我們首次公開發行的承銷商全部行使，以便方正股份佔我們首次公開發行後已發行和已發行普通股的20.0%(不包括私募配售股份)。承銷商的超額配售選擇權到期，937,500股方正股票不再被沒收。

保薦函協議

關於業務合併，ESS、Legacy ESS和STWO初始股東訂立保薦函協議，根據該協議，STWO初始股東(定義見協議)同意(I)投票贊成批准合併協議及其擬進行的交易(包括歸化和合並)，(Ii)放棄對STWO現有管理文件(定義見協議)中規定的換股比例的任何調整，(Iii)受 (Iv)根據保薦人函件協議中的條款和條件終止該特定函件協議(日期為2020年9月16日)中的某些禁售期條款，以及(V)在保薦人函件協議所述的禁售期內，其本人或其在STWO的股份在截止日期之前或較早終止合併協議期間受某些轉讓限制的約束。

註冊權協議

在交易結束時，ESS、保薦人和其他普通股持有人將簽訂一份登記權協議(登記權利協議)，該協議將取代STWO與其初始股東之間的登記和股東權利協議，根據該協議，保薦人和該等持有人將被授予關於其各自普通股股份的某些慣常登記權、索取權和搭載權。

遺留ESS關聯方交易

除了補償安排，包括僱用和終止僱用，在標題為？？的一節中討論高管薪酬，以下是自2018年1月1日以來的每筆交易以及當前提議的每筆交易的説明，其中：

遺留ESS已經或將要成為參與者；

涉案金額超過12萬元；及

任何舊式ESS董事、高管或持有任何類別舊式ESS股本超過5%的實益持有人，或任何該等個人或實體的直系親屬或與該等個人或實體共住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

-111-

在2018年6月、2018年7月和2018年8月的多次成交中，Legacy ESS發行並出售了向各種投資者支付的次級擔保可轉換本票 (2018年第一批可轉換票據)，總收益為600萬美元。第一批2018年可轉換票據的應計利息年利率為8%。關於2018年可轉換債券的發行，ESS向2018年可轉換債券的購買者發行了認股權證，以購買傳統ESS B系列優先股的股票。2019年6月，Legacy ESS發行並出售了額外一批次級擔保可轉換本票(第二批2018年可轉換票據，連同第一批2018年可轉換票據，2018可轉換票據)，應付給各投資者，總收益約為 270萬美元。2018年第二批可轉換票據的應計利息年利率為5%。2019年8月，根據該等可轉換本票購買協議的條款，當時未償還的2018年可轉換票據的本金總額和應計利息被轉換為傳統ESS系列C-1優先股的股票。下表彙總了2018年可換股票據的出售和轉換以及向關聯方發行相關認股權證的情況。


投資者	的股份 ESS C-1系列擇優庫存於轉換		集料校長金額和累計利息(元)		手令購買股份 ESS系列B 優先股在發行時
盤古風險基金III，LP		334,167		572,542		97,517
與邁克爾·尼格利有關聯的實體(1)		578,170		520,493		88,652
循環資本基金III，L.P.		1,207,425		2,070,575		354,609
巴斯夫風險投資有限公司		1,388,538		2,381,162		407,801
Presidio-IPM j.s.a		1,030,601		828,907		144,709

(1)	邁克爾·尼格利是ESS董事會成員。

傳統ESS系列C-1優先股融資

在2019年8月和2019年10月的多次成交中，Legacy ESS以每股1.84248美元的收購價出售了總計16,275,688股Legacy ESS C-1系列優先股，總收購價約為3,000萬美元(包括2018年可轉換債券轉換後發行的股票)。下表彙總了關聯方對Legacy ESS系列C-1優先股的購買情況：


股東	的股份 ESS系列 C - 1 擇優庫存		總計購買價格承諾
巴斯夫風險投資有限公司*		1,388,538	$	2,506,685
突破性能源風險投資有限責任公司		5,427,467	$	9,999,999
循環資本基金III，L.P.*		2,455,742	$	4,479,725
與邁克爾·尼格利有關聯的實體*		578,170	$	1,053,328
盤古風險基金III，LP*		334,167	$	602,559
Presidio-IPM j.s.a*		1,790,446	$	3,284,545
SB Energy Global Holdings One Ltd.(1)		814,120	$	1,500,000

*	包括2018年可轉換票據轉換後發行的股份。

(1)	Rich Hossfeld是Legacy ESS董事會成員，也是SB Energy Global Holdings one Ltd的附屬公司。

-112-

2021年3月，Legacy ESS以每股2.94797美元的收購價出售了總計3900988股Legacy ESS C-2系列優先股，併發行了認股權證，以購買585,145股Legacy ESS C-2系列優先股，總收購價約為1,250萬美元。下表彙總了關聯方對Legacy ESS Series C-2優先股的購買情況：


股東	ESS的股份 C-2系列擇優庫存		認股權證股份		總計購買價格承諾
突破性能源風險投資有限責任公司		2,544,124		381,618	$	7,500,001
循環資本基金III，L.P.		254,412		38,161	$	749,999
盤古風險基金III，LP		169,608		25,441	$	499,999
Presidio-IPM j.s.a.		339,216		50,882	$	999,999

此外，Legacy ESS已同意以每股2.94797美元的收購價發行和出售最多5,427,464股Legacy ESS C-2系列優先股，並根據某些條件，向BIV和 SBE購買14,365,207股傳統ESS C-2系列優先股和 SBE的總收購價最高為1,600萬美元。

商業協議

SBE框架協議

2021年4月，Legacy ESS與SBE的一家附屬公司簽訂了日期為2021年3月31日的不具約束力的框架協議(《框架協議》)，該協議為ESS和SBE之間的持續關係建立了一個框架，以確定部署由ESS提供的儲能產品的機會。 ESS董事會成員Rich Hossfeld隸屬於SBE。框架協議包括從2022年到2026年部署2千兆瓦能源儲存的條款。根據當前預測的價格和數量，框架協議將為ESS帶來總計超過3億美元的收入機會。隨着ESS和SBE將項目和交付最終確定為滾動預測，ESS將保留產能來交付這些項目。到目前為止，尚未根據框架協議下任何訂單。SBE沒有義務向我們下任何確定的訂單，未來的任何訂單可能會受到我們可能無法滿足的未來定價或其他商業或技術談判的影響，從而導致此關係對我們的潛在價值降低。有關更多詳細信息，請參見？風險因素：我們與軟銀集團(Softbank Group Corp.)附屬公司SB Energy Global Holdings One Limited(SBE)的關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。由於我們與SBE的聯合開發關係，不能保證我們能夠將鐵流電池商業化。此外，根據框架協議，SBE沒有義務向我們訂購任何儲能產品，包括任何價位.

僱傭協議

ESS已經與其執行人員簽訂了僱傭協議和聘書協議。見標題為？？的一節。高管薪酬與高管聘用協議.

賠償協議

除了公司註冊證書和章程中對規定的賠償外，ESS還與其董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求ESS賠償ESS董事和高管的某些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解董事或高管因擔任ESS董事或高管或作為董事或

-113-

該人員應ESS請求向其提供服務的任何其他公司或企業的高管。有關這些賠償安排的更多信息，請參見 管理層對董事和高級職員的責任限制和賠償ESS認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高管的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使ESS及其股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會貶值。

關聯人交易政策

交易結束後，ESS董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，該政策規定了ESS關於識別、審查、考慮和監督關聯人交易的政策和程序。？僅就ESS政策而言，？關聯人交易是指ESS或其任何子公司參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，金額超過120,000美元，其中任何關聯人都擁有重大利益。

在本政策下，涉及作為員工、顧問或董事向ESS提供服務的報酬的交易將不被視為關聯人交易。相關人士是指任何高管、董事、被提名人超過5%的任何類別ESS有表決權證券(包括普通股)的董事或持有人，包括他們的任何直系親屬和附屬公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。

根據該政策，相關人士或(如與持有任何類別ESS有表決權證券的持有者超過5%的交易，則為知悉擬進行交易的高級人員)必須向ESS審計委員會提交有關擬進行的關聯人交易的資料(或如不宜由ESS審計委員會審核，則須向ESS董事會的另一獨立機構 )提交有關建議的關聯人交易的資料，以供審核。為了提前識別相關人士的交易，ESS將依靠ESS執行官員、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮相關的人員交易時，ESS審計委員會將考慮相關的可用事實和情況，其中可能包括但不限於：

ESS的風險、成本和收益；

如果相關人士是董事、董事直系親屬或董事所屬實體的成員，對董事獨立性的影響；

交易條款；

提供可比服務或產品的其他來源；以及

可提供給無關第三方或來自無關第三方的條款(視具體情況而定)。

ESS審計委員會將只批准其認為對我們公平且符合ESS最佳利益的交易。上述所有交易都是在採用此類政策之前進行的。

-114-

我們已根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權，因此它代表對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下面另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的，包括證券法第13(D)和13(G)條的目的。

吾等以151,569,680股計算本次發售前的實益擁有權百分比，其中包括： (I)於2021年10月8日已發行的135,058,074股已發行股份，(Ii)15,675,002股溢價股份，(Iii)824,998股限制性股票單位及(Iv)11,606股根據成交後行使的購股權發行的股份。我們是根據出售股東轉售125,952,180股股票後的實益所有權百分比計算得出的。

在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為已發行的普通股取決於該人持有的目前可行使或可在2021年10月8日之後的60天內行使的期權。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將這些股票視為已發行股票。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址是c/o ESS Tech，Inc.， 26440 SW Parkway Ave.，Bld.83，Wilsonville，Oregon 97070。


	實益股份在此之前擁有供品				年售出的股票供品		實益股份在此之後擁有供奉
實益擁有人姓名或名稱	股票		%		年售出的股票供品		股票		%
執行幹事和董事：
埃裏克·德雷塞爾休斯(1)		130,059		*		130,059
克雷格·埃文斯(2)		5,412,872		3.6		5,386,039		26,833		*
阿米爾·莫夫塔卡(3)		584,502		*		416,279		168,223		*
朱莉婭·宋(4)		2,399,586		1.6		2,275,679		123,907		*
拉菲·加拉貝迪安(5)		24,868		*		24,868
裏奇·霍斯菲爾德
邁克爾·R·尼格利(6)		1,166,300		*		1,077,409		88,891		*
雪莉·斯皮克曼
凱爾·蒂米
亞歷克西·威爾曼(Alexi Wellman)
達裏爾·威爾遜(7)		177,784		*		46,364		131,420		*
全體執行幹事和董事(11人)(8人)		9,895,971		6.5		9,356,697		539,274		2.1
5%或更大股東：
巴斯夫風險投資有限公司(BASF Venture Capital GmbH)(9)		9,204,966		6.1		9,204,966
突破性能源風險投資公司，LLC(10)		18,539,233		12.2		18,539,233
循環資本基金III，L.P.(11)		11,279,698		7.4		11,279,698

-115-


	實益股份擁有的優先於供奉				年售出的股票供品		實益股份在此之後擁有供奉
實益擁有人姓名或名稱	股票		%		年售出的股票供品		股票	%
Pangaea Ventures III LLC附屬實體(12家)		12,987,019		8.6		12,987,019
SB Energy Global Holdings One Ltd.(13)		35,920,931		23.7		35,920,931
出售股東：
Spring Creek Capital LLC(14)		5,000,000		3.3		5,000,000
與富達(Fidelity)有關聯的實體(15家)		13,200,000		8.7		13,200,000
附屬於Presidio的實體(16)		5,608,329		3.7		5,608,329
Evergy Ventures，Inc.(17位)		3,114,415		2.1		3,114,415
所有其他出售股票的股東(18)		1,740,892		1.1		1,740,892

不到百分之一。

(1)	由德雷塞爾休斯先生持有的130,059股限制性股票組成。

(2)	包括(I)由Evans先生持有的4,602,453股，(Ii)58,984股限制性股票單位，(Iii)724,602股溢價股票及(Iv)購買26,833股可於2021年10月8日起60天內行使的購股權。

(3)	包括(I)Moftakhar先生持有的272,372股股份，(Ii)101,026股限制性股票單位， (Iii)42,881股溢價股票及(Iv)可於2021年10月8日起60天內行使的購股權168,223股。

(4)	由(I)宋博士持有的1,917,211股股份、(Ii)56,626股限制性股票單位、(Iii)301,842股溢價股票及(Iv)可於2021年10月8日起60天內行使的123,907股購股權組成。

(5)	由加拉貝迪安先生持有的24,868股限制性股票組成。

(6)

包括：(1)尼格利先生持有的414,414股；(2)尼格利先生擔任受託人的邁克爾·R·尼格利家族信託基金持有的196,260股；(3)尼格利先生擔任受託人的克洛伊·D·尼格利2021禮物信託基金持有的73,555股；(4)尼格利先生擔任受託人的伊恩·M·尼格利2021禮物信託基金持有的73,555股股份。(Vi)由尼格利先生受託人的Michael R JR Niggli 2021禮物信託持有的73,555股， (7)尼格利先生持有的30,053股限制性股票單位，(8)購買88,891股可在2021年10月8日起60天內行使的股票的選擇權，(Ix)65,244股可向Michael R.Niggli發行的溢價股票， (X)30,898股可向Michael R.Niggli發行的溢價股票。 (Xiii)11,580股可發行給Lorelei A Niggli 2021禮物信託的收益股票和(Xiv)11,580股可發行給Michael R Jr Niggli 2021禮物信託的收益股票。

(7)	包括(I)威爾遜先生持有的46,364股限制性股票單位及(Ii)購買可於2021年10月8日起60天內行使的131,420股股份的期權。

(8)	包括(I)由本公司行政人員及董事實益擁有的7,696,930股股份， (Ii)1,211,787股溢價股份，(Iii)447,980股限制性股票單位及(Iv)539,274股可於2021年10月8日起60天內行使的股份。

(9)	由巴斯夫風險投資資本有限公司(BASF Ventures Capital GmbH)直接持有的股份組成。巴斯夫風險投資有限公司的地址是 BE 01，Benckier Platz 1，Ludwigshagen/萊茵州，德國67059。

(10)	由突破能源風險投資公司(Breakthrough Energy Ventures，LLC)直接持有的股份組成。突破性能源風險投資公司(Breakthrough Energy Ventures，LLC) 由其管理人突破性能源投資有限責任公司(Breakthrough Energy Investments，LLC)管理，後者可能被視為對股票擁有實益所有權，並通過其投資委員會行使投票權和投資控制權。突破能源風險投資有限責任公司和突破能源投資有限責任公司的地址分別是薩默街250號，4樓，波士頓，馬薩諸塞州02210。

(11)

由Cycle Capital Fund III(Cycle Capital Fund III)直接持有的股份組成。Cycle Capital Management II Inc.是Cycle Capital III，L.P.的總經理，Cycle Capital III，L.P.是Cycle Capital Fund III的普通合夥人。作為Cycle Capital III，L.P.的管理合夥人，Andrée-Lise Methot和Claude Vachet可能被視為共享Cycle Capital Fund III持有的股份的實益所有權。Cycle Capital實體Andrée-Lise Methot和Claude Vachet的地址是 100 Sherbrooke West

(12)	包括(I)Pangaea Ventures Fund III，LP持有的10,828,646股，(Ii)Pangaea Partners LLC持有的143,467股，(Iii)Monoc Capital Ltd.持有的190,644股，(Iv)VICAP LLC持有的57,730股，(V)可向Pangaea Ventures Fund III發行的1,704,843股溢價股票，

-116-

(Vi)22,587股可向Pangaea Partners LLC發行的溢價股票，(Vii)30,014股可向Monoc發行的溢價股票，以及(Viii)可向VICAP發行的9,088股溢價股票。Pangaea Venture Funds III，LP由其普通合夥人Pangaea Ventures III LLC(Pangaea GP？)管理。Pangaea GP由VICAP、PSEE Ventures LLC和Monoc管理和控制，這三家公司分別由Chris Erickson、Purnesh Seegopaul和Andrew Hauhian擁有和控制。克里斯·埃裏克森(Chris Erickson)和安德魯·豪希恩(Andrew Hauhian)對Pangaea Partners LLC持有的股份進行投票和處置控制權。所有這些實體和個人的地址都是C/o Pangaea Ventures III LLC，地址：亞利桑那州鳳凰城，第105單元，北面40街5080號，郵編：85018。

(13)	由SB Energy Global Holdings One Ltd.直接持有的股份組成，SB Energy Global Holdings One Ltd.是軟銀集團(Softbank Group Corp.)的附屬公司。 SB Energy Global Holdings One Ltd的地址是英國倫敦格羅夫納大街69號，郵編：W1K 3JP。軟銀集團公司地址是1-9-1，東新橋南區，東京105-7303日本。

(14)	由Spring Creek Capital LLC直接持有的股份組成。該實體的地址是堪薩斯州威奇托市北緯37號4111E，郵編：67220。

(15)

包括(I)290,522股由可變保險產品基金III：VIP Growth Opportunities 投資組合持有，(Ii)2,025,800股由Fidelity Advisor Series I：Fidelity Advisor Growth Opportunities Fund持有，(Iii)72,010股由Fidelity Advisor Series：Fidelity Advisor Series Growth Opportunities Fund持有，(Iv)29,680 股由Fidelity U.S.Growth Opportunities Investment Trust持有，由其管理人Fidelity U.S.Growth Opportunities Investment Trust持有 (Vi)1,473,815股由富達證券基金：富達藍籌股成長基金持有，(7)56,602股由富達藍籌成長混合池持有，由富達管理信託公司作為受託人持有，(8)3,460股由富達證券基金：富達彈性大盤股成長基金持有，(7)162,758股由富達證券基金：富達管理信託公司持有(Xi)178,663股由富達證券基金持有：富達系列藍籌股成長基金，(十二)120,473股由FIAM Target Date藍籌成長混合池持有，由富達機構資產管理信託公司作為受託人持有，(十三)4,351,467股由富達全球創新者投資信託基金由其管理人富達投資加拿大ULC持有，(十四)726,171股(Xvi)28,452股由富達夏日街信託基金持有：富達女性領導力基金，(Xvii)8,166股由富達女性領導力基金持有，(Xviii)787,286股由富達精選投資組合持有：精選技術投資組合，(Xix)546, Fidelity Puritan Trust持有945股：Fidelity 平衡基金持有信息技術子基金，(Xx)76,562股由Fidelity Advisor系列持有：Fidelity Advisor平衡基金信息技術子基金，(Xxi)80,820股由可變保險產品基金III：VIP 平衡投資組合持有信息技術子基金持有，以及(Xxii)8,387股由Fidelity Puritan Trust：Fidelity Balanced K6 Fund持有這些實體均由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年“投資公司法”，通過擁有有表決權的普通股和執行股東表決權協議，約翰遜家族成員可被視為組成對FMR LLC的控股集團。FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜(Abigail P.Johnson)都沒有唯一的投票權或指導投票由FMR LLC的全資子公司富達管理研究公司(Fidelity Management&Research Company)提供諮詢的根據《投資公司法》(Fidelity Funds)註冊的各種投資公司直接擁有的股票 , 哪一項權力屬於富達基金董事會。富達基金管理與研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。這些實體中每個實體的地址都是c/o FMR LLC，地址是黑鷹大道88號，Suit167，V12F，波士頓，馬薩諸塞州02210。

-117-

(16)	包括(I)Presidio Partners Investment Management LLC持有的3,972,217股，(Ii)625,379 可向Presidio Partners Investment Management LLC發行的溢價股票，(Iii)Presidio-IPM j.s.A.持有的873,250股。和(Iv)137,483股可向Presidio-IPM j.s.a發行的溢價股票。所有這些實體的地址都是加利福尼亞州舊金山格林威治大街2181號，郵編：94123。

(17)	由(I)Evergy Ventures，Inc.持有的2,690,783股和(Ii)可向Evergy Ventures，Inc.發行的423,632股收益股票組成。Evergy Ventures，Inc.的地址是Main St.1200，Suite2000堪薩斯城，密蘇裏州64105。

(18)	包括共同受益持有我們普通股不到1.0%的銷售股東。

-118-

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上有權每股一票，沒有累計投票權。因此，在符合當時任何已發行優先股持有人的權利的情況下，如果股東大會有法定人數，董事由多數票選舉產生。根據可能適用於當時任何已發行優先股的優惠，本公司普通股流通股持有人有權按比例從合法可用資產中收取董事會宣佈的任何股息。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何當時已發行的ESS優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

優先股

董事會獲授權在遵守特拉華州公司法(DGCL)規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列將包括的股份數量，並確定每個系列股份的指定、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，無需股東進一步投票或行動。董事會有權增加但不超過優先股的授權股份總數，或減少任何系列ESS優先股的股份數，但不低於當時已發行的該系列的股份數，而無需股東進一步投票或採取任何行動。董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他事項外，可能會延遲、推遲或阻止ESS控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

截至2021年10月8日，已發行的認股權證為12,416,621份，其中包括8,333,287份公開認股權證和4,083,334份私募認股權證，每份認股權證可按每股普通股11.50美元的價格行使。

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每份完整的認股權證使登記持有人有權在2021年11月7日之後的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會進行整體認股權證交易。認股權證將在企業合併完成後五(5)年、紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早的時間到期。

當本公司普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證。一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(不包括私募認股權證)：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01元的價格出售；

向每位權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

如果且僅當我們普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據標題下所述的行權時可發行的股數或認股權證行權價格的調整而進行調整)時，且僅當收盤價等於或超過每股18.00美元(經行權時可發行股數或權證行權價格調整後)？？反稀釋調整？)在我們向權證持有人發送贖回通知之前的 30個交易日期間內的任何20個交易日(截止三(3)個交易日)。

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時發行我們普通股的註冊聲明生效，並且在整個30天的贖回期內有與我們普通股相關的最新招股説明書。如果認股權證可以贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在較認股權證行使價格顯著溢價的。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。如果滿足上述條件，我們將發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格的調整進行調整，如標題？)下所述反稀釋調整A)，以及贖回通知發出後11.50美元(整股)認股權證的行權價。

當本公司普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回未到期的認股權證：

全部而非部分；

每份認股權證0.10美元，至少提前30天發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並根據贖回日期和我們普通股的公允市值(定義見 )獲得根據下表確定的該數量的股票，除非另有説明。

如果且僅當我們普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(經對行權時可發行的股數或權證行權證行權價的調整後進行調整，如標題？？所述)，且僅當收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(經調整後)。反稀釋調整？)在我們向權證持有人發送贖回通知之前的 30個交易日期間內的任何20個交易日內的任何20個交易日(截止三(3)個交易日)；以及

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如果在吾等向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的 30個交易日內，本公司普通股的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(已對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價進行調整)，如標題所述反稀釋調整)，私募認股權證也必須同時贖回，條件與未償還的公開認股權證相同，如上所述。

根據認股權證協議，如果我們選擇贖回標題中所列未贖回的認股權證。當本公司普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證？和？？當本公司普通股每股價格等於或超過時贖回權證 $10.00，我們將確定贖回日期(贖回日期)。贖回通知將由本公司在贖回日期(30天贖回期)前不少於30天，以預付郵資的頭等郵件郵寄給所有股東(包括實益擁有人)給認股權證的登記持有人，這些認股權證持有人將在其在登記簿上出現的最後地址贖回。以上述方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論認股權證的登記持有人是否收到該通知。根據合同，我們沒有義務在其認股權證有資格贖回時通知投資者，也不打算在認股權證符合贖回資格時通知投資者。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行與我們贖回相關的無現金行使時將獲得的普通股股票數量，基於我們普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且每權證不贖回0.10美元)，為此根據緊接以下10個交易日內我們普通股的成交量加權平均價格確定以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份均如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日期限結束後一個工作日向權證持有人提供最終公平市價。

下表各欄標題中所列股票價格將自標題下所列可發行股數或權證行權價格調整之日起調整。反稀釋調整如下所示。如果調整權證行使時可發行的股票數量，則列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是緊接調整前的權證行使時可交割的股份數量，分母是調整後的權證行使時可交割的股份數量。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據標題下第五段進行調整的情況下反稀釋調整？下面，列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以分數，分數的分子是標題下列出的市值和新發行價格中的較高者。 反稀釋調整？，分母為10.00美元；(B)如屬根據標題下第二段進行的調整，分母為10.00美元；及(B)如屬根據標題下第二段作出的調整，分母為10.00美元。反稀釋調整如下所示，列標題中的調整後的股價將等於未調整的股價減去根據此類行權價格調整而導致的權證行權價格的下降。


贖回日期	普通股公允市值
(至認股權證有效期)	$10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		18.00
60個月		0.261		0.281		0.297		0.311		00.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361

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贖回日期	普通股公允市值
(至認股權證有效期)	$10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		18.00
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則將通過基於365或366(視適用情況而定)在較高和較低的公平市值下列出的股份數量與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線插值法確定要為每份行使的認股權證發行的普通股數量-例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57 個月，則認股權證持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有列在上表中，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇根據這一贖回特徵，行使他們的認股權證，每股0.298股普通股。在任何情況下，每份認股權證將不能以無現金方式行使超過0.361股普通股的與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完並即將到期, 他們不能在無現金的基礎上行使，與我們根據這一贖回功能贖回有關，因為他們將不能對任何普通股股票行使。

此贖回功能與其他一些空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者僅在我們普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時，贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。此贖回功能的結構是，當我們的普通股交易價格為每股公開股票10.00美元或以上時(可能是在我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價時)，可以贖回所有份已發行認股權證。我們已建立此贖回功能，為其提供了贖回權證的靈活性，而無需使認股權證達到上文第(2)款規定的每股18.00美元的門檻當我們普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證 。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書發佈之日收到大量認股權證股票。這一贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對其資本具有確定性

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認股權證結構將不再未償還，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合其最佳利益，將允許我們快速贖回認股權證。因此，當我們認為更新其資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合其最佳利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當我們的普通股交易價格為10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在我們的普通股交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在普通股交易價格高於行權價格11.50美元的情況下，獲得的普通股數量少於他們選擇等待行使我們普通股的認股權證的情況下獲得的股票。如果這些股票的交易價格高於行權價格11.50美元，則可能導致權證持有人獲得的普通股數量少於他們選擇等待行使我們普通股的認股權證的情況下獲得的普通股。

行使時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近整數。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的本公司已發行及已發行普通股，而該等普通股在行使該等權利後即已發行並已發行，而該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的普通股。

反稀釋調整。如果普通股流通股數因普通股資本化或普通股股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或普通股股息分拆或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股股數將按該等已發行普通股的增加比例增加。如果普通股流通股數量因普通股資本化或普通股分紅或其他類似事件而增加，則在該等資本化或股息分拆或類似事件發生之日，每份認股權證可發行的普通股股數將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使持有者有權以低於歷史公允市值(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為相當於以下乘積的若干普通股的股息：(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一股在這種配股中支付的普通股份額和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果供股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價是指在普通股交易的第一個交易日之前的10個交易日結束的10個交易日內報告的我們普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，因普通股 (或認股權證可轉換為的其他證券)的股票 (或認股權證可轉換為的其他證券)向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，(A)如上所述，或(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與所有其他現金股利和現金合併時，在截至股息或分配宣佈之日止365天期間普通股股票支付的現金股息或現金分配不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行普通股股數調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及相當於以下金額的總現金股息或現金分配

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如果普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向分股、重新分類或類似事件的生效日，根據普通股流通股的此類減少比例，可在行使每份認股權證時發行的普通股數量將相應減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的普通股股數被調整時，權證行權證行權價將被調整，其方法是將緊接該調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該調整前的權證行使時可購買的普通股股數，以及(Y)其分母為緊接該調整後可購買的普通股股數。

普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股面值的 )，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，在合併或合併中，吾等為持續公司，且不會導致任何普通股流通股的重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為整體出售或轉讓給另一公司或實體的情況下(br}不會導致普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為整體出售或轉讓給另一公司或實體的情況下(不包括我們為持續公司且不會導致任何普通股流通股的重新分類或重組)此後，認股權證持有人將有權根據認股權證規定的基礎和條款和條件，購買和接收認股權證持有人將在上述重新分類、重組、合併或合併時，或在任何此類出售或轉讓後解散時，立即購買和接收普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代認股權證所代表的權利行使後的可立即購買和應收的普通股股份或其他證券或財產(包括現金)。權證持有人此後將有權購買和接收認股權證持有人將於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應立即購買和收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以代替認股權證所代表的權利行使後的普通股股份。但是，如果該等持有人有權在該合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該持有人在該合併或合併中肯定作出選擇的該等持有人收到的種類和每股金額的加權平均數，並且如果投標, 在以下情況下，交換或贖回要約已向持有者發出並被其接受：投標或交換要約完成後，其製造者連同該製造者所屬的的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該製造者的任何附屬公司或聯營公司(根據交易法第12b-2條的含義)，以及任何此類附屬公司或所屬的任何此類集團的任何成員，均已向該持有人提出交換或贖回要約，並被其接受。如果權證持有人實益擁有(根據交易法第13d-3條的含義)超過50%的已發行普通股和已發行普通股，則權證持有人將有權獲得如果權證持有人在該投標或交換要約到期前行使認股權證，則該權證持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，接受該要約，並且該持有人持有的所有普通股股份均已根據該要約或交換要約購買，須經調整(在該投標或交換要約完成後)與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。如果普通股持有者在這種交易中應收對價的70%以下是以繼承實體的股票形式支付的，而該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在現有的證券交易所掛牌交易非處方藥如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證，權證的行使價將根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中的定義)按權證協議中的規定下調，且權證的註冊持有人將在該交易公開披露後30天內正確行使權證，則權證的行使價將根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中的定義)降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。降低行權價格的目的是為權證持有人提供額外價值在權證行權期內發生特別交易時，權證持有人因其他原因無法獲得權證的全部潛在價值。權證持有人在權證行權期內發生特別交易時，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，因此，降低行權價格的目的是為權證持有人提供額外價值。

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我們已同意，在符合適用法律的情況下，因認股權證協議以任何方式引起或與其相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及條款與公開認股權證相同。根據保薦信協議的條款，私募認股權證中有3,500,000份於成交時歸屬。剩餘的583,334份私募認股權證將根據保薦信協議在溢價里程碑事件發生時分成兩批等額授予。在私人配售認股權證歸屬前，該等私人配售認股權證(包括因行使私人配售認股權證而可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售(根據與私人配售認股權證初始購買者有關聯的高級職員及董事及其他人士或實體的有限例外情況除外)。私募認股權證將不會由我們贖回(除非如第認股權證在以下情況下贖回認股權證 我們普通股的每股價格 等於或超過10.00美元？)只要由保薦人或其允許受讓人持有(除非本文另有規定)。保薦人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。對私募認股權證條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂，都需要當時未發行的私募認股權證數量的至少50%的持有人投票。

除非如上所述，如下所述：當我們普通股的每股價格低於認股權證的每股價格時，公開認股權證將贖回認股權證 等於或超過10.00美元，如果私募認股權證持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證，他們將通過交出他/她或其認股權證的行權證支付行權價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(X)保薦人公平市價(定義見下文)對認股權證行使價的超額部分乘以(Y)保薦人公平市價所得的商數。為此目的，保薦人公允市值應指認股權證行使通知發送給權證代理人之日前10個交易日(截至第三個交易日 )普通股股票的平均報告收盤價。

註冊權

根據登記權協議，73,022,199股普通股的持有人或其獲準受讓人有權要求吾等登記其股份的要約及出售，或將其股份納入吾等提交的任何登記聲明中，每種情況如下所述。

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業務合併完成後，我們將在不遲於S-3表格成交後30天或(如果我們沒有資格使用S-3表格)在 S-1表格上提交延遲或連續基礎上提供的產品的註冊聲明。持有當時已發行註冊權的至少3,000萬美元股票的持有者可以請求我們根據此類轉售擱置註冊聲明進行承銷公開發行。我們只有義務在任何12個月內完成不超過四(4)個此類註冊。這些貨架登記權受特定條件和限制，包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記中包含的股票數量的權利。

搭載登記權

如果我們提議根據證券法登記其普通股的發售和出售，則所有已發行股票的持有者均可要求ESS將其股票納入此類登記，但須受某些營銷和其他限制，包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記聲明中包含的股份數量的權利。因此，每當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除關於(I)任何員工股票期權或其他福利計劃、(Ii)表格S-4(或與證券法第145條或其任何後續規則下的交易相關的類似表格)、(Iii)可轉換為股權的債券的發售 ESS證券，或(Iv)股息再投資計劃的註冊以外，任何時候，我們都會根據證券法提交註冊聲明，但不包括(I)關於任何員工股票期權或其他福利計劃、(Ii)表格S-4(或與證券法第145條或其任何後續規則相關的類似表格)的註冊聲明，或(Iv)關於股息再投資計劃的註冊聲明。

終端

註冊權在所有應註冊證券已根據註冊聲明出售或根據規則144或證券法任何類似條款被允許出售的日期終止。

管道股份登記權

關於業務合併，STWO簽訂了認購協議，據此，STWO同意向管道投資者發行和出售，管道投資者同意以每股10.00美元的收購價從STWO購買25,000,000股普通股，總承諾為250,000,000美元。管道融資在合併完成的同時完成。

根據認購協議，吾等同意，在業務合併完成後三十(30)個日曆日內，吾等將(自費自費)向證券交易委員會提交登記轉售PIPE股份的登記聲明。我們將盡其商業上合理的努力，在提交註冊聲明後儘快宣佈該轉售註冊聲明生效，但不遲於(I)成交後六十(60)個歷日(或如果SEC通知我們將審查該註冊聲明，則不遲於九十(90)個歷日)和(Ii)SEC通知我們(以口頭或書面形式，以較早者為準)五(5)個工作日內不會審核或不受該註冊聲明的約束(以較早者為準)的日期之前(以較早者為準)，該轉售註冊聲明將於以下兩個工作日中的較早者生效：(I)成交後六十(60)個歷日(或如果SEC通知我們將審查該註冊聲明，則為九十(90)個歷日

責任限制及彌償

請參見？高級職員和董事的管理、責任限制和賠償.

憲章文件和特拉華州法律中某些術語的描述

公司註冊證書和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對ESS的控制權。本條文及某些條文

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特拉華州法律的 (總結如下)可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵尋求獲得ESS控制權的人首先與ESS董事會談判。STWO認為，加強對與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購公司的提議的壞處。

發行非指定優先股。如上所述，請參見--ESS優先股，ESS 董事會有權指定和發行具有投票權或其他權利或優惠的ESS優先股，以阻止敵意收購或推遲控制權或管理層的變更。

股東書面同意或召開特別會議的能力限制。公司註冊證書規定，股東不得經書面同意行事。對股東在書面同意下采取行動的能力的限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，持有多數ESS股本的股東不能在沒有按照章程召開股東大會的情況下修改章程或罷免董事。

此外，章程規定，股東特別會議只能由ESS董事會主席、首席執行官、總裁或多數ESS董事會成員召開(以授權董事職位總數計算，包括任何空缺或空缺席位)。股東不得召開特別會議，這可能會推遲股東強制考慮提案的能力，或推遲控制ESS多數股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

股東提名和提議提前通知的要求。章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由ESS董事會或ESS董事會委員會或其委員會或在其指示下做出的提名除外。如果不遵循適當的程序，這些預先通知程序可能會導致無法在會議上進行某些業務，還可能會阻止或阻止潛在收購者徵集委託書以選舉其自己的董事名單，或者試圖獲得對ESS的控制權。

董事會分類。公司註冊證書規定，ESS董事會分為三(3)類，其中一類每年由股東選舉產生。每個班級的董事任期為三年。分類的ESS董事會可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得STWO的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

董事的選舉和免職。公司註冊證書包含建立任命和罷免ESS董事會成員的具體程序的條款。根據公司註冊證書和附例，ESS董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在ESS董事會任職的過半數董事填補。根據公司註冊證書，只有在有權在董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事。

無累計投票。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。公司註冊證書和章程沒有明確規定累積投票權。如果沒有累積投票權，少數股東可能無法獲得與允許累積投票權的股東所能獲得的董事會席位一樣多的席位。缺少累積投票使少數股東更難在董事會中獲得席位，從而影響董事會關於收購的決定。

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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括確定已發行有表決權股票的目的，但不包括有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否持有受計劃遺囑約束的股票

在交易日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。根據第203條，有利害關係的股東通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三(3)年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。ESS預計，這一條款的存在將對ESS董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律的規定以及公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止管理層變更的效果。這些規定也有可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

論壇的選擇。章程規定，特拉華州衡平法院將是以下案件的獨家審理場所：(I)代表ESS提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、公司註冊證書或章程提起的任何訴訟；以及(Iv)任何聲稱對ESS提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。附則進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。

轉讓代理和授權代理

普通股和認股權證的轉讓代理和權證代理是Computershare公司。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編是02021，電話號碼是(2064065789)。

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持有實益擁有的普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易所法定期報告要求的約束。實益擁有普通股限制性股票至少六個月但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的數量的證券：

當時已發行的同類股權的1%；

在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四個日曆周內，普通股或公募認股權證(視情況而定)的每週平均交易量。

根據規則144 ，ESS關聯公司的銷售還受與銷售方式、通知和ESS當前公開信息的可用性相關的某些要求的約束。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條規則

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《交易所法案》第13條或第15條(D)項的報告要求；

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有交易法報告和材料(如適用)；以及(br}在此之前12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)；以及

從發行人向 SEC提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

雖然我們是作為空殼公司成立的，但由於完成合並，我們不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，規則144將可用於轉售上述受限證券。

禁售限制

在本招股説明書中確定的出售股東可能提供或出售的125,952,180股普通股中，根據我們修訂和重述的章程，我們的某些出售股東對其中100,952,180股(禁售股)受到鎖定限制，自2021年10月8日(截止日期)起生效。根據我們修訂和重述的章程，禁售股將在2021年10月8日之後被鎖定 180天，但有某些例外情況，前提是如果在截止日期後150天之後，在任何連續30個交易日內任何20個交易日的普通股成交量加權平均價至少為每股12.00美元，則修訂和重述的章程中規定的轉讓限制將不再適用。

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以下是非美國持有者(定義如下)在本次發行中收購的普通股的所有權和處置權的重大美國聯邦所得税考慮事項摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税務考慮因素的完整分析。本摘要基於守則的條款、根據守則頒佈的庫務條例以及截至本條例之日的行政裁決和司法裁決。這些權限可能會發生更改，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税考慮因素與以下規定不同。我們沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)就以下摘要中的陳述和結論做出任何裁決，並且不能保證IRS或法院會同意此類陳述和結論。

本摘要也不涉及根據美國任何州或地方或非美國司法管轄區的法律或根據美國聯邦贈與税和遺產税規則產生的税收考慮因素，或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響(如果有) 。此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

銀行、保險公司、監管投資公司、房地產投資信託或者其他金融機構；

應繳納替代性最低税額的人員；

免税組織；

養老金計劃和符合税務條件的退休計劃；

受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排，或通過實體(或此類實體或安排的投資者)的其他途徑；

證券、貨幣經紀、交易商；

選擇使用按市值計價所持證券的税務核算方法；

擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人員(以下具體規定的除外)；

某些前美國公民或長期居民；

在套期保值交易、跨境交易、轉換交易、或其他降低風險交易中持有我們普通股頭寸的人；

根據任何期權的行使而持有或接受我們普通股的人；

不持有本公司普通股作為守則第1221條所指資本資產的個人 (一般而言，為投資而持有的財產)；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；或

受特殊税務會計規則約束的人員，因為準則第451(B)節定義的適用財務報表中考慮了與我們的普通股有關的任何毛收入項目。？

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此外，如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體或安排 )持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。將持有我們普通股的合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解通過合夥企業購買、擁有和處置我們普通股的税務考慮。

建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況諮詢您的税務顧問，因為以及根據美國聯邦贈與税或遺產税規則或根據美國任何州或地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的有關購買、擁有和處置我們普通股的任何税務考慮事項。

非美國持有者定義

在本討論中，如果您是我們普通股的實益所有者，而出於美國聯邦所得税的目的，該普通股既不是合夥企業，也不是：

是美國公民或居民的個人；

在美國或根據美國或其任何行政區的法律設立或組織的公司或其他實體應納税的公司或其他實體，或因美國聯邦所得税的目的而被視為公司的公司或其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託(X)，其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決策，或(Y)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，被視為美國人。

分紅

如標題為的第節所述股利政策，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，我們預計在本次發行完成後不會對我們的普通股支付任何股息。但是，如果我們確實對普通股進行了分配，這些支付將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下所述？處置普通股的減值收益.

根據下面有關有效關聯收入、備份預扣和外國賬户税收合規法案(FATCA)、預扣的討論，支付給您的任何股息一般將按股息總額的30%或美國與您居住的國家之間適用的所得税條約指定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。為了獲得降低的協議率，您必須向我們或適用的付款代理提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS 表格W-8，證明降低費率的資格。根據適用的財政部法規，即使構成股息的金額(如上所述)少於總金額，我們也可以扣留整個分配總額的30%。你可以通過向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣繳的超額金額的退款。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理持有我們的普通股，您將被要求向該代理提供適當的文件，然後該代理將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的支付代理提供認證。

您收到的被視為與您的美國貿易或業務行為有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，還可歸因於常設機構或

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您在美國維護的固定基地)通常免徵30%的美國聯邦預扣税，具體取決於以下有關備份預扣和FATCA預扣的討論。為了獲得這項豁免，您必須向我們提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI或其他適用的IRS表格W-8，正確地證明這項豁免。這種有效關聯的股息雖然不繳納美國聯邦預扣税，但通常按適用於美國人的美國聯邦所得税税率徵税，扣除某些扣除和抵免後的税率。此外，如果您是美國以外的公司持有人，您收到的與您在美國進行貿易或業務有關的股息也可能需要繳納30%的分支機構利得税或美國與您居住的國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。您應諮詢您的税務顧問，瞭解擁有和處置我們的普通股的税收後果，包括適用任何可能規定不同規則的適用税收條約。

有關注冊費用的其他信息，請參閲標題為？？收益的使用出現在本招股説明書的其他地方。

處置普通股的收益

根據以下有關備份預扣和FATCA預扣的討論，您一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與您在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有此規定，收益可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)；

您是在發生出售或處置且滿足某些其他條件的日曆年度內在美國居住一段或多段總計183天或更長時間的個人；或

由於我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，因此我們的普通股構成美國不動產權益，在您處置我們的普通股或您持有我們的普通股之前的五年內的較短時間內的任何時間，用於美國聯邦所得税目的。

我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是，將來也不會成為USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。但是，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產權益相對於我們在美國和全球不動產權益的公平市場價值以及我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，您的普通股只有在您處置我們的普通股或持有我們的普通股之前的較短的五年期間內的任何時候實際(直接或間接)或建設性地持有我們正常交易的普通股的5%以上，才會被視為美國不動產權益。

如果您是上述第一個項目符號中所述的非美國持有人，您通常需要為根據適用於美國個人的美國聯邦所得税税率下的銷售所得的收益繳税(扣除某些扣除和抵免)，並且上述第一個項目符號中所述的非美國企業持有人也可能按30%的税率或適用的所得税税收條約指定的較低税率繳納分行利得税。如果您是上述第二項中所述的非美國個人持有人，您將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納銷售收益的税，如果您已及時提交有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則該收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消。您應就任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約諮詢您的税務顧問。

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一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。

向您支付我們普通股的股息或出售普通股所得款項，可能需要按適用的法定利率進行備用預扣，除非您確立豁免，例如，通過在正確填寫的美國國税局表格W-8BEN上適當證明您的非美國身份，或W-8BEN-E或另一個適當版本的美國國税局W-8表格。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。

BACKUP 預扣不是附加税；相反，接受BACKUP預扣的人員的美國聯邦所得税義務將減去預扣税額。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般可以從國税局獲得退款或抵免。

根據《外國賬户税收遵從法》規定的額外預扣要求

FATCA，包括守則第1471至1474節和財政部條例以及根據其發佈的其他官方國税局指導，通常對支付給外國金融機構(如本規則特別定義)的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些與美國所有者為非美國實體的賬户持有人)的實質性信息或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對支付給非金融外國實體(如本規則特別定義)的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供確認該實體的主要直接和間接美國所有者的證明，證明該實體在美國沒有任何主要所有者，或以其他方式確立豁免。

FATCA規定的預扣義務一般適用於我們普通股的股息，以及我們普通股出售或其他處置的毛收入的支付。然而，美國財政部已經發布了擬議的法規，如果以目前的形式敲定，將取消FATCA對出售我們的普通股或以其他方式處置的毛收入(但不包括支付股息)的扣繳。這些擬議條例的序言指出，納税人可以依賴這些條例，直到發佈最終條例或廢除這些擬議條例為止。無論付款是否免徵預扣税，包括根據上述豁免，預扣税都將適用。在某些情況下，您可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與您居住的國家之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。您應就FATCA預扣適用於您在我們普通股的投資以及所有權和處置事宜諮詢您自己的税務顧問。

前面關於美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考。這不是針對投資者特殊情況的税務建議。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮因素，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

-133-

我們正在登記最多125,952,180股我們的普通股，供出售股東轉售。如本文所用，所指的出售股東？包括受讓人、質權人、受讓人、分配人或其他利益繼承人出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中獲得的普通股股票或證券權益。

吾等將不會收到本招股説明書所提供的證券出售所得的任何款項。出售證券給股東的總收益為證券買入價減去任何折扣和佣金。股東從出售證券中獲得的總收益將是證券的買入價減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀商或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊和銷售相關的折扣和佣金。出售股票的股東保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何建議直接或通過代理人購買證券的權利。

本招股説明書提供的證券可能會不時出售給購買者：

直接由出售方股東代為出讓；

通過承銷商、經紀交易商或代理人，他們可以從賣出股東或證券購買者那裏獲得折扣、佣金或代理人佣金等形式的補償；或

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

任何參與證券銷售或分銷的承銷商、經紀自營商或代理均可被視為《證券法》所指的承銷商。因此，根據證券法，被視為承銷商的任何此類經紀交易商或代理收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承銷折扣和佣金。承銷商須遵守證券法的招股説明書交付要求，並可能根據證券法和交易法承擔某些法定責任。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。據我們所知，出售股東與任何承銷商、經紀自營商或代理人之間目前沒有關於出售股東出售證券的計劃、安排或諒解。

證券可以在一個或多個交易中在以下位置出售：

固定價格；

銷售時的現行市價；

與該現行市場價格相關的價格；

在銷售時確定的變動價格；或

協商好的價格。

這些銷售可能在一個或多個交易中實現：

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

與經紀自營商簽訂協議，以約定的每股價格出售一定數量的證券；

？按照證券法第415條的定義，在市場上以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

-134-

在證券分銷或其他方面，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或者其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空證券，經紀自營商或者其他金融機構可以在套期保值其與出售股東的頭寸的過程中從事賣空證券交易。出售股票的股東也可以賣空該證券，並將該證券重新交割給平倉。出售股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售股東還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。

出售股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售股東質押的證券或從任何出售股東或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售股東那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，任何出售股票的股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行特定的證券發售時，如果需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出出售股東的名稱、所發行證券的總金額和發售條款，在需要的範圍內，包括(1)任何承銷商、經紀自營商或代理人的姓名或名稱，(2)構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及(3)允許或變賣的任何折扣、佣金或優惠。由於某些原因(包括招股説明書需要補充或修改以包含更多重要信息)，我們可以在一定時間內暫停銷售股東根據本招股説明書出售證券。

-135-

出讓股東還可以在其他情形下轉讓證券，受讓人、質權人或者其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。接到出售方股東通知，受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券，我們將在必要的程度上及時提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售股東。

出售股東將獨立於我們決定每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模。不能保證出售股東將出售本招股説明書下的任何或全部證券。此外，我們不能向您保證出售股東不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送證券。此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何證券均可根據第144條而非本招股説明書出售。證券只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在某些州銷售。此外，在某些州，除非證券已註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合條件，否則不得出售證券。

出售股東可以隨時質押或授予其擁有的證券部分股份的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書的修正案或補充條款，不時要約和出售該證券股份，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內為出售股東在其他情況下，出售股東也可以轉讓證券股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者所有者。

作為實體的出售股東可以通過遞交招股説明書，選擇向其成員、合夥人或股東進行實物分銷，並根據註冊説明書將本招股説明書作為其組成部分。如果該等會員、合夥人或股東不是本公司的聯營公司，則該等會員、合夥人或股東將根據登記聲明根據分配獲得本證券的自由流通股份。

出售股東可以隨時質押或授予其所擁有的證券部分股份的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書的修正案或補充條款，不時出讓和出售該證券股份。招股説明書修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，成為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓證券股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

作為實體的出售股東可以選擇根據本招股説明書向其成員、合作伙伴或股東進行實物分銷，這是通過提交招股説明書的一部分。在該等會員、合夥人或股東並非吾等聯屬公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東將因此根據本招股説明書的分派而獲得本證券的自由流通股份。

有關注冊費用的其他信息，請參閲標題為？？收益的使用出現在本招股説明書的其他地方。

禁售限制

在本招股説明書中確定的銷售股東可能提供或出售的125,952,180股普通股中，根據我們的章程和/或其他協議，我們的某些銷售股東對這些股票中的100,952,180股實施鎖定限制證券法對轉售證券的限制出現在本招股説明書的其他地方。

-136-

ESS Tech，Inc.於2020年12月31日和2019年12月31日以及截至 2020年12月31日的兩年內的每一年的財務報表(見本招股説明書和註冊説明書)均已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，如其報告中所述(其中包含一個解釋性段落，描述了對ESS Tech，Inc.是否有能力按照財務報表附註1所述繼續經營的能力提出重大質疑的條件)。幷包括在依賴於該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告中。

本招股説明書和註冊説明書中所列的ACON S2 Acquisition Corp.截至2020年12月31日和2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告(其中包含一段説明，描述了令人對ACON S2 Acquisition Corp.能否繼續經營下去產生極大懷疑的條件)中所述內容，在下文中和中均包括在依賴項中。本招股説明書和註冊説明書中所列的ACON S2 Acquisition Corp.截至2020年12月31日和2020年12月31日期間的財務報表均已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-1的形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記本招股説明書將發售的我們普通股的股份。本招股説明書只是註冊説明書的一部分。部分項目在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，包含在註冊説明書的展品中。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，請查看已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC在 www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給SEC的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。我們還維護着一個網站www.essinc.com。我們免費提供投資者關係網站www.investors.essinc.com、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及以電子方式向SEC提交報告後在合理可行範圍內對這些報告的修訂。本招股説明書中包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式併入本招股説明書的內容，本招股説明書中包含的本公司網站和投資者關係網站地址僅作為非活動文本參考。

-137-


	頁面
ESS Tech，Inc.經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表		F-3
截至2020年12月31日和2019年12月31日的營業和全面虧損報表		F-4
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度可贖回可轉換優先股和股東虧損報表		F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

ESS Tech，Inc.未經審計的簡明財務報表


截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明資產負債表(未經審計)			F-29
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表和全面虧損(未經審計)			F-30
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的可贖回優先股和股東虧損簡表 (未經審計)			F-31
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月現金流量表簡明報表(未經審計)			F-32
簡明財務報表附註			F-33

STWO財務報表

STWO經審計的財務報表


獨立註冊會計師事務所報告			F-47
截至2020年12月31日的資產負債表			F-48
2020年7月21日(初始)至2020年12月31日期間的運營報表			F-49
2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益變動表			F-50
2020年7月21日(初始)至2020年12月31日期間現金流量表			F-51
財務報表附註			F-52

STWO未經審計的簡明財務報表


截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表			F-73
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明營業報表			F-74
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動簡明報表			F-75
截至2021年6月30日的六個月未經審計的現金流量表			F-76
未經審計的簡明財務報表附註			F-77

F-1

我們審計了ESS Tech，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表、截至該年度的相關營業和全面虧損報表、可贖回可轉換優先股和股東虧損及現金流量表以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司因經營而遭受經常性虧損，並表示對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。附註1中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

俄勒岡州波特蘭

2021年6月16日

F-2


	2020			2019
資產

流動資產：
現金和現金等價物	$	4,901		$	18,290
受限現金		1,167
預付費用和其他流動資產		793			658

流動資產總額		6,861			18,948
財產和設備，淨值		1,836			1,663
受限現金		326			529

總資產	$	9,023		$	21,140

負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損

流動負債：
應付帳款	$	522		$	697
應計負債和其他流動負債		2,194			1,826
應付票據		5,678			365

流動負債總額		8,394			2,888
應付票據		19			463
客户存款		2,258			2,207
衍生負債		22,911			11,379
認股權證負債		3,329			1,989

總負債		36,911			18,926

承付款和或有事項(附註9)

可贖回可轉換優先股：
可贖回優先股，面值0.0001美元，授權61,436,037股，截至2020年和2019年12月31日已發行和發行的32,865,949股，截至2020年和2019年12月31日的清算優先股46,391美元		34,372			34,372

股東赤字：
普通股(面值0.0001美元；截至2020年12月31日和2019年12月31日的授權股份分別為7900萬股和7134,668股，截至2019年12月31日的已發行和已發行股票分別為7,134,668股和7,060,668股)		1			1
普通股認股權證		153			153
額外實收資本		1,079			762
累計赤字		(63,493	)		(33,074	)

股東赤字總額		(62,260	)		(32,158	)

總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字	$	9,023		$	21,140

見財務報表附註

F-3


	2020			2019
運營費用
研發	$	12,896		$	6,660
銷售和市場營銷		1,158			908
一般事務和行政事務		3,338			2,321

總運營費用		17,392			9,889

運營虧損		(17,392	)		(9,889	)

其他收入(費用)
利息支出，淨額		(132	)		(1,019	)
權證負債重估(虧損)		(1,296	)		(341	)
(損失)衍生負債重估		(11,532	)		(19	)
其他費用，淨額		(67	)		(199	)

其他收入(費用)合計		(13,027	)		(1,578	)

淨虧損和綜合虧損		(30,419	)		(11,467	)

B系列可贖回優先股增持					(79	)

普通股股東淨虧損和綜合虧損	$	(30,419	)	$	(11,546	)

每股淨虧損-基本和攤薄	$	(4.28	)	$	(1.64	)

計算每股使用的加權平均股份-基本股份和稀釋股份		7,108,389			7,043,575

見財務報表附註

F-4


	可贖回可轉換優先股				普通股				普普通通庫存認股權證		其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票		金額		普普通通庫存認股權證		其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報赤字
截至2018年12月31日的餘額		16,590,261	$	15,897		7,030,668	$	1	$	153	$	660		$	(21,607	)	$	(20,793	)
行使的股票期權						30,000						6						6
發行C系列可贖回可轉換優先股		16,275,688		18,396
B系列可贖回可轉換優先股增發				79								(79	)					(79	)
基於股票的薪酬費用												175						175
淨損失															(11,467	)		(11,467	)

截至2019年12月31日的餘額		32,865,949		34,372		7,060,668		1		153		762			(33,074	)		(32,158	)
行使的股票期權						74,000						7						7
基於股票的薪酬費用												310						310
淨損失															(30,419	)		(30,419	)

截至2020年12月31日的餘額		32,865,949	$	34,372		7,134,668	$	1	$	153	$	1,079		$	(63,493	)	$	(62,260	)

見財務報表附註

F-5


	2020			2019
經營活動的現金流：
淨損失	$	(30,419	)	$	(11,467	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊		436			260
非現金利息支出		91			976
基於股票的薪酬費用		310			175
債務清償損失		62			116
認股權證負債的公允價值變動		1,296			341
衍生負債公允價值變動		11,532			19

營業資產和負債變動情況：
應收贈款					423
預付費用和其他流動資產		(135	)		(499	)
應付帳款		(221	)		521
應計負債和其他流動負債		352			1,122
客户存款		51			1,338

用於經營活動的現金淨額		(16,645	)		(6,675	)

投資活動的現金流：
購置物業和設備		(502	)		(851	)

用於投資活動的淨現金		(502	)		(851	)

融資活動的現金流：
應付票據借款		4,936
應付票據的本金支付		(221	)		(262	)
可轉換應付票據借款，扣除債務發行成本					2,722
行使股票期權所得收益		7			6
出售可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本					19,788

融資活動提供的現金淨額		4,722			22,254

現金、現金等價物和限制性現金淨變化		(12,425	)		14,728

年初現金、現金等價物和限制性現金		18,819			4,091

現金、現金等價物和限制性現金，年終	$	6,394		$	18,819

補充披露現金流信息：

年內支付的現金：
利息	$	111		$	38
非現金投融資交易：
用定期貸款購買房產和設備	$	52		$	79

將可轉換票據和應計利息轉換為B系列可贖回優先股	$			$	9,845
購入應付賬款、應計賬款和其他流動負債的財產和設備	$	55		$	87
現金和現金等價物	$	4,901		$	18,290
流動受限現金		1,167
非流動受限現金		326			529

現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金	$	6,394		$	18,819

見財務報表附註

F-6

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)第102(B)(1)節豁免新興成長型公司必須遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據修訂的1934年證券交易法註冊的證券)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。在私營公司被要求採用新的或修訂的標準時，本公司將保留其選擇，以便能夠推遲採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

流動性

和持續經營的企業

在編制每個年度報告期的財務報表時，本公司評估是否存在條件或事件(綜合考慮)使其在財務報表根據FASB會計準則更新第2014-15號發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。財務報表列報：持續經營企業(分主題205-40)：披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(ASU 2014-15).

該公司的財務報表是在假設它將繼續作為一個持續經營的公司的基礎上編制的。,它考慮在正常業務過程中經營的連續性、資產的變現和負債的清算。

F-7

截至2020年12月31日，該公司擁有4901,000美元的現金和現金等價物。正如財務報表所反映的那樣，該公司於2020年12月31日出現累計虧損，並在截至該報告期的經營活動中有經常性淨虧損和用於經營活動的淨現金。這些因素，再加上與管理層經營計劃相比手頭的可用現金，令人對公司在財務報表發佈後一年內繼續經營的能力產生很大懷疑。財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類的影響，這些影響可能導致公司無法繼續經營，但將應付票據、非流動票據和相關的債務發行成本重新分類為流動票據除外。財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的影響，但將應付票據、非流動票據和相關的債務發行成本重新分類為流動票據除外由於上述考慮因素以及評估應付票據協議項下的重大不利變化條款不在本公司的控制範圍內，應付票據協議項下的本金支付和應計利息已於2020年12月31日歸類為流動負債。截至這些財務報表發佈之日，貸款人尚未通知公司發生違約事件。

公司的計劃是通過完成與ACON S2收購公司(ACON S2 Acquisition Corp.)的業務合併來尋求額外資金(見附註17)。目前，本公司專注於完成與 ACON的業務合併，這還有待兩家公司股東的批准、美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的監管批准以及其他慣常的成交條件，從二級渠道籌集額外資本的努力有限。如果公司無法完成與ACON的業務合併，那麼公司將不得不採取次要行動，通過其他債務和股權融資尋求額外資本。

如果公司無法通過未來的債務或股權融資或通過與第三方的戰略和合作項目籌集足夠的額外資本，則公司將沒有足夠的現金流和流動性為審計財務報表可供發佈之日起的下一年的業務運營提供資金，截至2021年6月16日。不能保證公司能夠完成業務合併，也不能保證在業務合併沒有發生的情況下，公司能夠以管理層可接受的條款獲得替代形式的融資(如果有的話)。如果本公司無法在需要時或按可接受的條款籌集額外資本，或無法繼續經營下去，則本公司可能被要求縮減或停止其產品開發、裁員、申請破產、重組、與另一實體合併、停止運營，和/或股東可能失去對本公司股票的全部或部分投資。

風險和不確定因素：公司面臨與同行業類似規模的公司相關的一系列風險，包括但不限於成功開發產品的需要、為運營提供資金所需的額外資本和融資的需要、來自較大公司替代產品和服務的競爭、對專有技術的法律保護、專利訴訟、對關鍵個人的依賴以及與信息技術變化相關的風險。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒爆發為大流行。這場大流行已經蔓延到世界每個地區，並對全球經濟造成了廣泛的不利影響。作為迴應，公司修改了某些業務和員工做法(包括停止所有非必要的商務旅行，對可以遠程執行工作的員工實施臨時在家工作政策，並鼓勵員工遵守當地和地區社會距離、公司設施和運營中更嚴格的衞生和清潔協議以及自我隔離建議)，以符合政府和監管機構鼓勵的政府限制和最佳做法。但是，人員隔離或無法進入公司的設施或客户地點可能會對公司的運營產生不利影響。截至本報告日期，公司為應對上述條件帶來的挑戰所做的努力使公司能夠將對其業務的影響降至最低。

F-8

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至財務報表日期的資產負債和或有負債的披露，以及報告期內的報告的費用金額。該等估計涉及(其中包括)物業及設備的使用年限及評估、遞延税項資產估值、確定公司的可贖回可轉換優先股、認股權證負債、C-2系列可轉換優先股發行權(見附註10)、2018年可轉換票據自動轉換權(見附註10)及其他應計項目。這些估計乃基於歷史趨勢、市場定價、當前事件及其他相關假設及數據點。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。

供應鏈風險集中該公司使用對其能源存儲解決方案的未來製造至關重要的各種原材料和組件。本公司產品的一些關鍵組件的供應商數量有限。該公司不知道是否能夠與其關鍵供應商保持長期供應關係，或者是否能夠在能夠實現其目標的條款下確保新的長期供應關係(如果有的話)。供應商未能及時開發和供應組件或提供符合公司質量、數量、成本要求或技術規格的組件，或公司無法及時或按公司可接受的條件從替代供應商處採購這些組件，都可能損害公司在其產品商業就緒時製造其儲能解決方案的能力。(br}如果供應商不能及時開發和供應組件，或不能提供符合公司質量、數量、成本要求或技術規格的組件，或者公司不能及時或按公司可接受的條件從替代供應商處採購這些組件，都可能損害公司在其產品商業就緒時製造其儲能解決方案的能力。此外，如果公司供應商用於製造組件的流程是專有的，公司可能無法從替代供應商獲得類似的組件，所有這些都可能損害公司的業務前景、運營結果和財務狀況。

信用風險集中？可能導致公司信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物以及限制性現金。公司的現金和現金等價物包括銀行賬户和貨幣市場賬户中的現金。公司的限制性現金包括存單和履約付款保證金。存放在銀行的存款可能超過對這類存款提供的保險金額。

重大會計政策

每股淨虧損？本公司在計算符合參與證券定義的發行的普通股每股淨收益(虧損)時，採用兩級法計算每股普通股淨收益(虧損)。根據這一方法，淨收益減去普通股股東和參與證券持有人在當期宣佈的股息金額。剩餘收益或 n未分配收益在普通股和參與證券之間分配，程度上是每種證券可以分享收益，就像期間的所有收益都已分配一樣。一旦計算完畢，普通股每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以每年公佈的已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔稀釋收益(虧損)的計算方法為：將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數，再加上在適用期間內已發行的期權、認股權證和可贖回可轉換優先股的稀釋效應。在公司出現淨虧損的情況下，由於期權、認股權證和可贖回可轉換優先股變為反攤薄，因此不會產生攤薄效應。

F-9

本公司某些租賃協議以及合同供應和服務安排需要使用受限現金作為抵押品。限制性現金包括本公司租賃協議的存單和本公司供應和服務安排的履約和付款保證金。存單和債券按賬面價值記錄，接近公允價值。受限制的現金金額在資產負債表中報告為流動或非流動，這取決於現金何時按合同發放。

應收補助金-公司從聯邦機構獲得資金，用於與其產品相關的研發活動。在某些情況下，如果公司將由設保人資助的活動的結果貨幣化，未來可能需要以成功費用的形式向設保人償還至多全部資金。

在某些情況下，本公司可能需要償還的這類資金部分計入應計負債和其他負債，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為186,000美元和0美元。本公司無需償還的該等資金部分記為研發成本的減少，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為40,000美元和20,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應收贈款餘額為0美元。

財產和設備--財產和設備是按扣除折舊後的成本列報的。折舊採用直線法計算資產的預計使用年限，從三年到七年不等。租賃改進按資產的估計使用年限或剩餘租賃期中較短者攤銷。維護和維修費用記入操作報表。大幅增加價值、改變能力或延長使用壽命的支出被資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益將計入其他費用淨額。

當事件或情況顯示物業及設備的賬面金額可能無法收回時，本公司會評估該等資產的可收回程度，以確定可能出現的減值。本公司評估資產的替代用途、資產狀況和當前市場需求，以確定資產是否已減值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有確認減值。

債務發行成本與發行本公司長期債務相關的成本已記錄為債務金額的直接減少，並使用實際利息法在關聯債務的有效期內作為利息支出的一部分進行攤銷。

收入確認-公司處於研發階段，尚未確認2020財年和2019年的任何收入和2019年。公司將按照會計準則編纂(ASC？)606-606的要求和指導確認收入-與客户簽訂合同的收入(主題606).

銷售和營銷銷售和營銷成本包括營銷和銷售人員及相關支持團隊的薪酬和員工福利、基於股票的薪酬、折舊以及差旅、貿易展贊助和活動、會議和互聯網廣告成本。廣告費用在發生時計入費用。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的廣告費用分別為8,000元及9,000元。

研發成本主要包括產品開發材料成本、耗材、維護備件、原材料、部件、報廢、運費、薪酬和員工福利、基於股票的薪酬、折舊費、諮詢服務和其他直接費用(扣除政府撥款)。研發成本主要包括產品開發材料成本、耗材、維護備件、原材料、零部件、報廢、運費、薪酬和員工福利、基於股票的薪酬、折舊費、諮詢服務和其他直接費用(扣除政府撥款)。

F-10

本公司根據授予員工和非員工的股票期權的估計公允價值來衡量所有股票支付獎勵的補償費用。授予的每個股票期權的公允價值是使用Black-Scholes Merton期權定價模型使用單一期權獎勵方法估計的。Black-Scholes Merton期權定價模型使用以下假設：

無風險利率 -無風險利率基於授予日美國國債零息發行的隱含收益率，其期限等於期權在授予日的預期期限。

預期波動率-本公司通過評估同行公司集團在緊接期權授予前一段時間的平均歷史波動率(期限大致等於期權的預期期限)來估計期權授予的波動性。

預期期限-員工的預期期限是指使用簡化方法授予的期權預計未償還的期限，因為本公司以往行使股票期權的經驗不能提供合理的基礎來估計預期期限。簡化方法將期限視為股票獎勵的歸屬時間和合同期限的平均值。對於非員工期權，預期期限為期權的完整期限。

股息收益率-本公司迄今尚未宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。這樣的話，股息率估計為零。

根據ASU 2016-09，公司可能會在沒收發生時對其進行核算或使用估計沒收。該公司選擇使用實際沒收。以股份為基礎的薪酬支出在獎勵的必要服務期內採用直線基礎確認。必需的服務期通常是此類期權的歸屬期，基於股票的補償費用在經營報表中作為運營費用的一個組成部分列示。

公司在運營報表中將所有基於股票獎勵的超額税收優惠和不足之處確認為所得税費用或福利。超額税收優惠與現金流中的其他所得税一起被歸類為經營活動。

公司根據ASC 505？？對非員工進行基於股票的薪酬核算向非員工支付基於股權的付款(ASC 505？)。該公司根據使用Black-Scholes Merton期權定價模型的權益工具的估計公允價值記錄此類服務的費用。權益工具的價值在提供服務時計入收益。

所得税本公司按資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項根據資產及負債的財務報表與税基之間的暫時性差異而釐定，所採用的税率預期將於基準差異預期逆轉的年度內生效。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的營業報表中確認。當本公司部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，本公司會撥備估值津貼。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營結果。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司已就其遞延税項資產錄得全額估值津貼。

F-11

ASC 740，計算所得税，要求將淨營業虧損、暫時性差異和信用結轉的税收優惠記錄為資產，條件是管理層評估實現的可能性較大。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠應税收入的能力。由於本公司的經營虧損歷史，管理層認為目前不太可能確認由上述未來税收福利產生的遞延税項資產，因此已為2020和2019財年提供估值津貼。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，由於本公司目前不知道任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題，因此沒有因支付利息和罰款而應計任何金額。

公允價值：公司遵循ASC 820，公允價值計量它建立了當美國公認會計原則要求使用公允價值時適用的公允價值的通用定義，建立了計量公允價值的框架，要求對此類公允價值計量進行某些披露。

ASC 820為計量公允價值時使用的輸入建立了一個層次結構，通過要求在可用時使用可觀察的輸入，最大化使用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。可觀察到的投入是指市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的輸入是反映公司假設市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息為資產或負債定價時使用的輸入。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：

1級：可觀察的輸入，例如公司在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級：直接或間接可觀察到的資產或負債的一級報價以外的其他可觀察的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同資產和負債的報價，或可觀察到或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。

第3級：難以觀察到的投入其市場數據很少或根本不存在，公司必須就市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設制定自己的假設，包括有關風險的假設。

由於沒有可觀察到的投入的資產或負債的估值存在固有的不確定性，這些估計的公允價值可能與資產或負債存在現成市場時可能使用的價值大不相同。

近期發佈的會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了第亞利桑那州立大學2016-02年租賃(主題842)該指南取代了之前與租賃會計相關的指導。這一新的指導意見要求承租人將其資產負債表上的大部分租賃確認為租賃使用權資產和相應的租賃負債，並取消了某些特定於房地產的撥備。2019年7月，FASB發佈了ASU No.2019-11，租賃(主題842)。ASU提供了實體在採用新標準時可以使用的可選過渡方法，以及允許出租人在滿足特定條件時不將非租賃組件與相關租賃組件分開的實際權宜之計。新標準在2021年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。對於在財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要採用修訂的追溯過渡方法，並提供某些實際的權宜之計。該公司目前正在評估該標準將對其財務報表和相關披露產生的影響，預計這種影響將對資產負債表產生重大影響。

F-12

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失 (主題326)：金融工具信用損失的測量(ASU 2016-13)，它要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13用前瞻性預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，這將導致更早確認信用損失。ASU 2016-13適用於從2022年12月15日之後的財年開始的非公共實體，以及這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估該標準將對其財務報表和相關披露產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税的核算 (ASU 2019-12)，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內對非公共實體有效。該公司目前正在評估該標準將對其財務報表和相關披露產生的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06年度債務。可轉換債務和其他選項(小主題470-20)和衍生工具和套期保值實體自有權益中的合同(小主題815-40)-實體自有股權中可轉換票據和合同的會計(ASU 2020-06)。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可贖回可轉換優先股的會計模型數量。對於具有不需要作為主題815下的衍生品考慮的轉換特徵的可轉換票據，衍生品和套期保值，或者不會導致大量溢價計入實收資本，則嵌入的轉換功能不再從主機合同中分離出來。ASU 2020-06還刪除了子標題815-40下的衍生品範圍例外評估中應考慮的某些條件。衍生工具和套期保值與實體自有權益中的合約，並澄清了815-40分主題下的範圍和某些要求。此外，ASU 2020-06改進了與實體自有股本中可轉換工具和合同的披露和每股收益(EPS)相關的指導。ASU 2020-06適用於上市公司2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他公司，這些修正案在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)。該公司目前正在評估該標準將對其財務報表和相關披露產生的影響。

客户存款

該公司正處於研發階段。其產品仍在開發中，尚未達到標準規格。因此，雖然公司已簽訂試點單位的銷售合同，但2020財年和2019財年未確認任何收入，收入確認將推遲到公司的產品符合此類規格且對貨物的控制權已轉移至客户為止。下表是截至2020年12月31日和2019年12月31日的合同餘額前滾(單位：千)：


	2020			2019
客户存款-期初餘額	$	2,207		$	869
加法		506			1,983
取消		(455	)		(645	)

客户存款-期末餘額	$	2,258		$	2,207

F-13

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有稀釋的普通股、認股權證和可贖回可轉換優先股。由於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損，普通股基本淨虧損和稀釋後淨虧損相同，因為潛在稀釋證券的影響將是反稀釋的。

以下普通股等值證券的未償還餘額不包括在稀釋後加權平均已發行普通股的計算範圍內，因為這一影響在本報告所述期間是反攤薄的：


	2020		2019
股票期權		3,891,768		2,104,223
優先股		32,865,949		32,865,949
認股權證		1,738,382		1,668,382

		38,496,099		36,638,554

4.	預付費用和其他流動資產

截至2020年12月31日和2019年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容(單位：千)：


	2020		2019
供應商預付款	$	473	$	507
IT服務和其他辦公費用		157		50
保險		107		41
其他		56		60

預付款項和其他流動資產總額	$	793	$	658

F-14

2019年9月，該公司出資7.9萬美元購買了一臺掃描儀。貸款期限為24個月，利率為6.9%。 2020年3月，公司出資5萬美元購買機牀。貸款期限為36個月，利率為8.1%。貸款本金和利息均按月支付。截至2020年12月31日和2019年12月31日的定期貸款餘額分別為6.7萬美元和7萬美元。

截至2020年12月31日，公司設備定期貸款的本金在截至12月31日的財年計劃如下(以千為單位)：


2021	$	48
2022		18
2023		1

應付票據本金支付總額	$	67

薪資保障計劃貸款

2020年4月19日，公司根據薪資保護計劃(PPP 貸款)與PPP項下的一家銀行簽訂了無擔保本票，該銀行由美國小企業管理局(SBA)管理，並得到了《保持美國工人就業和支付法案》(Keep American Workers Employees And Payment Act)的授權，該法案是2020年3月27日頒佈的《關注法》(CARE Act)的一部分。 PPP貸款本金為93.6萬美元。購買力平價貸款的年利率為1.0%，於2020年4月20日支付給公司。PPP貸款的到期日為2022年4月20日。PPP 貸款可以在到期日之前的任何時間全部或部分預付，無需支付預付款罰金。根據購買力平價計劃的條款，該公司可以申請並獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。此類寬恕將根據貸款申請在貸款日期起24周內用於符合條件的用途而確定。如果至少60%的貸款用於工資成本，那麼整個貸款將被免除。其餘 40%的貸款可用於抵押貸款利息、租金、水電費以及維持員工和薪酬水平。

公司可在2020年4月19日至2022年4月18日的兩年貸款期限內申請貸款減免。然而，如果公司在2021年8月4日之前沒有得到寬恕，那麼公司將不得不開始償還貸款。本公司打算在合併完成前申請寬恕(見後續事件附註17)。

F-16

在 2020年3月，公司修改了應付票據，並額外借款4,000,000美元。額外的4,000,000美元借款使現金流的現值改變了10%以上，因此被視為債務清償。該公司在截至2020年12月31日的一年中確認了6.2萬美元的債務清償虧損。作為清償的一部分，公司應付給銀行的票據以公允價值入賬。4,000美元應付票據的原定到期日為2023年1月1日，但根據延期協議被修改並延長至2023年7月1日。

根據對債務修改前後現金流的分析，公司將延長票據到期日的延期協議記為債務修改。

應付票據的利息低於銀行最優惠利率0.50%(2020年12月31日應付票據利率為2.75% )。根據協議中規定的時間表，公司每月支付應付票據的利息和本金。

連同應付票據，本公司於2018年7月及2020年3月分別發行認股權證，購買68,000股B系列可贖回可轉換優先股及70,000股C系列可贖回可轉換優先股。B系列可贖回可轉換優先股權證和C系列可贖回可轉換優先股權證的行使價分別為每股1.42美元和1.84美元，發行10年後到期。發行時，B系列可贖回可轉換優先股權證和C系列可贖回可轉換優先股權證的公允價值分別為5.5萬美元和4.4萬美元。B系列可贖回可轉換優先股權證的公允價值最初記錄為應付票據價值的減值，並使用實際利率法在貸款期限內攤銷為利息支出。未攤銷的B系列可贖回可轉換優先股權證被視為債務清償損失的組成部分。C系列可贖回可轉換優先股權證是與額外的4,000,000美元借款一起發行的，是債務清償損失的組成部分。已確認的利息支出分別為4,000美元和21,000美元，與分別與截至2020年12月31日和2019年12月31日的應付票據一起發行的權證的攤銷有關。

截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的審計意見載有持續經營解釋段落。根據應付票據貸款協議，有關本公司經審計財務報表的持續經營意見是導致違約事件的重大不利變化。根據主觀加速條款，貸款人可以選擇加速公司截至2020年12月31日的458.3萬美元的現有債務，使其立即到期並支付。由於交叉違約條款，違約事件還將加速PPP貸款到期的94.3萬美元本金和應計利息。如果債務加速，公司目前沒有足夠的流動資金來全額償還其所有未償債務。由於上述考慮因素，以及評估應付票據和購買力平價貸款協議項下的重大不利變化條款不在本公司的控制範圍內，本公司已將截至2020年12月31日的財務報表中的應付票據和購買力平價貸款歸類為現行的。截至這些財務報表發佈之日，貸款人尚未通知本公司發生違約事件。

F-17

本公司於2018年及2019年分別發行面值6,518,000元及2,722,000元的應付可換股票據。兩張票據的利息均為8%，並於2019年8月發行C-1系列可贖回可轉換優先股時自動兑換。應付可轉換票據面值為 9,240,000美元，外加606,000美元應計利息，於2019年轉換為C-1系列可贖回可轉換優先股。

2018年應付可轉換票據與可拆卸的B系列可贖回可轉換優先股權證一起發行，其中包含控制權變更時的自動轉換功能，過渡性融資或超過10,000,000美元的合格融資(2018年可轉換票據自動轉換權)。

2018年可轉換票據自動轉換權利符合嵌入衍生品的資格，因為2018年可轉換票據是在考慮到已發行權證的價值時以大幅折扣發行的。2018年可轉換票據自動轉換權利在發行時按其初始公允價值記錄為負債，並在每個報告日期調整為公允價值公允價值的變化在營業報表中記錄為其他收入和費用的組成部分。2019年8月，2018年可轉換票據自動轉換權被行使，這些權利的公允價值降至零。

B系列可贖回可轉換優先股權證也有資格作為負債，因為標的優先股可在控制權發生變更時或有贖回，而控制權變更不在本公司的控制範圍之內。認股權證和2018年可換股票據自動轉換權利分別於發行 1,421,000美元和9,000美元時按公允價值入賬，可換股票據按所得款項的剩餘價值計值。認股權證和2018年可轉換票據自動轉換權的價值總計1，43萬美元。該折價在票據的預期期限內按實際利息法通過利息支出攤銷。在截至2019年12月31日的一年中，確認了54.3萬美元的利息支出，用於攤銷此折扣。

應付可轉換票據是在扣除總計7.2萬美元的債券發行成本後列報的。這些成本在票據的預期期間內按實際利息法通過利息支出攤銷。在截至2019年12月31日的一年中，確認了2.7萬美元的利息支出用於攤銷這些成本。

承諾和或有事項

本公司不時參與日常業務過程中出現的各種索賠、法律訴訟和投訴。截至這些財務報表發佈之日，公司不知道有任何法律訴訟或其他索賠、法律行動或投訴。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司在第一共和銀行擁有總額為72.5萬美元的備用信用證，用於其位於俄勒岡州威爾遜維爾的辦公和製造空間運營租賃的擔保。信用證由有限制的存單賬户完全擔保。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有對信用證進行抽籤。

該公司從多家供應商採購材料，並與多家合同製造商簽訂了協議，其中包括可取消和不可取消的採購承諾。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，未履行的不可取消購買承諾總額分別為3,410,000美元和2,125,000美元。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，未履行的可取消購買承諾總額分別為787,000美元和225,000美元。這些採購承諾沒有記錄在財務報表中。

F-18

公司修改並重述了自2019年8月27日起生效的公司註冊證書(第三次重述)。此第三次修訂和重新註冊的公司證書取代了在2019年8月27日之前於2018年和2019年生效的第二次修訂和重新註冊的公司證書(第二次重新聲明)。第三次重述授權公司發行C系列可贖回可轉換優先股。C系列可贖回可轉換優先股的授權和增加是修訂和重新發布的公司證書的唯一重大變化。

可贖回可轉換優先股和認股權證

公司截至2020年12月31日的可贖回可轉換優先股包括(除股票數據外，以千計)：


	已授權共享		已發行股份和傑出的		發行價格		淨載客量價值		集料清算偏好
系列A		5,941,109		5,941,109	$	0.56	$	3,228	$	3,321
B系列		12,011,923		10,649,152		1.22848		12,746		13,082
C-1系列		16,345,688		16,275,688		1.84248		18,398		29,988
C-2系列		27,137,317

		61,436,037		32,865,949			$	34,372	$	46,391

根據第三次重述，如果董事會宣佈，優先股將按A系列每股0.044725美元、B系列每股0.09828美元、C-1系列每股0.14740美元和C-2系列每股0.23584美元的比率應計股息。在第三次重述中，A系列每股股息為0.044725美元，B系列股息為每股0.09828美元，C-1系列股息為每股0.14740美元，C-2系列股息為每股0.23584美元。所有股息都是非累積的，只有在董事會宣佈後才能支付。任何其他類別的股票都不能宣佈分紅，除非C系列、B系列和A系列的持有者收到所有應計或宣佈但未支付的紅利。該公司尚未宣佈任何股息。

清算優惠

在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，優先股持有人有權按比例優先獲得相當於C系列、B系列和A系列每股發行價(經股票拆分、股票分紅、合併、資本重組和類似交易調整)的金額，以及任何應計和未支付的股息(清算優先股優先股)，優先於將公司資產或資金分配給普通股持有人的任何應計和未支付股息(清算優先股優先股發行價經股票拆分、股票分紅、合併、資本重組和類似交易調整後)。如果公司沒有足夠的資產允許向所有優先股持有人全額支付清算優先權，則公司的資產應按比例分配給C系列可贖回可轉換優先股的持有人。如果在分配給C系列可贖回可轉換優先股的持有人後仍有任何資產，則這些資產將按比例分配給B系列可贖回可轉換優先股的持有人。如果在分配給C系列和B系列可贖回可轉換優先股的持有人後仍有任何資產，則這些資產將按比例分配給A系列可贖回可轉換優先股的持有人。控制權的變更、出售或合併將被視為清算事件。

在向優先股持有人支付清算優先權後，公司的剩餘資產應按比例按全額轉換基礎分配給普通股持有人。

投票權

每一股優先股流通股的持有人有權投出的投票數等於普通股自投票之日起可轉換成的普通股的總股數。

F-19

除非本公司或任何附屬公司收購、合併、合併或出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，否則所有類別的優先股及認股權證均不可由持有人贖回。這些事件不在公司的控制範圍之內，因此優先股已歸入資產負債表的夾層部分。

未來購買權系列 C-2可轉換優先股

公司的C系列可贖回可贖回優先股融資協議通過向某些C-1系列投資者購買最多27,137,000股C-2系列可贖回可轉換優先股，向某些C-1系列投資者提供高達79,999,000美元的額外承諾資金。

本公司確定，其發行義務以及本公司投資者以固定價格購買C-2系列可贖回可轉換優先股股票的義務代表獨立的衍生金融工具(C-2系列可贖回可贖回優先股股票發行權)。C-2系列可贖回優先股發行權最初按公允價值記錄，並在每個報告日期調整為公允價值，公允價值的變化在經營報表中記錄為其他收入和費用的組成部分。C-2系列可贖回可轉換優先股發行權將於2021年8月到期，截至2020年12月31日和2019年12月31日被歸類為非流動衍生負債。

C-2系列可贖回可轉換優先股發行權最初的公允價值為1137.9萬美元。由於C-2系列可贖回可轉換優先股發行權估計公允價值的變化，本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別錄得淨負債11,532,000美元和0美元。

認股權證

該公司在發行優先股或債務的同時，定期發行認股權證。截至12月31日，以下份認股權證未結清：


	2020		2019
普通股認股權證		305,611		305,611
B系列優先認股權證		1,362,771		1,362,771
C系列優先認股權證		70,000

總認股權證		1,738,382		1,668,382

未償還認股權證包括在發行B系列可贖回可轉換優先股時發行的B系列可贖回可轉換優先股權證以及與本公司長期債務一起發行的C系列可贖回可轉換優先股權證，這些可贖回優先股權證將在附註8中討論。

F-20

該公司的B系列可贖回可轉換優先股權證是以每股0.001美元至1.22美元的行使價發行的。68,000股B系列可贖回可轉換優先股權證的行權期為10年，其餘股票在認股權證購買協議定義的重大交易發生前不會到期。該等認股權證於發行日期已全部歸屬。

本公司的C系列可贖回可轉換優先股權證以每股1.84美元的價格發行，有效期為10年，在發行時完全歸屬。

普通股認股權證均以每股0.001美元的價格發行，在與B系列優先股發行同時發行時，按公允價值計入股本內。普通股認股權證在發行時完全歸屬，在認股權證購買協議定義的重大交易發生之前不會到期。

權證的估值採用以下假設：


	在發行日
	普普通通認股權證			首選B 認股權證			首選C-1 認股權證
預期波動率		80	%		80	%		80	%
預期期限(以年為單位)		5.00			5.00			3.75
無風險利率		2.20	%		2.20 - 2.73	%		0.29	%
股息率		0	%		0	%		0	%


	截至2020年12月31日
	普普通通認股權證	首選B 認股權證			首選C-1 認股權證
預期波動率	不適用		80	%		80	%
預期期限(以年為單位)	不適用		2.00			2.00
無風險利率	不適用		0.13	%		0.13	%
股息率	不適用		0	%		0	%


	截至2019年12月31日
	普普通通認股權證	首選B 認股權證			首選C-1 認股權證
預期波動率	不適用		80	%		80	%
預期期限(以年為單位)	不適用		4.00			4.00
無風險利率	不適用		1.66	%		1.66	%
股息率	不適用		0	%		0	%

11.

普通股

根據第三次重述，該公司被授權發行7900萬股普通股，面值為0.0001美元。普通股持有者持有的每股股票有權享有一票投票權。

12.

基於股票的薪酬計劃

該公司有一項2014年股權激勵計劃(該計劃)，根據該計劃，它已授權將10,524,556股普通股保留用於授予或出售。股票獎勵可以是激勵性股票期權(ISO)、非法定股票期權(NSO)、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。只有員工才有資格獲得ISO獎勵。為公司提供持續服務的員工、董事和顧問有資格獲得除ISO以外的股票獎勵。

F-21

激勵性股票期權的期權價格通常不低於授予日公司普通股的公允市值。員工期權授予通常在第一年末獲得25%的獎勵，1/48%在全部購股權中，只要購股權受讓人仍是本公司的僱員或顧問，股票將在此後每月歸屬；然而，根據該計劃授予的某些歸屬日期早於授予日期，這加快了相關期權的歸屬期限。董事會有權加快授予期權的速度。2019財年和2020財年沒有加速。期權取決於是否繼續受僱於本公司。贈款自授予之日起10年到期。

可供未來授予的股票：截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司2014年計劃下可供未來授予的股票包括：


	2020		2019
可供將來授予的股票		5,993,465		7,855,010

公司在股票認購權行使或解除時發行新股。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該計劃下的選項活動以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度變化摘要如下：


	未完成的期權
	股份數量		加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同術語 (年)		集料固有的值 ($000s)
截至2018年12月31日的餘額		2,238,598	$	0.37		8.83	$	332
授與		17,500	$	0.45
練習		(30,000)	$	0.22
沒收		(121,875)	$	0.45

截至2019年12月31日的餘額		2,104,223	$	0.37		7.82	$	821
授與		2,221,278	$	0.49
練習		(74,000)	$	0.09
沒收		(359,733)	$	0.43

截至2020年12月31日的餘額		3,891,768	$	0.44		8.23	$	4,333

已授予和可行使的期權-2019年12月31日		1,424,380	$	0.34		7.48	$	604

已授予和可行使的期權-2020年12月31日		1,918,067	$	0.39		7.21	$	2,215

總內在價值是報告日的公允市場價值減去每個期權的行權價格。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，已行使期權的內在價值合計分別為48,000美元和9,000美元。

每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes Merton期權定價模型估算的。對於分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的期權，使用Black-Scholes Merton期權定價模型的加權平均估計公允價值分別為每個期權0.65美元和0.36美元，。

F-22

本公司遵循ASC 820標準，公允價值計量它確立了美國公認會計原則(GAAP) 要求使用公允價值時適用的公允價值的通用定義，建立了計量公允價值的框架，並要求對此類公允價值計量進行某些披露。下表列出了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次結構(以千為單位)：


2020年12月31日	1級		2級		3級		總計
資產：
現金等價物和限制性現金：
貨幣市場基金	$	3,046	$		$		$	3,046
存單				326				326

總資產	$	3,046	$	326	$		$	3,372


負債：
衍生負債	$		$		$	22,911	$	22,911
認股權證負債						3,329		3,329

總負債	$		$		$	26,240	$	26,240


2019年12月31日
資產：
受限現金：
存單	$		$	529	$		$	529

總資產	$		$	529	$		$	529

F-23

獨立的購買可贖回可轉換優先股的認股權證按責任獎勵入賬，並在其初始發行日期按公允價值記錄，並在每個報告日期調整為公允價值，公允價值變動記錄在營業報表和其他全面收益表中。認股權證作為負債入賬，因為相關優先股可在控制權發生變更時或有贖回，而控制權變更不在本公司的控制範圍。

該公司使用Black-Scholes Merton期權定價模型中的3級不可觀測輸入來衡量其權證負債。該公司使用各種關鍵假設，例如B系列和C系列可贖回可轉換優先股的公允價值、同行公司股價的波動性、基於美國國債收益率的無風險利率以及預期期限(基於重大事件的剩餘期限)。本公司在每個報告日期計量可贖回可轉換優先股權證的公允價值，以及在經營報表中通過其他費用淨額重新計量3級金融負債的後續損益。

購買C-2系列可贖回可轉換優先股的未來權利

本公司的C系列優先股購買協議通過向某些C-1系列投資者以預定價格每股2.94797美元購買最多27,137,000股C-2系列可贖回可轉換優先股，提供高達79,999,000美元的額外承諾資金。這一承諾被稱為C-2系列可贖回可轉換優先股發行權。

C-2系列可贖回可轉換優先股發行權的價值是根據在市場上無法觀察到的重大投入確定的，這代表了公允價值層次中的3級衡量標準。

C-2系列可贖回優先股發行權的公允價值使用Black-Scholes Merton期權定價模型確定。該公司利用了一些關鍵假設，例如

F-24

2018年，公司發行了面值為6,518,000美元的可轉換票據，面值為6,518,000美元，帶有可拆卸的B系列可贖回優先股權證，其中包含控制權變更時的自動轉換功能，過橋融資或合格融資超過10,000,000美元。自動轉換被稱為2018年可贖回票據自動轉換權。

2018年可贖回票據自動轉換權的價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，代表公允價值層次結構中的3級衡量標準。

2018年可贖回票據自動轉換權的價值是使用貼現現金流模型確定的，該模型考慮了C系列可贖回可轉換股票的估計價值、預計轉換時間、轉換概率和基於美國國債收益率的無風險利率。本公司在每個報告日期計量2018年可贖回票據自動轉換權的公允價值，並在營業報表中淨額計量通過其他費用記錄的3級金融負債的重新計量的後續損益。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司按公允價值計算的3級負債的公允價值變化 (單位：千)：


	2020		2019
認股權證負債：
期初餘額1月1日	$	1,989	$	1,648
公允價值變動		1,296		341
已發行權證的公允價值		44

期末餘額12月31日		3,329		1,989

2018可轉換票據自動轉換權責任：
期初餘額1月1日				9
公允價值變動				19
票據轉換時終止的衍生工具的公允價值				(28	)

期末餘額12月31日

C-2系列可轉換優先股發行權責任：
期初餘額1月1日		11,379
公允價值變動		11,532
已發行衍生工具的公允價值				11,379

期末餘額12月31日		22,911		11,379

總計	$	26,240	$	13,368

F-25

ASC主題740要求將淨營業虧損、暫時性差異和抵免結轉的税收優惠記錄為資產，前提是管理層評估實現的可能性更大。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應税收入的能力。由於本公司的經營虧損歷史，管理層認為，目前不太可能確認上述未來税收優惠產生的遞延税項資產，因此，已為2020財年和2019年提供了估值津貼。在截至2020年12月31日的年度內，估值免税額增加了456萬美元。

截至2020年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)分別為44,121,000美元和44,121,000美元。在聯邦NOL結轉中，33,666,000美元沒有到期。剩餘的聯邦和州結轉將分別於2032年和2027年開始到期。該公司還有9萬4千美元的聯邦研發信貸，將於2039年開始到期。

根據1986年修訂的美國國税法(IRC)第382和383條，如果在任何滾動的三年期間所有權變更累計超過50%，本公司的淨資產和研發信貸結轉，以及其他遞延税項資產可能受到限制或損失。本公司沒有完成IRC第382和383條關於淨資產和信貸結轉限制的分析。公司沒有完成IRC第382和383條關於淨資產和信用結轉限制的分析。公司沒有完成IRC第382和383條關於淨資產和信用結轉限制的分析。如果所有權發生變化，則年度限制可能會導致NOL和信用在使用前結轉過期。如果剔除，相關資產將從遞延税項資產表中刪除，並相應降低估值免税額。

本公司所得税撥備的有效税率與聯邦法定税率不同，如下所示：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
按聯邦法定税率計算的税款		21.0	%		21.0	%
州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額		3.0			4.4
股票薪酬		(0.2	)		(0.2	)
永久性差異		(8.9	)		(2.3	)
163(I)利息					(0.9	)
研發税收抵免		0.1			0.1
其他					(0.1	)
估值免税額		(15.0	)		(22.0	)

所得税費用(福利)		0.0	%		0.0	%

F-26

於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司確認的不確定税項分別為35000美元及12000美元，分別與研發信貸遞延税項資產的減少有關。對於在正常業務過程中產生的項目，未確認的税收優惠可能在未來12個月內發生變化。本公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化，從而對其經營業績產生不利影響。

該公司將任何未確認的税收優惠的利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司沒有與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款。

該公司提交聯邦和某些州所得税申報單，這些申報單對評估提供了不同的限制法規。然而，由於NOL結轉，基本上自成立以來的所有納税年度都要接受聯邦和州的税務審查。

15.

固定繳款計劃

本公司有一項401(K)計劃，為所有已完成六個月服務的員工提供固定繳費退休福利。員工可以選擇將其税前薪酬的一部分貢獻給401(K)計劃，但受年度限制。公司可由董事會決定分紅出資。員工繳費始終全額授予。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分別貢獻17.3萬美元和3.5萬美元。

16.

關聯方交易

本公司將關聯方定義為對本公司有重大影響的董事、高管、董事被提名人、股東，或持有本公司資本超過5%實益所有人及其關聯公司或直系親屬。

在截至2020年12月31日的年度內，該公司通過其一名董事會成員聘請顧問來審查其技術。公司向顧問支付了31000美元。

2018年和2019年，本公司發行了應付給同時也是本公司董事會成員的投資者的可轉換票據。截至2019年12月31日止年度，本公司與應付可轉換票據有關的利息開支為499,000美元。總計61.5萬美元的應付可轉換票據的應計利息於2019年8月轉換為股權。

17.

後續事件

該公司評估了截至2021年6月16日的後續事件，也就是財務報表可以發佈的日期。

新租賃設施

公司簽訂了新的建築租約，從2021年1月1日開始，初始租期為五年，外加延長五年的選擇權。在最初的租金減免期之後，

F-27

2021年3月，公司以每股2.94797美元的價格發行了3900988股C-2系列可贖回可轉換優先股，總額為1150萬美元。在出售C-2系列可贖回可轉換優先股方面，該公司發行了認股權證，購買585,145股C-2系列可贖回可轉換優先股。認股權證可按每股0.0001美元的價格行使。購買C-2系列可贖回可轉換優先股取代了C-2系列可贖回可轉換優先股購買權，達到23,236,327股。

與ACON S2收購公司合併

2021年5月6日，公司與特殊目的收購公司ACON(SPAC)簽訂了最終的業務合併協議。此次合併價值10.7億美元，預計將提供46.5萬美元的淨現金。這筆交易預計將在2021年下半年完成。

修訂C-2系列可贖回可轉換優先股購買權

2021年5月7日，公司修訂了C-2系列優先股購買協議和C系列優先股購買協議修正案。根據修訂後的協議條款，隨着SPAC與ACON的成功合併，兩名現有投資者將額外購買5,427,464股C-2系列可贖回可轉換優先股，並將獲得認股權證，以購買14,364,207股C-2系列可贖回可轉換優先股，行使價為每股0.0001美元，換取16,000,000美元。如果SPAC合併成功，C-2系列可贖回可兑換購買權將被取消。如果SPAC合併失敗，則根據2019年8月28日的C系列優先股購買協議獲得的C-2系列可贖回可轉換購買權下的兩個投資者權利將被恢復。協議日期為2019年8月28日的C系列優先股購買協議中的C-2系列可贖回可轉換購買權將恢復。

F-28


	自.起
	2021年6月30日			十二月三十一日，
	(未經審計)			2020
資產

流動資產：
現金和現金等價物	$	1,822		$	4,901
受限現金		1,217			1,167
預付費用和其他流動資產		3,390			793

流動資產總額		6,429			6,861
財產和設備，淨值		1,737			1,836
受限現金		75			326

總資產	$	8,241		$	9,023

負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損

流動負債：
應付帳款	$	1,858		$	522
應計負債和其他流動負債		5,185			2,194
應付票據		5,530			5,678

流動負債總額		12,573			8,394

應付票據		11			19
其他非流動負債		3,399			2,258
衍生負債		211,747			22,911
認股權證負債		22,860			3,329

總負債		250,590			36,911

承付款和或有事項(附註5)

可贖回可轉換優先股：
可贖回可轉換優先股(截至2021年6月30日和2020年12月31日，面值分別為0.0001美元，62,072,064股和61,436,037股，已發行和已發行股票分別為36,809,092股和32,865,949股，清算優先股分別為58,009美元和46,391美元)		64,257			34,372

股東赤字：
普通股(面值0.0001美元；截至2021年6月30日的授權股票79,000,000股；截至2020年12月31日的已發行和已發行股票分別為8,784,265股和7,134,668股)		1			1
普通股認股權證		153			153
額外實收資本		2,093			1,079
累計赤字		(308,853	)		(63,493	)

股東赤字總額		(306,606	)		(62,260	)

總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字	$	8,241		$	9,023

見未經審計的中期財務報表附註

F-29


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2021			2020			2021			2020
運營費用
研發	$	6,222		$	2,438		$	11,874		$	4,968
銷售和市場營銷		701			272			1,213			597
一般事務和行政事務		3,231			849			5,351			1,548

總運營費用		10,154			3,559			18,438			7,113

運營虧損		(10,154	)		(3,559	)		(18,438	)		(7,113	)

其他收入(費用)：
利息支出，淨額		(54	)		(50	)		(111	)		(68	)
權證負債重估損益		(6,378	)		10			(14,804	)		54
衍生負債重估損益		(73,847	)		1,405			(211,988	)		3,760
其他費用，淨額		(9	)					(19	)		(62	)

其他收入(費用)合計		(80,288	)		1,365			(226,922	)		3,684

淨虧損和綜合虧損	$	(90,442	)	$	(2,194	)	$	(245,360	)	$	(3,429	)

每股淨虧損？基本和稀釋後每股淨虧損	$	(10.31	)	$	(0.31	)	$	(29.66	)	$	(0.48	)

用於每股計算的股份？基本股份和稀釋股份		8,768,051			7,100,668			8,271,509			7,098,016

見未經審計的中期財務報表附註

F-30


	截至2020年6月30日的三個月
	可贖回的可兑換汽車優先股				普通股				普普通通庫存認股權證		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票		金額		普普通通庫存認股權證		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
截至2020年3月31日的餘額		32,865,949	$	34,372		7,100,668	$	1	$	153	$	878	$	(34,309	)	$	(33,277	)
基於股票的薪酬費用												64					64
淨損失														(2,194	)		(2,194	)

截至2020年6月30日的餘額		32,865,949	$	34,372		7,100,668	$	1	$	153	$	942	$	(36,503	)	$	(35,407	)


	截至2020年6月30日的6個月
	可贖回的可兑換汽車優先股				普通股				普普通通庫存認股權證		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票		金額		普普通通庫存認股權證		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
截至2019年12月31日的餘額		32,865,949	$	34,372		7,060,668	$	1	$	153	$	762	$	(33,074	)	$	(32,158	)
行使的股票期權						40,000						6					6
基於股票的薪酬費用												174					174
淨損失														(3,429	)		(3,429	)

截至2020年6月30日的餘額		32,865,949	$	34,372		7,100,668	$	1	$	153	$	942	$	(36,503	)	$	(35,407	)


	截至2021年6月30日的三個月
	可贖回的可兑換汽車優先股				普通股				普普通通庫存認股權證		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票		金額		普普通通庫存認股權證		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
截至2021年3月31日的餘額		36,807,955	$	64,244		8,749,959	$	1	$	153	$	1,726	$	(218,411	)	$	(216,531	)
行使的股票期權						33,595						136					136
行使認股權證		1,137		13		711
基於股票的薪酬費用												231					231
淨損失														(90,442	)		(90,442	)

截至2021年6月30日的餘額		36,809,092	$	64,257		8,784,265	$	1	$	153	$	2,093	$	(308,853	)	$	(306,606	)


	截至2021年6月30日的6個月
	可贖回的可兑換汽車優先股				普通股				普普通通庫存認股權證		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票		金額		普普通通庫存認股權證		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報赤字
截至2020年12月31日的餘額		32,865,949	$	34,372		7,134,668	$	1	$	153	$	1,079	$	(63,493	)	$	(62,260	)
發行C-2系列可贖回可轉換優先股		3,900,988		29,516
行使的股票期權						1,648,886						654					654
行使認股權證		42,155		369		711
基於股票的薪酬費用												360					360
淨損失														(245,360	)		(245,360	)

截至2021年6月30日的餘額		36,809,092	$	64,257		8,784,265	$	1	$	153	$	2,093	$	(308,853	)	$	(306,606	)

見未經審計的中期財務報表附註

F-31


	截至6月30日的6個月裏，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(245,360	)	$	(3,429	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊		264			197
非現金利息支出		46			44
基於股票的薪酬費用		360			174
債務清償損失					62
認股權證負債的公允價值變動		14,804			(54	)
衍生負債公允價值變動		211,988			(3,760	)

營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(2,597	)		(200	)
應付帳款		1,382			(325	)
應計負債和其他流動負債		2,948			(79	)
其他非流動負債		1,141

用於經營活動的現金淨額		(15,024	)		(7,370	)

投資活動的現金流：
購置物業和設備		(173	)		(427	)

用於投資活動的淨現金		(173	)		(427	)

融資活動的現金流：
應付票據的本金支付		(198	)		(136	)
出售可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本		11,461
應付票據借款，扣除債務發行成本					4,936
行使股票期權所得收益		654			6

融資活動提供的現金淨額		11,917			4,806

現金、現金等價物和限制性現金淨變化		(3,280	)		(2,991	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		6,394			18,819

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	3,114		$	15,828

補充披露現金流信息：
年內支付的現金：
利息	$	112		$	28
非現金投融資交易：
用定期貸款購買房產和設備	$			$	52
出售C-2系列可贖回可轉換優先股時衍生負債的非現金清償，扣除分配給認股權證的金額	$	18,055		$
B系列和C-2系列可贖回優先股權證行使時認股權證負債的非現金清償	$	369		$
購入應付賬款、應計賬款和其他流動負債的財產和設備	$	47		$	15

現金和現金等價物	$	1,822		$	15,266
流動受限現金		1,217			30
非流動受限現金		75			532

現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金	$	3,114		$	15,828

見未經審計的中期財務報表附註

F-32

隨附的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被濃縮或省略。因此，這些簡明財務報表應與截至2020年12月31日的年度經審計財務報表和附註一起閲讀。本文所包括的截至2020年12月31日的簡明資產負債表是根據本公司截至該日的經審計財務報表得出的。

管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了公司截至2021年6月30日的財務狀況、公司截至2021年6月30日的經營業績和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東虧損活動以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的現金流量所需的所有調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2021年12月31日的年度、任何過渡期或任何其他未來一年的預期結果。

新興成長型公司

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)第102(B)(1)節豁免新興成長型公司必須遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據修訂的1934年證券交易法註冊的證券)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司保留其選擇權，以便能夠在私營公司被要求採用新的或修訂的標準時推遲採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

流動性和持續經營

在編制每個中期和年度報告期的財務報表時，本公司評估是否存在個條件或事件(綜合考慮)，使

F-33

截至2021年6月30日，該公司擁有約182.2萬美元的現金和現金等價物。如簡明的財務報表所示，本公司在2021年6月30日和2020年12月31日出現累計虧損，並在截至該報告期的經營活動中出現經常性淨虧損和淨現金使用。這些因素，再加上與管理層的運營計劃相比，2021年6月30日手頭的可用現金，令人對公司在簡明財務報表發佈後一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明財務報表並不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響，這些影響可能導致本公司無法作為持續經營的企業繼續經營，但將應付票據、非流動票據和相關債務發行成本重新分類為流動負債除外。由於上述考慮因素以及評估應付票據協議項下的重大不利變化條款不在本公司的控制範圍內，應付票據協議項下的本金支付和應計利息已於2021年6月30日和2020年12月31日歸類為流動負債。截至這些簡明財務報表發佈之日，貸款人尚未通知本公司發生違約事件。

該公司的計劃是通過完成與ACON S2 Acquisition Corp.(ACON)的業務合併來尋求額外資金。2021年5月6日，該公司與特殊目的收購公司(SPAC)ACON簽訂了最終的業務合併協議。此次合併價值10.7億美元，預計將提供465,000,000美元的淨現金。這筆交易預計將在2021年下半年完成。

目前，本公司專注於完成與ACON的業務合併，這還有待兩家公司股東的批准、美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的監管批准以及其他慣常的成交條件，從二級渠道籌集額外資金的努力有限。如果公司無法完成與ACON的業務合併，則公司將不得不採取次要行動，通過其他債務和股權融資尋求額外資本。

如果本公司無法通過未來的債務或股權融資或通過與第三方的戰略和合作合資企業籌集足夠的額外資本，則本公司將沒有足夠的現金流和流動資金為未經審計的簡明財務報表可供發佈之日起的下一年的計劃業務運營提供資金。不能保證公司能夠完成業務合併，也不能保證在業務合併沒有發生的情況下，公司能夠以管理層可接受的條款獲得替代形式的融資(如果有的話)。如果本公司無法在需要時或按可接受的條款籌集額外資本，或無法繼續經營下去，則本公司可能被要求縮減或停止其產品開發、裁員、申請破產、重組、與另一實體合併、停止運營，和/或股東可能失去對本公司股票的全部或部分投資。

細分市場信息

公司已確定其首席執行官(CEO？)為其首席運營決策者(CODM？？)。首席執行官審核提供的財務信息，以評估業績和

F-34

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，即影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。該等估計涉及(其中包括)物業及設備的使用年期及可回收性評估、遞延税項資產估值、釐定本公司普通股及優先股、認股權證負債、C-2系列可贖回優先股發行權及其他應計項目。這些估計基於歷史趨勢、市場定價、當前事件以及其他相關假設和數據點。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。

重大風險和不確定性

本公司面臨技術行業中常見的風險以及初創公司常見的風險，包括但不限於：無法成功開發或營銷其產品、技術過時、競爭、對關鍵人員和關鍵外部聯盟的依賴、對其專有技術的成功保護、遵守政府法規，以及在需要時無法獲得額外融資的可能性。

新冠肺炎給公司、業績和財務業績帶來重大不確定性和風險，並可能對公司的財務狀況和業績產生不利影響。

供應鏈風險集中

該公司使用對其儲能解決方案的未來製造至關重要的各種原材料和組件。供應商必須經歷通常需要4至12個月才能完成的資格認證過程。該公司不知道是否能夠與其關鍵供應商保持長期供應關係，或者是否能夠在能夠實現其目標的條款下獲得新的長期供應關係(如果有的話)。供應商未能及時開發和供應組件，或未能提供符合公司質量、數量、成本要求或技術規格的組件，或者公司無法及時或按公司可接受的條件從替代供應商處採購這些組件，都可能損害公司在其產品商業就緒時生產其能源存儲解決方案的能力。如果供應商不能及時開發和提供符合公司質量、數量、成本要求或技術規格的組件，或者公司不能及時或按公司可接受的條件從替代供應商處採購這些組件，都可能損害公司在其產品投入商業使用時生產其儲能解決方案的能力。此外，如果本公司供應商用於製造部件的流程是專有的，本公司可能無法從替代供應商獲得個可比部件，所有這些都可能損害本公司的業務前景、運營結果和財務狀況。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及受限的現金。公司的現金和現金等價物包括銀行賬户和貨幣市場賬户中的現金。公司的限制性現金包括存單和履約付款保證金。銀行存款可能超過為此類存款提供的保險金額。

F-35

客户存款被歸類為其他非流動負債。該公司正處於研究和開發階段。其產品仍在開發中，尚未達到標準規格。因此，儘管本公司已與客户簽訂了裝運試點產品的合同，但截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月沒有確認任何收入，收入確認將推遲到公司的產品符合該等規格且貨物控制權轉移給客户。下表是截至2021年6月30日和2020年12月31日的客户存款餘額前滾(以千為單位)：


	六月三十日， 2021		十二月三十一日， 2020
客户存款，期初餘額	$	2,258	$	2,207
加法		552		506
取消				(455	)

客户存款，期末餘額	$	2,810	$	2,258

每股虧損

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(單位為千，每股數據除外 )：


	截至6月30日的三個月，
	2021			2020
淨損失	$	(90,442	)	$	(2,194	)
加權平均流通股基本和稀釋		8,768,051			7,100,668
基本每股淨虧損和稀釋每股淨虧損	$	(10.31	)	$	(0.31	)


	截至6月30日的六個月，
	2021			2020
淨損失	$	(245,360	)	$	(3,429	)
加權平均流通股基本和稀釋		8,271,509			7,098,016
基本每股淨虧損和稀釋每股淨虧損	$	(29.66	)	$	(0.48	)

F-36

在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，沒有稀釋的普通股、認股權證和優先股。由於截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的淨虧損，每股普通股的基本和稀釋淨虧損是相同的，因為潛在稀釋證券的影響是反稀釋的。以下普通股等值證券的未償還餘額已從稀釋加權平均已發行普通股的計算中剔除，因為這一影響在本報告所述期間是反稀釋的：


	截至6月30日的三個月，
	2021		2020
股票期權		3,162,883		3,055,376
可贖回可轉換優先股		36,809,092		32,865,949
認股權證		2,280,661		1,738,382

		42,252,636		37,659,707


	截至6月30日的六個月，
	2021		2020
股票期權		3,162,883		3,055,376
可贖回可轉換優先股		36,809,092		32,865,949
認股權證		2,280,661		1,738,382

		42,252,636		37,659,707

借款

截至2021年6月30日和2020年12月31日，長期債務由以下內容組成(單位：千)：


	六月三十日， 2021		十二月三十一日， 2020
應付票據	$	4,605	$	4,761
購買力平價貸款		936		936

應付票據總額		5,541		5,697
應付票據的較小流動部分		5,530		5,678

長期應付票據，扣除當期部分	$	11	$	19

設備定期貸款

2019年9月，該公司出資7.9萬美元購買了一臺掃描儀。貸款期限為24個月，利率為6.9%。 2020年3月，該公司出資5萬美元購買了一臺機牀。貸款期限為36個月，利率為8.1%。貸款本金和利息均按月支付。截至2021年6月30日和2020年12月31日的定期貸款餘額分別為3.8萬美元和6.7萬美元。

工資保障計劃貸款

2020年4月19日，公司根據工資保護計劃 (PPP貸款)與美國小企業管理局(SBA)管理的PPP下的一家銀行簽訂了無擔保本票。PPP貸款本金為93.6萬美元。PPP貸款的年利率為1.0%，已於2020年4月20日支付給公司。PPP貸款的到期日為2022年4月20日。根據購買力平價協議的條款，公司可以申請並獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。這種寬恕將基於使用

F-37

貸款日起24周內用於符合條件的貸款收益。如果至少60%的貸款收益用於支付工資成本，則整個貸款將被免除。其餘40%的貸款可用於抵押貸款利息、租金、水電費以及維持員工和薪酬水平。2021年7月，該公司申請並獲得了93.6萬美元的購買力平價貸款。

公司的應付票據違約事件(參見下面的應付票據部分)導致PPP 貸款交叉違約。購買力平價貸款可以由貸款人催繳，並且是到期並立即支付的。

應付票據

2018年，本公司與一家銀行簽訂了1,000,000美元的應付票據，該票據以本公司的所有財產( 其知識產權除外)為抵押。票據的原定到期日為2021年7月1日，但根據2020年4月簽訂的延期協議(Deferral Agreement)修改並延長至2022年1月1日。

2020年3月，公司修改了應付票據，並額外借款4000美元。額外的4000000美元借款使現金流的現值改變了10%以上，因此被視為債務清償。該公司在截至2020年12月31日的一年中確認了6.2萬美元的債務清償虧損。作為清償的一部分，公司的應付票據按公允價值記錄。4,000美元應付票據的原始到期日為2023年1月1日，但根據延期協議被修改並延長至2023年7月1日。

本公司根據債務修改前後的現金流分析，將延期協議(延長應付票據到期日)計入債務修改。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，應付票據的利息比銀行的最優惠利率低0.50%(2021年6月30日和2020年12月31日的利率為2.75%)。公司根據協議規定的時間表每月支付應付票據的利息和本金。

在發行應付票據的同時，公司分別於2018年7月和2020年3月發行了68,000股B系列可贖回優先股權證和70,000股C系列可贖回優先股權證。B系列可贖回可轉換優先股權證和C系列可贖回可轉換優先股權證的行使價分別為每股1.42美元和1.84美元，發行10年後到期。發行時，B系列可贖回可轉換優先股權證和C系列可贖回可轉換優先股權證的公允價值分別為5.5萬美元和4.4萬美元。B系列可贖回可轉換優先股權證的公允價值最初記錄為應付票據價值的減去，並使用實際利息法在貸款期限內攤銷為利息支出。未攤銷的B系列可贖回可轉換優先股權證被視為債務清償損失的組成部分。C系列可贖回可轉換優先股權證是與額外的4,000,000美元借款一起發行的，是債務清償損失的一個組成部分。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，沒有確認與與應付票據一起發行的權證攤銷相關的利息支出。已確認的利息支出分別為0美元和4,000美元，與分別於截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內發行的權證和應付票據的攤銷有關。

截至2020年12月31日止年度的審計意見包含持續經營説明性段落。根據應付票據貸款協議，有關本公司經審核財務報表的持續經營意見是導致違約事件的重大不利變化。根據主觀加速條款，貸款人可以選擇加速公司截至2021年6月30日的現有債務中的4,500,000美元，使其立即到期並支付。由於交叉違約條款，違約事件還將加速PPP貸款到期的94.8萬美元本金和利息。公司目前沒有足夠的流動資金

F-38

如果債務加速，必須全額償還所有未償債務。本公司已將應付票據及購買力平價貸款在截至2021年6月30日及2020年12月31日的財務報表中歸類為流動負債，原因是上述考慮因素，以及評估應付票據及購買力平價貸款協議項下的重大不利變動條款不在本公司的控制範圍內。截至這些財務報表發佈之日，貸款人尚未通知公司發生違約事件。

承諾和或有事項

本公司不時成為在正常業務過程中出現的各種索賠、法律行動和投訴的一方。截至本財務報表發佈之日，本公司不知道有任何法律訴訟或其他索賠、法律訴訟或投訴。

2017年11月1日，公司與第一共和銀行簽署了一份總額為72.5萬美元的備用信用證，作為其位於俄勒岡州威爾遜維爾的辦公和製造空間運營租賃的擔保。信用證由有限制的存單賬户完全擔保。公司可以從95號高速公路上提取20萬美元租約開始日期(2017年11月1日)後第12個、24個和36個完整歷月的次日，第95個日曆月另加5萬美元2017年11月1日之後的第四十八個完整日曆月的次日。信用證金額不能低於75,000美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，備用信用證餘額分別為12.5萬美元和32.5萬美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，該公司吸引了20萬美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，沒有從信用證中提取任何款項。截至2020年6月30日的三個月和六個月。

該公司從多家供應商採購材料，並與多家合同製造商簽訂了協議，其中包括可取消和不可取消的採購承諾。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，未履行的不可取消購買承諾總額分別為4,273,000美元和3,410,000美元。此外，截至2021年6月30日和2020年12月31日，未履行的可取消購買承諾總額分別為288.3萬美元和78.7萬美元。這些採購承諾沒有記錄在簡明財務報表中。

可贖回可轉換優先股

2021年5月7日，公司修改並重述了公司註冊證書(第五次重述)。第五次重述取代了所有以前的公司證書。

根據第五次重述，公司有權發行面值0.0001美元的7900萬股普通股。普通股持有者每持有一股普通股有權投一票。

根據第五次重述，授權發行的優先股數量保持不變，仍為62,072,064股，面值為0.0001美元。

公司截至2021年6月30日的可贖回可轉換優先股包括以下內容(千股，股票數據除外)：


	已授權共享		已發行及已發行的股份傑出的	發行價格		淨載客量價值		集料清算偏好
系列A		5,941,109	5,941,109	$	0.56	$	3,228	$	3,321
B系列		12,011,923	10,653,146		1.23		12,783		13,087
C-1系列		16,345,688	16,275,688		1.84		18,398		29,988
C-2系列		27,773,344	3,939,149		2.95		29,848		11,613

		62,072,064	36,809,092			$	64,257	$	58,009

F-39

2021年3月，公司以每股2.95美元的價格發行了3,900,988股C-2系列可贖回可轉換優先股，總額為11,500,000美元。該公司與此次發行相關的成本為3.9萬美元。關於出售C-2系列可贖回可轉換優先股，本公司發行了認股權證，購買585,145股C-2系列可贖回可轉換優先股，並取消了C-2部分3,900,988股的購買權。認股權證可按每股0.0001美元的價格行使。C-2系列部分可贖回可轉換優先股發行權的取消減少了公司的衍生負債，並增加了23,152,000美元的可歸因於發行的金額。總交易額34,613,000美元分配給 C-2系列可贖回可轉換優先股和認股權證，金額分別為29,516,000美元和5,097,000美元。

修訂C-2系列可贖回可轉換優先股購買權及相關認股權證

2021年5月7日，公司修訂了C-2系列優先股購買協議和C系列優先股購買協議修正案。根據修訂協議的條款，調整了公司需要發行並由投資者根據C-2可贖回優先股購買權購買的C-2可轉換可贖回優先股的股份數量，公司發行了C-2系列認股權證。 C-2系列認股權證可在SPAC與ACON成功合併後以每股0.0001美元的價格行使。投資者可以隨時購買符合C-2 可贖回可轉換優先股購買權的股票，並必須在公司實現特定里程碑後購買股票。受 C-2可贖回可轉換優先股購買協議和相關C-2認股權證約束的股票數量和潛在收益如下：


	截至2021年6月30日
	數量		價格		收益
C-2系列可贖回可轉換優先股購買對		23,236,328	$	2.95	$	68,499,998


	截至2021年6月30日SPAC合併完成
	數量		價格		收益
C-2系列可贖回可轉換優先股購買對		5,427,464	$	2.95	$	16,000,000
SPAC合併後可行使的C-2系列認股權證		14,365,207		0.0001		1,437

行使總收益					$	16,001,437


	截至2021年6月30日沒有SPAC合併的里程碑
	數量		價格		收益
C-2系列可贖回可轉換優先股購買權		22,897,111	$	2.95	$	67,499,996

C-2系列可贖回可兑換購買權必須在SPAC合併前行使，否則將在SPAC合併成功的情況下取消。如果SPAC合併不成功，則兩個投資者根據日期為2019年8月28日的C系列優先股購買協議中的C-2系列可贖回可轉換購買權的剩餘權利將恢復，如上表所示。C-2系列可贖回優先股購買權和相關C-2系列認股權證的合計價值包括在公司濃縮資產負債表的衍生負債中。

F-40

未贖回權證包括C系列可贖回可轉換優先股權證和B系列可贖回可轉換優先股權證與附註4中討論的本公司長期債務一起發行的可贖回可轉換優先股權證。上述未償還認股權證列表不包括根據C-2系列可贖回可轉換優先股購買權修正案或有發行的14,365,207系列C-2權證，該等權證只有在完成可贖回可轉換優先股購買權修訂後才可行使。未償還認股權證包括C系列可贖回優先股權證和B系列可贖回優先股權證與本公司在附註4中討論的長期債務一起發行的可贖回可轉換優先股權證

公司的B系列可贖回可轉換優先股權證和C系列可贖回可轉換優先股權證是責任分類獎勵。

該公司B系列可贖回可轉換優先股權證是以每股0.001美元至1.42美元的行使價發行的。68,000股B系列可贖回可轉換優先股權證有十年的行權期，剩餘的1,290,777股可贖回優先股權證在認股權證購買協議定義的重大交易發生之前不會到期。該等認股權證於發行日期已全部歸屬。

公司的C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股權證，如下表所示，發行價格從每股0.0001美元到1.84美元不等，有效期為10年，並在發行時全部歸屬。

普通股認股權證全部以每股0.001美元的價格發行，在股本中按公允價值記錄。普通股認股權證在發行時完全歸屬，並根據認股權證購買協議的定義，在發生重大交易之前不會到期。

認股權證是根據以下假設進行估值的：


	截至2021年6月30日
	普普通通庫存認股權證	B系列擇優認股權證			C-1系列擇優認股權證			C-2系列擇優認股權證
預期波動率	不適用		80	%		80	%		80	%
預期期限(以年為單位)	不適用		2			2			2
無風險利率	不適用		0.25	%		0.25	%		0.25	%
股息率	不適用		0	%		0	%		0	%

	截至2020年12月31日
	普普通通庫存認股權證	B系列擇優認股權證			C-1系列擇優認股權證			C-2系列擇優認股權證
預期波動率	不適用		80	%		80	%		不適用
預期期限(以年為單位)	不適用		2			2			不適用
無風險利率	不適用		0.13	%		0.13	%		不適用
股息率	不適用		0	%		0	%		不適用

F-41

該公司有一項2014年股權激勵計劃(該計劃)，根據該計劃，它已授權將10,524,556股普通股保留用於授予或出售。股票獎勵可以作為激勵性股票期權(ISO？)、非法定股票期權(NSO？)、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵發行。只有員工才有資格獲得ISO獎項。為公司提供持續服務的員工、董事和顧問有資格獲得除ISO以外的股票獎勵。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。

ISO的期權價格通常不低於授予日公司普通股的公允市值。員工期權授予通常在第一年末獲得25%的獎勵，1/48%此後，只要購股權持有人仍是本公司的僱員或顧問，即可每月授予全部期權股份。董事會有權加快授予期權的速度。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月裏，沒有加速。選擇權取決於是否繼續受僱於公司。獎助金自發放之日起10年期滿。

截至2021年6月30日，該計劃下未完成的選項以及截至2021年6月30日的六個月內的變化彙總如下：


	未完成的期權
	股份數量			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同術語 (年)		集料固有的值 ($000s)
截至2020年12月31日的餘額		3,891,768		$	0.44		8.23	$	4,333
授與		987,500		$	2.57
練習		(1,648,886	)	$	0.40
沒收		(200,499	)	$	0.68

截至2021年6月30日的餘額		3,029,883		$	1.14		8.81	$	27,999

已授予和可行使的期權-2021年6月30日		576,707		$	0.42		7.45	$	5,742

根據會計準則編纂(ASC)718，每個期權授予的公允價值在授予之日已根據以下加權平均假設使用Black-Scholes Merton期權定價模型進行了估計：


	截至6月30日的六個月，
	2021			2020
無風險利率		1.01	%		1.67	%
預期股息
預期期限		6年			6年
預期波動率		75	%		68	%

薪酬費用是根據獲獎者的分類按部門分配的。下表顯示了公司運營報表和其他全面虧損中與股票獎勵相關的基於股票的薪酬金額(單位：千)：


	截至6月30日的六個月，
	2021		2020
研發	$	141	$	29
銷售和市場營銷		32		20
一般事務和行政事務		187		125

股票薪酬總額	$	360	$	174

F-42


	1級		2級		3級		總計
2021年6月30日
資產：
現金等價物和限制性現金：
貨幣市場基金	$	919	$		$		$	919
存單				125				125

總資產	$	919	$	125	$		$	1,044

負債：
衍生負債	$		$		$	211,747	$	211,747
認股權證負債						22,860		22,860

總負債	$		$		$	234,607	$	234,607

2020年12月31日
資產：
現金等價物和限制性現金：
貨幣市場基金	$	3,046	$		$		$	3,046
存單				326				326

總資產	$	3,046	$	326	$		$	3,372

負債：
衍生負債	$		$		$	22,911	$	22,911
認股權證負債					$	3,329		3,329

總負債	$		$		$	26,240	$	26,240

在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，公允價值層次結構中的級別之間沒有轉移。由於到期時間較短，本公司應付票據和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。

1級資產：

公司投資於期限在90天或更短的貨幣市場基金。貨幣市場基金被歸類為現金等價物，並按賬面價值記錄，賬面價值接近公允價值。

2級資產：

公司投資購買期限為一年的存單。存單被歸類為限制性現金，並按賬面價值記錄，賬面價值接近公允價值。

3級負債：

認股權證

購買可贖回可轉換優先股的獨立認股權證作為責任獎勵入賬，並在其發行日期按公允價值記錄，並在每個報告日期調整為公允價值，公允價值變動作為其他收入(費用)的組成部分記錄。搜查證是

F-43

該公司使用Black-Scholes Merton期權定價模型中的3級不可觀測輸入來衡量其認股權證負債。公司使用各種關鍵假設，例如B系列可贖回可轉換優先股權證和C系列可贖回優先股權證的公允價值、同行公司股價的波動性、基於美國國債收益率的無風險利率以及預期期限(基於B系列可贖回可轉換優先股權證的重大事件的剩餘期限和C系列可贖回可轉換優先股權證的剩餘合同期限本公司於每個報告日期計量可贖回可轉換優先股權證的公允價值，以及在經營表和全面虧損報表中通過其他費用淨額記錄的3級金融負債重新計量的後續損益。

購買C-2系列可贖回可轉換優先股的未來權利

公司的C系列可贖回可贖回優先股融資協議提供額外的承諾資金，方式是在某些C-1系列投資者(C-2系列可贖回可贖回優先股股票發行權)於2021年6月30日完成某些運營里程碑的基礎上，以每股2.95美元的預定價格購買C-2系列可贖回可轉換優先股的股票。參見附註6中關於修訂C-2可贖回可轉換優先股購買權的討論，以及截至2021年6月30日的6個月內發行C-2系列認股權證的相關討論。

C-2系列可贖回可轉換優先股發行權的價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這代表了公允價值體系中的第三級衡量標準。

公司利用SPAC合併成功完成的概率與公司保持私有的概率進行加權確定購買權的價值數量和C-2系列可贖回可轉換優先股發行權的公允價值。C-2系列可贖回優先股發行權的公允價值是使用貼現現金流模型確定的，該模型考慮了C-2系列股票的估計價值、預計購買時間、購買概率和基於美國國債收益率的無風險利率。本公司計量C-2系列可贖回可轉換優先股發行權的公允價值在每個報告日期，以及通過營業報表和全面虧損表中的其他費用淨額記錄的3級金融負債重新計量的後續損益。公司包括僅在SPAC合併完成後才可行使的相關C-2系列權證的估值和C-2系列可轉換優先股發行權的估值。

F-44


	截至6月30日的三個月，
	2021			2020
認股權證負債：
期初餘額3月31日	$	16,495		$	1,989
公允價值變動		6,378			(10	)
行使認股權證的公允價值		(13	)

6月30日期末餘額		22,860			1,979

C-2系列可轉換優先股發行權責任：
期初餘額3月31日		137,900			9,024
公允價值變動		73,847			(1,405	)

6月30日期末餘額		211,747			7,619

總負債	$	234,607		$	9,598


	截至6月30日的六個月，
	2021			2020
認股權證負債：
期初餘額12月31日	$	3,329		$	1,989
公允價值變動		14,804			(54	)
已發行權證的公允價值		5,096			44
行使認股權證的公允價值		(369	)

6月30日期末餘額		22,860			1,979

C-2系列可轉換優先股發行權責任：
期初餘額12月31日		22,911			11,379
公允價值變動		211,988			(3,760	)
衍生工具的公允價值已消滅		(23,152	)

6月30日期末餘額		211,747			7,619

總負債	$	234,607		$	9,598

所得税

本公司在截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月並無計提税項撥備，原因是本公司幾乎所有遞延税項淨資產均有虧損及估值撥備。當本公司部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，本公司會撥備估值津貼。由於本公司的虧損歷史，本公司認定其不太可能不變現其遞延税項資產。

10.

後續事件

該公司評估了截至2021年8月26日的後續事件，也就是簡明財務報表可以發佈的日期。

2021年7月，該公司向小企業管理局申請並獲得了93.6萬美元的購買力平價貸款。

F-45

2021年7月，公司與一家銀行簽訂了夾層貸款和擔保協議 (夾層貸款)，以每月2.25%的利率借款20000,000美元，外加6.75%的定期貸款。實物支付 (PIK)利率，按月複利，在到期日支付。該公司支付了10萬美元的貸款預付款。到期日為(I)2022年1月12日或(Ii)完成 SPAC交易兩者中的較早者。

F-46

我們審計了ACON S2 Acquisition Corp(本公司)截至2020年12月31日的資產負債表， 2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期間的相關運營報表、股東權益和現金流，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年7月21日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

重述2020年財務報表

正如財務報表附註2中討論的，已重述截至2020年12月31日和2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期間的隨附財務報表。

解釋性段落--持續經營

隨附的財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃依賴於業務合併的完成，而本公司截至2020年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

從2020年到2021年，我們一直擔任公司的審計師。

梅爾維爾，紐約

2021年3月31日除注2中所述重述的影響外，具體日期為2021年5月24日

F-47


資產
流動資產：
現金	$	470,073
預付費用		215,972

流動資產總額		686,045

其他資產		136,991
信託賬户中的投資		250,004,454

總資產	$	250,827,490

負債和股東權益
流動負債：
應計費用	$	99,107
應計費用與關聯方		40,000

流動負債總額		139,107
遞延承銷佣金		8,750,000

衍生認股權證負債		21,354,400

總負債		30,243,507
承諾和或有事項
A類普通股；21,558,398股，可能需要贖回，價格為每股10.00美元股		215,583,980
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票500萬股；未發行，已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行5億股；已發行和已發行3,441,602股 (不包括可能贖回的21,558,398股)		344
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行5000萬股；已發行和已發行625萬股		625
額外實收資本		8,293,299
累計赤字		(3,294,265	)

股東權益總額		5,000,003

總負債和股東權益	$	250,827,490

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-48


一般和行政費用	$	708,829

運營虧損		(708,829	)

其他收入

衍生認股權證負債的公允價值變動		(1,854,400	)

融資成本及衍生認股權證負債		(735,490	)
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)和股息		4,454

其他收入合計		(2,585,436	)

淨收入	$	(3,294,265	)

可贖回A類普通股、基本股和攤薄普通股的加權平均流通股		21,719,426

每股基本和稀釋後淨收益，可贖回A類普通股	$

基本和稀釋的不可贖回A類和B類普通股加權平均流通股		8,310,766

每股基本和稀釋後淨虧損，不可贖回 A類和B類普通股	$	(0.40	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-49


	普通股												其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東認知度權益
	甲類						B類
	股票			金額			股票			金額
餘額調整至2020年7月21日(開始)				$						$			$			$			$
向保薦人發行普通股								7,187,500			719			24,281						25,000
首次公開發行(IPO)中單位的銷售，毛數		25,000,000			2,500									237,497,500						237,500,000
報價成本														(13,646,752	)					(13,646,752	)
沒收B類普通股								(937,500	)		(94	)		94
可能被贖回的股票		(21,558,398	)		(2,156	)								(215,581,824	)					(215,583,980	)
淨損失																	(3,294,265	)		(3,294,265	)

餘額截至2020年12月31日		3,441,602		$	344		$	6,250,000		$	625		$	8,293,299		$	(3,294,265	)	$	5,000,003

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-50


經營活動的現金流：
淨損失	$	(3,294,265	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
保薦人為換取發行B類普通股而支付的一般和行政費用		16,000
信託賬户中持有的有價證券(淨額)和股息的收益		(4,454	)
衍生認股權證負債的公允價值變動		1,854,400
融資成本減去衍生權證負債		735,490
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		(352,963	)
應計費用		29,107
應計費用與關聯方		40,000

用於經營活動的現金淨額		(976,685	)

投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(250,000,000	)

用於投資活動的淨現金		(250,000,000	)

融資活動的現金流：
應付關聯方票據的收益		25,000
償還應付給關聯方的票據		(111,542	)
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		250,000,000
私募所得收益		7,000,000
已支付的報價成本		(5,466,700	)

融資活動提供的現金淨額		251,446,758

現金淨增		470,073
期初現金欠款

現金結轉期末	$	470,073

補充披露非現金投資和融資活動：
保薦人支付的發行費用以換取發行B類普通股	$	9,000
計入應計費用的發售成本	$	70,000
應付票據中包含的要約成本與關聯方	$	86,542
遞延承銷佣金	$	8,750,000
可能贖回的A類普通股初始值	$	218,124,750
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(2,540,770	)
沒收B類普通股	$	94

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-51

ACON S2 Acquisition Corp.(The Company)是一家空白支票公司於2020年7月21日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務(業務合併)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。雖然公司可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求業務合併機會，但管理層打算最初將搜索重點放在確定採用可持續發展戰略方法的潛在目標業務，即其對可持續性的追求不受環境、社會和/或經濟因素影響的業務是推動其業績和成功的核心。本公司是一家新興成長型公司，如經修訂的1933年證券法(證券法)第2(A)節(證券法)所定義，並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act (JOBS Act)修訂。

截至2020年12月31日，公司尚未開始運營。從2020年7月21日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(首次公開募股)有關(如下所述)，並在首次公開募股結束後尋找業務合併候選者。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股所得收益中產生營業外收入。公司已選擇12月31日作為其會計年度結束日期。

本公司的贊助商為特拉華州有限責任公司ACON S2贊助商L.L.C.(贊助商)。公司首次公開募股的註冊聲明於2020年9月16日宣佈生效。2020年9月21日，公司完成了25,000,000股的首次公開發行(單位數，就單位所包括的A類普通股而言，公眾股數)，每股10.00美元，產生了2.5億美元的毛收入，產生了約1,440萬美元的發售成本，其中包括約 880萬美元的遞延承銷佣金(附註7)。承銷商被授予45天的選擇權，從與首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書之日起，以每單位10.00美元的價格額外購買最多3,750,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。超額配售選擇權於2020年10月31日到期，未行使。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了4666,667份認股權證的私募(私募) (每份為私募認股權證，統稱為私募認股權證)，每份私募認股權證向保薦人的價格為1.50美元，產生了 700萬美元的毛收入(附註5)。在首次公開發行結束的同時，公司完成了4666,667份認股權證的私募(私募) (統稱為私募認股權證)，每份私募認股權證的價格為1.50美元(注5)。

在首次公開發行(IPO)和私募結束後，首次公開發行(IPO)和定向增發中出售單位的淨收益為2.5億美元(每單位10.00美元) 被存入一個信託賬户(信託賬户)，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於符合根據美國《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。直至(I)完成企業合併和(Ii)分配如下所述的信託賬户，兩者中以較早者為準。

公司管理層對其首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。(br}本公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務必須與一個或多個具有公平市值的運營業務或資產進行組合

F-52

在公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時，至少相當於信託賬户(定義如下)淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標的50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。

本公司將向公眾股份持有人(公眾股東)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開發行的股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金以前並未發放給本公司以支付其納税義務)，當時的金額(最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息)。本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金(如附註7所述)，將派發給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會減少。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且投票的股票中的大多數投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，公司將根據公司在首次公開募股(IPO)完成後通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(經修訂和重新發布的組織章程大綱和章程細則)，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的要約收購規則進行贖回。, 並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。然而，如果法律規定交易需要股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准，則本次首次公開發行(IPO)前創始人股票的持有者(初始股東)已同意將其創始人股票(定義見附註6)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。此外，本公司已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管如上所述，本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人士(根據經修訂的1934年證券交易法第13條的定義)，不得贖回其在首次公開發行(IPO)中出售的總計超過15%或更多的A類普通股，限制該公眾股東贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的A類普通股總數超過15%或更多的股份，限制該股東贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的A類普通股總數超過15%或更多的股份。

本公司的保薦人、行政人員及董事同意不會對本公司經修訂及重訂的章程大綱及組織章程細則提出修訂，而該修訂會影響本公司就業務合併作出贖回其公眾股份或在本公司未完成業務合併時贖回其100%公眾股份的責任的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會。

F-53

如果本公司無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內或2022年9月21日(合併期)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十(Br)(10)個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給本公司用於支付所得税的資金賺取的利息，如果有的話(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時發行的公眾股票數量，贖回將完全(如有)；及(Iii)於該等贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會批准，如屬第(Ii)及(Iii)條，則須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東同意放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中就該公開發行的股票進行清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註7)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，該資金將可用於贖回本公司的公眾股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能僅為信託賬户最初持有的每股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責。將信託賬户中的資金金額減至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則減去應繳税款，兩者中以較小者為準, 但該責任不適用於執行放棄對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商就某些債務(包括根據證券法案承擔的責任)提出的任何索賠。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

陳述的基礎

本公司的財務報表是按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的，幷包括公平列報本公司所列期間財務狀況所需的所有調整。

如附註2所述，本年度報告以10-K/A表格(修訂號1)重述本公司自2020年7月21日(成立)至2020年12月31日(受影響期間) 期間及2020年7月21日(成立)至2020年9月30日(受影響期間)的財務報表，以糾正本公司先前發出的經審核及年報中對與本公司認股權證相關的會計指引的誤用。{br

F-54

本公司是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除這些要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

持續經營的企業

截至2020年12月31日，公司的營運銀行賬户中約有47萬美元，營運資金約為54.7萬美元。

本公司迄今的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元以支付本公司的若干開支，以換取發行創辦人股份、保薦人根據附註(見附註5)從保薦人取得的112,000美元貸款所得款項，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額，以滿足本公司截至目前為止的流動資金需求。本公司於2020年9月21日全額償還票據。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的高級職員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款。截至2020年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。該公司將需要通過貸款或從其贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)隨時或自行決定以其認為合理的金額借給本公司資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外的資金，可能需要採取額外的措施來節約資金

F-55

該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。該等條件令人對本公司是否有能力持續經營至業務合併完成或本公司須於2022年9月22日清算之日(以較早者為準)產生重大懷疑。這些財務報表不包括任何與收回記錄資產或對負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行，並繼續在美國和世界各地傳播。截至財務報表發佈之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。本公司的結論是，雖然新冠肺炎有合理的可能對確定業務合併的目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2：財務報表重述

於2021年4月，本公司得出結論，由於誤用與本公司於2020年9月發出的公開及私募認股權證有關的會計指引，本公司先前發佈的受影響期間財務報表不應再受依賴。因此，本公司重申其在本年度報告中所包括的受影響期間的財務報表。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC工作人員)的工作人員發表了一份題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明》的公開聲明(SEC工作人員聲明)。在美國證券交易委員會員工聲明中，美國證券交易委員會員工認為，太空權證常見的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。自2020年9月21日發行以來，本公司的認股權證在本公司以前報告的資產負債表中計入權益，管理層在討論和評估(包括與本公司的獨立審計師)後得出結論，認股權證應作為負債列報，並進行隨後的公允價值重新計量。

從歷史上看，權證在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，運營報表不包括權證估計公允價值的後續非現金變化，這是基於我們對FASB ASC主題的應用 815-40，衍生品和套期保值，實體合約的自有權益(？ASC 815-40)。SEC員工聲明中表達的觀點與本公司對其認股權證協議中具體條款的歷史解讀以及本公司對認股權證協議適用ASC 815-40的做法不一致。根據美國證券交易委員會員工發表的意見，本公司重新評估了其於2020年9月21日發行的權證的會計處理。基於此重新評估，管理層決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在每個報告期在公司運營説明書中報告。

因此，本公司在與其審計委員會協商後，得出結論認為，其先前發佈的2020年7月3日至2020年12月31日期間以及2020年7月3日至2020年9月30日期間(統稱為受影響期間)的財務報表應重述，原因是關於購買普通股的某些已發行認股權證(認股權證)的會計指引應用不當，不應再依賴。認股權證是就公司首次公開發售25,000,000個單位及出售私募而發行的。

F-56

認股權證於2020年9月21日完成。每個單位包括一股公司A類普通股，面值0.0001美元，以及一個可贖回認股權證的四分之一。每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些認股權證將在我們最初的業務合併完成之日起五年內失效。認股權證的重大條款在附註8-衍生權證負債中有更全面的描述。見修訂後的附註9-公允價值計量。

重述的影響

重述對受影響期間的資產負債表、經營表和現金流量表的影響如下。這一重述對經營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。

下表列出了截至2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期間，與上文討論的重述相關的財務報表調整的影響，該公司之前報告的財務報表包括：


	截至2020年12月31日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
資產負債表
總資產	$	250,827,490		$			$	250,827,490

負債和股東權益
流動負債總額	$	139,107		$			$	139,107
遞延承銷佣金		8,750,000						8,750,000
衍生認股權證負債					21,354,400			21,354,400

總負債		8,889,107			21,354,400			30,243,507
A類普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		236,938,380			(21,354,400	)		215,583,980
股東權益
優先股面值0.0001美元
A類普通股面值0.0001美元		131			213			344
B類普通股面值0.0001美元		625						625
附加實收資本		5,703,622			2,589,677			8,293,299
累計赤字		(704,375	)		(2,589,890	)		(3,294,265	)

股東權益總額		5,000,003						5,000,003

總負債和股東權益	$	250,827,490		$			$	250,827,490

F-57


	從2020年7月21日(初始)到 2020年12月31日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
運營説明書
運營虧損	$	(708,829	)	$			$	(708,829	)
其他(費用)收入：
衍生認股權證負債的公允價值變動					(1,854,400	)		(1,854,400	)
融資成本減去衍生權證負債					(735,490	)		(735,490	)
有價證券收益(淨額)和信託賬户持有的股息		4,454						4,454

其他(費用)收入總額		4,454			(2,589,890	)		(2,585,436	)

淨損失	$	(704,375	)	$	(2,589,890	)	$	(3,294,265	)

基本和稀釋加權平均A類流通股		23,734,800						21,719,426

每股A類普通股基本和攤薄淨收益	$	0.00					$

基本和稀釋加權平均B類流通股		7,052,256						8,310,766

每股B類普通股基本和攤薄淨虧損	$	(0.10	)				$	(0.40	)


	從2020年7月21日(初始)到 2020年12月31日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
現金流量表
淨損失	$	(704,375	)	$	(2,589,890	)	$	(3,294,265	)
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整		11,546			2,589,890			2,601,436
用於經營活動的現金淨額		(976,685	)					(976,685	)
用於投資活動的淨現金		(250,000,000	)					(250,000,000	)
融資活動提供的現金淨額		251,446,758						251,446,758

現金淨變動	$	470,073		$			$	470,073

此外，2020年9月25日在Form 8-K中提交的日期為2020年9月21日的資產負債表受到的影響與按公允價值將公共和私人認股權證作為負債會計的影響有關，導致2020年9月21日的衍生權證負債項目增加了1,950萬美元，抵消了可能贖回夾層股權項目的A類普通股的減少。在報告的資產負債表日期，股東權益總額沒有變化。

F-58

下表包含截至2020年9月30日的季度未經審計的季度財務信息，這些信息已更新以反映公司財務報表的重述和修訂。重述和修訂對淨虧損、經營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。公司沒有修改之前提交的受影響期間的Form 10-Q季度報告。以前提交或以其他方式報告的受影響期間的財務信息將被本年度報告中的信息取代，不應再依賴該先前提交的報告中包含的受影響期間的財務報表和相關財務信息。


	截至2020年9月30日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
未經審計的簡明資產負債表
總資產	$	252,167,049		$			$	252,167,049

負債和股東權益
流動負債總額	$	816,145		$			$	816,145
遞延承銷佣金		8,750,000						8,750,000
衍生認股權證負債					19,500,000			19,500,000

總負債		9,566,145			19,500,000			29,066,145
A類普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		237,600,900			(19,500,000	)		218,100,900
股東權益
優先股面值0.0001美元
A類普通股面值0.0001美元		124			195			319
B類普通股面值0.0001美元		719						719
附加實收資本		5,041,015			735,295			5,776,310
累計赤字		(41,854	)		(735,490	)		(777,344	)

股東權益總額		5,000,004						5,000,004

總負債和股東權益	$	252,167,049		$			$	252,167,049

F-59


	從2020年7月21日(初始)到 2020年9月30日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
未經審計的經營簡明報表
運營虧損	$	(41,854	)	$			$	(41,854	)
其他(費用)收入：
衍生認股權證負債的公允價值變動
融資成本減去衍生權證負債					(735,490	)		(735,490	)

其他(費用)收入總額					(735,490	)		(735,490	)

淨損失	$	(41,854	)	$	(735,490	)	$	(777,344	)

基本和稀釋加權平均A類流通股								21,810,415

每股A類普通股基本和攤薄淨收益	$						$

基本和稀釋加權平均B類流通股		6,437,865						6,732,994

每股B類普通股基本和攤薄淨虧損	$	(0.01	)				$	(0.12	)


	從2020年7月21日(初始)到 2020年9月30日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
未經審計的現金流量表簡明表
淨損失	$	(41,854	)	$	(735,490	)	$	(777,344	)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金		16,000			735,490			751,490
用於經營活動的現金淨額		(26,800	)					(26,800	)
用於投資活動的淨現金		(250,000,000	)					(250,000,000	)
融資活動提供的現金淨額		251,773,258						251,773,258

現金淨變動	$	1,746,458		$			$	1,746,458

附註3-主要會計政策摘要

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層作出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

F-60

首次公開發行(IPO)和定向增發(Private Placement)結束後，首次公開發售和定向增發中出售單位的淨收益中的2.5億美元被存入信託賬户，並投資於符合根據投資公司法(Investment Company Act)頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失包括在隨附的經營報表中信託賬户持有的投資、股息和利息淨收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險覆蓋範圍)和信託賬户中的投資。截至2020年12月31日，本公司在這些賬户上沒有出現虧損。

金融工具的公允價值

公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易時因出售資產或轉移負債而收取的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。

對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價；

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類。

截至2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金的賬面價值接近其公允價值。截至2020年12月31日，本公司在信託賬户中持有的投資組合全部由投資於美國政府證券的貨幣市場基金組成。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

F-61

本公司於首次公開發售(IPO)及承銷商行使其超額配股權時，合共發行了8,333,333股與向投資者發行的單位相關的普通股認股權證，而我們則發行了4,666,667份私募認股權證。根據ASC 815-40，我們所有未清償認股權證均確認為衍生負債。因此，本公司確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後根據該等認股權證的上市市價計量。私募認股權證的公允價值已在初始和隨後的每個計量日期使用修正的 Black-Scholes-Merton模型進行估計。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發行成本包括與首次公開募股直接相關的法律、會計和其他成本。發售成本按相對公允價值基準分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具，與收到的總收益相比。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用，在營業報表中列示為營業外費用。與A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成後計入股東權益。

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC主題480？區分負債與股權的指引，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年12月31日，21,558,398股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在本公司資產負債表的股東權益部分之外。

所得税

該公司遵循FASB ASC 740所得税的資產負債會計方法。遞延税收資產和負債根據現有資產和負債的財務報表與其各自税基之間的差額，在估計的未來税收後果中確認。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2020年12月31日，遞延税項資產被視為非實質性資產。

FASB ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收福利。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，本公司未累計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的情況。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受各大税務機關的所得税審核。

F-62

每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司在計算每股攤薄虧損時，並未考慮於公開發售及私募中出售的認股權證購買合共13,000,000股股份的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

本公司的營業報表包括可贖回A類普通股的每股收益(虧損)列報，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級計算法。可贖回A類普通股的每股基本普通股和稀釋後普通股淨收入的計算方法是：將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額(扣除適用的特許經營權和所得税)除以自最初發行以來可能贖回的普通股加權平均數。

不可贖回A類和B類普通股的每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法是，將經可贖回A類普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨虧損除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回的A類和B類普通股包括方正股份和普通股的不可贖回股份，因為這些股份沒有任何贖回功能。不可贖回A類和B類普通股以不可贖回普通股按比例計息，參與有價證券的收益或虧損。

普通股基本虧損和攤薄虧損計算如下：


	在這段期間內從2020年7月21日起(開始)至2020年12月31日
可能贖回的A類普通股
分子：可分配給普通股但可能贖回的收益
信託賬户中的投資收入	$	3,841
減去：公司可提取的繳税部分

可歸因於淨收益	$	3,841

分母：加權平均A類普通股，可能贖回
已發行基本和稀釋加權平均股票		21,719,426

每股基本和稀釋後淨收益	$	0.00


不可贖回普通股
分子：淨虧損減去淨收益
淨損失	$	(3,294,265	)
減去：可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回		3,841

不可贖回的淨虧損	$	(3,298,105	)

分母：加權平均不可贖回普通股股
基本和稀釋後加權平均流通股，不可贖回普通股		8,310,766

每股基本和稀釋後淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.40	)

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對公司的財務報表產生實質性影響。

F-63

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。向我們的保薦人出售私募認股權證所得的部分已加入信託賬户中的首次公開發行(IPO)所得收益。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證不能兑換現金，只要是由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，就不能以無現金方式行使。

我們的保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

附註6：關聯交易

方正股份

2020年7月27日，我們的保薦人代表公司支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行7,187,500股B類普通股(方正股份)。方正股份持有人同意按比例沒收合共937,500股方正股份，惟承銷商並未全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行股份及已發行股份的20%。超額配售選擇權於2020年10月31日到期，未予行使，因此937,500股B類普通股被沒收。

初始股東同意在(A)初始業務合併完成一年及(B)初始業務合併完成後一年、(X)A類普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日內(以較早者為準)，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份。(B)在初始業務合併完成後個交易日內的任何20個交易日內，如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，則A類普通股的收盤價為每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。股票交換或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

在2020年7月27日，我們的保薦人同意向公司提供最多300,000美元的貸款，用於支付與根據本票進行的首次公開募股相關的費用。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。本公司在票據項下借款約11.2萬美元，並於2020年9月21日全額償還。

F-64

此外，為了資助與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人、公司創始團隊成員或其任何附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50 美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

行政服務協議

本公司簽訂了一項協議，規定自2020年9月16日起，通過完成初始業務合併和清算，本公司將每月向我們的贊助商支付10,000美元，用於支付向本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務。

此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事以及他們各自的任何附屬公司都將獲得報銷。任何自掏腰包的費用因代表公司開展活動而產生的費用，例如確定潛在的合作伙伴業務和對合適的業務組合進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查本公司向我們的保薦人、高管或董事、或本公司或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。截至2020年12月31日，本公司與所附資產負債表中反映的此類服務相關的關聯方應計費用為40,000美元。

附註7：承付款和或有事項

登記和股東權利

根據登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的搭載登記權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

公司授予承銷商45天的選擇權，從我們首次公開募股之日起按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金購買最多3,750,000個額外單位。超額配售選擇權於2020年10月31日到期，未行使。

承銷商有權獲得在首次公開募股(IPO)結束時支付的每單位0.2美元的承銷折扣，或總計500萬美元。首次公開募股(IPO)結束時，承銷商有權獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計500萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約880萬美元將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

F-65

班級B股普通股-本公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。於二零二零年十二月三十一日，初始股東向本公司發行及發行6,250,000股普通股(不包括937,500股須予沒收的B類普通股)，只要承銷商沒有全部或部分行使超額配股權，則初始股東將以無代價方式向本公司發行及發行普通股，以便首次公開發售(br})後，初始股東合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。超額配售選擇權於2020年10月31日到期，未予行使，因此937,500股B類普通股被沒收。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別就提交股東表決的所有事項共同投票。

B類普通股將在初始業務合併時或之前根據其持有人的選擇權自動轉換為A類普通股(如果本公司未完成初始業務合併，則轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在轉換後的基礎上總體相等。公司完成首次公開募股時發行和發行的普通股總數，加上(Ii)公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數或行使與完成初始業務合併相關的任何與股權掛鈎的證券或權利，不包括可用於或可轉換為已發行或可轉換為已發行、視為已發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行、視為已發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的證券。不包括任何A類普通股或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的證券向初始業務合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、其關聯公司或公司管理團隊的任何成員發出的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於而不是一對一。

優先股*本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

附註9：衍生認股權證法律責任

截至2020年12月31日，該公司分別有8,333,333和4,666,667份公開認股權證和私募認股權證。

公有認股權證只能對整數股行使。單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證，只有個整體公開認股權證進行交易。公共認股權證將成為

F-66

可在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開募股(IPO)結束後12個月(以較晚者為準)行使；條件是在每種情況下，本公司都有一份根據證券法的有效註冊聲明，涵蓋可通過行使公共認股權證而發行的A類普通股，並且有與這些普通股相關的現行招股説明書，並且該等股票已根據持有人居住地的證券或藍天法律(或藍天法律)進行登記、合格或豁免登記本公司已同意，本公司將在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於初始業務合併結束後二十(20)個營業日)按照認股權證協議的規定，在商業上合理的努力向證券交易委員會提交涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效註冊説明書，並維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止。若涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的註冊説明書於初始業務合併結束後第60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊書的任何期間。(B)如有任何認股權證可於初始業務合併結束後的第60天生效，則權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及在本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間。儘管如此，, 如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條對擔保證券的定義，本公司可選擇要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不需要提交或維護有效的登記聲明，在這種情況下，本公司將不需要提交或維護有效的登記聲明，在這種情況下，本公司可以選擇要求認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，並且在這種情況下，本公司將不需要提交或維護有效的登記聲明，在這種情況下，本公司可以選擇要求認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做。在無法獲得豁免的情況下，它將根據適用的藍天法律，盡商業上合理的努力對股票進行註冊或資格認證。

該等認股權證的行使價為每股11.50美元，可予調整。該等認股權證將於企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。此外，如果(X)公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券，以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票，視情況而定)。與初始業務合併的結束有關的額外A類普通股或與股權掛鈎的證券的發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元。 (Y)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的股權收益總額的60%以上及其利息(扣除贖回)，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)如下所示。 (Y)該等發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的資金的60%以上 (Y)。 (Y)自本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值)如下權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價將調整為等於市值和新發行價中較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價將調整為(最接近的美分)等於市值和新發行價中的較高者

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後 30天前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。(br}=此外，私募認股權證只要由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始股東或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

F-67

本公司不會贖回上述認股權證，除非根據證券法就行使認股權證可發行的A類普通股發出的有效註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由本公司贖回，則即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過10.00美元：一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

全部而非部分；

在提前30天書面通知贖回的情況下，每份認股權證0.10美元。提供持有者將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股的公允市值參考商定的表格確定的該數量的股票；

當且僅當A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(經調整)；以及

如在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，A類普通股的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經調整)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

？就上述目的而言，A類普通股的公平市值應指緊接贖回通知發送給權證持有人之日後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

F-68

與公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，而私募認股權證的公允價值已在初始和隨後的每個計量日期使用Black-Scholes-Merton模型進行估計。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值自2020年11月以來一直根據該等認股權證的上市市價(一級計量)計量。在截至2020年12月31日的期間，本公司確認了因負債公允價值增加約200萬美元而產生的營業報表費用，該負債公允價值在隨附的營業報表上作為衍生權證負債的公允價值變化列示。

私募認股權證和公開認股權證在分開上市和交易之前的估計公允價值是使用級別3投入確定的。Monte Carlo模擬和修改後的Black_Scholes_Merton模型中固有的假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率、股息率和成功收購的概率相關。本公司根據本公司已買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其普通股認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：


	自.起9月21日，2020			自.起9月30日，2020			自.起十二月三十一日， 2020
股票價格	$	9.42 - $9.64		$	9.42 - $9.64		$	10.08
波動率		10.00	%		10.00	%		10.00	%
要轉換的期權的預期壽命		6.0			6.0			5.9
無風險利率		0.37	%		0.37	%		0.48	%
股息率		0.0	%		0.0	%		0.0	%
合併的可能性		100.0	%		100.0	%		100.0	%

F-69


	公眾認股權證			私認股權證		總計
截至2020年7月3日的衍生權證負債(開始)	$			$		$
認股權證的發行		12,500,000			7,000,000		19,500,000
衍生認股權證負債的公允價值變動		1,125,000			729,400		1,854,400
將公權證轉讓至第1級		(13,625,000	)				(13,625,000	)

截至2020年12月31日的衍生權證負債	$			$	7,729,400	$	7,729,400

附註11-後續事件

管理層對截至財務報表發佈之日發生的後續事件或交易進行了評估。基於此次審查，管理層確定，除以下披露的事項外，所有需要在財務報表中進行潛在調整或披露的事件或交易均已在此確認或披露。

建議的業務合併

2021年5月6日，本公司與特拉華州的SCharge Merger Sub，Inc.(公司的全資直屬子公司)和特拉華州的ESS Tech，Inc.(公司的全資直屬子公司)簽訂了合併協議和合並計劃(可能會不時進行修訂、補充或以其他方式修改，合併協議的內容包括：SCharge Merger Sub，Inc.，Inc.合併協議及擬進行的交易均獲本公司及ESS董事會批准。

合併協議規定(其中包括)在完成時進行以下交易：(I)公司將成為特拉華州的一家公司(歸化)，(Ii)在歸化後，合併子公司將與ESS合併並併入ESS，ESS作為合併中倖存的公司，在給予該合併之後，繼續作為公司的全資子公司(合併)，(Iii)公司的名稱將更改為合併和合並協議計劃進行的其他交易在下文中稱為業務合併。

業務合併預計將在收到公司股東所需的批准並滿足其他慣例完成條件後，於2021年第三季度完成。

業務合併注意事項

根據合併協議的條款和條件，除任何註銷股份(定義見合併協議)和異議股份(定義見合併協議)外，每股ESS普通股，每股面值0.0001美元(ESS普通股)，應轉換為獲得公司正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估普通股的一小部分股份的權利，每股面值0.0001美元(面值為每股0.0001美元)，不包括任何註銷股份(定義見合併協議)和異議股份(定義見合併協議)，可獲得公司正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股的一小部分股份(面值為每股0.0001美元)，但不包括任何註銷股份(定義見合併協議)和持不同意見的股份(定義見合併協議)。此外，如果普通股的收盤價在持續一段時間內超過某些價格門檻，或者在交易中支付的每股對價超過某些門檻而發生控制權變更，則可能會向緊接企業合併結束前持有ESS普通股的各方發行額外的普通股。

治理

本公司已同意在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，使本公司董事會在企業合併結束後立即生效。

F-70

合併協議包含各方的陳述、擔保和契諾，這些陳述、擔保和契諾是此類交易的慣例，包括關於公司和ESS的運營，並且各方已承諾根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案)獲得批准(《高鐵法案》)。此外，本公司同意採用合併協議中所述的股權激勵計劃和員工購股計劃。

各方義務的條件

本公司及ESS完成業務合併的責任須受若干結束條件所規限，包括但不限於(I)根據高鐵法案規定的適用等待期屆滿或終止，(Ii)本公司股東批准，(Iii)ESS股東批准及(Iv)註冊聲明(定義見下文)生效。

終端

合併協議可以在企業合併結束前的某些慣例和有限的情況下終止。

如果合併協議被有效終止，合併協議各方將不再承擔合併協議項下的任何責任或任何額外義務，除非存在故意違反或欺詐(各自，定義見合併協議)的情況下的慣常保密義務。

管道融資(私募)

在簽署合併協議的同時，本公司與某些投資者(管道投資者)簽訂了認購協議(認購協議)。根據認購協議，PIPE投資者同意認購及購買，而本公司同意於緊接交易(定義見合併協議)後向該等投資者發行及出售合共25,000,000股本公司普通股，收購價為每股10.00美元，總收益為250,000,000美元(PIPE 融資)。

PIPE融資的結束取決於業務合併基本上同時完成等。認購協議規定，公司將向管道融資的投資者授予某些習慣註冊權。

交易支持協議

在執行合併協議的同時，ESS的若干股東(統稱為ESS股東) 與本公司訂立了交易支持協議(統稱為交易支持協議)，據此，ESS股東同意(其中包括)(I)在ESS股東關於業務合併的任何會議上支持並投票贊成完成業務合併和相關建議，(Ii)不可撤銷地任命本公司或本公司指定的任何個人為業務合併股東的事實代理律師，(I)擁有以本公司為受益人的全面替代權力，可採取一切行動及簽署及交付完成合並協議所擬進行的交易所需的文件、文書或協議，包括作為代表代表有關ESS股東出席有關業務合併的任何ESS股東大會，及(Iii)受與業務合併相關的若干其他契諾及協議約束。

F-71

於執行合併協議的同時，本公司保薦人及高管及董事與本公司及ESS訂立保薦人函件協議(保薦人函件協議)，據此，訂約方同意(其中包括)(I)在本公司股東有關業務合併的任何會議上投票贊成交易及相關建議，(Ii)放棄有關本公司普通股的若干反攤薄保障及(Iii)受若干轉讓約束。在每種情況下，均按保薦人信函協議中規定的條款和條件執行。

修訂和重新簽署的註冊權協議

於業務合併結束時，本公司、ESS保薦人及若干ESS股東將訂立經修訂及重述的登記權協議(註冊權協議)，根據該協議(其中包括)，協議各方將獲授予有關ESS普通股股份的若干慣常登記權。

合併協議、PIPE融資協議、交易支持協議、保薦函協議以及修訂和重新註冊的註冊權協議的副本已於2021年5月7日與當前的Form 8-K報告一起提交。

F-72


	2021年6月30日			十二月三十一日， 2020
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金	$	27,591		$	470,073
預付費用		224,477			215,972

流動資產總額		252,068			686,045
其他資產		40,742			136,991
信託賬户中的投資		250,011,922			250,004,454

總資產	$	250,304,732		$	250,827,490

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	334,062		$
應計費用		97,970			99,107
應計費用關聯方		100,000			40,000

流動負債總額		532,032			139,107
遞延承銷佣金		8,750,000			8,750,000
衍生認股權證負債		17,984,360			21,354,400

總負債		27,266,392			30,243,507

承付款和或有事項(附註6)
A類普通股；21,803,833股和21,558,398股，分別可能於2021年6月30日和2020年12月31日以每股10.00美元的價格贖回		218,038,330			215,583,980

股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票500萬股；未發行，已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權500,000,000股；已發行和已發行股票分別為3,196,167股和 3,441,602股(不包括可能贖回的21,803,833股和21,558,398股)，分別於2021年6月30日和12月30日發行和發行(不包括21,803,833股和21,558,398股)		320			344
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行5000萬股；於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行625萬股		625			625
額外實收資本		6,784,542			8,293,299
累計赤字		(1,785,477	)		(3,294,265	)

股東權益總額		5,000,010			5,000,003

總負債和股東權益	$	250,304,732		$	250,827,490

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

F-73


	對於三個人來説截至的月份2021年6月30日			六個人截至的月份2021年6月30日
一般和行政費用	$	677,551		$	923,151

運營虧損		(677,551	)		(923,151	)
其他收入(費用)
衍生認股權證負債的公允價值變動		(6,110,830	)		3,370,040
有價證券收益(淨額)和信託賬户持有的股息		3,775			7,468

其他(費用)收入總額		(6,107,055	)		3,377,508

淨(虧損)收入	$	(6,784,606	)	$	2,454,357

不可贖回普通股加權平均流通股需贖回的基本普通股和稀釋普通股		22,474,838			22,024,254

每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，需贖回	$			$

A類普通股的加權平均流通股，基本股和稀釋股		8,775,162			9,225,746

普通股每股基本和稀釋後淨(虧損)收益	$	(0.77	)	$	0.27

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

F-74


	普通股										其他內容			留用收益			總計
	甲類						B類				實繳			(累計			股東認知度
	股票			金額			股票		金額		資本			赤字)			權益
餘額-2021年1月1日		3,441,602		$	344			6,250,000	$	625	$	8,293,299		$	(3,294,265	)	$	5,000,003
受可能影響的股票贖回		(923,896	)		(92	)						(8,293,299	)		(945,569	)		(9,238,960	)
淨收入															9,238,963			9,238,963

餘額-3月31日， 2021年(未經審計)		2,517,706		$	252			6,250,000	$	625	$			$	4,999,129		$	5,000,006
受可能影響的股票贖回		678,461			68							6,784,542						6,784,610
淨損失															(6,784,606	)		(6,784,606	)

餘額-2021年6月30日 (未經審計)		3,196,167		$	320			6,250,000	$	625	$	6,784,542		$	(1,785,477	)	$	5,000,010

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

F-75


經營活動的現金流：
淨收入	$	2,454,357
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
有價證券收益(淨額)和信託賬户持有的股息		(7,468	)
衍生認股權證負債的公允價值變動		(3,370,040	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		87,744
應付帳款		334,062
應計費用		(1,137	)
應計費用關聯方		60,000

用於經營活動的現金淨額		(442,482	)

現金淨減少額		(442,482	)

現金-期初		470,073

現金-期末	$	27,591

補充披露非現金投資和融資活動：
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(2,454,350	)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

F-76

ACON S2 Acquisition Corp.(The Company)是一家空白支票公司，於2020年7月21日註冊為開曼羣島豁免公司。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。雖然公司可能在任何業務、行業、部門或地理位置尋求業務合併機會，但管理層最初打算重點尋找採用可持續發展戰略方法的潛在目標業務；即追求可持續性(環境、社會和/或經濟)是推動其業績和成功的核心的業務。本公司是一家新興成長型公司，如經修訂的1933年證券法(br})第2(A)節所定義(證券法)，並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂。

截至2021年6月30日，公司尚未開始運營。從2020年7月21日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(首次公開募股)有關(如下所述)，以及在首次公開募股結束後尋找業務合併候選者。公司最早在完成最初的業務合併之後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司的贊助商是特拉華州有限責任公司ACON S2贊助商L.L.C.(贊助商)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年9月16日宣佈生效。2020年9月21日，本公司完成了首次公開發行25,000,000股(單位數，就單位所包括的A類普通股而言，公開發行股份)，每股10.00美元，產生了2.5億美元的毛收入，產生了約1,440萬美元的發售成本，其中包括約880萬美元的遞延承銷佣金(附註6)。承銷商被授予從與首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書之日起45天的選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買最多3,750,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。超額配售選擇權於2020年10月31日到期，未行使。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了4666,667 份認股權證的私募(私募)(每份認股權證為私募認股權證，統稱為私募認股權證)，與保薦人的私募認股權證價格為每份1.50美元，產生了700萬美元的毛收入(附註4)。在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了4666,667 份認股權證的私募(Private Placement)(每份認股權證為私募認股權證，統稱為私募認股權證)。

在首次公開發行(IPO)和私募結束後，在首次公開發行(IPO)和私募中出售單位的淨收益中的2.5億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(信託賬户)，由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，並投資於美國政府《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的證券，或者投資於符合根據《投資公司法》第2a-7條頒佈的規則規定的某些條件的貨幣市場基金。直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配(以較早者為準)。

公司管理層對其首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須是具有公平市值的一個或多個運營業務或資產

F-77

本公司將向公眾股份持有人(公眾股東)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。有關公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金不會減少將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額。在這種情況下，如果在完成企業合併後，公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，並且所投票的股份中有大多數投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將在首次公開募股(IPO)完成後，根據公司通過的修訂和重述的章程大綱和章程細則進行股東投票。公司將在首次公開募股(IPO)完成後，根據公司通過的修訂和重述的章程大綱和章程細則進行企業合併。如果法律不要求股東投票，公司也沒有決定舉行股東投票根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回 (美國證券交易委員會), 並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司基於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。如果公司尋求與企業合併相關的股東批准，在本次首次公開募股(IPO)之前持有創始人股票的股東(初始股東)已同意將其創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。

此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。此外，本公司已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

本公司的保薦人、行政人員及董事同意不會對本公司經修訂及重新修訂的章程大綱及公司章程細則提出修訂，以影響本公司贖回與業務有關的公眾股份的義務的實質內容或時間安排

F-78

除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會，否則不得在本公司未完成業務合併的情況下贖回其100%的公眾股份。如本公司未完成業務合併，則可贖回其100%的公眾股份，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會。

如果本公司無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月或2022年9月21日(合併期)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但此後不超過十(10)個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有，除以當時發行的公眾股票數量，除以當時發行的公眾股票數量，將完全贖回該公司的所得税(用於支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)。 (如有)；及(Iii)於該等贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會批准，如屬第(Ii)及(Iii)條，則須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東同意放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户獲得關於該公開發行股票的清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，該資金將可用於贖回本公司公開發行的股票。如果進行這種分配，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能僅為每股10.00美元最初由信託賬户持有。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商同意，如果第三方就向本公司或與本公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，本發起人將對本公司負責。將信託賬户中的資金金額降至以下 (I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則減去應繳税款 , 但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於本公司對首次公開發行(IPO)承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。本公司將努力讓供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。

建議的業務組合

2021年5月6日，本公司與本公司之間簽訂了合併協議和合並計劃(可能會不時修訂、補充或以其他方式修改，即合併協議)。

F-79

合併協議規定(除其他事項外)：(I)公司將成為特拉華州的一家公司(歸化)，(Ii)在歸化後，合併子公司將與ESS合併並併入 ESS，ESS作為合併中倖存的公司，在合併生效後，繼續作為公司的全資子公司(合併)，以及，(Iii)關於合併，公司的名稱將{br合併協議預期的合併和其他交易在下文中稱為業務合併。

在收到公司股東所需的批准並滿足其他慣例完成條件後，業務合併預計將於2021年第三季度完成。

根據合併協議的條款和條件，除任何註銷股份(定義見合併協議)和持不同意見的股份(定義見合併協議)外，每股每股面值0.0001美元的英士康普通股應轉換為獲得公司正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(每股面值0.0001美元)的一小部分股份的權利。在合併協議的條款和條件的約束下，除任何註銷股份(定義見合併協議)和異議股份(定義見合併協議)外，每股英士康普通股(面值為每股0.0001美元)將被轉換為股公司正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估普通股的一小部分。此外，如果普通股的成交量加權平均價格在持續一段時間內超過某些價格門檻，或者在交易中支付的每股對價超過某些門檻的控制權發生變化，可能會向緊接企業合併結束前持有ESS普通股的各方發行額外的普通股。

在執行合併協議的同時，公司與某些投資者(管道投資者)簽訂了認購協議(認購協議)。根據認購協議，PIPE投資者同意認購，本公司同意緊隨(定義見合併協議)在交易結束後向該等投資者發行及出售合共25,000,000股本公司普通股，收購價為每股10.00美元，總收益為250,000,000美元(PIPE融資)。PIPE融資的結束除其他事項外，還取決於基本上同時完成的業務合併。認購協議規定，公司將向管道融資的投資者授予某些慣常的註冊權。

在簽署合併協議的同時，ESS的若干股東(統稱為ESS 股東)與本公司訂立了交易支持協議(統稱為交易支持協議)，據此，ESS股東已同意(其中包括)(I)在ESS股東的任何會議上支持並投票贊成完成業務合併和相關建議，(Ii)不可撤銷地任命本公司或本公司指定的任何個人為事實上的律師，擁有以本公司為受益人的全面替代權力，可採取一切行動，並簽署及交付完成合並協議擬議交易所需的文件、文書或協議，包括代表有關ESS股東出席有關業務合併的任何ESS股東大會，及(Iii)受與業務合併相關的若干其他契諾及協議約束。

F-80

在執行合併協議的同時，本公司保薦人、高管及董事與本公司及ESS訂立保薦函協議(保薦函協議)，據此，各方同意(其中包括)(I)在本公司股東有關業務合併的任何會議上投票贊成交易及相關的建議，(Ii)放棄有關本公司普通股的若干反稀釋保護。(Iii)須受保薦人及本公司高管及董事持有的私募認股權證所施加的若干歸屬條件的約束，及(Iv)須受有關本公司於業務合併結束前的普通股的若干轉讓限制所約束，在每種情況下，均須受保薦人函件協議所載條款及條件的約束。

於業務合併結束時，本公司、保薦人及ESS的若干股東將訂立經修訂及重述的登記權協議(註冊權協議)，根據該協議(其中包括)，訂約方將獲授予有關ESS普通股股份的若干慣常登記權。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(公認會計原則)和美國證券交易委員會的規章制度以美元列報，以提供財務信息。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報本期餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的預期業績。這些未經審計的簡明財務報表應與我們的財務報表及其附註以及2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包含在2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的修訂後的10-K/A表格年度報告中。

新興成長型公司

本公司是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

F-81

本公司迄今的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元以支付本公司的若干開支以換取創辦人股票、保薦人根據保薦人與本公司之間的本票從保薦人獲得的112,000美元的貸款收益(保薦人同意借給本公司至多300,000美元用於支付與首次公開募股(債券)相關的費用(見附註4)，以及淨收益 )。本公司於2020年9月21日全額償還票據。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，公司的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。截至2021年6月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在的收購候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給本公司資金，金額由其自行決定是否合理，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用。

該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件令人非常懷疑本公司是否有能力繼續經營下去，直至業務合併完成或本公司被要求清算的日期(2022年9月22日)較早者。這些財務報表不包括任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

風險和不確定性

F-82

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，包括但不限於應計費用和衍生權證負債。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日，本公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的投資

本公司的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。交易證券及貨幣市場基金投資於各報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券公允價值變動所產生的損益計入隨附的未經審計簡明綜合經營報表中信託賬户持有的投資未實現收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是使用現有市場信息確定的。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過聯邦存託保險覆蓋範圍250,000美元)和信託賬户中持有的投資。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司在這些賬户上沒有出現虧損。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC主題820， j公允價值計量下的金融工具資格，其公允價值近似於簡明資產負債表中的賬面價值。

公允價值計量

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價；

F-83

截至2021年6月30日和2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用和應付特許經營税的賬面價值接近其公允價值。本公司在信託賬户中持有的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對僅由美國國債組成並按公允價值確認的貨幣市場基金的投資。信託賬户中投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，該公司評估其所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

根據ASC 815-40，首次公開發行 (公開認股權證)和私募認股權證中發行的權證被確認為衍生負債。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。就首次公開發售發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後根據該等認股權證的上市市價計量。私募認股權證的公允價值已於開始時及其後於每個計量日期採用經修訂的Black-Scholes-Merton模型估計，並已考慮保薦人函件協議對保薦人及本公司高管及董事持有的私募認股權證施加的若干歸屬條件。

可能贖回的A類普通股

F-84

該公司遵循FASB ASC主題740“所得税”項下的資產負債所得税會計方法。遞延税收資產和負債根據現有資產和負債的財務報表與其各自税基之間的差異估計的未來税收後果予以確認。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2021年6月30日，遞延税項資產被視為非實質性資產。

FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。截至2021年6月30日，沒有未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年6月30日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨虧損

本公司遵守FASB ASC主題260-每股收益的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄虧損時，本公司並無考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共13,000,000股本公司普通股的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。

本公司的經營報表包括列報A類普通股的每股普通股收益(虧損)，但須以類似於每股普通股收益(虧損)兩級法的方式贖回。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收益(虧損)的計算方法是：將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例，扣除適用的特許經營權和所得税，除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均股數。

不可贖回普通股的每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)的計算方法是，將經可能贖回的普通股應佔有價證券的收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數。不可贖回普通股包括方正股份和 A類普通股的不可贖回股份，因為這些股份沒有任何贖回功能。不可贖回普通股根據不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

F-85


	對於三個人來説截至的月份2021年6月30日			六個人截至的月份2021年6月30日
可能贖回的A類普通股
分子：可分配給普通股但可能贖回的收益
信託賬户中的投資收入	$	3,293		$	6,514
減去：公司可提取的繳税部分

可歸因於淨收益	$	3,293		$	6,514

分母：加權平均A類普通股，可能贖回
已發行基本和稀釋加權平均股票		22,474,838			22,024,254

每股基本和稀釋後淨收益	$	0.00		$	0.00

不可贖回普通股
分子：淨(虧損)收入減去淨收益
淨(虧損)收入	$	(6,784,606	)	$	2,454,357
減去：可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回		3,293			6,514

不可贖回的淨(虧損)收益	$	(6,787,899	)	$	2,447,843

分母：加權平均不可贖回普通股
基本和稀釋後加權平均流通股，不可贖回普通股		8,775,162			9,225,746

每股基本和稀釋後淨(虧損)收益，不可贖回普通股	$	(0.77	)	$	0.27

近期採用的會計準則

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU？)第2020-06號，債務-具有轉換和其他期權的債務(小主題470-20)以及實體中的衍生品和套期保值合約S自有權益(子主題815-40)：實體中可轉換票據和合同的核算 的自有權益(ASU 2020-06)，通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可兑換票據的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

最新會計準則

本公司管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生重大影響。

注3-首次公開發售

於2020年9月21日，本公司完成首次公開發售25,000,000個單位，每單位10.00美元，產生毛收入2.5億美元，招致約1,440萬美元的發售成本，其中包括約 880萬美元的遞延承銷佣金。

F-86

每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。將私募認股權證出售給我們的保薦人的部分收益加入了信託賬户中首次公開發行(IPO)的收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證不能兑換現金，只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，就不能以無現金方式行使。

我們的保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何認股權證。

附註5--關聯方交易

方正股份

2020年7月27日，我們的保薦人代表公司支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行7,187,500股B類普通股(方正股份)。方正股份持有人同意按比例沒收合共937,500股方正股份，但承銷商並未全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔首次公開發行(IPO)後本公司已發行及已發行股份的20%。(br}方正股份持有者同意按比例沒收合共937,500股方正股份，條件是承銷商未全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔本公司首次公開發售(IPO)後已發行及流通股的20%。超額配售選擇權於2020年10月31日到期，未予行使，因此937,500股B類普通股被沒收。

初始股東同意在(A)初始業務合併完成一年及(B)初始業務合併完成後一年、(X)A類普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日內(以較早者為準)，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份。(B)在初始業務合併完成後個交易日內的任何20個交易日內，如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，則A類普通股的收盤價為每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。換股或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

2020年7月27日，公司簽署了該説明。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。本公司在票據項下借款約112,000美元，並於2020年9月21日全額償還。

此外，為了資助與企業合併相關的交易成本，我們的贊助商、公司創始團隊成員或他們的任何關聯公司可以(但沒有義務)借出

F-87

可能需要的公司資金(營運資金貸款)。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，無息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。到目前為止，公司在營運資本貸款項下沒有借款。

行政服務協議

此外，我們的贊助商、高管和董事以及他們各自的任何附屬公司將獲得任何自掏腰包與代表公司開展的活動相關的費用，例如確定潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查本公司向我們的保薦人、高管或董事、或本公司或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金支付。截至2021年6月30日，公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明營業報表中確認了約30,000美元和60,000美元，其中100,000美元計入截至2021年6月30日的簡明資產負債表中的應計費用關聯方。

附註6--承付款和或有事項

登記和股東權利

承銷協議

F-88

B類普通股-公司有權發行50,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。於二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日，初始股東向本公司免費發行及發行6,250,000股普通股(其中不包括937,500股須予沒收的B類普通股)，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售選擇權，以致首次公開發售後，初始股東將合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。。超額配售選擇權於2020年10月31日到期，未予行使，因此937,500股B類普通股被沒收。

B類普通股將在初始業務合併時或之前根據其持有人的選擇權自動轉換為A類普通股(如果本公司未完成初始業務合併，則轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在轉換後的基礎上總體相等。公司完成首次公開發行後發行和發行的普通股總數，加上(Ii)轉換時發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，或公司行使與完成初始業務合併相關的任何與股權掛鈎的證券或權利，不包括任何A類普通股或可為或可轉換為已發行或可轉換為已發行、視為已發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為被視為已發行的A類普通股的總和的20%(不包括任何A類普通股或可為或可轉換為已發行或可轉換為已發行、視為已發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為被視為已發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券向初始業務合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、其關聯公司或公司管理團隊的任何成員發出的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

附註8-衍生權證負債

截至2021年6月30日，共有21,118,750份未償還認股權證，其中本公司分別擁有8,333,333份公有權證和4,666,667份私募認股權證。

公有認股權證只能對整數股行使。單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證，只會進行整體公開認股權證的交易。公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開募股結束後12個月(以較晚者為準)可行使；前提是在這兩種情況下，本公司均擁有證券法規定的有效註冊聲明，涵蓋可在公眾行使時發行的A類普通股。

F-89

認股權證及與其相關的最新招股説明書可供查閲，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律(或本公司允許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證)登記、合格或豁免登記(或本公司準許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證)。本公司已同意在實際可行範圍內儘快但無論如何不遲於初始業務合併完成後二十(20)個營業日，本公司將按照認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的有效登記説明書，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止。若涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，本公司可根據其選擇權，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不需要提交或維護有效的登記聲明。, 在公司沒有選擇的情況下，在沒有豁免的情況下，公司將盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格。

認股權證的行使價為每股11.50美元，可進行調整，將在企業合併完成後五年或贖回或清算時更早到期。此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與初始業務合併的結束相關的融資 (該發行價或有效發行價由董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票，視具體情況而定)。(X)如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，則不考慮我們的保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票。(Y)該等發行所得的總收益佔初始業務合併完成當日可用於初始業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上(已扣除贖回)，及(Z)A類普通股在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行的價格中較高的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行的價格中較高的一個。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證只要是由初始購買者或該等購買者或該等獲準受讓人持有，將不可贖回。如果私募認股權證由初始股東或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基礎行使。

F-90

本公司不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個 30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證：

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

全部而非部分；

在最少30日前發出贖回書面通知，每份認股權證收費0.10元提供持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使他們的認股權證，並獲得根據贖回日期和我們的 A類普通股的公平市值參考商定的表格確定的該數量的股票；(br}持有者將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們的 A類普通股的公允市值確定的股票數量；

如在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，A類普通股任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經調整)，則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

就上述目的而言，A類普通股的公允市值應指緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，A類普通股的公允市值應指A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

F-91


2021年6月30日	引自價格處於活動狀態市場(1級)		意義重大其他可觀測輸入量(2級)	意義重大其他看不見的輸入量(3級)
描述	引自價格處於活動狀態市場(1級)		意義重大其他可觀測輸入量(2級)	意義重大其他看不見的輸入量(3級)
資產：
信託賬户中的投資	$	250,011,922	$	$
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證	$	12,250,000	$	$
認股權證法律責任-私募認股權證	$		$	$	5,734,360


2020年12月31日	引自價格處於活動狀態市場 (級別 1)		意義重大其他可觀測輸入量 (級別 2)	意義重大其他看不見的輸入量 (級別 3)
描述	引自價格處於活動狀態市場 (級別 1)		意義重大其他可觀測輸入量 (級別 2)	意義重大其他看不見的輸入量 (級別 3)
資產：
信託賬户中的投資	$	250,004,454	$	$
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證	$	13,625,000	$	$
認股權證法律責任-私募認股權證	$		$	$	7,729,400

進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。截至2021年6月30日的六個月內，沒有從 3級計量向1級公允價值計量轉移。

1級資產包括投資於投資於政府證券的共同基金。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。

與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後自2021年3月以來根據該等權證的上市市場價格(一級計量)計量。考慮到保薦人函件協議對保薦人及本公司高管及董事持有的私募認股權證施加的若干歸屬條件，私募認股權證的公允價值已於開始時及其後於每個計量日期採用經修訂的Black-Scholes-Merton (BSM)模型估計。在截至2021年6月30日的三個月中，該公司確認了因負債公允價值增加760萬美元而產生的營業報表費用，該負債公允價值在附帶的未經審計的簡明營業報表上作為衍生權證負債的公允價值變動列示。在截至2021年6月30日的6個月中，本公司在營業報表中確認了因負債公允價值減少190萬美元而產生的收入，該負債在附帶的未經審計的簡明營業報表上作為衍生權證負債的公允價值變動列示。

私募認股權證和公開認股權證在分開上市和交易之前的估計公允價值是使用級別3投入確定的。蒙特卡羅模擬和修改的BSM模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率、股息

F-92

成交率和成功收購的概率。本公司根據本公司已買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：


	自.起 2021年6月30日			自.起 2020年12月31日
股票價格	$	9.90		$	10.08
波動率		21.5	%		10.0	%
要轉換的期權的預期壽命		4.75-5.25			5.9
無風險利率		0.91	%		0.48	%
股息率

保薦函協議對保薦人和公司高管和董事(私募認股權證持有人)持有的私募認股權證施加了某些歸屬條件。這些歸屬條件已考慮在截至2021年6月30日的私募認股權證的估計公允價值中。

如果建議的業務合併完成，私募配售認股權證持有人同意沒收583,333份私募認股權證，並同意如果合併後公司普通股的某些價格目標(每股普通股12.50美元至15.00美元 )未能達到合併後公司普通股的某些目標價，則至多另外583,333份私募認股權證將在建議的業務合併完成後54個月內可能被沒收。本公司估計建議業務合併後54個月內股價達12.50美元及15.00美元的概率，並將歸屬概率應用於按BSM模型計算的各歸屬部分的價值，以得出各歸屬認股權證的合計價值。

截至2021年6月30日的6個月，3級衍生權證負債的公允價值變動摘要如下：


截至2020年12月31日的衍生權證負債	$	7,729,400
衍生認股權證負債的公允價值變動		(1,995,040	)

截至2021年6月30日的衍生權證負債	$	5,734,360

注10-後續事件

管理層評估了資產負債表日期之後至資產負債表可供發行之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，除上文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

F-93


	2020			2019
機器設備	$	2,217		$	1,430
傢俱和固定裝置		90			60
租賃權的改進		677			496
在建工程					389

總資產和設備		2,984			2,375
減去累計折舊		(1,148	)		(712	)

財產和設備合計(淨額)	$	1,836		$	1,663


	截止到十二月三十一號，
	2020			2019
遞延税項資產：
淨營業虧損	$	11,566		$	7,365
税收抵免結轉		47			12
其他		837			513

遞延税項資產		12,450			7,890
估值免税額		(12,450	)		(7,890	)

遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額	$			$


	截至六個月六月三十日，						財政年度結束十二月三十一日，
(千美元)	2021			2020			2020			2019
用於經營活動的現金淨額	$	(15,024	)	$	(7,370	)	$	(16,645	)	$	(6,675	)
用於投資活動的淨現金		(173	)		(427	)		(502	)		(851	)
融資活動提供的現金淨額		11,917			4,806			4,722			22,254


	2020		2019
工資總額和相關福利	$	777	$	351
材料及相關採購		464		474
遞延租金		462		524
專業諮詢費		248		103
客户退款				352
其他		243		22

應計負債和其他流動負債總額	$	2,194	$	1,826


	2020			2019
無風險利率		0.93	%		2.63	%
預期股息
預期期限		6年			6年
預期波動率		71.06	%		76.77	%


截至2018年12月31日的餘額	$
2019年的新增項目		12

截至2019年12月31日的餘額		12
2020年的新增項目		35

截至2020年12月31日的餘額	$	47


描述	報價處於活動狀態市場 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)	意義重大其他看不見的輸入量 (3級)
資產：
信託賬户中的投資	$	250,004,454	$	$
負債：
衍生權證負債-公開權證	$	13,625,000	$	$
衍生權證負債_私募認股權證	$		$	$	7,729,400

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